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执行版本

展期和缴款协议

本转期及出资协议（本“协议” ）由（1）根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司银科控股有限公司（ “母公司” ），（2）根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司银科合并有限公司及母公司全资附属公司（ “合并子” ）及（3）银科投资控股有限公司的若干股东于2020年8月17日及当中订立。一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “公司” ），按附表A列出（每个公司都是“转板股东” ，统称“转板股东” ）。

然而，于2020年6月22日，陈文彬先生、Ming Yan先生及陈宁峰女士（统称“买方集团” ）共同向公司董事会提交初步非约束性建议函件，以收购买方集团（即“建议收购” ）实益拥有的公司全部普通股，每股面值0.00001美元（ “普通股” ），现金代价等于每股普通股0.34美元，或每股美国存托股份（ “ADS” ）6.80美元，每只代表二十（20）股普通股；

而在2020年8月13日，买方团同意将发售价由每股美国存托凭证6.80美元上调至每股美国存托凭证7.30美元，即每股普通股0.365美元。

然而，截至本日，每名股东的实益拥有人（根据《交易法》第13D-3条的定义）是在本表A所列的与该等股东的姓名相反的标题为“转持股份”的栏中所列的普通股的数目（就该等转持股东而言，即其“转持股份” ）。就每名转板股东而言，其转板股份连同该等转板股东于该日期后及在该合并生效时间（即“生效时间” ）较早前可能收购（不论是实益或记录）的该公司任何其他普通股及证券，以及终止其在本协议下的所有义务，包括但不限于，以股息或分派方式取得的公司普通股或证券，或在行使认股权证或转换任何可换股证券时发行的普通股或证券，在此统称为其“证券” ；

然而，每名转期股东（买方集团及其各自关联公司成员除外）拟加入买方集团并参与建议收购事项；

然而，母公司及合并子公司拟与公司订立合并协议及计划（ “合并协议” ），据此，合并子公司将与公司合并及并入公司，而公司继续作为存续公司及母公司的全资附属公司（ “合并” ）；

然而，就合并的完成而言，包括买方集团各成员在内的每一股东同意根据本文所述条款和条件，将其、其转换股份以每股面值0.00001美元（即“母公司股份” ）的新发行普通股作为交换，将其、其转换股份贡献给合并子公司；

然而，为诱使母公司及合并子公司订立合并协议，并完成包括合并在内的预期交易，转期股东正订立此协议；及

然而，转板股东承认，母公司和合并子公司将与公司进行谈判，并根据本协议规定的转板股东的陈述、保证、契约和其他协议订立合并协议。

因此，考虑到上述情况，在此提出的相互盟约和协定以及其他得到承认和充分承认的良好和宝贵的考虑，双方同意如下:

第一条
定义和解释

第1.1节定义.本协议中使用的某些术语如本文具体定义的。

诉讼是指诉讼、听证、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼或调查。

“附属机构”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。为本定义的目的， “控制”一人的意思是直接或间接的权力，以直接或间接的方式，直接或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的股权的所有权、合同或其他方式，以及“控制”和“控制”的术语具有与前述相关的含义。

《公司法》是指开曼群岛的《公司法》（2020年修订）（经修订）。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“政府权力”是指任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自我监管或准政府权力。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法典、规则、规章、相关规则

有关各方证券上市的证券交易所、政府机关的命令、条例或其他公告。

“留置权”指留置、质押、抵押、抵押、担保权益、抵押、主张、侵权、干涉、选择权、优先购买权、社区财产权益或任何性质的限制（包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制，或对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让的任何限制）。

“命令”是指由任何有管辖权的仲裁员或政府当局订立、发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、强制令、命令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

第二条
对转让的限制；停滞

第2.1节转让的限制。除第三条另有规定或根据合并协议外，每名股东特此同意，自本协议生效之日起至届满之日（定义如下），该等股东不得直接或间接:

（a）要约出售、出售（建设性地或其他方式）、转让、转让、在任何要约或交换要约中的要约、质押、授予、抵押、抵押或类似处置（通过合并、遗嘱处置、法律运作或其他方式）（统称“转让” ），或自愿或非自愿，或就转让任何证券或其中任何权益订立任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同或协议或其他文书或义务（每一种文书或义务）、选择权或其他安排或谅解，包括在每宗涉及任何证券的个案中，任何掉期交易、期权、认股权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易、领汇交易或任何其他类似交易（包括与任何该等交易有关的任何期权）或任何该等交易的组合，均不受限制；

（b）将任何证券存入有投票权的信托或订立有投票权的协议或安排，或就该等证券授予与本协议不一致的任何代理权或授权书；

（c）转换或交换或采取将导致转换或交换任何证券的任何行动，但将ADS转换为普通股除外；

（d）采取任何行动，使本协议所述的任何转期股东的代表或保证不真实或不正确，或具有防止、禁止或延迟该转期股东履行本协议所规定的任何义务的效果，或

（e）同意（不论是否以书面）采取上述（a）、（b）（c）或（d）条所提述的任何行动。

任何声称违反第2.1条的转让均属无效。

第2.2款暂停执行。除下文第2.3节另有规定外，在本协议日期起至届满时止的期间内，任何转期股东或其各自的联属公司不得直接或间接: （i）直接或间接以购买或其他方式取得、要约取得或同意取得任何实益拥有权，或直接或间接取得任何实益拥有权，公司或其任何附属公司的证券；（ii）就（不论有无条件）任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组，或就（不论有无条件）任何要约或交换要约、合并、资本重组、重组而提出建议或要约，在美国联邦或州证券法或根据其颁布的规则及规例所规定的范围内，就表格3、4或5或附表13D或13G作出任何公开公告（就表格3、4或5或附表13D或13G作出任何披露除外），（iii）寻求或建议影响或控制公司的管理或政策，使或以任何方式直接或间接参与“代理人”的任何“招揽” （如美国证券交易委员会规则所使用的条款）以投票表决公司或其任何附属公司的任何有投票权证券，或寻求就公司或其任何附属公司的任何有投票权证券的投票向任何人提供意见或影响；（iv）在《交易法》第13（d）（3）条所指的范围内，组成、加入、成为或以任何方式参与或以其他方式鼓励组成“集团” （与其他转板股东除外），就上述任何一项；或（v）公开要求其他展期股东修订或放弃本段（包括本句）的任何条文，或采取任何质疑本段（包括本句）的可执行性或有效性的行动。为免生疑问，在本协议第2.2条或任何其他条文中，如公司已妥为批准任何股份拆细、合并、资本重组或公司证券的其他类似交易，则不得禁止（a）由于公司证券的任何股份拆细、合并、资本重组或其他类似交易而导致任何转期股东收购公司证券，或者（b）母公司与合并子公司订立合并协议并完成合并。

第2.3节收购股份。

（a）双方承认，在生效时间之前，买方集团的成员可从该等成员所持有的公司期权或受限制股份单位的行使中获得额外的普通股，该等成员可在生效时间之前获得额外的普通股。只要此种收购不受适用法律的禁止，否则不会对合并协议项下拟进行的交易产生不利影响，此种新收购的普通股应视为本协议项下的“转售股份” 。

（b）如根据上文第2.3（a）条进行收购，则附表A须即时更新，以反映该收购者所取得的普通股的转期。

第三条
捐款

第3.1条不可撤销的选举。在第六条的规定下，每名股东执行本协议，即证明每名股东不可撤销地选择和同意其缴款、转让、转让和交付其所持的股份，以换取其或其指定的附属公司在紧接本协议结束前认购新发行的母公司股份，并受本协议所列条款和条件的规限。

第3.2节股东向合并子股东的转持股份的贡献。除本协议所载条款及条件另有规定外，在紧接完成合并协议（ “截止” ）项下拟进行的交易前，每名股东均须采取任何及所有必要行动，向合并分项贡献、转让、转让及交付该等股东在其、其或其上的所有权利、产权及权益，不受任何留置权的约束和限制（合并协议或本协议所产生的任何留置权除外）。

第3.3节发行母公司股份。在考虑根据本协议第3.2条向合并子公司贡献、转让、转让和交付每一转售股东的转售股份时，母公司应以该转售股东的名义（如由该转售股东书面指定，则以该转售股东的联属公司的名义）发行母公司股份，数额与该转售股东在本协议附表A标题为“母公司股份”一栏下的名称相反。本表附件附表B列明了截止日期后的母公司资本表。每名股东谨此承认并同意（a）向该等股东发行的母公司股份的价值等于（x）该等股东所贡献的转板股份总数乘以（y）合并协议项下的每股合并代价，（b）该等母公司股份的交付，须构成对该等母公司就适用的转板股份所欠的所有债务或款项的完全清偿；及（c）在接获该等母公司股份后，该等转板股东无权就该等转板股东就转板股份所贡献的转板股份收取合并代价。

第3.4款缴款结束。在合并协议所载的所有条件（根据其性质须于交割时予以满足的条件除外）完全（或如允许则放弃）满足的情况下，本协议所拟的转期股份及发行母公司股份的缴款交割（ “缴款交割” ）须在紧接交割前进行。缴款结束时，合并子公司应是代表公司股东大会可行使表决权的至少90%的普通股的注册持有人，合并将根据《公司法》第233（7）条通过法定的短期合并进行。

第3.5节转售股票的保证金。在缴款截止前五（5）个营业日内，每名股东及该等股东的任何代理人，如持有证明任何股份的证明书，须交付或安排交付

按照第三条的规定交付合并子，以供处置: （a）以合并子合理接受的形式适当执行的向合并子转让展期股份的文书；（b）代表其、其展期股份的证书（即“展期股份文件” ）。转股文件应由合并子文件或合并子文件授权的任何代理人持有，直至缴款结束为止。凡任何转板股东的转板股份以街道名称持有或以ADS代表的方式持有，则该转板股东须执行该等文书，并在每宗个案中采取父母合理要求的其他行动，将其ADS转换为转板股份，直至缴款结束为止。

第四条
股东的代表、保证及契诺

第4.1节陈述和保证。自本协议日期及缴款截止日期起，每名转期股东各自而非共同代表及向母公司及合并子代表及认股权证:

（a）该等转期股东有充分的法律权利、权力、能力及权力，以执行及交付本协议、履行该等转期股东在本协议下的义务及完成本协议所拟的交易；

（b）本协议已由该转期股东妥为签立及交付，而该转期股东签立、交付及履行本协议及完成本协议所拟交易已由该转期股东的所有必要行动妥为授权，而该转期股东的任何其他行动或法律程序均无须授权本协议或完成本协议所拟交易；

（c）假设母公司和合并子公司获得适当授权、执行和交付，则本协议构成该转期股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该转期股东强制执行，但因可适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律一般和一般权益原则（无论在权益诉讼程序中或在法律上是否考虑）可能限制强制执行；

（d）（i）该等转期股东（a）在紧接缴款结束前，将是其证券、其证券的实益拥有人，并拥有及将拥有其证券、其证券或其证券的有效所有权，而该等转期股东并无任何本协议所设定的留置权，而（b）拥有及将拥有（连同由该等转期股东控制的联属公司）唯一或共有的投票权、处置权及控制持不同意见者权利的权力，在每一种情况下，就其所有、其证券而言，在不受限制、资格或限制的情况下，这些权利不受适用的美国联邦证券法、开曼群岛法律和本协议条款的限制的情况下，（ii）其，他或她的证券不受任何表决权信托协议或其他合同的约束，而该等表决权信托协议或其他合同是该等表决权信托协议或其他合同的一方，而该等表决权信托协议或其他合同限制或以其他方式与该等证券的表决或转让有关，但本协议除外。（iii）该等表决权信托协议或其他合同的任何一方，其任何一方，其任何一方，其任何一方，其任何一方，其任何一方，其任何一方，其任何一方，其任何一方

她的证券及（iv）截至本协议日期，除转售股份外，该转售股东并无实益或记录拥有该公司的任何股份或其他证券，或在任何该等证券（包括衍生证券）中的任何直接或间接权益；

（e）除本协议另有规定外，并无任何期权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，而该等转售股东是与其任何转售股份的质押、处置或表决有关的一方，而其转售股份并不受其是与该等证券的表决或转让有关的任何合约的规限，但本协议除外，或在缴款结束时或之前解除的任何留置权；

（f）除《交易法》及任何其他美国联邦证券法的适用规定外，（i）任何政府当局无须就该等转期股东签立、交付及履行本协议，或该等转期股东完成本协议所拟进行的交易，向该等转期股东提出申请，亦无须获得该等转期股东的许可、授权、同意或批准，亦无须就该等转期股东签立、交付及履行本协议，或就该等转期股东完成本协议所拟进行的交易，而（ii）该等执行，（a）违反或违反作为实体的任何此类股东的组织文件的任何规定；（b）导致任何违反或违反，或构成违约（或在接到通知或通知后或两者同时发生的事件，（c）违反任何命令、令状、禁制令、命令、法令、法规，根据或给予他人终止、修订、加速或取消该等股东的任何权利，或导致根据该等股东为一方的任何合约，对该等股东的财产或资产设定留置权，适用于该等转板股东或任何该等转板股东的财产或资产的规则或规例；

（g）于本协议日期，并无针对该等股东的诉讼待决，或就该等股东所知，或就该等股东所知，并无针对该等股东或限制或禁止（或如成功，将限制或禁止）该等股东履行其在本协议下的义务的任何其他人的威胁；

（h）该等转板股东获给予机会，可就本协议所拟交易的条款及条件，以及拥有母公司股份的好处及风险，向母公司及合并子公司的代表提出其认为需要的问题，并获其答覆，而该等股东承认，已建议其与其本身的律师讨论该等股东在本协议及本协议拟进行的交易中的陈述及保证的含义及法律后果；及

（i）该等转板股东理解及承认，母公司及合并分将根据该等转板股东对本协议的执行、交付及履行而订立合并协议。

第4.2条契诺。各股东谨此声明:

（a）同意在届满时间之前，不知情地采取任何行动，使本协议所载此种展期股东的任何代表或保证不真实或不正确，或具有或可能具有防止、妨碍或干扰或不利影响此种展期股东履行本协议所规定的义务的效力；

（b）不可撤销地放弃并同意不行使其就其证券而可能拥有的任何评税权利或反对合并的权利（包括但不限于《公司法》第238条所规定的任何权利）；

（c）同意在与其（或其任何附属机构）有关的范围内，与母公司合理合作，根据适用法律的规定，与任何政府当局编制文件或通知；

（d）同意并契诺（个别而非共同）该等转板股东须迅速（在任何情况下在48（48）小时内）将该等转板股东取得实益拥有权（在《交易法》第13D-3条的涵义内）的任何新普通股、证券及（或）该公司的其他证券通知母公司，包括但不限于因该等股份的股息、拆股、资本重组、合并、重新分类、交换或更改而取得的股份，或在该日期后行使或转换该公司的任何证券；及

（e）进一步同意，经父母请求，该转押股东须签立及交付任何额外文件、同意书或文书，并采取父母合理地认为为执行本协议的条文所必需或可取的进一步行动。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和保证

第5.1条每名母公司及合并附属公司代表及向每名转板股东发出认股权证，该认股权证须于本协议日期及缴款截止日期:

（a）根据开曼群岛的法律，每个母公司和合并子公司都有适当的组织、有效的存在和良好的地位，并拥有执行和交付本协议、履行本协议所规定的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力。本协议已由母公司和合并子公司及执行机构正式和有效地执行和交付，母公司及合并子公司交付及履行本协议及完成本协议项下拟进行的交易已获母公司及合并子公司的所有必要公司行动正式授权，而母公司及合并子公司的任何其他公司行动或程序均无须授权本协议或完成本协议项下拟进行的交易。假设转期股东获得适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但因强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行的限制

或影响债权人权利的一般和一般权益原则的类似法律（无论在权益诉讼中还是在法律中考虑）；

（b）除《开曼群岛交易法》和法律的适用规定外，（i）母公司或合并子公司没有必要向政府当局提出申请，也没有得到政府当局的许可、授权、同意或批准，以供母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，或母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，以及（ii）两者都不需要执行，母公司和合并子公司交付或履行本协议，母公司和合并子公司未完成本协议所述交易，母公司和合并子公司未遵守本协议的任何规定，应（a）违反或违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定，或（b）导致任何违反或违反，或构成违约（或在接到通知或通知后或两者同时发生的事件，（c）违反任何命令、令状、强制令、命令、法令、法规，根据或给予他人终止、修订、加速或取消该等财产或资产的任何权利，或导致根据该等财产或资产而对该等财产或资产设定留置权，适用于母公司或合并子公司的任何财产或资产的规则或规定；

（c）每一母公司及合并附属公司仅为进行建议收购而成立，并在该收购日期之前并无进行任何业务，而在有效时间之前并无任何资产，任何性质的负债或义务，但不是根据任何与母公司或合并子公司为完成拟议收购而可能产生的债务融资有关的明确文件，以及根据合并协议及其所设想的交易而发生的与合并协议的形成和资本化有关的事件。除合并分项外，并无其他公司、合伙企业、合营企业、协会或由母公司经营业务的实体，或母公司控制或拥有、记录或实益拥有任何直接或间接股权或其他权益的其他实体；及

（d）在缴款截止时，根据本协议将予发行的母公司股份须已妥为及有效地获授权，并在按照本协议的条款发行及交付时，将获有效发行、缴足及不可赎回、自由及不受任何留置权的限制，但根据适用证券法或母公司组织文件所产生的限制除外。

第六条
终止

本协议，以及本协议项下的股东义务，应立即终止，并对（a）生效时间的较早时间，（b）根据其条款终止合并协议，以及（c）股东和母公司的书面协议（较早时间，即“到期时间” ）；但第六条和第七条应在本协议终止后继续有效。第六条在本协议终止前，不得解除或以其他方式限制任何一方对违反本协议的责任。如果出于任何原因合并

未发生但第三条所设想的缴款平仓已经发生，则母公司和合并子公司应迅速采取一切必要行动，在缴款平仓前将每一转股股东恢复到其对转股所有权的立场。

第七条
杂项

第7.1条通知。所有根据本条例发出的通知、要求、申索、要求及其他通讯，均须以书面发出（并须当作已在接获后妥为发出），并须以以下地址（或按照本条发出的通知所指明的一方的其他地址）亲自送交、以电子邮件或国际隔夜快递送交有关各方:

如属转押股东，则须按本协议附表A的规定，将转押股东的姓名旁边所列的地址转押；

如果对父和/或合并子:

陆家嘴投资大厦3楼

蒲甸道360号

上海浦东新区

关注:陈文彬

电子邮件:wenbin.chen@yintech.cn

附有一份副本（仅此一份不得构成通知） :

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

中国世界办公室30楼2

建国门外大道1号

中华人民共和国北京100004

关注:Peter X.Huang，Esq.

电子邮件:peter.huang@skadden.com

第7.2节可分项。如果本协议的任何条款或其他条款是无效的、非法的或不能由任何法治或公共政策强制执行，则只要本协议的所有其他条件和条款不以对任何一方不利的方式影响本协议所设想的交易的经济或法律实质内容，则本协议的所有其他条件和条款仍将具有充分的效力和效力。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不能执行时，双方应真诚地进行谈判，修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，以便尽可能充分地完成本协议所设想的交易。

第7.3节整项协议。本协议、买方集团与公司之间及买方集团与公司之间的有限担保，以及卖方股东之间及买方集团与公司之间的财团协议，构成双方就

本协议的主题，并取代双方或其中任何一方就本协议的主题达成的所有书面和口头协议和承诺。

第7.4节具体执行情况。每一缔约方承认并同意，如果本协定中的任何盟约或协定没有按照其条款履行，则金钱损害不会是适当的补救办法，因此同意，如果一缔约方违反本协定中规定的任何盟约或协定，则不违反本协定的缔约方应各自有权具体履行本协定的条款，除法律或公平上的任何其他补救措施外，还包括一项或多项禁令，以防止任何一方违反本协议。每一方均放弃（i）在任何诉讼中为强制令或其他适当形式的特定履行或公平救济而提出的任何抗辩，包括法律上的补救将是充分的抗辩，以及（ii）根据任何法律提出的任何要求，将债券或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或公平救济的先决条件。根据本协议提供的所有权利、权力和补救措施，或在法律上或在权益上以其他方式可获得的所有权利、权力和补救措施，应是累积的，而不是替代的，一方当事人行使或开始行使任何权利、权力或补救措施，不排除一方当事人同时或以后行使任何其他此种权利、权力或补救措施。

第7.5条修正案；豁免。在有效期之前的任何时间，本协议的任何条款都可以修改或放弃，但只有在修改或放弃以书面形式签署的情况下，或在放弃的情况下，方可由放弃有效的一方签署。尽管有上述情况，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的失败或拖延，均不得作为放弃本协议的一种行为，也不得以任何一次或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

第7.6节管理法律。本协定应受纽约州法律的管辖并按照纽约州法律加以解释，而不影响任何选择法律或法律冲突的规则或规定，这些规则或规定将导致适用纽约州以外任何法域的法律。

第7.7节争端解决。

（a）任何针对任何一方的争议、诉讼及法律程序，或因或以任何方式与本协议有关而产生的争议、诉讼及法律程序，均须提交香港国际仲裁中心（ “香港国际仲裁中心” ），并按照香港国际仲裁中心在有关时间生效并经本条第7.7条（ “规则” ）修订的仲裁规则予以解决。仲裁地点为香港。仲裁的正式语文应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员（各一名“仲裁员” ）组成。申请人不论人数，均应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数，均应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申索人或答辩人或前两名仲裁员未能在规则所指明的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，则该仲裁员须由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权授予惩罚性或者其他惩罚性

损害赔偿。仲裁庭的裁决应为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并为执行该裁决的目的，各方不可撤销地无条件地向任何有管辖权的法院提交管辖权，并基于缺乏个人管辖权或法院不方便而放弃对该执行的任何抗辩。

（b）尽管有上述情况，但双方在此同意并同意，除根据本条第7.7条规定诉诸仲裁外，任何一方均可在提出申请的法域法律允许的范围内，向法院或其他有管辖权的主管机关寻求临时禁令，尽管本协议受纽约州法律管辖，审理强制执行救济申请的法院或主管机关，在法院或其他主管机关决定是否准予临时禁令时，可适用管辖机关的程序法。为免生疑问，第7.7（b）条只适用于寻求临时禁制令，并不以任何方式限制第7.7（a）条的适用。

第7.8节没有第三方受益人。本协议没有第三方受益人，本协议中任何明示或暗示的内容，均无意赋予除本协议另一方以外的任何人（及其各自的继承人、继承人和被允许的受让人）任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议特别规定的除外，根据本协议第2.2条和第三条，本公司是展期股东义务的明确第三方受益人，除法律或权益上的任何其他补救措施外，还应有权具体履行其条款，包括禁止或强制令，以防止各方违反本协议。

第7.9节转让；结合效果。本协议及本协议项下的任何权利、利益或义务均不应在未经其他各方事先书面同意的情况下，由本协议任何一方（无论是通过法律的实施还是其他方式）指定。除前一句另有规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并将使双方受益。

第7.10节不推定起草方。本协议的每一方都承认，就本协议和本协议所设想的交易而言，本协议由独立律师代理。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中对起草方所声称的含混不清之处，则不适用，并明确放弃。

第7.11节进一步保证。每一转股股东特此约定，其将根据本协议的条款不时作出、执行、承认和交付，或安排作出、执行、承认和交付进一步的行为、转让、转让、转让、授权委托书和必要的保证，以便将所有适用的转股转让、转让和归属于合并子公司，并将合并子公司占有。

第7.12条对应方。本协议可由两个或两个以上的连续对应方（包括传真或电子邮件PDF格式）执行，每个对应方应为

正本，其效力与其及本文件的签署在同一文书上的效力相同，并须在一名或多名对应方已签署并（以传真、电子邮件PDF格式或其他方式）送交另一方时生效。

第7.13节保密。本协议应视为保密协议，除经双方事先书面同意外，不得在任何文件中使用、流通、引用或以其他方式提及；但在未经双方书面同意的情况下，本协议的每一方均可向本协议的官员、董事、雇员、合作伙伴、成员、投资者、融资来源、顾问（包括财务和法律顾问）及任何上述代表披露本协议的存在和内容，并在法律规定的范围内予以披露，任何国家证券交易所的适用规则，或与证券交易委员会就本协议或合并协议所设想的交易提交的任何文件有关的规则。

第7.14节解释。在本协议中提及一节或一条时，除另有说明外，应提及本协议的一节或一条。本协议所载的标题仅供参考之用，并不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将被解释为情况所需的性别或数量。在本协议中使用的“包括”和类似进口的词语将意味着“包括但不限于” ，除非另有说明。本协议中使用的“本协议” 、 “本协议”和“本协议”等词语以及类似含义的词语，应指本协议的整体内容，而不是本协议的任何特定条款。本协议所载的定义适用于这类术语的单数和复数形式，适用于这类术语的男性以及女性和中性性别。本协议、文书或法规的定义或所指的任何协议、文书或法规，或在本协议或法规中所指的任何协议、文书或法规，是指不时经修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（在协议或法规的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法规以及引用其所有附件和其中所包含的文书。提及一个人也是指其允许的继承人和指派人。对没有交叉引用部分或小节的条款的引用是对同一节内的条款的引用，如果更具体，则是对小节的引用。除另有指明外，任何日期的提述，分别指来自、包括、透过及包括。符号“美元”是指美元。“范围”一词在“范围”一词中是指主体或其他事物延伸的程度，而该短语不应简单地指“如果” 。“日”的提述，除非另有指明为“营业日” ，否则指日历日。

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