美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
目前的报告
根据第13或15（d）条）
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期） :2020年9月14日
美国龙星资源公司
（注册人的确切名称，如其章程所指明）
| 特拉华 | 001-37670 | 81-0874035 | ||
| （国家或其他管辖 注册成立（法团） |
（委员会 文件编号（英文） |
（国税局雇主 身份证明编号） |
| 博兰街111号，301套房 德克萨斯州沃思堡 |
76107 | |
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记人的电话号码，包括区号: （817）921-1889
如果表格8-K的备案意在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请检查下面的适当框:
| ☐ | 根据《证券法》第425条提交的书面来文（17CFR230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》第14A-12条（17CFR240.14A-12）征集材料） |
| ☐ | 根据《交易法》第14D-2（b）条提交的启动前通信（17CFR240.14D-2（b） ） |
| ☐ | 根据《交易法》第13条E-4（c）款提交的启动前通信（17CFR240.13E-4（c） ） |
根据该法第12（b）条登记的证券:
| 每个类别的标题 |
交易 符号（一个或多个） |
每个交易所的名称 登记在哪个国家 |
||
| A类有投票权普通股，每股面值0.001美元 | 孤独 | 纳斯达克全球精选市场 |
通过检查标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴增长公司
如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目1.01 | 达成实质性的最终协议。 |
2020年9月14日，美国特拉华州一家公司（ “公司”或“我们” ）及其若干直接和间接全资国内附属公司（与公司统称“债务人” ）与公司循环信贷融资项下的若干贷款人（ “同意的RBL贷款人” ）及若干持有人（ “同意的票据持有人”及连同同意的RBL贷款人，同意的债权人“ ）就公司2023年到期的11.25%优先票据（ ”票据“ ）订立重组支持协议（ ”RSA" ） 。
如登记册系统管理人所述，包括在其所附的条款清单（ “条款清单” ）中，登记册系统管理人的当事人已同意公司拟进行的财务重组（ “交易” ）的主要条款。预计交易将通过预先包装的第11章重组计划（ “计划” ）来实施，该计划将通过债务人根据《美国法典》第11编第11章（ “案件” ）启动的自愿案件来实施。
登记册系统管理人和术语表除其他外，规定如下:
| • | 为案件提供资金；套期保值。这些情况应以手头现金和债务人与同意的RBL贷款人协商一致终止现有对冲安排所产生的某些收益供资。 |
| • | 出口设施。在计划生效日期，经重组的债务人须（a）根据同意的RBL贷款人及同意接受计划的现有循环信贷安排下的任何其他贷款人（ “接受贷款人” ）的公司现有循环信贷安排，以相当于该公司现有循环信贷安排项下未偿还贷款本金总额及信用证总额的80%的金额，订立首批高级有担保循环信贷安排；但在计划生效日期，新循环信贷安排的本金总额不得少于$1.52亿（ “退出RBL贷款” ） ； （b）第二次出高级有担保定期贷款信贷安排，其金额相当于同意的RBL贷款机构及接受贷款机构（ “第二次出长期贷款安排” ）的公司现有循环信贷安排项下未偿还贷款本金总额及信用证总额的20% ； （c）如有需要，最后一笔高级担保定期贷款信贷融资，金额相当于现有循环信贷融资项下任何贷款人未偿还本金总额和信用证总额的100% ，这些贷款和信用证不是RBL贷款人同意或接受贷款人（ “最后一笔退出定期融资” ） 。 |
| • | 分配给债权人和股份持有人。计划应规定下列分配给债权人和股份持有人: |
| （a） | RBL放款人:在计划生效之日，同意接受计划的转让前循环信贷安排下的允许债权的每一持有人将按比例获得其应得的份额: （一）现金，数额相当于所有应计和未付利息（只要RSA没有终止，按非违约率计算） ，费用和其他数额（不包括本金所欠数额，（b）在计划生效之日之前，在计划实施前循环信贷机制下到期的未到期信用证和或有偿还和补偿义务，但以以前未支付的数额为限（ “RBL现金分配” ） ， （ii）退出RBL机制下的循环贷款，（iii）购买重组公司根据计划将发行的最多10%新股本权益（新股本权益）的认股权证（ “新认股权证” ） （惟须经MIP权益（如本文所界定）摊薄） ，以及（iv）第二次退出定期贷款项下的定期贷款。每一持有人在不对计划进行表决或拒绝计划的表决下，可根据预先循环信贷安排提出的索赔，应按比例获得以下份额: （x）最后退出的定期贷款下的RBL现金分配和（y）定期贷款。 |
| （b） | 票据持有人:在计划生效日期，每名获准票据持有人将按比例获得其96%的新股本权益（可由MIP权益及新认股权证摊薄） 。 |
| （c） | 一般无担保债权人:在计划生效之日和一般无担保债权在正常经营过程中到期之日最早发生后，或在实际可行的情况下尽快发生，除非持有人同意不那么有利的待遇，否则一般无担保债权的每一持有人将因其允许的一般无担保债权或使该债权不受影响的其他待遇而获得现金全额偿付。 |
| （d） | 优先股权益:公司所有现有A-1系列优先股（优先股）应予注销，而该优先股的每一持有人均须因该优先股而按比例收取其占新股本权益3%的股份（可由MIP权益及新认股权证摊薄） 。 |
| （e） | 普通股权益:公司现有的所有A类普通股（普通股）应予注销，普通股的每一持有人应按比例获得其新股本权益的1% （可由MIP权益及新认股权证摊薄） 。 |
| • | 管理层激励计划:在计划生效之日后60日或之前，或在合理可行的情况下，重组后的公司应订立管理层激励计划（ “管理层激励计划” ） ，该计划应（a）保留8%的新股本权益（或限制性股票单位、期权或其他可行使、可交换的权利） ，或可转换为该等新股本权益）在完全摊薄的基础上（即“MIP权益” ）向若干高级管理层成员（将由重组公司的初始董事会或其他理事机构（ “新董事会” ）的董事决定）及（b）以其他方式载有将由新董事会决定的条款及条件（包括授予的形式、授予的分配、归属及绩效指标） 。 |
| • | 里程碑:债务人同意遵守以下有关交易的里程碑: |
| （a） | 在启动案件之前，债务人应已开始征求同意的债权人和优先股持有人同意接受或拒绝该计划的投票（ “征求启动日期” ） ； |
| （b） | 在征求开始日期起计的十（10）个营业日内，以及无论如何在2020年9月30日或之前，债务人须已启动该等案件（ “呈请日期” ） ； |
| （c） | 债务人须在呈请日期后不迟于1（1）日，向破产法院提出申请，要求输入批准临时使用现金抵押品的命令（ “临时现金抵押品命令” ） ； （ii）要求输入授权债务人订立经修订及重述掉期协议及新掉期协议的命令的动议（视适用而定） ，与交易前互换协议的互换出借方或任何同意的RBL出借方或其附属机构（ “对冲指令” ） ， （iii）计划和相关披露声明，以及（iv）寻求批准计划和相关披露声明的动议，以及其中规定的征求材料和程序； |
| （d） | 在呈请日期后五（5）个营业日内，破产法院须已进入（i）临时现金押记令， （ii）给予披露声明有条件批准的命令，及（iii）对冲命令； |
| （e） | 债务人最迟应在申请日后十（10）个工作日内，向普通股持有人征集接受或拒绝该计划的票； |
| （f） | 在申请日期后四十五（45）日内，破产法院须作出命令，批准最终使用现金抵押品； |
| （g） | 在呈请日期后不迟于60（60）日，破产法院须订立命令，最终批准披露声明及确认该计划（ “合并披露声明及确认令” ） ；及 |
| （h） | 计划生效日期不迟于（x）合并披露声明及确认令生效日期后十四（14）日历日及（y）东部时间2020年12月1日下午11:59的较早时间发生。 |
| • | 同意的债权人同意在登记册系统管理人仍然充分有效和有效的情况下，不行使权利和补救办法。 |
此外，优先股持有人Chambers Energy Capital III，L.P.除其他外，已分别同意: （i）支持该交易， （ii）不采取与该交易不一致的任何行动，以及（iii）投票表决由其实益拥有的所有债权和/或权益，或由其为其实益持有人的代名人、投资经理或顾问接受该计划。
上文对登记册系统管理人的描述并不意图是完整的，而是通过参考登记册系统管理人的全文对其进行了完整的限定，该报告的副本作为表10.1提交给关于表8-K的本报告，并作为参考纳入了本项目1.01。
根据重组交易而发行的任何新证券将不会根据经修订的1933年《证券法》 （简称《证券法》 ）或任何国家证券法进行登记，而是根据美国《破产法》规定的豁免进行登记。在美国，这种新证券不得在没有登记或不符合《证券法》和任何适用的国家证券法的登记要求的情况下提供或出售。目前有关表格8-K的报告并不构成出售或购买任何证券的要约，亦不构成就出售或购买任何证券的要约提出的要约，亦不构成就表格8-K提出同意或投票接受任何第11章计划的要约。任何要约或要约只会根据保密要约备忘录及披露声明作出，并只会向适用法律所允许的人及司法管辖区作出。
| 项目7.01 | 条例FD披露。 |
关于债务的谈判
正如以前报告的那样，该公司与其某些债权人和其他第三方就可能涉及该公司债务的交易进行了谈判（ “谈判” ） 。关于谈判，公司向这些债权人和第三方提供了有关公司的某些机密和专有信息。在谈判方面，公司同意这些债权人公开提供某些信息，并根据这些协议在本项目7.01中作了披露，并作为本报告表99.1的附件。
RSA公告
2020年9月14日，公司发布新闻稿，宣布签署RSA。新闻稿的副本作为第99.2号展览提供，并作为参考列入本项目7.01。
本项目7.01所载的资料，包括第99.1及99.2条所载的资料，不得视为就经修订的1934年证券交易法（ “交易法” ）第18条的目的而“提交” ，或以其他方式受该条的法律责任所规限，亦不得当作以提述方式纳入公司根据证券法或交易法提交的任何文件，不论在本申请的日期之前或之后作出，亦不论在该等申请中使用任何一般法团语言，但在该等申请中以具体提述的范围内另有明确规定。
初步财务数据和财务预测
图99.1中的信息包括某些未经审计的财务数据，这些数据是初步的，可能会发生变化，包括在所有提交的期间内。编制这类初步财务数据需要公司管理层作出影响这类财务数据的估计和假设。这是初步的。
财务数据不应被视为按照美国公认会计原则（GAAP）编制并经公司审计师审查和（或）审计的完整中期和年度财务报表的替代。99.1表中的信息还包括某些财务预测，这些预测是为了公开披露或遵守证券交易委员会（证券交易委员会）公布的准则或美国注册会计师协会关于预测的准则而编制的。虽然财务预测具有数值上的特殊性，但它是基于各种估计和假设的近似值，受制于重大的商业、经济和竞争不确定性和意外情况，其中许多是公司无法控制的。实际结果可能与所提出的结果有很大的不同。财务预测未经审计，未按照GAAP列报。纳入财务预测不应被视为表明公司认为财务预测是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖财务预测。该公司不承担任何义务，公开更新预测，以反映作出预测之日之后的情况或反映未来事件的发生，即使在预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的情况下。由于上述考虑和其他限制，包括下面在“前瞻性陈述”中描述的限制，请不要过分依赖于图表99.1中所包含的财务数据。
前瞻性陈述
目前关于表格8-K的报告载有《证券法》第27A条和《交易法》第21E条意义上的前瞻性陈述。这些报表反映了管理层根据目前可获得的信息所作的当前期望，但受到风险、不确定性和假设的影响，这些可能导致实际结果与前瞻性报表中预期或暗示的结果有重大差异。我们的前瞻性陈述通常用“预期” 、 “相信” 、 “预算” 、 “继续” 、 “可能” 、 “估计” 、 “预期” 、 “预测” 、 “目标” 、 “打算” 、 “可能” 、 “目标” 、 “计划” 、 “潜力” 、 “预测” 、 “预测” 、 “计划” 、 “计划” 、 “应该”或其他类似的词来表示。可能影响我们前瞻性陈述的风险、不确定性和假设，除其他外，包括与COVID-19大流行在我们服务的地理区域或市场，或在我们的运营所在地的影响相关的风险，包括全球衰退风险和不时在公司SEC报告中列出的其他风险因素，包括但不限于公司截至12月31日的10-K表格年度报告。2019年及其后提交的表格10-Q或表格8-K。
你还应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，也不应该认为我们提交给SEC的报告或以下列表中的风险因素是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素包括但不限于:根据登记册系统管理人的条件确认和完善重组计划的能力；破产程序带来的风险，包括我们获得法院批准在案件中提出的动议的能力，法院裁决和一般案件的结果以及我们破产时可能需要的时间长度；根据这些案件开展的全面重组活动的效力以及我们为解决我们的流动性和资本资源而可能采用的任何其他战略；债权人、监管机构和其他对这些案件有兴趣的第三方的行动和决定，这可能会妨碍我们确认和完善重组计划的能力；由于我们将就有关案件和适用法院施加的限制所订立的任何债务人拥有信贷安排的条款而对我们施加的限制；以及我们不时向证券交易委员会提交的报告中列出的其他因素。本通知所载的所有前瞻性陈述都应结合这些风险加以考虑。除法律另有规定外，我们并无义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。提醒投资者和潜在投资者不要过分依赖这种前瞻性陈述。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
| （d） | 展览 |
| 展览 不。 |
说明 |
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| 10.1 | 重组支持协议，日期为2020年9月14日，由公司、Lonestar Resources America Inc.彼此直接及间接全资拥有、公司一方的国内附属公司及其同意的债权人订立。 | |
| 99.1 | Lonestar Resources US Inc.投资者介绍. | |
| 99.2 | 新闻稿，2020年9月14日。 | |
签字
根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式要求以下签字人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 美国龙星资源公司 | ||||||
| 日期:2020年9月14日 | 通过: | Frank D. Bracken, III |
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| 姓名: | Frank D. Bracken, III | |||||
| 标题: | 首席执行官 | |||||