美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从____到____的过渡期
委员会文件编号：
000-16772
|
|
||||||||||||||
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
| 注册人的电话号码，包括区号： |
|
|
||||||||||||
| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
x无o
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x 无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
x | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
| 非加速披露公司 |
o
|
较小的报告公司 |
|
||||||||
| 新兴成长型公司 |
|
||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有☐ 无
x
说明截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司所持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，这些总市值是参照该普通股最后出售的价格或该普通股的平均买入价和卖出价计算的：
截至2024年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的注册人普通股（注册人的唯一普通股）的总市值为$
1,002,781,000
基于纳斯达克全球精选市场报告的收盘价®.为此，注册人的执行官和董事被视为关联公司。
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量：
35,670,204
普通股，无面值，2025年2月26日。
以引用方式并入的文件：
Registrant与将于2025年4月24日举行的年度股东大会（“2025年年度股东大会”）有关的最终代理声明的部分内容，以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。
|
[保留]
|
||||||||
3
本年度报告的10-K表格（此“10-K表格”）中使用的“Peoples”是指人民合众银行 Inc.及其合并子公司的统称，除非上下文中表明该引用仅与注册人Peoples Bancorp Inc.有关，除非另有说明，否则本10-K表格中包含的所有附注引用均指紧接本10-K表格“项目9C关于防止检查的外国司法管辖区的披露”之后的合并财务报表附注。
第一部分
项目1业务
本项目中规定的披露以“项目1A风险因素”为限定条件，本10-K表“项目7管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中标题为“前瞻性陈述”的部分以及本10-K表其他地方规定的其他警示性陈述。
企业概况
人民合众银行公司是一家金融控股公司，成立于1980年。Peoples主要通过其全资子公司Peoples Bank运营，这是一家俄亥俄州特许银行，于1902年首次获得特许。Peoples的另一家全资子公司为Peoples Investment Company（“PIC”）。Peoples还持有NB & T Statutory Trust III、FNB Capital Trust One、Ascencia Statutory Trust I、Porter Statutory Trusts II-IV的所有普通证券。人民银行的运营子公司包括People Insurance Agency，LLC（“人民保险”）和Vantage Financial，LLC（“Vantage”），后者是一家全国性的设备融资提供商。
业务概览
Peoples通过其金融子公司—— Peoples Bank、Peoples Insurance和Vantage，提供完整的商业和消费者银行、信托和投资、保险、优质融资解决方案、设备租赁和设备融资协议。这些产品和服务包括以下内容：
◦各类活期存款账户、储蓄账户、货币市场账户、存单和政府存款；
◦商业贷款、住宅房地产贷款、房屋净值信贷额度、消费贷款和透支服务；
◦保险费融资；
◦商业设备租赁；
◦技术设备租赁；
◦借记卡和自动柜员机（“ATM”）卡；
◦面向个人和企业的信用卡；
◦商户信用卡交易处理服务；
◦通过Zelle进行个人对个人和企业对企业支付处理®，FedNow®，以及实时支付®;
◦手机银行功能包括支票存款、警报通知、Apple Pay®和Samsung Pay®;
◦交互式柜员机（“ITMs”）；
◦保险箱租赁设施；
◦汇票和本票；
◦寿险、健康、财险全系列产品；
◦第三方保险行政管理服务；
◦经纪服务；
◦定制定制的受托和信托服务；
◦资产管理和行政服务；和
◦员工福利、退休和医疗保健计划管理服务。
Peoples的金融产品和服务主要通过其在俄亥俄州、西弗吉尼亚州、肯塔基州、弗吉尼亚州、华盛顿特区和马里兰州的金融服务办公室、ATM和ITM提供，并通过基于网络和移动的在线资源提供。全国提供人民优质融资和商业及科技设备租赁服务。经纪服务仅通过位于人民银行办事处的非关联注册经纪交易商提供。间接消费者借贷活动是通过经批准的经销店提供的。人民银行的信用卡和商户处理服务是通过与第三方的联合营销安排提供的。
人民银行的业务活动目前仅限于一个报告单位和可报告经营分部，即社区银行业务。有关Peoples截至2024年12月31日的财政年度财务业绩的讨论，请参阅Peoples的合并财务报表和合并财务报表附注。
Peoples有通过有机增长和有针对性的收购相结合来扩展其业务的历史，包括其客户群和一级市场区域。有机增长可能包括开放从头开始位于Peoples现有市场区域内或附近的银行和贷款生产办事处（“LPO”）。收购包括传统的银行办事处和LPO，既有单独的，也有作为整个金融机构的一部分，保险机构，财务顾问业务账簿，保险费
4
融资和设备租赁服务。人民银行扩张努力的主要目标包括：（1）提供机会整合非传统产品和服务，例如保险、投资行政和管理、保险费融资和商业设备租赁选择，以及向人民银行客户提供的传统银行产品；（2）增加现有市场的市场份额；（3）扩大人民银行、保险、投资和投资管理、保险费融资和商业设备租赁服务的核心金融服务业务；（4）通过将资源引导到具有最大盈利机会的办公室和市场来提高经营效率。
近期企业发展
2022年10月25日，Peoples宣布签署一项最终协议和合并计划，规定Peoples以全股票合并方式收购总部位于肯塔基州路易斯维尔的银行控股公司、Limestone Bank的母公司Limestone合众银行 Inc.（“Limestone”）。根据合并协议和计划的条款，Limestone与Peoples合并，Limestone Bank与Peoples的全资子公司Peoples Bank合并（统称“Limestone合并”）。截至2023年4月30日收盘时，石灰石合并已完成。作为对价，Limestone股东在合并日拥有的每一股Limestone完整股份获得0.90股Peoples普通股，导致Peoples发行了6,827，668股普通股，总对价为1.779亿美元。Peoples记录的商誉金额为6880万美元，与此交易相关的核心存款其他无形资产金额为2770万美元。
2021年1月28日，Peoples董事会批准了一项股票回购计划，授权Peoples购买总额不超过3000万美元的Peoples已发行普通股，以取代2020年2月27日的股票回购计划，该计划已授权Peoples购买总额不超过4000万美元的Peoples已发行普通股。根据2021年1月28日授权的股票回购计划，Peoples在2024年期间共回购了100,905股普通股，总额为300万美元，在2023年期间共回购了107,219股普通股，总额为300万美元，在2022年期间共回购了263,183股普通股，总额为740万美元。
一级市场领域和客户
Peoples认为其主要市场区域是那些有实体分支机构存在的县及其毗连县。这包括俄亥俄州、西弗吉尼亚州、肯塔基州、弗吉尼亚州、华盛顿特区和马里兰州。Peoples目前在俄亥俄州设有67个办事处，在西弗吉尼亚州设有29个办事处，在肯塔基州设有43个办事处，在弗吉尼亚州设有三个办事处，在华盛顿特区设有两个办事处，在马里兰州设有一个办事处，在密苏里州设有一个保险费融资贷款办事处，在佛蒙特州设有一个设备租赁办事处，在明尼苏达州设有一个设备租赁办事处。人民市场区域由农村、小城市和大都市市场组成，人民在这些市场中服务于多样化的行业和消费者群体。人民一级市场领域服务的主要行业包括制造业、流通业、商业地产、医疗保健、教育、市政、农业、汽车、批发和零售贸易、特许经营、服务相关行业。这一基础广泛的经济领域提供了多样性，这有助于防止人民的收入和收益在很大程度上依赖于任何单一的行业细分。
借贷活动
人民银行发起各类贷款，包括商业贷款（包括商业和工业贷款、商业房地产贷款、建筑贷款）、优质金融贷款、住宅房地产贷款、房屋净值信贷额度、消费者贷款（包括间接和直接贷款）和透支服务。人民银行的贷款活动主要集中在其一级市场区域内的贷款机会，但其优质融资贷款和设备租赁业务除外，这些业务在全国范围内发起贷款和租赁。然而，人民银行可能偶尔会在其一级市场区域之外发起贷款。总体而言，人民银行保留了其发起的大部分贷款和租赁；然而，某些较长期的固定利率抵押贷款发起，主要是一到四个家庭的住宅抵押贷款，以及部分精选商业房地产贷款和商业和工业贷款被出售到二级市场或出售给其他金融机构。
人民银行的贷款包括向消费者和其他借款人提供的信贷展期，分布在广泛的行业分类中。截至2024年12月31日，人民银行没有向从事相同或类似行业的借款人提供的贷款集中超过贷款总额的10%（也称为“贷款，扣除递延费用和成本”），人民银行也没有任何未偿还的贷款给非美国（“美国”）实体。
商业借贷
商业贷款包括商业和工业贷款、商业房地产贷款、建筑贷款、商业信用卡贷款。商业贷款占人民银行总贷款组合的最大部分，在2024年12月31日和2023年12月31日分别占总贷款的约60.3%和60.8%。由于商业贷款关系通常涉及比其他贷款类别更大的贷款余额，因此商业贷款本质上具有重大的损失风险。
商业贷款条款包括与每笔贷款的用途、确定的还款来源和所涉及的风险相称的摊销时间表和利率。人民银行的大多数商业贷款的浮动利率等于基础指数利率加上保证金。不过，人民银行也发起商业贷款，期限一般为三年到十年不等的固定利率。截至2024年12月31日，商业贷款组合由
5
浮动利率贷款61.1%，固定利率贷款38.9%。在决定是否发放商业贷款时，人民银行主要审查一份现金流量表，以评估借款人的预期未来现金流是否足以偿付到期利息和本金。
人民银行还发起利率互换的浮动利率贷款，客户以与贷款条款相匹配的条款与人民银行进行利率互换。通过与客户进行利率互换，客户对浮动利率贷款进行综合固定利率。人民银行通过与一家非关联金融机构进行冲销利率互换来抵消其在每笔此类互换中的风险敞口。这些利率掉期不符合指定对冲的条件；因此，每笔掉期都作为一种独立的衍生工具进行会计处理。
人民银行每年对总信贷敞口大于100万美元的所有商业贷款关系进行评估，以确定是否存在可能的信贷恶化。这一内部贷款审查流程为人民银行提供了机会，以识别潜在的问题贷款，并采取主动行动确保偿还贷款或将人民银行的损失风险降至最低，例如根据贷款质量评级和汇总未偿风险敞口更频繁地审查关系。一旦发现借款人满足现金流义务的能力降低，就会审查贷款是否可能在贷款质量评级中被下调或置于非应计状态。人民银行还按季度完成选择较大贷款关系的评估程序。对人民银行的总信贷敞口等于或低于100万美元的贷款关系将在事件驱动的基础上进行审查。审查触发因素包括借款人要求续贷到期贷款或信贷额度、实际了解影响借款人业务的不利事件、收到表明信用质量恶化的财务报表或其他类似事件。
商业和工业贷款
商业和工业贷款是为营运资金需求、固定资产购置、收购其他业务和其他经营活动而向经营企业提供的贷款。通常，这些贷款以企业资产作抵押，在某些情况下，以自住房地产作抵押，并由运营公司的所有者亲自担保。这类贷款的主要还款来源一般是企业运营产生的现金流，这些现金流可能容易受到整体经济或特定行业内经济状况不利变化的影响。截至2024年12月31日，商业和工业贷款占人民银行总贷款组合的21.2%，而2023年12月31日这一比例为19.2%。
商业地产贷款
人民银行的商业房地产贷款组合在2024年12月31日占贷款总额的33.9%，在2023年12月31日占35.7%。人民银行为自住型商业地产和非自住型投资性商业地产发起商业地产贷款。通常，为这些贷款提供担保的房地产是稳定的，通常贷款由借款实体的所有者个人担保。通常，自住型商业地产贷款以经营企业占用的办公楼、仓库、制造设施等商业、工业物业为抵押。这类贷款的还款来源，典型的是经营企业占用房产产生的现金流。投资性商业地产一般包括多户型综合体、写字楼及综合体、零售配套、开发中土地、工业物业，以及其他商业或工业地产。通常，这类贷款的主要还款来源是租赁活动产生的租金收入。
建设贷款
人民银行发起建设贷款，在建设阶段为商业和住宅物业提供临时融资。人民银行的建筑贷款主要集中于精选房地产开发商的商业和住宅项目。这些项目包括建设公寓、办公、零售、产业综合体，以及其他商住项目。建筑贷款的承销标准一般与非建筑贷款相同。截至2024年12月31日，建设贷款占人民银行总贷款组合的5.2%，截至2023年12月31日占5.9%。
建设融资通常被认为比其他类型的贷款涉及更高的信用风险，因为人民银行在很大程度上取决于建设完成时对物业价值的初步估计的准确性以及建设的估计成本（包括利息）。经证明，预计建设成本不准确的，人民银行可能被要求在原承诺金额之外垫付资金，以使项目得以完成。如果竣工时对房产价值的估计被证明不准确，如果借款人违约，人民银行可能会在贷款到期时或之前面临价值不足以确保全额偿还的房产。如果建设贷款发生违约并随之而来丧失抵押品赎回权，人民银行必须控制该项目，并试图要么安排完成建设，要么出售未完工项目的抵押品。在某些情况下，例如房地产开发项目，建筑贷款的偿还是由于所开发房地产的后续销售而发生的。在这些情况下还存在额外的风险，因为如果房产在竣工时没有出售，开发商可能缺乏偿还贷款的资金。
为降低建设贷款风险，人民银行要求定期进行现场检查，通常由独立第三方完成，以确保在任何付款之前适当完成项目。建设贷款是
6
结构上提供了足够的时间来完成施工，同时考虑了影响完工时间的天气或其他变量。人民银行通常要求其建筑贷款的期限少于三年。
保险费融资贷款
Peoples Premium Finance总部位于密苏里州Lee Summit，通过全国范围内的独立保险代理合作伙伴发起保险费融资贷款，这些合作伙伴为借款人从保险代理合作伙伴处购买财产和意外伤害保险单提供资金。人民银行的保费融资贷款组合在2024年12月31日占贷款总额的4.2%，在2023年12月31日占贷款总额的3.3%，原始组合已在2020年期间获得。贷款由与基础保单相关的可退还的未到期保费担保。这些贷款要求首付10%到20%，然后连续不少于九次，每月等额支付本金加利息。这类贷款风险相对较低，因为贷款金额通常低于基础保单的可退还、未到期保费。如果贷款发生拖欠，基础保单被取消，未到期保费直接退还人民银行。
商业设备租赁和设备融资协议
人民银行通过其North Star租赁部门和其全资子公司Vantage发起租赁和设备融资协议。人民银行的租赁组合在2024年12月31日占贷款总额的6.4%，在2023年12月31日占贷款总额的6.7%。
North Star Leasing部门总部位于佛蒙特州伯灵顿，主要向美国各地的小型企业承销、发起和服务设备租赁和设备融资协议，总部位于明尼苏达州Excelsior，Vantage主要向美国各地的中型和大型企业承销、发起和服务技术设备租赁。North Star Leasing和Vantage的租赁基本上都将设备所有权的所有利益和大部分风险转移给了承租人。将租赁分类为销售型或直接融资租赁的，记录未来租赁付款的现值和估计残值。对于那些归类为经营的租赁，设备的原始成本随后在资产的使用寿命内折旧，记录在Peoples的综合资产负债表中。对于分类为销售型或直接融资的租赁，收入确认为租赁账面价值的固定百分比回报。对于分类为经营类的租赁，租赁收入在租赁期限内按比例确认。租赁发起成本递延并作为相关租赁收益率的调整进行摊销。
住宅房地产贷款
人民银行的住宅房地产贷款组合在2024年12月31日占贷款总额的13.2%，在2023年12月31日占贷款总额的12.9%。人民银行发起的住宅房地产贷款可以保留在其贷款组合中，也可以出售给二级市场，服务要么由人民银行保留，要么随贷款出售。人民银行还持有230万美元的住宅房地产贷款待售，正在为3.462亿美元的贷款提供服务，主要包括一到四个家庭的住宅抵押贷款，这些贷款此前分别在2024年12月31日销往二级市场。人民银行还发起并保留了用于第一和第二住宅的巨额住宅抵押贷款，这是一种贷款金额高于可接受出售给政府资助企业的不合格贷款，人民银行通常向其出售住宅抵押贷款。
人民银行发起固定利率和浮动利率住宅房地产贷款。人民银行不时向二级市场出售其较长期的固定利率房地产贷款；不过，人民银行可能会保留一定的固定利率房地产贷款。人民银行还提供5年至20年期的固定利率房屋净值分期贷款。
人民银行通常要求住宅房地产贷款金额不超过购买价格或担保贷款的房地产评估价值的80%，以较低者为准，除非借款人为超过80%的百分比获得私人抵押贷款保险。在有限的情况下，人民银行最多可以提供房地产评估价值的100%的贷款，尽管目前这类贷款仅限于符合既定的联邦支持的农村住房计划或通过指定的中低收入贷款计划的贷款。为确定与贷款固有风险相称的利率，在承保时会考虑许多可归因于房地产贷款的风险因素。
住宅房地产贷款通常以律师产权意见书或产权保险单的形式，以人民银行为受益人的首次抵押贷款作担保。人民银行要求保险，人民银行被指定为抵押权人和损失受付人。人民银行要求提供贷款结账时的保险证明。此外，人民银行有一项全面保险政策，涵盖由未偿余额低于100万美元的房地产担保的贷款，其中不包括保险托管账户。对于未偿余额超过100万美元的房地产担保贷款或包含保险托管账户的贷款，人民银行强制投放保单，在借款人未能保持足够的保险时覆盖住宅房地产贷款。所有住宅房地产贷款均需进行许可评估，并由独立第三方完成。分配给业务领域的合规官员负责与管理团队合作，以识别、实施和测试监管合规控制。
7
房屋净值信贷额度
人民银行发起的房屋净值信贷额度为消费者在个人支出融资方面提供了更大的灵活性。截至2024年12月31日，未偿房屋净值信贷额度占人民银行贷款总额的3.7%，而2023年12月31日这一比例为3.4%。人民银行目前提供房屋净值信贷额度，在整个10年期限内采用基于优惠的浮动利率，只支付利息，到期时支付气球。截至2024年12月31日，人民银行的房屋净值贷款组合包括99.2%的浮动利率贷款和0.8%的固定利率贷款。截至2024年12月31日，可转换利率房屋净值信贷额度占房屋净值贷款组合总额的18.7%，未偿本金余额总额和可用信贷金额分别为4400万美元和5790万美元，加权平均剩余期限为6.7年。截至2024年12月31日，这些可转换利率房屋净值信贷额度下的平均原始贷款金额为51,000美元。
房屋净值信贷额度一般由人民银行作为第二抵押进行。房屋净值信贷额度的最高额度一般限定为房产评估价值减去首次抵押贷款余额的80%。人民银行可能会以与在这些情况下承担的额外风险相称的更高利率放贷，最高可达房产评估价值的90%（减去首次抵押贷款余额）。房屋净值信贷额度以10年期书写，并在要求展期时接受新的承保审查。
消费贷款
人民银行的消费者贷款活动包括消费者间接贷款、消费者信用卡贷款和消费者直接贷款，主要涉及以汽车、摩托车、休闲车和其他个人财产为抵押的贷款，以及无抵押贷款和个人信贷额度。由于抵押品的类型和性质，或者在某些情况下，没有抵押品，消费者贷款通常比房地产抵押贷款涉及更多的可收回性风险。因此，消费者借贷收款依赖于借款人持续的财务稳定性，更容易受到个人情况不利变化的影响。此外，适用各种州和联邦法律，包括破产法和破产法，可能会限制根据这些贷款可能收回的金额。消费贷款的信贷审批通常要求证明收入足以偿还到期本息、就业稳定、已建立的信用记录和担保贷款的充足抵押品。人民银行的政策是每月审查其消费贷款组合，并对不符合其现行标准的贷款进行核销，同时严格遵守有关消费贷款的所有法律法规。分配到业务领域的合规官员负责与管理团队合作，以识别、实施和测试监管合规控制。
消费者间接贷款
人民银行通过选定的经销商发起消费者间接贷款，一般包括以汽车、摩托车和休闲车为抵押的贷款。截至2024年12月31日，消费者间接贷款占人民银行总贷款组合的10.5%，而2023年12月31日这一比例为10.8%。
消费间接贷款起源于销售点，或经销商，与通过零售分支渠道发起的消费贷款受制于相同的定价结构和承销流程。消费者间接贷款为人民银行提供了在其主要办公地点之外接触更多客户的机会。人民银行通过经批准的特许经营或独立经销商为新车和二手车提供消费者间接贷款。这些经销店经历一个审批过程，人民银行据此审查经销店许可和行业经验，评估与经销店的客户体验，并完成对库存、陈列室和一般设施的检查。根据生产量、申请批准率、投资组合违约率、遵守贷款定价准则、遵守公平借贷法律和消费者保护法规，包括根据FTC法案第5条规定的不公平和欺骗性行为和做法（“UDAP”）或根据多德-弗兰克法案规定的不公平、欺骗性或滥用行为和做法（“UDAAP”），持续对经销商进行监测。
消费者直接贷款
人民银行主要通过其办公地点发起消费者直接贷款。消费者直接贷款一般包括以汽车、摩托车、休闲车等个人财产为抵押的贷款；无抵押贷款；个人信用额度。消费者直接贷款不同于消费者间接贷款，因为它们包括扩展产品，例如无抵押贷款，或以股票或存款为担保的贷款。截至2024年12月31日，消费者直接贷款占人民银行总贷款组合的1.7%，而截至2023年12月31日，这一比例为2.1%。
透支服务
人民银行向符合条件的客户授予透支服务，通过建立透支额度，为个人和企业存款客户提供透支保障。在60天的等待期验证账户活动后，每个新的支票账户通常会根据账户类型和其他参数，例如以前的冲销历史或信用损失，获得400美元、700美元或1000美元的透支金额。客户还可以选择退出Peoples提供的透支服务。一旦成立，允许客户自行决定透支其支票账户，最高可达其透支额度，每一项收取人民银行定期透支费，当客户账户透支超过5美元时，每天最多收取五项费用。客户用下一笔存款偿还透支。人民’
8
透支服务旨在让人民银行填补信贷额度等传统透支保护与非银行“支票兑现服务”之间的空白。根据联邦银行法规，人民银行必须征得客户同意，才能将人民银行的透支服务应用于ATM和一次性借记卡交易。虽然透支服务产生费用收入，但这些费用可能会通过增加必要的信贷损失准备金来部分抵消，以确保对被视为无法收回的透支保持适当的信贷损失准备金。这笔备抵，连同净冲销，被包括在确定人民银行的信贷损失备抵中。截至2024年12月31日，与透支服务相关的未提供资金的承付款为7960万美元。
投资活动
截至2024年12月31日，投资证券占Peoples总资产的20.7%，而2023年12月31日这一比例为19.6%。人民银行的大部分投资活动是通过人民银行进行的，尽管人民银行及其非银行子公司PIC也可能不时从事投资活动。人民银行的投资活动受到某些监管准则的约束，并对符合购买条件的证券类型进行了限制。因此，人民银行在2024年12月31日拥有的投资证券包括美国政府机构和公司的债务，包括抵押贷款支持证券、美国政府赞助机构的债务、美国各州和政治分区的银行合格债务以及银行合格公司债务，包括自有品牌的抵押贷款支持证券。人民银行也投资税收抵免基金。PIC拥有的投资包括税收抵免基金、市政债券、私募发行的抵押贷款支持证券以及由非相关银行实体发行的次级债。
人民银行的投资活动在内部受人民银行董事会批准的政策管辖，该政策由人民银行资产负债管理委员会（“ALCO”）管理。人民银行投资组合的首要目的是：（1）使用不需要的多余资金来支持贷款需求；（2）提供流动性资产来源以适应意外的存贷款波动，以及整体流动性需求；（3）提供合格证券以确保公共和信托资金；（4）赚取与人民银行风险偏好和流动性需求相称的最大整体回报。实现这些目标的投资策略由ALCO进行审查。在评估投资策略时，ALCO会考虑各种因素，包括利率环境、资产负债表组合、实际和预期的贷款需求、融资机会以及人民银行的整体利率敏感性。ALCO还有更广泛的职责，这一点在这份10-K表“ITEM 7管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的“利率敏感性和流动性”部分进行了讨论。
资金来源
人民用于借贷和投资活动的主要资金来源是有息和无息存款。来自贷款和投资组合的现金流，包括预定付款，以及预付款、催缴和到期，也提供了相对稳定的资金来源。人民银行还利用各种短期借款和长期借款为资产增长提供资金，满足流动性需求。作为其融资策略的一部分，Peoples还通过利率掉期对冲90天的经纪存款和联邦Home Loan辛辛那提银行（“the FHLB”）的预付款。掉期支付固定利率，同时获得基于三个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的可变利息，该利率抵消了经纪存款或FHLB预付款的利率。People的资金来源通过People的资产负债管理流程进行管理，并由ALCO进行监控，本表10-K“项目7管理对财务状况和运营结果的讨论和分析”的“利率敏感性和流动性”部分对此进行了进一步讨论。
以下是Peoples使用的各种资金来源的简要说明：
存款
人民银行通过向客户提供广泛的存款产品选择，主要从其一级市场区域内的个人和企业获得存款。针对个人的存款产品，其账户条款在最低余额要求、资金必须留存的时间、服务收费时间表等方面各不相同。特定存款类型支付的利率是根据（1）竞争对手提供的利率，（2）资金需求的预期数量和时间，（3）替代资金来源的可用性和成本，以及（4）预期的未来经济状况和利率确定的。商业存款，包括来自传统商业企业以及政府实体的存款，是通过提供多种存款账户类型以及现金管理解决方案获得的。根据实体的需要，这些存款可以是有息的，也可以是无息的。人民银行向客户提供有竞争力的现金管理解决方案的能力，使其能够获得宝贵的经营性账户资金以及非经营性账户资金。零售和商业存款是有吸引力的资金来源，因为它们的稳定性和成本，相对于批发融资替代方案，此外还为Peoples提供了通过交叉销售其其他产品和服务建立长期客户关系的机会。
人民银行还为其客户提供了通过存款证明账户注册服务（“CDARS”）计划获得数百万美元的联邦存款保险范围的存款证（“CD”）和通过受保现金清扫（“ICS”）服务网络获得货币市场存款账户的能力。根据这些计划，来自大额客户存款的资金将以以下增量存入CDARS计划其他成员或ICS网络发行的账户
9
联邦存款保险限额，以确保本金和利息仍然有资格获得保险。人民银行还购买某些“单向购买”的CDARS存款，以及用作批发资金来源的隔夜ICS网络存款。CDARS单向买入在“Note 8 Deposits”中被归类为经纪存款。ICS隔夜存款在“附注9短期借款”中被归类为其他短期借款。
人民银行偶尔会从其一级市场区域以外的客户那里获得存款，一般是以CD的形式，并且如果确定适当，有能力从存款经纪人那里获得存款。这些存款用于补充人民银行的存款，为源自人民银行一级市场区域以外客户的贷款提供资金，并提供资金来源的多样性，因为它们不需要人民银行用抵押品来担保资金，这与大多数其他借入资金不同。
有关人民银行存款金额和构成的更多信息，请参见本10-K表“项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的“存款”部分和“附注8存款”。
拆入资金
Peoples通过各种短期借款和长期借款获得资金，这些借款通常包括从联邦Home Loan银行（“FHLB”）获得的预付款和回购协议。如果确定适当，人民也有能力通过从美联储贴现窗口购买和垫款的联邦基金获得资金。Peoples在2024年11月之前一直使用银行定期资金计划（“BTFP”），该计划由联邦储备银行创建，旨在通过向符合条件的存款机构提供额外资金来支持美国企业和家庭，以帮助确保银行有能力满足其所有储户的需求。BTFP提供最长期限为一年的贷款。此外，人民银行有能力以定期贷款或循环信贷额度的形式从不相关的金融机构获得资金。短期借款一般用于管理Peoples的日常流动性需求，因为它们通常可以在任何时候全部或部分偿还，而不会受到处罚。近年来，人民银行利用利率互换以长期固定利率获得短期借款，有效替代到期长期借款。由于可用的定价和期限选择多种多样，长期借款为资助资产增长和满足资金需求提供了具有成本效益的选择。
有关People借入资金的金额和构成的更多信息，请参见本10-K表“项目7管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的“借入资金”部分以及“附注9短期借款”和“附注10长期借款”。
竞争
由于多家国家、区域和地方金融机构和其他服务提供商的存在，包括财务公司、金融科技公司（“金融科技公司”）、保险机构和共同基金提供商，Peoples在其一级市场区域内经历了激烈的竞争。金融服务和保险行业内部的竞争由于人民一级市场区域内外的金融服务和保险提供商之间的合并和扩张而不断加剧。此外，金融服务业的放松管制（见本项标题为“监督和监管——银行控股公司监管”一节中对1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》的讨论），允许选择成为金融控股公司的券商和保险公司收购商业银行和其他金融机构，这会产生额外的竞争压力。此外，金融科技公司也在为我们的借款人、储户和其他客户提供非传统但日益强大的竞争。
Peoples主要根据客户服务、对客户需求的便利性和响应性、产品特性、贷款利率、保险费融资、租赁和存款以及受托、员工福利计划、经纪和保险服务的可用性和定价进行竞争。然而，一些竞争对手可能拥有更多的资源，包括比Peoples更多的技术产品和更高的贷款限额，这可能会对Peoples的竞争能力产生不利影响。Peoples的业务战略包括使用“基于需求”的销售和服务方式来服务客户，旨在促进客户持续使用多种金融产品和服务。人民继续强调传统商业银行产品与非传统金融产品的融合，例如保险和投资产品。此外，Peoples不断努力提高其在线和移动能力，以确保客户能够利用多种渠道使用其产品和服务。
历史上，Peoples一直专注于在较小的大都市市场和某些主要大都市地区提供其全方位的产品和服务。管理层认为，Peoples在服务所有社区的金融服务需求方面已发展出一定水平的专业知识。Peoples的主要市场区域已扩展到更大的大都市和其他地区，例如俄亥俄州中部、西南部和东北部以及肯塔基州、弗吉尼亚州东部、马里兰州南部、明尼苏达州、佛蒙特州、西弗吉尼亚州和华盛顿特区。Peoples在提供保险费融资和商业设备租赁和设备融资安排时也在全国范围内展开竞争。这些更大的领域通常包含根深蒂固的服务提供商，其现有客户群远大于Peoples目前的地位。因此，Peoples可能被迫更积极地竞争，以增加其在这些领域的市场份额，这可能会降低当前和未来从这些市场获得的利润潜力。
10
人力资本资源
截至2024年12月31日，Peoples拥有1,479名全职等效员工，而2023年12月31日为1,478名。Peoples优先考虑为其员工提供一流的工作场所，专注于提供质量福利，认可和奖励绩效，培养多样性，促进各个方向的学习和辅导文化。Peoples提供带薪休假、医疗、牙科和视力保险，以及健康计划、401（k）计划、员工股票购买计划、协助支付教育相关费用的计划、奖励和认可计划，以及各种其他计划和福利。Peoples还在整个组织实施了15美元的最低工资，截至2023年1月，所有员工都达到或高于这一门槛。人民银行被《新闻周刊》评为2024年美国最佳工作场所之一和2024年美国最佳区域银行之一，人民银行被《美国银行家》评为2021、2022、2023和2024年“最佳工作银行”。
Peoples努力成为一个包容多样的工作场所，没有骚扰，并鼓励员工表达自己的意见。Peoples致力于吸引和留住高素质人才，并在这样做的过程中促进了一个学习环境，在该环境中，组织的任何级别都可以给予积极的建设性反馈。员工被鼓励沟通他们的想法，无论是与同事、管理层还是人力资源部。Peoples还提供了一条匿名道德热线，供员工向管理层报告他们可能感到不舒服的任何问题。Peoples为员工和管理层维护了许多奖励计划，以表彰组织内个人和团队的贡献。Peoples在整个组织中提供内部培训，以及参加外部和在线培训活动的机会。管理者与员工一起完成季度绩效评估，半年度员工满意度脉搏调查完成。Peoples跟踪和监测员工离职情况，并进行离职面谈，以更好地理解员工选择离开组织的原因。
Peoples对其社区保持着高度的承诺，这一点通过员工志愿服务和向Peoples足迹内的许多组织捐款来体现。
知识产权和专有权
Peoples已经注册了服务标志“Peoples Bank（with logo）”、“人民合众银行”、“Peoples Bank”，这是由三条拱形丝带组成的Peoples in motion标志，“一起工作。Building Success.”、“Peoples Insurance（with logo）”、“Peoples Investment Services”、“Peoples Premium Finance”、“North Star Leasing”以及与美国专利商标局（“USPTO”）合作的“PeoplesBancorp.com”。此外，Peoples是Vantage注册服务商标“tradeIT”的所有者。这些服务标记目前的有效期从2025年到2031年不等。
Peoples可以在一般情况下无限期地向USPTO续签服务标记注册，条件是它继续使用服务标记，并在联邦商标法律法规要求的时间向USPTO提交适当的维护和续签文件。Peoples拟继续使用其注册服务标记，并及时更新每一个服务标记的注册。
Peoples在互联网域名“pebo.com”、“peoplespf.com”、“northstarleasing.com”、“vantagefncl.com”和“peoplesbancorp.com”中拥有专有权益。美国和国外的互联网域名都受到监管，但监管互联网的法律法规却在不断演变。
监督与规制
Peoples及其子公司受到联邦和州机构的广泛监督和监管。对金融控股公司及其子公司的监管主要是为了保护消费者、存款人、借款人、联邦存款保险公司（“FDIC”）的存款保险基金（“DIF”）和整个银行系统，而不是为了保护股东。适用的法律法规限制允许的活动和投资，并要求采取行动保护贷款、存款、经纪、受托和其他客户，以及DIF。这类法律法规还可能限制人民银行回购其普通股或从人民银行获得股息的能力，并可能对资本充足率和流动性提出要求。以下是已经或可能对Peoples的业务产生实质性影响的监管机构、法规和相关法规的摘要。本次讨论通过参考此类条例和法规对其整体进行了限定。
金融控股公司
Peoples是一个独立于其子公司和关联公司的法律实体。作为一家金融控股公司，Peoples受到经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）的监管，并受到联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的检查、审查和监督。
美国联邦储备委员会对金融控股公司拥有广泛的执法权力。一般来说，联邦储备委员会可能会对违反法律法规和不安全或不健全的做法发起执法行动。美国联邦储备委员会可能会评估民事罚款，发布停止和停止或撤除令，并要求金融控股公司剥离子公司，包括附属银行。Peoples通常被要求向联邦储备委员会提交有关Peoples及其子公司业务运营的报告和其他信息。
11
附属银行
人民银行主要受到俄亥俄州金融机构部门（“ODFI”）和克利夫兰联邦储备银行（“FRB”）的监管和审查。人民银行还必须遵守消费者金融保护局（“CFPB”）颁布的规定，该局对消费者金融产品和服务以及某些金融服务提供商进行监管。
美国法律以及俄亥俄州、肯塔基州、西弗吉尼亚州、弗吉尼亚州、华盛顿特区、马里兰州、明尼苏达州、佛蒙特州和密苏里州的各种要求和限制影响到人民银行的运营，包括针对存款维持准备金的要求、对可能提供的贷款的性质和金额以及可能收取的利息的限制、与投资和其他活动有关的限制、对代理银行的信贷敞口限制、对基于资本和盈余的活动的限制、对人民银行和人民银行之间交易的限制、对股息支付的限制以及对分支机构的限制。旨在防止不公平、欺骗性和滥用行为和做法，并确保消费者能够进入公平、透明和竞争的消费金融产品和服务市场的消费者法律法规也影响到人民银行提供的服务。
非银行子公司
人民银行的非银行子公司也受到联邦储备委员会和其他适用的联邦和州机构的监管。Peoples Insurance作为一家持牌保险机构，受俄亥俄州保险部和其开展业务的其他州的州保险监管机构的监管。
其他监管机构
美国证券交易委员会（“SEC”）和纳斯达克全球精选市场®（“纳斯达克”）
Peoples还受SEC和某些州证券委员会的管辖，涉及与发行和出售其证券有关的事项。Peoples须遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及根据美国证券交易委员会（SEC）管理的《证券法》和《交易法》颁布的法规的登记、披露、报告和监管要求。Peoples的普通股在纳斯达克上市，代码为“PEBO”，Peoples受纳斯达克上市公司规则的约束。
联邦Home Loan银行（“FHLB”）
人民银行是FHLB的成员，FHLB以垫款的形式向其成员提供信贷。作为FHLB的成员，人民银行必须保持对FHLB资本存量的特定金额的投资。在贷款或垫款发起或展期时，法律要求FHLB获得并维持某些类型抵押品的担保权益。FHLB被要求建立社区投资或服务标准，其成员必须保持这些标准，以便继续获得FHLB的长期预付款。该标准考虑了成员根据经修订的1977年《社区再投资法》（“CRA”）的表现，以及成员向首次购房者提供贷款的记录。
联邦存款保险公司（“FDIC”）
FDIC是一个独立的联邦机构，负责为联邦保险银行和储蓄协会的存款提供保险，达到规定的法定限额，并保障金融机构行业的安全和稳健。人民银行的存款由FDIC的DIF提供最高适用限额的保险，人民银行则须接受存款保险评估以维持DIF。普通保险限额为每位单独投保的存款人25万美元。这份保险得到了美国政府的充分信任和信用的支持。
作为保险人，FDIC有权对包括人民银行在内的受保机构进行审查并要求其进行例行报告，以禁止任何受保机构从事FDIC通过法规或命令确定的对DIF构成威胁的任何活动，并对受保机构采取执法行动。如果FDIC发现被保险机构从事了不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状况，或违反了FDIC或任何其他监管机构施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件，FDIC可以终止任何被保险机构的存款保险。
投保的存款机构被要求向FDIC汇出季度存款保险费，用于为DIF提供资金。每家受保存款机构的保险费是根据该机构的资本水平和该机构的主要联邦监管机构向FDIC提供的监管评级以及FDIC确定的与受保存款机构对DIF构成的风险相关的其他信息确定的。考虑这类信息确定的评估费率，再适用于被保险存款机构的平均资产减去平均有形资产的金额，确定被保险存款机构的保险费。评估利率的提高可能会对受影响的受保存款机构的收益产生重大不利影响，具体取决于增加的金额。
FDIC根据被保险机构对DIF的感知风险特征，评估每个被保险存款机构的季度存款保险费，被认为风险较小的机构支付较低的费率。目前，对总资产低于100亿美元的机构的评估是基于财务措施和从估计三年内失败概率的统计模型得出的监管评级。联邦存款保险公司可能会增加或减少范围
12
统一评估，但任何调整不得偏离基准评估两个基点以上，无需通知和评论规则制定。FDIC还可能在紧急情况下实施特殊评估。美国联邦存款保险公司（FDIC）确立了2.0%的指定准备金率（DRR），这是DIF中的金额占所有DIF受保存款的百分比。2016年3月，FDIC通过了最终规则，旨在在2020年9月30日之前满足1.35%的法定最低DRR，这是经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）规定的最后期限。《多德-弗兰克法案》要求FDIC抵消法定最低DRR从之前的法定最低1.15%提高到1.35%对资产低于100亿美元的受保机构的影响。尽管FDIC的规定降低了对所有银行的考核比例，但他们对资产达到或超过100亿美元的银行征收附加费，直到DRR达到1.35%。2018年9月30日，DRR达到了1.35%的法定最低要求。因此，此前对资产规模在100亿美元或以上的银行征收的附加费被取消。此外，FDIC为资产低于100亿美元的银行确定了初步评估信贷，此前这些银行曾推动DRR升至1.35%。2019年6月30日，DRR达到1.40%，FDIC为资产低于100亿美元的银行申请授信。2020年6月30日，DRR降至法定最低1.30%以下。这导致联邦存款保险公司通过了一项旨在在八年内，即2028年9月30日之前将DRR恢复到1.35%的恢复计划。作为这一恢复计划的一部分，所有投保机构的所有预定评估费率都保持不变。
在2022年6月的半年一次的恢复计划更新中，FDIC预计，到2028年9月30日，即恢复准备金率的法定期限，准备金率有可能无法达到1.35%的法定最低水平。基于这一更新，FDIC理事会批准了一项修订后的恢复计划，同时提议将初始基础存款保险评估利率表统一提高两个基点（从三个基点提高到五个基点），适用于所有投保的存款机构。2022年10月，FDIC理事会最终确定了增加，生效日期为2023年1月1日，适用于2023年第一个季度评估期（即2023年1月1日至3月31日）。修订后的评估利率时间表旨在提高DIF的准备金率在2028年9月30日之前达到法定最低水平1.35%的可能性。自上一次半年度更新以来，由于DIF余额增长和受保存款增长低于平均水平，DIF准备金率增加了6个基点——从截至2023年12月31日的1.15%增至截至2024年6月30日的1.21%。美国联邦存款保险公司的工作人员预计，准备金率仍有望在2028年9月30日这一最后期限之前达到1.35%的法定最低水平。
2023年11月16日，美国联邦存款保险公司（FDIC）通过了一项最终规则，该规则实施了一项特殊评估，以追回在硅谷银行和Signature银行倒闭后因保护未投保储户而给DIF造成的损失。 特别评估的评估基数等于一家有保险的存款机构在截至2022年12月31日的季度报告的估计未保险存款，经调整后不包括第一批估计未保险存款的50亿美元。 FDIC将从2024年第一季度开始，在八个季度评估期内以每年约13.4个基点的速度收取特别评估。 由于截至2022年12月31日的季度，人民银行的未保险存款低于50亿美元，人民银行将不受此特别评估。
银行控股公司监管
总的来说，《BHC法案》将银行控股公司的业务限制在银行业务、管理或控制银行以及联邦储备委员会认定与银行业密切相关的其他活动，以成为与之相关的适当事件。由于1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》——也称为1999年《金融服务现代化法案》——对《BHC法案》进行了修订，作为金融控股公司的银行控股公司可以从事任何活动，或收购和保留从事任何活动的公司的股份，这些活动要么是（1）金融性质的，要么是此类金融活动的附带事件（由联邦储备委员会与财政部长协商确定），要么是（2）与金融活动的补充，且不会对存款机构或金融体系的安全性和稳健性构成实质性风险。金融性质的活动包括证券承销和交易、保险承销和进行商业银行投资。2002年，Peoples选举，并获得联邦储备委员会的批准，成为一家金融控股公司。
金融控股公司要开展《BHC法案》允许的任何新活动，或收购一家从事《BHC法案》允许的任何新活动的公司，该金融控股公司必须“管理良好”和“资本充足”，并且该金融控股公司的每个受保存款机构子公司必须在及时纠正措施条款下资本充足，管理良好，并且在最近一次根据CRA进行的考试中获得至少“满意”的评级。CRA在本项目后面的标题为“社区再投资法”的部分中进行了更全面的讨论。此外，允许Peoples等金融控股公司收购从事金融性质活动以及与金融活动具有附带和互补性的活动的公司，而无需事先获得联邦储备委员会的批准。
《BHC法案》以及其他联邦和州法规对商业银行的收购进行了规范。《BHC法案》要求直接或间接获得商业银行或其母控股公司5%以上有表决权股份的，必须事先获得美国联邦储备委员会的批准。根据经修订的《联邦银行合并法案》，一家州特许的联邦储备银行成员银行与另一家银行合并或购买资产或承担另一家银行的存款，需要获得联邦储备委员会的事先批准。在审查寻求批准合并或收购交易的申请时，银行
13
除其他因素外，监管部门会考虑交易的竞争效应和公共利益、合并后组织的资本状况、申请人在CRA和公平住房法下的业绩记录，以及主体组织在打击洗钱活动方面的有效性。
法律和联邦储备委员会政策要求金融控股公司作为每个附属银行的财务实力来源，并承诺提供资源以支持每个附属银行。联邦储备委员会可能会要求金融控股公司向资本不足的附属银行提供额外资本，如果联邦储备委员会认为支付股息将是不安全或不健全的做法，则可能会不同意向股东支付股息。
联邦储备系统
美国联邦储备委员会要求所有存款机构针对其交易账户，主要是支票账户，将准备金维持在特定水平。为应对新冠肺炎疫情（“新冠疫情”），美联储自2020年3月26日起将存款准备金率降至0%，以支持向家庭和企业放贷。截至2024年12月31日，存款准备金率维持在0%。
与关联公司、董事、执行官和股东的交易
《联邦储备法》第23A和23B条和联邦储备委员会条例W一般：
•将一家银行或其子公司与任何一家关联企业进行“备兑交易”的额度限制在相当于该银行股本和盈余的10.0%；
•将一家银行或其子公司与所有关联机构进行“备兑交易”的额度限制在相当于该银行股本和盈余的20.0%；和
•要求所有此类交易的条款与提供给非关联公司的条款基本相同，或至少对银行或子公司同样有利。
根据W条例，银行的附属公司一般是控制银行的任何公司、与银行共同控制的任何公司以及银行的任何金融子公司。“备兑交易”一词包括向关联企业发放贷款、向关联企业购买资产、代关联企业出具保函、购买关联企业发行的证券等类似类型的交易。
银行向执行官、董事和超过10.0%的股东以及这些人控制的实体提供信贷的权力受《联邦储备法》第22（g）和22（h）条以及联邦储备委员会根据《联邦储备法》颁布的条例O的约束。除其他事项外，这些贷款必须以与向非关联个人提供的条款（包括收取的利率和所需的抵押品）基本相似的方式提供，或者作为福利或补偿计划的一部分并以员工广泛可用的条款提供，并且不得涉及比正常情况更大的还款风险。此外，银行可能向这些人提供的贷款金额部分基于银行的资金状况，超过规定金额的贷款必须遵循规定的批准程序。
2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）和与新冠疫情相关的倡议
为应对新型新冠肺炎疫情，CARES法案于2020年3月27日签署成为法律，提供国家紧急经济救济措施。CARES法案第1102条修订了人民银行参与的SBA贷款计划，以创建一个有担保的无担保贷款计划，即薪资保护计划（“PPP”），为符合条件的企业、组织和个体经营者在新冠疫情期间的运营成本提供资金。如果满足某些条件，这些贷款有资格被免除，并由SBA提供全额担保。2020年6月，颁布了《薪资保护计划灵活性法案》，除其他外，该法案为借款人提供了使用PPP贷款收益的额外时间和灵活性。在此前被国会延长后，PPP贷款的申请截止日期已于2021年5月31日到期。PPP贷款无需抵押或个人担保。此外，政府和贷款人都不得向PPP贷款的接受者收取任何费用。2020年12月27日，总统签署了《2021年综合适当法案》（Consolidated Appropriates Act，2021），其中包括《向遭受重创的小型企业、非营利组织和场所提供经济援助法案》（“HHSB法案”）。除其他外，HHSB法案更新了PPP，为现有PPP下的新的首次PPP贷款以及为某些合格的现有PPP借款人扩大现有PPP贷款拨款2845亿美元。PPP计划于2021年5月31日结束，不能根据该计划发起新的贷款。
资本充足和及时纠正行动
经修订的《1991年联邦存款保险公司改善法案》（“FDICIA”）为受保存款机构确定了五个资本类别，并要求适用的监管机构对这些类别内不符合最低资本要求的受保存款机构实施“迅速纠正行动”制度。包括美国联邦储备委员会、FDIC、ODFI和货币监理署（“OCC”）在内的监管机构已采用与FDICIA的要求基本相似的监管资本准则和规定，并建立了一套迅速纠正行动的制度，以解决资本不足机构的某些问题。该体系基于“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”和“资本严重不足”五个资本水平类别。
14
监管机构可能（或在某些情况下必须）根据银行的资本水平采取某些监管行动。例如，银行机构必须在银行变得“严重资本不足”后的90天内为该银行指定一名接管人或保管人，除非该银行的主要监管机构在FDIC的同意下确定其他行动将更好地实现监管目的。否则，银行业务可能会受到重大影响，具体取决于银行的资本类别。例如，一家“资本状况不佳”的银行一般被禁止接受经纪存款和对高于其市场现行利率的存款提供利率，任何资本不足银行的控股公司必须部分保证该银行资本计划的特定方面才能被接受。
美国联邦储备委员会已对金融控股公司和其他银行控股公司以及州成员银行采用了基于风险的资本指导方针。该指引提供了一个系统的分析框架，使监管资本要求对银行组织之间风险状况的差异敏感，在评估资本充足性时明确考虑到表外敞口，并最大限度地减少对持有流动性低风险资产的抑制因素。根据这些标准衡量的资本水平也用于对金融机构进行分类，以实现某些及时纠正行动监管规定的目的。
巴塞尔III资本规则包括：（a）最低普通股权一级资本比率为4.5%；（b）最低一级风险资本比率为6.0%；（c）最低总风险资本比率为8.0%；（d）最低一级杠杆比率为4.0%。
普通股一级资本比率的普通股一般包括普通股（加上相关盈余）、留存收益、累计其他综合收益/亏损（收益为“AOCI”，亏损为“AOCL”）（除非机构选择将此类收入从监管资本中剔除），以及以普通股形式存在的有限数量的少数股东权益，但须经适用的监管调整和扣除。
一级资本一般包括为普通股权一级资本比率定义的普通股权，加上某些非累积优先股和相关盈余、累积优先股和相关盈余、已被取消资格（但不允许另有规定）的信托优先证券，以及以额外一级资本工具形式的有限数量的少数股东权益，减去某些扣除。
二级资本，可计入总资本比率，一般由满足一定条件的其他优先股和次级债加上限定额度的信用损失准备金组成，受特定资格标准限制，较少适用扣除。
从普通股权一级资本中扣除的项目包括商誉和其他无形资产、某些递延所得税资产、一定水平以上的抵押贷款服务资产、与证券化相关的出售收益、对银行组织自有资本工具的投资以及对未合并金融机构资本的投资（一定水平以上）。
在该指引下，资本与资产负债表中包含的相对风险进行比较。要推导出资产负债表中包含的风险，对不同的资产负债表和表外资产采用几种风险权重中的一种，主要是基于交易对手的相对信用风险。资本金额和分类还取决于监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。
巴塞尔III资本规则还对资本分配的支付施加了限制，包括股息和股票回购，以及如果银行组织没有持有高于其基于风险的最低资本要求的高于2.5%的由普通股权一级资本组成的资本节约缓冲，或者如果其合格的留存收益在该季度为负值且其资本节约缓冲比率在该季度初低于2.5%，则向执行官支付某些可自由支配的奖金。
2021年10月，自2021年11月起生效，FDIC发布了一项最终规则，将社区银行杠杆率规则纳入房地产贷款标准。该规则使用一级资本加上分母中适当的信用损失备抵，计算超出监管贷款价值限制（“LTV限制”）的贷款比率。采用这一规则是为了允许采用一致的方法来计算所有FDIC监管机构超过监管LTV限额的贷款比率，并避免在FDIC监管机构随后决定在不同资本框架之间转换时可能产生的任何监管负担。
2018年12月，联邦银行机构发布了一项最终规则，以解决当前预期信用损失（“CECL”）模型（会计准则）下信用损失准备的监管资本处理问题。该规则修订了联邦银行机构的监管资本规则，以确定CECL模式下哪些信用损失准备金有资格被纳入监管资本，并为银行组织提供了在三年内逐步消除采用CECL模式可能导致的对监管资本的第一天不利影响的选择权。2020年期间，监管机构发布了指导意见，允许为监管资本目的增加CECL模式影响的阶段性期限。这一额外的阶段性阶段包括将与CECL模型相关的信用损失准备金估计增加对监管资本的影响递延25%，该模型在应用的前两年应用。对于分阶段实施期的前两年，由于实施CECL模式而导致的过渡调整100%被排除在监管资本目的之外，连同与2020年1月1日相比增加的25%的信贷损失准备金
15
损失。在分阶段实施的第三年，75%的过渡调整，以及与2020年1月1日相比累计增加25%的信贷损失准备金，被排除在监管资本之外，而在这一分阶段实施的第四年和第五年，这些金额的50%和25%分别被排除在外。有关Peoples采用CECL方法的影响的更多信息，请参见本10-K表“项目7管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的“财务状况-信用损失准备金”部分。
为了“资本充足”，银行必须拥有至少6.5%的普通股权一级资本比率、至少8.0%的一级风险资本比率、至少10.0%的总风险资本和至少5.0%的一级杠杆率，并且银行不得受制于任何书面协议、命令、资本指令或迅速纠正行动指令，以满足并维持任何资本措施的特定资本水平。人民银行管理层认为，根据上述指引，人民银行符合被视为“资本充足”的比率要求。有关Peoples监管事项的更多信息，请参见“附注17监管事项”。
安全和健全条例
根据《联邦存款保险法》（“FDIA”），联邦银行监管机构通过了安全和稳健准则，确立了与内部控制、信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、薪酬、费用和福利相关的一般标准。总体而言，除其他外，准则要求建立适当的系统和做法，以识别、监测和管理准则中规定的风险和暴露。该指引禁止将过度补偿视为不安全和不健全的做法，并将支付的金额与执行官、雇员、董事或主要股东所提供的服务不合理或不成比例时的补偿描述为过度。此外，联邦银行监管机构通过的法规授权这些机构要求已被告知其未满足任何此类安全和健全性标准的机构提交合规计划。如果在收到如此通知后，该机构未能提交可接受的合规计划或在任何重大方面未能实施已接受的合规计划，该机构必须发布命令，指示纠正行动，并可以发布命令，指示资本不足机构根据FDIA的“迅速纠正行动”条款所受类型的其他行动。如果该机构不遵守该命令，该机构可以寻求在司法程序中执行该命令，并处以民事罚款。
社区再投资法
CRA要求存款机构按照安全稳健的银行业务实践，协助满足其市场领域的信贷需求。根据CRA，每家存款机构必须通过向低收入和中等收入个人和社区提供信贷或其他金融援助等方式，帮助满足其市场领域的信贷需求。存款机构定期接受CRA合规性审查，并获得必须公开披露的评级。根据美国联邦储备委员会授予的最新CRA评级，人民银行获得了“满意”的总体评级。
2023年10月24日，包括联邦储备委员会在内的联邦银行机构发布了一项最终规则，旨在加强实施CRA的法规并使其现代化。这些变化旨在鼓励银行扩大在中低收入社区获得信贷、投资和银行服务的机会，适应银行业的变化，包括移动和互联网银行，在应用CRA法规方面提供更高的清晰度和一致性，并根据银行规模和类型调整CRA评估和数据收集。CRA法规大部分变更的适用日期为2026年1月1日。Peoples目前无法预测CRA的变化将对其运营产生的影响。
股息限制
当前的银行业法规对人民银行向人民银行支付股息的能力施加了限制。这些限制包括对特定年份可能支付的股息金额进行限制，而无需事先获得联邦储备委员会的批准，以及禁止支付股息，这将导致人民银行的总资本低于联邦储备委员会规定的资本要求和资本保护缓冲金额规定的最低水平。俄亥俄州法律还对任何一年可能支付的股息金额进行了限制，而无需事先获得俄亥俄州金融机构总监的批准。如果人民银行在日历年度内宣布的所有股息总额，包括拟议的股息，超过人民银行在当前日历年度的净收入与前两个日历年度的留存净收益之和，人民银行不得宣布或支付股息，除非股息已获得ODFI和联邦储备委员会的批准。如果监管机构认定股息代表不安全和/或不健全的银行业务做法，或将人民银行的总资本降低到足够水平以下，人民银行的监管机构可能会随时禁止支付股息。有关分红监管限制的进一步讨论，详见“注17监管事项”。
人民银行向其股东支付股息的能力也可能受到限制。当前的联邦储备委员会政策要求一家金融控股公司作为其每个银行子公司的财务实力来源。根据这一政策，联邦储备委员会可能会要求人民银行承诺提供资源或向人民银行提供额外资本，这可能会限制可用于股息的现金数量。
16
美国联邦储备委员会还发布了关于金融控股公司和其他银行控股公司支付现金股息的政策声明。政策声明规定，作为审慎的银行业务，金融控股公司或银行控股公司不应保持现金分红率，除非其过去一年普通股股东可获得的净收入足以为股息提供充分资金，且预期的盈利留存率似乎与金融控股公司或银行控股公司的资金需求、资产质量和整体财务状况一致。据此，金融控股公司或银行控股公司不应支付超过其净收益的现金红利，或只能通过借款等削弱金融控股公司或银行控股公司财务健康的方式进行筹资。
Peoples还签订了某些协议，对股息进行了限制。具体而言，人民银行被禁止在无需事先获得联邦储备委员会或其他监管机构批准的情况下支付超过法律允许的数额的股息。此外，如果Peoples选择推迟支付NB & T Statutory Trust III、FNB Capital Trust One、Ascencia Statutory Trust I或Porter Statutory Trusts II-IV持有的次级债务证券的利息，或者根据管辖这些次级债务证券的契约发生违约事件，Peoples将被禁止宣布或支付Peoples普通股的任何股息。即使根据适用法律，宣布或支付股息不会受到其他限制，人民银行或人民银行也可以决定限制支付股息，以保留收益供公司使用。
客户隐私和其他消费者保护
人民银行受制于限制金融机构向非关联第三方披露消费者非公开信息能力的规定。这些限制要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者防止向非关联方披露某些个人信息。人民银行还受众多旨在保护消费者的联邦和州法律的约束，包括《住房抵押贷款披露法》、《房地产结算程序法》、《公平住房法》、《平等信贷机会法》、《贷款真相法》、《银行保密法》、《储蓄真相法》、《电子资金转账法》、《公平信用报告法》，以及根据《联邦贸易委员会法》授予银行监管机构的关于不公平、欺骗性或滥用行为或做法的权力。
CFPB于2020年7月22日发布了与发薪日、车辆所有权和某些高成本分期贷款相关的最终小额美元贷款规则（“最终小额美元规则”）。最终的小美元规则在重新评估这些条款的法律和证据基础并发现其不足后，撤销了2017年发薪日规则的强制性承保条款。最终的小美元规则不会撤销或更改2017年发薪日规则的支付条款。具体地说，在最终的小美元规则中，CFPB撤销了以下条款：（i）规定贷款人在没有合理确定消费者有能力根据其条款偿还这些贷款的情况下，提供有保障的短期或长期气球支付贷款，包括发薪日和车辆所有权贷款，是一种不公平和滥用的做法；（ii）规定了作出偿还能力确定的强制性承保要求；（iii）豁免某些贷款的强制性承保要求；以及（iv）建立相关的定义、报告和记录保存要求。遵守最终小美元规则的生效日期为2025年3月30日。
联邦银行监管机构还于2020年5月20日发布了机构间指导意见，鼓励银行、储蓄协会和信用合作社为消费者和小企业目的向客户提供负责任的小额美元贷款。
外国资产管制条例办公室
美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）根据各种法律授权，管理和执行针对目标外国和政权的经济和贸易制裁，包括指定的外国、国民和其他人。OFAC公布特别指定目标和国家名单。Peoples负责，除其他外，封锁这些目标和国家的账户并与之进行交易，禁止与其进行未经许可的贸易和金融交易，并在其发生后报告被阻止的交易。不遵守这些制裁可能会产生严重的财务、法律和声誉后果，包括导致适用的银行监管机构在需要监管批准时不批准合并或收购交易，或者即使不需要批准也禁止此类交易。监管部门对发现违反这些义务的机构实施了停止和停止令以及民事罚款处罚。
反洗钱法
修订1970年《银行保密法》（“BSA”）的2020年《反洗钱法》（“AMLA”）于2021年1月颁布。AMLA旨在对美国银行保密和反洗钱法进行全面改革和现代化。除其他外，它编纂了金融机构反洗钱合规的基于风险的方法；要求制定评估BSA合规技术和内部流程的标准；并扩大与执法相关和与调查相关的权力，包括增加对某些BSA违规行为的可用制裁，以及建立BSA举报人倡议和保护。
17
美国爱国者法案
经修订的2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（“美国爱国者法案”）和相关法规，除其他外，要求金融机构建立计划，具体规定从寻求建立新账户的客户那里获得识别信息的程序，并建立旨在发现和报告可疑活动的强化尽职调查政策、程序和控制。人民银行制定了人民认为符合《美国爱国者法案》要求的政策和程序。
货币政策
美国联邦储备委员会监管货币、信贷条件和利率，主要通过美国政府证券的公开市场操作、银行借款贴现率的变化以及存款机构存款准备金要求的变化来影响总体经济状况。这些政策法规显著影响贷款、投资和存款的整体增长和分配，以及贷款收取和存款支付的利率。
美国联邦储备委员会的货币政策在过去对金融机构的经营业绩产生了显著影响，预计未来将继续产生显著影响。鉴于美国经济状况的变化，包括通胀和联邦政府未能提高联邦债务上限、货币市场以及货币和财政当局的活动，人民无法对未来利率、信贷供应或存款水平的变化做出确切预测。
高管和激励薪酬
《多德-弗兰克法案》要求包括联邦储备委员会在内的联邦银行机构发布一项与基于激励的薪酬相关的规则。截至提交本10-K表格之日，尚未通过实施《多德-弗兰克法案》这一条款的最终规则，但在2016年发布了一项拟议规则，并在2024年再次发布，该规则在2011年发布的先前拟议规则的基础上进行了扩展。拟议规则旨在：（i）禁止银行机构认为可能鼓励某些金融机构通过提供过度补偿或可能导致重大财务损失而承担不适当风险的基于激励的支付安排；（ii）要求这些金融机构的董事会采取与基于激励的补偿相关的某些监督行动；（iii）要求这些金融机构向适当的联邦监管机构披露有关基于激励的补偿安排的信息。尽管尚未发布最终规则，但人民银行和人民银行已努力确保其激励补偿计划不会鼓励不适当的风险，这与上述原则一致。
2010年6月，美国联邦储备委员会、OCC和FDIC发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指南，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害这类组织的安全和稳健性。该指南涵盖有能力对组织的风险状况产生重大影响的所有员工，无论是个人还是作为集团的一部分，其依据的关键原则是，银行组织的激励薪酬安排应（i）提供不鼓励超出组织有效识别和管理风险能力的风险承担的激励措施，（ii）与有效的内部控制和风险管理相一致，以及（iii）得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极有效监督。这三项原则被纳入上述《多德-弗兰克法案》下拟议的联合赔偿条例中。
作为其定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美国联邦储备委员会审查了人民银行等银行组织的激励薪酬安排，这些组织不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查是根据组织活动的范围和复杂性以及激励薪酬安排的普遍性为每个组织量身定制的。缺陷将被纳入该组织的监管评级，这可能会影响该组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励性薪酬安排，或相关的风险管理控制或治理过程对该组织的安全和健全构成风险，且该组织未采取及时有效的措施纠正缺陷，则可对该组织采取强制执行行动。
上市公司薪酬委员会成员必须满足更高的独立性要求，并考虑薪酬顾问、法律顾问和薪酬委员会其他顾问的独立性。薪酬委员会必须有权聘请顾问，上市公司必须为这类顾问的合理薪酬提供资金。
SEC的规定要求Peoples等上市公司在年度报告和代理声明中提供有关高管薪酬的各种披露，并向其股东提交关于批准高管薪酬的非约束性投票。
继2023年通过额外上市要求以遵守《多德-弗兰克法案》和SEC于2022年10月通过的规则后，上市公司现在被要求采用并实施激励薪酬支付的“回拨”政策，并披露允许追回因重大不遵守而需要进行会计重述的错误财务信息而支付的激励薪酬的程序细节
18
财务报告要求。这项回拨政策旨在适用于在发行人被要求编制重述报表之日前的三个完整会计年度内支付的薪酬，并将涵盖所有获得激励奖励的高管（包括前高管）。人民银行实施了回拨政策，并张贴在人民银行互联网网站www.peoplesbancorp.com“投资者关系”页面的“治理–治理文件”标签下。
网络安全
2015年3月，联邦监管机构发布了两份有关网络安全的相关声明。一份声明指出，金融机构应设计多层安全控制措施，以建立几道防线，并确保其风险管理流程也能解决客户凭据受损带来的风险，包括可靠地验证客户访问金融机构基于互联网的服务的安全措施。另一份声明表示，金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划流程，以确保在涉及破坏性恶意软件的网络安全攻击发生后，金融机构的运营能够快速恢复、恢复和维护。如果金融机构或其关键服务提供商成为此类网络安全攻击的受害者，金融机构还有望开发适当的流程，以实现数据和业务运营的恢复，并解决重建网络能力和恢复数据的问题。如果人民银行未能遵守监管指引，它可能会受到各种监管制裁，包括经济处罚。
2021年11月，联邦银行监管机构发布了一项最终规则，该规则于2022年5月生效，要求遭遇计算机安全事故的银行组织通知某些实体。当信息或信息系统的机密性、完整性或可用性发生实际或潜在损害，或存在违反或迫在眉睫的违反银行安全政策和程序的威胁时，就会发生计算机安全事件。受影响的银行必须尽快将计算机安全事件通知其各自的联邦监管机构，并且不迟于银行确定发生了上升到通知事件级别的计算机安全事件后的36小时。这些通知旨在促进对银行组织面临的威胁的早期认识，并将帮助银行在这些威胁表现为更大的事件之前对其做出反应。该规则还要求银行服务提供商在四个小时或更长时间内将已经发生或合理可能导致实质性服务中断或降级的计算机安全事件通知其银行组织客户。
国家监管机构在实施隐私和网络安全标准和法规方面也越来越积极。最近，几个州通过了规定，要求某些金融机构实施网络安全计划，并提供有关这些计划的详细要求，包括数据加密要求。许多州最近还实施或修改了其数据泄露通知和数据隐私要求。Peoples预计这些地区州级活动的这一趋势将继续下去，并将继续监测Peoples客户所在州的事态发展。
此外，一旦最终规则获得通过，2022年3月颁布的《关键基础设施网络事件报告法案》将要求某些涵盖实体在涵盖实体合理地认为事件已经发生后的72小时内向美国国土安全部网络安全和基础设施安全局（“CISA”）报告涵盖事件。如果因勒索软件攻击而支付赎金，也需要在24小时内向CISA单独报告。
2023年7月26日，SEC通过了最终规则，要求上市公司在8-K表格的当前报告中及时披露重大网络安全事件，并在其10-K表格的年度报告中按年度披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的详细信息。公司必须在做出该决定后的四个工作日内以8-K表格报告他们确定为重大的任何网络安全事件。请参阅本10-K表的“ITEM 1C网络安全”。这些SEC规则，以及任何其他监管指南，是在州和联邦银行业法律法规的通知和披露要求之外的。
在日常业务过程中，Peoples依靠电子通信和信息系统进行运营并存储敏感数据。Peoples采用了一种深入、分层、防御性的方法，该方法利用人员、流程、加密和多因素身份验证技术来管理和维护网络安全控制。Peoples使用各种预防和侦测工具来监测、阻止和提供有关可疑活动的警报，以及报告任何疑似高级持续威胁。尽管Peoples的防御措施很强大，但来自网络安全攻击的威胁很严重，攻击复杂且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化做出快速反应。尽管迄今为止，Peoples尚未检测到与网络安全攻击相关的重大损害、重大数据丢失或任何重大财务损失，但Peoples的系统及其客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，Peoples有可能在未来经历一次重大事件。由于这些威胁迅速演变的性质和复杂性，以及Peoples和Peoples的客户越来越多地使用互联网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务，预计在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和风险敞口仍然很高。有关网络安全相关风险的进一步讨论，请参见“第1A项风险因素”。
19
沃尔克规则
2013年12月，五个联邦机构通过了一项实施《多德-弗兰克法案》沃尔克规则条款的最终法规（“沃尔克规则”）。沃尔克规则对受保存款机构和与存款机构有关联的实体的交易活动设置了限制，但有某些例外情况。此类交易活动包括作为本金购买或出售证券、衍生品、商品期货、期权或类似工具，以便从短期价格变动中获益或实现短期利润。沃尔克规则豁免了特定美国政府、机构、州和/或市政义务的交易。沃尔克规则还排除了（i）以某些身份进行的交易；（ii）为偿还先前签订的债务而进行的交易；（iii）根据某些回购和证券借贷协议进行的交易；以及（iv）与降低风险的对冲活动有关的交易。
此外，《沃尔克规则》禁止银行实体在对冲基金或私募股权基金（也称为“备兑基金”）中拥有所有权权益或与其有实质性关系，但有一些例外情况。
2019年7月，采用沃尔克规则的联邦银行监管机构通过了一项最终规则，根据《经济增长、监管救济和消费者保护法》，将包括人民银行在内的某些社区银行豁免于沃尔克规则。根据最终规则，合并资产总额100亿美元或以下、交易资产和负债总额占合并资产总额5.0%或以下的社区银行被排除在沃尔克规则的限制之外。2020年6月25日，联邦银行监管机构还敲定了一项规则，修改了《沃尔克规则》中关于禁止银行实体投资或赞助涵盖基金的规定。这一规则允许某些银行实体提供金融服务并从事不会引起沃尔克规则最初打算解决的担忧的其他活动。
就人民银行从事任何交易活动或在《沃尔克规则》监管的任何类型基金中拥有任何所有权权益或与之有关系而言，人民银行认为其活动和关系符合经修订的该规则。
环境规管的效力
遵守联邦、州和地方关于向环境排放材料的规定，或其他与环境保护有关的规定，并未对Peoples and Peoples子公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。Peoples认为，Peoples子公司的运营性质几乎没有环境影响，如果有的话。因此，Peoples预计在Peoples当前财政年度或可预见的未来不会有用于环境控制设施的实质性资本支出。
人民银行认为，其面临环境风险的主要风险是通过人民银行的贷款活动。Peoples通过向各种各样的消费者和商业客户提供贷款来限制其面临的环境风险。在管理层认为潜在存在环境风险的情况下，人民银行通过要求在贷款发放时进行环境场地评估来减轻其环境风险敞口，以确认对构成高于正常潜在环境影响的商业房地产地块的抵押品质量，这是通过参考标的物业和相邻场地的当前和过去用途确定的。此外，在涉及非住宅房地产抵押品的任何止赎活动之前，通常需要进行环境评估。
未来立法和行政法规制定
美国国会不时提出影响金融机构和金融业的各种具有重要意义的立法。例如，由于新冠疫情，美国国会在2020年颁布了CARES法案和其他立法，为企业的PPP贷款和个人的财政刺激资金提供了大量资金，以及与问题债务重组报告和其他各种变化相关的更新。此外，2010年通过的《多德-弗兰克法案》进行了全面改革，2018年开始的《多德-弗兰克法案》也出现了回滚。上述许多法规是根据发布的指导意见通过或修订的。此类立法和行政规则制定可能会继续以实质性和不可预测的方式改变银行业法规和条例，以及Peoples及其子公司的经营环境，而此类立法可能会显着增加或减少开展业务的成本，限制或扩大允许的活动，和/或影响金融机构之间的竞争平衡。《多德-弗兰克法案》的颁布、随后的回滚以及其下最终规则和条例的持续实施，使得未来影响金融机构的立法和监管变化的性质和程度变得不可预测。
网站访问Peoples’SEC文件
Peoples维护一个互联网网站www.peoplesbancorp.com（此统一资源定位器，或URL，仅为非活动文本参考，并非旨在将Peoples的互联网网站纳入本10-K表格）。Peoples在其网站上或通过其网站免费提供其10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，以及Peoples根据《交易法》第14条提交或提供的最终代理声明，在Peoples以电子方式向SEC提交或提供给SEC的每一份此类报告、修订或代理声明后，在合理可行的范围内尽快提供。
20
项目1a风险因素
以下是管理层认为特定于Peoples业务的某些风险。这不应被视为一份包罗万象的风险清单或呈现以任何特定顺序列出的风险因素。目前未知或人民目前认为不重要的其他风险也可能对人民的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
经济、政治、环境和市场风险
•经济和政治状况的变化可能会通过存款、投资证券质量、贷款需求、人民的借款人偿还贷款的能力以及为人民的贷款提供担保的抵押品的价值下降，对人民的收入和资本产生不利影响。
人民的成功部分取决于当地和国家的经济和政治条件，以及政府的财政和货币政策。通货膨胀、经济衰退、失业、利率变化、财政和货币政策、联邦政府预算赤字不断增加、联邦政府未能提高联邦债务上限、国内生产总值放缓、关税、美国退出或重大重新谈判贸易协定、贸易战以及人民无法控制的其他因素等情况，可能会对人民银行的存款水平和构成、可供购买的投资证券的质量、贷款需求、人民银行借款人偿还贷款的能力以及担保人民银行贷款的抵押品的价值产生不利影响。美国和全球金融市场的中断以及中东石油生产的变化也影响到美国的经济和股票价格，这会影响人民银行的收益和资本，以及人民银行客户偿还贷款的能力。
大多数人民市场地区的地方经济在历史上一直不如全国经济整体强劲，通常不会受到与国民经济相同程度的波动。总体而言，有利的营商环境和经济条件的特点，除其他因素外，包括经济增长、有效的资本市场、低通胀、低失业率、高商业和投资者信心以及强劲的商业收益。不利或不确定的经济和市场状况可能是由于经济增长、商业活动或投资者或商业信心下降；信贷和资本的可用性受到限制或成本增加；通货膨胀或利率上升；高失业率；自然资源的定价和可用性波动；自然灾害；或这些或其他因素的组合。
通胀上升和市场利率变化对经济状况造成的持续影响可能对人民的资产质量、存款水平和贷款需求产生不利影响，从而对人民的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于人民银行的大量贷款由商业或住宅房地产担保，房地产价值的下降可能会对用作抵押品的财产的价值以及人民银行在丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力产生不利影响。
•利率变化可能会对人民银行的盈利能力产生不利影响。
人民银行的收益和现金流在很大程度上依赖于净利息收入，这是利息收入超过利息支出的金额。利率对许多人民无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策，特别是联邦储备委员会的政策。货币政策的变化，包括利率的变化，不仅可能影响人民从贷款和证券上获得的利息，以及人民为存款和借款支付的利息金额，而且这种变化还可能影响（1）人民发起贷款和获得存款的能力，（2）人民的金融资产和负债的公允价值，以及（3）人民的抵押贷款支持证券组合的平均期限。如果存款和借款支付的利率增长速度快于贷款和其他投资收到的利率，人民银行的净利息收入以及因此的收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资收到的利率下降得比存款和借款支付的利率更快，收益也可能受到不利影响。
利率的变化也可能对Peoples的借款人偿还贷款的能力产生负面影响，尤其是在利率上升和可调整利率贷款变得更加昂贵的情况下。
人民银行管理层使用各种措施监测利率风险，并认为其实施了有效的资产负债管理策略，以降低利率变化对人民银行经营业绩的潜在影响。人民银行管理层还定期调整资产负债组合，以管理利率风险。然而，市场利率的任何实质性、意外、长期变化都可能对人民的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
长期极度波动和不稳定的市场状况有可能增加人民的资金成本，并对市场风险缓解策略产生负面影响。利率变化和基准指数的利差导致的收入波动增加，可能会导致未来净利息收入的损失和人民资产公平市场价值的下降。利率波动将影响大多数人民资产和负债记录的收入和支出水平
21
以及所有生息资产和计息负债的市场价值，这反过来可能对People's净收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。人们无法预测货币政策未来变化的性质或时间，也无法预测它们可能对人们的活动和金融结果产生的确切影响。
有关人民利率风险的进一步讨论，请参见本10-K表“项目7管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中标题为“净利息收入”和“利率敏感性和流动性”的章节。
•市场利率和经济状况的变化可能会导致人民银行已经进入的利率互换变得无效。
如果对冲关系不如目前预期的有效，那么作为Peoples利率管理策略一部分的Peoples订立的利率掉期的会计处理可能会发生变化。这些利率掉期被指定为现金流对冲，涉及从交易对手处收取浮动利率金额，以换取Peoples的固定付款。截至2024年12月31日，Peoples有8笔有效利率掉期，总名义价值为7500万美元，被指定为经纪存款的现金流对冲，预计在掉期到期日期间每90天展期一次。
尽管Peoples预计上述对冲关系将非常有效，但这种关系可能证明是无效的。截至2024年12月31日，净负债头寸中衍生金融工具的终止价值为1700万美元，其中包括应计利息，但不包括任何未履约风险调整。截至2024年12月31日，Peoples没有向其衍生交易对手发布任何抵押品，衍生金融交易对手有1230万美元的现金质押和190万美元的投资证券质押。如果Peoples在2024年12月31日违反了衍生金融工具的任何规定，Peoples本可以被要求以终止价值清偿其在衍生金融协议下的义务。
•全球经济状况和地缘政治问题的不稳定，以及金融市场的波动，可能对各国人民的经营业绩和金融状况产生重大不利影响。
美国的宏观经济环境容易受到全球事件和金融市场波动的影响。此外，美国与其他国家之间的贸易谈判仍存在不确定性，可能会对Peoples及其客户和交易对手的经济和市场状况产生不利影响。全球经济状况和地缘政治问题的不稳定，以及金融市场的波动，都可能对人民的行动结果和金融状况产生重大不利影响。
例如，2022年2月24日，俄罗斯军队入侵乌克兰，该地区已经发生并仍有可能继续发生持续的冲突和破坏。此外，2023年10月7日哈马斯在以色列发动的袭击导致中东地区冲突和局势长期混乱。尽管正在进行的乌克兰战争和中东冲突的持续时间、影响和结果是高度不可预测的，但这些冲突已经导致并可能继续导致重大的市场和其他混乱，包括商品价格和能源资源供应的显着波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化，以及网络攻击和间谍活动的增加。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能很大，并可能在一段未知时期内对全球经济和人民的业务产生重大影响。
•通货膨胀可能会对Peoples的业务及其客户产生不利影响。
通货膨胀和利率快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。此外，通货膨胀通常会增加人们在其业务运营中使用的商品和服务的成本，例如电力和其他公用事业，从而增加了非利息支出。此外，Peoples的客户还受到通货膨胀以及其家庭和企业使用的商品和服务成本上升的影响，这可能对其偿还贷款的能力产生负面影响。
上述任何因素均可能影响人民银行的业务、财务状况和经营业绩。任何此类中断也可能放大本10-K表中描述的其他风险的影响。
业务经营风险
•人民面临操作风险。
与任何大型组织类似，Peoples面临多种类型的操作风险，包括本项目其他地方更详细讨论的风险，例如声誉风险、网络安全风险、法律和合规风险、员工或外部人员欺诈或盗窃的风险、员工未经授权的交易或操作错误，包括文书或记录保存错误或计算机或电信系统故障或禁用导致的错误。
22
Peoples可能会因完全或部分超出其控制范围的事件而导致其操作系统中断，这些事件可能包括，例如，计算机病毒、网络攻击、交易量激增和/或客户活动、电力或电信中断或自然灾害。如果新的或升级的业务管理系统存在缺陷、未正确安装或未正确集成到现有操作系统中，人们可能会受到操作系统中断的不利影响。尽管Peoples制定了与业务连续性、灾难恢复和信息安全相关的计划，以维护其操作系统、业务应用程序和客户信息的机密性、完整性和可用性，但此类中断可能会导致对客户的服务中断、数据隐私损失以及对Peoples的损失或责任。
Peoples的运营或信息系统的任何故障或中断，或任何安全或数据泄露，都可能导致声誉受损，危及客户信息的机密性，导致客户业务损失，使Peoples受到监管干预或使Peoples面临民事诉讼和财务损失或责任，其中任何一项都可能对Peoples产生重大不利影响。
负面舆论可能产生于Peoples在任何数量的活动中的实际或涉嫌行为，包括借贷行为、公司治理、收购、社交媒体和其他营销活动，以及环境、社会和治理实践的实施，以及政府监管机构和社区组织针对上述任何一项采取的行动。负面舆论可能会对Peoples吸引和留住客户的能力产生不利影响，可能会使Peoples面临潜在的诉讼或监管行动，并可能对Peoples普通股的价格产生重大不利影响或导致波动性加剧。
鉴于Peoples流程的交易量，在发现并成功纠正之前，某些错误可能会重复或加剧。Peoples必要地依赖自动化系统来记录和处理其交易量，这可能会进一步增加技术系统缺陷或员工篡改或操纵这些系统将导致难以发现的损失的风险，这可能会导致对客户的服务中断以及财务损失或责任。Peoples进一步面临的风险是，其外部供应商可能无法履行其合同义务（或将面临与Peoples相同的各自员工欺诈或操作错误的风险），或者Peoples（或其供应商）的消费者合规业务连续性，以及数据安全系统将被证明是不充分的。
未来对Peoples员工进入其设施的任何限制都可能限制Peoples满足客户服务期望的能力，并对运营产生重大不利影响。Peoples依赖的业务流程和分支活动在很大程度上取决于人员和技术，包括对信息技术系统的访问以及第三方提供的信息、应用程序、支付系统和其他服务。
•Peoples的系统和电信网络，或第三方服务提供商的系统和电信网络安全方面的故障或重大漏洞，可能会对Peoples的经营业绩和财务状况以及Peoples普通股的价格产生重大不利影响。
Peoples利用Peoples和第三方服务提供商运营的计算机系统和电信网络收集、处理和存储敏感的消费者数据。Peoples依赖自动化系统来记录和处理Peoples的交易，这带来了技术系统缺陷、员工错误、对这些系统的篡改或操纵或第三方的攻击将导致损失并且可能难以被发现的风险。Peoples拥有安全和备份和恢复系统，以及业务连续性计划，旨在尽可能确保计算机系统不会无法运行。Peoples还定期审查与第三方服务提供商相关的此类控制和备份的文档。人民无法在关键时点使用或访问这些信息系统，可能会对人民的业务运营的及时性和效率产生不利影响。
由于有组织犯罪、黑客、恐怖分子等外部各方的复杂程度和活动以及客户使用网络、电话、手机银行渠道，信息安全风险有所增加。近年来，几家银行经历了拒绝服务攻击，其中个人或组织向银行网站充斥着异常大量的流量，目的和效果是破坏银行处理交易的能力。其他企业成为勒索软件攻击的受害者，在这种攻击中，企业无法访问企业自己的信息，并被要求支付赎金，以便再次访问企业的信息。如果Peoples的一名员工或第三方服务提供商由于人为错误或个人故意破坏或欺诈性操纵Peoples的运营或系统而导致重大运营故障或故障，则Peoples可能会受到不利影响。Peoples可能无法防止员工或第三方的错误或不当行为，Peoples为检测这类活动而采取的预防措施可能证明是无效的。Peoples进一步面临第三方服务提供商可能无法履行其合同义务的风险（或将面临与Peoples相同的风险）。这些中断可能会干扰对Peoples客户的服务，导致额外的监管审查，并导致财务损失或责任。
对Peoples信息安全的任何妥协都可能损害Peoples的声誉，并阻止Peoples的客户使用Peoples的银行服务。信息安全漏洞还可能扰乱Peoples及其客户所依赖的信息系统的运行，对业务运营产生不利影响。此类事件可能导致代价高昂的补救措施和诉讼或政府调查，对安全漏洞的回应可能会对时间和
23
管理层的注意。Peoples依靠安全系统提供必要的保护和认证，以保护数据传输免受盗窃、火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的损害，以及免受安全漏洞、勒索软件、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和黑客造成的其他破坏性问题的影响。计算机入侵、网络钓鱼和其他破坏客户或供应商系统的行为也可能危及人民电脑系统和网络基础设施中存储和传输的信息的安全。
Peoples的员工还面临被肇事者冒充公司高管或供应商发送的电子邮件泄露的风险，目的是欺骗Peoples的人员向肇事者控制的账户发送大笔资金。人民要求所有员工完成年度信息安全意识培训，以提高他们对这些风险的认识，并让他们参与人民的缓解工作。如果这些预防措施不足以保护Peoples的系统免受数据泄露或损害，Peoples的声誉和业务可能会受到不利影响。
此外，还出现了金融机构成为欺诈活动受害者的情况，在这些活动中，犯罪分子冒充客户，从客户账户中发起电汇和自动清算所交易。尽管Peoples已制定政策和程序来验证其客户的真实性，但Peoples无法确保此类政策和程序将阻止所有欺诈性转账。
Peoples依靠各种第三方供应商的服务来满足数据处理和通信需求，Peoples已与第三方签订合同，代表Peoples运行其专有软件。当Peoples根据行业标准对供应商实施的安全控制进行审查并建立Peoples自己的内部安全控制时，Peoples依靠外部方持续维护控制来保护客户数据。
此外，Peoples通过处理交易的实体终端和其他黑客手段在销售点发行借记卡，这些借记卡很容易受到损害。这些交易的安全性和完整性取决于零售商对技术和升级投资的警惕性和意愿。向Peoples的客户发行借记卡会使Peoples面临潜在损失，如果一家或多家主要零售商发生数据泄露事件，可能会对Peoples的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
人民还面临自然灾害、恐怖主义和国际敌对行动对人民系统的影响或涉及他人运营的电力或通信系统的中断或其他故障的影响的风险。
Peoples已实施安全控制，以防止未经授权访问其计算机系统，Peoples要求其第三方服务提供商保持类似的控制。然而，人民的管理不能确定这些措施一定会成功。计算机系统的安全漏洞和客户账号及相关信息等机密信息的丢失，可能会导致客户失去信心，从而导致业务损失。如果竞争对手获得有关Peoples商业运营的机密信息，并使用这些机密信息与Peoples竞争，Peoples也可能会失去收入。虽然Peoples维护特定的“网络”保险范围，这将适用于各种违规场景，但在任何特定情况下，保险金额可能都不够。此外，由于网络威胁场景本质上难以预测，并且可以采取多种形式，一些违规行为可能不在Peoples的网络保险范围内。
此外，Peoples可能会受到零售商和其他第三方数据泄露的影响，这些第三方参与与Peoples及其客户的数据交换，涉及盗窃客户信用卡和借记卡数据，其中可能包括盗窃Peoples的消费者和企业借记卡PIN码以及用于在此类零售商和其他第三方购物的商业卡信息。此类数据泄露可能导致Peoples为重新发行借记卡和弥补损失而产生大量费用，这可能对Peoples的运营产生重大不利影响。
上述所有类型的网络安全事件都可能导致Peoples的声誉受损、客户业务损失、为维护客户或业务合作伙伴的关系而对其进行激励的成本增加、诉讼、加强监管审查和潜在的执法行动、修复系统损坏、增加对网络安全的投资（例如获得额外技术、进行组织变革、部署额外人员、培训人员和聘请顾问）、保险费增加、投资者信心丧失和Peoples普通股价格下降，所有这些都可能导致财务损失，并对Peoples的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•不遵守BSA和其他反洗钱法规和条例可能会导致Peoples蒙受重大财务损失。
BSA和美国爱国者法案包含反洗钱和金融透明度条款，旨在发现和防止利用美国金融系统进行洗钱和恐怖融资活动。经《美国爱国者法案》和AMLA修订的BSA要求存款机构及其控股公司开展活动，包括维持反洗钱计划、核实客户身份、监测和报告可疑交易、报告超过规定阈值的现金交易以及回应监管机构和执法机构的信息请求。金融犯罪执法网络（又称FinCEN）是美国财政部管理BSA的一个部门，被授权对
24
违反了这些要求，最近与联邦银行监管机构以及美国司法部、美国缉毒署和美国国税局进行了协调执法工作。AMLA旨在对美国银行保密和反洗钱法律进行全面改革和现代化，其中包括为金融机构制定一种基于风险的反洗钱合规方法；要求制定评估BSA合规技术和内部流程的标准；并扩大与执法相关和与调查相关的权力，包括增加对某些BSA违规行为的可用制裁，并建立BSA举报人激励和保护。
对遵守OFAC执行的规则的审查也在加强。如果Peoples的政策、程序和系统被认为有缺陷，或者Peoples已经收购或未来可能收购的金融机构的政策、程序和系统有缺陷，Peoples可能会承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制Peoples支付股息的能力，以及必须获得监管批准才能进行某些计划中的业务活动，包括收购计划，这可能会对Peoples的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。未能维持和实施打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案也可能给人民带来严重的声誉后果。
有关BSA、美国爱国者法案和AMLA以及OFAC的更完整讨论，请参阅本10-K表“项目1业务”中标题为“监督和监管”的部分。
•Peoples的业务可能会因影响代表Peoples提供重要运营服务的第三方的事件而受到不利影响。
为Peoples提供运营服务的第三方面临的风险与Peoples面临的风险类似，涉及网络安全、自身系统故障或故障，或其员工的不当行为。与许多其他社区银行组织一样，Peoples在很大程度上依赖于允许Peoples向Peoples客户提供银行服务的系统的单一供应商，系统由该单一供应商代表Peoples维护。
Peoples使用的一个或多个第三方可能会遇到网络安全事件或运营中断，如果确实发生了任何此类事件或中断，该第三方可能无法在运营或财务上充分应对。在发生网络安全事件或运营中断时，这些第三方中的某些人可能对Peoples负有有限的赔偿义务，或者可能没有履行其赔偿义务的财务能力。
第三方提供商的财务或运营困难也可能损害Peoples的运营，如果这些困难干扰了此类第三方为Peoples服务的能力。如果关键的第三方供应商无法及时满足Peoples的需求，或者该第三方提供的服务或产品被终止或以其他方式延迟，如果Peoples无法以具有成本效益的方式快速开发这些服务和产品的替代来源，Peoples的业务可能会受到重大不利影响。
此外，联邦和州银行监管机构针对银行如何选择、参与和管理其第三方关系而采用的监管指南，可能会影响Peoples与第三方合作的情况和条件，以及管理此类关系的成本。
•人民银行未能遵守其债务工具的任何重大规定或契约，可能会对人民银行的流动性和运营产生重大不利影响。
Peoples与U.S. Bank National Association签订了贷款协议（“U.S. Bank Loan Agreement”），为Peoples提供循环信贷额度。2024年3月31日签订的美国银行贷款协议第六修正案将期限从2024年4月1日延长至2025年3月31日。美国银行贷款协议对Peoples施加了经营和财务契约。这些限制可能会影响Peoples的运营，并可能限制利用出现的潜在商机的能力。人民遵守美国银行贷款协议中所载盟约的能力可能会受到人民无法控制的事件的影响，包括经济状况恶化，这些事件可能要求人民寻求豁免或修订此类盟约，或寻求其他融资来源。Peoples获得此类豁免、修正或替代融资的能力，可能以不利于Peoples的条款进行。
违反任何现有或未来融资协议所载的任何契诺或限制，包括财务契诺，可能导致协议项下的违约事件。此类违约可能允许融资协议项下的贷方（如果协议有此规定）停止放贷、加速相关债务和/或宣布根据协议项下的所有未偿还借款到期应付。此外，贷款人可以终止他们必须向Peoples提供更多资金的任何承诺。如果发生任何这些事件，Peoples可能没有足够的资金来全额支付由于任何此类加速而到期的债务总额，或者Peoples可能无法找到额外或替代融资来为任何此类加速债务再融资。即使获得额外或替代融资，也可能是以对人民不利的条款。
25
•人民的信用风险敞口可能会对人民的收益和财务状况产生不利影响。
做贷款有一定的内在风险。这些风险包括在偿还贷款的时间段内的利率变化、经济变化导致的风险、Peoples对借款人的信息不准确或不完整的风险、借款人无法偿还贷款的风险，以及在有抵押品担保的贷款的情况下，抵押品未来价值的不确定性导致的风险。
商业贷款占Peoples贷款组合的很大一部分。商业贷款通常被视为比住宅房地产或消费贷款具有更高程度的信用风险，因为商业贷款通常涉及对单一借款人的较大贷款余额，并且在经济衰退期间更容易受到违约风险的影响。由于Peoples的贷款组合包含大量商业贷款，其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致不良贷款显着增加，最终可能对Peoples的收益和财务状况产生重大不利影响。People也可能有集中在特定行业的信用风险敞口，如果发生对该行业产生不利影响的事件，则会导致对收益或财务状况产生重大不利影响的风险。
人民银行及时偿还贷款的风险和支持贷款的抵押品价值受人民银行商业借款人业务实力和人民银行消费借款人财务状况的影响。经济状况，包括高通胀和高利率，以及政治气候可能导致企业停工和放缓，商业活动和金融交易受到限制，劳动力短缺，供应链中断，失业率和商业物业空置率增加，业主支付抵押贷款、汽车和其他消费贷款的盈利能力和能力下降，整体经济和金融市场不稳定，这可能对个人、家庭和企业产生不同的影响，消费者信心普遍下降，所有这些都可能导致Peoples的客户无法按期支付贷款。
有关人民银行2024年12月31日信贷敞口集中度的更多信息，请参见本10-K表“项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中标题为“贷款集中度”的部分。
•Peoples的信贷损失准备金可能不足以吸收其贷款组合中预期的、终生的损失。
Peoples维持一项信贷损失备抵，据信这是根据管理层对其贷款组合的季度分析对预期损失的合理估计。信贷损失备抵的确定要求管理层对People's贷款的可收回性做出各种假设和判断，包括其借款人的信誉以及作为偿还贷款抵押品的房地产和其他资产的价值。有关Peoples的信用损失准备方法和估计的敏感性的更多信息，请参见本10-K表“项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的“关键会计政策”的讨论。
人民对未来信贷损失的估计很容易受到经济、经营和其他条件变化的影响，包括法规和利率的变化，这可能超出人民的控制范围，损失可能超过目前的估计。人民不能保证损失的数量或时间，也不能保证未来信用损失的备抵是否足够。
如果Peoples的假设被证明是不正确的，Peoples的信贷损失备抵可能不足以覆盖其贷款组合的预期损失，从而导致需要增加信贷损失备抵，这可能对Peoples的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，银行监管机构会定期审查Peoples的信贷损失备抵，作为其审查过程的一部分，并可能要求管理层根据与管理层不同的判断增加备抵或确认进一步的贷款冲销。
在CECL模型下，Peoples被要求使用历史信息、当前状况和合理且可支持的预测来估计预期的信用损失。如果CECL模型中Peoples使用的方法和假设被证明不正确或不充分，则信用损失备抵可能不足，导致需要建立额外的信用损失备抵，这可能对Peoples的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，要求Peoples估计在CECL下扩大的未来信贷损失的时间范围，这可能导致未来信贷损失拨备的波动性增加。如果商业和消费者客户无法按期支付贷款，由于不良贷款和净冲销水平较高，Peoples可能还会经历更高或更不稳定的信贷损失拨备。
•人民的会计估计和风险管理过程依赖于分析和预测模型。
Peoples用于估计其预期信贷损失和衡量金融工具公允价值的过程，以及用于估计利率变化和其他市场措施对Peoples财务状况和经营业绩的影响的过程，取决于分析模型的使用，在某些情况下，还取决于预测模型的使用。这些模型反映的假设可能并不准确，尤其是在市场压力或其他不可预见的情况下。即使这些假设是准确的，模型也可能被证明是不充分或不准确的，因为它们的设计或它们的
26
实施。如果Peoples用于利率风险和资产负债管理的模型不充分，Peoples可能会因市场利率或其他市场措施的变化而产生更大或意外的损失。如果Peoples用于确定其预期信用损失的模型不充分，则信用损失备抵可能不足以支持未来的冲销。如果Peoples用来计量金融工具公允价值的模型不充分，这类金融工具的公允价值可能会出现意外波动，或者可能无法准确反映Peoples在出售或结算这类金融工具时可以实现的收益。Peoples的分析或预测模型中的任何此类故障都可能对Peoples的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•人民银行和人民银行可能会选择或被迫在未来寻求额外资本，但在需要时可能无法获得此类资本。
联邦和州监管机构要求人民银行和人民银行保持足够的资本水平以支持其运营。联邦银行监管机构已对其资本要求进行了广泛的修改，包括提高所需金额和取消将某些工具纳入资本计算。如果人民银行出现重大亏损，可能需要额外资本。此外，人民银行和人民银行可能会选择筹集额外资本以支持业务或为收购融资（如果有的话），或出于其他意外原因。如果需要，筹集额外资本的能力将取决于财务表现、资本市场状况、经济状况和许多其他因素，其中许多因素超出了人民的控制范围。因此，无法保证将有额外资本可用或将以可接受的条款提供额外资本。无法筹集额外资金可能会对Peoples的财务状况、经营业绩或潜在收购产生重大不利影响。
•人民银行和人民银行在一个高度监管的行业中运营，管辖人民银行运营、公司治理、高管薪酬、财务会计和财务报告的法律法规，包括这些法律法规的变更或未能遵守，可能会对人民银行产生不利影响。
银行业受到高度监管。Peoples受到各种联邦和州监管机构的监督、监管和审查，包括联邦储备委员会、SEC、CFPB、FDIC、金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，又称FINRA）和各州监管机构。管辖Peoples的法定和监管框架一般旨在保护储户和客户、DIF、美国银行和金融体系以及整个金融市场，而不是保护Peoples的股东。除其他事项外，这些法律法规规定了最低资本要求，限制了人民银行为人民银行的债务提供担保的能力，并对人民银行的业务活动施加了限制（包括止赎和催收做法），限制了人民银行可以支付的股息或分配，并规定了某些特定的会计要求，这些要求可能比美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的更具限制性，并可能导致对收益或资本减少收取更多或更早的费用。遵守法律法规可能是困难和代价高昂的，法律法规的变更往往会带来额外的合规成本。无论是法律法规的范围，还是Peoples所受监管的强度，近年来都因应金融服务业的感知状态，以及技术和市场变化等其他因素而有所增加。这种监管和监督可能会增加人民的成本，并限制其追求商业机会的能力。此外，Peoples未能遵守这些法律法规，即使未能遵守是无意的或反映了解释上的差异，也可能使Peoples受到经营活动限制、罚款和其他处罚，其中任何一项都可能对经营结果、资本基础和Peoples普通股的价格产生不利影响。此外，任何新的法律、规则或法规都可能使合规变得更加困难或成本更高，或以其他方式对Peoples的商业和财务状况产生不利影响。
•人们可能无法适应技术变革。
金融服务业正不断经历快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务频繁推出。科技的有效利用提高了效率，使金融机构在降低成本的同时更好地服务客户。Peoples未来的成功部分取决于其通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户需求的能力，以及在其运营中创造额外的效率。这可能包括数字或加密货币、区块链和其他“金融科技”技术的开发、实施和适配。Peoples可能无法有效实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向Peoples的客户推销这些产品和服务。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对People的增长、收入和净收入产生负面影响。
•Peoples可能无法吸引和留住关键员工。
Peoples的成功在很大程度上取决于其吸引、留住、激励和发展关键员工的能力。对关键员工的竞争正在进行中，Peoples可能无法吸引、留住或雇用想要或需要的关键员工，这也可能对Peoples执行已确定的业务战略的能力产生负面影响。许多Peoples的办事处位于农村地区，导致Peoples可能需要提供与大都市地区相同或更高的薪酬，以吸引或留住关键员工，这可能会对工资和员工福利成本产生不利影响。
27
根据《多德-弗兰克法案》和其他立法法规，对可能支付给某些执行官的薪酬施加了各种限制。此外，Peoples的激励性薪酬结构受到监管机构的审查，监管机构可能会发现结构中的缺陷或发布关于Peoples薪酬做法的额外指导，从而导致Peoples做出可能影响其向这些个人提供竞争性薪酬的能力或使Peoples在非金融服务竞争对手面前处于不利地位的变化。Peoples吸引和留住有才华的员工的能力可能会受到这些限制，或任何新的高管薪酬限制或规定的影响。
•人民支付红利的能力有限，人民未来可能不会有能力支付红利。
尽管Peoples过去曾为其普通股支付股息，但Peoples可能会根据Peoples董事会的酌情权，以任何理由减少或取消未来的股息，包括决定将资金用于其他目的，或由于监管限制。Peoples是一个独立于Peoples子公司的独立法律实体。人民银行几乎所有的流动性都来自人民银行的股息，这些股息受到联邦和州银行业法律法规的限制。这些股息也是支付人民股份普通股股息的主要资金来源。人民银行无法向人民银行支付足够的股息可能会对其业务产生重大的不利影响。有关People支付股息的能力的进一步讨论，可在本表10-K的“项目1业务”和“注17监管事项”的标题“监管和监管——股息限制”下找到。
•Peoples依赖于有关客户和交易对手的信息的准确性和完整性。
在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，Peoples可能会依赖客户和交易对手提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。Peoples还可能依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述，以及就财务报表而言，依赖独立审计师的报告。例如，在决定是否向企业提供信贷时，人民银行可以假定客户的经审计财务报表符合美国公认会计原则，并在所有重大方面公允地反映客户的财务状况、经营成果和现金流量。人民银行也可能依赖涵盖这些财务报表的审计报告。人民银行依赖不符合美国公认会计原则的财务报表或财务报表和其他具有重大误导性的财务信息，人民银行的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。
•人民银行可能被要求回购其已出售的贷款或根据销售协议的条款对贷款购买者进行赔偿，这可能会对人民银行的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。
人民银行在出售抵押贷款时，如果人民银行后来被发现违反了人民银行就贷款所作的任何陈述或保证，或者如果借款人后来被发现在贷款发起方面存在欺诈行为，它可以同意回购或替代抵押贷款。虽然人民银行有旨在避免违反陈述和保证以及借款人欺诈的承销政策和程序，但不能保证不会发生违约或欺诈。要求的回购、替代或赔偿可能对人民的流动性、经营结果和财务状况产生不利影响。
•Peoples及其子公司受到税务机关的审查和质疑。
在正常的业务过程中，Peoples及其子公司经常受到联邦和州税务当局就其各自纳税申报表所采取的立场进行的审查和挑战。州税务当局在挑战金融机构采取的税务立场方面变得越来越激进，特别是那些与税收合规和计算须分摊的税款有关的立场。税务机关的任何质疑或审查都可能导致调整应税净值或应纳税所得额的时间或金额，或在税收管辖区之间进行扣除或收入分配。
管理层认为，它已就所有纳税申报表采取了适当的立场，预计任何检查都不会对Peoples的合并财务报表产生重大影响。然而，任何此类审查的结果以及由此产生的任何评估的最终解决，本质上是难以预测的。因此，无法保证Peoples在任何开放审查的纳税年度的纳税义务将反映在Peoples当前和历史的合并财务报表中。
•Peoples可能会遇到意外无法获得所需流动性的情况，这可能会对其业务、盈利能力和作为持续经营企业的生存能力产生不利影响。
流动性衡量满足当前和未来现金流到期需求的能力。金融机构的流动性反映了其满足贷款请求、容纳存款可能外流以及利用利率市场机会的能力，对金融机构的业务至关重要。金融机构履行当前金融义务的能力取决于其资产负债表结构、清算资产的能力以及获得其他资金来源的机会。2023年的银行倒闭体现了投保存款机构意外无法获得所需流动性以满足存款提取请求的潜在严重后果，包括一旦未投保的存款人对一家机构履行其对存款人的义务的能力失去信心，这种请求会以多快的速度加速。
28
Peoples寻求通过资产和负债管理保持一定的流动性水平来确保其资金需求得到满足。如果Peoples在需要时无法获得资金，可能会对Peoples的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
立法、监管和税收变化风险
•立法或监管变化或行动可能会对Peoples或其所从事的业务产生不利影响。
金融服务业受到联邦和州法律的严格监管。人民银行受到联邦储备委员会的监管和监督，人民银行受到ODFI、联邦储备委员会和FDIC的监管和监督，以及CFPB的监管。这些规定主要是为了保护存款人和DIF，而不是Peoples的股东。人民银行的非银子公司还受到联邦储备委员会的监管，此外还受到包括SEC在内的其他监管和自律机构以及州证券和保险监管机构的监管。
影响银行和金融服务业务的监管正在经历持续变化，人民银行管理层无法预测这些变化的效果。法律法规的任何变更或监管机构的其他行动的影响都可能对Peoples的业务产生不利影响。监管部门在其监管和执法活动方面拥有广泛的自由裁量权，包括对机构的运营施加限制、机构持有资产的分类、机构信用损失备抵的适当性以及完成收购的能力。此外，监管机构的行动或针对Peoples的重大诉讼可能会导致Peoples投入大量时间和资源来捍卫其业务，并可能导致对Peoples及其股东产生重大影响的处罚。即使减少监管限制也可能对Peoples及其股东产生不利影响，如果这种减少限制会增加金融服务行业或Peoples市场领域内的竞争。
有关政府监管人民业务的更多信息，可在本10-K表“项目1业务”的标题“监督和监管”下找到。
•会计准则、政策、估计或程序的变更可能会影响People's报告的财务状况或经营业绩。
负责制定会计准则的实体，包括财务会计准则委员会（“FASB”）、SEC和其他监管机构，会定期更改指导编制Peoples合并财务报表的财务会计和报告标准。变革的步伐不断加快，会计准则的变化可能难以预测，并可能对Peoples如何记录和报告其财务状况和经营业绩产生重大影响。在某些情况下，可能会要求Peoples追溯适用新的或经修订的指南，从而导致重述前期财务报表。
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响财务报表的重大估计。由于这些估计的固有性质，实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。有关People关键会计政策和估计敏感性的更多信息，请参阅本10-K表“项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“附注1重要会计政策摘要”中标题为“关键会计政策”的部分。
•监管资本标准可能会对其盈利能力、借贷、股息支付能力产生不利影响。
Peoples须遵守资本充足准则和其他规定Peoples必须保持的最低资本金额和类型的监管要求。监管机构不时对这些监管资本充足率准则实施变更。如果Peoples未能满足这些最低资本准则和/或其他监管要求，其财务状况将受到重大不利影响。巴塞尔III资本框架要求Peoples保持显着更多的资本，因为更高的要求资本水平和更苛刻的监管资本风险加权和计算。满足资本要求可能要求Peoples限制其银行业务、保留净收入或减少股息以提高监管资本水平，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
•FDIC保险费的增加可能会对Peoples的收益产生重大不利影响。
人民银行控制FDIC保险所需保费金额的能力有限。DIF的资金来自对投保的存款机构（例如人民银行）评估的费用。如果未来银行倒闭的成本增加，存款保险费也可能增加。FDIC保险费的增加可能会对Peoples的经营业绩和继续以当前利率或根本不支付普通股股息的能力产生重大不利影响。
2023年11月16日，美国联邦存款保险公司（FDIC）董事会通过了一项最终规则，该规则实施了一项特殊评估，以追回在硅谷银行和Signature银行倒闭后因保护未投保储户而给DIF造成的损失。特别评估的评估基数等于有保险的存款机构在截至2022年12月31日的季度报告的估计未保险存款，经调整后不包括估计未保险存款的前50亿美元。联邦存款保险公司将
29
从2024年第一季度开始，在八个季度评估期内，以每年约13.4个基点的速度收集特别评估。由于截至2022年12月31日的季度，人民银行的未保险存款低于50亿美元，因此人民银行不受此项特别评估的约束。然而，无法保证未来可能不会改变评估和/或FDIC未来可能不会征收额外的特别评估，无论是为了应对更多的银行倒闭或其他情况，这可能会增加人民银行需要向FDIC支付的保费金额。联邦存款保险在这份10-K表格的“项目1业务”中标题为“监督和监管”的部分中有更详细的描述。
战略风险
•People完成收购和整合已完成收购的能力可能不成功，或者比预期的更加困难、耗时或成本更高，这可能对People的业务、收益和财务状况产生不利影响。
Peoples积极评估收购其他业务的机会。然而，Peoples未来可能没有机会以优惠条件进行合适的收购，这可能会对其业务增长产生负面影响。Peoples预计，其他银行和金融公司，其中许多拥有明显更多的资源，将竞相收购兼容的业务。这种竞争可能会提高Peoples可能会追求的收购的价格，其竞争对手可能有更多的资源来支付这样的收购价格。此外，收购受监管的业务，例如银行，需要获得各种监管批准。如果Peoples未能获得适当的监管批准，它将无法完成其认为最符合其最佳利益的收购。
Peoples可能无法在不遇到困难的情况下整合新的收购，包括关键员工和客户的流失、正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策可能存在的不一致。Peoples可能无法完全实现其完成的收购中预期的战略目标和运营效率。未来的收购还可能导致其他不可预见的困难，包括合并后公司的整合。此外，收购带来的预期收益增强等好处可能不会产生，合并后公司的未来业绩可能会大大低于预期。此外，Peoples可能会发行与收购相关的股本证券，这可能会稀释Peoples股东的经济和投票利益。近期金融机构股价的变化可能会影响潜在目标公司的估值，从而影响Peoples竞争收购的能力。
•零售分销策略和消费者行为的变化可能会对Peoples对其金融服务办公场所和设备及其他资产的投资产生不利影响，并可能导致改变其零售分销渠道的支出增加。
人民银行对其金融服务办公网络的金融服务办公场所和设备进行了大量投资，其中包括20个金融服务办公室，包括LPO和有限服务地点，以及其零售劳动力和其他金融服务办公室银行资产。电子商务、电话、互联网和移动银行等技术的进步，以及包括ATM、ITM和其他设备在内的分支机构内自助服务技术，以及客户对这些其他访问People产品和服务方式的偏好发生变化，可能会影响People的金融服务办公室网络或其他零售分销资产的价值，并可能导致People改变其零售分销战略，关闭和/或出售某些金融服务办公室，并重组或减少其剩余的金融服务办公室和劳动力。技术的进一步进步和/或客户偏好的变化，包括与社交媒体、数字或加密货币、区块链和其他“金融科技”技术相关的偏好，可能会导致Peoples的零售分销战略和/或金融服务办公室网络发生更多变化。这些行动可能导致这些资产的损失，或可能对其他长期资产的账面价值产生不利影响，并可能导致翻新和重新配置剩余的金融服务办公室或以其他方式改革Peoples的零售分销渠道的支出增加。
•反收购条款可能会延迟或阻止第三方的收购或控制权变更。
俄亥俄州一般公司法、人民修订的公司章程和人民法规中的规定，包括对重大公司变更的绝对多数票要求，可能会阻止潜在的收购企图，并使股东试图罢免人民的董事会和管理层变得更加困难。这些规定还可能具有延迟或阻止可能符合People's股东最佳利益的交易或控制权变更的效果。
一般风险
•金融市场的不利变化可能会对Peoples的经营业绩产生不利影响。
虽然Peoples一般投资于美国政府机构和受担保实体以及国内州和地方政府发行的信用风险有限的证券，但Peoples持有的某些投资证券具有较高的信用风险，因为它们代表了以住宅抵押贷款、债务和其他类似资产为抵押的结构性投资的受益权益
30
资产支持资产。即使是由政府机构和赞助实体发行的证券，也可能因政治和经济变化而带来风险。无论信用风险水平如何，所有投资证券都会因利率、隐含信用利差和信用评级的变化而发生市值变化。
•Peoples面临与借贷活动相关的环境责任风险。
Peoples的贷款组合中有很大一部分是由不动产担保的。在正常的业务过程中，Peoples取消抵押品赎回权并取得为某些贷款提供担保的财产的所有权。这样做有可能在这些属性上发现危险或有毒物质。如果发现有害或有毒物质，人民可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法律和不断变化的法规可能要求人民承担大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制人民使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律法规或与现有法律或法规相关的更严格的解释或执行政策可能会增加人们承担环境责任的风险。在发起止赎行动之前对不动产进行环境审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救费用和任何其他金融负债可能对Peoples的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•人民的商誉和其他无形资产的价值在未来可能会下降。
预期未来现金流量显著下降、商业环境发生重大不利变化、增长率放缓或人民股份普通股价格显著持续下跌，可能需要在未来承担与商誉和其他无形资产减值相关的费用。如果Peoples得出结论认为未来有必要对商誉和其他无形资产进行减记，则将记录适当的费用，这可能会对Peoples的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•Peoples面临欺诈造成损失增加的风险。
犯罪分子正在以越来越高的速度实施欺诈，并正在使用更复杂的技术。在某些情况下，这些人是更大的犯罪团伙的一部分，这使他们能够更有效。此类诈骗活动有多种形式，包括电汇诈骗、借记卡诈骗、支票诈骗、自动取款机上附设的机械装置、ITM、社会工程和钓鱼攻击以获取个人信息，或通过使用伪造或窃取的凭据冒充客户。此外，个人或商业实体可能会适当表明自己的身份，但却以实施欺诈为目的寻求建立商业关系。一种新兴的欺诈类型甚至涉及创建合成身份，在这种身份识别中，欺诈者“创建”个人以实施欺诈。除了直接针对Peoples实施的欺诈行为外，Peoples还可能因针对第三方实施的欺诈活动而遭受损失。更多的技术部署，例如芯片卡技术，支付并减少了欺诈的某些方面；然而，犯罪分子正转向其他来源窃取个人身份信息，例如无关联的医疗保健提供者和政府实体，以冒充消费者，从而进行欺诈。
•各国人民可能无法保持竞争力。
People在发起贷款、获得存款以及维护和增长保险和信托客户方面经历了重大竞争，这些客户主要来自其他商业银行、储蓄协会、信用合作社、信托和经纪公司、保险机构、金融科技公司和在线服务提供商。人民银行的几个竞争对手拥有更大的资源、更大的分行系统和更广泛的银行和非银行服务阵列。这种竞争可能会通过减少Peoples发起的贷款数量和规模以及可以对这些贷款收取的利率来减少Peoples的净收入。此外，技术和其他变化正在允许企业和个人利用替代方法来完成历史上涉及银行的金融交易。例如，消费者现在可以在经纪账户、共同基金或网上银行的高收益储蓄账户中保留历史上作为银行存款持有的资金。消费者也可以在没有银行协助的情况下直接完成支付账单和/或转账等交易。数字或加密货币、区块链和其他“金融科技”技术旨在增强交易安全性，并有可能颠覆金融业，改变银行开展业务的方式，减少银行作为金融存款人和中介机构的需求。取消使用银行完成金融交易的过程可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款的损失以及这些存款产生的相关收入。这些收入流的损失和作为资金来源的较低成本存款可能会对Peoples的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果Peoples无法有效竞争，Peoples将失去市场份额，这可能会减少存款、贷款和其他产品产生的收入。有关Peoples竞争环境的更完整讨论，请参见本10-K表“ITEM 1 BUSINESS”中标题为“竞争”的部分。
•客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对人民的环境、社会和治理实践日益严格的审查和不断变化的期望可能会给人民带来额外的成本，或使人民面临新的或额外的风险。
金融机构正面临客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理（“ESG”）实践和披露的日益严格的审查。投资者倡导团体、投资基金和
31
有影响力的投资者也越来越关注这些做法，尤其是与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人权相关的做法。Peoples以及其供应商、供应商和供应链内其他各方的ESG相关合规成本增加可能会导致其整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对其声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力、获得资本以及普通股价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿性报告、尽职调查和披露。
•气候变化、恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为、大流行病的出现和其他不利的外部事件可能会对Peoples的业务产生重大影响。
自然灾害，包括由于气候变化、战争或恐怖主义行为、流行病或对可能的大流行病的担忧而导致强度和频率增加的恶劣天气事件，以及其他不利的外部事件，可能会对Peoples开展业务的能力或对为Peoples或其客户提供运营服务的第三方产生重大影响。此类事件可能会影响Peoples存款基础的稳定性，损害借款人偿还未偿还贷款的能力，损害担保贷款的抵押品的价值，造成重大财产损失，扰乱支持Peoples业务和Peoples所在社区的基础设施，对金融市场和利率产生负面影响，导致收入损失或导致Peoples产生额外费用。
•Peoples或其一家子公司可能在各种诉讼和其他诉讼中不时成为被告，这可能对Peoples的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
Peoples及其子公司可能不时涉及因每个实体各自业务而产生的各种诉讼。问题贷款催收活动增加时，诉讼风险增加。人民保险可能不会承保可能针对人民及其子公司提出的所有索赔，对他们提出的任何索赔，无论其是非曲直或最终结果如何，都可能损害其各自的声誉。如果任何诉讼中的最终判决或和解超出适用的保险范围，则可能对People's财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，Peoples或其子公司之一可能无法在未来获得适当种类或级别的保险或获得具有可接受条款的充分替代保单。
•更大或类似规模的金融机构遇到问题的影响可能会对人民银行的业务、收益和财务状况产生不利影响。
许多金融机构及其相关经营活动是紧密交织在一起的，这类金融机构的稳健性在某种程度上可能是相互依存的。因此，对一家金融机构的担忧、或一家金融机构的违约或威胁违约可能会导致整个市场的重大流动性和信用问题和/或其他金融机构的损失或违约。这一“系统性风险”可能会对人民银行的业务产生不利影响。
Peoples面临的风险是，当同行金融机构遇到财务困难时，可能会对区域银行业和Peoples经营所在的商业环境产生不利影响。例如，加利福尼亚州的硅谷银行、纽约的Signature银行、加利福尼亚州的First Republic Bank以及堪萨斯州的Heartland Tri-State银行在2023年期间发生的银行倒闭事件，在投资者群体中以及在银行客户中普遍引起了一定程度的恐慌和不确定性。人民将继续监测潜在的银行倒闭和银行业内部的普遍波动，以及银行业监管机构为缓解或管理银行业潜在动荡而采取的任何应对措施。
•经济和其他条件可能导致人民普通股价格波动。
人民银行普通股的价格可能会因多种因素而波动很大，包括：人民银行季度经营业绩的实际或预期变化；证券分析师的建议；重大收购或业务合并；战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；投资者认为与人民银行相当的其他公司的运营和股价表现；人民银行的竞争对手使用的新技术或提供的服务；与银行和金融服务行业的趋势、关注问题和其他问题有关的新闻报道；以及政府法规的变化。一般市场波动、行业因素和一般经济和政治状况以及外部事件，包括恐怖袭击、通货膨胀加剧、经济放缓或衰退、利率变化、信贷损失趋势或货币波动，也可能导致人民股份普通股的价格下降，无论人民股份的经营业绩如何。
•税法的变化可能会对Peoples的业绩产生不利影响。
Peoples需要缴纳广泛的联邦、州和地方税，包括收入、消费税、销售/使用、工资、特许经营权、预扣税和从价税。税法的变更可能会对Peoples的经营业绩、递延税项净资产的公允价值以及Peoples投资证券组合中持有的各州和政治分支机构的债务产生重大不利影响。此外，Peoples的客户还要缴纳各种各样的联邦、州和地方税。Peoples客户缴纳的税款的变化可能会对他们购买住房或消费品的能力产生不利影响，从而可能对他们对贷款和存款产品的需求产生不利影响。此外，这些对人民银行客户的负面影响可能导致人民银行贷款违约，并降低人民银行投资的抵押贷款支持证券的价值。
32
项目1b未解决的工作人员评论
没有。
项目1C网络安全
风险管理和战略
角色与责任
Peoples的首席风险官（“CRO”）向风险委员会和首席执行官报告，并主要负责ERM计划的设计和实施。ERM计划建立人们的风险偏好，监测关键风险和绩效指标，识别公司内部的关键风险，设计和执行特定的风险举措，并监测风险缓解工作和控制过程。CRO每季度向风险委员会更新包括任何网络安全问题或威胁的人民的总体风险状况。
人民银行还拥有一个执行治理结构，其中包括资本和风险管理委员会（“CRMC”）。CRMC由代表Peoples及其子公司每个职能领域的个人组成，每月举行会议，负责审查Peoples面临的风险问题，包括来自网络安全威胁的重大风险。CRMC会议上的主题和讨论的摘要连同有关关键风险和缓解行动的概述和建议一起提供给风险委员会。
评估和应对网络安全威胁
Peoples采用了一种深入、分层、防御性的方法，利用人员、流程、加密和多因素身份验证技术来管理和缓解网络安全威胁。Peoples使用各种预防和侦测工具来监测、阻止和提供有关可疑活动的警报，以及报告任何疑似高级持续威胁。People和CISO利用多种技术和第三方托管安全服务提供商来监控和应对网络安全威胁。如果CISO评估了来自潜在网络安全威胁的重大风险，CISO会立即通知并与包括人民总法律顾问在内的人民危机管理团队合作，以适当应对和减轻威胁。如有必要，将利用第三方资源，在Peoples的网络保险提供商的支持下，减轻网络安全威胁，开展取证活动，并向受影响的各方和/或监管机构分发适当的通知。如果发生需要通知董事会的重大网络安全事件，总法律顾问和首席执行官将协调向董事会发出的通知，并根据需要向董事会提供最新信息。
33
虽然Peoples已经实施了安全控制和流程来缓解网络安全威胁，但Peoples不能确定这些措施是否会成功。来自网络安全攻击的威胁很严重，攻击复杂且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化做出快速反应。
尽管迄今为止，Peoples尚未检测到与网络安全攻击相关的重大损害、重大数据丢失或任何重大财务损失，但Peoples的系统及其客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，Peoples有可能在未来经历一次重大事件。
由于这些威胁迅速演变的性质和复杂性，以及Peoples和Peoples的客户越来越多地使用互联网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务，预计在可预见的未来，与网络安全攻击相关的风险和风险敞口仍将很高。任何因网络安全事件或威胁而破坏、破坏或破坏其信息安全或系统的行为都可能导致Peoples的声誉受损、客户业务损失、为维护客户或业务合作伙伴的关系而增加激励成本、诉讼、加强监管审查和潜在的执法行动、修复系统损害、增加对网络安全的投资（例如获得额外技术、进行组织变革、部署额外人员、培训人员和聘请顾问）、保险费增加、投资者信心丧失和Peoples普通股价格下降，所有这些都可能导致财务损失，并对Peoples的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
项目2属性
人民银行唯一的银行子公司人民银行一般拥有其办公室、相关设施和未改善的不动产。截至2024年12月31日，人民银行在俄亥俄州设有67个办事处，在肯塔基州设有43个办事处，在西弗吉尼亚州设有29个办事处，在弗吉尼亚州设有三个办事处，在华盛顿特区设有两个办事处，在马里兰州设有一个办事处，在密苏里州设有一个保险费融资贷款办事处，在佛蒙特州设有一个设备租赁办事处，在明尼苏达州设有一个租赁办事处。在这148间办公室中，67间为租赁，其余为人民银行所有。
人民银行的子公司人民保险在各人民银行办公室租用办公空间，还在肯塔基州的Inez和Pikeville向第三方租用办公空间。人民银行的子公司Vantage在明尼苏达州的Excelsior、新泽西州的樱桃山、新泽西州的霍姆德尔、德克萨斯州的奥斯汀、威斯康星州的格拉夫顿和康涅狄格州的吉尔福德租用办公空间。
租赁物业的租金支出在2024年总计410万美元，2023年为330万美元，其中不包括公司间租金支出。以下物业的租期于2025年6月或之前届满：
| 位置 | 地址 |
租约到期日
|
||||||
| 樱桃山 | 4 Haddonfield Road，Suite 217 Cherry Hill，NJ | 2025年2月（b） | ||||||
| 吉尔福德（华帝） | The Monroe Building，87 Whitfield Street，Office 5 Guilford，CT | 2025年3月（e） | ||||||
| 杜邦Cir。-17街洗地。直流 | 1604 17th St NW华盛顿特区 | 2025年3月（a） | ||||||
| 沃辛顿 | 250 E Wilson Bridge Rd，Ste. 230 Worthington，OH | 2025年3月（a） | ||||||
| 考德威尔自动取款机 | 17010 St RT78 Caldwell，OH | 2025年6月（c） | ||||||
| 阿克伦商务办公停车场 | 主街354号俄亥俄州阿克伦 | 2025年6月（a） | ||||||
| 阿克伦商务办公室 | 348 S Main ST Akron，OH | 2025年6月（a） | ||||||
| GWB Oil & Gas-Storage Bldg | 2013-b 821号州道俄亥俄州玛丽埃塔 | 2025年6月（c） | ||||||
| 北州-LPO | 125 S. Main Street North Canton，OH | 2025年6月（d） | ||||||
| 韦恩斯维尔停车场地役权 | 826 Franklin Rd Waynesville，OH | 2025年6月（c） | ||||||
（a）目前的租赁协议没有剩余的延期可用。
（b）当前的租赁协议将在到期时转换为逐月租赁。
（c）目前的租赁协议将自动续签1年期限，直至一方当事人终止。
（d）目前的租赁协议还有一次为期一年的延期。
（e）目前的租赁协议还有一项为期两年的延期。
Peoples认为其办公室和相关设施适合并足以满足Peoples及其子公司目前的需求。Peoples持续评估其办公室和相关设施的适宜性和充分性，并已酌情开放、搬迁、改造或关闭它们，以保持高效和有吸引力的场所。
有关Peoples及其子公司拥有或租赁的财产和设备的其他信息通过引用“附注5银行房地和设备”并入本文。
34
项目3法律程序
人民银行或其子公司之一不时从事包括不当贷款或存款行为或贷款违规的索赔辩护在内的各种诉讼事项。此外，在其各自的业务或经营的正常过程中，Peoples或其子公司之一可能被指定为原告、被告或法律程序的一方或其各自的任何财产可能受到各种未决和威胁的法律程序以及各种实际和潜在的索赔。鉴于预测这类事项结果的内在困难，Peoples无法说明任何这类事项的最终结果将是什么；但是，根据管理层目前的知识并在与法律顾问协商后，Peoples的管理层认为，损害赔偿（如果有的话）以及与未决法律诉讼相关的其他金额不会对Peoples的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
项目4矿山安全披露
不适用。
35
第二部分
项目5注册人共同权益、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场
中国人民银行的普通股在纳斯达克全球精选市场交易®在代码PEBO下。截至2024年12月31日，Peoples的在册股东人数为4,219人。
Peoples目前计划继续支付与历史上支付的季度现金股息相当的季度现金股息，但须遵守“附注17监管事项”以及本10-K表“项目1业务”标题为“监管和监管——股息限制”部分中描述的某些监管限制。
发行人购买股本证券
下表详细列出截至2024年12月31日止三个月期间根据《交易法》第10b-18（a）（3）条规定的Peoples普通股回购和“关联购买者”购买情况：
| 期 |
(a)
购买的普通股总数
|
(b)
每股普通股支付的平均价格
|
（c）
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数 (1)
|
（d）
最大值
根据计划或方案可能尚未购买的普通股数量（或大约美元价值） (1)
|
||||||||||||||||
| 2024年10月1日– 31日 | 1,448 | (2)(3) | $ | 30.98 | (2)(3) | — | $ | 16,616,711 | ||||||||||||
| 2024年11月1日– 30日 | 77 | (3) | $ | 30.83 | (3) | — | $ | 16,616,711 | ||||||||||||
| 2024年12月1日– 31日 | 1,213 | (2)(3) | $ | 35.08 | (2)(3) | — | $ | 16,616,711 | ||||||||||||
| 合计 | 2,738 | $ | 32.79 | — | $ | 16,616,711 | ||||||||||||||
(1)2021年1月29日，Peoples宣布，2021年1月28日，Peoples董事会批准了一项股票回购计划，授权Peoples购买总额不超过3000万美元的已发行普通股，以取代于2021年1月28日终止的2020年2月27日的股票回购计划。
(2)信息包括人民银行根据拉比信托协议在2024年10月和12月期间分别在公开市场交易中购买的1,118股和1,055股普通股。拉比信托协议设立一个拉比信托，该信托持有资产以提供资金，用于支付Peoples Bancorp Inc.及其子公司董事第三次修订和重述的递延薪酬计划项下的福利。
(3)报告的信息包括总共330、77和158股普通股，这些普通股是为支付与根据Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划授予并分别于2024年10月、11月和12月归属的限制性普通股相关的所得税而预扣的。
36
性能图
以下绩效图表和相关信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应被视为通过引用将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Peoples通过引用将绩效图表具体纳入此类文件中。
下面的折线图比较了Peoples普通股的五年累计股东总回报，基于2019年12月31日的初始投资100美元，并假设股息再投资，与两个指数。第一个是罗素2000指数，它是国内小盘股票的领先基准，由罗素3000指数中按市值降序排列的股票1,001至2,000只组成。第二个是KBW 纳斯达克银行指数，该指数旨在追踪在美国公开交易的主要银行和储蓄机构的表现。KBW 纳斯达克银行指数包括24只银行股，分别代表美国大型国家货币中心、地区性银行和储蓄机构。
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc. | $ | 100.00 | $ | 82.73 | $ | 101.62 | $ | 94.87 | $ | 119.81 | $ | 118.64 | |||||||||||
| 罗素2000指数 | $ | 100.00 | $ | 119.93 | $ | 137.67 | $ | 109.50 | $ | 127.98 | $ | 142.73 | |||||||||||
| KBW 纳斯达克银行指数 | $ | 100.00 | $ | 89.69 | $ | 124.08 | $ | 97.53 | $ | 96.66 | $ | 132.63 | |||||||||||
37
项目6 [保留]
项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
本10-K表格中的某些陈述，不是历史事实，属于《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。“预期”、“估计”、“可能”、“感觉”、“预期”、“相信”、“计划”、“将”、“将可能”、“将”、“应该”、“可能”、“项目”、“目标”、“目标”、“潜力”、“寻求”、“打算”、“继续”、“保持”等词语以及类似表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。可能造成这种差异的因素包括但不限于：
(1)利率政策的影响、利率环境因经济状况而发生的变化和/或美国政府和联邦储备委员会为应对此类经济状况而采取的财政和货币政策措施，包括联邦基金目标利率的变化，可能对利率、利率收益率曲线、息差、贷款需求和利率敏感性产生不利影响；
(2)通胀压力对借款人流动性和还款能力的影响；
(3)Peoples商业战略实施的成功、影响和时机以及Peoples管理战略举措的能力，包括联邦储备委员会的利率政策、收购的完成和成功整合，以及商业和消费者借贷活动的扩展；
(4)金融机构之间的竞争压力，或来自非金融机构的竞争压力，可能会显著增加，包括产品和定价压力，这可能反过来影响Peoples的信用利差、第三方关系和收入的变化、提供服务方式的变化、客户获取和保留压力，以及Peoples吸引、发展和留住合格专业人员的能力；
(5)政府和监管机构（包括ODFI、FDIC、联邦储备委员会和CFPB）颁布和即将颁布的立法或监管变更或行动的性质、时间、成本和效果，或存款保险费水平的不确定性，这可能会使Peoples、其子公司或一家或多家被收购公司受到各种新的、更严格的法律和监管要求；
(6)放宽对金融服务业参与者的限制的影响；
(7)当前和未来的地方、区域、国家和国际经济状况（包括持续的通货膨胀、供应链问题或劳动力短缺的影响、影响当地房地产价格的供需失衡、Peoples经营所在的地方或区域经济体的高失业率和/或美国经济的总体状况、不断增加的联邦政府预算赤字、联邦政府未能提高联邦债务上限、潜在的或征收的关税、美国退出或重大重新谈判贸易协定、贸易战和贸易法规的其他变化，和美国与美国全球贸易伙伴关系的变化），以及联邦、州和地方政府政策的变化以及这些情况可能对Peoples、Peoples的客户和Peoples的交易对手产生的影响，以及Peoples对影响的评估，可能与预期不同；
(8)Peoples可能会发行与未来收购相关的股本证券，这可能会对Peoples目前的股东造成所有权和经济稀释；
(9)提前还款速度、贷款发放、不良资产水平、拖欠贷款、冲销以及客户和其他交易对手的业绩和资信等方面的变化，在近期通胀压力和利率持续走高的情况下，可能不如预期有利，并可能对产生的利息收入金额产生不利影响；
(10)People可能有更多的信用风险和更高的信用损失，只要存在按借款人或抵押品所在地或行业划分的贷款集中度；
(11)未来的信用质量和表现，包括对未来信用损失的预期和信用损失准备金；
(12)会计准则、政策、估计或程序的变更可能会对People's报告的财务状况或经营业绩产生不利影响；
(13)模型中使用的假设、估计和投入的影响，可能与实际结果存在重大差异，包括在CECL模型下；
38
(14)金融市场条件和趋势的不利变化，包括最近的通货膨胀压力，可能会对Peoples投资组合内证券的公允价值、Peoples合并资产负债表的利率敏感性以及Peoples的信托和投资活动产生的收入产生不利影响；
(15)按揭银行收入的季度间波动，是否由于利率、需求、按揭贷款的公允价值，或其他因素；
(16)人民银行从人民银行子公司获得股息的能力；
(17)人民维持所需资本水平的能力以及充足的资金和流动性来源；
(18)更大或类似规模的金融机构遇到问题的影响，例如Republic First Bank于2024年倒闭，加利福尼亚州硅谷银行、纽约Signature银行、加利福尼亚州TERM1银行以及堪萨斯州Heartland Tri-State银行将于2023年倒闭，这可能会对银行业和/或People‘s业务的生成和保留、资金和流动性产生不利影响，包括People’s存款持续增长或保持充足存款水平的能力，并可能进一步导致潜在的监管要求增加、声誉风险增加以及对宏观经济状况的潜在影响；
(19)Peoples通过使用计算机系统和电信网络（包括Peoples的第三方供应商和其他服务提供商的系统和电信网络）保护机密信息和交付产品和服务的能力，这可能证明是不够的，并可能对客户对Peoples的信心产生不利影响和/或导致Peoples蒙受经济损失；
(20)Peoples所拥有的机密信息的任何盗用都可能对Peoples的业务产生不利影响，并可能导致监管行动、诉讼和其他不利影响；
(21)Peoples对技术变化的预期和应对能力，以及Peoples对包括Peoples的主要核心银行系统提供商在内的多家第三方供应商的依赖和潜在失败，这会影响Peoples对客户需求和满足竞争需求的响应能力；
(22)因可能需要适应Peoples和Peoples的子公司高度依赖的信息技术系统的行业变化而产生的运营问题和/或资本支出；
(23)消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化，是否由于零售分销策略、消费者偏好和行为的变化、商业和经济状况的变化、立法或监管举措或其他因素，可能与预期不同；
(24)在与Peoples业务相关的战略、声誉、市场、经济、运营、网络安全、合规、法律、资产/负债重新定价、流动性、信用和利率风险发生变化时，Peoples的内部控制和风险管理方案是否充足；
(25)与欺诈、盗窃、盗用或暴力行为有关的损失对人民的业务、人员、设施或系统的影响；
(26)各种国内或国际广泛的自然灾害或其他灾害，包括恶劣天气事件、流行病、网络安全攻击、系统故障、内乱、军事或恐怖活动或国际冲突（包括俄罗斯在乌克兰的战争和中东持续的冲突），对Peoples的业务以及对上述风险的影响；
(27)美国经济因金融、政治或其他冲击而可能恶化；
(28)气候变化的影响对美国金融市场和经济的潜在影响，包括任何增强的监管、合规、信用和声誉风险和成本；
(29)与获得他人主张的知识产权权利和充分保护人民的知识产权相关的任何费用对人民的业务和经营成果的影响；
(30)与Peoples进入新的地理市场相关的风险和不确定性，以及由于Peoples在这些新的地理市场缺乏经验而产生的风险；
(31)石灰石合并带来的预期收入协同效应和成本节约可能无法在预期时间范围内完全实现或实现的风险；
(32)人民监管机构施加的影响人民资本行动的法律或法规的变化，包括股息支付和股票回购；
(33)Peoples的网络和网上银行门户网站、Peoples签约的当事人的系统易受未经授权的访问、计算机病毒、钓鱼计划、垃圾邮件攻击、人为错误、自然灾害、断电等安全漏洞的影响；
39
(34)监管和法律事项，包括未能及时解决未决事项以及可能出现新的监管事项、诉讼或其他法律行动，这可能导致（其中包括）额外费用、罚款、处罚、对我们的业务活动的限制、声誉损害或其他不利后果；
(35)Peoples的业务可能会受到对企业ESG实践加强的政治和监管审查的不利影响；
(36)股票市场价格下跌对资产和财富管理业务的影响；以及
(37)Peoples向SEC提交的报告中不时详述的与银行业或Peoples相关的其他风险因素，包括本10-K表“第1A项风险因素”标题下披露的风险因素。
所有前瞻性陈述仅在本10-K表格提交之日发表，并受到警示性陈述的明确限定。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中的预期是基于管理层对Peoples业务和运营的了解范围内的合理假设，但实际结果可能与这些预测存在重大差异。此外，Peoples不承担更新这些前瞻性陈述以反映本10-K表格提交日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务，除非适用的法律要求可能要求。向SEC提交的文件副本可在SEC网站www.sec.gov和/或通过Peoples网站– www.peoplesbancorp.com的“投资者关系”部分免费获取。
以下是对Peoples合并财务报表的讨论和分析，以深入了解管理层对所列期间的财务状况和经营业绩的评估。本讨论和分析应与本10-K表其他部分所载经审计的合并财务报表及其附注以及比率和统计数据一并阅读。
重大交易及事项摘要
以下是已影响或管理层预计将影响Peoples的经营业绩或财务状况的交易或事件摘要：
并购
◦2024年期间，Peoples发生了20万美元的收购相关费用，而2023年为1700万美元，2022年为300万美元。2024年和2023年的收购相关费用与Limestone合并有关。2022年与收购相关的费用与Vantage收购（定义见下文）、与PREMIER金融银行 Bancorp，Inc的合并（“Premier合并”）以及Limestone合并有关。
◦2022年10月25日，Peoples宣布Limestone合并，交易价值1.779亿美元。截至2023年4月30日收盘时，石灰石合并已完成。Peoples收购了Limestone总额11亿美元的贷款组合、12亿美元的存款、1.727亿美元的总投资证券、总计9950万美元的短期和长期借款以及9350万美元的总现金和现金等价物。Peoples还记录了6880万美元的商誉和2770万美元的其他无形资产，这些资产包括核心存款无形资产。
◦2022年4月1日，根据Peoples Insurance与Elite之间的资产购买协议，Peoples Insurance收购了一家在肯塔基州东部拥有五个地点的保险机构的几乎所有资产和权利以及相关客户账户的某些权利，这些资产和权利之前由Elite Agency，Inc.（“Elite”）开发和维护。这笔交易的总对价为440万美元。Peoples确认了210万美元的无形资产，主要由客户关系无形资产组成。
◦2022年3月7日，人民银行购买了总部位于明尼苏达州Excelsior的全国性设备融资提供商Vantage的100%股权（“Vantage收购”）。人民银行收购的资产包括Vantage的租赁业务，包括1.549亿美元的租赁和某些第三方债务，金额为1.069亿美元。人民银行支付了5400万美元的现金对价，还代表Vantage偿还了约2890万美元的追索权债务。Vantage提供中票设备租赁服务，主要面向各行各业的商业必要信息技术设备。华帝交易完成后，华帝成为人民银行的子公司。华帝股份作为子公司，一直以华帝金融的名义运营，借助华帝在设备金融行业内强大的品牌认知度。Peoples记录的商誉金额为2720万美元，其他无形资产为1320万美元，其中包括与本次交易相关的客户关系无形资产、商号无形资产和竞业禁止协议。
其他重大发展
◦2024年期间，Peoples记录的信贷损失准备金为2480万美元，而2023年的信贷损失准备金为1520万美元，2022年的信贷损失回收为350万美元。2024年信贷损失拨备是由（i）净冲销增加、（ii）个别分析的贷款和租赁准备金增加、（iii）经济预测恶化和（iv）贷款增长推动的。2023年信贷损失准备金的主要驱动因素是（i）
40
为在Limestone合并中获得的贷款增加拨备，（ii）贷款增长和（iii）冲销增加，部分被个别分析贷款的准备金释放和使用更新的损失驱动因素所抵消。
◦2023年第三季度，Peoples通过结清剩余的770万美元福利义务终止了其养老金计划。该养老金计划自2010年1月1日起对新进入者关闭。Peoples在2023年第三季度就终止养老金计划记录了240万美元的和解费用。Peoples在2022年产生了185,000美元的养老金结算费用，而2021年为143,000美元，原因是向Peoples的固定福利养老金计划参与者一次性分配的总金额超过了该期间确认结算费用的门槛。
◦2021年1月28日，Peoples董事会批准了一项股票回购计划，授权Peoples购买总额不超过3000万美元的Peoples已发行普通股，以取代2020年2月27日的股票回购计划，该计划已授权Peoples购买总额不超过4000万美元的Peoples已发行普通股。在2024年期间，Peoples根据股票回购计划回购了100,905股普通股，总额为300万美元。2023年期间，Peoples根据股票回购计划回购了107,219股普通股，总额为300万美元。2022年期间，Peoples根据股票回购计划回购了263,183股普通股，总额为740万美元。
◦2019年4月3日，Peoples订立美国银行贷款协议。2024年3月31日签订的美国银行贷款协议第六修正案将期限从2024年4月1日延长至2025年3月31日。美国银行贷款协议向Peoples提供最高本金总额为3000万美元的循环信贷额度，可用于：（i）用于营运资金用途；（ii）为Peoples的股本以及赎回、回购或以其他方式收购美国银行贷款协议允许的任何Peoples的股本提供股息或其他分配（股票股息和股票分割除外）；以及（iii）为美国银行贷款协议允许的收购提供资金。
◦为对抗持续通胀压力的影响，美国联邦储备委员会自2022年3月16日起将联邦基金目标利率区间提高至0.25%至0.50%，并于2023年7月27日继续加息至5.50%。美国联邦储备委员会自2023年7月以来一直维持利率不变，之后于2024年9月开始降息。
这些交易的影响（如重大）在本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的适用章节中进行了讨论。
41
关键会计政策
Peoples的会计和报告政策符合美国公认会计原则和金融服务行业的一般做法。重要会计政策摘要载于“附注1重要会计政策摘要”。虽然所有这些政策对于理解合并财务报表都很重要，但某些会计政策要求管理层进行判断并做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计或假设。这些估计和假设是基于截至合并财务报表之日可获得的信息；因此，随着这些信息发生变化，合并财务报表可能反映不同的估计或假设。
由于政策中固有的判断、估计和假设，管理层确定了四项会计政策，这些政策对于理解People's合并财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析至关重要。认定的四项会计政策分别为信用损失准备、企业合并、商誉和公允价值计量。这四项会计政策将在下文进一步详细介绍。
信贷损失准备金
信贷损失备抵是人民对现有贷款组合预期合同期限内预期信贷损失的估计。信贷损失准备金是由管理层使用来自内部和外部来源的相关现有信息，与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的估计。信用损失准备按集合基准计量，在存在类似风险特征时对贷款进行集体评估。People评估了风险特征，包括但不限于：内部或第三方信用评分或信用评级、风险评级或分类、金融资产类型、抵押品类型、贷款规模、实际利率、期限、地理位置、借款人所属行业、年份、历史或信用损失模式，以及合理和可支持的预测期。人民银行确定了其认为具有类似风险特征的20个分部，并在确定每个分部的信用损失备抵时使用了贴现现金流量方法。
在估算信用损失时，Peoples使用损失驱动因素方法，该方法使用回归分析分析一个或多个经济变量到违约率的变化。选择相关性较强的变量作为模型的经济因素或变量。如果没有发现单个变量具有强相关性，则包括额外的变量。Peoples在建模中利用美国失业率和俄亥俄州失业率作为经济因素。
一般来说，Peoples根据几个定性因素完成季度评估，以确定是否应该对信贷损失准备金进行调整。这些因素包括经济状况、抵押品、集中度、问题资产、Peoples的损失趋势、同行损失趋势、拖欠趋势、投资组合构成和贷款增长、承销以及某些其他风险。
不具有相似风险特征的贷款按个人情况进行评估。与这些特定贷款相关的信贷损失准备金是基于管理层对潜在损失的估计，该估计由（1）预期未来现金流量的现值，（2）如果贷款被确定为抵押品依赖，则抵押品的公允价值，或（3）贷款的可观察市场价格确定。
Peoples还完成对非无条件取消的贷款的无资金承诺的季度评估，其中包括建筑贷款、平面图信贷额度、房屋净值信贷额度、其他信贷额度和信用证。Peoples进行了一项研究，以确定未垫付部分贷款的历史资金利率，并将这些资金利率应用于期末未提供资金的承诺。确定信贷损失备抵时的损失率，包括质量因素，在分部一级适用于未提供资金的承付款数额，以确定未提供资金的承付款的信贷损失负债备抵。
无法保证信贷损失准备金将足以覆盖所有损失，但管理层认为，根据当时可获得的信息，2024年12月31日的信贷损失准备金足以为现有贷款的预期损失提供准备金。虽然管理层使用现有信息来估计损失，但大部分贷款组合的最终可收回性，以及未来增加备抵的必要性，将基于经济状况和其他相关因素的变化。因此，经济状况的不利变化可能会减少商业和消费者借款人目前估计的现金流量，这可能会导致Peoples在未来经历问题资产、拖欠和贷款损失的增加。
为证明对2024年12月31日信用损失准备金计量中使用的关键经济参数的敏感性，管理层计算了2024年12月31日模拟信用损失准备金与基于不利情景的差异。不利的情况反映出美国和俄亥俄州的失业率都增加了100个基点。如果不考虑一般准备金调整，这一敏感性分析将导致2024年12月31日信贷损失准备金假设增加约690万美元。
42
业务组合
人民股份采用企业合并会计的取得法。截至收购日，Peoples以公允价值记录被收购公司的净资产。确定截至收购日期的公允价值需要管理层考虑涉及判断和估计的各种因素，包括贴现率、提前还款率、流失率、利率的未来估计，以及许多其他假设。这些假设可能对估计的公允价值产生重大影响，并因此对企业合并中记录的商誉产生重大影响。ASC 805允许在收购日期之后的12个月的计量期，以在获得截至收购日期现有的额外信息时最终确定被收购公司净资产的公允价值计量。计量期调整通过商誉入账。
根据最近的收购，在得出所收购资产和负债的公允价值方面，通过企业合并获得的贷款和租赁构成了采购会计调整的大部分，其中最重要的调整与所收购投资组合的信誉有关。影响信贷损失准备金的假设和投入在管理层讨论和分析这一节的上述段落中进行了讨论。这些相同的判断驱动了在得出公允价值时对获得的贷款和租赁组合的信用调整进行计量。有关企业合并会计的更多信息，请参阅“附注20收购。”
商誉
Peoples根据收购会计法入账的收购记录商誉。在收购法下，Peoples被要求将为被收购公司支付的对价分配给所收购的资产，包括已识别的无形资产，以及根据其在收购日的估计公允价值承担的负债。商誉是指超过所收购净资产公允价值的成本，不进行摊销，但在存在减值迹象时进行减值测试，无论如何，至少每年进行一次。有关最近在企业合并中获得的资产和负债的公允价值的进一步信息，请参阅“附注20收购”。
记录的商誉价值是由所交易的业务量和Peoples在竞争激烈的市场中提供高质量、高性价比服务的能力所驱动的收入所支撑的。由于缺乏增长或无法在持续期间提供具有成本效益的服务而导致的收益下降可能导致商誉减值，从而可能对未来期间的收益产生不利影响。当报告单位的账面价值（根据美国公认会计原则定义）超过其公允价值，并且在收益中确认减值损失的金额等于该超出部分，仅限于分配给报告单位的商誉总额时，就存在商誉减值。
评估商誉减值的过程涉及对人民报告单位公允价值的高度主观和复杂的判断、估计和假设，在某些情况下还涉及商誉本身。因此，未来期间对这些判断、估计和假设的改变可能会导致大不相同的结果。
人民股份目前维持单一报告单位进行商誉减值测试。虽然由于人民普通股是公开交易的，因此存在市场报价，但这些市场价格不一定反映与获得实体控制权相关的价值。因此，管理层在确定报告单位的估计公允价值时考虑到所有适当的公允价值计量。
人民股份自每年10月1日起执行其规定的年度减值测试。Peoples首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值（包括商誉）的可能性是否更大。在此评估中，Peoples评估相关事件和情况，可能包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务业绩、Peoples特有的事件、报告单位的重大变化或股价持续下跌。如果Peoples确定报告单位的公允价值大于其账面价值的可能性较大，那么进行量化减值测试就没有必要了。
上述指标均未触发定量测试，但管理层认为，鉴于Peoples此前进行定量测试的时间，进行定量测试是谨慎的做法。2024年10月1日，管理层完成了对商誉的量化评估。这一测试导致管理层得出报告单位的公允价值超过其账面价值的结论。
如果发生表明存在潜在商誉减值的事件或情况变化，例如Peoples的业务发生不利变化或Peoples的市值大幅下降，则Peoples被要求在后续季度进行商誉减值的中期测试。有关商誉的进一步信息，请参阅“附注7商誉和其他无形资产。”
公允价值计量
作为一家金融服务公司，某些金融资产和负债的账面价值受到公允价值计量应用的直接或间接影响。在某些情况下，资产或负债按经常性的公允价值计量和报告，例如可供出售的投资证券。在其他情况下，管理层必须
43
依靠估计或判断来确定不以公允价值计量的资产或负债是否需要减值减记或是否应该建立估值准备金。鉴于内在的波动性，使用公允价值计量可能会对资产或负债的账面价值产生重大影响，或导致合并财务报表在不同期间发生重大变化。
有关公允价值计量的详细信息，详见“附注2 ——金融工具公允价值”。
新会计指引待采纳
ASU 2023-09-所得税（主题740）： 所得税披露的改进：FASB于2023年12月14日发布ASU 2023-09。该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。ASU2023-09适用于所有须缴纳所得税的实体。对于公共经营实体，新要求对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。该指南将在未来的基础上应用，并可选择追溯应用该标准，允许提前采用。Peoples预计此次更新不会对其合并财务报表产生重大影响。
执行摘要
截至2024年12月31日止年度的净收入为1.172亿美元，而2023年和2022年分别为1.134亿美元和1.013亿美元，每股摊薄后普通股收益分别为3.31美元、3.44美元和3.60美元。与2023年和2022年相比，2024年收益的增长是由净利息收入的增长推动的，但部分被非利息支出的增长所抵消。非核心项目，以及每一项的相关税收影响，对2024年每股摊薄普通股收益产生了0.07美元的负面影响，而2023年为0.59美元，2022年为0.11美元。
2024年净利息收入增长3%至3.487亿美元，2023年为3.394亿美元，2022年为2.534亿美元。2024年净息差为4.21%，2023年为4.55%，2022年为3.96%。与2023年相比，净利息收入的增长是由市场利率上升和Limestone合并的净利息收入的全年影响推动的。与2023年相比，2024年的净息差下降了34个基点，这主要是由于较高的借款成本，抵消了较高的收益资产收益率。与2022年相比，2023年的净息差有所增加，这主要是由于市场利率上升、Limestone合并带来的额外净利息收入以及投资收益率的改善。收购产生的增值收入（扣除摊销费用）在2024年总计为2520万美元，2023年为2520万美元，2022年为1160万美元，净息差分别增加了30个基点、34个基点和19个基点。
2024年的信贷损失准备金为2480万美元，而2023年的信贷损失准备金为1520万美元，2022年的信贷损失回收为350万美元。2024年的净冲销为2320万美元，而2023年为850万美元，2022年为730万美元。2024年净冲销占平均贷款总额的百分比为0.37%，2023年为0.15%，2022年为0.16%。2024年信贷损失拨备主要是由于（i）净冲销增加，（ii）个别分析的贷款和租赁准备金增加，（iii）经济预测恶化，以及（iv）贷款增长。2023年信贷损失准备金与2022年信贷损失准备金相比，主要是由于增加了在Limestone合并中获得的贷款准备金。净冲销额占平均贷款总额百分比的增加是由主要发生在2024年下半年的小额租赁冲销额推动的。
与2023年相比，2024年不计损益的非利息收入总额增加了910万美元，即10%。增加的原因是：（i）租赁收入增加260万美元，主要归因于经营租赁收入；（ii）由于行政和管理下的资产增加，信托和投资收入增加240万美元；（iii）由于更高的应急收入和市场保费增加，保险收入增加140万美元；（iv）存款账户服务费收入增加90万美元；（vi）抵押银行收入增加70万美元。与2022年相比，2023年的非利息收入总额增加了860万美元，即11%。这一增长是由410万美元的电子银行收入、230万美元的保险收入以及210万美元的存款账户服务费用增长推动的。
2024年和2023年的非利息支出总额受到Limestone并购相关非利息支出的影响，非利息支出中的各个项目分别增加了0.2百万美元和1.7百万美元。下表汇总了作为非利息费用组成部分的每个细列项目的购置相关费用金额。收购相关费用被Peoples视为非核心非利息费用。这些信息被Peoples用来为投资者了解Peoples的经营业绩和趋势提供有用的信息。
44
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 非利息费用： | |||||||||||||||||
| 工资和员工福利成本 | $ | 150,041 | $ | 144,031 | 112,690 | ||||||||||||
| 数据处理和软件费用 | 25,221 | 21,607 | 14,241 | ||||||||||||||
| 净占用和设备费用 | 24,151 | 21,368 | 19,516 | ||||||||||||||
| 专业费用 | 12,109 | 17,041 | 12,094 | ||||||||||||||
| 其他无形资产摊销 | 11,161 | 11,222 | 7,763 | ||||||||||||||
| 电子银行费用 | 7,548 | 7,150 | 9,231 | ||||||||||||||
| 营销费用 | 3,914 | 5,017 | 3,728 | ||||||||||||||
| FDIC保险费 | 4,929 | 4,785 | 3,702 | ||||||||||||||
| 特许经营税费 | 3,222 | 3,540 | 3,487 | ||||||||||||||
| 其他贷款费用 | 4,147 | 2,859 | 2,735 | ||||||||||||||
| 通信费用 | 3,145 | 2,834 | 2,484 | ||||||||||||||
| 经营租赁费用 | 3,539 | 1,687 | — | ||||||||||||||
| 差旅和娱乐费用 | 2,656 | 2,401 | 1,400 | ||||||||||||||
| 其他非利息费用 | 18,033 | 20,945 | 14,076 | ||||||||||||||
| 非利息费用总额 | 273,816 | 266,487 | 207,147 | ||||||||||||||
| 与收购相关的非利息费用： | |||||||||||||||||
| 工资和员工福利成本 | 16 | 5,827 | 29 | ||||||||||||||
| 数据处理和软件费用 | (252) | 1,850 | 410 | ||||||||||||||
| 净占用和设备费用 | 36 | 109 | 50 | ||||||||||||||
| 专业费用 | 38 | 6,062 | 2,407 | ||||||||||||||
| 电子银行费用 | (100) | 115 | (92) | ||||||||||||||
| 营销费用 | 11 | 81 | 51 | ||||||||||||||
| 其他贷款费用 | — | 2 | (4) | ||||||||||||||
| 通信费用 | — | 1 | 2 | ||||||||||||||
| 差旅和娱乐费用 | 84 | 326 | — | ||||||||||||||
| 其他非利息费用 | 336 | 2,597 | 163 | ||||||||||||||
| 与收购相关的非利息费用总额 | 169 | 16,970 | 3,016 | ||||||||||||||
| 不包括收购相关费用的非利息费用： | |||||||||||||||||
| 工资和员工福利成本 | 150,025 | 138,204 | 112,661 | ||||||||||||||
| 数据处理和软件费用 | 25,473 | 19,757 | 13,831 | ||||||||||||||
| 净占用和设备费用 | 24,115 | 21,259 | 19,466 | ||||||||||||||
| 专业费用 | 12,071 | 10,979 | 9,687 | ||||||||||||||
| 其他无形资产摊销 | 11,161 | 11,222 | 7,763 | ||||||||||||||
| 电子银行费用 | 7,648 | 7,035 | 9,323 | ||||||||||||||
| 营销费用 | 3,903 | 4,936 | 3,677 | ||||||||||||||
| FDIC保险费 | 4,929 | 4,785 | 3,702 | ||||||||||||||
| 特许经营税费 | 3,222 | 3,540 | 3,487 | ||||||||||||||
| 其他贷款费用 | 4,147 | 2,857 | 2,739 | ||||||||||||||
| 通信费用 | 3,145 | 2,833 | 2,482 | ||||||||||||||
| 经营租赁费用 | 3,539 | 1,687 | — | ||||||||||||||
| 差旅和娱乐费用 | 2,572 | 2,075 | 1,400 | ||||||||||||||
| 其他非利息费用 | 17,697 | 18,348 | 13,913 | ||||||||||||||
| 不包括收购相关费用的非利息费用总额 | $ | 273,647 | $ | 249,517 | $ | 204,131 | |||||||||||
2024年非利息支出总额为2.738亿美元，与2023年相比增加了730万美元，即3%。不计收购相关费用，非利息费用增加2410万美元，即10%，原因是除营销费用、特许经营税费用和其他无形资产摊销之外的所有非利息费用细目项目均有所增加，与2023年相比分别减少了1.0百万美元、0.3百万美元和0.1百万美元。这些增长主要是由最近的增长推动的，包括
45
通过收购。2023年非利息支出总额为2.665亿美元，与2022年相比增加了5930万美元。增长的动力来自（i）3130万美元的工资和员工福利成本，（ii）740万美元的数据处理和软件费用，（iii）490万美元的专业费用，以及（iv）350万美元的无形资产摊销。这些增长主要归功于Limestone合并，以及有机增长。
人民的效率比率，其计算方法是非利息费用总额减去其他无形资产摊销除以完全税收等值（“FTE”）的净利息收入，加上不包括所有损益的非利息收入总额，在2024年为58.0%，而2023年为58.7%，2022年为59.6%。由于收入增加，与以往期间相比，效率比率有所改善。经调整非核心项目后的效率比，2024年为57.9%，2023年为54.4%，2022年为58.6%。与2023年相比，2024年经非核心项目调整后的效率比率增加是由更高的非利息费用推动的。与2022年相比，2023年经非核心项目调整后的效率比率和效率比率有所改善，原因是石灰石合并推动的净利息收入增加、市场利率上升以及非利息收入增加。
2024年所得税费用总计3230万美元，2023年为3180万美元，2022年为2730万美元。2024年实际税率为21.6%，2023年为21.9%，2022年为21.3%。与2023年和2022年相比，2024年的费用增加是由更高的税前收入推动的。人民的有效税率有所增加，主要是由于最近的收购导致在其他州的分摊，但由于与上一年修正回报相关的一次性福利，2024年的有效税率有所降低。
截至2024年12月31日，总资产增长1%至92.5亿美元，而2023年底时为91.6亿美元。增加的主要原因是贷款和租赁增加1.988亿美元，投资证券增加1.231亿美元，但被现金和现金等价物减少2.091亿美元部分抵消。与2023年12月31日相比，贷款和租赁的增加是由商业和工业及高级金融部门分别增长1.627亿美元和6630万美元推动的，这部分被商业房地产减少4090万美元所抵消。现金和现金等价物的减少主要与投资活动和购买可供出售和持有至到期证券有关，部分被经营活动提供的现金所抵消。与2023年12月31日相比，投资证券的增加是由购买久期更长、收益率更高的持有至到期投资证券推动的。管理层在2023年进行了投资组合重组，以提高投资组合收益率并降低人民对中长期利率下降的敏感性。信贷损失准备金增至6330万美元，占贷款总额的1.00%，扣除递延费用和成本，而截至2023年12月31日，这一比例分别为6200万美元和1.01%。与2023年12月31日相比，2024年12月31日的备抵余额增加是由于个别分析的贷款和租赁准备金增加，以及贷款增长。信贷损失准备金与贷款总额的比率下降是由于贷款增长。
截至2024年12月31日，负债总额为81.4亿美元，自2023年12月31日以来增加了3880万美元，主要是由于存款总额增加了4.873亿美元，这主要是由零售CD的促销产品推动的，但由于偿还BTFP和降低FHLB隔夜借款，借款总额减少了4.352亿美元，部分抵消了这一增加。截至2024年12月31日和2023年12月31日，活期存款账户总额分别占存款总额的34%和38%。
截至2024年12月31日，股东权益总额为11.1亿美元，较2023年12月31日增加5810万美元，即6%，原因是2024年全年的净收入为1.172亿美元，部分被其他综合亏损增加880万美元和支付的股息增加5630万美元所抵消。其他综合亏损增加乃可供出售投资证券的市值变动所致，主要由市场利率变动所带动。
人民继续超过联邦储备委员会要求的被视为“资本充足”的资本。人民银行的一级资本比率在2024年12月31日为12.39%，而在2023年12月31日为12.37%，而在2024年12月31日总资本比率为13.58%，而在2023年12月31日为13.17%。2024年12月31日，普通股权一级风险资本比率为11.95%，而2023年12月31日为11.56%。与2023年12月31日相比，由于净收入增加，一级风险资本和总风险资本比率有所改善，部分被支付的股息所抵消。截至2024年12月31日，Peoples的每股账面价值和有形账面价值分别为31.26美元和19.94美元，而截至2023年12月31日，每股账面价值分别为29.83美元和18.16美元。有关资本要求的更多信息，请参见“附注17监管事项”。
46
经营成果
净利息收入
人民银行赚取投资、贷款和租赁的利息收入，并产生计息存款和借入资金的利息支出。净利息收入，即利息收入超过利息支出的金额，仍然是Peoples的最大收入来源，在2024年期间占总收入的77%。人民银行赚取的净利息收入数额受到各种因素的影响，包括主要由于联邦储备委员会的货币政策导致的市场利率变化，人民银行市场上贷款和存款的定价竞争水平和程度，以及人民银行赚取的资产和计息负债的数额和构成。
人民股份通过定期召开的ALCO会议监测净利息收入表现并管理其资产负债表构成。ALCO采用的资产负债管理流程旨在减轻未来利率变化对People's净利息收入和收益的影响。然而，市场利率变化的频率和/或幅度很难预测，对净利息收入的影响可能比管理层能够通过资产负债管理流程缓解的影响更大。
作为对净利息收入分析的一部分，管理层使用21%的联邦法定企业所得税税率将各州和政治分区债务所赚取的免税收入转换为应税收入的税前等值。管理层认为，由此产生的FTE净利息收入允许将免税收入和收益率与其应税等价物进行更有意义的比较。净息差的计算方法是将FTE净利息收入除以平均生息资产，作为衡量生息资产和计息负债的数量、组合和定价所产生的净收入流的重要尺度。
下表详细列出截至12月31日止年度FTE净利息收入的计算：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 净利息收入 | $ | 348,701 | $ | 339,374 | $ | 253,442 | |||||
| 应税等值调整 | 1,308 | 1,503 | 1,459 | ||||||||
| FTE净利息收入 | $ | 350,009 | $ | 340,877 | $ | 254,901 | |||||
47
下表详细列出截至12月31日止年度人民银行的平均资产负债表，以及相应的收入/支出和收益率/成本：
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千美元）
|
平均余额 | 收入/费用 | 产量/成本 | 平均余额 | 收入/费用 | 产量/成本 | 平均余额 | 收入/费用 | 产量/成本 | ||||||||||||||||||||||||||
| 短期投资（a） | $ | 125,112 | $ | 6,810 | 5.44 | % | $ | 57,464 | $ | 2,763 | 4.81 | % | $ | 178,781 | $ | 1,710 | 0.96 | % | |||||||||||||||||
| 投资证券（b）（c）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应课税 | 1,696,965 | 59,113 | 3.48 | % | 1,621,852 | 49,463 | 3.05 | % | 1,481,368 | 29,086 | 1.96 | % | |||||||||||||||||||||||
| 非应税 | 180,913 | 5,016 | 2.77 | % | 190,479 | 5,475 | 2.87 | % | 199,279 | 5,287 | 2.65 | % | |||||||||||||||||||||||
| 投资证券总额 | 1,877,878 | 64,129 | 3.42 | % | 1,812,331 | 54,938 | 3.03 | % | 1,680,647 | 34,373 | 2.05 | % | |||||||||||||||||||||||
| 贷款（c）（d）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 建设 | 330,989 | 25,791 | 7.66 | % | 347,317 | 27,833 | 7.90 | % | 223,197 | 10,732 | 4.74 | % | |||||||||||||||||||||||
| 商业地产，其他 | 2,058,450 | 146,077 | 6.98 | % | 1,757,676 | 120,479 | 6.76 | % | 1,327,064 | 65,405 | 4.86 | % | |||||||||||||||||||||||
| 商业和工业 | 1,237,068 | 95,609 | 7.60 | % | 1,052,647 | 79,449 | 7.44 | % | 875,754 | 41,335 | 4.66 | % | |||||||||||||||||||||||
| 优质金融 | 259,374 | 22,134 | 8.39 | % | 168,077 | 12,155 | 7.13 | % | 150,135 | 6,789 | 4.46 | % | |||||||||||||||||||||||
| 租约 | 416,728 | 47,498 | 11.21 | % | 371,809 | 42,931 | 11.39 | % | 271,349 | 34,720 | 12.62 | % | |||||||||||||||||||||||
| 住宅地产（e） | 921,725 | 47,017 | 5.10 | % | 913,069 | 43,647 | 4.78 | % | 881,136 | 37,851 | 4.30 | % | |||||||||||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 227,046 | 18,414 | 8.11 | % | 194,415 | 14,722 | 7.57 | % | 170,567 | 8,300 | 4.87 | % | |||||||||||||||||||||||
| 消费者，间接 | 666,083 | 39,912 | 5.99 | % | 656,736 | 33,263 | 5.06 | % | 563,887 | 23,029 | 4.08 | % | |||||||||||||||||||||||
|
消费者，直接
|
120,607 | 8,694 | 7.21 | % | 128,707 | 8,726 | 6.78 | % | 111,148 | 6,769 | 6.09 | % | |||||||||||||||||||||||
| 贷款总额 | 6,238,070 | 451,146 | 7.14 | % | 5,590,453 | 383,205 | 6.79 | % | 4,574,237 | 234,930 | 5.09 | % | |||||||||||||||||||||||
|
信贷损失备抵
|
(64,491) | (57,391) | (55,233) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款净额 | 6,173,579 | 451,146 | 7.22 | % | 5,533,062 | 383,205 | 6.86 | % | 4,519,004 | 234,930 | 5.15 | % | |||||||||||||||||||||||
| 总收益资产 | 8,176,569 | 522,085 | 6.32 | % | 7,402,857 | 440,906 | 5.90 | % | 6,378,432 | 271,013 | 4.21 | % | |||||||||||||||||||||||
| 商誉和其他无形资产 | 406,619 | 384,172 | 322,639 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | 539,655 | 511,748 | 393,636 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总资产
|
$ | 9,122,843 | $ | 8,298,777 | $ | 7,094,707 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 有息存款： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 储蓄账户 | $ | 882,748 | $ | 885 | 0.10 | % | $ | 1,034,713 | $ | 1,394 | 0.13 | % | $ | 1,069,097 | $ | 356 | 0.03 | % | |||||||||||||||||
|
政府存款账户
|
799,195 | 21,872 | 2.74 | % | 709,887 | 12,252 | 1.73 | % | 701,587 | 2,172 | 0.31 | % | |||||||||||||||||||||||
|
计息活期账户
|
1,089,688 | 2,118 | 0.19 | % | 1,156,953 | 1,605 | 0.14 | % | 1,165,106 | 583 | 0.05 | % | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场账户 | 845,547 | 21,434 | 2.53 | % | 684,015 | 9,986 | 1.46 | % | 632,364 | 1,015 | 0.16 | % | |||||||||||||||||||||||
| 零售存单 | 1,774,419 | 74,509 | 4.20 | % | 948,310 | 25,198 | 2.66 | % | 580,660 | 2,978 | 0.51 | % | |||||||||||||||||||||||
| 经纪存款（f） | 492,390 | 21,295 | 4.32 | % | 483,483 | 21,712 | 4.49 | % | 88,234 | 2,067 | 2.34 | % | |||||||||||||||||||||||
|
计息存款总额
|
5,883,987 | 142,113 | 2.42 | % | 5,017,361 | 72,147 | 1.44 | % | 4,237,048 | 9,171 | 0.22 | % | |||||||||||||||||||||||
| 借入资金： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期FHLB预付款（f） | 121,739 | 6,675 | 5.48 | % | 353,532 | 18,058 | 5.11 | % | 83,356 | 2,386 | 2.86 | % | |||||||||||||||||||||||
| 回购协议及其他 | 179,567 | 8,870 | 5.36 | % | 107,935 | 1,664 | 1.54 | % | 113,434 | 275 | 0.24 | % | |||||||||||||||||||||||
| 短期借款总额 | 301,306 | 15,545 | 5.16 | % | 461,467 | 19,722 | 4.27 | % | 196,790 | 2,661 | 1.35 | % | |||||||||||||||||||||||
| 长期FHLB进展 | 130,674 | 5,213 | 3.99 | % | 54,457 | 1,779 | 3.27 | % | 53,102 | 984 | 1.85 | % | |||||||||||||||||||||||
| 长期应付票据 | 49,456 | 3,446 | 6.97 | % | 45,038 | 2,560 | 5.43 | % | 56,865 | 2,562 | 4.51 | % | |||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | 54,342 | 5,759 | 10.42 | % | 44,121 | 3,821 | 8.97 | % | 13,718 | 734 | 5.27 | % | |||||||||||||||||||||||
| 长期借款总额 | 234,472 | 14,418 | 6.11 | % | 143,616 | 8,160 | 5.68 | % | 123,685 | 4,280 | 3.46 | % | |||||||||||||||||||||||
| 借入资金总额 | 535,778 | 29,963 | 5.57 | % | 605,083 | 27,882 | 4.59 | % | 320,475 | 6,941 | 2.15 | % | |||||||||||||||||||||||
|
有息负债总额
|
6,419,765 | 172,076 | 2.68 | % | 5,622,444 | 100,029 | 1.78 | % | 4,557,523 | 16,112 | 0.35 | % | |||||||||||||||||||||||
| 无息存款 | 1,491,019 | 1,598,009 | 1,637,690 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 | 128,267 | 137,527 | 101,510 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 8,039,051 | 7,357,980 | 6,296,723 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | 1,083,792 | 940,797 | 797,984 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 9,122,843 | $ | 8,298,777 | $ | 7,094,707 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 息差（b） | $ | 350,009 | 3.64 | % | $ | 340,877 | 4.12 | % | $ | 254,901 | 3.86 | % | |||||||||||||||||||||||
| 净息差（b） | 4.21 | % | 4.55 | % | 3.96 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
（a）余额主要由FRB和FHLB的计息活期存款组成。
（b）平均余额以账面价值为基础。
（c）利息收入和收益率是在完全等同税收的基础上列报的，在所有列报期间使用21%的联邦法定企业所得税税率。
48
（d）平均余额包括非应计、减值贷款和持有待售贷款。利息收入包括在贷款被置于非应计状态之前就非应计贷款赚取和收到的利息。包括在利息收入中的贷款费用对所有列报期间都不重要。
（e）持有待售贷款计入所列平均贷款余额。贷款被出售前为出售而产生的贷款的相关利息收入计入贷款利息收入。
（f）与利率掉期交易相关的利息酌情包括在短期FHLB预付款的利息支出和正在使用FHLB预付款和经纪存款的列报期间的经纪存款利息支出中。
Peoples与以往期间相比的平均余额受到最近收购的影响，这些收购包括：（i）截至2023年4月30日营业结束时的Limestone合并，增加了平均短期投资、平均总投资证券以及平均贷款、存款和借款资金余额；（ii）于2022年3月7日收购Vantage，增加了平均租赁和借款资金余额。人民银行的现金余额减少，主要是由于在其他银行的计息存款减少，主要是与FRB的存款。市场利率的上升提高了资产收益率，增加了借贷成本。
下表提供了FTE净利息收入变化的分析：
| （千美元） | 2023至2024年变动 | 2022-2023年变动 | |||||||||||||||||||||
| 增加（减少）： | 率 | 成交量 |
合计(a)
|
率 | 成交量 |
合计(a)
|
|||||||||||||||||
| 利息收入： | |||||||||||||||||||||||
| 短期投资 | $ | 328 | $ | 3,718 | $ | 4,046 | $ | 2,900 | $ | (1,847) | $ | 1,053 | |||||||||||
| 投资证券（b）： | |||||||||||||||||||||||
| 应课税 | 7,280 | 2,371 | 9,651 | 17,396 | 2,981 | 20,377 | |||||||||||||||||
| 非应税 | (190) | (269) | (459) | 430 | (242) | 188 | |||||||||||||||||
| 总投资收益 | 7,090 | 2,102 | 9,192 | 17,826 | 2,739 | 20,565 | |||||||||||||||||
|
贷款（b）:
|
|||||||||||||||||||||||
| 建设 | (800) | (1,242) | (2,042) | 9,323 | 7,778 | 17,101 | |||||||||||||||||
| 商业地产，其他 | 4,083 | 21,515 | 25,598 | 30,089 | 24,985 | 55,074 | |||||||||||||||||
| 商业和工业 | 1,744 | 14,416 | 16,160 | 28,493 | 9,621 | 38,114 | |||||||||||||||||
| 优质金融 | 2,450 | 7,529 | 9,979 | 4,474 | 892 | 5,366 | |||||||||||||||||
| 租约 | (646) | 5,213 | 4,567 | (3,577) | 11,788 | 8,211 | |||||||||||||||||
| 住宅地产 | 2,953 | 417 | 3,370 | 4,387 | 1,409 | 5,796 | |||||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 1,098 | 2,594 | 3,692 | 5,132 | 1,290 | 6,422 | |||||||||||||||||
| 消费者，间接 | 6,170 | 479 | 6,649 | 6,071 | 4,163 | 10,234 | |||||||||||||||||
| 消费者，直接 | 534 | (567) | (33) | 818 | 1,139 | 1,957 | |||||||||||||||||
| 贷款收入总额 | 17,586 | 50,354 | 67,940 | 85,210 | 63,065 | 148,275 | |||||||||||||||||
| 总利息收入 | 25,004 | 56,174 | 81,178 | 105,936 | 63,957 | 169,893 | |||||||||||||||||
| 利息支出： | |||||||||||||||||||||||
| 存款： | |||||||||||||||||||||||
| 储蓄账户 | 584 | (75) | 509 | 1,049 | (11) | 1,038 | |||||||||||||||||
| 政府存款账户 | (10,457) | 836 | (9,621) | 10,054 | 26 | 10,080 | |||||||||||||||||
| 计息活期账户 | (448) | (65) | (513) | 1,026 | (4) | 1,022 | |||||||||||||||||
| 货币市场账户 | (12,239) | 791 | (11,448) | 8,881 | 90 | 8,971 | |||||||||||||||||
| 零售存单 | (37,267) | (12,044) | (49,311) | 19,297 | 2,923 | 22,220 | |||||||||||||||||
| 经纪存款 | 122 | 82 | 204 | 3,338 | 16,307 | 19,645 | |||||||||||||||||
| 存款总成本 | (59,705) | (10,475) | (70,180) | 43,645 | 19,331 | 62,976 | |||||||||||||||||
| 借入资金： | |||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | 1,209 | 3,181 | 4,390 | 4,455 | 12,606 | 17,061 | |||||||||||||||||
| 长期借款 | (3,590) | (2,666) | (6,256) | 2,806 | 1,074 | 3,880 | |||||||||||||||||
| 借入资金总成本 | (2,381) | 515 | (1,866) | 7,261 | 13,680 | 20,941 | |||||||||||||||||
| 总利息支出 | (62,086) | (9,960) | (72,046) | 50,906 | 33,011 | 83,917 | |||||||||||||||||
| 净利息收入 | $ | (37,082) | $ | 46,214 | $ | 9,132 | $ | 55,030 | $ | 30,946 | $ | 85,976 | |||||||||||
49
(a)利率和交易量引起的利息变化，已按比例分配到利率和交易量的变化与各自变化的美元金额的关系。
(b)利息收入和收益率是在完全等同税收的基础上提出的，在提出的所有期间使用21%的联邦法定公司所得税税率。
与2023年相比，FTE 2024年的净利息收入增加了910万美元，即3%，净息差下降34个基点至4.21%。净利息收入的增长是由市场利率上升和Limestone合并带来的额外四个月收入推动的。与2023年相比，2024年净息差的下降主要是由于较高的借款成本，抵消了较高的收益资产收益率。收购产生的增值收入（扣除摊销费用）在2024年和2023年为2520万美元，这分别为2024年和2023年的净息差增加了30个和34个基点。
2023年期间，与2022年相比，FTE的净利息收入增加了8590万美元，即34%，净息差增加了59个基点，达到4.55%。净利息收入的增长是由市场利率上升、石灰石合并带来的额外净利息收入以及投资收益率的改善所推动的。2023年，来自收购的增值收入（扣除摊销费用）为2520万美元，使2023年的净息差增加了34个基点，主要受Limestone合并的推动。
有关合并资产负债表变化的详细信息，可在本讨论的“财务状况”部分的适当标题下找到。有关People的利率风险以及利率变化对People的经营业绩和财务状况的潜在影响的更多信息，可以在后面的讨论中找到，标题为“利率敏感性和流动性”。
信贷损失准备金
下表详细列出了人民集团截至12月31日止年度确认的信贷损失拨备：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 其他信用损失准备（追回） | $ | 23,524 | $ | 14,236 | $ | (4,560) | |||||
| 支票账户透支备抵 | 1,263 | 938 | 1,050 | ||||||||
| 信贷损失准备（追回） | $ | 24,787 | $ | 15,174 | $ | (3,510) | |||||
| 占平均贷款总额的百分比 | 0.40 | % | 0.27 | % | (0.08) | % | |||||
信贷损失准备金是指根据管理层对贷款组合的正式季度分析和估计可能的信贷损失数额的程序方法，维持适当水平的信贷损失准备金所需的数额。Peoples使用的CECL方法依赖于经济预测，以及其他关键假设，包括预付款、违约概率和给定违约的损失。
就2024年而言，与2023年相比，信贷损失拨备增加的主要原因是（i）净冲销增加，（ii）个别分析的贷款和租赁准备金增加，（iii）经济预测恶化和（iv）贷款增长。
2023年期间，信贷损失拨备的驱动因素是：（i）为在Limestone合并中获得的贷款增加拨备，（ii）贷款增长和（iii）冲销增加，部分被个别分析贷款的准备金释放和使用更新的损失驱动因素所抵消。
2022年期间，信贷损失的恢复受到经济预测改善以及贷款偿还的推动。
有关信用损失准备金和贷款信用质量变化的更多信息，可以在后面的讨论中找到，标题为“信用损失准备金”。
计入非利息收入总额的净亏损
净亏损包括投资证券、资产处置及其他交易的亏损，计入非利息收入总额。
下表详细列出了Peoples确认的截至12月31日止年度的净亏损：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 投资证券净亏损 | $ | (416) | $ | (3,700) | $ | (61) | |||||
| 资产处置及其他交易净亏损： | |||||||||||
| 其他资产净亏损 | $ | (1,928) | $ | (1,143) | $ | (326) | |||||
| 奥利奥净亏损 | (1,230) | (1,623) | (139) | ||||||||
| 其他交易净亏损 | (152) | (71) | (151) | ||||||||
| 资产处置和其他交易净亏损 | $ | (3,310) | $ | (2,837) | $ | (616) | |||||
50
就2024年而言，Peoples的投资证券净亏损主要是由于2024年第二季度证券的或有调用记录的亏损。2023年第一季度，Peoples执行了9670万美元的收益率较低的可供出售投资证券的销售，税前亏损为200万美元。销售所得用于偿还隔夜借款。在2023年第四季度，Peoples执行了额外3650万美元的收益率较低的可供出售投资证券的销售，税前亏损为170万美元。销售所得用于购买收益较高的代销投资证券。
出售这些可供出售投资证券的损失对有形账面价值有名义上的影响，因为这种损失以前是通过累计其他综合损失在资本中反映的。2023年因第一季度交易确认的已实现亏损在2023财年内赚回，因第四季度交易确认的已实现亏损在2024年12月31日前赚回。
Peoples在2024年期间的资产处置和其他交易净亏损主要是由180万美元的抵债资产净亏损和120万美元的OREO财产减记造成的。
2023年期间，Peoples的资产处置净亏损主要是由OREO财产减记160万美元和抵债资产净亏损造成的。
2022年期间，资产处置和其他交易的净亏损主要是由抵债资产的亏损造成的。
不计净损益的非利息收入总额
人民银行从四个主要来源产生不包括净损益的总非利息收入：电子银行收入（“电子银行”）；信托和投资收入；保险收入；存款账户服务费。人民银行继续专注于非利息收入来源的收入增长，以便通过更多地依赖不包括净损益的总非利息收入来保持多元化的收入来源。不计净损益的非利息收入总额在2024年占People's总收入（定义为净利息收入加上不计净损益的非利息收入总额）的22.8%，而2023年为21.7%，2022年为23.9%。
人民银行不计净损益的非利息收入总额在2024年期间占总收入的百分比与2023年相比有所增加，这主要是由于租赁收入的增长，主要归因于经营租赁收入，以及信托和投资收入以及保险收入的增长。
2024年，电子银行收入占Peoples不计净损益的非利息总收入的最大部分。下表显示人民银行截至12月31日止年度的电子银行收入：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 电子银行收入 | $ | 25,142 | $ | 25,210 | $ | 21,094 | |||||
人民银行的电子银行服务包括ATM和借记卡、直接存款服务、互联网和手机银行以及远程存款捕获，并作为向客户提供服务的传统售楼处的替代交付渠道。收入主要来自ATM和借记卡，因为其他服务主要免费提供给客户。电子银行收入的多少在很大程度上取决于客户活动的时间和数量。与2023年相比，2024年的电子银行收入相对持平。与2022年相比，2023年的电子银行收入增长了20%，这主要是由于Limestone合并带来的额外客户以及有机增长。2024年，Peoples的客户使用借记卡完成了20亿美元的交易，高于2023年的19亿美元和2022年的17亿美元。
Peoples的受托和经纪收入仍然主要基于管理和管理的资产价值。下表详细列出截至12月31日止年度人民信托及投资收益：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 受托人 | $ | 8,355 | $ | 7,537 | $ | 7,508 | |||||
| 经纪业务 | 8,017 | 6,865 | 6,343 | ||||||||
| 员工福利计划费用 | 3,141 | 2,758 | 2,540 | ||||||||
| 信托及投资收益 | $ | 19,513 | $ | 17,160 | $ | 16,391 | |||||
就2024年而言，信托和投资收入增加主要是由于受托和经纪收入增加，主要反映了管理资产和市场表现的增加。2023年，信托和投资较
51
2022年由于经纪收入增加，随着Peoples增加新账户和行政管理资产的基础市值增长，以及员工福利计划费用。
下表详列12月31日人民行政管理资产情况：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 信任 | $ | 2,061,267 | $ | 2,021,249 | $ | 1,764,639 | |||||
| 经纪业务 | 1,614,189 | 1,473,814 | 1,211,868 | ||||||||
| 合计 | $ | 3,675,456 | $ | 3,495,063 | $ | 2,976,507 | |||||
| 年平均 | $ | 3,617,882 | $ | 3,236,449 | $ | 2,965,985 | |||||
与2023年12月31日相比，2024年12月31日行政和管理下的总资产增加主要是由于2024年的市场价值增加。2023年期间，Peoples的行政和管理资产增长主要受市场表现、新账户活动以及2023年1月收购独立财务顾问的推动，这使经纪资产增加了3000万美元。
下表详细列出截至12月31日止年度人民保险收入：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
|
财产和意外伤害保险佣金
|
$ | 14,423 | $ | 13,852 | $ | 11,986 | |||||
| 基于业绩的佣金 | 2,218 | 1,634 | 1,424 | ||||||||
|
人寿和健康保险佣金
|
2,760 | 2,530 | 2,317 | ||||||||
| 保险收入 | $ | 19,401 | $ | 18,016 | $ | 15,727 | |||||
与2023年相比，2024年的保险收入有所增长，这主要是由于佣金增加和保费市场增长。人民保险在整个2024年增加了客户，这推动了佣金的增长。与2022年相比，2023年的保险收入有所增加，这主要是由于（i）财产和意外伤害保险佣金、（ii）基于业绩的佣金以及（iii）人寿和健康保险佣金的增加。
存款账户服务费是基于与Peoples提供的服务相关的成本。下表详细列出截至12月31日止年度的存款账户服务费用：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 透支和资金不足费用 | $ | 9,412 | $ | 9,016 | $ | 8,324 | |||||
| 账户维护费 | 6,939 | 6,425 | 5,323 | ||||||||
| 其他费用及收费 | 1,233 | 1,241 | 936 | ||||||||
| 存款账户服务费 | $ | 17,584 | $ | 16,682 | $ | 14,583 | |||||
存款账户服务收费的金额，特别是透支和资金不足的费用，在很大程度上取决于客户活动的时间和数量。管理层会定期评估这些费用，以确保这些费用基于运营成本是合理的，并且类似于竞争对手在Peoples市场收取的费用。由于客户活动增加，与2023年相比，2024年的存款账户服务费有所增加。与2022年相比，2023年的存款账户服务费有所增加，原因是与Limestone合并相关的客户增加，以及有机增长。
下表详细列出了人民银行截至12月31日止年度非利息收入总额中包含的其他项目：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 租赁收入 | $ | 10,408 | $ | 7,844 | $ | 4,267 | |||||
| 银行自有寿险收入 | 4,216 | 4,151 | 2,624 | ||||||||
| 抵押银行业务收入 | 1,788 | 1,078 | 1,397 | ||||||||
| 其他非利息收入 | 5,040 | 3,809 | 3,430 | ||||||||
租赁收入主要包括（i）提前终止租赁的收益，扣除任何相关的采购会计调整，（ii）超过租赁净投资的按月租赁付款，（iii）因转介而收到的费用，（iv）出售剩余资产确认的损益，（v）银团收入，以及（vi）经营租赁。与2023年相比，2024年的租赁收入增加主要是由于来自Vantage的经营租赁收入增加。与2022年相比，2023年的租赁收入增加是由于来自Vantage的逐月租赁收入。
与2023年相比，2024年银行自有人寿保险收入（“BOLI”）持平。与2022年相比，2023年的BOLI收入有所增加，原因是与基础保单的现金退保价值相关的40万美元死亡抚恤金在第四
52
2023年第四季度，以及在Limestone合并中获得的保单带来的额外收入。人民在2023年或2024年期间没有购买额外的BOLI政策。
抵押银行业务收入主要包括在二级市场发起和出售长期固定利率房地产贷款的净收益，以及出售贷款的服务收入。因此，人民银行确认的收入金额在很大程度上取决于客户需求和二级市场提供的住宅房地产贷款的长期利率。与2023年相比，2024年的抵押贷款银行业务收入有所增加，这主要是由于产量增加。与2022年相比，2023年的抵押贷款银行业务收入有所下降，原因是市场利率环境上升导致新贷款发放量下降。2024年，Peoples在保留服务的情况下向二级市场出售了约2410万美元的贷款，在解除服务的情况下出售了约4070万美元的贷款，而2023年分别约为270万美元和3070万美元。Peoples在2022年期间向二级市场出售了1850万美元的保留服务贷款和3110万美元的解除服务贷款。销量的多少对按揭银行收入的多少有直接的影响。
就2024年而言，与2023年相比，其他非利息收入有所增加，这主要是由于客户需求推动的掉期手续费收入增加。与2022年相比，2023年期间的其他非利息收入有所增加，主要是由于掉期手续费收入和其他营业收入。
非利息费用合计
工资和员工福利成本仍然是人民银行最大的非利息支出，占非利息支出总额的一半以上。下表详细列出截至12月31日止年度人民的薪金及雇员福利成本：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 基薪和工资 | $ | 98,743 | $ | 95,604 | $ | 74,593 | |||||
| 基于销售和激励的薪酬 | 22,445 | 23,085 | 18,732 | ||||||||
| 员工福利成本 | 17,956 | 16,249 | 13,654 | ||||||||
| 员工股票薪酬 | 6,973 | 5,476 | 3,819 | ||||||||
| 递延人员费用 | (4,978) | (4,517) | (4,975) | ||||||||
| 工资税和其他就业成本 | 8,902 | 8,134 | 6,867 | ||||||||
| 工资和员工福利成本 | $ | 150,041 | $ | 144,031 | $ | 112,690 | |||||
| 全职等效雇员： | |||||||||||
| 期末实际 | 1,479 | 1,478 | 1,267 | ||||||||
| 期间平均 | 1,491 | 1,411 | 1,245 | ||||||||
与2023年相比，2024年的基本工资和工资有所增加，这是由于与Limestone合并增加的员工相关的额外四个月的工资支出，以及年度绩效增长。与2022年相比，2023年的基本工资和工资有所增加，原因是与Limestone合并相关的额外工资，包括与收购相关的580万美元工资和与2023年Limestone合并相关的员工福利费用。基本工资和工资受到绩效增长的影响，以及整个人民组织向每小时15美元最低工资的转变。每小时15美元的最低标准已分阶段实施，并在2023年1月全面实施。
与2023年相比，2024年基于销售的薪酬和激励薪酬有所下降，这主要是由于在计算激励奖励时使用了整体公司绩效衡量标准。与2022年相比，2023年基于销售和激励的薪酬有所增加，这主要是由于在计算激励奖励时使用了整体公司绩效衡量标准，以及与Vantage相关的基于销售和激励的薪酬为130万美元。Peoples基于销售和激励的薪酬计划旨在增加核心收益，同时管理风险，同时不鼓励可能威胁Peoples价值的不必要和过度冒险。基于销售和激励的薪酬计划旨在奖励员工的适当行为，并包括解决与Peoples及其客户有关的不当做法的条款，包括对高管的回扣。
与2023年相比，2024年的员工福利成本增加是由于医疗和401（k）成本增加，这反映了2024年在Limestone合并中增加的额外员工的一整年费用。与2022年相比，2023年的员工福利成本有所增加，原因是在Limestone合并中增加的额外员工带来了更高的医疗和401（k）成本。
员工股票薪酬一般在归属期内确认，一般从立即归属到三年结束时归属，并在归属日进行调整，以冲回被没收奖励的费用。Peoples的股票薪酬大部分来自于对员工的年度股权激励奖励，这些奖励是在第一季度授予的，并且基于Peoples在上一年实现了某些绩效目标。在上表所列年份中，Peoples向高级管理人员和关键员工授予限制性普通股，具有基于绩效的归属期和基于时间的归属期，通常具有三年的悬崖归属。与2023年相比，2024年的员工股票薪酬有所增加，主要是由于Limestone合并对全年的影响导致了额外的员工。与2022年相比，2023年的员工股票薪酬有所增加，这主要是由于Limestone合并导致的额外员工，以及与Vantage员工的一整年。
53
递延人员成本是指当期工资和员工福利成本中被视为直接贷款发放成本的部分。这些成本被资本化，并在贷款期限内确认为利息收入中的收益率调整。因此，每个时期的递延人员成本金额与贷款发放量直接对应，再加上每年年初更新的平均每笔贷款的递延成本。与2023年相比，2024年的递延人员成本有所增加，主要是由于商业贷款发起量增加。与2022年相比，2023年递延人员成本降低主要是由于贷款发放量减少。有关Peoples贷款活动的更多信息，可以在稍后的讨论中在“财务状况”中的“贷款”标题下找到。
与2023年相比，2024年的工资税和其他雇佣成本有所增加，这主要是由于Limestone合并增加的员工以及年度绩效增长。与2022年相比，2023年的工资税和其他员工成本有所增加，这主要是由于Limestone合并增加的员工。
截至12月31日止年度，Peoples的净占用和设备费用包括以下各项：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 折旧费用 | $ | 8,587 | $ | 7,724 | $ | 7,015 | |||||
| 维修和保养费用 | 6,923 | 6,037 | 5,323 | ||||||||
| 净租金支出 | 4,177 | 2,780 | 2,974 | ||||||||
| 物业税、水电费和其他费用 | 4,464 | 4,827 | 4,204 | ||||||||
| 净占用和设备费用 | $ | 24,151 | $ | 21,368 | $ | 19,516 | |||||
对于2024年，由于Limestone合并的全年影响以及2023年租金费用的前期一次性收益，净占用和设备费用与2023年相比有所增加。由于在Limestone合并中增加了额外的地点和设备，与2022年相比，2023年的净占用和设备费用有所增长。
下表详细列出了人民银行截至12月31日止年度非利息支出总额中包含的其他项目：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 数据处理和软件费用 | $ | 25,221 | $ | 21,607 | $ | 14,241 | |||||
| 专业费用 | 12,109 | 17,041 | 12,094 | ||||||||
| 其他无形资产摊销 | 11,161 | 11,222 | 7,763 | ||||||||
| 电子银行费用 | 7,548 | 7,150 | 9,231 | ||||||||
| FDIC保险费用 | 4,929 | 4,785 | 3,702 | ||||||||
| 其他贷款费用 | 4,147 | 2,859 | 2,735 | ||||||||
| 营销费用 | 3,914 | 5,017 | 3,728 | ||||||||
| 特许经营税费 | 3,222 | 3,540 | 3,487 | ||||||||
| 通信费用 | 3,145 | 2,834 | 2,484 | ||||||||
| 经营租赁费用 | 3,539 | 1,687 | — | ||||||||
| 差旅和娱乐费用 | 2,656 | 2,401 | 1,400 | ||||||||
| 其他非利息费用 | $ | 18,033 | $ | 20,945 | $ | 14,076 | |||||
数据处理和软件费用包括软件支持、维护和折旧费用。与2023年相比，2024年的数据处理和软件费用有所增加，原因是软件升级和新系统的实施，再加上Limestone合并导致Peoples组织规模扩大。2023年期间，与2022年相比，数据处理和软件费用有所增长，原因是（i）软件升级，（ii）新系统的实施，（iii）Limestone合并带来的增长，以及（iv）与Limestone合并相关的190万美元收购相关费用。
与2023年相比，2024年的专业费用有所下降，这主要是由于与2023年Limestone合并相关的费用导致与收购相关的费用减少了600万美元。与2022年相比，2023年的专业费用有所增加，这主要是由于与2023年Limestone合并相关的费用增加，与收购相关的费用增加了370万美元。
与2023年相比，其他无形资产的摊销在2024年相对持平。2023年期间，由于石灰石合并导致确认的无形资产增加，其他无形资产的摊销与2022年相比有所增加。
人民银行的电子银行费用包括与借记卡和ATM卡相关的成本，以及互联网和移动银行成本。由于处理费增加，与2023年相比，2024年的电子银行费用有所增加。与2022年相比，2023年的电子银行费用有所下降，原因是Peoples的网上银行平台成本下降。
54
与2023年相比，2024年的营销费用（包括广告、捐赠、营销活动和其他公关费用）有所下降，这主要是由于广告费用下降所致。与2022年相比，2023年的营销费用有所增加，这是由于与Limestone合并相关的营销增加、捐赠增加以及来自Vantage的一整年的费用。
由于有机增长，2024年FDIC保险费与2023年相比有所增加。与2022年相比，2023年FDIC的保险费用有所增加，原因是有机增长和收购性增长，此外FDIC评估的费率也有所增加。FDIC季度评估率适用于平均总资产减去平均有形资产，并基于杠杆率、税前净收入、不良贷款占总资产的百分比、奥利奥、贷款组合和资产增长。有关Peoples的FDIC保险评估的更多信息，请参见本10-K表标题为“监督和监管”部分的“项目1业务”。
在Peoples有实体存在的州，Peoples需要缴纳州特许经营税，这主要是基于Peoples在年底的公平。特许经营税费用还包括俄亥俄州金融机构税（“FIT”），这是一种商业特权税，对在俄亥俄州为盈利和开展业务而组织的金融机构征收。与2023年相比，2024年的特许经营税费用有所下降，这主要是由于俄亥俄州FIT的推动，该州的分摊减少了。俄亥俄州FIT是基于总股本与俄亥俄州纳税人总收入的比例。与2022年相比，2023年的特许经营税费用相对持平。
与2023年相比，2024年期间的其他贷款费用有所增加，这主要是由于收款和承销成本增加。与2022年相比，2023年的其他贷款费用有所增加，主要是由于石灰石相关费用以及商业贷款费用和征信局费用的增加。
与2023年相比，通信费用在2024年期间有所增加，与2022年相比，在2023年期间有所增加，这在每种情况下都是由于与某些分支机构（包括在收购和合并中获得的新分支机构）的网络升级以及某些提供通信服务的供应商之间的成本与上一期间相比有所增加。
与2023年相比，2024年的其他非利息费用有所减少，原因是上一年购置成本和养老金费用分别增加了250万美元和210万美元，这两项费用均被杂项费用增加190万美元部分抵消，这主要是由于一次性公司费用。与2022年相比，2023年的其他非利息费用有所增加，主要是由于与Limestone合并相关的额外收购相关费用280万美元以及与终止养老金计划相关的240万美元和解费用。
所得税费用
Peoples每年确认的所得税费用或福利金额的一个关键驱动因素是税前收入的金额。除了确认的费用外，Peoples还从免税投资和贷款、BOLI收入、年内结算或归属的普通股奖励以及税收抵免基金投资中获得税收优惠，这降低了Peoples的有效税率。Peoples记录的所得税费用/福利和有效税率与法定税率的对账可在“附注13所得税”中找到。
2024年全年，所得税费用总计3230万美元，2023年为3180万美元，2022年为2730万美元，2024年的有效税率为21.6%，2023年为21.9%，2022年为21.3%。所得税受到2024年确认的与上一年修正申报表相关的110万美元一次性福利的积极影响。与2022年相比，2023年的所得税费用有所增加，这是由于税前收入增加所致。
Peoples还在2024年记录了48,000美元的税收优惠，2023年记录了128,000美元，2022年记录了与年内结算或归属的普通股奖励相关的5,000美元，其中绝大多数记录在每年的第一季度。
拨备前净收入（非美国通用会计准则）
拨备前净收入（“PPNR”）已成为州和联邦银行监管机构在评估金融机构资本充足率时使用的关键财务指标。PPNR定义为净利息收入加上非利息收入总额，不包括所有损益，减去非利息费用总额。PPNR不包括所得税费用。因此，PPNR代表了既可以保留以建立资本，也可以用于吸收意外损失和保存现有资本的盈利能力。PPNR是一种非美国通用会计准则财务指标，因为它不包括信用损失准备金和收益中包含的所有损益。
55
下表提供了这一非美国公认会计原则财务指标与人民集团合并财务报表所列期间报告的所得税前收入金额的对账：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 拨备前净收入： | |||||||||||
| 所得税前收入 | $ | 149,464 | $ | 145,126 | $ | 128,641 | |||||
| 加：信用损失准备 | 24,787 | 15,174 | — | ||||||||
| 加：奥利奥净亏损 | 1,230 | 1,623 | 138 | ||||||||
| 加：投资证券净亏损 | 416 | 3,700 | 61 | ||||||||
| 加：其他资产净亏损 | 1,928 | 1,143 | 326 | ||||||||
| 加：其他交易净亏损 | 152 | 71 | 151 | ||||||||
| 减：收回信贷损失 | — | — | 3,510 | ||||||||
| 拨备前净收入 | $ | 177,977 | $ | 166,837 | $ | 125,807 | |||||
与2023年相比，2024年PPNR有所增加，这主要是由于净利息收入增加，以及利率上升和Limestone合并带来的额外四个月收入推动的非利息收入增加。2023年期间，PPNR与2022年相比有所增长，主要是由于（i）Limestone合并对提高净利息收入的影响，（ii）市场利率上升，以及（iii）非利息收入增加。
核心非利息费用（非美国通用会计准则）
核心非利息费用是一种财务指标，用于评估Peoples的经常性费用流。这一衡量标准是非美国通用会计准则财务衡量标准，因为它不包括所有与COVID 19相关的费用、养老金结算费用以及与收购相关的费用的影响。
下表提供了这一非美国公认会计原则财务指标与Peoples合并财务报表中报告的列报年度非利息支出总额的对账：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 核心非利息支出： | |||||||||||
| 非利息费用总额 | $ | 273,816 | $ | 266,487 | $ | 207,147 | |||||
| 减：与COVID-19相关的费用 | — | — | 134 | ||||||||
| 减：养老金结算费用 | — | 2,424 | 185 | ||||||||
| 减：购置相关费用 | 169 | 16,970 | 3,016 | ||||||||
| 加：新冠疫情员工保留信用 | — | 548 | — | ||||||||
| 核心非利息支出 | $ | 273,647 | $ | 247,641 | $ | 203,812 | |||||
效率比（非美国通用会计准则）
效率比是用于监测绩效的关键财务指标。效率比率计算为非利息费用总额（减去其他无形资产摊销）占FTE净利息收入的百分比加上不包括净损益的非利息收入总额。这一财务指标是非美国通用会计准则，因为它不包括其他无形资产的摊销以及收益中包含的所有收益和/或损失，并使用FTE净利息收入。
下表提供了这一非美国公认会计准则财务指标与人民集团合并财务报表中报告的年度非利息收入总额和非利息支出总额的对账：
56
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 效率比： | |||||||||||
| 非利息费用总额 | $ | 273,816 | $ | 266,487 | $ | 207,147 | |||||
| 减：其他无形资产摊销 | 11,161 | 11,222 | 7,763 | ||||||||
| 调整后的非利息支出总额 | 262,655 | 255,265 | 199,384 | ||||||||
| 非利息收入总额 | 99,366 | 87,413 | 78,836 | ||||||||
| 减：投资证券净亏损 | (416) | (3,700) | (61) | ||||||||
| 减：资产处置和其他交易净（亏损）收益 | (3,310) | (2,837) | (616) | ||||||||
| 不计净损益的非利息收入总额 | 103,092 | 93,950 | 79,513 | ||||||||
| 净利息收入 | 348,701 | 339,374 | 253,442 | ||||||||
| 加：完全税收等值调整（a） | 1,308 | 1,703 | 1,644 | ||||||||
| 按全税等值基准计算的净利息收入 | 350,009 | 341,077 | 255,086 | ||||||||
| 调整后收入 | $ | 453,101 | $ | 435,027 | $ | 334,599 | |||||
| 效率比 | 57.97 | % | 58.68 | % | 59.59 | % | |||||
| 非核心项目调整后的效率比： | |||||||||||
| 核心非利息支出 | $ | 273,647 | $ | 247,641 | $ | 203,812 | |||||
| 减：其他无形资产摊销 | 11,161 | 11,222 | 7,763 | ||||||||
| 调整后核心非利息支出 | 262,486 | 236,419 | 196,049 | ||||||||
| 不计净损益的核心非利息收入 | 103,092 | 93,950 | 79,513 | ||||||||
| 按完全税收等值基准计算的净利息收入 | 350,009 | 341,077 | 255,086 | ||||||||
| 调整后核心收入 | $ | 453,101 | $ | 435,027 | $ | 334,599 | |||||
| 非核心项目调整后的效率比 | 57.93 | % | 54.35 | % | 58.59 | % | |||||
(a)基于21%的法定联邦企业所得税税率。
由于收入增加，与2023年相比，2024年的效率比有所改善。效率比率的增加，与2023年相比，对2024年的非核心项目进行了调整，这是由于更高的非利息费用。与2022年相比，2023年的效率比率和为非核心项目调整的效率比率有所改善，原因是石灰石合并推动的净利息收入增加、市场利率上升以及非利息收入增加。
管理费用一直是近年来的主要重点；然而，在此期间，Peoples继续对其基础设施和系统进行有意义的投资。人民银行在2024年主要受到存款竞争影响融资成本的影响；而2023年和2022年的净利息收入则受到市场利率环境上升的积极影响。
非核心项目调整后的平均资产回报率（非美国通用会计准则）
除了平均资产回报率外，管理层还使用根据非核心项目调整的平均资产回报率来监控业绩。经非核心项目调整后的平均资产回报率是一种非美国通用会计准则财务指标，因为它不包括净收入中包含的所有损益、收购相关费用和养老金结算费用的税后影响。
57
下表提供了这一非美国公认会计原则财务指标与人民集团合并财务报表中报告的所列年份的净收入金额的对账：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 非核心项目调整后的净收入： | |||||||||||
| 净收入 | $ | 117,205 | $ | 113,363 | $ | 101,292 | |||||
|
加：投资证券净亏损
|
416 | 3,700 | 61 | ||||||||
|
减：投资证券净亏损的税务影响（a）
|
87 | 777 | 13 | ||||||||
|
加：资产处置和其他交易净亏损
|
3,310 | 2,837 | 616 | ||||||||
|
减：资产处置和其他交易净亏损的税务影响（a）
|
695 | 596 | 129 | ||||||||
|
加：购置相关费用
|
169 | 16,970 | 3,016 | ||||||||
|
减：购置相关费用的税收影响（a）
|
35 | 3,564 | 633 | ||||||||
|
加：养老金结算费用
|
— | 2,424 | 185 | ||||||||
|
减：养老金结算收费的税收影响（a）
|
— | 509 | 39 | ||||||||
| 加：与COVID-19相关的费用 | — | — | 134 | ||||||||
| 减：与COVID-19相关费用的税收影响（a） | — | — | 28 | ||||||||
| 非核心项目调整后的净收入（税后） | $ | 120,283 | $ | 133,848 | $ | 104,462 | |||||
| 平均资产回报率： | |||||||||||
| 净收入 | $ | 117,205 | $ | 113,363 | $ | 101,292 | |||||
| 平均资产总额 | 9,122,843 | 8,298,777 | 7,094,707 | ||||||||
| 平均资产回报率 | 1.28 | % | 1.37 | % | 1.43 | % | |||||
| 经非核心项目调整后的平均资产回报率： | |||||||||||
|
非核心项目调整后的净收入
|
$ | 120,283 | $ | 133,848 | $ | 104,462 | |||||
|
平均资产总额
|
9,122,843 | 8,298,777 | 7,094,707 | ||||||||
|
经调整非核心项目的平均资产回报率
|
1.32 | % | 1.61 | % | 1.47 | % | |||||
（a）基于21%的法定联邦企业所得税税率。
与2023年相比，2024年的平均资产回报率下降主要是由于在Limestone合并中获得的资产。与2023年相比，2024年非核心项目调整后的平均资产回报率下降主要是由于非利息支出增加，以及在Limestone合并中收购的资产。与2022年相比，2023年平均资产回报率下降的原因是非核心项目的影响更大，这主要是由于（i）Limestone合并导致购置相关费用净额增加，（ii）投资证券和资产处置及其他交易的净亏损增加，以及（iii）与终止养老金计划相关的养老金结算费用240万美元。
58
平均有形资产回报率（非美国通用会计准则）
平均有形资产回报率是用于监测业绩的关键财务指标。有形权益回报率的计算方法为净收益（减去其他无形资产摊销的税后影响）除以有形权益。这一衡量标准是非美国通用会计准则，因为它不包括收益中的其他无形资产摊销以及通过收购获得的商誉和其他无形资产对股东权益总额的影响。
下表提供了这一非美国通用会计准则财务指标与人民集团合并财务报表中报告的年度平均股东权益总额和平均股东权益回报率的对账：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 剔除其他无形资产摊销的净利润： | |||||||||||
| 净收入 | $ | 117,205 | $ | 113,363 | $ | 101,292 | |||||
| 加：其他无形资产摊销 | 11,161 | 11,222 | 7,763 | ||||||||
| 减：其他无形资产摊销的税务影响（a） | 2,344 | 2,357 | 1,630 | ||||||||
| 扣除其他无形资产摊销的净收入 | 126,022 | 122,228 | 107,425 | ||||||||
| 平均有形资产： | |||||||||||
| 平均股东权益合计 | $ | 1,083,792 | $ | 940,797 | $ | 797,984 | |||||
| 减：平均商誉及其他无形资产 | 406,619 | 384,172 | 322,639 | ||||||||
| 平均有形资产 | $ | 677,173 | $ | 556,625 | $ | 475,345 | |||||
| 平均股东权益回报率： | |||||||||||
| 净收入 | $ | 117,205 | $ | 113,363 | $ | 101,292 | |||||
| 平均股东权益 | $ | 1,083,792 | $ | 940,797 | $ | 797,984 | |||||
| 平均股东权益回报率 | 10.81 | % | 12.05 | % | 12.69 | % | |||||
| 平均有形资产回报率： | |||||||||||
| 扣除其他无形资产摊销的净收入 | $ | 126,022 | $ | 122,228 | $ | 107,425 | |||||
| 平均有形资产 | $ | 677,173 | $ | 556,625 | $ | 475,345 | |||||
| 平均有形资产回报率 | 18.61 | % | 21.96 | % | 22.60 | % | |||||
（a）基于21%的法定联邦企业所得税税率。
与2023年相比，2024年的总平均股东权益回报率和平均有形权益比率有所下降，原因是受Limestone合并的全年影响，平均股东权益增加。与2022年相比，2023年的总平均股东权益回报率和平均有形权益比率较低，原因是（i）在Limestone合并中作为对价发行了680万股普通股，（ii）与收购相关的费用增加，以及（iii）由于从Limestone获得的非购买信用恶化（“PCD”）贷款的初始拨备导致信用损失拨备增加，部分被近期市场利率上升推动的总净利息收入增加以及Limestone合并导致的额外净利息收入所抵消。与此同时，2023年的平均有形权益受到Limestone合并的负面影响，Peoples为此记录了额外的商誉和其他无形资产。
财务状况
现金及现金等价物
Peoples认为现金和现金等价物包括出售的联邦基金、现金和银行应收余额、在其他机构的计息余额以及其他易于流动的短期投资。现金和现金等价物的金额因客户活动和人民的流动性需求而每日波动。截至2024年12月31日，FRB的超额现金储备为1.047亿美元，而2023年12月31日为3.098亿美元。保持超额现金储备的数量取决于Peoples的日常流动性头寸，这主要是由存款、贷款余额和未质押证券的变化驱动的。
2024年，Peoples的现金和现金等价物总额减少了2.091亿美元，原因是用于投资活动的现金为3.443亿美元，融资活动为790万美元，这部分被经营活动提供的现金1.432亿美元所抵消。Peoples的投资活动反映，为投资而持有的贷款净增加1.992亿美元，购买可供出售投资证券和持有至到期投资证券净增加5.848亿美元，但被可供出售和持有至到期投资证券的销售、本金支付、催缴和预付款净收益4.466亿美元部分抵消。融资活动包括存款净增4.377亿美元、短期借款减少4.57亿美元、长期借款净增2060万美元，以及支付的现金红利5580万美元。
59
2023年，Peoples的现金和现金等价物总额增加了2.727亿美元，原因是筹资活动提供的现金为2.62亿美元，经营活动提供的现金为1.436亿美元，部分被投资活动使用的现金1.329亿美元所抵消。Peoples的投资活动显示，为投资而持有的贷款净增加3.561亿美元，购买可供出售投资证券和持有至到期投资证券净增加2.828亿美元，但被可供出售和持有至到期投资证券的销售、本金支付、催缴和预付款净收益4.341亿美元所抵消。融资活动包括存款净增2.014亿美元、短期借款增加4100万美元、长期借款净增7490万美元，以及支付的现金红利5180万美元。
有关Peoples流动性头寸管理的更多信息，可以在后面“利率敏感性与流动性”下的讨论中找到。
投资证券
下表提供了人民在12月31日的投资组合信息：
| （千美元） | 加权平均收益率 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 可供出售证券，按公允价值： | ||||||||||||||
| 义务： | ||||||||||||||
| 美国财政部和政府机构 | 6.27 | % | $ | 15,196 | $ | 30,296 | $ | 152,422 | ||||||
| 美国政府资助的机构 | 3.45 | % | 209,083 | 118,607 | 88,115 | |||||||||
| 州和政治分区 | 2.57 | % | 196,301 | 213,296 | 225,882 | |||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 | 2.48 | % | 601,802 | 628,924 | 604,653 | |||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 | 2.09 | % | 55,065 | 51,234 | 50,049 | |||||||||
| 银行发行的信托优先证券 | 4.42 | % | 6,108 | 5,965 | 10,278 | |||||||||
| 公允价值合计 | $ | 1,083,555 | $ | 1,048,322 | $ | 1,131,399 | ||||||||
| 摊余成本合计 | $ | 1,229,382 | $ | 1,184,288 | $ | 1,300,719 | ||||||||
| 未实现净亏损 | $ | (145,827) | $ | (135,966) | $ | (169,320) | ||||||||
| 持有至到期证券，按摊余成本： | ||||||||||||||
| 义务： | ||||||||||||||
| 美国政府资助的机构 | 4.83 | % | $ | 233,302 | $ | 188,475 | $ | 132,366 | ||||||
| 州和政治分区（a） | 2.24 | % | 142,691 | 144,258 | 145,022 | |||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 | 4.21 | % | 300,290 | 248,559 | 176,215 | |||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 | 2.50 | % | 98,754 | 102,365 | 106,609 | |||||||||
| 摊余成本合计 | $ | 775,037 | $ | 683,657 | $ | 560,212 | ||||||||
| 其他投资证券 | $ | 60,132 | $ | 63,421 | $ | 51,609 | ||||||||
| 投资证券总额： | ||||||||||||||
| 摊余成本 | $ | 2,064,551 | $ | 1,931,366 | $ | 1,912,540 | ||||||||
| 账面价值 | $ | 1,918,724 | $ | 1,795,400 | $ | 1,743,220 | ||||||||
(a)A摊销成本列报，扣除2024年12月31日的237美元、2023年12月31日的238美元和2022年12月31日的241美元的信贷损失准备金。
截至2024年12月31日，Peoples的投资证券占总资产的比例约为20.7%，而2023年12月31日这一比例为19.6%。就2024年而言，总投资证券较上年有所增加，主要是由于购买了收益率更高、存续期更长的被指定为持有至到期的证券。2023年期间，投资证券总额与上一年相比有所增加，主要是由于购买了持有至到期证券，部分被出售的可供出售证券所抵消，这两者都是2023年全年投资组合重组的一部分。2023年第一季度，Peoples执行了9670万美元的较低收益率可供出售投资证券的销售，税后亏损160万美元。出售所得用于偿还隔夜借款。在2023年第四季度，Peoples执行了额外3650万美元的收益率较低的可供出售投资证券的销售，税后亏损130万美元。销售所得用于购买收益率较高的代销投资证券。
如果管理层确定Peoples有意愿和能力将购买的证券持有至到期，则Peoples在购买时将某些证券指定为“持有至到期”。与持有至到期投资证券相关的未实现损益不直接影响股东权益总额，与可供出售投资证券组合的影响形成对比。
有关Peoples投资组合的更多信息，请参见“附注3投资证券”。
60
贷款
下表提供了截至12月31日止年度或截至12月31日止年度的未偿还贷款余额信息：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 发起贷款： | |||||||||||
| 建设 | $ | 271,975 | $ | 279,335 | $ | 212,869 | |||||
| 商业地产，其他 | 1,310,127 | 1,209,204 | 919,531 | ||||||||
| 商业地产 | 1,582,102 | 1,488,539 | 1,132,400 | ||||||||
| 商业和工业 | 1,162,777 | 938,659 | 835,178 | ||||||||
| 优质金融 | 269,435 | 203,177 | 159,197 | ||||||||
| 租约 | 382,074 | 357,217 | 226,438 | ||||||||
| 住宅地产 | 448,884 | 418,570 | 384,262 | ||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 182,831 | 148,155 | 132,093 | ||||||||
| 消费者，间接 | 669,857 | 666,472 | 629,426 | ||||||||
| 消费者，直接 | 101,062 | 112,292 | 98,706 | ||||||||
| 消费者 | 770,919 | 778,764 | 728,132 | ||||||||
| 存款账户透支 | 1,253 | 986 | 722 | ||||||||
| 发起贷款总额 | $ | 4,800,275 | $ | 4,334,067 | $ | 3,598,422 | |||||
| 获得的贷款： | |||||||||||
| 建设 | $ | 56,413 | $ | 84,684 | $ | 34,072 | |||||
| 商业地产，其他 | 845,886 | 987,753 | 503,987 | ||||||||
| 商业地产 | 902,299 | 1,072,437 | 538,059 | ||||||||
| 商业和工业 | 184,868 | 246,327 | 57,456 | ||||||||
| 租约 | 24,524 | 56,843 | 118,693 | ||||||||
| 住宅地产 | 386,217 | 372,525 | 339,098 | ||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 49,830 | 60,520 | 45,765 | ||||||||
| 消费者，直接 | 9,990 | 16,477 | 9,657 | ||||||||
| 获得的贷款总额（a） | $ | 1,557,728 | $ | 1,825,129 | $ | 1,108,728 | |||||
| 贷款总额 | $ | 6,358,003 | $ | 6,159,196 | $ | 4,707,150 | |||||
| 平均贷款总额 | 6,238,070 | 5,590,453 | 4,574,237 | ||||||||
| 平均信贷损失备抵 | (64,491) | (57,391) | (55,233) | ||||||||
| 平均贷款，扣除平均信贷损失准备金 | $ | 6,173,579 | $ | 5,533,062 | $ | 4,519,004 | |||||
| 贷款占贷款总额的百分比： | |||||||||||
| 建设 | 5.2 | % | 5.9 | % | 5.2 | % | |||||
| 商业地产，其他 | 33.9 | % | 35.7 | % | 30.2 | % | |||||
| 商业地产 | 39.1 | % | 41.6 | % | 35.4 | % | |||||
| 商业和工业 | 21.2 | % | 19.2 | % | 19.0 | % | |||||
| 优质金融 | 4.2 | % | 3.3 | % | 3.4 | % | |||||
| 租约 | 6.4 | % | 6.7 | % | 7.3 | % | |||||
| 住宅地产 | 13.2 | % | 12.9 | % | 15.4 | % | |||||
| 房屋净值信贷额度 | 3.7 | % | 3.4 | % | 3.8 | % | |||||
| 消费者，间接 | 10.5 | % | 10.8 | % | 13.4 | % | |||||
| 消费者，直接 | 1.7 | % | 2.1 | % | 2.3 | % | |||||
| 消费者 | 12.2 | % | 12.9 | % | 15.7 | % | |||||
| 存款账户透支（b） | NM | NM | NM | ||||||||
61
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 合计百分比 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||
| 正在为他人提供服务的住宅房地产贷款 | $ | 346,189 | $ | 356,784 | $ | 392,364 | |||||
(a)包括在2012年及其后获得的所有贷款，以及作为购置会计的一部分记录的相关贷款折扣。获得并随后重新承销的贷款在执行此类信贷行动（例如续贷和增加信贷额度）时被报告为起源。
(b)NM代表“没有意义”。
截至2024年12月31日，与2023年12月31日相比，贷款总额增加了1.988亿美元，这是由于我们的商业、工业和优质金融投资组合的有机增长，分别增加了1.627亿美元和6630万美元，但被商业房地产贷款减少4090万美元部分抵消。
截至2023年12月31日，与2022年12月31日相比，贷款总额增加了15亿美元，这主要是由于Limestone合并。不包括在Limestone合并中获得的贷款，期末贷款和租赁余额增加了4.722亿美元，即10%，这主要是由于其他商业房地产贷款增加了2.036亿美元，商业和工业贷款增加了7820万美元，租赁增加了6890万美元，高级融资贷款增加了4400万美元，建筑贷款增加了3790万美元，间接消费者贷款增加了3700万美元。
下表详细列出截至2024年12月31日人民银行贷款组合的到期情况：
| （千美元） | 一年或更短时间内到期 | 一至五年内到期 | 五至十五年内到期 | 十五年后到期 | 合计 | 占总数的百分比 | ||||||||||||||
| 建设： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | $ | 501 | $ | 45,689 | $ | 2,479 | $ | — | $ | 48,669 | 14.8 | % | ||||||||
| 变量 | 109,208 | 132,288 | 34,032 | 4,191 | 279,719 | 85.2 | % | |||||||||||||
| 合计 | 109,709 | 177,977 | 36,511 | 4,191 | 328,388 | 100.0 | % | |||||||||||||
| 商业地产、其他： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 62,449 | 488,238 | 350,590 | 49,542 | 950,819 | 44.1 | % | |||||||||||||
| 变量 | 230,639 | 372,925 | 449,830 | 151,800 | 1,205,194 | 55.9 | % | |||||||||||||
| 合计 | 293,088 | 861,163 | 800,420 | 201,342 | 2,156,013 | 100.0 | % | |||||||||||||
| 商业和工业： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 218,277 | 180,409 | 90,564 | 384 | 489,634 | 36.3 | % | |||||||||||||
| 变量 | 244,763 | 196,933 | 404,569 | 11,746 | 858,011 | 63.7 | % | |||||||||||||
| 合计 | 463,040 | 377,342 | 495,133 | 12,130 | 1,347,645 | 100.0 | % | |||||||||||||
| 优质金融： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 269,435 | — | — | — | 269,435 | 100.0 | % | |||||||||||||
| 租约： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 64,242 | 330,184 | 12,172 | — | 406,598 | 100.0 | % | |||||||||||||
| 住宅地产： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 107,007 | 16,464 | 138,165 | 325,673 | 587,309 | 70.3 | % | |||||||||||||
| 变量 | 6,490 | 7,620 | 66,075 | 167,607 | 247,792 | 29.7 | % | |||||||||||||
| 合计 | 113,497 | 24,084 | 204,240 | 493,280 | 835,101 | 100.0 | % | |||||||||||||
| 房屋净值信贷额度： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 49 | 95 | 1,629 | 297 | 2,070 | 0.9 | % | |||||||||||||
| 变量 | 4,934 | 34,952 | 185,257 | 5,448 | 230,591 | 99.1 | % | |||||||||||||
| 合计 | 4,983 | 35,047 | 186,886 | 5,745 | 232,661 | 100.0 | % | |||||||||||||
| 消费者，间接： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 4,695 | 381,380 | 283,782 | — | 669,857 | 100.0 | % | |||||||||||||
| 消费者，直接： | ||||||||||||||||||||
| 固定 | 8,020 | 60,529 | 32,740 | 121 | 101,410 | 91.3 | % | |||||||||||||
| 变量 | 3,778 | 4,254 | 1,511 | 99 | 9,642 | 8.7 | % | |||||||||||||
| 合计 | 11,798 | 64,783 | 34,251 | 220 | 111,052 | 100.0 | % | |||||||||||||
62
贷款集中度
人民银行根据标准行业分类对其商业贷款进行分类，并监测可能以类似方式受到经济状况变化影响的单一行业或多个行业的集中度。人民银行的商业贷款活动继续分布在来自经济各部门的各种业务中，没有一个行业占人民银行总贷款组合的10%以上。
由商业房地产担保的贷款，包括商业建筑贷款，继续构成人民银行贷款组合的最大部分。
63
下表提供了关于2024年12月31日贷款组合内商业房地产贷款最大集中度的信息：
| （千美元） | 未结余额 | 可用贷款承诺 | 总曝光量 | 占总曝光量% | ||||||||||
| 建设： | ||||||||||||||
| 公寓综合体 | $ | 188,036 | $ | 223,982 | $ | 412,018 | 60.8 | % | ||||||
| 土地开发 | 36,214 | 15,458 | 51,672 | 7.6 | % | |||||||||
| 住宅物业 | 30,573 | 19,693 | 50,266 | 7.4 | % | |||||||||
| 仅限土地 | 7,881 | 26,626 | 34,507 | 5.1 | % | |||||||||
| 住宿和住宿相关 | 10,313 | 13,916 | 24,229 | 3.6 | % | |||||||||
| 辅助生活设施和养老院 | 6,567 | 16,972 | 23,539 | 3.5 | % | |||||||||
| 仓库设施 | 331 | 16,315 | 16,646 | 2.5 | % | |||||||||
| 学生住房 | 14,288 | 712 | 15,000 | 2.2 | % | |||||||||
| 其他（a） | 34,185 | 15,198 | 49,383 | 7.3 | % | |||||||||
| 建设 | $ | 328,388 | $ | 348,872 | $ | 677,260 | 100.0 | % | ||||||
| 商业地产、其他： | ||||||||||||||
| 公寓综合体 | 365,215 | 2,352 | 367,567 | 16.5 | % | |||||||||
| 零售设施： | ||||||||||||||
| 业主占用 | 41,225 | 1,385 | 42,610 | 1.9 | % | |||||||||
| 非业主占用 | 207,119 | 500 | 207,619 | 9.3 | % | |||||||||
| 零售总额 | 248,344 | 1,885 | 250,229 | 11.2 | % | |||||||||
| 轻工配套： | ||||||||||||||
| 业主占用 | 138,279 | 7,290 | 145,569 | 6.5 | % | |||||||||
| 非业主占用 | 112,458 | 3,317 | 115,775 | 5.2 | % | |||||||||
| 轻工设施合计 | 250,737 | 10,607 | 261,344 | 11.7 | % | |||||||||
| 办公楼和综合大楼： | ||||||||||||||
| 业主占用 | 75,417 | 2,454 | 77,871 | 3.5 | % | |||||||||
| 非业主占用 | 118,030 | 2,954 | 120,984 | 5.4 | % | |||||||||
| 办公楼和综合大楼总数 | 193,447 | 5,408 | 198,855 | 8.9 | % | |||||||||
| 住宿和住宿相关： | ||||||||||||||
| 业主占用 | 30,407 | — | 30,407 | 1.4 | % | |||||||||
| 非业主占用 | 121,443 | 1 | 121,444 | 5.5 | % | |||||||||
| 住宿和住宿相关合计 | 151,850 | 1 | 151,851 | 6.9 | % | |||||||||
| 辅助生活设施和养老院 | 119,687 | 855 | 120,542 | 5.4 | % | |||||||||
| 仓库设施： | ||||||||||||||
| 业主占用 | 38,643 | 521 | 39,164 | 1.7 | % | |||||||||
| 非业主占用 | 35,312 | 216 | 35,528 | 1.6 | % | |||||||||
| 仓库设施总数 | 73,955 | 737 | 74,692 | 3.3 | % | |||||||||
| 餐厅/酒吧设施： | ||||||||||||||
| 业主占用 | 39,737 | — | 39,737 | 1.8 | % | |||||||||
| 非业主占用 | 31,057 | — | 31,057 | 1.4 | % | |||||||||
| 餐厅/酒吧设施总数 | 70,794 | — | 70,794 | 3.2 | % | |||||||||
| 医疗保健： | ||||||||||||||
| 业主占用 | 40,109 | 127 | 40,236 | 1.8 | % | |||||||||
| 非业主占用 | 15,241 | 583 | 15,824 | 0.7 | % | |||||||||
| 医疗保健设施总数 | 55,350 | 710 | 56,060 | 2.5 | % | |||||||||
| 混合商业用途设施： | ||||||||||||||
| 业主占用 | 43,598 | 1,837 | 45,435 | 2.0 | % | |||||||||
| 非业主占用 | 27,323 | 1,541 | 28,864 | 1.3 | % | |||||||||
| 混合商业用途设施总数 | 70,921 | 3,378 | 74,299 | 3.3 | % | |||||||||
| 其他（a） | 555,713 | 45,093 | 600,806 | 27.1 | % | |||||||||
| 商业地产，其他 | $ | 2,156,013 | $ | 71,026 | $ | 2,227,039 | 100.0 | % | ||||||
(a)按行业划分的所有其他总曝光量均低于总曝光量的2%。
64
Peoples的商业贷款活动继续专注于其在俄亥俄州、肯塔基州、西弗吉尼亚州、弗吉尼亚州、华盛顿特区和马里兰州的一级和二级市场区域内的贷款机会。在所有其他州，在2024年12月31日和2023年12月31日，每个州的商业贷款未偿余额总额均低于贷款总额的4%。
有关Peoples贷款组合的更多信息，请参见“附注4 ——贷款和租赁、信贷损失准备金”。
信贷损失准备金
每个期末的信贷损失备抵金额代表管理层根据其在本讨论的“关键会计政策”一节中描述的贷款组合的正式季度分析对现有贷款的预期信贷损失的估计。虽然这一过程涉及对特定贷款和贷款池进行分配，但整个备抵可用于贷款组合内发生的所有损失。
以下详细说明管理层在12月31日分配的信贷损失准备金：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 建设 | $ | 878 | $ | 699 | $ | 1,250 | |||||
| 商业地产 | 16,256 | 20,915 | 17,710 | ||||||||
| 商业和工业 | 13,283 | 10,490 | 8,229 | ||||||||
| 优质金融 | 662 | 484 | 344 | ||||||||
| 租约 | 12,893 | 10,850 | 8,495 | ||||||||
| 住宅地产 | 6,491 | 5,937 | 6,357 | ||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 1,792 | 1,588 | 1,693 | ||||||||
| 消费者，间接 | 8,576 | 8,590 | 7,448 | ||||||||
| 消费者，直接 | 2,396 | 2,343 | 1,575 | ||||||||
| 存款账户透支 | 121 | 115 | 61 | ||||||||
| 信贷损失备抵 | $ | 63,348 | $ | 62,011 | $ | 53,162 | |||||
| 占贷款总额的百分比 | 1.00 | % | 1.01 | % | 1.13 | % | |||||
与2023年12月31日相比，2024年12月31日的备抵余额增加是由于个别分析的贷款和租赁准备金增加，以及贷款增长。
与2022年12月31日相比，2023年12月31日的备抵余额增加的原因是（i）与在Limestone合并中获得的贷款相关的额外备抵，（ii）贷款增长和（iii）冲销增加，部分被个别分析贷款的准备金释放和使用更新的损失驱动因素所抵消。
有关人民信用损失准备的更多信息，请参见“附注1重要会计政策摘要”和“附注4贷款和租赁、信用损失准备”。
下表汇总了截至12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 信贷损失准备金，1月1日 | $ | 62,011 | $ | 53,162 | $ | 63,967 | |||||
| 毛冲销： | |||||||||||
| 建设 | — | 9 | 16 | ||||||||
| 商业地产，其他 | 431 | 614 | 489 | ||||||||
| 商业和工业 | 668 | 851 | 943 | ||||||||
| 优质金融 | 209 | 122 | 124 | ||||||||
| 租约 | 15,106 | 3,997 | 2,585 | ||||||||
| 住宅地产 | 288 | 170 | 668 | ||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 11 | 110 | 88 | ||||||||
| 消费者，间接 | 6,179 | 4,030 | 2,233 | ||||||||
| 消费者，直接 | 678 | 416 | 363 | ||||||||
| 消费者 | 6,857 | 4,446 | 2,596 | ||||||||
| 存款账户透支 | 1,542 | 1,161 | 1,246 | ||||||||
| 毛冲销总额 | 25,112 | 11,480 | 8,755 | ||||||||
| 复苏： | |||||||||||
| 商业地产，其他 | 127 | 965 | 297 | ||||||||
| 商业和工业 | 58 | 552 | 49 | ||||||||
65
| 优质金融 | 28 | 24 | 13 | ||||||||
| 租约 | 528 | 362 | 420 | ||||||||
| 住宅地产 | 254 | 192 | 84 | ||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 7 | 1 | 45 | ||||||||
| 消费者，间接 | 552 | 487 | 328 | ||||||||
| 消费者，直接 | 50 | 73 | 47 | ||||||||
| 消费者 | 602 | 560 | 375 | ||||||||
| 存款账户透支 | 285 | 277 | 200 | ||||||||
| 总回收率 | 1,889 | 2,933 | 1,483 | ||||||||
| 净冲销（回收）： | |||||||||||
| 建设 | — | 9 | 16 | ||||||||
| 商业地产，其他 | 304 | (351) | 192 | ||||||||
| 商业和工业 | 610 | 299 | 894 | ||||||||
| 优质金融 | 181 | 98 | 111 | ||||||||
| 租约 | 14,578 | 3,635 | 2,165 | ||||||||
| 住宅地产 | 34 | (22) | 584 | ||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 4 | 109 | 43 | ||||||||
| 消费者，间接 | 5,627 | 3,543 | 1,905 | ||||||||
| 消费者，直接 | 628 | 343 | 316 | ||||||||
| 消费者 | 6,255 | 3,886 | 2,221 | ||||||||
| 存款账户透支 | 1,257 | 884 | 1,046 | ||||||||
| 净冲销总额 | $ | 23,223 | $ | 8,547 | $ | 7,272 | |||||
| 计提（追回）信贷损失准备，12月31日（a） | 24,560 | 15,345 | (2,904) | ||||||||
| PCD资产的初始备抵 | $ | — | $ | 2,051 | $ | (629) | |||||
| 信贷损失准备金，12月31日 | $ | 63,348 | $ | 62,011 | $ | 53,162 | |||||
| 净冲销（回收）占平均贷款总额的百分比： | |||||||||||
| 建设 | — | % | — | % | — | % | |||||
| 商业地产，其他 | 0.01 | % | (0.01) | % | 0.01 | % | |||||
| 商业和工业 | 0.01 | % | 0.01 | % | 0.02 | % | |||||
| 优质金融 | — | % | — | % | — | % | |||||
| 租约 | 0.23 | % | 0.06 | % | 0.05 | % | |||||
| 住宅地产 | — | % | — | % | 0.01 | % | |||||
| 房屋净值信贷额度 | — | % | — | % | — | % | |||||
| 消费者，间接 | 0.09 | % | 0.06 | % | 0.04 | % | |||||
| 消费者，直接 | 0.01 | % | 0.01 | % | 0.01 | % | |||||
| 消费者 | 0.10 | % | 0.07 | % | 0.05 | % | |||||
| 存款账户透支 | 0.02 | % | 0.02 | % | 0.02 | % | |||||
| 合计 | 0.37 | % | 0.15 | % | 0.16 | % | |||||
(a)金额不包括未提供资金的承诺负债准备金。
与2023年的0.15%相比，2024年净冲销占平均贷款总额的百分比增加到0.37%。列报的所有期间的增加是由于2024年下半年发生的小票租赁的冲销增加。
2023年期间，净冲销占平均贷款总额的百分比降至0.15%，而2022年为0.16%。减少的原因是：（i）平均贷款余额增加，主要是由于在Limestone合并中获得的贷款；（ii）住宅房地产贷款余额和商业及工业贷款余额的净冲销减少；（iii）与2022年其他商业房地产贷款余额的净冲销相比，2023年的净回收，大部分被与消费贷款余额和租赁余额总额相关的净冲销增加所抵消。
66
下表详细列出12月31日人民股份的不良资产情况：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 贷款逾期90 +天应计： | |||||||||||
| 商业地产，其他 | 227 | 78 | 167 | ||||||||
| 商业和工业 | 78 | 316 | 130 | ||||||||
| 优质金融 | 4,947 | 1,355 | 504 | ||||||||
| 租约 | 803 | 3,826 | 3,041 | ||||||||
| 住宅地产 | 2,166 | 877 | 917 | ||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 213 | 171 | 58 | ||||||||
| 消费者，间接 | 159 | 68 | — | ||||||||
| 消费者，直接 | 44 | 25 | 25 | ||||||||
| 消费者 | 203 | 93 | 25 | ||||||||
| 逾期90 +天应计贷款总额 | 8,637 | 6,716 | 4,842 | ||||||||
| 非应计贷款： | |||||||||||
| 建设 | — | — | 12 | ||||||||
| 商业地产，其他 | 7,136 | 2,816 | 12,121 | ||||||||
| 商业和工业 | 6,809 | 2,758 | 3,462 | ||||||||
| 租约 | 8,850 | 8,436 | 3,178 | ||||||||
| 住宅地产 | 7,329 | 7,921 | 9,496 | ||||||||
| 房屋净值信贷额度 | 1,498 | 1,022 | 820 | ||||||||
| 消费者，间接 | 2,374 | 2,412 | 2,176 | ||||||||
| 消费者，直接 | 133 | 112 | 208 | ||||||||
| 消费者 | 2,507 | 2,524 | 2,384 | ||||||||
| 非应计贷款总额 | 34,129 | 25,477 | 31,473 | ||||||||
| 不良贷款总额（“不良贷款”） | 42,766 | 32,193 | 36,315 | ||||||||
| 奥利奥： | |||||||||||
| 商业 | 5,891 | 7,118 | 8,730 | ||||||||
| 住宅 | 279 | 56 | 165 | ||||||||
| 奥利奥总数 | 6,170 | 7,174 | 8,895 | ||||||||
| 不良资产总额（“不良资产”） | $ | 48,936 | $ | 39,367 | $ | 45,210 | |||||
| 被批评的贷款（a） | $ | 241,302 | $ | 235,239 | $ | 191,355 | |||||
| 分类贷款（b） | 128,815 | 120,027 | 89,604 | ||||||||
| 资产质量比率： | |||||||||||
| 非应计贷款占贷款总额的百分比（c） | 0.54 | % | 0.41 | % | 0.67 | % | |||||
| 不良贷款占贷款总额的百分比（c）（d） | 0.67 | % | 0.52 | % | 0.77 | % | |||||
| 不良资产占总资产的百分比（c）（d） | 0.53 | % | 0.43 | % | 0.63 | % | |||||
| 不良资产占贷款总额的百分比和OREO（c）（d） | 0.77 | % | 0.64 | % | 0.96 | % | |||||
| 信贷损失准备金占非应计贷款的百分比（c） | 185.61 | % | 245.79 | % | 168.91 | % | |||||
| 信贷损失备抵占不良贷款的百分比（c）（d） | 148.13 | % | 194.38 | % | 146.39 | % | |||||
| 被批评的贷款占贷款总额的百分比（a）（c） | 3.80 | % | 3.82 | % | 4.07 | % | |||||
| 分类贷款占贷款总额的百分比（b）（c） | 2.03 | % | 1.95 | % | 1.90 | % | |||||
(a)包括分类为关注类、次级类或可疑类的贷款。
(b)包括分类为次级或可疑的贷款。
（c）所示截至年底的数据。
（d）不良贷款包括逾期90 +天应计贷款、问题债务重组贷款和非应计贷款。不良资产包括不良贷款和奥利奥。
人民银行的不良资产占总资产的比例从2023年12月31日的0.43%增至2024年12月31日的0.53%。这是由于商业房地产以及商业和工业贷款的非应计余额增加，但部分被商业奥利奥的减少所抵消。与2023年12月31日相比，2024年12月31日逾期和应计90 +天的贷款有所增加，原因是优质融资贷款的行政拖欠增加。逾期保费融资贷款具有较低的信用风险，这是由于能够注销保费并从保险人那里收回大部分应收款。与2023年相比，2024年期间，受到批评的贷款和分类贷款都有所增加，这主要是由于贷款评级下调。
不良资产从2022年12月31日占总资产的0.63%下降至2023年12月31日占总资产的0.43%。与2022年12月31日相比，截至2023年12月31日逾期和应计90 +天的贷款有所增加，主要原因是
67
在Limestone合并中获得的贷款以及租赁和溢价融资贷款的增加逾期和应计90 +天。2023年期间，与2022年相比，受到批评和分类的贷款都有所增加，这主要是由于在Limestone合并中获得的受到批评和分类的贷款。
Peoples的非应计商业房地产贷款大部分由业主自用商业物业构成。总的来说，管理层认为这些贷款的偿还取决于基础抵押品的出售。因此，这些贷款的账面价值最终得到管理层对出售抵押品时人民将获得的净收益的估计的支持。这些估算部分基于独立、持牌或认证评估师定期提供的市场价值，但频率不低于每年。鉴于商业房地产价值的波动，管理层继续监测房地产价值的季度变化，并根据市场价格的可观察变化和/或类似物业的更新评估，根据需要更新其估计。
当条件导致管理层认为收回贷款的全部或任何部分合同利息存在疑问时，Peoples将停止应计贷款利息。此类条件可能包括借款人在任何合同付款上逾期90天或更长时间，或可获得有关借款人财务状况和还款能力的最新信息。所有被视为无法收回的未付应计利息被冲回，这将减少人民的净利息收入。非应计贷款收到的利息只有在合理保证本金回收的情况下才计入收入。分类为非应计和在每年年底重新谈判的贷款的利息收入本应在贷款的原始条款下记录，2024年为190万美元，2023年为80万美元，2022年为170万美元。在2024年、2023年或2022年期间，没有记录这些金额的任何部分。
总体而言，管理层认为，根据目前可获得的所有重要信息，2024年12月31日的信贷损失准备金是适当的。尽管如此，仍无法保证信贷损失准备金将足以覆盖人民银行贷款组合的未来损失。
有关人民信贷损失准备金的更多信息，请参见“附注4 ——贷款和租赁、信贷损失准备金”。
存款
下表详细列出12月31日人民银行的存款余额：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 无息存款（a） | $ | 1,507,661 | $ | 1,567,649 | $ | 1,589,402 | |||||
| 有息存款： | |||||||||||
| 计息活期账户（a） | 1,085,158 | 1,144,357 | 1,160,182 | ||||||||
| 储蓄账户 | 866,959 | 919,244 | 1,068,547 | ||||||||
| 零售CD | 1,921,415 | 1,443,417 | 530,236 | ||||||||
| 货币市场存款账户 | 878,254 | 775,488 | 617,029 | ||||||||
| 政府存款账户 | 775,782 | 726,713 | 625,965 | ||||||||
| 经纪存款 | 554,976 | 526,053 | 125,580 | ||||||||
| 计息存款总额 | 6,082,544 | 5,535,272 | 4,127,539 | ||||||||
| 存款总额 | $ | 7,590,205 | $ | 7,102,921 | $ | 5,716,941 | |||||
（a）所列金额之和被视为活期存款总额。
2024年12月31日至2023年12月31日期间存款总额的增加主要是由过去一年零售CD的特别促销费率推动的。活期存款总额在2024年12月31日和2023年12月31日分别占存款总额的34%和38%。
2023年12月31日至2022年12月31日期间存款总额的增加主要是由于在Limestone合并中获得的存款。不包括Limestone存款余额，与2022年12月31日相比，2023年12月31日的存款总额增加了5.659亿美元，即10%，这主要是由于零售CD增加了7.856亿美元，经纪存款增加了3.511亿美元，但被无息存款、储蓄账户和计息活期存款账户分别减少的2.268亿美元、2.233亿美元和1.937亿美元部分抵消。活期存款总额在2023年12月31日和2022年12月31日分别占存款总额的38%和48%。
作为其融资策略的一部分，Peoples通过利率掉期对冲90天的经纪存款。掉期支付固定利率，同时获得三个月SOFR，这抵消了经纪存款的利率。截至2024年12月31日，Peoples有8笔有效利率掉期，总名义价值为7500万美元，被指定为经纪存款的现金流对冲，预计在掉期到期日每90天展期一次。鉴于利率环境，人民不断评估整体资产负债表状况。
人民的政府存款账户是指来自国家和地方政府实体的储蓄和计息交易账户。这些资金会根据税收的征收时间和随后的支出或支付情况而定期波动。Peoples通常会在第一季度和第三季度经历每年的余额增长，
68
对应税收征收，每年二、四季度正常下降，对应政府实体支出。Peoples继续强调低成本存款的增长，同时继续将这些客户迁移到ICS网络存款，这些存款不需要Peoples质押资产作为抵押品。
截至12月31日，总余额在10万美元或以上的零售CD到期情况如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 3个月或以下 | $ | 454,711 | $ | 135,806 | $ | 54,471 | |||||
| 3至6个月以上 | 334,579 | 239,057 | 39,031 | ||||||||
| 6至12个月以上 | 239,110 | 353,433 | 58,342 | ||||||||
| 12个月以上 | 30,431 | 86,489 | 110,972 | ||||||||
| 合计 | $ | 1,058,831 | $ | 814,785 | $ | 262,816 | |||||
有关Peoples存款的更多信息，请参见“Note 8 Deposits”。
拆入资金
下表详细列出12月31日人民银行的短期借款和长期借款情况：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 短期借款： | |||||||||||
| FHLB隔夜借款 | $ | 175,000 | $ | 369,000 | $ | 400,000 | |||||
| 回购协议 | 18,367 | 99,121 | 100,138 | ||||||||
| 银行定期资金计划（“BTFP”） | — | 133,000 | — | ||||||||
| 其他短期借款 | 107 | 49,376 | — | ||||||||
| 短期借款总额 | 193,474 | 650,497 | 500,138 | ||||||||
| 长期借款： | |||||||||||
| FHLB推进 | 131,868 | 112,865 | 34,158 | ||||||||
| 华帝无追索权债务 | 51,330 | 49,572 | 53,147 | ||||||||
| 其他长期借款 | 54,875 | 53,804 | 13,788 | ||||||||
| 长期借款总额 | 238,073 | 216,241 | 101,093 | ||||||||
| 借入资金总额 | $ | 431,547 | $ | 866,738 | $ | 601,231 | |||||
包括隔夜借款在内的总借入资金主要是贷款增长和总存款余额变化的函数。其他长期借款包括为投资而持有的信托优先证券和浮动利率次级可延期利息债券。鉴于利率环境和流动性需求，Peoples不断评估其整体资产负债表状况。与2023年12月31日相比，2024年12月31日的借入资金总额减少，原因是FHLB隔夜借款减少以及截至2024年12月31日的BTFP借款还清。与2022年12月31日相比，Peoples的借款资金在2023年12月31日有所增加，原因是在2023年12月31日增加了1.33亿美元的BTFP借款、增加了FHLB长期预付款，以及在Limestone合并中假设的其他长期借款增加。
2019年4月3日，Peoples与美国银行全国协会签订了美国银行贷款协议，通过2024年3月的修订，该协议的期限已延长至2025年3月31日。美国银行贷款协议向Peoples提供循环信贷额度，最高本金总额为3000万美元。
有关人民银行借款资金的更多信息，请参见“附注9短期借款”和“附注10长期借款”。
资本/股东权益
与2023年12月31日相比，Peoples在2024年12月31日的股东权益总额增加了5810万美元，即6%，这是由于2024年的净收入为1.172亿美元，部分被其他综合亏损增加880万美元和支付的股息增加5630万美元所抵消。其他综合亏损增加乃由于市场利率变动带动可供出售投资证券的公允市场价值变动所致。截至2024年12月31日，人民银行和人民银行的资本水平仍大大高于银行业监管规定的“资本充足”所需的最低金额。这些较高的资本水平反映出Peoples希望保持强劲的资本状况。
2023年期间，由于（i）在Limestone合并中发行了680万股普通股（价值1.779亿美元），（ii）2023年的净收入为1.134亿美元，以及（iii）其他综合亏损减少2550万美元，部分被支付的股息5210万美元和股票回购300万美元所抵消，因此与2022年相比，股东权益总额增加了34%。The
69
其他综合亏损减少乃由于市场利率变动带动可供出售投资证券公允市场价值变动所致。
2020年1月1日，Peoples录得一次性过渡调整，使留存收益减少370万美元。这一调整反映了贷款信用损失准备金的增加（不包括与建立PCD贷款信用损失准备金、持有至到期投资证券信用损失准备金和增加无资金准备的承诺负债相关的贷款余额的毛额增加，扣除法定联邦公司所得税）。由于ASU2016-13的实施，人民选择利用五年分阶段过渡期进行过渡调整。这一阶段性阶段还包括将CECL模型相关的信用损失准备金估计增加对监管资本的影响递延25%，这是在应用的前两年应用的。对于分阶段实施期的前两年，出于监管资本目的，ASU2016-13导致的过渡调整100%被排除在外，与2020年1月1日的信贷损失准备金相比，信贷损失准备金增加的25%被排除在外。在分阶段实施的第三年（即2022年），75%的过渡调整，以及与2020年1月1日相比累计增加25%的信贷损失准备金，被排除在监管资本之外，而在这一分阶段实施的第四年和第五年，这些金额的50%和25%分别被排除在外。
在基于风险的资本规则下，为了避免对股息、股权回购和补偿的限制，Peoples必须超过三个最低要求的比率，至少有2.50%的资本保护缓冲。这三个最低要求比率分别是普通股权一级资本比率、一级风险资本比率和总风险资本比率。Peoples的资本保护缓冲在2024年12月31日为5.58%，在2023年12月31日为5.17%，在2022年12月31日为5.06%。因此，人民在2024年12月31日超过了包括资本保护缓冲在内的最低比率。
下表详细列出了人民银行在12月31日的实际基于风险的资本水平和相应比率：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 资本金额： | |||||||||||
| 普通股一级 | $ | 833,128 | $ | 766,692 | $ | 604,644 | |||||
| 第1层 | 863,974 | 820,496 | 618,432 | ||||||||
| 合计（第1级和第2级） | 946,724 | 873,226 | 662,499 | ||||||||
| 净风险加权资产 | $ | 6,971,490 | $ | 6,630,945 | $ | 5,071,240 | |||||
| 资本比率： | |||||||||||
| 普通股一级 | 11.95 | % | 11.56 | % | 11.92 | % | |||||
| 第1层 | 12.39 | % | 12.37 | % | 12.19 | % | |||||
| 合计（第1级和第2级） | 13.58 | % | 13.17 | % | 13.06 | % | |||||
| 一级杠杆率 | 9.73 | % | 9.48 | % | 8.96 | % | |||||
除了传统的资本计量，管理层还使用有形资本计量来评估People's总股东权益的充足性。此类财务指标代表非美国通用会计准则财务信息，因为它们不包括通过收购获得的商誉和其他无形资产对合并资产负债表的影响。Peoples的管理层认为，这些信息对投资者很有用，因为它有助于将Peoples的经营业绩、财务状况和趋势与同行进行比较，尤其是那些没有类似于Peoples的无形资产水平的公司。此外，无形资产一般很难转化为现金，特别是在金融危机期间，如果整体特许经营价值出现恶化，其价值可能会大幅下降。因此，有形权益代表了对Peoples蒙受损失但仍有偿付能力的保守衡量。
70
下表将已确定的非美国通用会计准则财务指标的计算与12月31日人民集团合并财务报表中报告的金额进行了核对：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 有形权益： | |||||||||||
| 股东权益合计 | $ | 1,111,590 | $ | 1,053,534 | $ | 785,328 | |||||
| 减：商誉及其他无形资产 | 402,422 | 412,172 | 326,329 | ||||||||
| 有形权益 | $ | 709,168 | $ | 641,362 | $ | 458,999 | |||||
| 有形资产： | |||||||||||
| 总资产 | $ | 9,254,247 | $ | 9,157,382 | $ | 7,207,304 | |||||
| 减：商誉及其他无形资产 | 402,422 | 412,172 | 326,329 | ||||||||
| 有形资产 | $ | 8,851,825 | $ | 8,745,210 | $ | 6,880,975 | |||||
|
每股普通股有形账面价值：
|
|||||||||||
| 有形权益 | $ | 709,168 | $ | 641,362 | $ | 458,999 | |||||
| 已发行普通股 | 35,563,590 | 35,314,745 | 28,287,837 | ||||||||
| 每股普通股的有形账面价值 | $ | 19.94 | $ | 18.16 | $ | 16.23 | |||||
| 有形权益与有形资产比率： | |||||||||||
| 有形权益 | $ | 709,168 | $ | 641,362 | $ | 458,999 | |||||
| 有形资产 | $ | 8,851,825 | $ | 8,745,210 | $ | 6,880,975 | |||||
| 有形资产的有形权益 | 8.01 | % | 7.33 | % | 6.67 | % | |||||
每股普通股的有形账面价值从2023年12月31日的18.16美元增至2024年12月31日的19.94美元，这主要是由于过去12个月的净收入。
与2022年12月31日相比，2023年12月31日每股普通股有形账面价值增加是由于2023年全年发行的普通股（包括因Limestone合并而发行的股份）导致有形权益增加、由市场利率变化驱动的可供出售投资证券确认的其他综合损失减少以及2023年的净收入。
未来展望
人民银行在2024年连续第三年提高业绩，尽管2023年银行倒闭给银行业带来了挑战，但仍录得创纪录的年度净收入。与2024年相比，2025年，Peoples预计将产生积极的经营杠杆。
对于2025年，Peoples预计全年净息差将在4.00%至4.20%之间，这是假设美联储在2025年前九个月再下调50个基点。这些预测将根据预期降息的时间和幅度以及存款竞争程度而有所不同。
Peoples预计，与2024年相比，不计净损益的非利息收入总额在2025年的增长将处于中高个位数。预计2025年第二、第三和第四季度的非利息支出总额将在6900万美元至7100万美元之间，2025年第一季度更高，原因是通常在每年第一季度确认的年度费用。预计2025年效率比将在55%至60%之间。
各国人民将继续重视贷款增长。人民银行预计，2025年的年度贷款增长将在4%至6%之间。与2024年相比，信贷损失拨备预计将处于类似的季度运行率，与2024年相比，我们的净冲销率将略有下降。将持续评估Peoples的资产负债表组合，以努力在2025年降低风险敞口。
预计2025年总存款余额将增长约1%。Peoples预计，尽管其市场竞争加剧，加上支付的费率面临额外的上行压力，但仍将保持增长。在整个2024年，存款余额增加主要是由于全年零售CD的特别促销活动。
管理层认为，Peoples有能力在2025年保持强劲的资产质量指标和持续增长。尽管经济环境充满挑战，但Peoples在2024年取得了积极的财务业绩，并相信它将把这一趋势延续到2025年。
有关可能影响上述预测的风险和不确定性的更多信息，请参阅本10-K表的“项目1A风险因素”。
71
利率敏感性与流动性
虽然People面临各种业务风险，但与利率敏感性和流动性相关的风险由于其复杂性和动态性，是可以对未来经营业绩和财务状况产生重大影响的主要风险。人民资产负债管理职能的目标是衡量和管理这些风险，以便在审慎的资本充足性、流动性和安全性约束下优化净利息收入。这一目标要求人民银行通过其对资产和负债组合、其相关现金流以及这些资产和负债赚取和支付的利率的管理，将重点放在利率风险敞口和充足的流动性上。最终，资产负债管理职能意在指导管理层获取和处置收益资产，选择合适的资金来源。
利率风险
利率风险（IRR）是类似Peoples这样的金融服务公司在正常业务过程中出现的最重大风险之一。IRR是由于未来利率变化可能影响金融资产和金融负债的收益流以及市场价值而导致的潜在经济损失。Peoples的IRR敞口主要是由于收益资产和有息负债的期限或重新定价的差异。此外，其他因素，例如提前偿还贷款和投资证券，或提前提取存款，可能会影响People的内部收益率敞口，并增加利息成本或减少收入来源。
人民银行将IRR的统筹管理交给了ALCO，后者建立了IRR管理政策，为IRR水平的监测和管理设定了最低要求和指导方针。Peoples的IRR管理政策的目标是协助ALCO评估不断变化的利率条件对收益和股权经济价值的影响，并协助实施旨在降低Peoples的IRR的战略。IRR的管理涉及通过改变特定资产或负债的现金流的重新定价和期限特征来维持或改变风险暴露水平。人民银行董事会对人民银行的IRR进行额外监督，该董事会至少每年审查和批准人民银行的IRR管理政策。
ALCO使用各种方法来评估和监测当前人民的内部收益率水平以及潜在战略或其他变化的影响。然而，ALCO在其对IRR的全面管理中主要依赖于模拟建模，因为它是一种动态措施。模拟建模还估计了利率和资产负债表结构的潜在变化对未来收益和股权预计经济价值的影响。ALCO用于评估内部收益率的方法与截至2023年12月31日止年度所披露的方法基本保持不变。
建模过程从使用当前资产负债表和当前利率在未来24个月保持不变的基本情况模拟开始。准备了模拟市场利率上升和下降的影响的替代情景，假设收益率曲线平行移动。从模拟数据产生的比较，显示了基准利率情景下的净利息收入变化，说明了与当前资产负债表结构相关的风险。在认为适当或必要时，使用与基本情况模拟和/或资产负债表构成可能变化所使用的利率情景不同的利率情景来编制额外的模拟。额外的模拟包括利率的非平行变动，即短期利率的变动方向和/或幅度与适用于较长期利率的变动不同。将显示与基本情况下的股权差异的净利息收入和经济价值的比较提供给ALCO以供审查和讨论。
从基本情况来看，ALCO已对12个月的净利息收入预测和股权经济价值的变化设置了限制。ALCO可视需要为其他平行和非平行的费率变动建立风险容忍度。下表详细列出了目前用于管理人民内部收益率水平的政策限制：
| 利率的即时和持续转变 | 净利息收入 | 股权的经济价值 | ||||||
| +/-100个基点 | -5% | -10% | ||||||
| +/-200个基点 | -10% | -15% | ||||||
| +/-300个基点 | -15% | -20% | ||||||
下表显示了基于标准平行冲击分析的净利息收入和股权经济价值的估计变化，余额保持不变（单位：千美元）：
72
| 利率增加（减少） | 估计增加（减少） 净利息收入 |
股权经济价值估计（减少）增加额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （基点） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 300 | 10,471 | 3.0 | % | 15,063 | 4.6 | % | (127,697) | (7.2) | % | (157,625) | (9.4) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 200 | 7,090 | 2.0 | % | 10,282 | 3.1 | % | (88,238) | (5.0) | % | (107,620) | (6.4) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 100 | 3,678 | 1.0 | % | 5,468 | 1.7 | % | (45,430) | (2.6) | % | (53,585) | (3.2) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| (100) | (9,700) | (2.7) | % | (7,427) | (2.3) | % | 12,016 | 0.7 | % | 31,722 | 1.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| (200) | (19,818) | (5.6) | % | (15,446) | (4.7) | % | (3,009) | (0.2) | % | 46,537 | 2.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| (300) | (19,964) | (5.6) | % | (16,822) | (5.1) | % | (25,823) | (1.5) | % | 47,198 | 2.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
本表采用标准的、平行的冲击分析，用于评估IRR对净利息收入和股权经济价值的影响。平行震荡假设收益率曲线上的所有点位（一年、两年、三年等）都有相同幅度的方向性变化。管理层定期评估利率上升和下降的影响。上表显示了100、200和300个基点的向上和向下平行震荡的影响。
净利息收入和股权经济价值的估计变化部分是由关于考虑到短期利率变动的非到期存款重新定价的速度的假设驱动的。这些假设受到Peoples的密切监测，并至少每半年进行一次审查。2024年12月31日，人民银行在非到期存款重定价中实际经历的存款贝塔低于人民银行利率风险建模中使用的贝塔。
虽然平行的利率冲击情景有助于评估资产负债表固有的内部收益率水平，但利率通常以非平行的方式波动，短期和长期利率变化的时间、方向和幅度存在差异。因此，未来联邦储备委员会降低短期利率可能产生的任何影响都可能被长期利率的反向变动所抵消，反之亦然。出于这个原因，Peoples除了分析平行收益率曲线移动的影响外，还考虑了其他利率情景。其中包括各种扁平化和陡峭化情景，其中短期和长期利率以不同幅度朝不同方向移动。Peoples认为，与上述严重的平行利率冲击相比，这些情景更能反映利率如何变化。鉴于2024年12月31日市场收益率曲线的形状，考虑牛市变陡和熊市变陡的情景提供了平行变化无法捕捉到的洞察力。
当短期利率比长期利率下降得更快时，牛市更陡峭的情景凸显了净利息收入和股权经济价值面临的风险。在这种情况下，与短期利率相关的Peoples的存款和短期借款成本下降，而与长期利率相关的长期资产收益率和长期借款成本保持不变。存款和融资成本下降会在更长的范围内增加净利息收入；导致24个月期间的净收入和净息差增加。2024年12月31日，牛市变陡情景导致净利息收入下降0.73%，因为近期定期资金的影响减轻了12个月期限内较低的短期利率的影响，股权的经济价值增加了1.90%。
当短期利率保持不变而长期利率上升时，熊市变陡情景凸显了净利息收入和股权经济价值面临的风险。在这种情况下，通常与短期利率相关的人民存款和借贷成本保持不变，而与长期利率相关的资产收益率上升。2024年12月31日，熊陡情景导致净利息收入增加0.79%，权益经济价值增加5.60%
在2024年期间，就对净利息收入的潜在影响而言，人民银行的定位是受益于利率上升。上表说明了这一点，净利息收入在利率上升情景中增加，在利率下降情景中减少。
人民银行已进入利率互换，作为其利率风险管理战略的一部分。这些利率掉期被指定为现金流对冲，涉及从交易对手处收到可变利率金额，以换取Peoples进行固定支付。截至2024年12月31日，Peoples共有8份利率掉期合约，总名义价值为7500万美元。有关Peoples利率互换的更多信息，请参见“附注15衍生金融工具”。
用于产生上述分析的资产/负债模型需要做出假设，例如生息资产的提前还款率和对未到期存款的重新定价影响。这些商业假设是基于商业计划、经济和市场趋势以及现有的行业数据。管理层认为，其制定此类假设的方法是合理的；但是，无法保证将实现模拟结果或表明未来的结果。资产/负债模型以及关键建模假设每年都要接受第三方审查，以确保其有效性和监管合规性。
73
流动性
除了IRR管理，ALCO的另一大目标是确保保持充足的流动性水平。ALCO将流动性定义为在不对盈利能力产生持续负面影响的情况下满足预期和未预期的经营现金需求、贷款需求和存款提取的能力。
人民银行流动性的一个主要来源是存款。流动性还由赚取贷款和投资证券等资产产生的现金提供。人民银行还利用各种批发资金来源，从客户存款中补充资金。这些外部来源为Peoples提供了在突发意外现金需求的情况下在相对较短的时间内获得大量资金的能力。然而，过度利用外部资金来源可能会使Peoples面临更大的流动性风险，因为在市场压力时期可能无法获得这些外部来源。此外，Peoples可能面临与向外部资金提供者提供超额抵押品相关的风险，通常被称为交易对手风险。因此，ALCO的流动性管理政策对流动性净头寸和非核心资金来源的集中度设置了限制，其中包括批发融资和经纪存款。
除了外部资金来源，Peoples认为某些类型的存款不太稳定或“资金波动”。这些存款包括专用货币市场产品、大额CD和公募基金。人民银行为这些不同的存款产品建立了波动因子，流动性管理政策对波动资金的总量水平建立了限制。此外，Peoples衡量一个月、三个月、六个月和十二个月期间外部资金来源的到期情况，并为每一个期间的到期金额制定了政策限制。这些限制的目的是尽量减少通常所说的展期风险的敞口。
Peoples在流动性风险管理中使用的另一种策略是保持流动性资产的目标水平。管理层将流动资产定义为未设押现金（包括FRB的存款现金），以及未质押的美国政府和机构证券的市值。被排除在这一定义之外的是质押证券、非政府证券、非机构证券、市政证券和贷款。管理层在流动性管理政策中确立了流动性资产的最低水平，以贷款总额和未提供资金的贷款承诺的百分比表示。截至2024年12月31日，Peoples的流动资产为6.969亿美元，占总资产加上未提供资金的贷款承诺的6.6%。Peoples还围绕可液化资产的水平建立了政策限制，以贷款总额和未提供资金的贷款承诺的百分比表示。可变现资产定义为流动资产加上未纳入流动资产计量的未质押证券的市场价值。截至2024年12月31日，Peoples的可液化资产为8.571亿美元，占总资产加上未提供资金的贷款承诺的8.1%。
流动性风险管理的一个基本要素是对预期现金流的来源和用途的预测。Peoples每月预测未来十二个月的现金来源和用途。为协助管理流动性，管理层建立了流动性覆盖率，定义为现金的总来源除以现金的总用途。高于1.0倍的比率表明预测的现金来源足以为现金的预测用途提供资金。流动性管理政策设立1.0倍的最低限额。截至2024年12月31日，人民银行的这一比率为8.69倍，处于政策限制范围内。Peoples还预测了现金的次要或或有来源，这包括外部资金来源和流动资产。如果预测流动性覆盖率降至政策上限1.0倍以下，则需要这些现金来源。管理层使用的另一种流动性计量包括预测的现金来源总额和或有现金来源除以预测的现金用途。管理层对这一流动性管理政策限额规定了最低3.0倍的比例。2024年12月31日，人民银行的这一比率为10.14倍，处于政策限制范围内。
Peoples维持多个或有流动性来源，包括有担保的批发融资额度和无担保的经纪存款网络。Peoples获得担保批发资金的主要来源是辛辛那提的FHLB和FRB。截至2024年12月31日，Peoples的未使用抵押借款能力分别为3.886亿美元和4.169亿美元，可用于辛辛那提的FHLB和FRB。这些未使用的借贷能力加起来占总资产和未提供资金的贷款承诺的7.6%。此外，截至2024年12月31日，Peoples有2.30亿美元的未质押贷款抵押品有资格通过FRB获得额外借款能力。
现金来源和使用的中断可能会发生，这可能会极大地改变实际现金流，并对人民获得内部和外部现金来源的能力产生负面影响。这种中断可能是由于提取存款增加、贷款承诺所需资金增加、获得外部资金来源的能力下降以及其他因素造成的，这些因素将增加资金需求并限制人民获得所需资金的能力。因此，Peoples维持一个流动性应急资金计划（“LCFP”），该计划考虑不同程度的中断，并围绕这些情景制定行动计划。
Peoples的LCFP确定了可能发生资金中断的情景，并创建了不同严重程度的情景。考虑的中断包括为未提供资金的贷款承诺提供资金增加、意外提取存款、到期CD续作减少以及现金收益减少。此外，LCFP创造了压力情景，即获得外部资金来源或应急资金的机会突然受到限制，这包括大幅提高证券或贷款质押的保证金要求、从其他银行获得资金的机会受到限制以及有限
74
获得辛辛那提联邦住房和金融管理局和联邦住房和金融管理局的资助。Peoples的LCFP情景包括基数情景、轻度压力情景、中度压力情景和重度压力情景。这些中的每一个都被定义为相关的严重性，并围绕每一个制定行动计划。
流动性管理还要求对可能使ALCO警惕正在发展的流动性局势或危机的风险指标进行监测。及早发现压力情景，让人民银行能够采取行动，帮助减轻对人民银行业务运营的影响。LCFP包含各种指标，称为关键风险指标（“KRIs”），至少每月进行监测。KRI包括内部和外部指标，包括贷款拖欠水平、受到批评和分类的贷款水平、不良贷款与贷款和总资产的比率、总贷款与总存款的比率、净非核心资金依赖水平、应急资金来源水平、流动性覆盖率、监管资本水平变化、预测经营亏损、有关人民的负面媒体、持续存在的非理性竞争对手定价以及外部资金来源的费率上升。LCFP建立级别，在基本、轻度、中度和重度情景下定义这些KRI中的每一个。
LCFP至少每年由ALCO和人民银行董事会审查和更新。此外，还需要每年对LCFP进行检测。根据LCFP模拟各种压力情景和相关动作。对结果进行审查和讨论，并相应地对LCFP进行更改或修订。此外，LCFP每年都要接受第三方审查，以确保其有效性和监管合规性。
从2020年3月31日开始，由于财政刺激、PPP和其他持续到2021年的政府行动带来的资金流入，存款余额出现增长。2022年期间，由于客户恢复到新冠疫情前的余额，以及由于高通胀水平导致市场利率上升，存款余额有所下降。2023年期间，美联储延续了历史上激进的加息运动，导致利率上升和存款竞争加剧。随着通胀压力在2024年期间降温，美联储从历年下半年开始降低利率。人民银行继续提供各种CD特惠费率，以留住现有客户并吸引新客户。
总体而言，管理层认为，目前的现金和现金等价物余额、预期的投资组合现金流和其他资金来源的可用性将使Peoples能够满足预期的现金债务，以及特殊需求和表外承诺。
表外活动和合同义务
People经常从事的活动在不同程度上涉及未在综合财务报表中全部或部分反映的风险要素。这些活动是Peoples正常业务过程的一部分，包括传统的表外信贷相关金融工具、利率合同、经营租赁义务，以及在低收入住房税收抵免投资中作出额外出资的承诺。
以下是Peoples重要的表外活动和合同义务的摘要。有关这些活动和义务的详细信息可在综合财务报表附注中找到。
| 活动或义务 | 注意事项 | ||||
| 表外信贷相关金融工具 | 16 | ||||
| 利率合约 | 15 | ||||
| 经营租赁义务 | 6 | ||||
| 长期借款义务 | 10 | ||||
传统的表外信贷相关金融工具，主要是承诺提供信贷和备用信用证。这些活动是满足客户融资需求所必需的，可能要求Peoples在某些特定的未来事件发生时向第三方支付现金。合同金额代表Peoples在这些表外活动中的风险敞口程度。然而，由于某些表外承诺，特别是备用信用证，预计将到期或仅部分使用，因此承诺总额并不一定代表未来的现金需求。
Peoples继续根据不可撤销的经营租赁租赁某些设施和设备，其条款规定在一般为两年至25年的期间内每月支付固定费用。Peoples的几个租赁设施位于零售购物中心或办公楼内，因此无法购买。管理层认为，这些租赁设施提高了Peoples在其市场中的知名度，并为销售人员提供了更多接触现有和潜在客户的机会。
对于某些收购，通常是那些涉及保险业务和财富管理业务账簿的收购，部分对价取决于是否实现了收入指标。美国通用会计准则要求，在收购时根据对收购时将支付的未来金额的最佳估计记录这些金额。对估计数的任何后续调整均记入净收入。基于迄今已完成的收购，管理层预计或有对价不会对People's未来业绩产生实质性影响。
根据历史经验和近期趋势，管理层预计人民当前的表外活动不会对其未来的经营业绩和财务状况产生实质性影响。
75
通货膨胀对财务报表的影响
Peoples的几乎所有资产都与银行业务有关，并且是货币性质的。因此，在重置成本环境下，通货膨胀对People的影响程度与资本密集型行业的公司不同。在物价上升期，货币资产净头寸导致购买力损失，反之，货币负债净头寸导致购买力增加。在价格下降的时期，情况正好相反。在银行业，货币资产通常超过货币负债。
项目7a关于市场风险的定量和定性披露
请参阅本10-K表“项目7管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下标题为“利率敏感性和流动性”的部分，该部分以引用方式并入本文。
项目8财务报表和补充数据
合并财务报表和随附的附注，以及独立注册公共会计师事务所的报告，紧随本表10-K的“项目9C关于防止检查的外国司法管辖区的披露”之后列出。
项目9会计和财务披露方面与会计人员的变更和分歧
不需要回应。
项目9a控制和程序
评估披露控制和程序
Peoples的管理层在Peoples总裁兼首席执行官以及Peoples执行副总裁、首席财务官和财务主管的监督和参与下，评估了截至2024年12月31日Peoples的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。基于该评估，Peoples总裁兼首席执行官，Peoples执行副总裁、首席财务官兼财务主管，得出的结论是：
(a)Peoples根据《交易法》提交或提交的这份10-K表格和其他报告中要求披露的信息将被积累并传达给Peoples的管理层，包括其总裁兼首席执行官，以及其执行副总裁、首席财务官和财务主管，以便及时就要求的披露做出决定；
(b)Peoples要求在本10-K表格和其他报告中披露的信息Peoples根据《交易法》提交或提交的文件将在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；和
（c）Peoples的披露控制和程序在本10-K表涵盖的期间结束时有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
SEC条例S-K第308（a）项要求的“管理层对财务报告内部控制的评估报告”包含在本10-K表第78页。
独立注册会计师事务所鉴证报告
SEC法规S-K第308（b）项要求的“独立注册公共会计师事务所的报告”包含在本10-K表第80页。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年12月31日的财政季度期间，Peoples对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对Peoples对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
76
项目9b其他信息
（a）无。
(b)
以下详细介绍了有关
领养
、修改或
终止
Peoples的任何董事或任何高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）在截至2024年12月31日的三个月内的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（每个术语在S-K条例第408（a）项中定义）：
| 交易协议 | ||||||||||||||||||||
| 行动 | 日期 | 规则10-b5-1* | 将出售的普通股总数 | 到期日 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
X |
|
|
||||||||||||||
| *意在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩 | ||||||||||||||||||||
项目9c关于阻止检查的外国管辖权的披露
不适用。
77
管理层对财务报告内部控制的评估报告
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，Peoples的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。Peoples对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制、完整和公平列报Peoples的合并财务报表提供合理保证。
在Peoples总裁兼首席执行官以及Peoples执行副总裁、首席财务官和财务主管的监督和参与下，Peoples的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会制定的内部控制综合框架（2013年框架）评估了截至2024年12月31日Peoples对财务报告的内部控制的有效性。人民银行管理层根据其评估结果得出结论，截至2024年12月31日，人民银行对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。
无论设计得多么好，财务报告内部控制可能无法防止或发现所有的错报。将有效性评估预测到未来期间会受到风险的影响，包括但不限于：（a）由于条件的变化，控制可能变得不充分；（b）遵守政策或程序的程度可能发生恶化；（c）发生控制规避或覆盖的可能性，其中任何一种都可能由于未发现的错误或欺诈而导致错报。有效的财务报告内部控制只能为财务报表编制和财务报告提供合理保证。
人民集团管理层评估了截至2024年12月31日人民集团对财务报告的内部控制的有效性，并根据这一评估得出结论，截至该日，人民集团对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。
Peoples的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP对本年度报告中包含的10-K表格合并财务报表进行了审计，并发布了关于Peoples财务报告内部控制的审计报告。
| 签名： | 泰勒·威尔科克斯 | 签名： | 凯蒂·贝利 | |||||||||||
| 泰勒·威尔科克斯 | 凯蒂·贝利 | |||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 执行副总裁， | |||||||||||||
| 首席财务官兼财务主管 | ||||||||||||||
2025年2月27日
78
独立注册会计师事务所的报告
致Peoples Bancorp Inc.的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，审计了截至2024年12月31日人民合众银行 Inc.及其子公司的财务报告内部控制。我们认为，截至2024年12月31日，人民合众银行 Inc.及其子公司（公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并损益表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表，并对相关附注和我们日期为2025年2月27日的报告发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制评估报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
| /s/安永会计师事务所 | ||||||||||||||
伊利诺伊州芝加哥
2025年2月27日
79
独立注册会计师事务所的报告
致Peoples Bancorp Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的人民合众银行及其子公司（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间每年的相关合并损益表、综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年2月27日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
|
信用损失备抵的会计处理
|
|||||
|
事项说明
|
如财务报表附注1和附注4所述，管理层根据来自内部和外部来源的与过去事件相关的相关现有信息估计信用损失准备金（ACL），包括历史经验、当前状况以及影响所报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ACL既有定量建模的成分，也有定性的成分。确定数量部分的方法包括（1）表现出类似风险特征的贷款的集合部分和（2）不表现出类似风险特征的贷款的特定部分。对于表现出类似风险特征的贷款，公司使用损失驱动因素法，即使用回归分析分析一个或多个经济变量对违约率的变化进行分析，并采用贴现现金流法确定每个贷款分部的ACL。管理层运用判断来确定定性部分中使用的定性因素的程度，以调整贷款分部的损失率，以反映这些因素可能对贷款组合中的预期损失产生的影响。这些包括经济状况、抵押品、集中度、问题资产、Peoples的损失趋势、同行损失趋势、拖欠趋势、投资组合构成和贷款增长、承销以及某些其他风险。截至2024年12月31日，该公司的贷款和租赁组合总额为63.6亿美元，相关的ACL为6330万美元。
审计管理层对ACL的估计由于在评估所使用的经济预测是否合理和可支持时所需要的判断而涉及高度的主观性。管理层对计算建模ACL时使用的经济预测的确定具有高度的判断力，并对ACL具有显着影响。
|
||||
80
|
我们如何在审计中处理该事项
|
我们了解了公司截至2024年12月31日止年度建立ACL的流程。我们评估了设计并测试了公司对ACL流程的控制的运营有效性，其中包括（其中包括）管理层的审查和批准控制，旨在评估和质疑所使用的经济预测是否合理和可支持。
为了测试公司在计算ACL时使用的经济预测是否合理和可支持，我们的审计程序包括（其中包括）以下内容：1）我们获得了确凿的信息，包括就业统计数据、经济报告和替代经济预测，并考虑了任何相反的证据；2）我们评估了公司在确定经济预测时使用的外部信息源的可靠性；3）我们验证了来自外部信息源的经济变量准确地输入到公司用于估计ACL的模型中；4）我们将总ACL与公司的历史亏损进行了比较，考虑当前经济环境的变化来评估ACL是否适当反映了贷款组合中的预期损失；5）我们通过与同行银行数据的比较来评估总ACL是否适当反映了贷款组合中的预期损失。
|
||||
| /s/安永会计师事务所 | ||||||||||||||
我们自1995年起担任公司的核数师。
2025年2月27日
81
-PEOPLES BANCORP INC。和子公司
合并资产负债表
| 12月31日， | ||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金及现金等价物： | ||||||||
| 现金及应收银行款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他银行有息存款 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物合计 |
|
|
||||||
|
可供出售投资证券，按公允价值（摊余成本$
|
|
|
||||||
|
持有至到期投资证券，按摊余成本（公允价值$
|
|
|
||||||
| 其他投资证券 |
|
|
||||||
| 投资证券总额（a） |
|
|
||||||
| 贷款和租赁，扣除递延费用和成本（b） |
|
|
||||||
| 信贷损失备抵 | (
|
(
|
||||||
| 贷款和租赁净额 |
|
|
||||||
| 持有待售贷款 |
|
|
||||||
| 银行房地和设备，扣除累计折旧 |
|
|
||||||
| 银行自有寿险 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 其他无形资产 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债 | ||||||||
| 存款： | ||||||||
| 不计息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 计息 |
|
|
||||||
| 存款总额 |
|
|
||||||
| 短期借款 |
|
|
||||||
| 长期借款 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益 | ||||||||
|
优先股，
|
|
|
||||||
|
普通股，
|
|
|
||||||
| 留存收益 |
|
|
||||||
| 累计其他综合亏损，扣除递延所得税 | (
|
(
|
||||||
|
库存股票，按成本计算，
|
(
|
(
|
||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
(a)
可供出售投资证券和持有至到期投资证券列报，扣除信贷损失准备金$
0
和$
237
分别于2024年12月31日和$
0
和$
238
，分别于2023年12月31日。
(b)
这份10-K表通篇还将其称为“总贷款”和“为投资而持有的贷款”。
见合并财务报表附注
82
Peoples Bancorp Inc.和子公司
合并损益表
| （千美元，每股数据除外） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 利息收入： | |||||||||||
| 贷款利息和费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 应课税投资证券的利息及股息 |
|
|
|
||||||||
| 免税投资证券利息 |
|
|
|
||||||||
| 其他利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 总利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 利息支出： | |||||||||||
| 存款利息 |
|
|
|
||||||||
| 短期借款利息 |
|
|
|
||||||||
| 长期借款利息 |
|
|
|
||||||||
| 总利息支出 |
|
|
|
||||||||
| 净利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 计提（追回）信贷损失准备（a） |
|
|
(
|
||||||||
| 计提（追回）信用损失后的净利息收入 |
|
|
|
||||||||
| 非利息收入： | |||||||||||
| 电子银行收入 |
|
|
|
||||||||
| 信托及投资收益 |
|
|
|
||||||||
| 保险收入 |
|
|
|
||||||||
| 存款账户服务费 |
|
|
|
||||||||
| 租赁收入 |
|
|
|
||||||||
| 银行自有寿险收入 |
|
|
|
||||||||
| 抵押银行业务收入 |
|
|
|
||||||||
| 资产处置和其他交易净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 投资证券净亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 其他非利息收入（b） |
|
|
|
||||||||
| 非利息收入总额 |
|
|
|
||||||||
| 非利息费用： | |||||||||||
| 工资和员工福利成本 |
|
|
|
||||||||
| 净占用和设备费用 |
|
|
|
||||||||
| 数据处理和软件费用 |
|
|
|
||||||||
| 专业费用 |
|
|
|
||||||||
| 其他无形资产摊销 |
|
|
|
||||||||
| 电子银行费用 |
|
|
|
||||||||
| 营销费用 |
|
|
|
||||||||
| FDIC保险费用 |
|
|
|
||||||||
| 特许经营税费 |
|
|
|
||||||||
| 其他贷款费用 |
|
|
|
||||||||
| 通信费用 |
|
|
|
||||||||
| 经营租赁费用 |
|
|
|
||||||||
| 差旅和娱乐费用 |
|
|
|
||||||||
| 其他非利息费用 |
|
|
|
||||||||
| 非利息费用总额 |
|
|
|
||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
|
每股普通股收益–基本
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
|
每股普通股收益–摊薄
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
|
已发行普通股加权平均数–基本
|
|
|
|
||||||||
|
已发行普通股加权平均数–稀释
|
|
|
|
||||||||
(a)
信用损失准备包括与贷款信用损失准备、持有至到期投资证券、无准备金承诺负债相关的变动。
(b)
包括记入其他非利息收入的股权投资证券已实现和未实现收益$
50
截至2024年12月31日止年度，股权投资证券已实现和未实现亏损$
141
截至2023年12月31日止年度，股权投资证券已实现和未实现收益$
2
截至2022年12月31日止年度。
见合并财务报表附注
83
4PEOPLES BANCORP INC。和子公司
股东权益合并报表
| 普通股 | 留存收益 | 累计其他综合收益（亏损） | 库存股票 | 股东权益合计 | |||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
| 净收入 | — |
|
— | — |
|
||||||||||||
|
其他综合亏损，税后净额
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||
|
宣布派发现金股息
|
— | (
|
— | — | (
|
||||||||||||
|
为普通股奖励补发库存股
|
(
|
— | — |
|
|
||||||||||||
|
董事会延期补偿方案补发库存股
|
— | — | — |
|
|
||||||||||||
|
回购库存股与员工激励计划和董事会薪酬方案有关
|
— | — | — | (
|
(
|
||||||||||||
|
根据股份回购计划回购的普通股
|
— | — | — | (
|
(
|
||||||||||||
|
根据股息再投资计划发行的普通股
|
|
— | — | — |
|
||||||||||||
|
根据董事会薪酬计划发行的普通股
|
|
— | — |
|
|
||||||||||||
|
股票补偿
|
|
— | — | — |
|
||||||||||||
|
根据员工股票购买计划发行的普通股
|
|
— | — |
|
|
||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
| 净收入 | — |
|
— | — |
|
||||||||||||
| 其他综合亏损，税后净额 | — | — |
|
— |
|
||||||||||||
|
宣布派发现金股息
|
— | (
|
— | — | (
|
||||||||||||
|
为普通股奖励补发库存股
|
(
|
— | — |
|
|
||||||||||||
|
董事会延期补偿方案补发库存股
|
— | — | — |
|
|
||||||||||||
|
回购库存股与员工激励计划和董事会薪酬方案有关
|
— | — | — | (
|
(
|
||||||||||||
|
根据股份回购计划回购的普通股
|
— | — | — | (
|
(
|
||||||||||||
|
根据股息再投资计划发行的普通股
|
|
— | — | — |
|
||||||||||||
|
根据董事会薪酬计划发行的普通股
|
|
— | — |
|
|
||||||||||||
| 股票补偿 |
|
— | — | — |
|
||||||||||||
|
根据员工股票购买计划发行的普通股
|
|
— | — |
|
|
||||||||||||
| 发行与与Limestone Bancorp, Inc.合并相关的普通股 |
|
— | — | — |
|
||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
84
| Peoples Bancorp Inc.和子公司 | |||||||||||||||||
| 股东权益合并报表（续） | |||||||||||||||||
| 普通股 | 留存收益 | 累计其他综合收益（亏损） | 库存股票 | 股东权益合计 | |||||||||||||
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ | — | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
|||||||
| 其他综合收益，税后净额 | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||
|
宣布派发现金股息
|
— | (
|
— | — | (
|
||||||||||||
|
为普通股奖励补发库存股
|
(
|
— | — |
|
|
||||||||||||
|
董事会延期补偿方案补发库存股
|
— | — | — |
|
|
||||||||||||
|
回购库存股与员工激励计划和董事会薪酬方案有关
|
— | — | — | (
|
(
|
||||||||||||
|
根据股份回购计划回购的普通股
|
— | — | — | (
|
(
|
||||||||||||
|
根据股息再投资计划发行的普通股
|
|
— | — | — |
|
||||||||||||
|
根据董事会薪酬计划发行的普通股
|
|
— | — |
|
|
||||||||||||
|
根据员工股票购买计划发行的普通股
|
|
— | — |
|
|
||||||||||||
| 股票补偿 |
|
— | — | — |
|
||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
见合并财务报表附注
85
Peoples Bancorp Inc.和子公司
综合收益（亏损）合并报表
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 其他综合收益（亏损）： | |||||||||||
| 可供出售投资证券： | |||||||||||
| 期间产生的未实现持有（亏损）收益毛额 | (
|
|
(
|
||||||||
| 相关税收优惠（费用） |
|
(
|
|
||||||||
| 计入净收入的净亏损的重新分类调整 |
|
|
|
||||||||
| 相关税费 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 对其他综合收益（亏损）的净影响 | (
|
|
(
|
||||||||
| 设定受益计划： | |||||||||||
| 期间产生的净（亏损）收益 |
|
(
|
|
||||||||
| 相关税收优惠（费用） |
|
|
(
|
||||||||
| 服务福利计划未确认损失摊销 |
|
|
|
||||||||
| 相关税收优惠 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 结算及限电已实现亏损 |
|
|
|
||||||||
| 相关税收优惠 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 对其他综合收益的净影响 |
|
|
|
||||||||
| 现金流量套期： | |||||||||||
| 期间产生的净（亏损）收益 | (
|
(
|
|
||||||||
| 相关税收优惠（费用） |
|
|
(
|
||||||||
| 对其他综合收益（亏损）的净影响 | (
|
(
|
|
||||||||
| 其他综合收益（亏损）总额，税后净额 | (
|
|
(
|
||||||||
| 综合收益总额（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||
见合并财务报表附注
86
Peoples Bancorp Inc.和子公司
合并现金流量表
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 经营活动： | |||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||
| 折旧、摊销和增值，净额 |
|
|
|
||||||||
| 计提（追回）信贷损失准备 |
|
|
(
|
||||||||
| 银行自有寿险收入 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 投资证券净亏损 |
|
|
|
||||||||
| 股权投资证券的公允价值调整 | (
|
|
(
|
||||||||
| 为出售而产生的贷款 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 出售贷款所得款项 |
|
|
|
||||||||
| 出售贷款净收益 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 递延所得税（福利）费用 |
|
(
|
|
||||||||
| 应计费用（减少）增加额 | (
|
|
(
|
||||||||
| 应收利息减少（增加）额 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 其他资产增加 |
|
|
|
||||||||
| 应付利息增加（减少） | (
|
|
(
|
||||||||
| 经营租赁资产增加 | (
|
(
|
|
||||||||
| 租赁使用权资产和租赁负债变动 |
|
(
|
(
|
||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
||||||||
| 其他，净额 |
|
|
(
|
||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||
| 投资活动： | |||||||||||
| 可供出售投资证券： | |||||||||||
| 采购 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 销售收益 |
|
|
|
||||||||
| 本金支付、催缴和预付款项的收益 |
|
|
|
||||||||
| 持有至到期投资证券： | |||||||||||
| 采购 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 本金支付收益 |
|
|
|
||||||||
| 其他投资证券： | |||||||||||
| 采购 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 销售收益 |
|
|
|
||||||||
| 为投资而持有的贷款净（增加）减少额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 房地和设备支出净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 出售所拥有的其他不动产所得款项 |
|
|
|
||||||||
| 投资银行自有寿险 |
|
|
(
|
||||||||
| 银行拥有人寿保险的收益 |
|
|
|
||||||||
| 业务收购，扣除收到的现金 | (
|
|
(
|
||||||||
| 投资有限合伙企业和税收抵免基金 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 融资活动： | |||||||||||
| 不计息存款净增加（减少）额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 计息存款净增加（减少）额 |
|
|
(
|
||||||||
| 短期借款净（减少）增加额 | (
|
|
|
||||||||
| 长期借款收益 |
|
|
|
||||||||
| 长期借款的付款 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 支付的现金股利 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 根据股份回购计划回购库存股 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 与员工激励计划和董事会薪酬计划相关的库存股购买将作为库存股持有 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 发行普通股所得款项 |
|
|
|
||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
|
||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | (
|
|
(
|
||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
|
||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
87
Peoples Bancorp Inc.和子公司
合并现金流量表（续）
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 补充现金流信息： | |||||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 缴纳的所得税 |
|
|
|
||||||||
| 补充非现金披露： | |||||||||||
| 从贷款转移到拥有的其他不动产 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 新租赁的非现金确认 |
|
|
|
||||||||
见合并财务报表附注
88
Peoples Bancorp Inc.和子公司
合并财务报表附注目录
89
Peoples Bancorp Inc.和子公司
合并财务报表附注
人民合众银行 Inc.是一家金融控股公司，主要通过其148个金融服务办事处和ATM机提供全方位的金融服务和产品，包括截至2024年12月31日在俄亥俄州、肯塔基州、西弗吉尼亚州、华盛顿特区、弗吉尼亚州和马里兰州的129个提供全方位服务的分支机构，以及通过基于网络和移动设备的在线资源。全国提供人民保险、保费融资和设备租赁服务。经纪服务仅通过位于人民银行办事处的非关联注册经纪交易商提供。间接消费者借贷活动是通过经批准的经销店提供的。人民银行的信用卡和商户处理服务是通过与第三方的联合营销安排提供的。
注1
重要会计政策摘要
人民合众银行 Inc.及其子公司（“Peoples”是指人民合众银行 Inc.及其合并子公司的统称，除非上下文中显示该引用仅与Peoples Bancorp Inc.相关）的会计和报告政策符合美国公认会计原则（“US GAAP”）并符合银行业内的一般惯例。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。以往财务报表中的某些项目已重新分类以符合当前的列报方式，这对净收益、综合收益总额、经营活动提供的现金净额或股东权益总额没有影响。
以下是编制财务报表时所遵循的重要会计政策摘要：
巩固：Peoples的合并财务报表包括Peoples拥有控股财务权益的子公司，主要定义为拥有超过50%的投票权益。
合并财务报表包括Peoples及其合并子公司、Peoples Bank（连同其全资子公司Peoples Insurance Agency，LLC（“Peoples Insurance”）和Vantage Financial，LLC（“Vantage”））、Peoples Investment Company的账户，以及Peoples持有其所有普通证券的NB & T Statutory Trust III、FNB Capital Trust One、Ascencia Statutory Trust I和Porter Statutory Trust II-IV。所有公司间账户和交易均已消除。
公允价值计量：美国公认会计原则下的公允价值计量采用了旨在最大限度地使用可观察输入值和最大限度地减少使用不可观察输入值的层次结构。这一层次使用三个层次的投入计量资产和负债的公允价值如下：
1级：相同资产或负债在活跃交易市场的报价；还包括在场外市场活跃交易的某些美国国债和其他美国政府和机构证券。
2级：除第1级以外的可观察输入值，包括类似资产或负债的报价、较不活跃市场的报价，或可由可观察市场数据证实的其他可观察输入值；还包括衍生金融工具，其价值是使用具有可观察市场输入值的定价模型确定的，或主要可由可观察市场数据得出或证实。这一类别一般包括某些美国政府和机构证券、公司债务证券、衍生工具以及为出售而持有的住宅抵押贷款。
3级：对于使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的金融工具，由很少或没有市场活动支持的不可观察输入值；还包括未得到可观察市场数据证实的单一经销商非约束性报价的可观察输入值。这一类一般包括某些私募股权投资、证券化的留存权益以及某些有抵押的债务债务。
经营分部：作为一家社区银行实体，Peoples为其客户提供包括银行、租赁、保险、投资和信托解决方案在内的全系列产品。人民银行的业务活动目前仅限于单一的可报告经营分部，即社区银行业务。Peoples的单一经营分部是根据社区银行各组成部分共有的相似经济特征确定的。Peoples的首席运营决策者（“CODM”）由总裁兼首席执行官、首席财务官组成。人民主要经营决策者考虑人民集团综合损益表中列报的综合利息收入、利息支出、非利息收入和非利息支出的所有组成部分，以评估人民集团单一可报告分部的业绩和
90
投资证券：投资证券初始按成本入账，其中包括以非面值或面值购买的溢价和折价。Peoples摊销溢价和增加折扣，作为在水平收益率基础上对利息收入的调整。卖出投资证券的成本，不包括权益投资证券，以及由此产生的任何收益或损失，以具体的识别方法为依据，自交易日起确认。股权投资证券的成本采用加权平均法。
Peoples在购买时确定投资证券的适当分类。持有至到期证券是指Peoples有积极意愿和能力持有至到期并以摊余成本入账的证券。可供出售证券是指根据人民的流动性需求、市场利率变化和资产负债管理战略等考虑因素，未来可供出售的证券。可供出售证券按公允价值报告，未实现损益在股东权益总额中报告，作为累计其他综合损失（“AOCL”）的单独组成部分，扣除适用的递延所得税。
某些不具有易于确定的公允价值且Peoples不对其施加重大影响的限制性股权投资证券按成本列账。这些成本法证券在合并资产负债表的“其他投资证券”中报告，主要由辛辛那提联邦Home Loan银行（“FHLB”）和克利夫兰联邦储备银行（“FRB”）的股份组成。
Peoples每季度对可供出售的投资证券进行评估，以确定需要多少（如果有的话）信用损失准备金。Peoples审查处于未实现亏损位置的可供出售投资证券，以及信用事件的潜在风险敞口（不包括美国政府和美国政府担保的机构证券），以确定未实现亏损是否与信用相关。在未实现损失与信用相关且可能是永久性的情况下，记录信用损失备抵。
在确定信用损失准备金时，Peoples每季度对持有至到期投资证券进行评估。Peoples已确定，美国政府担保企业投资证券的违约损失为
零
，由于最终担保人（美国政府）在发生违约时不太可能对其隐性担保不履约。其余证券纳入持有至到期投资证券信用损失准备计算。
贷款和租赁：Peoples发起的、Peoples有积极意图和能力在可预见的未来持有或到期或还清的贷款按未偿本金余额、扣除递延贷款费用和成本、购买溢价和折扣、冲销和信贷损失准备金后的净额报告。Peoples发起的租赁按租赁净投资报告，扣除初始直接成本、冲销和信贷损失准备金。在这份10-K表中，贷款和租赁被称为“总贷款”和“为投资而持有的贷款”。可预见的未来是基于当前的市场状况和经营策略，以及资产负债表管理和流动性。随着情况的变化，管理层对可预见未来的看法也可能发生变化。
如果截至根据贷款或租赁协议的条款要求支付此类款项之日尚未收到任何所需的本金和利息付款，Peoples认为贷款和租赁已逾期。一旦发现借款人或承租人履行现金流义务的能力降低，消费和住宅房地产贷款和租赁通常被记入可变现净值，剩余余额处于非应计状态。被视为无法收回的贷款和租赁从信贷损失准备金中扣除，而先前冲销金额的回收则记入信贷损失准备金。
在企业合并中获得的有证据表明信用恶化程度超过微不足道的贷款和租赁，其中包括Peoples认为Peoples很可能无法收取所有合同要求的付款的贷款和租赁，被视为购买信用恶化（“PCD”）贷款或租赁。这些贷款按购买价格入账，并使用与其他贷款或租赁相同的方法确定信贷损失备抵。集体确定的信用损失初始备抵分配给个人贷款或租赁。购买价格和信贷损失准备金的总和是预期为PCD贷款或租赁收取的净额。初始摊余成本基础与贷款票面价值之间的差异被视为利息溢价或折价，在贷款期限内按水平收益率法摊销或计入利息收入。初始摊余成本基础与租赁公允价值之间的差异被视为利息溢价或折价，在租赁期限内按水平收益率法摊销或计入利息收入。
企业合并中获得的不被视为PCD的贷款和租赁按公允价值入账，差额
91
收购日公允价值与收购日到期的合同金额之间的公允价值代表每笔贷款或租赁成本基础的折扣或溢价，并在贷款或租赁的剩余期限内使用水平收益率法累计或摊销为利息收入。在收购日，Peoples记录信用损失准备金，以确定这些收购的贷款和租赁的信用损失准备金。
持有待售贷款：由Peoples发起并拟在二级市场出售的贷款，一般为一至四户家庭住宅贷款，按成本或按总额确定的估计公允价值中的较低者列账。持有待售贷款的销售损益计入抵押银行业务收入。
信贷损失准备金：信贷损失准备金包括贷款和租赁信贷损失准备金和贷款相关承诺信贷损失准备金。信用损失准备是通过对收益计提的信用损失准备建立的估值准备金。信贷损失备抵是由管理层利用来自内部和外部来源的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的现有信息进行估计的。
信用损失准备按集合基准计量，在存在类似风险特征时对贷款进行集体评估。People评估了风险特征，包括但不限于：内部或第三方信用评分或信用评级、风险评级或分类、金融资产类型、抵押品类型、规模、实际利率、期限、地理位置、借款人所属行业、年份、历史或信用损失模式以及合理和可支持的预测期。确定的民族
20
它认为存在类似风险特征的分部，并在确定每个分部的信用损失准备金时使用了贴现现金流方法。
在管理层对预期信用损失的估计中，Peoples’在所有部门使用了一年的合理和可支持的期限。在合理和可支持的时期之后，人民在四个季度的回归期内将宏观经济变量恢复到其长期平均值。在估算信用损失时，Peoples使用损失驱动因素方法，该方法使用回归分析分析一个或多个经济变量到违约率的变化。选择相关性较强的变量作为模型的经济因素或变量。如果没有发现单个变量具有强相关性，则包括额外的变量。Peoples在建模中利用美国失业率和俄亥俄州失业率作为经济因素。
在损失驱动模型中使用违约概率，并按季度进行分析，以评估合理性。由于使用历史信息的统计考虑，Peoples在分段级别上测量了给定违约的损失。由于某些细分领域的损失历史有些不稳定，Peoples还利用同行数据对违约曲线进行正常化，从而提供了更有意义的结果。
Peoples对提前还款率年化到一年的摊销贷款进行了建模。预付率是使用人民的历史数据计算的，在细分层面。Peoples为以下情况下的合同条款延期建模：当贷款逾期60天或更长时间；当已发生部分冲销时，如果贷款处于非应计状态；或者如果贷款为5级或更高级别。当满足这些标准中的任何一项且贷款在未来12个月内到期时，贷款将被建模为额外延长12个月。
一般来说，Peoples根据几个定性因素完成季度评估，以确定是否应该对信贷损失准备金进行调整。这些因素包括经济状况、抵押品、集中度、问题资产、Peoples的损失趋势、同行损失趋势、拖欠趋势、投资组合构成和贷款增长、承销以及某些其他风险。
与特定贷款相关的信用损失准备金是基于管理层对减值贷款潜在损失的估计，该估计由（1）预期未来现金流量的现值，（2）如果贷款被确定为抵押品依赖，则抵押品的公允价值，或（3）贷款的可观察市场价格确定。
Peoples根据既定的分级矩阵，将涉及商业借款人的贷款分为风险类别。该系统用于管理Peoples商业贷款活动范围内的风险，评估贷款组合整体信用质量的变化并评估信用损失准备金的适当性。贷款等级是在Peoples延长新的贷款或贷款承诺时指定的，并可能在情况需要时随时更改。向未付本金余额总额超过$
1.0
百万至少每年审查一次可能的信用恶化。商业租赁，以及对Peoples的总信贷敞口等于或低于$
1.0
万，至少在事件驱动的基础上进行审查。审查触发因素包括了解影响借款人业务的不良事件、收到表明信用质量恶化的财务报表或其他类似事件。每季度对不良分类贷款进行审查。
92
在为贷款分配风险等级时考虑的主要因素包括（1）主要还款来源的可靠性和可持续性，（2）借款人过去、现在和预计的财务状况，以及（3）当前的经济和行业状况。其他可能影响所指定风险等级的因素包括抵押品的类型和质量以及任何担保人的实力。商业地产贷款和工商业贷款的首要还款来源通常是企业可用于偿还债务的经营现金流。管理层对由非自住物业担保的商业房地产贷款的经营现金流分析考虑了租金滚动和空置统计等因素。管理层对以自住物业为抵押的商业房地产贷款以及所有商业和工业贷款的经营现金流分析考虑了业务的盈利能力、流动性和杠杆。建设贷款的评估包括考虑借款人在既定预算范围内完成建设的能力。
在对住宅房地产贷款、房屋净值信贷额度和消费者贷款进行分类时考虑的主要因素包括贷款的逾期状态以及借款人的任何破产声明。住宅房地产贷款和房屋净值信贷额度的分类也考虑了基础抵押品的现值。
人民银行选择了不计提应计利息应收款项信用损失准备的实务变通办法，将应计不良贷款利息及时冲回利息收入。
未提供经费的承付款：Peoples还完成对非无条件取消的贷款的无资金承诺的季度评估，其中包括建筑贷款、平面图信贷额度、房屋净值信贷额度、其他信贷额度和信用证。Peoples进行了一项研究，以确定未垫付部分贷款的历史资金利率，并将这些资金利率应用于期末未提供资金的承诺。确定信贷损失备抵时的损失率，包括质量因素，在分部一级适用于未提供资金的承付款，以确定未提供资金的承付款的信贷损失负债备抵。
非应计贷款：当条件导致管理层认为对贷款的全部或任何部分合同利息的收取存在疑问时，Peoples将停止应计贷款利息。此类条件可能包括借款人在任何合同付款上逾期90天或更长时间，或有关借款人财务状况和还款能力的当前信息。所有被视为无法收回的未付应计利息被冲回，这减少了人民的净利息收入。非应计贷款收到的利息只有在合理保证本金回收的情况下才计入收入。
银行房地和设备：银行房地和设备按成本减累计折旧列报。折旧在所拥有的相关资产的预计使用寿命内按直线法计算。租赁设施的重大改善按成本减累计折旧后资本化并计入银行房地，按直线法按租赁设施的剩余期限或改善的估计经济年限中较低者计算。
商誉和其他无形资产：商誉是指收购或企业合并的成本超过收购或企业合并中获得的净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但在存在减值迹象时进行减值测试，或至少每年10月1日进行一次。
服务权：服务权是指向第三方投资者出售贷款的服务权。出售的贷款主要是抵押贷款，但也包括小企业和农业贷款。当Peoples承担为金融资产提供服务的义务时，服务权被单独确认为服务资产。服务权在合并资产负债表的其他无形资产中列报。已完全出售的服务性贷款不纳入合并资产负债表。计入抵押贷款银行收入的贷款服务收入包括从第三方投资者收取的服务费和从借款人收取的某些费用。
衍生品：人民集团订立衍生金融工具，以管理业务活动产生的风险敞口，这些业务活动导致收到或支付未来已知或预期的现金金额，其价值由利率决定。Peoples的衍生金融工具用于管理Peoples的已知或预期现金收入及其主要与某些可变利率借款相关的已知或预期现金支付的金额、时间和期限方面的差异。人民银行还拥有利率衍生金融工具，其产生于向某些符合条件的客户提供的服务，因此，不用于管理人民银行资产或负债中的利率风险。Peoples Management a matched book for respecting to customer-
93
相关衍生金融工具，以尽量减少其因此类交易而产生的净风险敞口。AOCL中报告的与衍生品相关的金额被重新分类为利息收入或费用，因为对Peoples的可变利率资产或负债支付或收到了利息。Peoples通过比较衍生套期工具的现金流量变化与指定被套期交易的现金流量变化来评估每一种套期关系的有效性。如果指定为现金流量套期的衍生金融工具被视为有效，则每种衍生金融工具的公允价值变动在AOCL（收益之外）中报告，并在税后净额，随后在被套期交易影响收益时重新分类为收益。指定为现金流量套期的衍生金融工具被认定为无效的，衍生金融工具公允价值变动直接确认为收益。
对经济适用住房有限合伙企业的投资：对经济适用住房的投资包括对经营合格经济适用住房项目的有限合伙企业的投资或对为经营经济适用住房项目而成立的其他有限合伙企业的投资。这些投资被视为可变利益实体，Peoples不是其主要受益人。Peoples通常使用比例摊销法将这些投资与税收抵免进行会计处理，扣除投资的摊销，在综合损益表中反映为所得税费用的减少。投资未摊销金额记入“其他资产”，合计$
11.1
百万美元
13.1
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
拥有的其他不动产（“OREO”）：OREO包含在合并资产负债表的“其他资产”中，主要由Peoples在偿还贷款时获得的商业和住宅房地产组成。为偿还贷款而获得的OREO按成本或估计公允价值中的较低者入账，减去出售物业的估计成本。Peoples had OREO totaling $
6.2
截至2024年12月31日的百万美元
7.2
截至2023年12月31日，为百万。
根据回购协议（“回购协议”）出售的证券：Peoples与客户和其他金融服务公司签订回购协议，这被视为融资。因此，这些债务在综合资产负债表中作为负债入账，并酌情在“附注9短期借款”和“附注10长期借款”中披露。回购协议项下作为担保物质押的证券计入合并资产负债表投资证券，并在“附注3投资证券”中披露。对质押给第三方的抵押品的公允价值进行持续监控，并视情况质押或返还额外的抵押品。
租赁收入：“非利息收入”中列报的租赁收入包括（i）经营租赁收入，（ii）提前终止租赁的收益，扣除任何相关的采购会计调整，（iii）超过租赁净投资的按月租赁付款，（iv）因转介而收到的费用，（v）出售剩余资产确认的损益，以及（vi）银团收入。经营租赁收入按直线法确认。与经营租赁相关的折旧费用按直线法在“其他非利息费用”中确认。Peoples于2023年开始发起经营租赁。银团租赁和其他费用的收益按月按时间确认。
收入确认：Peoples确认收入是因为它们是根据合同条款赚取的，或者是因为提供了服务并且合理地保证了可收回性。人民银行的主要收入来源是利息收入，主要根据书面合同中的条款，如贷款协议或证券合同，按权责发生制确认利息收入。
一旦不确定性得到解决，在很可能不会发生累计收入的重大转回的情况下，可变对价的估计计入收入。Peoples与客户的合同具有短期性质，在以下收入流下确认：
电子银行收入：电子银行收入由
two
与交换收入、促销和使用收入相关的收入流。
94
Peoples在一段时间内按月确认交换收入，这是基于其客户在确认收入的月份内完成的借记卡和信用卡活动的交易量。Peoples有义务根据其与第三方的合同，在一定时期内满足一定数量的借记卡和信用卡活动，这些活动由Peoples的客户执行。交换收入是可变的，因为它是基于Peoples的客户完成的借记卡活动的交易量。Peoples根据“最有可能的金额”法估计可变对价，预计或预计未来期间的收入不会出现重大逆转。在完成客户借记卡和信用卡活动后的一个月内，所有来自供应商的PIN交易均应付款，而所有其他交换交易费用均按日赚取和记录。Peoples选择在确认交换收入时适用发票权利这一实务权宜之计，因为Peoples已履行规定的履约义务，供应商已消费该服务，Peoples对相关收入享有权利。
Peoples还按月确认随着时间推移的促销和使用收入，这与借记卡的品牌以及推广或使用第三方供应商提供的某些服务有关。人民银行有义务以某种方式为其借记卡打上品牌，并推广和使用第三方供应商提供的服务。促销和使用收入是可变的，因为它基于为推广和使用第三方供应商提供的服务而实现的某些指标。Peoples根据“最有可能的金额”法估计可变对价，预计或预计未来期间的收入不会出现重大逆转。内的第三方供应商应支付的款项
45
每月履行人民履约义务的天数。Peoples选择在确认促销和使用收入时适用发票权这一实务权宜之计，因为Peoples已履行规定的履约义务，供应商已消费该服务，Peoples对相关收入享有权利。
信托及投资收益：信托和投资收入包括来自受托和经纪活动的收入，其中包括资产管理、记录保存、退休服务和财产管理等服务的费用，以及与出售投资相关的投资佣金和费用。信托和投资收入按时间确认，反映了已提供服务的合同期的持续时间。信托和投资收益是可变的，因为它是基于管理和管理的资产的价值，以及特定的交易。Peoples根据“最有可能的金额”法估计可变对价，预计或预计未来期间的收入不会出现重大逆转。客户在开票时应支付款项，这通常是最近一段时间提供的服务的月度或季度开票，已为此履行了履约义务。人民银行选择在确认信托和投资收益时适用发票权这一实务权宜之计，因为人民银行已履行履约义务，客户已消费服务，人民银行对相关收益享有权利。Peoples还选择适用与可资本化成本相关的实用权宜之计，即支付给财务顾问的佣金，并将在发生时将支付给财务顾问的这些佣金支出，因为这些成本与信托和投资收入有关，如果已资本化，则本应在一年或更短时间内摊销，即获得收入的同一期间。
Insurance Income：保险收入一般包括保单销售的佣金和费用、与第三方管理服务相关的费用以及保险公司基于绩效的佣金。
人民股份在担任保险承运人与投保人之间的代理人，安排保险承运人向投保人提供保单，并在各自的保单期内通过向投保人提供客户服务的方式代表保险承运人行事时，确认销售保单的佣金收入。佣金收入随时间推移确认，采用时间流逝的产出法，与基础保单期限相对应，在此期间，Peoples根据与保险承运人的合同承担履约义务。佣金收入是可变的，因为它由基础保单保费的一定比例组成。Peoples根据“最有可能的金额”法估计可变对价，根据历史经验，预计或预计未来期间的收入不会出现重大逆转。保单一经售出，应向保险承运人支付佣金收入。Peoples选择适用与可资本化成本相关的实用权宜之计，即支付给保险生产商的佣金，并将支付给保险生产商的这些佣金在发生时支出，因为这些成本与佣金收入相关，如果已资本化，则本应在一年或更短时间内摊销，即赚取佣金收入的同一期间。
与所提供的第三方管理服务相关的费用按时间、在提供服务的期间内确认，并在提供服务的月份按月确认。
保险公司基于业绩的佣金在某个时点确认，在收到时确认，不保留任何或有事项。
存款账户服务费：存款账户服务费包括
two
与存款账户的持续维护费用和基于交易的费用相关的收入流。
持续维护费按月确认，一般以开户当月当天开始的月期为准。持续的维护费收入是可变的，因为如果客户满足某些合格指标，这些费用可以减少。Peoples根据“最有可能的金额”法估计可变对价，预计或预计未来期间的收入不会出现重大逆转。对于被评估维修费的账户
95
通过账户分析流程，客户在发生账户活动的月份后一个月内到期付款。对于所有其他账户，每月维护费在每月期间的最后一天评估到账户。人民银行选择在确认存款账户的持续维持费时适用发票权这一实务权宜之计，因为人民银行已履行规定的履约义务，客户已消费该服务，人民银行有权获得相关收入。
基于交易的费用在一个时点确认，该时点在相关交易完成时确认。人民银行有义务按照其消费者和商业存款账户客户的要求执行某些交易，这些交易超出了正常维护要求。基于交易的费用收入是可变的，因为这些费用与客户的服务请求直接相关。Peoples根据“最有可能的金额”法估计可变对价，预计或预计未来期间的收入不会出现重大逆转。客户在完成所要求的交易时应支付款项。透支费用被视为基于交易的费用，并按本文所述进行核算。
其他非利息收入：其他非利息收入包括某些以交易为基础的收入，例如电汇手续费、汇票手续费和其他辅助费用或服务。这些基于交易的费用在某一时点确认为收入，在相关交易完成时确认。基于交易的费用收入是可变的，因为这些费用与客户的服务请求直接相关。Peoples根据“最有可能的金额”法估计可变对价，预计或预计未来期间的收入不会出现重大逆转。客户在完成所要求的交易时应支付款项。
其他非利息收入中还包括商业贷款掉期费用，该费用包括与人民银行以利率掉期发起浮动利率贷款的交易相关的收入，在这些交易中，客户以与贷款条款相匹配的条款与人民银行进行利率掉期交易。人民银行通过与客户进行利率互换，有效地为客户提供了固定利率贷款，同时为人民银行打造了可变利率资产。人民银行通过与一家非关联金融机构进行冲销利率互换来抵消其在互换中的风险敞口。商业贷款掉期费用在某一时点确认，当交易已经完成，人民银行没有追索权或进一步履约义务要求。商业贷款掉期费用是可变的，因为这些费用是已完成交易收取的掉期费用总额的一定百分比。人民银行根据“最有可能的金额”法估计可变对价，预计或预计未来期间收入不会出现重大逆转。客户在完成所要求的交易时应支付款项。
股票薪酬：限制性普通股奖励的股票补偿按这些奖励在授予日的公允价值计量。以股票为基础的补偿在限制性普通股奖励的限制期内确认。仅确认预期归属的奖励部分的费用。对于基于服务的奖励，授予符合退休条件的员工的奖励的基于股票的补偿在员工首次符合退休条件之日予以确认。
广告费用：广告费用在发生时计入费用。
所得税：Peoples及其子公司提交合并联邦所得税申报表。递延所得税资产和负债反映资产或负债的计税基础与其在合并财务报表中按联邦和州混合企业所得税税率报告的金额之间的暂时性差异。如果需要，估值备抵可将递延所得税资产减少到最有可能实现的预期金额。递延所得税资产的变现取决于是否产生足够水平的未来应纳税所得额和以前年度缴纳的可收回税款。
税务状况最初在财务报表中确认时，很可能经税务机关审查后该状况将持续存在。此类税务头寸初始和后续计量为在假设充分了解该头寸和所有相关事实的情况下，在与税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。根据适用税法产生的罚款和利息被归类为所得税费用。此外，与未确认的税收优惠相关的净利息和罚款金额在所有呈报期间都不重要。人民不确定的所得税状况和未确认的福利的金额在“附注13所得税”中披露。
每股收益（“EPS”）：基本每股收益和稀释每股收益是使用两类法计算的，因为Peoples发行了以股份为基础的支付奖励，这些奖励被视为参与证券，因为它们赋予持有人在归属期内获得股息的权利。二分类法是一种收益分配公式，根据宣布的股息和未分配收益中的参与权确定每一类普通股和参与证券的每股净收益。基本每股收益的计算方法是将分配给普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，将分配给普通股股东的净收益除以调整后的已发行普通股加权平均数，以包括潜在稀释普通股的影响。具有潜在稀释性的普通股包括采用库存股法的非既得限制性普通股。
96
最近采用的新会计指南：新的会计公告不时由FASB或其他标准制定机构发布，这些机构在规定的生效日期被Peoples采纳。除非另有讨论，否则管理层认为，最近发布的任何准则的影响，包括那些已发布但尚未生效的准则，不会对Peoples的合并财务报表整体产生重大影响。
ASU 2023-07-分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进：FASB于2023年11月27日发布ASU2023-07。这些修订“改善了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。”此外，修订加强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情形，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修订的目的是使“投资者能够更好地了解一个实体的整体业绩”，并评估“潜在的未来现金流”。
ASU适用于所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体。增强的分部披露要求“追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。”重大分部费用和其他分部项目金额“在以往期间披露的，应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。”ASU 2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期的所有公共实体有效，允许提前采用。人民银行采用了从截至2024年12月31日的财政年度开始的扩大披露要求。该指引未对Peoples的合并财务报表产生实质性影响。
注2
金融工具公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，预期在其主要或最有利的市场上出售一项资产所收到的或转移一项负债所支付的金额。根据公允价值会计准则，Peoples在合并财务报表中以经常性或非经常性基础以公允价值计量、记录和报告各类资产和负债。这些资产和负债在下文题为“要求以经常性基础上以公允价值计量和报告的资产和负债”和“要求以非经常性基础上以公允价值计量和报告的资产和负债”的章节中列示。
根据资产或负债的性质，Peoples使用各种估值方法和假设来估计公允价值。美国公认会计原则下的公允价值计量采用层次结构，详见“附注1 ——重要会计政策摘要”。
根据用于计量公允价值的重要输入值的最低水平，将资产和负债分配到公允价值层级内的一个级别。资产和负债可能会因市场条件或其他情况而在公允价值层级内发生变化。这些转移在促使转移的事件发生之日予以确认。在综合财务报表列报的期间内，公允价值等级层级之间不存在要求以经常性基础以公允价值计量的资产或负债的转移。
97
要求按经常性公允价值计量和报告的资产和负债
下表按公允价值层次中的级别提供了合并资产负债表中要求以经常性公允价值计量和报告的资产和负债的公允价值。在2024年12月31日和2023年12月31日，不存在被视为第3级计量的按经常性基础计量的资产或负债。
| 报告日的经常性公允价值计量 | |||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| （千美元） | 1级 | 2级 | 1级 | 2级 | |||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||
| 可供出售投资证券： | |||||||||||||||||
| 义务： | |||||||||||||||||
|
美国财政部和政府机构
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 美国政府资助的机构 |
|
|
|
|
|||||||||||||
|
州和政治分区
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 银行发行的信托优先证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可供出售证券总额 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 股权投资证券（a） |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 衍生资产（b） |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||
| 衍生负债（c） |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（a）列入合并资产负债表“其他投资证券”。更多信息见“注3投资证券”。
（b）列入"在合并资产负债表上。有关更多信息，请参见“附注15 ——衍生金融工具。”
（c）列入"在合并资产负债表上。有关更多信息，请参见“附注15 ——衍生金融工具。”
可供出售投资证券：Peoples使用的公允价值是从独立的定价服务中获得的，代表相同证券的市场报价（第1级）或使用考虑可观察市场数据的市场法定价模型确定的公允价值，例如利率波动性、SOFR（或其他相关）收益率曲线、信用利差以及来自做市商和实时交易系统的价格（第2级）。管理层在管理层对所提供公允价值合理性的总体评估中审查定价服务使用的估值方法和质量控制，并在管理层认为定价存在重大差异时对价格提出质疑。
股权投资证券： 人民股份投资证券的公允价值取自相同资产或负债在活跃交易所市场的报价（第一级）或不太活跃市场的报价（第二级）。
衍生资产和负债:衍生资产和负债分别在“其他资产”和“应计费用和其他负债”内按公允价值在合并资产负债表上确认。衍生金融工具的公允价值根据市场价格、类似产品的经纪自营商报价或其他相关输入参数（第2级）确定。
要求在非经常性基础上以公允价值计量和报告的资产和负债
下表按公允价值层次中的级别提供了合并资产负债表中要求按非经常性基础以公允价值计量和报告的各类资产和负债的公允价值。在2024年12月31日和2023年12月31日，不存在被视为第1级计量的按非经常性基础计量的资产或负债。
| 报告日的非经常性公允价值计量 | |||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| （千美元） | 2级 | 3级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 附属抵押贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 持有待售贷款（a） |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 拥有的其他不动产（“OREO”） |
|
|
|
|
|||||||||||||
（a）持有待售贷款按估值备抵毛额$
166
和$
163
分别于2024年12月31日和2023年12月31日。
附属抵押贷款：由于借款人遇到财务困难，其偿还取决于抵押品的运营或出售的贷款被视为抵押品依赖。Peoples利用外部第三方评估服务对基础抵押品进行估值，Peoples使用这些服务以公允价值报告贷款（第3级）。
98
持有待售贷款：发起和打算在二级市场出售的贷款，一般是一到四个家庭的住宅贷款，按成本或估计公允价值中的较低者汇总列账。人民银行在得出公允价值时采用了使用类似工具市场报价的估值模型（第2级）。
拥有的其他不动产：OREO包含在合并资产负债表的“其他资产”中，主要由Peoples在偿还贷款时获得的商业和住宅房地产组成。为偿还贷款而获得的OREO按成本或估计公允价值中的较低者入账，减去出售物业的估计成本。OREO的账面价值不会在经常性基础上重新计量为公允价值，而是基于最近的房地产评估，这些评估至少每年更新一次。这些评估可能采用单一估值法或包括可比销售法和收益法在内的综合方法。独立评估师在评估过程中例行进行调整，以调整可获得的可比销售和收入数据之间的差异（第3级）。
不要求以公允价值计量和报告的金融工具
下表提供了每类资产和负债的账面值，以及某些不需要在综合资产负债表上以公允价值计量或报告的金融工具的公允价值。
| 其他金融工具的公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 公允价值层级 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 1 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 持有至到期投资证券： | ||||||||||||||||||||
| 义务： | ||||||||||||||||||||
| 美国政府资助的机构 | 2 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 州和政治分区（a） | 2 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 | 2 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 | 2 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 持有至到期证券合计 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 其他投资证券： | ||||||||||||||||||||
| 按成本计算的其他投资证券： | ||||||||||||||||||||
| 联邦Home Loan银行（“FHLB”）股票 | 不适用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 联邦储备银行（“FRB”）股票 | 不适用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 按成本计算的其他投资证券合计 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 按公允价值计算的其他投资证券： | ||||||||||||||||||||
| 不合格递延补偿（b） | 1 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 其他投资证券（c） | 2 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 按公允价值计算的其他投资证券合计 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
| 贷款和租赁，扣除递延费用和成本（d） | 3 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 银行自有寿险 | 2 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||||||||||
| 存款 | 2 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 短期借款 | 2 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 长期借款 | 2 |
|
|
|
|
|||||||||||||||
（a）持有至到期投资证券的列报毛额为信用损失准备金$
237
和$
238
，分别于2024年12月31日和2023年12月31日。
（b）不合格递延补偿包括共同基金的基础投资。
（c）综合资产负债表所报告的“其他投资证券”亦包括于2024年12月31日的股权投资证券
以及于2023年12月31日在要求计量的资产和负债中列报并按经常性公允价值列报的
上表，不包括在本表中。
（d）贷款和租赁，扣除递延费用和成本，列报信贷损失准备金毛额$
63.3
百万美元
62.0
百万，分别截至2024年12月31日及2023年12月31日。
人民在估计下列金融工具的公允价值时采用了以下方法和假设：
现金及现金等价物：现金及现金等价物包括库存现金、应收其他银行的余额、在其他银行的计息存款、出售的联邦基金以及原到期日为90天或更短的其他短期投资。库存现金及应收银行结余的账面值为公允价值的合理估计（第1级）。
99
持有至到期投资证券： Peoples使用的公允价值是从独立的定价服务中获得的，代表使用市场方法的定价模型确定的公允价值，该方法考虑了可观察的市场数据，例如利率波动性、相关收益率曲线、信用利差以及来自做市商和实时交易系统的价格（第2级）。当没有可观察的市场数据时，独立定价服务根据可比证券得出的基础现金流特征和贴现率估计价格（第3级）。管理层在管理层对所提供公允价值合理性的总体评估中审查定价服务使用的估值方法和质量控制，并在管理层认为定价存在重大差异时对价格提出质疑。
其他投资证券：其他按成本计算的投资证券由于不是有价证券，因此不按公允价值入账。FHLB和FRB库存均按成本入账。以公允价值计量的其他投资证券，采用活跃市场中的报价（第1级）或较不活跃市场中的报价（第2级）进行估值。
贷款和租赁，扣除递延费用和成本：组合贷款和租赁的公允价值假设基础票据出售给第三方财务投资者。因此，如果票据持有至到期，这一价值不一定是对Peoples的价值。People在估计贷款和租赁的公允价值时考虑了利率、信贷和市场因素（第3级）。贷款和租赁的公允价值采用贴现现金流法估计。贴现率考虑了目前就类似条款的贷款和租赁向客户提供的利率、与贷款和租赁相关的信用风险以及包括流动性在内的其他市场因素。
银行自有寿险：人民银行自有寿险保单按其现金退保价值（第2级）入账。Peoples确认来自这些保单的现金退保价值定期增加和死亡抚恤金的免税收入。
存款：固定期限CD的公允价值是根据类似剩余期限存款提供的当前利率（第2级）使用贴现现金流计算估计的。活期和其他非定期存款采用基于到期、损耗和重新定价假设的贴现现金流计算进行估计。
短期借款：短期借款的公允价值是根据Peoples目前可用于类似条款借款的利率（第2级）使用贴现现金流分析估计的。
长期借款：长期借款的公允价值是根据Peoples目前可用于类似条款借款的利率（第2级）使用贴现现金流分析估计的。
某些不需要以公允价值计量或报告的金融资产和金融负债可以在某些情况下（例如，当有减值证据时）进行公允价值调整。这些金融资产和负债包括：客户关系、存款基础以及计算人民的合计公允价值所需的其他信息，这些信息不包括在上述信息中。因此，上述公允价值并非旨在代表Peoples的合计公允价值。
100
注3
投资证券
可供出售
下表汇总12月31日人民股份可供出售投资证券情况：
| （千美元） | 摊余成本 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 公允价值 | ||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||
| 义务： | ||||||||||||||
| 美国财政部和政府机构 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
| 美国政府资助的机构 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 州和政治分区 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 银行发行的信托优先证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 可供出售证券总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
| 2023 | ||||||||||||||
| 义务： | ||||||||||||||
| 美国财政部和政府机构 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
| 美国政府资助的机构 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 州和政治分区 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 银行发行的信托优先证券 |
|
|
(
|
|
||||||||||
| 可供出售证券总额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
2024年12月31日和2023年12月31日与住宅抵押贷款支持证券相关的未实现亏损归因于购买证券以来市场利率和利差的变化。
截至12月31日止年度，Peoples出售可供出售证券实现的总收益和总亏损如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 实现的总收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 已实现亏损毛额 |
|
|
|
||||||||
| 已实现净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||
出售投资证券的成本，以及由此产生的任何收益或损失，均以特定的识别方法为基础，并在交易日确认。
101
下表汇总了12月31日出现未实现亏损的可供出售投资证券，按主要证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
| 不到12个月 | 12个月或以上 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
公平
价值
|
未实现亏损 | 证券数量 |
公平
价值
|
未实现亏损 | 证券数量 |
公平
价值
|
未实现亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 义务： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美国财政部和政府机构
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
美国政府资助的机构
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 州和政治分区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
商业抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
银行发行的信托优先证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 义务： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美国财政部和政府机构
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
美国政府资助的机构
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 州和政治分区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
商业抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
银行发行的信托优先证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
管理层每季度评估可供出售投资证券的信用损失备抵。截至2024年12月31日，管理层得出结论，没有任何处于未实现亏损状态的个别证券需要信用损失备抵。截至2024年12月31日，Peoples没有出售的意图，也不太可能要求Peoples出售任何在追回前出现未实现损失的证券。此外，2024年12月31日和2023年12月31日的未实现亏损主要归因于购买证券以来市场利率和利差的变化。应计应收利息不计入投资证券余额，在合并资产负债表“其他资产”项列示，以
无
记录的信贷损失备抵。
未实现的损失
三个
截至2024年12月31日处于12个月或更长时间未实现亏损状态的银行发行的信托优先证券主要归因于债务的次级性质。
下表列示了截至2024年12月31日按合同期限划分的可供出售证券的摊余成本、公允价值和总加权平均收益率。加权平均收益率基于摊余成本，并在完全应税等值的基础上使用联邦和州的混合企业所得税税率计算得出。
23.3
%.在某些情况下，发行人可能有权在合同到期日之前赎回或提前偿还债务，而无需支付赎回或提前偿还的罚款。
102
103
| （千美元） | 1年内 | 1至5年 | 5至10年 | 10年以上 | 合计 | ||||||||||||
| 摊余成本 | |||||||||||||||||
| 义务： | |||||||||||||||||
| 美国财政部和政府机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 美国政府资助的机构 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 州和政治分区 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 银行发行的信托优先证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 可供出售证券总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 公允价值 | |||||||||||||||||
| 义务： | |||||||||||||||||
| 美国财政部和政府机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 美国政府资助的机构 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 州和政治分区 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 银行发行的信托优先证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 可供出售证券总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 总加权-平均收益率 |
|
% |
|
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||
持有至到期
下表汇总12月31日人民股份持有至到期投资证券情况：
| （千美元） | 摊余成本 | 信贷损失准备金 | 未实现收益毛额 | 未实现损失毛额 | 公允价值 | ||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||||||
| 义务： | |||||||||||||||||
| 美国政府资助的机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
| 州和政治分区 |
|
(
|
|
(
|
|
||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
|
(
|
|
||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
(
|
|
||||||||||||
| 持有至到期证券合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
| 2023 | |||||||||||||||||
| 义务： | |||||||||||||||||
| 美国政府资助的机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
| 州和政治分区 |
|
(
|
|
(
|
|
||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
|
(
|
|
||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
(
|
|
||||||||||||
| 持有至到期证券合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
有
无
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度持有至到期证券的销售情况。
管理层每季度评估持有至到期投资证券的信用损失备抵。大多数Peoples持有至到期投资证券是住宅抵押贷款支持证券，没有记录信贷损失备抵。Peoples使用市政证券的累计违约率平均值计算了各州和政治分区的信用损失备抵。
104
下表汇总了12月31日出现未实现亏损的持有至到期投资证券，按主要证券类型和持续未实现亏损头寸的时间长度汇总：
| 不到12个月 | 12个月或以上 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
公平
价值
|
未实现亏损 | 证券数量 |
公平
价值
|
未实现亏损 | 证券数量 |
公平
价值
|
未实现亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
义务：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国政府资助的机构 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
州和政治分区
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
商业抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
义务：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美国政府资助的机构 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
|
州和政治分区
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
商业抵押贷款支持证券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
下表列示了截至2024年12月31日按合同期限划分的持有至到期证券的摊余成本、公允价值和总加权平均收益率。加权平均收益率基于摊余成本，并在完全应税等值的基础上使用联邦和州的混合企业所得税税率计算得出。
23.3
%.在某些情况下，发行人可能有权在合同到期日之前赎回或提前偿还债务，而无需支付赎回或提前偿还的罚款。
| （千美元） | 1年内 | 1至5年 | 5至10年 | 10年以上 | 合计 | ||||||||||||
| 摊余成本 | |||||||||||||||||
| 义务： | |||||||||||||||||
| 美国政府资助的机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 州和政治分区 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 持有至到期证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 公允价值 | |||||||||||||||||
| 义务： | |||||||||||||||||
| 美国政府资助的机构 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 州和政治分区 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 持有至到期证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 总加权-平均收益率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||
其他投资证券
人民股份在合并资产负债表上的“其他投资证券”主要由FHLB和FRB股票以及其他股权投资证券组成。
105
下表汇总了12月31日人民其他投资证券的账面价值：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| FHLB股票 | $ |
|
$ |
|
||||
| FRB股票 |
|
|
||||||
| 不合格递延补偿 |
|
|
||||||
| 股权投资证券 |
|
|
||||||
| 其他投资证券 |
|
|
||||||
| 其他投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
||||
人民赎回$
31.7
百万美元
21.2
分别于2024年和2023年的百万FHLB库存，以符合FHLB的要求。人民购买了$
26.4
百万美元
18.9
由于FHLB在这一年对FHLB预付款的资本要求，分别在2024年和2023年增加了100万股FHLB股票。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，人民购买了$
0.2
百万美元
5.7
由于资本要求，FRB股票分别为百万。
2024年期间，Peoples在“其他非利息收入”中记录了截至2024年12月31日持有的股权投资证券的公允价值变动，导致未实现收益$
50,000
.2023年期间，Peoples在“其他非利息收入”中记录了截至2023年12月31日持有的股权投资证券的公允价值变动，导致未实现亏损$
141,000
.
截至2024年12月31日，Peoples对股权投资证券的投资主要由各种不相关的银行控股公司发行的普通股组成。截至2024年12月31日，不存在单一发行人股权投资证券超过人民股份股东权益10%的情况。
质押证券
在2024年12月31日和2023年12月31日，Peoples已质押可供出售投资证券和持有至到期投资证券，以确保公共和信托部门的存款，并根据联邦和州的要求签订回购协议。人民银行还质押了可供出售的投资证券和持有至到期投资证券，以确保在FHLB和FRB获得额外的借贷能力。
下表汇总了截至12月31日人民质押投资证券的账面价值：
| 账面金额 | ||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 担保公信部门存款、回购协议： | ||||||||
| 可供出售 | $ |
|
$ |
|
||||
| 持有至到期 |
|
|
||||||
| 确保FHLB和FRB的额外借贷能力： | ||||||||
| 可供出售 |
|
|
||||||
| 持有至到期 |
|
|
||||||
应计利息
应计应收利息不计入投资证券余额，在合并资产负债表“其他资产”项目中列报，以
无
记录的信贷损失备抵。投资证券应收利息为$
9.9
百万美元
9.5
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
注4
贷款和租赁，以及信贷损失准备金
Peoples的贷款组合包括各种类型的贷款和租赁，这些贷款和租赁主要源于Peoples足迹范围内的贷款机会。Peoples还通过其Peoples Premium Finance部门在全国范围内发起保险费融资贷款，并通过其NSL部门和Vantage子公司在全国范围内发起租赁。在这份10-K表中，贷款和租赁被称为“总贷款”和“为投资而持有的贷款”。
12月31日，不包括持有待售贷款的贷款余额（在每种情况下，扣除递延费用和成本）的主要分类如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 建设 | $ |
|
$ |
|
||||
| 商业地产，其他 |
|
|
||||||
| 商业和工业 |
|
|
||||||
| 优质金融 |
|
|
||||||
| 租约 |
|
|
||||||
| 住宅地产 |
|
|
||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
||||||
| 消费者，间接 |
|
|
||||||
| 消费者，直接 |
|
|
||||||
| 存款账户透支 |
|
|
||||||
| 贷款总额，按摊余成本 | $ |
|
$ |
|
||||
应计应收利息不计入贷款余额，而是在合并资产负债表的“其他资产”项目中列报，没有记录的信贷损失备抵。贷款应收利息总额为$
23.1
截至2024年12月31日的百万美元
24.5
截至2023年12月31日，为百万。
非应计和逾期贷款
如果截至根据贷款协议的条款要求支付此类款项之日尚未收到任何所需的本金和利息付款，则贷款被视为逾期。贷款可能被置于非应计状态，无论该贷款是否被视为逾期。
12月31日非应计状态贷款和逾期90天及以上贷款的摊余成本如下：
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| （千美元） |
非应计(a)
|
应计贷款逾期90 +天 |
非应计(a)
|
应计贷款逾期90 +天 | |||||||||||||
| 商业地产，其他 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 优质金融 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 租约 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 消费者，直接 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 贷款总额，按摊余成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
(a)有$
5.7
截至2024年12月31日没有信贷损失备抵的非应计贷款百万美元
1.2
截至2023年12月31日的此类贷款的百万。
下表列示12月31日已入账投资于逾期贷款的账龄：
| 逾期贷款 | 当前 | 合计 | ||||||||||||||||||
| （千美元） |
30–59天
|
60–89天
|
90 +天 | 合计 | ||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 建设 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 商业地产，其他 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 优质金融 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 租约 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，直接 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 存款账户透支 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 贷款总额，按摊余成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 建设 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 商业地产，其他 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 优质金融 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 租约 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，直接 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 存款账户透支 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 贷款总额，按摊余成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
拖欠趋势保持稳定，同
98.7
%和
98.6
分别在2024年12月31日和2023年12月31日，认为“当前”的Peoples投资组合的百分比。
质押贷款
Peoples已根据一揽子抵押协议，以一对四家庭和多家庭住宅抵押贷款、商业房地产和房屋净值信贷额度为担保的某些贷款作抵押，以确保从FHLB获得借款。Peoples还承诺提供商业贷款，以确保与FRB的借款。
12月31日质押的贷款汇总如下表：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 质押给FHLB的贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 质押给FRB的贷款 |
|
|
||||||
关联方借款
在正常业务过程中，人民银行向人民银行的某些董事和高级管理人员发放了贷款，包括他们的关联公司、家庭和他们是主要所有者的实体。截至2024年12月31日，无关联方贷款逾期90天或以上或处于非应计状态。
关联方贷款中的活动情况列示于下表。其他变动主要包括关联方地位的变化，以及年内董事的新增和退出（如适用）。
| （千美元） | |||||
| 余额，2023年12月31日 | $ |
|
|||
| 新贷款和付款 |
|
||||
| 还款 | (
|
||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
|||
质量指标
正如“附注1重要会计政策摘要”中所讨论的，Peoples使用1到8的规模，根据已建立的风险分级矩阵将其大部分贷款划分为风险类别。贷款等级是在Peoples延长新的贷款或贷款承诺时指定的，并可能在情况需要时随时更改。向未付本金余额总额超过$
1.0
百万至少每年审查一次可能的信用恶化。商业租赁，以及对Peoples的总信贷敞口等于或低于$
1.0
百万在事件驱动的基础上进行审查。审查触发因素包括了解影响借款人业务的不良事件、收到表明信用质量恶化的财务报表或其他类似事件。每季度对不良分类贷款进行审查。Peoples使用的风险等级的一般特征描述如下：
“及格”（1至4年级）：这一风险类别的贷款面向信用质量和风险从可接受到强的、具有明显履行贷款义务能力的借款人。对于可能存在的任何弱点，这一风险类别的贷款将具有足够的缓解因素，例如足够的抵押品或拥有必要时偿还贷款能力的强有力的担保人。
“特别提及”（5级）：这一风险类别的贷款相当于监管“特别提及的其他资产”分类。这一风险类别的贷款存在一些信用缺失或潜在的薄弱环节，需要管理层高度重视。潜在的弱点包括经营收益和现金流的下降趋势和/或依赖第二还款来源。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景或人民的信用状况明显恶化。
“不合格”（6级）：这一风险类别的贷款没有得到借款人当前财务状况和支付能力的充分保护，也没有得到质押的抵押品（如果有的话）的充分保护。如此分类的贷款有一个或多个明确定义的弱点，危及贷款的有序偿还。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，人们将承受一些损失的明显可能性。
“Doubtful”（7年级）：这一风险类别的贷款具有分类为次级的那些固有的所有弱点，附加的特点是弱点使得在当前现有事实、条件和价值的基础上全额催收或有序偿还，具有高度可疑性和不可能。损失的可能性极高，但由于某些重要且合理的特定因素可能对风险有利并加强了风险敞口，将这些贷款归类为估计损失将被推迟到可能确定其更确切的状态。
“亏损”（8级）： 这一风险类别的贷款被认为是不可收回的，价值很小，因此它们作为可银行资产的持续性是没有保证的。这并不意味着每一笔这样的贷款绝对没有回收价值，而是推迟注销贷款既不实际也不可取，即使将来可能获得部分回收。对信贷损失准备金的冲销是在贷款无法收回期间进行的。因此，Peoples通常不会对这一风险类别内的贷款保持记录投资。
消费者贷款和其他余额较小的贷款根据这些类别的监管定义并与监管要求一致，被评估和归类为“次级”、“可疑”或“损失”。所有其他未单独评估的贷款，也不符合上述要分类的监管条件，将被视为“未评级”。
下表根据2024年12月31日进行的当时最近的分析汇总了Peoples贷款组合的风险类别：
| 按发起年份划分的摊余成本定期贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 先前 | 循环贷款 | 转换为定期的循环贷款 |
合计
贷款
|
||||||||||||||||||||
| 建设 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 商业地产，其他 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 疑点重重 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 商业和工业 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 疑点重重 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 优质金融 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 租约 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 疑点重重 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 消费者，间接 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 消费者，直接 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 存款账户透支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 贷款总额，按摊余成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 本期毛冲销总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
下表根据2023年12月31日进行的当时最近的分析汇总了Peoples贷款组合的风险类别：
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 按发起年份划分的摊余成本定期贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 先前 | 循环贷款 | 转换为定期的循环贷款 |
合计
贷款
|
||||||||||||||||||||
| 建设 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 商业地产，其他 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 疑点重重 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 商业和工业 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 疑点重重 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 优质金融 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 租约 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 特别提 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 住宅地产 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 消费者，间接 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 消费者，直接 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 通过 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 不达标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 存款账户透支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 本期毛冲销 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 贷款总额，按摊余成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 本期毛冲销总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
附属抵押贷款
由于借款人遇到财务困难，Peoples有某些贷款，其偿还取决于抵押品的运营或出售。基础抵押品可能因贷款类型而异。以下提供了有关担保抵押依赖贷款的抵押品类型的更多详细信息：
•建筑贷款通常以业主自用商业地产或非业主自用投资地产作抵押。通常，业主自住建筑贷款以办公楼、仓库、制造设施以及其他正在建设中的商业和工业物业作抵押。非业主自用商业建筑贷款一般以写字楼及综合体、多户型综合体、开发中土地、其他在建商业及工业地产为抵押。
•商业地产贷款可以由自住商业地产或非自住投资商业地产担保。典型的是，业主自用商业地产贷款以经营企业占用的办公楼、仓库、制造设施等商业、工业物业作抵押。非业主自用商业地产贷款一般以写字楼及综合体、零售设施、多户型综合体、开发中土地、工业物业、以及其他商业或工业地产作抵押。
•商业和工业贷款一般以设备、存货、应收账款和其他商业财产作抵押。
•住宅房地产贷款通常由第一抵押贷款担保，在某些情况下可以由第二抵押贷款担保，以住宅房地产物业为担保。
•房屋净值信贷额度一般由住宅房地产物业的二次抵押担保。
•消费贷款一般以汽车、摩托车、休闲车等个人财产作抵押。一些消费贷款是无抵押的，没有基础抵押品。
•租赁由商业设备和其他基本业务资产担保。
•保费融资贷款由被融资的保险费的未赚取部分作抵押。
下表详细列出了人民银行截至12月31日抵押依赖贷款的摊余成本：
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 商业地产，其他 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 商业和工业 |
|
|
|||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|||||||||
| 租约 |
|
|
|||||||||
| 附属抵押贷款总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
与2023年12月31日相比，2024年12月31日的抵押依赖贷款增加，主要是由于
四个
在2024年成为附带依赖的关系。
对遇到财务困难的借款人的修改
作为Peoples减轻损失活动的一部分，Peoples可以同意修改向遇到财务困难的借款人提供的贷款的合同条款。对遇到财务困难的借款人的贷款合同条款最常见的修改包括延长到期日、降低贷款剩余期限的利率、暂时只支付利息，以及减少短期或贷款剩余期限的合同付款金额。
除了贷款修改外，Peoples还提供其他减轻损失的选择，例如宽容和还款计划，以帮助遇到财务困难的借款人。在评估借款人是否遇到财务困难时，Peoples会考虑目前可获得的有关借款人财务状况的信息。这些信息包括但不限于：（1）借款人目前是否对借款人的任何债务存在付款违约；（2）在可预见的未来很可能发生付款违约而不进行修改；（3）借款人已宣布或正在宣布破产；以及（4）借款人的预计现金流量不足以在未经修改的情况下满足根据原始贷款条款到期的合同付款。
下表显示截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月内重组贷款的摊余成本，按贷款分类列示。
|
截至2024年12月31日止十二个月(a)
|
|||||||||||||||||||||||
| 付款延迟（只） | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 忍耐计划 | 延期付款 | 任期延长 | 宽限计划及任期延长 | 付款延迟和期限延长 | 合计 |
按贷款类别占总额的百分比（b）（c）
|
||||||||||||||||
| 商业地产 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% | |||||||||
|
截至2023年12月31日止十二个月期间(a)
|
|||||||||||||||||||||||
| 付款延迟（只） | |||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 忍耐计划 | 延期付款 | 任期延长 | 宽限计划及任期延长 | 付款延迟和期限延长 | 合计 |
按贷款类别占总额的百分比（b）（c）
|
||||||||||||||||
| 建设 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% | |||||||||
| 商业地产 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
|
% | |||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% | |||||||||
（a）所列表格不包括截至期末已还清或以其他方式不再包括在贷款组合中的贷款。
（b）以截至期末的摊余成本基础，除以对应类别应收融资款的期末摊余成本基础。
（c）显示为--%的每个百分比被认为没有意义。
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的贷款修改和延期付款对贷款的财务影响，按贷款分类列示。
|
截至2024年12月31日止十二个月
|
||||||||
| （千美元） | 加权-平均期限延长 （以月为单位） |
由于付款延迟而资本化的平均金额(a)
|
||||||
| 商业地产 |
|
|
||||||
| 商业和工业 |
|
|
||||||
| 租赁 |
|
|
||||||
| 住宅地产 |
|
|
||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
||||||
| 消费者，间接 |
|
|
||||||
|
截至2023年12月31日止十二个月期间
|
||||||||
| （千美元） | 加权-平均期限延长 （以月为单位） |
由于付款延迟而资本化的平均金额(a)
|
||||||
| 建设 |
|
$ |
|
|||||
| 商业地产 |
|
|
||||||
| 商业和工业 |
|
|
||||||
| 住宅地产 |
|
|
||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
||||||
| 消费者，间接 |
|
|
||||||
|
(a)表示作为贷款余额一部分资本化的与拖欠有关的平均金额。金额以整美元计。
|
||||||||
下表显示了在前12个月内收到已完成修改或延期付款且在所述期间内违约的贷款的摊余成本。就本披露而言，Peoples将发生付款违约的贷款定义为分别在2024年12月31日和2023年12月31日之前进行修改后逾期90天或更长时间的贷款。
|
截至2024年12月31日止十二个月
|
||||||||||||||
| （千美元） | 任期延长 | 延期付款 | 付款延迟和期限延长 | 合计 | ||||||||||
| 租赁 |
|
|
|
|
||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
||||||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
|
||||||||||
|
随后违约的贷款总额(a)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
|
截至2023年12月31日止十二个月期间
|
||||||||||||||
| （千美元） | 任期延长 | 延期付款 | 付款延迟和期限延长 | 合计 | ||||||||||
| 商业和工业 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
|
||||||||||
|
随后违约的贷款总额(a)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
|
(a)表示截至期末的摊销成本和毛冲销之和。不包括通过止赎、代替止赎的契约或卖空清算的贷款。
|
||||||||||||||
下表显示了在所显示期间之前12个月内修改的贷款的账龄分析，按应收融资款的分类和类别列示。
|
截至2024年12月31日(a)
|
||||||||||||||||||||
| （千美元） | 拖欠30-59天 | 拖欠60-89天 | 拖欠90 +天 | 拖欠总额 | 当前 | 合计 | ||||||||||||||
| 商业地产 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
修改后的贷款总额(b)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
|
截至2023年12月31日(a)
|
||||||||||||||||||||
| （千美元） | 拖欠30-59天 | 拖欠60-89天 | 拖欠90 +天 | 拖欠总额 | 当前 | 合计 | ||||||||||||||
| 建设 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 商业地产 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
修改后的贷款总额(b)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
|
(a)表中金额不包括截至期末已还清或以其他方式不再包括在贷款组合中的贷款。
(b)表示截至期末的摊余成本基础。
|
||||||||||||||||||||
信贷损失准备金
正如本表10-K中所包含的合并财务报表附注的“附注1重要会计政策摘要”中所讨论的，Peoples使用相关可用信息估计信用损失准备金，来自两个内部
和外部来源，有关过去的事件，当前的状况，以及合理和可支持的预测。信用损失准备金代表管理层对整个存续期预期信用损失的估计。
2024年信贷损失准备金变动汇总如下：
| （千美元） | 期初余额， 2024年1月1日 |
收购PCD资产的初始备抵（a） | 信贷损失准备金（追回）（b） | 冲销 | 复苏 |
2024年12月31日期末余额
|
||||||||||||||
| 建设 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 商业地产，其他 |
|
|
(
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 优质金融 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 租约 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，直接 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 存款账户透支 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
（a）包括与先前已完成但在12个月计量期内的收购相关的购买价格调整。
（b）金额不包括未提供资金的承诺负债准备金。
2023年信贷损失准备金变动汇总如下：
| （千美元） | 期初余额， 2023年1月1日 |
收购PCD资产的初始备抵（a） | 信贷损失准备金（追回）（b） | 冲销 | 复苏 |
2023年12月31日期末余额
|
||||||||||||||
| 建设 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|
|||||||||
| 商业地产，其他 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 商业和工业 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 优质金融 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 租约 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 住宅地产 |
|
|
(
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
|
(
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，间接 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 消费者，直接 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 存款账户透支 |
|
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
（a）包括与先前已完成但在12个月计量期内的收购相关的购买价格调整。
（b）金额不包括未提供资金的承诺负债准备金。
2024年期间，Peoples记录的信贷损失准备金总额为$
24.6
百万，这是净冲销增加的结果。净冲销的增加主要是由NSL发起的租赁推动的，总额为$
14.6
全年百万，其中$
11.4
百万发生在2024年下半年。与2023年12月31日相比，2024年12月31日的信贷损失准备金增加主要是由于个别分析的贷款和租赁准备金增加。
截至2024年12月31日，Peoples记录了一笔无资金准备的承付负债$
2.0
百万，与美元相比有所增长
1.8
2023年12月31日录得的百万。未提供资金的承付款备抵（也称为“未提供资金的承付款负债”）在合并资产负债表的“应计费用和其他负债”项目中列报。2024年，Peoples记录了未备资金承付款项的信贷损失准备金$
0.2
百万美元，相比之下，未提供资金的承付款的信贷损失回收为$
0.2
2023年百万。未备抵承付款备抵的变化反映在综合损益表的“信用损失准备”项目中。
注5
银行房地和设备
106
12月31日银行房地和设备的主要类别，扣除累计折旧后如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 建筑物和房地 |
|
|
||||||||||||
| 家具、固定装置和设备 |
|
|
||||||||||||
| 银行房地和设备共计 |
|
|
||||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
||||||||||||
| 账面净值 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
Peoples对其建筑物和房地及其家具、固定装置和设备按估计可使用年限进行折旧，一般从到
四十年
和到
十年
，分别。折旧费用为$
8.6
2024年的百万美元和$
7.7
2023年百万。
注6
租约
出租人安排
Peoples通过收购NSL的租约开始发起租约，并通过收购Vantage增加了其投资组合。NSL的租赁被确定为销售型租赁，因为租赁的前提是美元买断，即承租人在租赁到期时支付一美元购买设备。Vantage的租赁被确定为主要是销售型租赁，因为付款结构和期限触发了该会计处理，即（i）租赁的结构为公平市场价值收购，据此，承租人有权在租赁到期时按其公平市场价值购买租赁设备，或（ii）承租人在租赁到期时以一美元购买租赁设备。原始租赁主要分类为销售型租赁，在较小程度上分类为经营租赁。这些租赁通常不包含剩余价值担保；然而，Peoples通过从承租人获得保证金来降低其剩余资产风险。作为出租人，Peoples直接向客户或通过供应商计划间接发起商业设备租赁。设备租赁涉及汽车、建筑、医疗保健、制造、办公、餐厅、信息技术和其他设备。这些租赁包括估计残值，作为信用损失准备金的一部分进行减值评估。经营租赁是指不符合销售型租赁或融资租赁标准的租赁。当Peoples发起经营租赁时，记录在“其他资产”中确认的经营租赁资产，该资产在其使用寿命内折旧。经营租赁资产评估减值与人民固定资产一致。
由Peoples发起的销售型租赁，即Peoples有积极意图和能力在可预见的未来或到期或偿付时持有的租赁，按租赁的净投资、扣除初始直接成本、冲销和信贷损失准备金后的净额报告。如果截至根据租赁协议的条款要求支付此类款项之日尚未收到任何所需付款，Peoples认为租赁已逾期。一旦发现承租人履行现金流义务的能力降低，租赁通常会被记入可变现净值，剩余余额处于非应计状态。被视为无法收回的租赁从信贷损失准备金中扣除，而先前已核销金额的回收则记入信贷损失准备金。
下表中提到的租赁收入包括（i）经营租赁收入，（ii）提前终止租赁的收益，扣除任何相关的采购会计调整，（iii）超过租赁净投资的按月租赁付款，（iv）收到的转介费用，（v）出售剩余资产确认的损益，以及（vi）银团收入。经营租赁收入在租赁期内按直线法确认。有关Peoples销售型租赁的更多信息，请参见“附注4 ——贷款和租赁、信用损失准备金”。
下表详细列出Peoples截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租赁收入：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 租赁利息和费用（a） | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁收入 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
(a)计入综合损益表“贷款利息及费用”。有关更多信息，请参见“附注4 ——贷款和租赁，以及信用损失准备金。”
下表汇总了12月31日合并资产负债表“贷款和租赁，扣除递延成本”项下的销售型租赁投资净额：
107
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 应收租赁付款，按摊余成本 | $ |
|
$ |
|
||||
| 估计残值 |
|
|
||||||
| 初始直接成本 |
|
|
||||||
| 递延收入 | (
|
(
|
||||||
| 租赁总额，按摊余成本 |
|
|
||||||
| 信贷损失备抵-租赁 | (
|
(
|
||||||
| 销售型租赁投资净额 | $ |
|
$ |
|
||||
下表汇总了租赁的合同期限：
| （千美元） | 余额 | ||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 应收租赁付款，按摊余成本 | $ |
|
|||
承租人安排
Peoples根据各种协议租赁某些银行设施和设备，原始条款规定每月固定付款的期限一般为到
25
年。某些租约可能包括延长或终止租约的选择权。只有Peoples合理确定将行使的那些续期和终止选择权才包括在租赁负债的计算中。某些租约包含要求在租期内增加租金的租金上涨条款，这些条款包含在租赁负债的计算中。截至2024年12月31日，Peoples没有任何融资租赁或任何重要的出租人协议。使用权（“ROU”）资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始日或重新计量日根据剩余租赁期内租赁付款额的现值确认。经营租赁ROU资产包括在开始日或之前支付的租赁付款和初始间接成本。经营租赁ROU资产不包括租赁奖励和非租赁部分。某些设施和设备的短期租赁，租赁期限为12个月或以下，在租赁期内按直线法确认。Peoples不会为此类租赁记录ROU资产或租赁负债。
下表详细列出了Peoples的租赁费用，该费用包含在截至12月31日的年度综合损益表的“净占用和设备费用”中：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 短期租赁费用 |
|
|
||||||
| 可变租赁费用 |
|
|
||||||
| 租赁费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
Peoples使用增量借款利率来确定每笔租赁的租赁付款现值，因为租赁协议没有提供隐含利率。预计增量借款利率反映担保利率，以租赁期限和租赁开始日或重新计量日的利率环境为基础。
108
下表详细列出了12月31日合并资产负债表上与人民股份经营租赁相关的ROU资产、租赁负债等信息：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| ROU资产： | ||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 租赁负债： | ||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||
| 其他信息： | ||||||||
| 加权-平均剩余租期 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
| 年内为经营租赁支付的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 年内取得的ROU资产增加 | $ |
|
$ |
|
||||
下表汇总了经营租赁的未来租赁付款额：
| （千美元） | 付款 | ||||
|
2025
|
$ |
|
|||
|
2026
|
|
||||
|
2027
|
|
||||
|
2028
|
|
||||
|
2029
|
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 未贴现租赁付款总额 | $ |
|
|||
| 推算利息 | (
|
||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
|||
注7
商誉和其他无形资产
商誉
下表详细列出截至12月31日止年度的商誉入账金额变动情况：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 商誉，年初 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收购记录的商誉 |
|
|
||||||
| 商誉，年底 | $ |
|
$ |
|
||||
人民银行对截至2024年10月1日的商誉进行了量化评估，管理层得出结论，人民银行单一报告单位的公允价值大于其账面金额。
2024年9月30日，Peoples购买了一项保险业务的资产，Peoples为此录得$
0.2
百万商誉截至2024年12月31日.2024年10月31日，Peoples购买了一家保险企业的资产，为此$
0.8
截至目前已录得百万商誉2024年12月31日.
截至2023年4月30日收市时，Peoples根据日期为2022年10月24日的合并协议和计划完成了与Limestone Bancorp, Inc.（“Limestone”）的合并，此时Limestone与Peoples合并，紧随其后，Limestone的附属银行Limestone Bank，Inc.与Peoples Bank合并（统称“Limestone合并”）。Peoples记录了来自Limestone合并的商誉总额$
68.8
百万.
2023年1月3日，Peoples收购一项信托和投资业务，Peoples为此记录ed $
0.6
百万商誉。2023年10月10日，Peoples购买了额外一笔保险业务的资产，为此$
0.4
百万i记录了n项商誉。
109
其他无形资产
其他无形资产于12月31日由以下各项组成：
| （千美元） | 核心存款 | 客户关系 | 无限期商品名称 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 收购记录的无形资产 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
— | (
|
|||||||||||||||||||
| 与收购相关的无形资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 服务权 |
|
||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议（a） |
|
||||||||||||||||||||||
| 其他无形资产合计 | $ |
|
|||||||||||||||||||||
| 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 收购记录的无形资产 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
— | (
|
|||||||||||||||||||
| 与收购相关的无形资产总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 服务权 |
|
||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议（a） |
|
||||||||||||||||||||||
| 其他无形资产合计 | $ |
|
|||||||||||||||||||||
（a）因收购而确认竞业禁止协议。
人民银行进行了截至2024年10月1日的其他无形资产减值测试，得出截至2024年10月1日其他无形资产的入账价值不存在减值的结论。在年度减值测试中，Peoples评估了量化因素，包括相关事件和情况，以确定其他无形资产的公允价值超过账面价值的可能性较大。
2024年上述收购记录的其他无形资产包括$
0.6
2024年10月保险收购相关客户关系无形资产百万。2023年上述收购记录的其他无形资产包括$
27.7
百万与Limestone合并相关的核心矿床无形资产。
下表详细列出2024年12月31日其他无形资产的预计未来摊销总额：
| （千美元） | 核心存款 | 客户关系 | 非竞争协议 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 2026 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2027 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2028 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2029 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 此后 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
110
其他无形资产加权平均摊销期为
7.6
年。
以下为截至12月31日止年度的服务权活动分析：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 余额，年初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 摊销 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||
| 服务权起源 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 余额，年底 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
以下为截至12月31日止年度服务权的贴现率及预付速度细分：
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| 最低 | 最大值 | 最低 | 最大值 | ||||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||
| 预付款速度 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||
服务权公允价值为$
3.0
截至2024年12月31日的百万美元
3.2
截至2023年12月31日，为百万。
附注8
存款
人民银行截至12月31日的存款余额包括以下各项：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 零售CD： | ||||||||
| 100美元或更多 | $ |
|
$ |
|
||||
| 不到100美元 |
|
|
||||||
| 零售CD总数 |
|
|
||||||
| 计息存款账户 |
|
|
||||||
| 储蓄账户 |
|
|
||||||
| 货币市场存款账户 |
|
|
||||||
| 政府存款账户 |
|
|
||||||
| 经纪存款账户 |
|
|
||||||
| 计息存款总额 |
|
|
||||||
| 无息存款 |
|
|
||||||
| 存款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
未投保的存款$
2.0
十亿截至2024年12月31日和2023年12月31日。未投保金额是根据各自客户账户余额中超过FDIC保险限额250,000美元的部分估算的。Peoples将投资证券质押给某些政府存款账户，其覆盖范围超过$
656.9
百万截至2024年12月31日的未投保存款余额的百分比。
未投保定期存款按到期前剩余时间细分如下。
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 3个月或以下 | $ |
|
$ |
|
||||
| 3至6个月以上 |
|
|
||||||
| 6至12个月以上 |
|
|
||||||
| 12个月以上 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
111
未来五年及以后各年CD的合同期限如下：
| （千美元） | 零售 | 经纪 | 合计 | ||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 2026 |
|
|
|
||||||||
| 2027 |
|
|
|
||||||||
| 2028 |
|
|
|
||||||||
| 2029 |
|
|
|
||||||||
| 此后 |
|
|
|
||||||||
| CD总数 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
关联方存款为$
19.3
百万美元
14.2
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
截至2024年12月31日，人民
八个
有效利率互换，合计名义价值为$
75.0
百万，其中$
75.0
百万由经纪存款提供资金s.用于为利率掉期提供资金的经纪存款预计将在掉期到期日每90天展期一次。有关Peoples利率互换的更多信息，请参阅“附注15衍生金融工具”。
附注9
短期借款
人民银行利用各类短期借款作为资金来源，12月31日汇总如下：
| （千美元） | 零售回购协议 |
FHLB
预付款
|
其他 | 合计 | ||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 平均余额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 最高月末余额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 加权平均利率： | ||||||||||||||
| 年底 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 年内 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 2023 | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 平均余额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 最高月末余额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 加权平均利率： | ||||||||||||||
| 年底 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 年内 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 2022 | ||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 平均余额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 最高月末余额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 加权平均利率： | ||||||||||||||
| 年底 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 年内 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
Peoples的零售回购协议包括与Peoples的商业客户的隔夜协议，并作为现金管理工具。
112
FHLB垫款包括隔夜借款、用于为利率掉期提供资金的90天垫款、原期限为一年或一年以下的其他垫款以及不到一年到期的长期垫款的当期部分。这些垫款，连同“附注10长期借款”中披露的长期垫款，以一对四家庭和多户住宅抵押贷款、商业房地产、房屋净值信贷额度和投资证券作抵押。Peoples向FHLB借款的能力是基于抵押的抵押品数量和拥有的FHLB普通股数量。Peoples’FHLB Advances of
零
和$
60.0
百万分别于2024年和2023年到期。
其他短期借款主要包括从美联储贴现窗口购买和垫款的联邦基金，以及银行定期融资计划（“BTFP”）贷款。购买的联邦基金是从代理银行的短期借款，通常在到
90
天。购买的联邦基金的利息由代理银行根据现行市场利率每日设定。美联储贴现窗口向金融机构提供信贷便利，旨在通过提供短期资金来源来确保充足的流动性。美联储贴现窗口预付款通常是隔夜的，必须有FRB可以接受的抵押品作为担保。截至2024年12月31日，Peoples可获得的美联储贴现窗口信贷为$
416.9
百万。截至人民银行借款日，期限垫款利率为1年期隔夜期指互换利率加
10
基点。Peoples在2024年第四季度还清了BTFP贷款。
截至2019年4月3日，Peoples与U.S. Bank National Association订立贷款协议（“U.S. Bank Loan Agreement”）。美国银行贷款协议最初有一个
一年
期限，该期限随后得到延长，最近一次是截至2024年3月31日再延长一年，目前向Peoples提供循环信贷额度，最高本金总额为$
30.0
百万，可用于：（i）用于营运资金用途；（ii）为People‘s股本或与之相关的股息或其他分配（股票股息和股票分割除外）提供资金，以及赎回、回购或以其他方式收购美国银行贷款协议允许的任何People’s股本，以及（iii）为美国银行贷款协议允许的收购提供资金。
美国银行贷款协议是无担保的，并包含某些负面和财务契约。财务契约适用于Peoples及其子公司，是可比交易的惯常做法。
截至2024年12月31日，Peoples遵守经美国银行贷款协议第六修正案修订的美国银行贷款协议规定的适用契约。美国银行贷款协议将于2025年3月31日到期。Peoples正在更新这一设施，预计将在到期前进行更新。
注10
长期借款
截至12月31日，长期借款包括以下各项：
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| （千美元） | 余额 | 加权- 平均 息率 |
余额 | 加权-平均利率 | |||||||||||||
| FHLB可回售、非摊销、固定利率预付款 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||
| FHLB摊销、固定利率垫款 |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||
| Vantage无追索权借款 |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||
| 其他长期借款 |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||
| 长期借款（a） | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
(a)2024年12月31日和2023年12月31日长期借款总额加权平均利率为
5.51
%和
5.89
%，分别。
鉴于利率环境，Peoples不断评估其整体资产负债表状况。2024年期间，人民借款
One
额外的不可赎回FHLB预付款为$
20.0
万，固定利率为
4.36
%.2023年期间，人民
四个
额外的FHLB长期借款协议，
三个
$的不可赎回预付款
60.0
百万，$
10.0
百万，以及$
10.0
百万，固定利率为
4.40
%,
4.30
%，和
4.11
%，分别和
One
可赎回$
10.0
百万预付款，固定利率为
4.59
%. 截至2024年12月31日，未偿还的长期FHLB非摊销预付款，利率从
2.17
%至
4.59
%，于2026年至2028年间成熟。出色的长期FHLB摊销，固定利率垫款，其利率从
1.25
%至
3.83
%，于2026年至2031年间成熟。
FHLB可回售、非摊销、固定利率预付款的剩余期限不等从 到
四年
第在可能会在到期前偿还，但需支付终止费。FHLB有权自行决定在初始固定利率期限后终止每笔预付款
三个月
，要求人民全额偿还预付款，在规定的到期日之前。如果预付款在到期前终止，FHLB将按照当时FHLB提供的预付款产品的现行利率向Peoples提供替换资金，但须遵守正常的FHLB信贷和抵押品要求。这些预付款需要每月支付利息，直到FHLB行使终止选择权或规定的到期日中较早者，才偿还本金。
113
TheFHLB摊销，固定利率预付款对每笔预付款的期限有固定利率，剩余期限从到
七年
.这些预付款需要每月支付本金和利息，有些预付款利率不变，需要每年额外支付本金。这些预付款没有资格在到期前进行可选的提前还款。长期FHLB预付款以Peoples拥有的资产作抵押。
Vantage使用无追索权借款为租赁提供资金。华帝无追索权借款的固定利率从
2.82
%至
11.25
各种期限的百分比，最新的是在2030年。从客户收到的无追索权租赁付款用于偿还这些借款。如果发生违约，则免除无追索权借款。
其他长期借款包括为投资而持有的信托优先证券和之前三次收购所承担的浮动利率次级可延期利息债券。2015年3月6日，Peoples完成了对NB & T Financial Group，Inc.的收购，其中包括一项信托优先证券du2037年的e与a$
9.0
百万面值和a$
6.6
百万收购时的公允价值。截至2024年12月31日，这一信托优先证券的账面价值为$
8.2
万，利率为
6.21
%，含公允价值调整影响。2021年9月17日，Peoples完成了Premier合并，其中包括一种2034年到期的信托优先证券，具有$
6.2
百万面值和a$
6.1
百万收购时的公允价值。截至2024年12月31日，这一信托优先证券的账面价值为$
5.9
万和利率为
7.84
%，含公允价值调整影响。2023年4月30日，Peoples完成了Limestone合并，其中包括
四个
信托优先证券和次级债券。Limestone合并时证券的详细信息、其当前的套息价值和当前利率包含在下表中，包括公允价值调整的影响。根据现行监管准则，这些信托优先证券和次级债券分别被视为一级和二级资本（适用某些限制）。
| （千美元） | 2023年4月30日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||
| 说明 | 到期年份 | 票面价值 | 公允价值 |
账面价值
|
息率 | ||||||||||||
| Ascencia法定信托I | 2034 |
|
|
|
|
% | |||||||||||
| 波特法定信托II | 2034 |
|
|
|
|
% | |||||||||||
| 波特法定信托III | 2034 |
|
|
|
|
% | |||||||||||
| 波特法定信托IV | 2037 |
|
|
|
|
% | |||||||||||
| 浮动利率次级可延期利息债券 | 2029 |
|
|
|
|
% | |||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2024年12月31日，未来各期长期借款到期到期本金总额如下：
| （千美元） | 余额 | ||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 长期借款总额 | $ |
|
|||
114
附注11
股东权益
下表详细列出了截至12月31日止年度人民普通股和库存股的活动：
| 普通股 | 财政部 股票 |
|||||||
| 于2021年12月31日的股份 |
|
|
||||||
| 与基于股票的薪酬奖励相关的变化： | ||||||||
| 授出受限制普通股 |
|
(
|
||||||
| 解除受限制普通股 |
|
|
||||||
| 注销受限制普通股 |
|
|
||||||
| 授予无限售条件普通股 |
|
(
|
||||||
| 董事会递延薪酬方案相关变更： | ||||||||
| 购买库存股票 |
|
|
||||||
| 从库存股票中支付 |
|
(
|
||||||
| 根据回购计划购买的普通股 |
|
|
||||||
| 根据股息再投资计划发行的普通股 |
|
|
||||||
| 根据董事会薪酬计划发行的普通股 |
|
(
|
||||||
| 根据员工股票购买计划发行的普通股 |
|
(
|
||||||
| 于2022年12月31日的股份 |
|
|
||||||
| 与基于股票的薪酬奖励相关的变化： | ||||||||
| 授出受限制普通股 |
|
(
|
||||||
| 解除受限制普通股 |
|
|
||||||
| 注销受限制普通股 |
|
|
||||||
| 授予无限售条件普通股 |
|
(
|
||||||
| 董事会递延薪酬方案相关变更： | ||||||||
| 购买库存股票 |
|
|
||||||
| 从库存股票中支付 |
|
(
|
||||||
| 根据回购计划回购的普通股 |
|
|
||||||
| 根据股息再投资计划发行的普通股 |
|
|
||||||
| 根据董事会薪酬计划发行的普通股 |
|
(
|
||||||
| 根据员工股票购买计划发行的普通股 |
|
(
|
||||||
| 发行与Limestone合并相关的普通股 |
|
|
||||||
| 于2023年12月31日的股份 |
|
|
||||||
| 与基于股票的薪酬奖励相关的变化： | ||||||||
| 授出受限制普通股 |
|
(
|
||||||
| 解除受限制普通股 |
|
|
||||||
| 注销受限制普通股 |
|
|
||||||
| 授予无限售条件普通股 |
|
(
|
||||||
| 董事会递延薪酬方案相关变更： | ||||||||
| 购买库存股票 |
|
|
||||||
| 从库存股票中支付 |
|
(
|
||||||
| 根据回购计划回购的普通股 |
|
|
||||||
| 根据股息再投资计划发行的普通股 |
|
|
||||||
| 根据董事会薪酬计划发行的普通股 |
|
(
|
||||||
| 根据员工股票购买计划发行的普通股 |
|
(
|
||||||
| 于2024年12月31日的股份 |
|
|
||||||
2021年1月28日，Peoples董事会批准了一项股票回购计划，授权Peoples购买总额不超过$
30.0
百万人民的已发行普通股。Peoples purchased a gathered of
100,905
,
107,219
，和
263,183
人民的已发行普通股总额为$
3.0
百万，$
3.0
百万，以及$
7.4
2024、2023、2022期间分别为百万。
根据其经修订的公司章程，Peoples获授权发行最多
50,000
优先股，在一个或多个系列中，具有人民董事会确定的投票权、指定、优先权、权利、资格、限制和限制。截至2024年12月31日和2023年12月31日，人民
无
已发行或发行在外的优先股。
下表详细列出截至12月31日止年度每股普通股宣派的现金股息：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 第一季度 | $ |
|
$ |
|
||||
| 第二季度 |
|
|
||||||
| 第三季度 |
|
|
||||||
| 第四季度 |
|
|
||||||
| 宣布的股息总额 | $ |
|
$ |
|
||||
累计其他综合收益（亏损）
以下详述截至12月31日止年度人民累计其他综合收益（亏损）构成部分的变动：
| （千美元） | 证券未实现收益（亏损） | 未确认的养老金和退休后费用净额 | 现金流量套期保值未实现（亏损）收益 | 累计其他综合收益（亏损） | ||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
||||||
| 对净收入的重新分类调整： | ||||||||||||||
| 出售证券的已实现亏损，税后净额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 结算和限电已实现亏损，税后净额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 其他综合（亏损）收入，扣除重分类及税项 | (
|
|
|
(
|
||||||||||
| 余额，2022年12月31日 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||
| 对净收入的重新分类调整： | ||||||||||||||
| 出售证券的已实现亏损，税后净额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 结算和限电已实现亏损，税后净额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 其他综合（亏损）收入，扣除重分类及税项 |
|
(
|
(
|
|
||||||||||
| 余额，2023年12月31日 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||
| 对净收入的重新分类调整： | ||||||||||||||
| 出售证券的已实现亏损，税后净额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 结算和限电已实现亏损，税后净额 |
|
|
|
|
||||||||||
| 其他综合收益（亏损），扣除重分类及税项 | (
|
|
(
|
(
|
||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||
115
附注12
员工福利计划
Peoples发起了一项非缴费型固定福利养老金计划，该计划基本上涵盖了2010年1月1日之前雇用的所有员工。该计划根据雇员的服务年限和报酬提供退休福利。在2023年第三季度期间，Peoples通过结清剩余的福利义务$终止了其养老金计划
7.7
百万。该养老金计划自2010年1月1日起对新进入者关闭。Peoples录得结算费用$
2.4
2023年第三季度与终止养老金计划有关的百万。Peoples预计不会有与终止相关的进一步费用。
退休储蓄计划
Peoples维持一项退休储蓄计划，即401（k）计划，该计划基本上覆盖了所有员工。该计划为参与者提供了在延税基础上为退休储蓄的机会。自2021年1月1日以来，Peoples已匹配
100
参与者缴款的百分比达
6
参与者补偿的百分比。Peoples提供的匹配捐款总额$
5.8
2024年百万，$
5.4
2023年的百万美元和$
4.4
2022年百万。
附注13
所得税
合并损益表中报告的所得税费用和有效税率与截至12月31日止年度应用法定联邦公司所得税税率计算的金额不同如下：
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 金额 | 率 | 金额 | 率 | 金额 | 率 | |||||||||||||||||||||||
| 按法定联邦企业所得税税率计算的所得税 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||
| 造成的费率差异： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 州税，扣除联邦福利 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||
| 投资证券减值 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||
| 不可扣除的购置成本 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||
| 普通股奖励 | (
|
|
% | (
|
(
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||
| 银行自有寿险 | (
|
(
|
% | (
|
(
|
% | (
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||
| 税收抵免基金投资 | (
|
(
|
% | (
|
(
|
% | (
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||
| 专属保险福利 |
|
|
% | (
|
(
|
% | (
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||
| 免税利息收入 | (
|
(
|
% | (
|
(
|
% | (
|
(
|
% | ||||||||||||||||||||
| 其他，净额 | (
|
(
|
% |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||
截至12月31日止年度，Peoples报告的所得税费用包括以下各项：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 当期所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 递延所得税（福利）费用 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
116
12月31日，人民集团递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分包括：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||||||||
| 可供出售证券 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||||||||
| 非应计贷款利息收入 |
|
|
||||||||||||
| 应计雇员福利 |
|
|
||||||||||||
| 租赁义务 |
|
|
||||||||||||
| 净经营亏损结转 |
|
|
||||||||||||
| 采购会计调整 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 递延所得税资产总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 估价津贴 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延所得税资产总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||||||||
| 设备租赁 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延贷款收入 |
|
|
||||||||||||
| 采购会计调整 |
|
|
||||||||||||
| 银行房地和设备 |
|
|
||||||||||||
| 租赁使用权资产 |
|
|
||||||||||||
| 衍生工具 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 递延所得税负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2024年12月31日，Peoples拥有约$
39
百万联邦净营业亏损结转和$
208,000
联邦税收抵免结转，其年度使用分别受到IRC第382和383条的限制。Peoples仅就其能够并预计在这些限制下使用的这些净经营亏损和税收抵免结转部分记录了递延所得税资产。截至2024年12月31日，Peoples拥有约$
2.2
百万的州净营业亏损结转，其年度使用受到适用的州税法的限制。然而，所有$
2.2
百万美元的州净营业亏损结转不太可能被利用，导致对净税收优惠的估值津贴约为$
158,000
.
出售投资证券的联邦所得税收益为$
87,000
2024年，$
777,000
2023年，以及$
13,000
2022年。
仅当仅根据所得税状况的技术优点在审计中被认为“更有可能”持续存在时，所得税优惠才会在合并财务报表中确认。符合认定标准的，以最终解决税收状况时实现的可能性超过50%的最大所得税优惠计量拟确认的所得税优惠金额。
下表提供了12月31日不确定税务头寸的对账：
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 不确定的税务职位，年初 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 基于与本年度相关的税收头寸的毛额增长 |
|
|
|||||||||
| 因诉讼时效而导致的毛额减少 |
|
(
|
|||||||||
| 不确定的税务职位，年底 | $ |
|
$ |
|
|||||||
所有未确认的税收优惠总额如果得到确认，将影响人民的有效税率。
Peoples须缴纳美国联邦所得税，以及在各州所得税辖区征税。人民所得税申报表须经联邦和州税务机关审查和审查。截至2021年12月31日至2023年止年度，Peoples目前可接受美国国税局根据适用的诉讼时效进行的审计。州税务机关开放审查的年份因辖区而异。
117
附注14
每股普通股收益
截至12月31日止年度的每股普通股基本及摊薄收益计算如下：
| （以千美元计，每普通股数据除外） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 减：未归属普通股支付的股息 |
|
|
|
||||||||
| 减：分配给未归属普通股的未分配亏损 |
|
|
|
||||||||
| 分配给普通股股东的净收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 加权平均已发行普通股 |
|
|
|
||||||||
| 潜在稀释普通股的影响 |
|
|
|
||||||||
| 已发行加权平均稀释普通股总数 |
|
|
|
||||||||
| 每股普通股收益： | |||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 不计入计算的反稀释普通股： | |||||||||||
| 限制性普通股 |
|
|
|
||||||||
附注15
衍生金融工具
Peoples利用利率互换协议作为其资产/负债管理战略的一部分，以帮助管理其利率风险头寸。利率互换的名义金额不代表各方交换的金额。交换金额参考名义金额和个别利率互换协议的其他条款确定。衍生金融工具的公允价值计入合并资产负债表中的“其他资产”和“应计费用及其他负债”，并计入合并现金流量表中其他调整净额，以调节净收入与“经营活动提供的现金净额”。
衍生金融工具和套期活动–使用衍生金融工具的风险管理目标
人民银行因其业务运营和经济状况而面临一定的风险。Peoples主要通过管理其核心业务活动来管理其面临的各种业务和运营风险。Peoples主要通过管理其资产和负债的数量、来源和期限来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。人民银行还通过使用衍生金融工具管理利率风险。具体而言，Peoples订立衍生金融工具，以管理业务活动产生的风险敞口，这些业务活动导致未来已知或预期的现金金额的接收或支付，其价值由利率决定。Peoples的衍生金融工具用于管理Peoples的已知或预期现金收入及其主要与某些可变利率借款相关的已知或预期现金支付的金额、时间和期限方面的差异。人民银行还拥有利率衍生金融工具，这些工具是由向某些符合条件的客户提供的服务产生的，因此，不用于管理人民银行资产或负债中的利率风险。Peoples管理与客户相关的衍生金融工具的匹配账簿，以尽量减少此类交易导致的净风险敞口。
利率风险的现金流对冲
Peoples使用利率衍生金融工具的目标是增加利息收入和支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标，Peoples已进入利率互换，作为其利率风险管理战略的一部分。这些利率互换被指定为现金流对冲，涉及从交易对手处收到可变利率金额，以换取Peoples进行固定支付。截至2024年12月31日，人民
八个
总名义价值为$的利率互换
75.0
百万。Peoples将支付固定利率，最高可达
四年
同时获得与三个月SOFR利率相等的浮动利率部分利息。浮动利率部分收到的利息旨在抵消滚动三个月经纪存款支付的利息，这些存款将在掉期期限内继续滚动。2024年12月31日，利率互换被指定为现金流对冲$
75.0
万元的经纪存款，预计将在掉期到期日每90天展期一次。
对于指定为现金流量套期保值并经评估为有效的衍生金融工具，每种衍生金融工具的公允价值变动在AOCL（收益之外）中报告，并在扣除税项后重新分类为利息费用，因为对Peoples的浮动利率负债支付了利息。People通过比较来评估每种对冲关系的有效性
118
套期衍生金融工具的现金流量随指定套期交易的现金流量变化而变化。90天预付款或经纪存款的重置日期和支付日期与收到掉期的三个月SOFR浮动部分的重置日期和支付日期相匹配，以确保现金流对冲的有效性。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，Peoples将公允价值变动重新分类为利息费用$
3.0
百万美元
0.3
分别为百万。
下表汇总了12月31日指定为现金流对冲的利率互换相关信息：
|
（千美元）
|
2024 | 2023 | ||||||
| 名义金额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均工资率 |
|
% |
|
% | ||||
| 加权平均收款率 |
|
% |
|
% | ||||
| 加权平均期限 |
|
|
||||||
| 税前公允价值变动计入AOCL | $ |
|
$ |
|
||||
下表列出了截至12月31日止年度在AOCL和与现金流量套期相关的综合损益表中记录的公允价值变动：
|
（千美元）
|
2024 | 2023 | ||||||
| 在AOCL确认的收入金额，税前 | $ | (
|
$ | (
|
||||
下表反映12月31日以公允价值计入合并资产负债表的现金流量套期情况：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
（千美元）
|
名义金额 | 公允价值 | 名义金额 | 公允价值 | ||||||||||
| 列入“其他资产”： | ||||||||||||||
| 与债务相关的利率互换 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 计入“其他资产”合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
非指定对冲
Peoples维持针对商业贷款客户的利率保护计划，该计划成立于2010年。根据该计划，Peoples发起带有利率掉期的浮动利率贷款，客户以与贷款条款相匹配的条款与Peoples进行利率掉期交易。Peoples通过与客户进行利率互换，有效地为客户提供了固定利率贷款，同时为Peoples创建了可变利率资产。Peoples通过与一家非关联机构进行冲销利率掉期交易来抵消其在掉期交易中的风险敞口。这些利率掉期不符合指定对冲的条件；因此，每笔掉期都作为一种独立的衍生金融工具进行会计处理。这些利率互换对人民银行截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩或财务状况没有实质性影响。
下表反映12月31日以公允价值计入合并资产负债表的非指定套期：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
（千美元）
|
名义金额 | 公允价值 | 名义金额 | 公允价值 | ||||||||||
| 列入“其他资产”： | ||||||||||||||
| 与商业贷款相关的利率互换 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 计入“其他资产”合计 |
|
|
|
|
||||||||||
| 列入“应计费用和其他负债”： | ||||||||||||||
| 与商业贷款相关的利率互换 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 计入“应计费用和其他负债”合计 |
|
|
|
|
||||||||||
质押抵押品
Peoples质押或接收所有利率互换的抵押品。当人民银行利率掉期公允价值处于净负债头寸时，人民银行必须质押担保物，当人民银行利率掉期公允价值处于净资产头寸时，各自的交易对手必须质押担保物。在2024年12月31日和2023年12月31日，人民
无
交易对手质押时质押的现金$
12.3
截至2024年12月31日的百万美元
12.8
截至2023年12月31日，为百万。12月31日，
119
2024年和2023年12月31日，人民
无
投资证券质押，而交易对手有$
1.9
截至2024年12月31日已质押的投资证券百万美元
2.2
2023年12月31日认捐的百万美元。
附注16
表外风险
贷款承诺和备用信用证
贷款承诺是为了适应人民银行客户的金融需求。备用信用证是在人民银行客户不履行义务或服务发生违约时，由人民银行出具的保证人民银行对受益人付款的工具。从历史上看，大多数贷款承诺和备用信用证到期未使用。如果金融工具的对手方不履行贷款承诺和备用信用证，Peoples面临的信用损失风险由这些工具的合同金额表示。人民银行在作出承诺和有条件义务时使用的承销标准与其在表内工具中使用的相同。获得抵押品的数量是基于管理层对客户的信用评估。持有的抵押品各不相同，但可能包括应收账款；存货；物业、厂房和设备；以及产生收入的商业物业。
12月31日贷款承诺和备用信用证总额分别为：
|
（千美元）
|
2024 | 2023 | ||||||
| 房屋净值信贷额度 | $ |
|
$ |
|
||||
| 未垫付建设贷款 |
|
|
||||||
| 其他贷款承诺 |
|
|
||||||
| 贷款承诺 |
|
|
||||||
| 备用信用证 | $ |
|
$ |
|
||||
附注17
监管事项
以下是影响Peoples及其子公司的某些监管事项的摘要：
联邦储备委员会要求
人民银行被要求根据存款总额保持最低水平的准备金，包括手头现金和与FRB的无息余额。平均所需准备金余额为$
0
和$
0
分别在2024年和2023年。为应对新冠肺炎疫情，美联储自2020年3月26日起将存款准备金率降至0%，以支持向家庭和企业放贷。截至2024年12月31日，存款准备金率维持在0%。
股息限额
人民银行分红的主要资金来源是人民银行的分红。人民银行的股息支付受多项银行业法规的约束。限制性最强的规定，如果任何一个自然年度宣布的股息超过该年度的净利润总额加上前两年的留存净利润，则需要监管部门的批准。截至2024年12月31日，人民银行约有$
187.7
万的净利润，可作为股息分配给人民未经监管批准。
资本要求
人民银行和人民银行受银行业监管机构管理的各种监管资本准则的约束。根据资本充足率要求和及时纠正行动的监管框架，人民银行必须满足特定的资本准则，其中涉及根据监管会计惯例计算的每个实体的资产、负债和某些表外项目的量化计量。人民银行和人民银行的资本金额和分类也受到监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。未能满足未来的最低资本要求可能会引发监管机构的某些强制性和可能额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会对Peoples的财务业绩产生重大影响。
监管机构为确保资本充足而制定的量化措施，于2024年12月31日生效，要求人民银行和人民银行保持普通股一级资本、一级资本和总资本（各自在适用法规中定义）与风险加权资产（定义）、一级资本（定义）与平均资产（定义）的最低金额和比率。截至2024年12月31日，人民银行满足了所有资本充足率要求。
2024年12月31日，银行业监管机构的最新通知将人民银行归类为适用于人民银行的及时纠正行动监管框架下的资本充足。Peoples保持了联邦储备委员会要求的资本，以被视为资本充足，并且仍然是一家金融控股公司。要被归类为资本充足，人民银行必须保持最低普通股一级、一级风险为基础、总风险为基础和一级
120
杠杆率如下表所示。自本次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了人民银行或人民银行的类别。
人民银行和人民银行12月31日的实际资本金额和比率也如下表所示：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| （千美元） | 金额 | 比 | 金额 | 比 | ||||||||||||||||
| 人民银行股份有限公司。 | ||||||||||||||||||||
|
普通股一级(a)
|
||||||||||||||||||||
| 实际 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
| 对于资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 要资本充足 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
|
第1层(b)
|
||||||||||||||||||||
| 实际 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
| 对于资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 要资本充足 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
|
总资本（c）
|
||||||||||||||||||||
| 实际 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
| 对于资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 要资本充足 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
|
一级杠杆（d）
|
||||||||||||||||||||
| 实际 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
| 对于资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 要资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 资本节约缓冲 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 全面分阶段 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 净风险加权资产 |
|
|
||||||||||||||||||
| 人民银行 | ||||||||||||||||||||
|
普通股一级(a)
|
||||||||||||||||||||
| 实际 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 对于资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 要资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
|
第1层(b)
|
||||||||||||||||||||
| 实际 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 对于资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 要资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
|
总资本（c）
|
||||||||||||||||||||
| 实际 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 对于资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 要资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
|
一级杠杆（d）
|
||||||||||||||||||||
| 实际 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 对于资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 要资本充足 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 资本节约缓冲 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||
| 全面分阶段 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||
| 净风险加权资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| （a）比率代表普通股权一级资本与风险加权资产净值 | ||||||||||||||||||||
| （b）比率代表一级资本与风险加权资产净值 | ||||||||||||||||||||
| （c）比率代表总资本与净风险加权资产 | ||||||||||||||||||||
| （d）比率代表一级资本与平均资产 | ||||||||||||||||||||
121
附注18
股票补偿
根据Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划（“2006年股权计划”），Peoples可以向员工和非员工董事授予（其中包括）不合格股票期权、激励性股票期权、限制性普通股奖励、股票增值权、业绩单位和非限制性普通股奖励。根据2006年股权计划可供选择的普通股总数为
1,493,297
.激励股票期权可发行普通股股票数量上限为
750,000
普通股。自2009年2月以来，Peoples已向员工授予限制性普通股，并定期向非员工董事授予限制性普通股，但须遵守2006年股权计划规定的条款和条件。一般来说，与基于股票的奖励相关的普通股是在可用的范围内从库存股发行的。如果没有库存股，则从授权但未发行的普通股中发行普通股。
限制性普通股
根据2006年股权计划，Peoples可以向高级管理人员、关键员工和非员工董事授予限制性普通股。一般来说，授予雇员的受限制普通股的限制在从到
五年
.自2018年以来，授予非雇员董事的普通股在授予时立即归属，没有任何限制。2024年，人民共授予
283,712
受基于绩效的归属于高级职员和关键员工的限制性普通股，这些限制将失效
三年
在授予日之后；前提是，为了让受限制的普通股全额归属，Peoples必须在归属日之前的三个财政年度中的每一个财政年度都报告了正的净收入，并按照监管标准保持资本充足的状态。在2024年期间，Peoples授予某些关键员工总计
29,692
受时间归属限制的普通股，其中大部分将归属
三年
在授予日之后。
以下汇总了截至2024年12月31日止年度Peoples已发行限制性普通股的变动情况：
| 分时归属 | 基于业绩的归属 | ||||||||||||||||
| 普通股数量 | 加权-平均授予日公允价值 | 普通股数量 | 加权-平均授予日公允价值 | ||||||||||||||
| 1月1日未结清 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||
| 获奖 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 已发布 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||
| 没收 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||
| 12月31日未偿还 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||
解除限制的普通股总内在价值为$
2.7
百万，$
3.7
百万美元
3.7
分别在2024年、2023年和2022年达到百万。
股票补偿
Peoples确认基于股票的补偿费用，作为Peoples工资和员工福利成本的一部分，用于限制性普通股以及员工股票购买计划参与者的购买。对于限制性普通股，Peoples根据预期在授予日归属的奖励的估计公允价值确认基于股票的补偿。然后将估计的公允价值在归属期内支出，这通常是
三年
.Peoples还有一项员工股票购买计划，员工可以通过该计划以最高折扣购买Peoples的普通股
15
%.
以下汇总了截至12月31日止年度确认的基于股票的薪酬和相关税收优惠金额：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 员工股票薪酬费用： | |||||||||||
| 限制性普通股授予费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 员工股票购买计划费用 |
|
|
|
||||||||
| 员工股票薪酬费用总额 |
|
|
|
||||||||
| 非雇员董事股票薪酬费用 |
|
|
|
||||||||
| 股票补偿费用总额 |
|
|
|
||||||||
| 公认的税收优惠 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 确认的净费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
122
附注19
收入
下表详细列出截至12月31日止年度Peoples与客户签订的合同收入：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 保险收入： | |||||||||||
| 出售保单的佣金及费用（a） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 基于业绩的佣金（b） |
|
|
|
||||||||
| 信托及投资收益： | |||||||||||
| 信托收入（a） |
|
|
|
||||||||
| 经纪收入（a） |
|
|
|
||||||||
| 电子银行收入： | |||||||||||
| 互通收入（a） |
|
|
|
||||||||
| 促销及使用收入（a） |
|
|
|
||||||||
| 存款账户服务费： | |||||||||||
| 存款账户的持续维护费（a） |
|
|
|
||||||||
| 基于交易的费用（b） |
|
|
|
||||||||
| 商业贷款互换费用（b） |
|
|
|
||||||||
| 其他非利息收入交易型收费（b） |
|
|
|
||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 收入确认时点： | |||||||||||
| 随时间转移的服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 在某个时间点转移的服务 |
|
|
|
||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
（a）随时间转移的服务。
（b）在某一时点转让的服务。
Peoples将一段时期内为履行履约义务而确认但尚未收到的与电子银行收入相关的收入记录为合同资产。这笔收入通常与Peoples有资格获得的奖金有关，但要到未来某个时间才能获得。Peoples记录与销售保单相关的佣金收入收到的付款的合同负债，这些付款的履约义务尚未履行。合同负债随着时间的推移确认为收入，在履约义务履行期间，也就是保单期间内。Peoples还记录收到的与电子银行收入相关的奖金的合同负债，其收入在履约义务履行期间确认。
下表详细列出截至2024年12月31日止年度Peoples的合同资产和合同负债变动情况：
| （千美元） | 合同资产 | 合同负债 | ||||||
|
余额，2024年1月1日
|
$ |
|
$ |
|
||||
| 应收额外收入 |
|
— | ||||||
| 额外递延收入 | — |
|
||||||
| 收到以前应收的收入 | (
|
— | ||||||
| 确认先前递延的收入 | — | (
|
||||||
|
余额，2024年12月31日
|
$ |
|
$ |
|
||||
更多关于人民股份收入确认政策的信息，请参见“附注1重要会计政策摘要。”
附注20
收购
Limestone Bancorp, Inc.
截至2023年4月30日收盘，Peoples完成了Limestone合并。与Limestone合并有关，Limestone Bank，Inc.运营
20
肯塔基州分行，并入人民银行。作为Limestone合并中的对价，Limestone股东获得了
0.90
在合并日拥有的每一股Limestone的全部股份将获得Peoples的普通股，从而导致发行
6,827,668
Peoples的普通股，或合计对价$
177.9
百万。人民股份将本次交易作为收购方式下的企业合并进行会计处理。
123
Peoples记录了与Limestone合并相关的收购相关费用，其中包括$
0.2
百万美元
16.9
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非利息支出百万。2024年，购置相关费用包括$
0.4
百万其他非利息费用，这部分被数据处理和软件费用的应计项目冲回所抵消。2023年期间，与购置相关的非利息费用包括$
6.0
百万专业费用，$
5.9
百万的工资和员工福利成本，$
2.9
百万其他非利息支出，$
1.8
百万的数据处理和软件费用，以及$
0.3
万在各种其他非利息费用细目中。其他非利息支出主要是由于$
1.8
由系统转换驱动的Limestone合同的百万提前合同终止费，发生在2023年第三季度。
下表提供了截至Limestone合并之日的购买价格计算，以及按其估计公允价值收购的资产和承担的负债。
| （千美元） | 公允价值 | ||||
| 采购总价 | $ |
|
|||
| 物业、厂房及设备 | |||||
| 应收银行现金及结余 |
|
||||
| 其他银行有息存款 |
|
||||
| 现金及现金等价物合计 |
|
||||
| 可供出售投资证券，按公允价值 |
|
||||
| 其他投资证券 |
|
||||
| 投资证券总额 |
|
||||
| 贷款和租赁 |
|
||||
| 信贷损失准备金（关于PCD贷款） | (
|
||||
| 贷款净额 |
|
||||
| 银行房地和设备，扣除累计折旧 |
|
||||
| 银行自有寿险 |
|
||||
| 其他无形资产 |
|
||||
| 其他资产 |
|
||||
| 总资产 |
|
||||
| 负债 | |||||
| 存款： | |||||
| 不计息 |
|
||||
| 计息 |
|
||||
| 存款总额 |
|
||||
| 短期借款 |
|
||||
| 长期借款 |
|
||||
| 应计费用和其他负债 |
|
||||
| 负债总额 |
|
||||
| 净资产 |
|
||||
| 商誉 | $ |
|
|||
与Limestone合并有关的商誉记录与Limestone与Peoples的业务合并后预期将获得的协同效应有关。从Limestone合并中保留的员工以及Limestone的地理位置应该会让Peoples继续扩大其贷款和存款组合，同时也会提高Peoples打入新市场的能力，这将在未来时期使Peoples受益。人民集团在评估无形资产时，确定一项组装的劳动力无形资产不能单独确认，计入商誉。Peoples在与Limestone合并相关的其他无形资产中记录了一项核心存款无形资产。
124
Peoples在企业合并中获得的、有证据表明信用恶化程度超过微不足道的贷款，其中包括Peoples认为Peoples很可能无法收取所有合同要求的付款的贷款，这些贷款被视为PCD贷款。收购的PCD贷款报告为扣除未摊销公允价值调整后的净额。这些贷款按购买价格入账，并根据离散信用标记以及基于类似贷款池的贴现现金流模型确定信贷损失准备金，使用与其他贷款类似的方法。
下表详细列出截至收购日已收购PCD贷款的公允价值调整：
| （千美元） | 票面价值 | 信贷损失准备金 | 非信贷（贴现）保费 | 公允价值 | ||||||||||
| PCD贷款 | ||||||||||||||
| 商业地产，其他 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
| 商业和工业 |
|
(
|
(
|
|
||||||||||
| 住宅地产 |
|
(
|
(
|
|
||||||||||
| 房屋净值信贷额度 |
|
(
|
|
|
||||||||||
| 消费者 |
|
(
|
|
|
||||||||||
| 公允价值 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
||||||
附注21
母公司唯一财务资料
| 简明资产负债表 | 12月31日， | |||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金及应收其他银行款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 在附属银行的有息存款 |
|
|
||||||
| 应收附属银行款项 |
|
|
||||||
| 其他投资证券 |
|
|
||||||
| 对子公司的投资： | ||||||||
| 银行 |
|
|
||||||
| 非银行 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债： | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付股息 |
|
|
||||||
| 次级票据及债权证 |
|
|
||||||
| 附属信托及次级债券的强制可赎回资本证券 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
125
| 简明损益表 | 截至12月31日止年度， | ||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 收入： | |||||||||||
| 附属银行的股息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 非银子公司分红 |
|
|
|
||||||||
| 利息及其他收入 | (
|
|
|
||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||
| 费用： | |||||||||||
| 信托优先证券费用 |
|
|
|
||||||||
| 公司间管理费 |
|
|
|
||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||
| 费用总额 |
|
|
|
||||||||
| 联邦所得税前收入和子公司未分配收益中的权益 |
|
|
|
||||||||
| 适用所得税费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 子公司未分配收益中的权益 |
|
|
|
||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 现金流量表 | 截至12月31日止年度， | ||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 经营活动 | |||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 调整净收入与运营提供的现金对账： | |||||||||||
| 折旧、摊销和增值，净额 |
|
|
|
||||||||
| 子公司未分配收益中的权益 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 其他，净额 |
|
(
|
|
||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||
| 投资活动 | |||||||||||
| 对子公司的投资 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 子公司还款 |
|
|
|
||||||||
| 企业合并，扣除收到的现金 |
|
|
(
|
||||||||
| 其他，净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
|
(
|
||||||||
| 融资活动 | |||||||||||
| 购买库存股票 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 发行普通股所得款项 |
|
|
|
||||||||
| 支付的现金股利 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
|
(
|
||||||||
| 年初现金及现金等价物 |
|
|
|
||||||||
|
年末现金及现金等价物
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
| 补充现金流信息： | |||||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
126
第三部分
项目10董事、执行干事和公司治理
涉及（a）Peoples Bancorp Inc.（“Peoples”）的董事，（b）Peoples的股东可以向Peoples董事会推荐被提名人的程序，（c）Peoples董事会审计委员会和（d）董事会确定Peoples有SEC条例S-K第401、407（c）（3）、407（d）（4）和407（d）（5）项要求的“审计委员会财务专家”为其审计委员会服务的信息将包含在标题为“提案第1号：选举董事”的部分中，人民合众银行 Inc.关于将于2025年4月24日举行的年度股东大会的最终代理声明中的“董事会和董事会委员会”以及“公司治理和董事会事项-提名程序”（“Peoples ' definitive proxy statement”），这些部分以引用方式并入本文。Peoples股东向Peoples董事会推荐被提名人的程序与Peoples于2024年4月25日举行的2024年年度股东大会的最终代理声明中所述的程序没有重大变化。
SEC法规S-K第401项要求的有关Peoples执行官的信息将包含在Peoples最终代理声明标题为“Executive Officers”的部分中，该部分通过引用并入本文。
SEC条例S-K第405项所要求的关于根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条进行实益所有权报告合规性的信息，在需要披露信息的范围内，通过引用从将包含在Peoples最终代理声明标题“延迟第16（a）条报告”下的文本中并入。
Peoples董事会通过了审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、治理和提名委员会以及风险委员会各自的章程。
根据《纳斯达克股票市场公司治理要求》第5610条的要求，Peoples董事会已通过一项Code of Ethics，涵盖Peoples和Peoples子公司的董事、管理人员和员工，包括但不限于Peoples的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人。Peoples打算在以下事件发生后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中和Peoples的互联网网站www.peoplesbancorp.com的“投资者关系”页面上披露以下事件（如果发生）：
(A)对《人民》Code of Ethics条款的任何修订的日期和性质
(a)适用于人民股份的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员，
(b)涉及SEC法规S-K第406（b）项中规定的道德准则定义的任何要素，以及
（c）并非技术性、行政或其他非实质性修订；及
(b)对授予Peoples的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人的Code of Ethics条款的任何放弃（包括默示放弃）的描述（包括放弃的性质、被授予放弃的人的姓名和放弃的日期），该条款与SEC条例S-K第406（b）项中规定的道德守则定义的一个或多个要素有关。
此外，根据纳斯达克股票市场的规则，Peoples将在发生后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中披露授予Peoples的董事或执行官的任何对Code of Ethics条款的豁免。
人民有
通过
内幕交易政策，管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或处置Peoples证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于Peoples的任何上市标准。内幕交易政策的副本作为本10-K表格的附件 19提交。
《Code of Ethics》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《执行委员会章程》、《治理和提名委员会章程》以及《风险委员会章程》每一条都张贴在人民网“投资者关系”页面的“治理–治理文件”选项卡下。感兴趣的人还可以写信给Peoples Bancorp Inc.免费获得Code of Ethics的副本，注意：公司秘书，138 Putnam Street，P.O. Box 738，Marietta，Ohio 45750-0738。
127
项目11行政补偿
第11项要求的信息将包含在标题为“薪酬委员会的闭锁和内部参与”、“执行薪酬：薪酬讨论和分析”、“2024年薪酬汇总表”、“2024年基于计划的奖励的授予”、“2024财年末未偿股权奖励”、“2024年归属的期权行使和股票”、“非合格递延薪酬
128
项目12某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项
本项目12所要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息将包含在Peoples的最终代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分中，该部分通过引用并入本文。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关薪酬计划的信息，根据该计划，Peoples的普通股被授权发行给董事、高级职员或雇员，以换取以商品或服务形式的对价。这些补偿计划包括：
（一）Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划，作为继承者Peoples Bancorp Inc.2006年第三次修订和重述的股权计划（“2006年股权计划”）；
（二）Peoples Bancorp Inc.第三次修订和重述的关于人民合众银行公司及其子公司董事的递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）；和
（三）Peoples Bancorp Inc.员工股票购买计划（“ESPP”）。
所有这些补偿方案都获得了人民股份股东的批准。
| 计划类别 | (a) 行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量 |
(b) 未行使期权、权证及权利的加权平均行使价 |
（c） 股权补偿计划下剩余可供未来发行的普通股数量（不包括（a）栏中反映的普通股） |
|||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 778,581 |
(1)
|
$ | — | 539,684 |
(2)
|
||||||||||||||
| 合计 | 778,581 | $ | — | 539,684 | ||||||||||||||||
(1)包括根据2006年股权计划授予的基于时间或基于业绩的归属限制的合计726,458股限制性普通股，以及根据董事递延薪酬计划分配给参与人簿记账户的52,123股普通股。
(2)包括截至2024年12月31日根据2006年股权计划可供未来授予的剩余436,961股普通股，以及根据ESPP可供发行和交付的剩余102,723股普通股。由于董事递延薪酬计划的条款没有规定可能分配给参与人簿记账户的普通股数量的特定限制，因此不包括根据董事递延薪酬计划分配给参与人簿记账户的潜在未来分配金额。
有关人民股份薪酬计划的更多信息，请参见“附注18 ——股票薪酬”。
项目13某些关系和相关交易、董事独立性
第13项要求的信息将包含在Peoples最终代理声明的标题为“与相关人员的交易”、“第1号提案：选举董事”、“董事会和委员会”、“公司治理和董事会事项-董事的独立性”以及“薪酬委员会的交集和内幕参与”的章节中，这些章节通过引用并入本文。
项目14主计长账户费和事务
第14项要求的信息将包含在Peoples的最终代理声明中标题为“独立注册公共会计公司”的部分中，该部分通过引用并入本文。
129
第四部分
项目15展览和财务报表附表
（a）（1）财务报表：
人民合众银行 Inc.及其子公司的独立注册会计师事务所和合并财务报表的以下报告是根据“项目8财务报表和补充数据”的要求提交的，并紧接本10-K表格的“项目9C关于阻止检查的外国司法管辖区的披露”之后列出：
| 页 | |||||
|
独立注册会计师事务所（安永会计师事务所）关于财务报告内部控制有效性的报告
|
|||||
|
独立注册会计师事务所（安永会计师事务所）关于合并财务报表的报告
|
|||||
|
2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表
|
|||||
|
截至2024年12月31日的三年期间各财政年度的合并损益表
|
|||||
|
截至2024年12月31日止三年期间各财政年度综合（亏损）收益表
|
|||||
|
截至2024年12月31日的三年期间每个财政年度的合并股东权益报表
|
|||||
|
截至2024年12月31日的三年期间各财政年度的合并现金流量表
|
|||||
|
合并财务报表附注
|
|||||
|
合并财务报表附注21仅包含Peoples Bancorp Inc.母公司财务信息
|
|||||
（a）（2）财务报表附表
SEC的适用会计条例中规定的所有附表均不是相关指示要求的或不适用的，因此被省略。
（a）（3）附件
紧接本10-K表格签名页之前的展品索引中列出的文件，作为展品与本10-K表格一起归档/提供，或如所述通过引用并入本10-K表格。要求作为本表10-K的证据提交的每一份管理合同或补偿计划或安排在下面的列表中被标识为此类。
(b)附件
紧接本10-K表格签名页之前的展品索引中列出的文件作为展品与本10-K表格一起归档/提供，或如所述通过引用并入本10-K表格。
（c）财务报表附表
没有。
项目16表格10-K摘要
不适用。
130
展览索引
| 附件 数 |
说明
|
附件位置
|
||||||||||||
|
人民合众银行 Inc.与Premier Financial Bancorp, Inc.Financial Bancorp，Inc.之间日期为2021年3月26日的合并协议和计划+
|
作为构成人民合众银行 Inc.于2021年6月1日以表格S-4/a提交的注册声明（注册号：333-256040）一部分的初步联合委托书/招股说明书的附件A | |||||||||||||
|
人民合众银行 Inc.与Limestone Bancorp, Inc.之间日期为2022年10月24日的合并协议和计划+
|
作为构成人民合众银行 Inc.于2023年1月6日以表格S-4/a提交的注册声明（注册号：333-268728）一部分的初步联合委托书/招股说明书的附件A | |||||||||||||
| 3.1（a） |
经修订的Peoples Bancorp Inc.公司章程（于1993年5月3日向俄亥俄州州务卿提交）P
|
通过引用附件 3（a）在此纳入1993年7月20日提交的表格8-B上的人民合众银行S Inc.的注册声明（文件编号0-16772） | ||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.经修订的公司章程修订证书（如于1994年4月22日向俄亥俄州州务卿提交） | 藉参考附件 3.1（b）纳入本公司截至2017年9月30日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号0-16772）（“People‘s’September 30,2017 Form 10-Q”） | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.经修订的公司章程修订证明书（于1996年4月9日向俄亥俄州州务卿提交） | 藉参考附件 3.1（c）至People's September 30,2017 Form 10-Q纳入本文 | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.经修订的公司章程修订证书（于2003年4月23日向俄亥俄州州务卿提交） | 藉参考附件 3（a）于本公司截至2003年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号0-16772）（“People's’March 31,2003 Form 10-Q”）而纳入本公司 | |||||||||||||
| 股东对Peoples Bancorp Inc.经修订的公司章程的修订证明（于2009年1月22日向俄亥俄州州务卿提交） | 通过引用附件 3.1并入本文，该报告由人民合众银行 Inc.于2009年1月23日以表格8-K提交并于2009年1月23日提交（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| 董事对2009年1月28日向俄亥俄州州务卿提交的条款的修订证明，证明人民合众银行 Inc.的董事会通过了对经修订的公司章程第四条的修订，以确立TERM0 Bancorp Inc.的固定利率累积永久优先股A系列的明确条款，每股无面值，Peoples Bancorp Inc. | 通过引用附件 3.1并入本文，该报告由人民合众银行 Inc.于2009年2月2日以表格8-K提交并于2009年2月2日提交（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.经修订的公司章程的股东修订证明（于2021年7月28日向俄亥俄州州务卿提交） | 藉参考附件 3.1（g）纳入本公司截至2021年6月30日止季度的表格10-Q季度报告（档案编号0-16772）（“人民银行2021年6月30日表格10-Q”） | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.经修订的公司章程（代表以汇编形式包含所有修订的经修订的公司章程）[仅为SEC报告合规性的目的-未向俄亥俄州国务卿提交] | 藉参考附件 3.1（h）纳入本文件至人民2021年6月30日表格10-Q | |||||||||||||
| 3.2（a） |
Peoples Bancorp Inc.法规代码P
|
通过引用附件 3（b）并入本文中，该声明由人民合众银行Inc.于1993年7月20日提交的表格8-B上的注册声明（文件编号0-16772） | ||||||||||||
|
+根据SEC法规S-K第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。任何省略的附表或展品的副本将由人民合众银行公司应要求在保密的基础上向SEC补充提供。
|
||||||||||||||
|
P人民合众银行 Inc.最初以纸质形式向SEC提交了此展品，此展品尚未以电子格式向SEC提交。
|
||||||||||||||
131
| 附件 数 |
说明
|
附件位置
|
||||||||||||
| 关于股东于二零零三年四月十日采纳修订《人民合众银行股份有限公司规例守则》第1.03、1.04、1.05、1.06、1.08、1.10、2.03（C）、2.07、2.08、2.10及6.02条的核证决议 | 藉参考附件 3（c）至People's March 31,2003 Form 10-Q纳入本文 | |||||||||||||
| 关于股东于2004年4月8日采纳《人民合众银行股份有限公司守则》第3.01、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08及3.11条修正案的证明 | 藉参考附件 3（a）于本公司截至2004年3月31日止的季度报表10-Q的季度报告（档案编号0-16772）而纳入本公司 | |||||||||||||
| 关于于2006年4月13日由股东采纳修订《Peoples Bancorp Inc.规例守则》第2.06、2.07、3.01及3.04条的证明书 | 通过引用附件 3.1并入此处，该报告由人民合众银行 Inc.于2006年4月14日以表格8-K提交并于2006年4月14日提交（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| 关于2010年4月22日股东通过对《Peoples Bancorp Inc.股份有限公司章程典第2.01节修正案》的证明 | 藉藉参考附件 3.2（e）于本公司截至2010年6月30日止季度的10-Q/A表格季度报告（第1号修订）（档案编号0-16772）中纳入 | |||||||||||||
| 关于股东在2018年4月26日的年度股东大会上通过修订《人民合众银行股份有限公司守则》第2.02条第（d）款的证明 | 通过参考附件 3.1并入本文，以参考人民合众银行于 2018年6月28日提交的表格8-K的当前报告（文件编号0-16772）（“People's’June 28,2018-K表格”） | |||||||||||||
| 《Peoples Bancorp Inc.法规准则》（本文件代表《人民合众银行公司法规准则》，其汇编形式包含所有修订。） | 以参考附件 3.2纳入本文件至People's June 28,2018表格8-K | |||||||||||||
| 同意提供定义长期债务持有人权利的文书和协议 | 随此提交 | |||||||||||||
| 截至2007年6月25日，作为发行人的NB & T Financial Group，Inc.与作为受托人的Wilmington Trust Company就2037年到期的固定/浮动利率次级债务证券订立的契约 | 藉参考附件 4.1（a）纳入本公司截至2015年6月30日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号0-16772）（“People‘s’June 30,2015 Form 10-Q”） | |||||||||||||
| 第一份补充契约，日期为2015年6月5日，自2015年3月6日美国东部标准时间下午6：00起生效，由作为受托人的威尔明顿信托公司与作为NB & T Financial Group，Inc.继任者的Peoples Bancorp Inc.签署。 | 藉参考附件 4.1（b）至人民2015年6月30日表格10-Q而纳入本文 | |||||||||||||
|
经修订及重订的NB & T法定信托III信托声明，日期自2007年6月25日起生效注：根据第一份补充契约，日期为2015年6月5日，并于2015年3月6日美国东部标准时间下午6：00起生效，由作为受托人的Wilmington Trust Company与Peoples Bancorp Inc.签署，人民合众银行 Inc.接替并取代NB & T Financial Group，Inc.担任“保荐人”
|
藉参考附件 4.2（a）至人民2015年6月30日表格10-Q而纳入本文 | |||||||||||||
| 解除管理人职务和任命替代人的通知，日期为2015年6月5日，由其中指定的继任管理人和Peoples Bancorp Inc.交付给Wilmington Trust Company | 藉参考附件 4.2（b）至人民2015年6月30日表格10-Q而在此纳入 | |||||||||||||
| 由持续管理人及当中指名的继任管理人及Peoples Bancorp Inc.向Wilmington Trust Company递交的日期为2021年2月11日的罢免管理人及委任替代的通知 | 通过参考附件 4.3（c）纳入本公司截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（文件编号：0-16772） | |||||||||||||
132
| 附件 数 |
说明
|
附件位置
|
||||||||||||
|
NB & T Financial Group，Inc.与作为担保受托人的Wilmington Trust Company于2007年6月25日签署的关于资本证券（定义见其中）的担保协议注：根据第一份补充契约，日期为2015年6月5日，并于2015年3月6日东部标准时间下午6：00生效，作为受托人的Wilmington Trust Company与Peoples Bancorp Inc.之间的契约，人民合众银行 Inc.接替并取代NB & T Financial Group，Inc.作为“担保人”
|
参考附件 4.3纳入本文至人民2015年6月30日表格10-Q | |||||||||||||
| 作为发行人的First National Bankshares Corporation与作为受托人的Wilmington Trust Company于2004年2月26日就2034年到期的浮动利率次级债务证券签订的契约 | 藉藉提述附件 4.1（a）纳入本公司截至2021年9月30日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号0-16772）（“People's’s September 30,2021-Q表格”） | |||||||||||||
| 第一份补充契约，日期为2016年1月15日，由作为受托人的威尔明顿信托公司与作为First NationalBankshares Corporation继任者的Premier Financial Bancorp, Inc.签订 | 藉参考附件 4.1（b）纳入本公司至人民2021年9月30日表格10-Q | |||||||||||||
| 第二份补充契约，日期为2021年9月17日，由作为受托人的威尔明顿信托公司与作为Premier Financial Bancorp, Inc.继任者的Peoples Bancorp Inc.签订 | 藉参考附件 4.1（c）纳入本文件至人民2021年9月30日表格10-Q | |||||||||||||
|
经修订及重报的FNB资本信托一号信托声明书，日期为二零零四年二月二十六日注：根据截至2016年1月15日，作为受托人的Wilmington Trust Company与Premier Bancorp，Inc.（Premier Bancorp，Inc.）之间的第一份补充契约，Premier Bancorp，Inc.接替并取代了First National Bankshares Corporation作为“保荐人”，并且根据截至2021年9月17日，作为受托人的Wilmington Trust Company与PREMIER金融银行，Inc.（Peoples Bancorp Inc.）之间的第二份补充契约，接替并取代了TERM3，Inc.作为“保荐人”
|
藉参考附件 4.2将表格10-Q纳入本公司至人民2021年9月30日 | |||||||||||||
| 解除管理人职务和任命替代人的通知，日期为2021年9月17日，由其中指定的继任管理人和Peoples Bancorp Inc.交付给Wilmington Trust Company | 藉参考附件 4.3将表格10-Q纳入本公司至人民2021年9月30日 | |||||||||||||
|
作为担保人的First National Bankshares Corporation与作为担保受托人的Wilmington Trust Company于2004年2月26日签订的与Capital Securities（定义见其中）相关的担保协议注：根据作为受托人的威尔明顿信托公司与Premier Financial Bancorp, Inc.之间日期为2016年1月15日的第一份补充契约，人民合众银行，Inc.接替并取代了PREMIER金融银行，Inc.作为“担保人”，根据截至2021年9月17日威尔明顿信托公司作为受托人与Peoples Bancorp Inc.之间的第二份补充契约，TERM4，Inc.接替并取代了TERM5，Inc.作为“担保人”
|
藉参考附件 4.4将表格10-Q纳入本公司至人民2021年9月30日 | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.普通股股份说明 | 藉参考附件 4.2于此纳入人民合众银行公司截至2023年6月30日止季度的表格10-Q季度报告（档案编号0-16772）（“人民银行2023年6月30日表格10-Q”） | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.第三次修订和重述的针对人民合众银行公司及其子公司董事的递延薪酬计划（经修订和重述自2014年6月26日起生效）* | 通过参考附件 10.1（a）纳入本文至2015年12月31日止财政年度丨人民合众银行 Inc.的10-K表格年度报告（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| *管理层薪酬计划或协议 | ||||||||||||||
133
| 附件 数 |
说明
|
附件位置
|
||||||||||||
| 拉比信托协议，于1998年1月6日由人民合众银行公司和人民银行和信托公司（人民银行、全国协会的前身，在转换为国家特许银行后现称为人民银行）作为受托人签订* | 以参考附件 10.1（c）的方式纳入本公司截至2007年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（档案编号：0-16772） | |||||||||||||
| 拉比信托协议，由人民合众银行 Inc.与Reliance Trust Company（一家州特许信托公司）作为受托人于2022年9月1日订立* | 通过参考附件 10.1（c）纳入本公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（文件编号0-16772）（“Peoples’2022 Form 10-K”） | |||||||||||||
| 针对Peoples Bancorp Inc.的执行官和其他员工的Peoples Bancorp Inc.年度激励计划摘要[自2021年1月1日开始的财政年度开始生效，至2022年12月31日止的财政年度结束]* | 通过参考附件 10.4并入本文的是人民合众银行公司截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| 针对Peoples Bancorp Inc.的执行官和其他员工的Peoples Bancorp Inc.年度激励计划摘要[自2023年1月1日开始的财政年度开始生效]* | 通过引用附件 10.4并入People's 2022 Form 10-K | |||||||||||||
| 针对Peoples Bancorp Inc.的执行官和其他员工的Peoples Bancorp Inc.年度激励计划摘要[自2024年1月1日开始的财政年度开始生效]* | 通过参考附件 10.4纳入本文至People's 2023 Form 10-K | |||||||||||||
| 针对Peoples Bancorp Inc.的执行官和其他员工的Peoples Bancorp Inc.年度激励计划摘要[自2025年1月1日开始的财政年度开始生效]* | 随此提交 | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.执行官津贴摘要* | 随此提交 | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.执行官基本工资汇总* | 随此提交 |
|||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.董事薪酬摘要* | 随此提交 |
|||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划（已于2023年4月27日获得人民合众银行公司股东的批准；Peoples Bancorp Inc.的继任者Peoples Bancorp Inc.第三次修订和重述的2006年股权计划、TERM3第二次修订和重述的2006年股权计划、Peoples Bancorp Inc.修订和重述的2006年股权计划以及Peoples Bancorp Inc.的2006年股权计划）* | 藉参考于2023年5月2日提交并于表格8-K上的Peoples Current Report（File No. 0-16772）的附件 99.1并入本文 | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.第三次修订和重述的2006年股权计划基于时间的限制性股票奖励协议（针对高管）用于和将用于证明在2018年7月31日及之后且在2023年4月27日之前授予人民合众银行公司高管的基于时间的限制性股票的奖励* | 藉参考附件 10.1纳入本公司截至2018年9月30日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号：0-16772）（“People's’September 30,2018-Q表格”） | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.第三次修订和重述的2006年股权计划基于业绩的限制性股票奖励协议（针对高管）用于并将用于证明在2018年7月31日及之后且在2023年4月27日之前授予人民合众银行公司高管的基于业绩的限制性股票的奖励* | 藉参考附件 10.2至People's September 30,2018的10-Q表格而纳入本文 | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.经修订和重述的不合格递延补偿计划（通过，自2019年7月11日起生效）* | 藉参考附件 10.3纳入本公司截至2019年6月30日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号0-16772） | |||||||||||||
| 经修订和重述的不合格递延补偿计划（自2021年5月17日起生效）* | 通过参考附件 10.11（b）纳入本文至People's 2022 Form 10-K | |||||||||||||
| 经修订及重报的不合格递延补偿计划之Peoples Bancorp Inc.第二次修订（自2022年9月1日起生效）* | 通过参考附件 10.11（c）纳入本文至People's 2022 Form 10-K | |||||||||||||
134
| 附件 数 |
说明
|
附件位置
|
||||||||||||
| *管理层薪酬计划或协议 | ||||||||||||||
| Charles Sulerzyski、人民合众银行 Inc.和人民银行于2024年3月20日签署的咨询协议 | 通过参考附件 10.1纳入人民合众银行于 2024年3月21日提交的表格8-K上的当前报告（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.员工股票购买计划* | 通过引用附件 10.1并入本文，该报告由人民合众银行 Inc.于2014年4月28日以表格8-K提交，日期为2014年4月28日（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| 2016年3月24日后首次被选举为人民合众银行 Inc.执行官的个人将采用的Peoples Bancorp Inc.控制权变更协议表格* | 藉参考附件 10.3纳入本公司截至2016年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号0-16772） | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.与Douglas Wyatt之间的控制权变更协议（2016年5月2日通过）* | 以参考附件 10.1纳入本文件至People's March 31,2017 Form 10-Q | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.与Ryan Kirkham之间的控制权变更协议（2019年1月1日通过）* | 通过引用附件 10.24并入本文的是人民合众银行 Inc.截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| 人民合众银行ND：Peoples Bancorp Inc.关于TERM1ND与Jason M. Eakle之间的控制权变更协议（2020年4月1日通过）* | 藉参考附件 10.3纳入本公司截至2020年6月30日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号0-16772） | |||||||||||||
| 人民合众银行ND：Peoples Bancorp Inc.关于TERM1ND与Kathryn M. Bailey之间的控制权变更协议（2020年10月1日通过）* | 经参考附件 10.1纳入本公司截至二零二零年九月三十日止季度之表格-10-Q季度报告（档案编号：0-16772）（“人民银行二零二零年九月三十日表格10-Q”） | |||||||||||||
| 人民合众银行SURE INC. Peoples Bancorp Inc.与Mark J. Augenstein之间的控制权变更协议（2020年10月1日通过）* | 藉参考附件 10.2纳入本文至People's September 30,2020 Form 10-Q | |||||||||||||
| 人民合众银行INC. Peoples Bancorp Inc.与Tyler Wilcox之间的控制权变更协议（2024年8月1日通过）* | 通过引用附件 10.1并入本文，该报告由人民合众银行 Inc.于2024年8月2日以表格8-K提交并于2024年8月2日提交（文件编号0-16772） | |||||||||||||
| 人民合众银行INC. Peoples Bancorp Inc.与Matthew Macia之控制权变更协议（2023年8月21日通过）* | 以参考附件 10.1纳入本文至People's September 30,2023 Form 10-Q | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.与Hugh Donlon之控制权变更协议（2023年9月9日通过）* | 以参考附件 10.2的方式纳入本文件至People's September 30,2023 Form 10-Q | |||||||||||||
| 表格of Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划基于业绩的限制性股票奖励协议，用于证明在2024年11月20日之后向人民合众银行公司的执行官授予基于业绩的限制性普通股* | 随此提交 | |||||||||||||
| 表格Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划基于业绩的限制性股票奖励协议，用于证明在2023年4月27日之后且在2024年11月20日之前向人民合众银行公司的执行官授予基于业绩的限制性普通股* | 以参考附件 10.2纳入本文至人民2023年6月30日表格10-Q | |||||||||||||
| 表格Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划基于时间的限制性股票奖励协议，用于证明在2023年4月27日之后且在2023年7月26日之前向人民合众银行公司的执行官授予基于时间的限制性普通股* | 以参考附件 10.3纳入本文至People's June 30,2023 Form 10-Q | |||||||||||||
135
| 附件 数 |
说明
|
附件位置
|
||||||||||||
| 表格Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划基于时间的限制性股票奖励协议，用于证明在2023年7月26日之后且在2023年10月23日之前向人民合众银行公司的执行官授予基于时间的限制性普通股* | 以参考附件 10.4的方式并入People's June 30,2023 Form 10-Q | |||||||||||||
| 表格of Peoples Bancorp Inc.第四次修订和重述的2006年股权计划基于时间的限制性股票奖励协议用于和将用于证明在2023年10月23日之后向人民合众银行公司的执行官授予基于时间的限制性普通股* | 以参考附件 10.3纳入本文至People's September 30,2023 Form 10-Q | |||||||||||||
| *管理层薪酬计划或协议 | ||||||||||||||
| 内幕交易政策 | 随此提交 | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.的子公司 | 随此提交 | |||||||||||||
|
独立注册会计师事务所同意书– Ernst & Young LLP
|
随此提交 | |||||||||||||
| Peoples Bancorp Inc.董事和执行官的授权书 | 随此提交 | |||||||||||||
| 细则13a-14（a）/15d-14（a）认证[总裁兼首席执行官] | 随此提交 | |||||||||||||
| 细则13a-14（a）/15d-14（a）认证[执行副总裁、首席财务官和财务主管] | 随此提交 | |||||||||||||
| 根据美国法典第18编第63章第1350节[总裁兼首席执行官；以及执行副总裁、首席财务官和财务主管]进行的认证 | 特此提供 | |||||||||||||
| 追回政策 | 随此提交 | |||||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档# # | 随函以电子方式提交# | ||||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | 随函以电子方式提交# | ||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | 随函以电子方式提交# | ||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | 随函以电子方式提交# | ||||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | 随函以电子方式提交# | ||||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | 随函以电子方式提交# | ||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息） | 随函以电子方式提交 | ||||||||||||
|
#下列以内联XBRL（广泛业务报告语言）格式编制的文件作为附件 101附于人民合众银行2024年 12月31日终了财政年度的10-K表年度报告：（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表；（ii）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合损益表；（iii）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合全面收益（亏损）表；（iv）截至2024年12月31日止年度的综合股东权益表，2023年和2022年；（v）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表；（vi）合并财务报表附注。
|
||||||||||||||
| # #实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | ||||||||||||||
136
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Peoples Bancorp Inc. | ||||||||||||||
| 日期： | 2025年2月27日 | 签名： | 泰勒·威尔科克斯 | |||||||||||
| 泰勒·威尔科克斯 | ||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | |||||||||||||||
| /s/TYLER WILCOX | 总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2/27/2025 | |||||||||||||||
| 泰勒·威尔科克斯 | |||||||||||||||||
| /s/凯蒂·贝利 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官） | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| 凯蒂·贝利 | |||||||||||||||||
| S. Craig Beam* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| S. Craig Beam | |||||||||||||||||
| David F. Dierker* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| David F. Dierker | |||||||||||||||||
| /s/格伦·霍根* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| 格伦·霍根 | |||||||||||||||||
| Brooke W. James* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| Brooke W. James | |||||||||||||||||
| Susan D. Rector* | 董事会主席兼董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| Susan D. Rector | |||||||||||||||||
| /s/凯文·里夫斯* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| 凯文·R·里夫斯 | |||||||||||||||||
| Carol A. Schneeberger* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| Carol A. Schneeberger | |||||||||||||||||
| Frances A. Skinner* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| Frances A. Skinner | |||||||||||||||||
| /s/德怀特·史密斯* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| 德怀特·史密斯 | |||||||||||||||||
| Michael N. Vittorio* | 董事 | 2/27/2025 | |||||||||||||||
| Michael N. Vittorio | |||||||||||||||||
| * | 以下签署人在此签署其姓名，即特此代表上述注册人的每位董事根据上述注册人的董事签署的授权书签署本10-K表格年度报告，该授权书与本年度报告的10-K表格一起在附件 24中提交。 | ||||||||||||||||
| 签名： | /s/TYLER WILCOX | ||||||||||||||||
| 泰勒·威尔科克斯 | |||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||||
| 实事求是的律师 | |||||||||||||||||