附件 10.9
第三次修正
总账应收款项购买协议
总账应收款项购买协议
应收总账购买的第三次修正 协议，日期截至2020年4月[ ___ ]日（本“修正”），之间埃奇韦尔个人护理有限责任公司，a Delaware limited liability company（the "卖方”),Edgewell个人护理用品公司，a Missouri corporate（the "保证人”，并与卖方一起，各自提出一份“埃奇韦尔实体”，并统称为“Edgewell实体”），而MUFG银行股份有限公司.，前身为三菱东京日联银行纽约分行（The "采购人”).
简历：
(1)Edgewell实体和买方是截至2017年9月15日的某些应收账款采购总协议（经修订、补充或以其他方式修改的“采购协议”).
(2)Edgewell实体和买方已同意按本协议的规定修订采购协议。
第1节。定义术语.本修正案中使用且未另行定义的大写术语应具有采购协议中赋予此类术语的含义。
第2节。购买协议的修订.各Edgewell实体和买方同意，自上述第一个书面日期起生效，并在满足本协议第3节规定的先决条件的前提下，现将采购协议修订如下。
(a)采购协议第1.1节按适当的字母顺序添加了以下新的定义术语：
“实益所有权认证”指受益人所有权规则要求的关于卖方或担保人的实益所有权的形式和实质上令买方满意的凭证。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
(b)采购协议新增以下第2.7节
“第2.7节伦敦银行同业拆借利率置换。尽管本协议中有任何与之相反的内容，如果买方确定（该确定应具有约束力和结论性）此处LIBOR定义中的利率报价未按相关金额或相关期限提供，以确定适用于任何购买中包含的应收款项的适当贴现率（无论是由于影响伦敦银行间欧洲美元市场的情况或其他原因），或不存在充分和合理的手段来确定LIBOR或LIBOR未充分和公平地反映买方根据本协议为购买提供资金的成本，然后，买方应及时通知卖方代表，只要该条件仍然有效，（i）不得使用LIBOR作为折扣的组成部分为本协议项下的任何购买提供资金，以及（ii）本协议项下所有未偿还和未来的购买应使用折扣提供资金，该折扣是
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根据最优惠商业利率加上买方合理确定的保证金计算得出。如果（i）上述关于LIBOR的不可用或不足不是临时性质的，或（ii）买方确定（a）LIBOR的管理人或对该管理人或买方（或代表该管理人或政府当局的任何其他人）已作出或发表公开声明，宣布（1）LIBOR的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供LIBOR（但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR），或（2）LIBOR不再具有代表性或（b）无追索权和有限追索权的应收账款购买便利，其中包含与本第2.7节所载类似的措辞，正在执行或修订，以纳入或采用新的基准利率（包括对其中纳入的基准（如果有的话）的任何数学或其他调整）以取代LIBOR，然后，买方和卖方应本着诚意进行谈判，以期就本协议项下采购的另一项相互可接受的基准利率（包括对该基准或贴现率的任何数学或其他调整）以及本协议可能适用的其他相关变更达成一致。为免生疑问，如如此确定的备用基准利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。买方的每一项认定均应为无明显错误的结论性认定。”
（c）采购协议新增以下第9.1（m）条
“（m）卖方和每个担保人是根据美国或任何州的法律组建的实体，其普通股或类似股权的至少51%由其普通股或类似股权在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或已被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券并被排除在该基础来自受益所有权规则中定义的法人实体客户的定义。
（d）采购协议新增以下第10.1（k）条：
“（k）在任何可能导致卖方或担保人根据受益所有权规则作为被排除在外的“法人实体客户”的地位发生变化后，卖方应立即签署并向买方交付符合受益所有权规则的、形式和实质均为买方合理接受的受益所有权证明。
（e）采购协议的附表A经修订及重述，全文按本修订的附表A所列。
第3节。生效条件.本修正案应在且仅在买方已执行本修正案并收到Edgewell实体执行的本修正案对应方时生效。
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第4节。每个Edgewell实体的陈述和保证.每个Edgewell实体声明并保证，就其本身而言，卖方在采购协议第9.1节和担保人在采购协议第9.3节中所作的陈述和保证在本协议日期的所有方面都是真实和正确的，其程度与在该日期和截至该日期所作的相同，但此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期和截至该日期的所有方面都是真实和正确的。
第5节。批准；采购协议的提述及效力.除本条例第2节所述的修订外，本条例概不视为对采购协议所载的任何契诺或协议的修订或放弃，而每一Edgewell实体同意，经本条例修订的采购协议所载的所有契诺和协议及其他条文，现予所有方面的批准和确认，并自本修订日期起及之后根据其条款保持完全有效。于本修订生效日期及之后，采购协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述采购协议的同类进口词语，以及采购协议中提及的其他文件中每项提述“本协议”、“其中”或提述采购协议的同类进口词语（视情况而定），均指并为提述经本修订的采购协议。本修正案构成采购文件。
第6节。对口单位.本修正案可以在任意数目的对应方中执行，并由其不同的对应方在不同的对应方上执行，每一对应方应被视为原件，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一文书。本修正案被执行人的传真或电子副本，在所有用途下均具有正本效力。
第7节。管治法.本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。
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在哪里作证、各方已于上述第一个书面日期由其签署的、正式授权的高级职员签署本修订：
卖方:
埃奇韦尔个人护理有限责任公司
签名：/s/S. Scott Schulzenhofer
姓名：S. Scott Schulzenhofer
职称：高级董事、全球财务主管
姓名：S. Scott Schulzenhofer
职称：高级董事、全球财务主管
保证人:
Edgewell个人护理用品公司
签名：/s/S. Scott Schulzenhofer
姓名：S. Scott Schulzenhofer
职称：高级董事、全球财务主管
姓名：S. Scott Schulzenhofer
职称：高级董事、全球财务主管
【应收账款采购总协议第三次修订的签署页】
购买者:
MUFG银行股份有限公司。
签名：/s/Nirmalya Mitra
名称：Nirmalya Mitra
职位：
名称：Nirmalya Mitra
职位：
【应收账款采购总协议第三次修订的签署页】
附表A至
对主账户应收款项购买协议的第二次修订
对主账户应收款项购买协议的第二次修订
附表A至
总账应收款项购买协议
总账应收款项购买协议
[核准的义务人]