424B2 1 o1017234424b2.htm PSARC 282

登记声明书No.333-264388
根据规则424（b）（2）提交）

2023年10月16日至2022年5月26日《说明书》的定价补充，
日期为二零二二年五月二十六日的招股章程补充文件及日期为二零二二年七月二十二日的产品补充文件

50万美元
高级中期票据，系列一
2026年10月19日到期的阶梯式自动回调障碍票据与阶梯式回调金额
与Meta Platforms, Inc. A类普通股挂钩

这些票据是为那些愿意放弃利息支付并希望获得与适用赎回金额（如本文“票据的关键条款”中所述）相等的回报的投资者设计的，如果Meta Platforms, Inc.（“参考资产”）在2024年10月开始的任何季度观察日的收盘水平高于或等于其赎回水平（定义见下文），则赎回金额代表约11.65%的年回报率。参考资产的Call Level将针对每个观察日设定，任何特定观察日的Call Level可能高于或低于其他观察日的Call Level。参考资产在每个观察日的赎回水平在“票据的关键条款”下列出。投资者应愿意在票据到期前自动赎回，愿意放弃参与参考资产增值的任何可能性，愿意放弃任何利息，并愿意在到期时损失部分或全部本金。

从2024年10月21日开始，如果在任何观察日，参考资产的收盘水平大于或等于其赎回水平，票据将自动赎回。在相应的结算日（“赎回结算日”），投资者将收到本金加上适用的观察日对应的赎回金额。在票据被赎回后，投资者将不会收到任何有关票据的额外付款。

这些票据不保证本金在到期时返还。相反，如果票据没有自动赎回，到期付款将根据参考资产的最终水平以及参考资产的最终水平是否已从初始水平下降到估值日期的触发水平以下（“触发事件”），如下文所述。

如果票据未被自动赎回，而触发事件已经发生，则参考资产的水平从初始水平到最终水平每下降1%，投资者将损失本金的1%。在这种情况下，您将收到参考资产的股份交割（“实物交割金额”），或根据我们的选择，现金等值（计算如下，“现金交割金额”），其价值将低于本金。实物交割金额中包含的任何零碎股份将以现金支付。

投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。

这些票据不计息。这些票据将不会在任何证券交易所上市。

票据的所有付款均受蒙特利尔银行的信用风险影响。

这些纸币的最低面额为1000美元，整数倍为1000美元。

我们的子公司BMO资本市场公司（BMO Capital Markets Corp.，简称“BMOCM”）是此次发行的代理商。见下文“补充分配计划（利益冲突）”。

根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，这些票据将不会被转换为我们的普通股或我们任何关联公司的普通股。

说明的条款：

定价日期：	2023年10月16日		估价日期：	2026年10月14日
结算日期：	2023年10月19日		到期日：	2026年10月19日

说明的具体条款：

可自动调用
编号

参考资料
资产

股票代码
符号

初始
水平

赎回金额

呼叫水平

触发器
级别*

CUSIP

校长
金额

价格
公共¹

代理人
佣金¹

继续
银行
蒙特利尔¹

282

Meta Platforms, Inc.的A类普通股

META

$321.15

如本文第2页所述。赎回金额代表每年约11.65%的回报。

如本文第2页所述。

160.58美元，为初始水平的50.00%

06369NNA5

$500,000.00

100%

2.50%

$12,500.00

97.50%

$487,500.00

¹上述“代理佣金”和“蒙特利尔银行收益”总额反映了蒙特利尔银行在定价日或之前建立对冲头寸时的总金额，这些金额可能是可变的，并根据当时的市场情况而波动。某些交易商购买票据以出售给某些收费咨询账户，可能已放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。购买这些账户票据的投资者的公开发行价格为每1000美元本金975.00美元至1000美元。我们或我们的一间联属公司亦会就发行票据向某些交易商支付最多为本金0.50%的介绍费。

*四舍五入到小数点后两位。

投资这些票据涉及风险，包括从本文件第P-5页开始的“选定风险考虑”部分、从产品补充文件第PS-6页开始的“与票据相关的其他风险因素”部分、从招股说明书补充文件第S-1页开始的“风险因素”部分和从招股说明书第8页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有传递本文件、产品补充、招股说明书补充或招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将是我们的无担保债务，不是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、工具或其他实体承保的储蓄账户或存款。

在本报告所述日期，根据上述条件，这些票据的初步估计价值为每1000美元本金956.47美元。然而，正如下文更详细讨论的那样，任何时候票据的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。

BMO资本市场

说明的主要条款：

参考资产：	Meta Platforms, Inc.的A类普通股（股票代码“META”）。更多信息见下文“参考资产”。

自动赎回：	自2024年10月21日起，如果在任何观察日，参考资产的收盘水平大于或等于其赎回水平，票据将自动赎回。根据《说明》，不会再欠你任何款项。

自动付款赎回：	如果票据被自动赎回，那么，在相应的赎回结算日，投资者将收到他们的本金加上适用的赎回金额。

观察日期，电话
结算日期、赎回金额

和调用级别：^1,2	观察日期	赎回金额（每张）	潜在赎回结算日期	呼叫水平²
	2024年10月21日	$116.50	2024年10月24日	321.15美元，为初始水平的100.00%（四舍五入至小数点后两位）
	2025年1月15日	$145.63	2025年1月21日	321.15美元，为初始水平的100.00%（四舍五入至小数点后两位）
	2025年4月15日	$174.75	2025年4月21日	321.15美元，为初始水平的100.00%（四舍五入至小数点后两位）
	2025年7月16日	$203.88	2025年7月21日	321.15美元，为初始水平的100.00%（四舍五入至小数点后两位）
	2025年10月15日	$233.00	2025年10月20日	321.15美元，为初始水平的100.00%（四舍五入至小数点后两位）
	2026年1月14日	$262.13	2026年1月20日	321.15美元，为初始水平的100.00%（四舍五入至小数点后两位）
	2026年4月15日	$291.25	2026年4月20日	321.15美元，为初始水平的100.00%（四舍五入至小数点后两位）
	2026年7月15日	$320.38	2026年7月20日	321.15美元，为初始水平的100.00%（四舍五入至小数点后两位）
	2026年10月14日	$349.50	2026年10月19日	160.58美元，为初始水平的50.00%（四舍五入至小数点后两位）。
	赎回金额代表每年约11.65%的回报。


到期付款：	如果票据未被自动赎回，票据到期时的付款将基于参考资产的表现。除非发生触发事件，否则每1000美元的票据本金将收到1000美元。如果触发事件已经发生，您将收到在到期时，每1000美元的本金，你的票据，一个数量的股票等于实物交付金额（或，根据我们的选择现金交付金额）。零碎股份将以现金支付。实物交割金额将低于你方票据的本金金额，并且可能为零。

触发事件：²	如果参考资产的最终水平低于其在估值日期的触发水平，则触发事件将被视为发生。


百分比变化：	以下公式的商，以百分比表示：（最后一级----最初一级）初始水平

初始水平：²	如封面所示。

触发电平：²	160.58美元，为初始水平的50.00%（四舍五入至小数点后两位）。

最终等级：	参考资产在估值日期的收盘水平。

定价日期：	2023年10月16日

结算日期：	2023年10月19日

估价日期：¹	2026年10月14日

到期日：¹	2026年10月19日

实物交付量：²	参考资产的股份数等于1000美元除以初始水平。任何零碎股份将以现金支付。

现金交付额：²	现金数额，等于（1）实物交付额和（2）参考资产最终水平的乘积。

计算代理：	BMOCM

销售代理：	BMOCM

¹受市场中断事件发生的影响，如随附的产品补充中所述。

²由计算代理人决定，并在某些情况下可作调整。有关更多信息，请参见产品补充中的“票据的一般条款——对作为股票证券（包括任何ETF）的参考资产的反稀释调整”。

附注的附加条款

请将本文件连同日期为2022年7月22日的产品补充说明书、日期为2022年5月26日的招股说明书补充说明书和日期为2022年5月26日的招股说明书一并阅读。本文件连同下列文件，载有说明的条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易构想、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们或代理商的其他教育材料。除其他事项外，你应仔细考虑产品补充文件中与票据有关的附加风险因素所列的事项，因为票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们敦促您在投资于这些票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

2022年7月22日产品补充：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

2022年5月26日的招股章程补充文件和2022年5月26日的招股章程：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我们的中央索引键，或CIK，在SEC网站上是927971。在本文件中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是蒙特利尔银行。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品补充的“与票据相关的其他风险因素”部分中有更详细的解释。

与票据的Structure或特征有关的风险

你在票据上的投资可能会造成损失。—这些票据不保证本金的任何返还。如果票据未被自动赎回，到期付款将基于最终水平和是否发生触发事件。如果最终等级低于其触发等级，将发生触发事件，最终等级低于初始等级的每1%，您将损失本金的1%。在这种情况下，你方将在到期时收到参考资产的股份，或我们选择的现金等价物，其价值将低于票据的本金，可能为零。因此，你可能会损失你在这些票据上的全部投资。

你的票据可以自动提前赎回。—如果参考资产在任何观察日的收盘水平高于或等于其赎回水平，我们将赎回这些票据。在自动赎回后，你可能无法将你的收益再投资于回报与票据相当的投资。此外，如果你能够将这些收益再投资于具有类似风险水平的可比较收益的投资，你可能会产生交易成本，例如交易商折扣和新票据价格中包含的对冲成本。

无论参考资产的价值有任何增值，您在票据上的回报仅限于潜在的赎回金额。—到期时，您将不会收到金额大于您的本金加上适用的赎回金额的付款，即使最终水平大大超过赎回水平。因此，你方在适用票据上的最大回报仅限于赎回金额所代表的潜在回报。

从估值日到到期日，参考资产期末水平的任何下降都将减少实物交付额的价值。—如果我们在到期日交付实物交割金额，而不是支付现金交割金额，则可交割的股票数量将在估值日确定。实物交割金额在到期日的市场价值可能低于在估值日确定的此类股份的现金等值，这是由于在估值日和到期日之间，参考资产的期末水平出现任何下降。相反，如果我们支付现金交付金额而不是在到期日交付实物交付金额，则现金交付金额将在估值日确定，而您在到期日收到的付款可能低于如果我们在估值日和到期日之间由于市场价值波动而交付此类股票的市场价值，您将收到的此类股票的市场价值。

你在这些票据上的收益可能低于在类似期限的传统债务证券上的收益。—你在票据上获得的回报可能是负的，可能比你在其他投资上获得的回报要少。这些票据没有规定支付固定利息。即使你在票据上的回报是正的，你的回报也可能低于如果你购买了我们相同期限的传统的有息优先债务证券，或者如果你直接投资于参考资产，你将获得的回报。当你考虑到影响资金时间价值的因素时，你的投资可能不会反映你的全部机会成本。

较高的赎回金额或较低的触发水平可能反映出参考资产的预期波动性较大，而预期波动性较大通常表明到期损失风险增加。—票据的经济条款，包括赎回金额、赎回水平和触发水平，部分基于票据条款确定时参考资产的预期波动率。“波动性”指的是参考资产水平变化的频率和幅度。截至定价日，参考资产的预期波动性越大，截至该日，触发事件可能发生的预期就越大，因此，损失风险就会增加。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动性通常将反映在更高的潜在赎回金额上，而不是期限相似的传统债务证券或其他可比较证券的应付收益率，和/或触发水平低于其他可比较证券的条款。因此，相对较高的潜在赎回金额可能表明损失风险增加。此外，相对较低的触发水平并不一定表明这些票据在到期时返还本金的可能性更大。你应该愿意接受参考资产的下行市场风险和损失很大一部分或全部你的初始投资的可能性。

与参考资产有关的风险

持有票据并不等同于持有参考资产的股份或与参考资产直接挂钩的证券。—如果您实际持有参考资产的股票或与参考资产的表现直接相关的证券，并持有该投资类似的时间，那么您的票据回报将不会反映您将实现的回报。你的票据的交易可能与参考资产大不相同。参考资产水平的变化可能不会导致票据市场价值的可比变化。即使参考资产的水平在票据期限内增加，票据到期前的市场价值也可能不会增加到同样的程度。在参考资产水平上升的同时，票据的市场价值也有可能下降。此外，就参考资产支付的任何股息或其他分配将不反映在票据上的应付金额中。

你将不享有任何股东权利，也无权获得参考资产的任何股份—除非且直至我们选择在到期时交付参考资产的股份，否则您或票据的任何其他持有人或所有人都不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利，或与参考资产有关的任何其他权利。

不交付参考资产的股份。—我们可以自行决定是交付实物交割金额还是在到期时支付现金交割金额。如果你想选择是在到期时收到现金还是股票，你就不应该投资这些票据。

单一股权风险。—参考资产的水平可能会因参考资产和参考资产发行人（“参考资产发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股票价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策以及其他事件，以及一般市场因素，例如股票市场的总体波动和水平、利率以及经济和政治状况。我们敦促你方审查参考资产发行人定期向证券交易委员会提交的财务和其他信息。我们不隶属于参考资产发行人，也不对参考资产发行人公开披露信息负责，无论这些信息是否包含在SEC文件中。我们没有对参考资产发行人提交给美国证券交易委员会的文件或任何其他有关参考资产发行人的公开信息进行任何独立审查或尽职调查。

你必须依赖你自己对投资价值的评估与参考资产挂钩。—在日常业务过程中，我们的关联公司可能会不时就参考资产水平的预期变动发表意见。我们的一个或多个附属公司已发表并可能在未来发表研究报告，表达对参考资产的看法。然而，这些观点可能会不时改变。此外，在任何时间在有关参考资产的市场上交易的其他专业人士，其观点可能与我们的联属公司有很大的不同。我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，您不应依赖我们的关联公司表达的观点。
发行票据或我们的附属公司在其正常业务过程中不时表达的任何观点，均不构成对投资票据的优点的建议。

一般风险因素

你的投资受蒙特利尔银行的信用风险影响。—我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付票据到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。我们的信用评级的任何下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的任何增加都可能对票据的价值产生不利影响。

潜在冲突。—我们和我们的关联公司在票据发行中扮演着各种角色，包括充当计算代理。在履行这些职责时，计算代理和我们的其他关联公司的经济利益可能不利于贵公司作为票据投资者的利益。我们或我们的一个或多个关联公司也可能定期从事参考资产的股票交易，作为我们的一般经纪-交易商和其他业务的一部分，为自营账户、管理的其他账户或为我们的客户提供交易便利。任何这些活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和付款产生不利影响。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产的表现变化挂钩或相关。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们对这些票据的初步估计价值低于向公众公开的价格。—我们对这些票据的初步估计价值只是一个估计，是基于若干因素。这些票据的公开发行价格超过了我们的初始估计价值，因为与发行、结构设计和套期保值有关的成本包括在公开发行价格中，但不包括在估计价值中。这些成本包括任何承销折扣和销售优惠、我们和我们的关联公司预期在对冲我们在票据下的债务的风险时实现的利润以及对冲这些债务的估计成本。

我们的初步估计价值并不代表这些票据的任何未来价值，也可能与其他任何一方的估计价值不同。—我们使用我们的内部定价模型得出截至本报告日期的票据的初始估计价值。这一价值基于市场条件和其他相关因素，包括参考资产的波动性、股息率和利率。不同的定价模型和假设可以为票据提供高于或低于我们的初始估计值的价值。此外，定价日后的市场状况和其他相关因素可能会迅速发生变化，我们的假设可能会被证明是不正确的。在定价日之后，票据的价值可能会因市场条件、我们的信誉以及本文和产品补充文件中列出的其他因素的变化而发生巨大变化。这些变化很可能会影响我们或BMOCM愿意在任何二级市场交易中向你方购买票据的价格。我们的初步估计价值并不代表我们或我们的附属公司愿意在任何时间在任何二级市场购买贵方票据的最低价格。

这些票据的条款并不是参照我们传统的固定利率债务的信用利差来确定的。—为了确定这些票据的条款，我们使用了一个内部融资利率，该利率代表我们传统固定利率债务的信用利差的折扣。因此，与我们使用较高的融资利率相比，这些票据的条款对你们不那么有利。

某些费用可能会对票据的价值产生不利影响。—如果市场状况没有任何变化，这些票据的二级市场价格很可能会低于公开发行的价格。这是因为任何二级市场价格都可能会考虑到我们当时的市场信用利差，也因为任何二级市场价格都可能不包括所有或部分承销折扣和销售优惠，以及包括在票据公开价格中的对冲利润和估计对冲成本，这些利润和成本可能会反映在你们的账目报表上。此外，任何此类价格也可能反映折扣，以反映与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本，例如交易商折扣、加价和其他交易成本。因此，BMOCM或任何其他方可能愿意在二级市场交易中向你方购买票据的价格（如果有的话）很可能会低于公开发行的价格。您在到期日之前进行的任何销售都可能给您造成重大损失。

缺乏流动性。—这些票据不会在任何证券交易所上市。BMOCM可以提出在二级市场购买这些票据，但不需要这样做。即使有一个二级市场，它也可能不会提供足够的流动性，让你可以轻易地交易或出售这些票据。由于其他交易商不太可能为这些票据建立一个二级市场，你可能能够交易这些票据的价格可能取决于BMOCM愿意购买这些票据的价格（如果有的话）。

对冲和交易活动。—我们或我们的任何关联公司已开展或可能开展与票据相关的对冲活动，包括购买或出售参考资产的股票、与参考资产相关的期货或期权，或与参考资产表现变化相关或与回报挂钩的其他衍生工具。我们或我们的关联公司也可能不时交易参考资产或与参考资产相关的工具。在定价日期或之前以及在票据期限内的任何对冲或交易活动都可能对票据的付款产生不利影响。

许多经济和市场因素将影响这些票据的价值。—除了参考资产的水平和任何交易日的利率外，票据的价值还将受到许多经济和市场因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，这些因素在产品补充文件中有更详细的描述。

这些票据的税务处理的重要方面是不确定的。—这些票据的税务处理是不确定的。我们不打算要求国税局或任何加拿大当局就票据的税务处理作出裁决，国税局或法院可能不同意本文所述的税务处理。
美国国税局发布了一份通知，可能会影响“预付远期合约”及类似工具持有者的税收。根据通知，美国国税局和美国财政部正在积极考虑是否应要求此类票据的持有者在当前基础上累积普通收入。虽然不清楚这些票据是否会被视为类似于这类票据，但未来的任何指导都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

请仔细阅读本文中题为“美国联邦税务信息”的部分、随附产品补充文件中题为“补充税务考虑----补充美国联邦所得税考虑”的部分、随附招股说明书中题为“美国联邦所得税”的部分以及随附招股说明书补充文件中题为“某些所得税后果”的部分。你应该咨询你的税务顾问关于你自己的税务情况。

票据投资1000美元的假设付款实例

下面的例子说明了票据在自动赎回或到期时的假设付款。假设付款是基于票据投资1000美元、假设初始水平100.00美元、假设触发水平50.00美元（假设初始水平的50.00%）、假设第一至第八个观察日的赎回水平100.00美元（假设初始水平的100.00%）和假设第九个观察日的赎回水平50.00美元（假设初始水平的50.00%）、假设赎回金额代表每年约11.65%的回报、假设收盘水平的范围以及对票据支付的影响。

下面显示的假设示例旨在帮助您理解注释的术语。你将收到的现金或股票的实际数额将取决于观察日期和估值日期的参考资产的水平。

自动赎回应付款项的假设例子–以下假设例子说明如何计算自动赎回的假设付款。

例1：在第一个观察日，参考资产的期末水平从最初水平增加了10.00%，至110.00美元。由于参考资产在第一个观察日的收盘水平高于其赎回水平，投资者在第一个赎回结算日收到1,116.50美元的现金付款，即本金加上相应的假设赎回金额。在收回这些票据后，这些票据将不再是未偿付的，也不会再有关于这些票据的付款。

例2：在第一个观察日，参考资产的期末水平从最初水平下降了10.00%，至90.00美元的期末水平，但在第二个观察日，参考资产的期末水平从最初水平上升了10.00%，至110.00美元的期末水平。由于票据在第一个观察日没有赎回，而参考资产在第二个观察日的收盘水平高于其赎回水平，投资者在第二个赎回结算日收到1,145.63美元的现金付款，即本金加上相应的假设赎回金额。在收回这些票据后，这些票据将不再是未偿付的，也不会再有关于这些票据的付款。

例3：在最后观察日之前的任何观察日都不会收回这些票据，参考资产的期末水平从初始水平增加20.00%，至估价日为120.00美元。由于这些票据在之前的任何观察日都不会被赎回，而参考资产在估值日的收盘水平高于其赎回水平，投资者在到期日收到1349.50美元的现金付款，即本金加上相应的假设赎回金额。

假设到期应付款项的例子–以下假设例子说明假设到期付款是如何计算的，假设票据没有被自动赎回。

例4：参考资产的期末水平从初始水平下降60.00%，至估值日期的最终水平40.00美元，低于触发水平。由于参考资产在每个观察日（包括估值日）的收盘水平低于其赎回水平，因此不在任何观察日赎回这些票据。由于参考资产的最终水平低于初始水平及其触发水平，投资者在到期时收到每张票据400.00美元的现金付款，计算如下：

本金金额+ [本金金额×参考资产变动百分比]

= 1000美元+（1000美元x-60.00 %）= 1000美元-600.00美元= 400.00美元

以上所示付款为估价日实物交付额的现金价值。我们可以选择交付实物交付金额或现金交付金额。如果我们选择交付实物交付额，到期日收到的实际价值和您在票据上的总回报将取决于到期日参考资产的价值。上述付款完全是假设性的；它们是基于可能无法实现的参考资产水平和可能被证明是错误的假设。你的票据在到期时或任何其他时间的实际市场价值，包括你可能希望出售你的票据的任何时间，可能与上述假设的到期付款关系不大，这些金额不应被视为票据投资或参考资产所包括的证券投资的财务回报的指标。

美国联邦税务信息

通过购买这些票据，每个持有者都同意（在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下）将每张票据视为美国联邦所得税目的的预付衍生品合同。我们的律师Mayer Brown LLP认为，出于美国联邦所得税的目的，将这些票据视为参考资产的预付衍生品合同一般是合理的。然而，你投资于这些票据的美国联邦所得税后果是不确定的，美国国税局可以断言，这些票据的征税方式应与前一句中所述的方式不同。请参阅随附的产品补充文件“补充税务考虑—补充美国联邦所得税考虑—被视为由债务部分和看跌期权组成的投资单位的票据，作为预付费或有收益的衍生工具合同，或作为预付费衍生工具合同—被视为预付费衍生工具合同的票据”下的讨论，该文件适用于票据，但以下披露补充并在不一致的情况下取代产品补充文件中的讨论。

根据美国国税局的现行指导方针，对“股息等值”付款（如产品补充文件中所述）的任何预扣将不适用于截至本定价补充文件之日发行的票据，除非此类票据是“delta-one”票据。基于我们确定这些票据不是delta-one工具，非美国持有者（如产品补充文件中所定义）一般不应被扣缴票据下的任何股息等值付款。

补充分配计划（利益冲突）

BMOCM将以反映本协议封面所列佣金的购买价格向我方购买票据。BMOCM通知我们，作为其发行票据的一部分，它将把这些票据重新提供给将出售这些票据的其他交易商。每个这样的交易商，或由BMOCM向其重新提供票据的交易商聘用的每一个额外交易商，将从BMOCM获得一笔佣金，该佣金将不超过封面所列的佣金。我们或我们的一间联属公司亦会就发行票据向某些交易商支付最多为本金0.50%的介绍费。

某些交易商购买票据以出售给某些收费的顾问帐户，可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低于本金的100%，如本文件封面所述。在这些账户中持有票据的投资者可能会被该账户的投资顾问或经理根据这些账户中持有的资产数量（包括票据）收取费用。

我们将在定价日后超过两个工作日的日期交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前两个工作日以上交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们直接或间接拥有BMOCM的所有已发行股本证券，BMOCM是本次发行的代理。根据FINRA规则5121，BMOCM在未经客户事先书面批准的情况下，不得向其任意账户进行销售。

你不应将提供票据解释为建议购买与参考资产有关的投资的好处或对票据投资的适当性。

蒙特利尔银行可在票据上做市，但无义务做市。BMOCM将自行决定其准备提供的任何二级市场价格。

我们可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可在首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认书中另行通知，否则BMOCM将在做市交易中使用本定价补充。

在票据发行后的大约三个月内，我们或我们的关联公司愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及BMOCM可能通过一个或多个财务信息供应商公布的票据价值，以及可以在任何经纪账户报表上显示的票据价值，将反映我们对票据估计价值的临时上调，否则届时将确定并适用。这一临时上调是（a）我们或我们的关联公司预期在票据期限内实现的对冲利润的一部分，以及（b）与此次发行相关的任何承销折扣和销售优惠。这一临时上调数额在三个月期间将直线下降为零。

这些票据以及根据本协议规定的条款和条件购买票据和出售票据的相关要约并不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且仅根据相关司法管辖区允许的非公开发行提供给具有个人身份的投资者。这些票据没有、也不会在位于美国境外的任何证券交易所或登记处登记，也没有在任何非美国证券或银行监管机构登记。本文件的内容未经任何非美国证券或银行监管机构审查或批准。任何希望从美国境外获取票据的人应就获取这些票据的相关要求寻求咨询意见或法律顾问。

英属维尔京群岛。这些票据过去没有，将来也不会根据英属维尔京群岛的法律和条例进行登记，英属维尔京群岛的任何管理当局也没有就本文件的准确性或充分性通过评论或核准。为《2010年英属维尔京群岛证券和投资业务法》的目的，本定价补充文件及相关文件不构成对英属维尔京群岛任何公众的要约、邀请或邀约。

开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》（经修订），不得邀请开曼群岛公众由发行人或代表发行人认购票据，除非在发出邀请时发行人已在开曼群岛证券交易所上市。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或代表其的任何交易商）不得向开曼群岛公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此种邀请。

多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容均不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。这些票据没有、也不会根据第249-17号《多米尼加证券市场法》（“《证券法》249-17”）在多米尼加共和国证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）登记，并且这些票据不得在多米尼加共和国境内发售或出售，也不得向多米尼加人发售或出售，也不得为多米尼加人的账户或利益（根据《证券法》249-17及其条例的定义）发售或出售。不遵守这些指令可能会导致违反《证券法》249-17及其条例。

以色列。本定价补充文件仅供经修订的1968年《以色列证券法》第一号补编所列投资者使用。在以色列，尚未编制或提交招股说明书，也不会编制或提交与本协议项下提供的票据有关的招股说明书。这些票据不能在以色列转售，只能转售给经修订的1968年《以色列证券法》第一号补编所列的投资者。

以色列不会采取任何行动，允许向以色列公众提供票据或分发任何要约文件或任何其他材料。特别是，以色列证券管理局没有审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除我们或销售代理直接向其提供复制品的人以外的任何其他人。

本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行材料中的任何内容均不应被视为根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法》提供购买任何票据的建议或建议，包括投资建议或投资营销。购买任何票据都将基于投资者自己的理解，为了投资者自己的利益和投资者自己的账户，而不是为了向其他方分发或发售。在购买票据时，每个投资者都声明其在财务和商业事项方面具有知识、专长和经验，以便能够在不依赖所提供的任何材料的情况下，评估票据投资的风险和优点。

墨西哥。这些票据尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维持的国家证券登记处登记，不得在墨西哥公开发行或出售。本定价补充文件及相关文件不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第8条，票据只能以非公开发行的方式发行。

瑞士。这些票据不得向瑞士的散户投资者发行。本补充定价文件不得寄发、复印给瑞士境内的任何人或以其他方式提供给瑞士境内的任何人，且除非根据瑞士法律，否则不得向瑞士境内的任何人发售票据。

这些票据不会直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士公开发行，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发行或受监管的交易设施上市。因此，本定价补充文件或任何其他营销材料均不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条所界定的招股说明书，也不构成《瑞士证券交易所上市规则》第32条所界定的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。票据的任何出售或转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。通过接受这一定价补充或购买票据，投资者被视为已承认并同意遵守这些限制。

这些票据也可以在下列法域出售，但在每一种情况下，任何出售都是按照这些法域的所有适用法律进行的：

巴巴多斯

百慕大

有关票据初步价值估计数的补充资料

我们在本文件封面所列日期的票据的估计初始价值，等于下列假设组成部分的价值之和：

固定收益债务部分，其期限与债券相同，采用结构性债券的内部供资率进行估值；以及

与票据的经济条款有关的一项或多项衍生交易。

在确定初始估计值时使用的内部资金利率通常代表我们传统固定利率债务的信用利差的折扣。这些衍生品交易的价值源自我们的内部定价模型。这些模型的依据是可比较衍生工具的交易市场价格等因素，以及包括波动性、股息率、利率和其他因素在内的其他投入。因此，定价日票据的估计初始价值是根据定价日的市场情况确定的。

参考资产

我们从公开的文件中获得了以下信息。我们没有独立核实以下信息的准确性或完整性。我们不隶属于参考资产发行人，参考资产发行人将不会对票据承担任何义务。本文件仅涉及附注，与参考资产的份额无关。我们或我们的任何附属公司都不参与编写下文所述的公开文件。我们和我们的任何关联公司都没有就发行票据相关的参考资产进行任何尽职调查。无法保证在本协议日期之前发生的所有事件，包括可能影响下文所述公开文件的准确性或完整性以及可能影响参考资产股票交易价格的事件，已经或将会被公开披露。随后披露任何事件或披露或未披露有关参考资产的未来重大事件可能会影响参考资产在每个观察日和估值日的股份价格，因此可能影响票据的付款。

选择参考资产并不是建议购买或出售参考资产的股份。我们或我们的任何关联公司均未就参考资产股份的表现向贵公司作出任何陈述。根据1940年《交易法》和《投资公司法》向证券交易委员会提供或提交的有关参考资产的信息可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov获取。

Meta Platforms，Inc.是一家社交网络公司。该公司根据《交易法》向SEC提交的信息可以参考其SEC文件编号：001-35551，或其CIK代码：0001925775。其A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“META”。

说明的有效性

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已得到银行根据优先契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或适用于该法律的加拿大法律管辖的范围内，票据将是银行的有效债务，受以下限制：（一）高级契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产法、破产法、重组法、接管法、暂停法、安排法或清盘法或其他影响债权人权利普遍执行的类似法律的限制；（二）高级契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：只有具有管辖权的法院才可酌情给予公平的补救办法，如具体履行和强制令；（三）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，而且判决可以基于付款日以外某一天的汇率；（四）高级契约的可执行性将受2002年《限制法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否会认定优先债务契约的任何条款不可执行，以试图改变或排除该法规定的时效期限，这位律师没有表示任何意见。本意见自本意见提出之日起生效，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2022年5月26日的信函中说明，该信函已作为附件 5.3提交给蒙特利尔银行提交给美国证券交易委员会的表格6-K，日期为2022年5月26日。

Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在代表票据的总票据上并在其上正式注明，且票据已按本文件的设想发行和出售时，票据将是蒙特利尔银行的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受优先契约的利益，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于诚信、公平交易和无恶意概念）。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。鉴于本意见涉及受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项，Mayer Brown LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定发行人的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其上述意见中提出的事项的有效性。这一意见取决于有关受托人授权、执行和交付高级契约以及签名真实性的惯常假设，以及这类律师在某些事实事项上依赖蒙特利尔银行和其他来源，所有这些都在2022年5月26日Mayer Brown LLP的法律意见中陈述，该法律意见已作为蒙特利尔银行2022年5月26日6-K表格报告的证据提交给美国证券交易委员会。