16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001

股东特别会议通知

Guaranty Bancshares, Inc.

将于2025年[ ]日举行

致Guaranty Bancshares, Inc.股东：

Guaranty Bancshares, Inc.（“Guaranty”）的股东特别会议将于2025年[ ]在Guaranty Bank & Trust，100 West Arkansas Street，Mount Pleasant，Texas 75455以亲自出席的方式举行，会议时间从中部时间[ ]开始。特别会议的目的如下：

Guaranty普通股的记录持有人在特别会议的记录日期2025年[ ]的营业时间结束时，有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。截至登记日，共有[ ]股已发行担保普通股（包括未归属担保限制性股票的相关股份）。合并协议的批准需要至少三分之二的已发行Guaranty普通股持有人的赞成票。Guaranty与该行的董事及若干行政人员已签署协议，以投票表决赞成批准合并协议。截至记录日期，这些人有权投票2,288，007股，约占所有已发行的Guaranty普通股（包括未归属的Guaranty限制性股票的基础股份）的[ ]%。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您尽快提交代表投票表决您的股份，以确保您有代表出席会议。您可以通过互联网提交代理，也可以通过电话或填写、签名、约会并使用随附的信封及时退回随附的代理。如果出于任何原因，您应该希望撤销您的代理，您可以在会议表决前的任何时间这样做。如果你不投票你的股份，将与对合并投反对票具有同样的效果。

Guaranty董事会已一致通过合并协议，并认为合并是可取的，并且符合Guaranty及其股东的最佳利益。此外，Guaranty董事会一致建议，你们投票赞成批准合并协议，赞成批准与合并相关的指定执行官薪酬提案，并赞成批准休会提案。关于股东投票支持合并协议的建议，Guaranty董事会考虑了多个因素，详见第35页开始的“合并的背景和原因”。这些因素也构成了董事会决定批准合并协议的原因。

关于提供代理材料的重要通知

召开特别股东大会[ ] 2025：

代表声明及特别会议通知可于[ ]

对补充信息的提及

Glacier已在S-4表格上提交了一份注册声明，以向美国证券交易委员会（“SEC”）注册将在合并中发行的Glacier普通股。这份代理声明/招股说明书是该注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本文件不包含注册声明或注册声明的展品或附表中包含的所有信息。您可以在以下地址阅读和复制注册声明，包括任何修订、时间表和展品。本文件中包含的关于本文件中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的。在每种情况下，您都应该参考作为证物提交的适用合同或其他文件的副本到注册声明中。此外，这份代理声明/招股说明书纳入了有关Glacier和Guaranty的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件一起提供，包括通过引用纳入Glacier和Guaranty此前向SEC提交的文件，其中包括有关这些公司及其运营结果和财务状况的重要信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”这些文件可在向适用的公司主要执行办公室提出书面或口头请求时免费提供给您。这些主要执行办公室各自的地址和电话号码列示如下：

为获得这些文件的及时交付，您必须在不晚于2025年[ ]之前要求提供信息，以便在Guaranty股东特别会议之前收到它们。

有报道称，Glacier向SEC提交的文件和某些其他文件也可以在Glacier的网站www.glacierbancorp.com上找到。Glacier网站上提供的信息（已明确以引用方式并入的文件除外）不属于本代理声明/招股说明书的一部分，也不通过引用方式并入。

有关Guaranty向SEC提交的文件和某些其他文件的报道可在Guaranty的网站www.gnty.com上找到。Guaranty网站上提供的信息（已明确以引用方式并入的文件除外）不属于本委托书/招股说明书的一部分，也不通过引用方式并入本委托书/招股说明书。

Glacier普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所交易，代码为“GBCI”，Guaranty普通股，每股面值1.00美元，也在纽约证券交易所交易，代码为“GNTY”。

我为什么收到这些材料？

Guaranty正在召开一次特别会议，就与Glacier拟议合并相关的提案进行投票。我们向您发送这些材料是为了征求您的代理人投票赞成合并协议的批准，并帮助您决定如何就所有正在考虑的事项对您的担保普通股进行投票。除非Guaranty获得至少三分之二已发行Guaranty普通股股东的赞成票，否则合并无法完成。有关特别会议的信息载于本文件。见“担保特别股东大会。”

这份文件既是Guaranty的代理声明，也是Glacier的招股说明书。这是一份代理声明，因为管理人员和担保委员会正在就合并投票向担保公司的股东征集代理。这是一份招股说明书，因为Glacier将发行，而你将获得，Glacier普通股，以换取你的Guaranty普通股作为合并中要支付的对价。

合并会发生什么？

在拟议的合并中，Guaranty将与Glacier合并，Glacier将在合并中幸存下来。紧随合并后，该银行将并入Glacier的子公司Glacier Bank，并将作为一个新的银行部门运营，名称为“Guaranty Bank & Trust，Division of Glacier Bank”。Glacier普通股股票将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为“GBCI”。

Guaranty股东在合并中会得到什么？

根据合并协议的条款，每一股已发行的Guaranty普通股（包括每一股已发行的限制性股票）将被转换为收取每股股票对价的权利，但须按照合并协议的规定进行某些调整，并以支付现金代替零碎股份。

仅为说明目的，假设Glacier普通股的平均收盘价为$ [ ]（这是2025年[ ]日Glacier普通股的收盘价），且不对每股股票对价进行调整，则每股Guaranty普通股将被交换为价值等于$ [ ]的1.0000股Glacier普通股。

Glacier普通股在合并完成时的价值可能大于、小于或等于截至本代理声明/招股说明书日期的价值，我们敦促您获得纽约证券交易所当前的市场报价。Glacier普通股市场价格的任何波动都会改变担保股东将获得的Glacier普通股股份的价值。Glacier和Guaranty均不得因Glacier或Guaranty普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

什么情况下可以调整合并对价？

根据合并协议的条款，在某些有限的情况下，合并对价可能会被调整。每股股票对价将受限于若“GNTY

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根据合并协议定义和确定的“期末资本”低于期末资本要求。在这种情况下，将根据合并协议中规定的公式，以每股为基础减少Glacier普通股的发行数量。参见“合并–合并对价”和“– GNTY期末资本的计算。”

假设所有已发行的Guaranty普通股按照合并协议按每股股票对价交换Glacier普通股，且每股股票对价不作上述调整，Guaranty股东将在合并中获得约1130万股Glacier普通股，在考虑合并中将发行的Glacier普通股后，约占Glacier已发行普通股的8.73%。

什么情况下向担保股东支付特别股息？

如果GNTY的期末资本超过期末资本要求，Guaranty可在向Glacier发出书面通知并在合并完成前生效后，向其股东宣派并支付根据合并协议确定的金额的特别股息。见“合并–合并考虑。”

Guaranty发行在外的限制性股票和股票期权在合并协议中如何处理？

根据合并协议的条款，在紧接生效时间之前，担保股票计划下所有已发行的限制性股票将自动归属，每一股由此产生的非限制性担保普通股将自动转换为收取每股股票对价和现金的权利，以代替零碎的冰川普通股。根据担保股票计划购买Guaranty普通股的未行使期权（“担保期权”），无论已归属或未归属，将由Glacier承担，并将自动转换为购买Glacier普通股的期权（“转换期权”），其条款和条件与当时就相应担保期权有效的条款和条件相同，但（i）在适用的期权授予协议规定的范围内，每份转换期权将完全归属并可在生效时间后立即行使，（ii）每份转换期权只能针对Glacier普通股行使，（iii）每份转换期权的Glacier普通股数量和每股行使价将根据每股股票对价进行调整。此外，担保委员会可采取任何必要行动，以确保根据合并协议宣布和支付的任何特别股息在记录日期尚未行使的担保期权的条款得到公平调整，以考虑到任何此类特别股息的支付。

作为合并对价的一部分，我会收到任何零碎的冰川普通股吗？

没有。Glacier将不会在合并中发行任何零碎的Glacier普通股。相反，Glacier将向您支付零碎股份的现金价值（不计利息），金额由您原本有权获得的零碎股份权益乘以Glacier平均收盘价确定。

合并完成后多久能收到我的合并对价？

Glacier将与其交易所代理Equiniti Trust Company，LLC合作，在合并完成后尽快完成贵方担保股票证书的交换，以支付合并中应付的对价。

我能交易合并中收到的Glacier普通股吗？

您可以自由交易在合并中发行的Glacier普通股，除非您是经修订的1933年《证券法》第144条所定义的Glacier的“关联公司”。关联公司由控制、受Glacier控制或与Glacier共同控制的个人或实体组成，包括合并后Glacier的执行官和董事，可能包括Glacier的重要股东。

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合并什么时候发生？

我们目前预计将在2025年第四季度完成合并。交易的实际时间取决于许多因素（主要是监管部门的批准），其中许多因素超出了Glacier和Guaranty的控制范围。合并的条件是，并将在合并协议获得至少三分之二有权在特别会议上就该事项投票的已发行Guaranty普通股持有人的赞成票批准后，在合并获得所有必要的监管批准后，以及在合并协议中描述并在下文“合并”中概述的合并的其他条件得到满足或豁免后发生。

合并协议规定，除某些例外情况外，合并将在满足或放弃合并的每项条件并收到所有必要批准后至少五个工作日后的当月最后一天完成，但条件是Glacier将不需要在紧接季度末（包括2025财年末）的第一个月最后一天以外的日期完成合并。合并协议规定了2025年10月31日的目标成交日期，但成交可能发生在2025年10月1日，或更晚的日期，具体取决于监管机构和股东批准的时间以及成交的其他条件是否满足。

如果合并未在2026年6月30日之前发生，Glacier或Guaranty均可单方面终止合并协议；但前提是，如果截至2026年6月30日，尚未获得所有必要的监管批准，则完成合并的截止日期将延长至2026年9月30日或之前，前提是Glacier或Guaranty中的任何一方在2026年6月30日或之前书面通知另一方其选择延长该日期。

为什么我被要求对一项提案进行投票，通过咨询（非约束性）投票，批准对Guaranty指定执行官的与合并相关的补偿安排？

根据SEC规则，Guaranty必须就基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Guaranty指定执行官的补偿，或所谓的“黄金降落伞”补偿，寻求咨询（非约束性）投票。

特别会议将于何时何地举行？

Guaranty将于2025年[ ]在美国中部时间[ ]举行股东特别会议，地点为Guaranty Bank & Trust，100 West Arkansas Street，Mount Pleasant，Texas 75455。

谁可以在特别会议上投票？

担保委员会已将[ ]、2025年定为特别会议的记录日期。如果您在2025年[ ]收盘时是Guaranty普通股的所有者，您可以在特别会议上投票。Guaranty普通股的每位持有人有权对截至记录日期所拥有的每一股Guaranty普通股拥有一票表决权。

什么构成特别会议的法定人数？

由有权投票的Guaranty股东亲自或委托代理人代表的有权投票的多数票的持有人将构成特别会议的法定人数。

批准每项提案需要什么表决？

如果获得至少三分之二已发行Guaranty普通股股东的赞成票，批准合并协议的提案将获得批准。批准合并的建议-

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假设出席人数达到法定人数，如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则相关的指定执行官薪酬将获得批准。如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则将批准在必要或适当情况下休会特别会议的提议，包括休会以征集额外的代理人。

如本代理声明/招股说明书所述，Guaranty的董事和某些执行官已同意对他们有权投票的Guaranty普通股进行投票，以支持批准合并协议以及在没有足够票数批准合并协议的情况下延期特别会议的任何提议。截至记录日期，这些人有权投票表决2,288，007股Guaranty普通股（包括在Guaranty KSOP中持有的未归属的Guaranty限制性股票和Guaranty普通股的基础股份），约占所有已发行的Guaranty普通股的[ ]%。见“保证特别股东大会”、“合并–投票协议”。

可以亲自投票吗？

是啊。尽管担保委员会要求您通过互联网、电话或通过交还本代理声明/招股说明书随附的代理卡提交代理，但请所有股东参加特别会议。于[…]，2025年登记在册的股东可在特别会议上亲自投票。

怎么投票？

如果您在2025年第[ ]日是登记在册的股东，您可以亲自或委托代理人对特别会议上提出的提案进行投票。我们敦促您通过网络、电话或填写随附的代理卡提交代理投票，及时投票。即使你计划出席特别会议，我们建议你按下述方式提前投票表决你的股份，以便日后决定不出席特别会议时你的投票将被计算在内。

您可以通过互联网或电话提交代表投票方式按照随附的代理卡上的说明进行投票，也可以通过邮寄方式在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并在随附的信封中及时退还给我们。通过互联网或电话提交代理或交还代理卡不影响您出席特别会议和投票的权利。

如您选择在特别会议上亲自投票表决您的股份，请携带随附的代理卡和身份证明。

如果您的股票以经纪人或其他代名人的名义登记在“街道名称”中，并且您希望在特别会议上投票，您将需要从您的银行或经纪公司获得法定代理人。请查阅您的银行或经纪人发送给您的投票表格，以确定如何获得法定代理人，以便在会议上亲自投票。

如果您的股份持有在担保KSOP下的账户中，您将有机会指导担保KSOP的受托人如何对您在您的账户中持有的股份进行投票。如果您未及时发出此类指示，受托人将按照KSOP委员会的指示对担保KSOP中持有的所有未投票股份进行投票。

如果我未能提交代理或指示我的经纪人、银行或其他代名人怎么办？

如果您未能正确提交代理或指示您的经纪人、银行或其他代名人对您的Guaranty普通股进行投票，并且您没有亲自出席特别会议并对您的股份进行投票，您的股份将不会被投票。这将与投票“反对”批准合并协议具有相同的效果，但不会对与合并相关的指定执行官薪酬提案或休会提案的结果产生影响。

5

我提交了我的代理后可以更改我的投票吗？

是啊。如果你没有以“街道名称”持有你的股份，在你提交了你的代理人之后，在你的代理人在特别会议上投票之前，有三种方式可以随时改变你的投票：

如果您提交了书面撤销通知，则必须在特别会议投票之前由担保公司的秘书收到。如果您通过电话或互联网授予新的代理，您的修改后的指示必须在会议日期前一天的美国中部时间晚上11：59之前收到。

如果您已指示银行、经纪人或其他代名人投票您的股份，您必须遵循您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的指示更改您的投票指示。

如果我返回我的代理但没有说明如何投票我的股份会发生什么？

如果您签署并交还您的代理卡，但没有提供关于如何在股东特别会议上对您的Guaranty普通股进行投票的指示，您的Guaranty普通股将被投票“支持”批准合并协议的提案，“支持”与合并相关的指定执行官薪酬提案和“支持”休会提案。

如果我的股票被我的经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，我的经纪人、银行或其他代名人是否会自动将我的股票投票给我？

没有。除非你向你的经纪人、银行或其他代名人提供关于如何投票的指示，否则你的经纪人、银行或其他代名人将不会对你的股票进行投票。您应指示您的经纪人、银行或其他代名人按照经纪人、银行或代名人随本委托书/招股说明书提供的指示对您的股份进行投票。

担保板怎么建议我投？

担保委员会一致建议担保股东投票“支持”这份委托书/招股说明书中描述的提案，包括赞成批准合并协议和与合并相关的指定高管薪酬提案。

现在需要做什么？

我们鼓励您完整阅读本代理声明/招股说明书及相关信息。本文件其他地方更详细地介绍了重要信息，有关合并的文件作为附录附于本代理声明/招股说明书。此外，有关Glacier和Guaranty的许多可能对您很重要的业务和财务信息通过引用从Glacier和Guaranty分别向SEC单独提交的文件中并入本文件。这意味着通过向您推荐单独向SEC提交的一份或多份文件来履行对您的重要披露义务。

6

在审阅本委托书/招股说明书后，请通过互联网、电话或填写、签署、注明日期的方式提交委托书，并尽快将其装在随附的信封中寄回，以便您的Guaranty普通股能够在Guaranty的特别股东大会上投票。

如果我在记录日期之后但在特别会议之前卖出我的股票会怎样？

特别会议的记录日期早于特别会议日期及合并预期完成日期。如果您在记录日期之后出售或以其他方式转让您的股份，但在特别会议日期之前，您将保留您在特别会议上的投票权，但您将无权在合并中获得股东收到的合并对价。为了获得合并对价，股东必须通过合并完成持有其股份。

收到不止一份代理声明/招股说明书或一套投票指示怎么办？

如果您以记录持有人的身份直接持有股份，也以“街道名称”或通过被提名人以其他方式持有股份，您可能会收到不止一份与特别会议有关的代理声明/招股说明书和/或一套投票指示。这些应该分别投票和/或返回，以确保您的所有股份都被投票。

我现在应该把我的普通股股票送进来吗？

没有。请不要将您的担保普通股凭证与您的代理卡一起寄出。您将在合并结束后立即收到Glacier交易所代理的书面指示，说明如何为合并对价交换您的Guaranty普通股证书或无证明股份的证据。在此期间，您不妨开始收集您拥有的任何证书。

在决定是否投票批准合并协议时，我应该考虑哪些风险？

您应该仔细查看我们在“风险因素”下的讨论。您还应该审查担保委员会在批准合并协议时考虑的因素。见“合并的背景和原因。”

合并对Guaranty股东的重大美国联邦所得税后果是什么？

Glacier and Guaranty打算让合并符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，那么出于美国联邦所得税目的，Guaranty普通股的美国持有人（定义见下文）一般不会在放弃其股份以换取与合并有关的Glacier普通股时确认任何收益或损失，但收到的任何现金代替零碎股份的情况除外。美国Guaranty普通股持有人收到现金而不是零碎的Glacier普通股，一般会确认收益或损失，等于收到的现金金额而不是零碎股份与其Glacier普通股零碎股份中的基础之间的差额。上述美国联邦所得税后果可能不适用于Guaranty普通股的所有持有人。你的税务后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询独立的税务顾问，以便根据您自身的情况充分了解合并对您造成的特定税务后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参见“合并——合并的重大美国联邦所得税后果”。

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我有没有鉴定权或异议权？

没有。根据德克萨斯州法律，担保股东无权就提交给他们的任何提案行使任何评估或异议者的权利。有关更多信息，请阅读标题为“合并——异议者的权利”的部分。

在哪里可以找到更多关于冰川和担保的信息？

您可以从本文件接近结尾处标题为“在哪里可以找到更多信息”部分下描述的各种来源中找到有关Glacier和Guaranty的更多信息。

什么是持家，对我有什么影响？

SEC规则允许Guaranty和某些中介机构（例如经纪人）通过将一组代理材料交付到由Guaranty的两个或多个股东共享的地址来满足代理材料的交付要求，除非已根据某些适用程序提前收到相反的指示。如有相反指示，每位股东继续收到单独的会议通知和代理卡。

某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的Guaranty普通股的受益所有人设立了householding。如果您的家庭有多个账户持有Guaranty普通股，您可能已经收到了经纪人的入户通知。如果您有任何问题或需要本文件的额外副本，请直接与您的经纪人联系。

您可以随时决定撤销住房，领取多份。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对合并、特别会议或您的代理人有疑问，或者您需要本文件的额外副本或代理卡，您应该联系：

Guaranty Bancshares, Inc.

达拉斯公园大道16475号，套房600

德克萨斯州艾迪生75001

关注：公司秘书

电话：（888）572-9881

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合并协议限制了Guaranty进行其他交易的能力，并规定如果Guaranty这样做，将支付分手费。

在合并协议生效期间，除非常狭窄的例外情况外，禁止Guaranty及其董事、高级职员、雇员、代理人和代表就替代收购提议发起或鼓励调查。该禁令限制了Guaranty向其他潜在收购方寻求可能从财务角度优于拟议交易的要约的能力。如果Guaranty收到来自第三方的主动提议，担保委员会认为从财务角度来看该提议优于Glacier提出的提议，合并协议被终止，则Guaranty将被要求支付18,500，000美元的分手费。这笔费用降低了第三方提出替代收购提议的可能性。见“合并–分手费。”

将两家公司合并可能比预期的更具挑战性、成本更高或更耗时。

Glacier和Guaranty已经运营，并且，在合并完成之前，将继续独立运营。尽管Glacier在最近成功地完成了许多合并，但这是一笔比大多数其他交易规模更大的交易，而且无论银行并入Glacier Bank是否可能导致关键员工流失、银行正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对银行与客户和员工保持关系或实现合并预期收益的能力产生不利影响。与任何银行机构合并一样，也可能存在导致银行失去客户或导致客户将存款从银行取出的中断。

我们可能会面临与合并相关的意外成本。

Glacier认为，其已合理保守地估计了将银行的运营整合到Glacier Bank的可能成本，以及作为合并金融机构运营的增量成本。然而，有可能出现意外的交易成本或未来运营费用，以及其他类型的意外成本，包括由于Glacier管理层对合并的大量时间和资源承诺，可能会对合并后Glacier的运营结果和财务状况产生负面影响。

Glacier可能无法在合并完成后成功保留遗留的Glacier或Guaranty人员。

合并的成功将部分取决于Glacier能否留住目前受雇于Guaranty的关键员工的才能和奉献精神。尽管Glacier和Guaranty为鼓励保留关键员工做出了相当大的努力，但这些员工可能会在合并待决期间或合并完成后决定不留在Guaranty。如果Glacier和Guaranty无法留住关键员工，包括管理层，他们对合并后计划中的新部门的成功整合和未来运营至关重要，那么Glacier和Guaranty可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专门知识流失以及意外的额外招聘成本。此外，在合并完成后，如果关键员工终止雇佣，Glacier在合并后的业务活动可能会受到不利影响，管理层可能无法充分关注寻找合适的替代者，所有这些都可能导致Glacier在合并后的业务受到影响。Glacier和Guaranty也可能无法为关键员工找到或保留合适的替代者。

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成，这可能会对Guaranty产生负面影响。

合并需要满足一些条件，这些条件必须得到满足才能完成。这些条件包括：获得Guaranty股东的批准，收到所有必要的监管批准，继续

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双方的某些陈述和保证的准确性（以合并协议中规定的重要性标准为准），以及双方对某些契约和协议的履行。此外，Guaranty可能会在某些情况下终止合并，包括接受上级提议。无法保证完成合并的条件将得到满足或合并将完成。

如果合并协议被终止，可能会对Guaranty造成各种后果，包括：

Guaranty的财务顾问在合并协议执行前向担保委员会交付的意见不反映意见日期之后的任何情况变化。

从财务角度来看，KBW关于担保普通股持有人将收到的与合并有关的每股总对价（定义见KBW意见）的公平性的意见已于2025年6月24日交付给担保委员会，日期为2025年6月24日，并且仅在该日期发表。它还包括对Guaranty根据合并协议条款可能支付的估计每股特别股息金额的假设。Glacier和Guaranty的经营和前景变化、一般市场和经济状况以及Glacier和Guaranty控制范围内外的其他因素可能会在合并完成时显着改变公司的相对价值。截至合并完成时或除发表此类意见之日以外的任何日期，KBW的意见都没有发表意见。

合并完成后，Guaranty股东将成为Glacier股东，并将拥有不同的权利，这些权利可能不如他们目前的权利有利。

合并完成后，Guaranty股东将成为Glacier股东。Guaranty的成立证明和Guaranty的章程以及Glacier的条款和Glacier的章程的差异将导致成为Glacier股东的Guaranty股东的权利发生变化。见“Glacier和Guaranty普通股持有人某些权利的比较。”

Guaranty的股东在合并后的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力将减少。

Guaranty的股东目前有权在Guaranty董事会的选举以及其他影响Guaranty的重大事项上投票，例如与Glacier的拟议合并。当合并发生时，每个Guaranty股东将成为Glacier的股东，其对合并后组织的所有权百分比远小于该股东对Guaranty的所有权百分比。根据合并中预计将发行的Glacier普通股数量，预计Guaranty股东将拥有合并后所有已发行Glacier普通股的约8.73%。正因为如此，Guaranty的股东对Glacier的管理和政策的影响将明显小于他们现在对Guaranty的管理和政策的影响。

与合并相关的Glacier普通股发行可能会对Glacier普通股的市场价格产生不利影响。

就支付每股股票对价而言，Glacier预计将向Guaranty股东发行约1130万股Glacier普通股。这些新的Glacier普通股的发行可能会导致Glacier普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

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担保股东将不会拥有与合并或特别会议将表决的其他事项有关的异议权或评估权。

评估权（又称异议人权利）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。

根据经修订的《德州商业组织守则》（“TBOC”）第10.354条，Guaranty普通股的持有人将无权获得与合并相关的评估或异议者权利。根据德克萨斯州法律，Guaranty的股东对基本商业交易（定义为合并、利益交换、转换或出售全部或几乎全部资产）拥有异议和评估权。然而，根据德克萨斯州法律，Guaranty的股东不得对存在单一存续或新的德克萨斯州实体的合并或转换计划或交换计划提出异议，如果在特别会议的记录日期，Guaranty普通股的股份在国家证券交易所上市或由至少2,000名股东持有记录，并且（i）该股东不受合并、转换计划条款的要求，或交换为股东的所有权权益接受与将向与所有者持有的所有权权益相同类别或系列的所有权权益的任何其他持有人提供的对价不同的任何对价；及（ii）合并、转换或交换计划的条款并无要求股东为股东的所有权权益接受除（a）所有权权益或所有权权益方面的存托凭证以外的任何对价，即在紧接合并、转换生效日期后，或交换将是（1）在全国性证券交易所上市或经正式发行通知授权在交易所上市的类别或系列所有权权益或所有权权益的存托凭证的一部分；或（2）由至少2,000名所有者持有记录；（b）股东原本有权获得的现金而不是部分所有权权益；或（c）此类所有权权益和现金的任何组合。

由于Guaranty普通股在全国性证券交易所纽交所上市，并且由于Guaranty股东在合并中将仅获得Glacier普通股，其将在生效时间在纽交所公开上市，以及现金代替零碎股份，因此Guaranty股东将无权获得与合并有关的任何评估权。

合并可能不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，从而导致Guaranty的股东确认其Guaranty普通股的应税收益或损失。

Glacier和Guaranty打算将此次合并列为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。Glacier和Guaranty作为完成交易的条件，将各自获得各自法律顾问的意见，认为合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。这些意见并不约束美国国税局（“IRS”）或法院，也不会阻止任何一方采取相反的立场。Glacier和Guaranty都没有要求，也都不打算要求IRS就合并的美国联邦所得税后果作出任何裁决。此外，如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，美国联邦所得税对Guaranty普通股持有人的影响将与本代理声明/招股说明书中所述的大不相同。出于美国联邦所得税目的，合并将被视为应税交易，每个Guaranty股东将在将其Guaranty普通股交换为Glacier普通股时确认应税收益或损失。合并对任何特定股东的后果将取决于该股东的个人情况。我们强烈建议，如果合并不符合“重组”的条件，请咨询您自己的税务顾问，根据您自己的情况确定合并对您造成的特定税务后果。

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Glacier and Guaranty will be subject to business uncertainties and contract restrictions while the merger is pending。

合并对员工、客户和供应商影响的不确定性可能对Glacier和Guaranty的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Glacier和Guaranty吸引、留住和激励关键人员、维持当前存款水平以及在合并完成之前继续吸引存款人和吸引新借款人的能力，因为这些人员、存款人和借款人在合并完成后可能会遇到对其未来关系的不确定性。此外，这些不确定性可能导致客户（包括存款人和借款人）、供应商、供应商和与Glacier或Guaranty打交道的其他人寻求改变与Glacier、Guaranty或合并后公司的现有业务关系，或未能延长与Glacier、Guaranty或合并后公司的现有关系。

此外，合并协议限制Guaranty在合并未决期间未经Glacier同意采取某些行动。这些限制可能对Guaranty的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关适用于担保的限制性契约的描述，请参见“合并——契约”。

未能完成合并可能会对Glacier和Guaranty的股价、未来业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并未能完成，Glacier和Guaranty正在进行的业务可能会受到不利影响，Glacier和Guaranty将面临若干风险，包括以下风险：

此外，如果合并未能完成，Glacier和/或Guaranty可能会遭遇金融市场以及各自客户和员工的负面反应。Glacier和/或Guaranty也可能因未能完成合并或针对Glacier或Guaranty启动程序以履行合并协议项下各自义务而受到诉讼。如果合并未完成，Glacier和Guaranty无法向各自的股东保证，上述风险不会成为现实，并对Glacier和/或Guaranty的业务、财务业绩或股价产生负面影响。

股东诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，或以其他方式对Glacier和Guaranty的业务和运营产生负面影响。

股东可以就合并对Glacier、Guaranty和/或任一公司的董事和高级职员提起诉讼。如果任何原告成功地获得了禁止Glacier或Guaranty完成合并的禁令，那么这种禁令可能会延迟或阻止合并的有效性，并可能导致Glacier和/或Guaranty的重大成本，包括与赔偿每家公司的董事和高级职员或就合并提起的任何股东诉讼的抗辩或和解相关的任何成本。此类诉讼可能对Glacier和Guaranty的综合财务状况和综合经营业绩产生不利影响，并可能阻止或延迟合并的完成。

20

合并须收到政府当局的批准和/或豁免或不反对，这可能会延迟合并的完成日期或施加可能对Glacier产生不利影响的条件。

在完成合并之前，必须获得（或发送给）州和联邦政府当局的各种批准、豁免或无异议，包括联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会、蒙大拿州银行和金融机构部门专员、德克萨斯州银行部以及货币监理署。获得这些政府当局的批准或满足要求可能会推迟合并的完成日期，包括由于以下任何或所有原因：任何一方监管地位的不利发展或监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的变化。此外，这些政府当局可能会对合并的完成施加条件，或要求修改合并条款。虽然Glacier和Guaranty目前不认为任何此类条件或变化会对Glacier造成重大不利影响，但无法保证不会，并且此类条件或变化可能会产生延迟合并完成的影响，或在合并后对Glacier的收入造成额外成本或限制，其中任何一项都可能对合并后的Glacier产生重大不利影响。如果任何所需的监管批准、豁免或无异议包含此类交易中通常不施加的条件或要求，会以相对于合并对Glacier的总经济或商业利益而言具有重大意义的方式剥夺Glacier的合并经济或商业利益，则各方没有义务完成合并。

某些Guaranty董事和执行官可能在合并中拥有与股东利益不同的利益，或者是股东利益之外的利益。

除了作为股东的一般利益外，担保董事会的某些成员和执行管理层可能在合并中有其他利益。担保委员会意识到这些利益，并在决定批准合并协议时考虑了这些利益。有关这些利益的更详细讨论，请参见“担保董事和执行官在合并中的利益”。

与担保业务相关的风险

Guaranty现在并将继续受到Guaranty截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险的影响，这些风险由随后的8-K表格当前报告和10-Q表格季度报告更新，所有这些都已提交给SEC并通过引用并入本代理声明/招股说明书。请参阅本代理声明/招股说明书其他地方包含的“其他信息的参考”和“您可以在哪里找到更多信息”。

与Glacier业务相关的风险

Glacier现在并将继续受到Glacier截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险的影响，该报告由随后的8-K表格当前报告和10-Q表格季度报告更新，所有这些都已向SEC提交并通过引用并入本代理声明/招股说明书。请参阅本代理声明/招股说明书其他地方包含的“其他信息的参考”和“您可以在哪里找到更多信息”。

21

上述因素清单并非详尽无遗。这些前瞻性陈述反映了Glacier和Guaranty目前对未来事件的看法，并基于Glacier和Guaranty根据他们对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展和他们认为适当的其他因素的经验和看法做出的众多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述中描述的因素可能导致Glacier和Guaranty在合并、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展方面的计划与此类前瞻性陈述中明示或暗示的计划存在重大差异。尽管人们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的，因此告诫阅读本文件的人不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明/招股说明书之日发表，或者在以引用方式并入的文件的情况下，截至该文件之日。随后所有关于拟议交易或其他可归属于Glacier或Guaranty或任何代表Glacier或Guaranty行事的人的书面和口头前瞻性陈述的全部内容均受到上述警示性陈述的明确限定。Glacier和Guaranty均不承担更新任何前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件的任何义务。

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提案。因此，与合并相关的指定执行官薪酬提案的弃权票和经纪人不投票将不会影响与合并相关的指定执行官提案是否获得批准。

休会提案。如果出席特别会议的法定人数达到且赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则将批准在必要或适当情况下休会特别会议的提议，包括休会以征集更多代理人以支持合并协议的批准。因此，与合并相关的指定执行官薪酬提案的弃权票和经纪人不投票将不会影响与合并相关的指定执行官提案是否获得批准。

投票、征集、撤销代理人

如果您是截至特别会议记录日期的Guaranty普通股的记录持有人，有四种方式让您的股份投票：

请注意，电话和互联网投票将于美国中部时间2025年[ ]晚11时59分截止。如随附的代理卡获得正式签署并在特别会议召开前及时收到，将按照发出的指示进行表决。如果代理卡被正式签署和收到但没有发出指示，则代理中指定的人打算对代理所代表的股份进行投票，以支持合并协议的批准，支持批准Guaranty指定执行官与合并相关的薪酬的提议，以及支持在必要或适当的情况下休会特别会议的提议，包括休会以征求更多的代理人以支持合并协议的批准，并由代理持有人酌情决定在会议之前适当提出的任何其他事项。股东所给予的任何代理，可在其行使前通过以下方式予以撤销：

Guaranty正代表担保委员会征集特别会议的代表。Guaranty将承担向其股东征集代理的费用。除使用邮件外，Guaranty可能会亲自或通过电话、电子邮件或Guaranty的董事、高级职员或员工使用的其他电子方式征集代理人，在每种情况下均可免费。银行、经纪行、其他机构、被提名人、受托人将被要求将其代理征集材料转发给其委托人，并获得代理执行授权。担保公司将应要求支付银行、经纪行、其他机构、被提名人、受托人向其委托人转发代理材料和获取代理的标准收费和费用。

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在特别会议上亲自投票

作为记录股东直接以你的名义持有的担保普通股可在特别会议上亲自投票。如果您选择亲自投票您的担保普通股，请携带随附的代理卡和身份证明。即使您计划参加特别会议，我们建议您按上述方式提前对您的Guaranty普通股进行投票，以便如果您后来决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。

如果您的股票以经纪人或其他代名人的名义登记在“街道名称”中，并且您希望在特别会议上投票，您将需要从您的银行或经纪公司获得法定代理人。请查阅您的银行或经纪人发送给您的投票表格，以确定如何获得法定代理人以便在会议上投票。

有关以街道名称持有的股份的额外资料

如果你不出席特别会议并希望投票，你必须指示你的经纪人、银行、受托人或其他代名人你希望如何投票你的股份。你的经纪人、银行、受托人或其他代名人只有在你按照提供给你的指示提供具体指示的情况下，才会对你的股票进行投票。你不能通过直接返回代理卡的方式对“街道名称”持有的股份进行投票。

此外，代表其客户持有股份的经纪商、银行、受托人或其他被提名人不得在未经其客户具体指示的情况下委托Guaranty就任何提案对这些股份进行投票，因为这些人对将在特别会议上投票的提案（包括合并提案）没有酌情投票权。

代理材料的持有

在适用法律允许的情况下，除非您已通知Guaranty您希望收到本文件的多份副本，否则本委托书/招股说明书仅一份副本正在交付给居住在同一地址的Guaranty股东。经口头或书面请求，Guaranty将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何Guaranty股东交付本委托书/招股说明书的单独副本。如欲索取更多副本，请致电Guaranty，地址为：Dallas Parkway 16475，Suite 600，Addison，Texas 75001，收件人：公司秘书，或致电（888）572-9881，地址为Guaranty Bancshares, Inc.。

特别会议前的其他事项

担保管理层不知道在特别会议上将提出的其他事项，但如果在会议上适当提出任何其他事项或会议的任何休会或延期，代理人中指名的人将根据担保委员会的建议对其进行投票。

援助

如果您在填写您的代理卡方面需要帮助、对特别会议有疑问或想要本文件的额外副本，请致电（888）572-9881或邮寄至Guaranty Bancshares, Inc.，地址为16475 Dallas Parkway，Suite 600，Addison，Texas 75001，ATTN：Corporate Secretary，与Guaranty的公司秘书联系。

特别会议提案

议案1：合并议案

Guaranty要求其股东批准合并协议。有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅标题为“合并”的部分。担保股东

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应仔细完整阅读本代理声明/招股说明书，包括以引用方式并入本代理声明/招股说明书的任何文件及其附录，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附录A附于本委托书/招股说明书之后。

正如题为“合并的背景和原因”一节中所讨论的，担保委员会经过审慎考虑，批准了合并协议及其所设想的交易（包括合并）的执行、交付和履行，并确定合并是可取的，并且符合担保公司及其股东的最佳利益。

Guaranty普通股股东批准合并是完成合并的条件。

担保董事会一致建议担保股东投票“赞成”批准合并协议的提案。

提案2：批准与合并相关的指定执行官薪酬的咨询（非约束性）提案

根据《交易法》第14A条，Guaranty向其股东提供机会，进行咨询（非约束性）投票，以批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给其指定执行官的薪酬，如题为“合并—— Guaranty董事和执行官在合并中的利益”一节中所披露。根据《交易法》第14A条的要求，Guaranty要求其股东投票通过以下决议：

“决议，现批准根据或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Guaranty指定执行官的补偿，以及根据S-K条例第402（t）项在代理声明/招股说明书中题为“合并——对Guaranty指定执行官的与合并相关的补偿”一节中披露的此类补偿可能被支付或将成为应付的协议或谅解。”

投票批准与合并相关的指定高管薪酬提案是与批准合并协议的投票分开的投票。因此，股东可以投票批准与合并相关的指定高管薪酬提案，投票不批准合并协议，反之亦然。由于与合并相关的指定高管薪酬提案投票仅为咨询性质，因此不会对合并各方具有约束力。如果合并完成，即使Guaranty普通股持有人未能批准与合并相关的指定执行官薪酬提案，受合并相关指定执行官薪酬提案约束的与合并相关的指定执行官薪酬将在根据适用的薪酬协议和安排的条款应付的范围内支付给Guaranty的指定执行官。

与合并相关的指定高管薪酬提案获得批准并不是完成合并的条件。

Guaranty董事会一致建议Guaranty股东投票“赞成”批准Guaranty指定高管的合并相关补偿提案。

议案3：休会议案

Guaranty要求其股东在必要或适当的情况下批准将特别会议延期至其他日期和地点，包括在延期时没有足够票数批准合并提案的情况下举行延期以征集额外的赞成票。

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如果在特别会议上，没有足够数量的Guaranty普通股亲自出席或由代理人代表并对合并提案投赞成票，Guaranty将动议休会特别会议，以使Guaranty董事会能够征集更多代理人以批准合并提案。如果Guaranty股东批准延期提案，Guaranty可以休会特别会议并利用额外时间征集额外代理人，包括向先前已投票的Guaranty股东征集代理人。如未能在特别会议上宣布休会日期、休会超过30天或为续会确定新的记录日期，则将向每名有权在续会上投票的在册股东发出新的续会通知。

担保董事会一致建议担保股东对延期议案投“赞成”票。

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2024年12月17日，Abston先生、Guaranty总裁兼董事Kirk L. Lee、本行高级执行副总裁Harold E. Lower, II以及Guaranty执行副总裁兼首席财务官 Shalene A. Jacobson在另一个州的办公室会见了一家私人银行控股公司（“A公司”）的管理团队，他们在那里讨论了与A公司进行潜在战略业务合并交易的价值。

2025年1月6日，Guaranty与A公司订立保密协议，A公司获准查阅有关Guaranty的初步调查材料。

2025年1月13日，Chesler先生致电Abston先生，表示有兴趣探索两家公司建立合作伙伴关系的可能性。

2025年1月14日，担保委员会召开了一次特别会议，讨论了与Glacier建立合作伙伴关系以及其他潜在战略合作伙伴关系的可能性。Guaranty董事被提醒，他们根据德克萨斯州法律在评估此类潜在战略合作伙伴关系方面负有受托责任。

在2025年1月28日举行的冰川委员会会议上，冰川委员会讨论了冰川在其经营所在市场的收购战略和前景状况，包括通过进入德克萨斯市场扩大其在西南地区的存在的可能性。

2025年2月5日，担保委员会召开特别会议，批准Guaranty向Glacier提供有关担保的初步、非保密的尽职调查材料。

自2025年2月6日至2025年6月19日，Glacier对Guaranty进行了尽职调查。

2025年2月10日，A公司向Guaranty交付了一份关于Guaranty与A公司之间潜在业务合并的不具约束力的意向书（“公司A意向书”）。该公司的一份意向书描述了拟议的全现金交易的重要财务组成部分，并包括其他合并预期和假设。

2025年2月19日，担保董事会召开了一次特别会议，KBW的代表出席了会议，KBW已被Guaranty聘请担任Guaranty与Glacier潜在业务合并的财务顾问。会议期间，就公司意向书的好处和风险进行了讨论，包括交易结构的组成部分、税收影响以及对员工、客户和股东的潜在影响。根据其评估，担保委员会确定担保不应继续与A公司进行谈判，并授权管理层继续与Glacier对话并向担保委员会报告。

2025年2月24日，Guaranty与Glacier订立保密协议，Glacier获准查阅有关Guaranty的保密尽职调查材料。

在2025年3月26日举行的Glacier董事会会议上，Glacier的财务顾问Stephens Inc.（“Stephens”）的代表提供了Guaranty、该银行及其运营的特许经营权概览，其中包括讨论Guaranty的运营与Glacier的运营可能的战略契合度。此外，Stephens提出了收购Guaranty的模型和初步定价，其中包括一系列交换比率、由此产生的Guaranty估值以及对Glacier的财务后果。Glacier管理团队被授权与Stephens协商，继续与Guaranty进行讨论。

2025年3月31日，Guaranty收到了Glacier的初步非约束性利益指示函（“3月31日意向书”），其中考虑Glacier通过Guaranty与Glacier合并并并入Glacier获得100%的已发行Guaranty普通股，Glacier尚存。3月31日的意向书设想，在拟议交易完成后，所有已发行的Guaranty普通股将

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转换为获得Glacier普通股的权利，基于0.9300x的固定交换比率。3月31日的意向书规定了90天的排他性期限，如果Guaranty不接受，3月31日的意向书将在2025年4月8日营业结束时到期。

2025年4月1日，KBW和Norton Rose的代表与Guaranty执行团队成员会面，审查并讨论了3月31日的意向书。

2025年4月2日，担保委员会与担保管理层成员举行特别会议，讨论3月31日的意向书。担保委员会授权Abston先生就3月31日意向书的条款，特别是交换比率进行谈判，并向担保委员会报告。

2025年4月9日，担保委员会与担保管理层成员举行了一次特别会议，讨论了Abston先生与Glacier之间的谈判状况。也是在这次会议上，担保委员会讨论了使用对冲策略降低担保公司投资证券组合的利率风险和未来潜在未实现损失的可能性。执行管理层同意研究可能的对冲策略，并向担保委员会报告。

2025年4月10日，Guaranty向Glacier提供了2025年第一季度的额外中期财务信息，Glacier与Stephens协商审查了这些信息并更新了其表示兴趣的信函。

2025年4月11日，Guaranty收到Glacier提供的经修订的非约束性利益指示函（“4月11日意向书”）。4月11日的意向书设想，在拟议交易完成后，所有已发行的Guaranty普通股将转换为获得Glacier普通股的权利，基于1.0000x的固定交换比率，使用当时有效的假设，拟议的交易总价值约为5.37亿美元。4月11日的意向书规定，该估值假设截至2025年3月31日的Guaranty合并有形普通股权益为2.92亿美元，加上2025年3月31日之后行使Guaranty期权的资本金额（如果有的话），以及关于成本节约、交易相关费用和采购会计标记的各种其他假设，将在尽职调查中予以确认。4月11日的意向书设想，在2025年3月31日至合并完成前的一个计量日期期间，Guaranty的合并有形普通股权益的任何变化（包括累计其他综合收益的任何变化和持有至到期证券组合的公允价值变化）将有资格作为额外的现金股息支付给Guaranty股东，或者如果是负数，则将被确认为按美元兑换美元的基础上的价格调整，反映为减少的兑换比率。4月11日的意向书规定了90天的排他性期限，如果Guaranty不接受，4月11日的意向书将在2025年4月18日营业结束时到期。

2025年4月14日，担保委员会召开特别会议，进一步审议和审议4月11日意向书的条款。Norton Rose的代表在评估4月11日意向书时与担保委员会一起审查了其根据德克萨斯州法律承担的受托责任，并提议与Glacier进行战略业务合并交易。会上，KBW和诺顿·罗斯的代表审查了4月11日意向书的条款。在会议结束时，担保委员会批准了4月11日的意向书，并授权Guaranty管理层执行并将其交付给Glacier。

2025年4月14日，Guaranty执行了4月11日的意向书，并将其交付给Glacier。

从2025年4月15日开始，一直持续到2025年6月12日，Chesler和Abston先生以及Glacier和Guaranty的其他执行管理层代表分别举行了定期电话会议，讨论和谈判合并和潜在整合的条款。

在此期间，Glacier对Guaranty及其运营和资产进行了广泛的尽职调查，包括其资产质量和贷款组合、管理团队、产品和服务、法律和监管

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合规、员工和员工福利、信息技术、财产和设备等事项。Guaranty进而对Glacier进行了反向尽职调查，包括资产质量审查、预计远期收益审查、利率风险、监管地位和风险、管理团队分析、整体Glacier战略和评估与战略相关的执行风险，以及基于追踪的历史Glacier股票估值指标对远期收益和潜在股票价值进行建模。

在尽职调查过程中，Glacier和Guaranty的各个工作组，包括信息技术、会计、零售运营、法律与合规、信贷、人力资源、市场营销、内部审计、数据仓库和商业银行，进行了虚拟会面，交流信息并讨论了拟议的交易。KBW和Stephens的代表，也出席了其中许多会议。Glacier还聘请了一家第三方公司对Guaranty的贷款组合以及信托和财富管理部门进行了分析。

2025年4月30日，Glacier的执行管理团队和Stephens与Glacier董事会举行了会议，向Glacier提供了Guaranty财务业绩的最新情况以及交易的财务后果，审查了市场趋势，并讨论了与Guaranty交易的时间安排和潜在的下一步措施。

2025年5月1日，担保董事会与担保管理层成员举行了一次特别会议，讨论了套期保值策略降低利率风险对可供出售和持有至到期的投资证券的公允估值以及相应的未实现损益记入股东权益的益处。担保委员会授权担保管理层协商对冲策略的成本并向担保委员会报告。

2025年5月23日，米勒·纳什提供了合并协议的初步草案。在该收到日期至2025年6月24日期间，Miller Nash和Norton Rose交换了合并协议和其他交易文件的草稿，包括Guaranty的董事和执行官与合并协议的附件 A上所指银行将订立的投票协议和不可撤销的代理，以及Guaranty的某些董事与银行将订立的不竞争、不招揽和保密协议。两家律师事务所以及Glacier和Guaranty各自的管理团队进行了谈判，交换了草案，并致力于最终确定合并协议的条款和条件、投票协议和不可撤销代理、不竞争、不招揽和保密协议以及其他交易文件。Guaranty与Glacier进行谈判，以在合并协议中获得更有利的条款和条件。在这段时间内，对等的尽职调查也在继续。

在此期间，Glacier董事会从Glacier的高级管理层和Stephens的代表那里收到了关于尽职审查进展和拟议合并交易状态的最新信息，包括在2025年5月19日举行的定期董事会会议上。

2025年6月4日至6月6日，Glacier执行领导团队成员前往德克萨斯州与Guaranty执行领导团队会面，进一步评估Guaranty的市场并进行现场访问。

2025年6月9日，诺顿·罗斯收到了阿布斯顿先生的雇佣协议和交割后付款协议草案。

在担保委员会2025年6月11日的特别会议上，Abston先生向担保委员会提供了有关拟议合并交易的详细更新，包括尽职调查的状态、反向尽职调查、合并协议的谈判以及各种运营和整合事项。在KBW和Norton Rose代表的参与下，担保委员会审查并讨论了合并协议草案关键条款、提议的投票协议和不可撤销代理以及提议的不竞争、不招揽和保密协议的谈判。担保董事会审议了Glacier的治理结构，包括其董事会以及部门董事会结构。KBW的代表还审查并与担保委员会讨论了与拟议合并交易有关的财务事项。担保委员会讨论了最后确定的拟议时间表

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谈判和预期的下一步行动，以及利率对投资证券的公平市场估值的影响和相应的未实现损益记入股东权益。担保委员会授权Abston先生进行掉期对冲，以减少利率上升对投资组合公允价值可能产生的负面影响以及对股东对价的相关影响。

2025年6月12日，Guaranty的某些执行官收到了与签署合并协议相关的现有雇佣协议的修订草案。在2025年6月9日至2025年6月24日期间，Glacier与Guaranty的某些执行官就雇佣协议的修订草案进行了谈判和交换。

2025年6月19日，Glacier的执行领导团队开会审查其对Guaranty和银行的尽职审查结果，并在讨论了调查结果和提出的问题后，批准向Glacier董事会提交拟议交易。

2025年6月24日，担保董事会召开特别会议，审议拟议合并交易。KBW和Norton Rose的执行管理层成员和代表应担保委员会的邀请出席了会议。担保董事会在会议召开前获得了一套会议材料，包括合并协议实质上的最终草案、投票协议和不可撤销代理、不竞争、不招揽、保密协议。诺顿·罗斯与董事们讨论了他们在适用法律下的受托责任，并审查了随附的法律标准。诺顿罗斯继续与担保委员会详细审查合并协议的条款，包括各种附属文件的条款。KBW随后审查了拟议交易的财务方面，包括KBW履行的与拟议交易有关的财务分析，KBW向担保委员会提交了一份意见，该意见最初是口头提出的，并在日期为2025年6月24日的书面意见中得到确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于其中规定的条款、条件和资格，从财务角度来看，Guaranty普通股持有人将收到的每股总对价（包括拟议合并中的每股股票对价和根据合并协议应付的估计特别股息，合计）对Guaranty普通股持有人来说是公平的。担保委员会考虑了先前收到的另一项收购提议的价值，考虑了保持独立的好处和风险，并注意到与Glacier的拟议交易中的对价符合Guaranty及其股东的最佳利益。

经考虑合并协议和相关交易文件的拟议条款，并考虑到在该次会议和担保委员会先前会议期间讨论的事项，包括在这些会议上讨论的战略选择以及本委托书/招股说明书中题为“合并原因–担保”的章节中描述的因素，担保委员会认为合并是可取的，符合担保公司及其股东的最佳利益，担保委员会一致批准并通过合并协议及其所设想的交易，包括合并，授权执行合并协议，指示将合并协议提交担保公司的股东批准，并向担保公司的股东建议他们批准合并协议及其所设想的交易，包括合并。

担保执行管理层随后与担保董事会讨论了拟议的沟通计划，包括公告、与员工的内部会议以及媒体和投资者电话的时间表。

2025年6月24日，Glacier董事会召开会议，审议与Guaranty的拟议合并。Glacier的执行领导团队、其他高级管理层成员以及Stephens和Miller Nash的代表应Glacier董事会的邀请出席了会议。Glacier董事会在会议召开前获得了一套会议材料，包括适用于审议拟议交易、合并协议和其他文件的受托责任摘要，以及合并协议的最终或基本最终草案、投票协议和不可撤销的代理、

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竞业禁止、不招揽、保密协议、聘用协议。Miller Nash与董事们讨论了他们在适用法律下的受托责任。Glacier的高管和高级管理团队成员以及Miller Nash和Stephens的代表随后详细审查了尽职调查过程和调查结果，并回答了董事的提问。斯蒂芬斯随后审查了拟议交易的财务方面，包括拟议合并的关键财务条款，米勒纳什随后详细审查了合并协议和相关交易文件的其他重要条款。经考虑合并协议的拟议条款和其他交易文件，并考虑到所讨论的事项，Glacier董事会确定合并符合Glacier及其股东的最佳利益，并一致批准执行、交付和履行合并协议及其所设想的交易，包括合并。

继于2025年6月24日收到Guaranty Board和Glacier Board对合并协议和交易的批准后，Guaranty和Glacier执行了合并协议，Guaranty的董事和执行官与合并协议的附件 A上确定的银行执行了投票协议和不可撤销的代理，Guaranty的某些董事与银行执行了不竞争、不招揽和保密协议，Abston先生执行了他的雇佣协议和交割后付款协议，Guaranty的某些执行官执行了他们对现有雇佣协议的修订。

该交易于2025年6月24日星期二下午在纽约金融市场收盘后，在Glacier和Guaranty联合发布的新闻稿中宣布。

合并原因–担保

担保委员会认为，合并符合担保公司及其股东的最佳利益。据此，Guaranty董事会已一致通过合并协议，并一致建议Guaranty股东对批准合并协议的提案投“赞成票”。

在达成批准和采纳合并协议的决定并向其股东建议批准合并时，担保委员会与担保公司的执行管理层以及担保公司的法律和财务顾问协商，评估了合并和合并协议，并考虑了一些积极因素，包括以下重大因素，这些因素没有按优先顺序排列：

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担保委员会在审议拟议交易时还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

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前述对担保委员会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括担保委员会考虑的重大因素。在达成其批准合并协议、合并、将银行合并为冰川银行以及合并协议所设想的其他交易的决定时，担保委员会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。担保委员会从整体上考虑了所有这些因素，并从整体上考虑了有利于和支持其批准合并协议的决心的因素。

需要注意的是，这份对担保委员会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下讨论的因素来阅读。

Guaranty的财务顾问的意见

Guaranty聘请KBW向Guaranty提供财务咨询和投资银行服务，包括向Guaranty董事会提供关于从财务角度向Guaranty普通股股东提供拟议合并中每股总对价（定义见KBW意见）的公平性的意见。Guaranty之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为其参与的一部分，KBW的代表出席了2025年6月24日举行的担保委员会会议，担保委员会在会上评估了拟议的合并。在这次会议上，KBW审查了

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拟议合并的财务方面，并向担保委员会提交了一份意见，大意是，截至该日期，在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及KBW在其意见中提出的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，每股总对价（在KBW的意见中定义为1.0000 Glacier普通股的每股合并对价和估计的每股股息对价（见下文），合在一起）对担保普通股持有人来说是公平的。担保委员会在此次会议上批准了合并协议。

本文对意见的描述通过引用意见全文进行了整体限定，该意见全文作为附录B附于本文件并以引用方式并入本文，并描述了KBW在编制意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见仅供担保委员会（以其本身的身份）参考，并针对其审议合并财务条款的情况。从财务角度来看，该意见仅涉及合并交易中对Guaranty普通股持有人的每股总对价的公平性。它没有涉及Guaranty参与合并或订立合并协议的基本商业决定或构成就合并向Guaranty董事会提出的建议，也不构成就如何就合并或任何其他事项投票向Guaranty普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东提出的建议，也不构成关于任何此类股东是否应就合并订立投票、股东或关联公司协议的建议。

KBW的意见由KBW公平意见委员会根据其根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

根据Guaranty的指示并征得Guaranty董事会的同意，KBW为其分析和意见的目的，在未经独立核实的情况下假设期末资本差额（如合并协议中所定义）为1650万美元，并且由于上述原因，Guaranty将宣布并支付每股Guaranty普通股1.44美元的特别现金股息（“估计的每股股息对价”）。

关于该意见，KBW审查、分析并依赖了对Guaranty和Glacier的财务和经营状况以及对合并产生影响的材料，其中包括：

38

KBW对财务信息和其认为在当时情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑，除其他外，包括以下内容：

KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般知识。KBW还参与了Guaranty和Glacier管理层就其各自公司过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。KBW没有被要求协助，也没有协助Guaranty就与Guaranty的潜在交易向第三方征求感兴趣的迹象。

KBW在进行审查并得出其意见时，依赖并假定向其提供或与其讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而KBW没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或义务。KBW依赖Guaranty管理层对Guaranty公开可用的一致“街道估计”和上述假定的Guaranty长期增长率的合理性和可实现性（以及假设

39

及其依据），KBW假设所有此类信息均为合理编制和表示，或在上述担保“街道估计”的情况下，此类估计与担保管理层目前可获得的最佳估计和判断一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计将在估计的金额和时间段内实现。经Guaranty同意，KBW进一步依赖Glacier管理层对Glacier的公开可获得的共识“街道估计”的合理性和可实现性、假设的Glacier长期增长率以及关于合并对Glacier的某些备考财务影响的估计（包括但不限于预期将导致或从合并中产生的成本节约），所有这些都如上所述（以及所有这些信息的假设和基础），KBW假设所有这些信息都是合理编制和表示的，或者在上述冰川“街道估计”的情况下，此类估计与冰川管理目前可获得的最佳估计和判断大体一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计将在估计的数量和时间段内实现。

据了解，Guaranty and Glacier向KBW提供的上述财务信息部分并非以公开披露为预期编制，所有上述财务信息，包括上述Guaranty and Glacier的公开可得一致“街道估计”，均基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与此类信息中所述的有很大差异。KBW假设，根据与Guaranty和Glacier各自管理层的讨论并征得担保委员会的同意，所有这些信息提供了合理的基础，KBW可以据此形成其意见，而KBW对任何此类信息或其假设或基础不发表任何看法。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

KBW还假设，自向KBW提供的每个此类实体的上一份财务报表之日起，Guaranty或Glacier的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化。KBW不是独立核实信用损失准备金充足性的专家，KBW在未经独立核实并征得Guaranty同意的情况下假定Guaranty和Glacier各自的信用损失准备金总额足以弥补此类损失。KBW在发表意见时没有对Guaranty或Glacier的财产、资产或负债（或有或其他）、为任何此类资产或负债提供担保的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，KBW也没有检查任何单独的贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律评估Guaranty或Glacier的偿付能力、财务能力或公允价值，包括与破产、无力偿债或其他事项有关的法律。KBW注意到Guaranty和Glacier各自将其贷款和拥有的证券分类为持有至到期或为投资而持有，或为出售或可供出售而持有，另一方面，KBW还审查了Guaranty和Glacier各自财务报表中所载的与此类贷款或拥有的证券有关的报告的公允价值按市值计价和其他报告的估值信息（如果有的话），但KBW对任何此类事项均未发表意见。对公司和资产价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。这种估计本质上具有不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产的实际价值的看法。

KBW假定，在所有方面对其分析具有重要意义：

40

KBW假设合并将以符合经修订的1933年《证券法》、《交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。Guaranty的代表进一步告知KBW，Guaranty依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源就与Guaranty、Glacier、合并和任何相关交易以及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项提供的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。KBW在Guaranty的指示下且未经独立核实，假设GNTY结算资本（定义见合并协议）将超过结算资本要求（定义见合并协议）。

KBW的意见仅涉及从财务角度来看，截至意见发表之日，在合并交易中向Guaranty普通股持有人支付的每股总对价的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易的任何条款或方面（包括银行合并或合并协议中规定的与合并有关的担保KSOP相关的行动），包括但不限于合并或任何此类相关交易的形式或结构（包括每股总对价的形式或其在每股合并对价与估计每股股息对价之间的分配），不发表任何观点或意见，合并或任何此类关联交易对Guaranty、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇佣、咨询、投票、支持、股东或其他与合并、任何此类关联交易或其他方面有关的预期或订立的协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响。KBW的意见必然是基于现有的条件，并且可以在这种意见发表之日以及在这种意见发表之日之前向KBW提供的信息进行评估。由于全球紧张局势和政治动荡、经济不确定性、最近宣布实际或威胁征收关税、通货膨胀以及长期加息，股票和其他金融市场出现了显着波动。KBW意见日期之后的事态发展可能已经影响并可能影响到KBW意见中达成的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW没有就KBW为其分析和意见的目的而被指示承担的相应金额的期末资本差异（如合并协议中所定义）或估计每股股息对价发表此类意见之日后的任何变化发表任何观点或意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有就以下方面发表任何观点或意见：

41

在进行分析时，KBW对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了许多假设，这些都超出了KBW、Guaranty和Glacier的控制范围。KBW进行的分析中包含的任何估计并不一定表示实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对业务或证券价值的估计并不旨在是评估或反映这类业务或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计在本质上受到很大的不确定性的影响。此外，KBW的意见是担保委员会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下文所述的分析不应被视为担保委员会关于每股总对价公平性的决定的决定性因素。合并中应付对价的类型和金额由Guaranty和Glacier协商确定，而Guaranty订立合并协议的决定仅为Guaranty Board的决定。

以下是KBW就其意见向担保委员会提交的重大财务分析摘要。该摘要不是对KBW向担保委员会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是总结了与此种意见相关的执行和陈述的重大分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概要描述的影响。KBW在得出自己的观点时，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

42

就下文所述的财务分析而言，KBW对合并使用的隐含交易价值为每股Guaranty普通股43.02美元，或总计约4.92亿美元（包括价内Guaranty股票期权的隐含价值），基于基于基于2025年6月23日Glacier普通股收盘价的每股合并对价隐含价值1.0000 Glacier普通股的总和，加上估计的每股股息对价1.44美元。除了下文所述的财务分析外，KBW还与担保委员会审查了拟议合并的隐含交易倍数（基于合并后每股担保普通股43.02美元的隐含交易价值），该倍数为13.3倍担保公司预计的2025日历年每股收益（“EPS”），取自担保公司公开的一致“街道估计”。

冰川精选公司分析。KBW利用公开可得信息，将Glacier的财务业绩、财务状况和市场表现与总部位于西部地区（根据标普全球市场情报定义为阿拉斯加、亚利桑那、加利福尼亚、科罗拉多、夏威夷、爱达荷、蒙大拿、新墨西哥、内华达、俄勒冈、犹他、华盛顿和怀俄明州）的八家选定的主要交易所交易银行进行了比较，这些银行的总资产在100亿美元至500亿美元之间。合并目标、专注于族群的银行、Axos Financial，Inc.和LendingClub Corporation被排除在选定的公司之外。

入选公司如下（按总资产降序列示）：

为进行此项分析，KBW使用了截至2025年3月31日的季度（“2025Q1”）、截至2025年3月31日的最近十二个月（“LTM”）的盈利能力和其他财务信息以及截至2025年3月31日的市场价格信息。KBW还使用了对Glacier和所选公司的2025年和2026年每股收益预期，这些预期取自共识“街道估计”。由于KBW计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法，下表中列出的某些财务数据可能与Glacier历史财务报表中列出的数据不对应。

KBW的分析显示，有关Glacier和所选公司的财务表现如下：

43

KBW的分析还显示了以下有关Glacier和所选公司的财务状况：

此外，KBW的分析表明，有关Glacier和所选公司的市场表现如下：

在上述入选公司分析中，没有一家公司被用作对比，与Glacier完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

担保精选公司分析。KBW利用公开信息，将Guaranty的财务业绩、财务状况和市场表现与总部位于阿肯色州、路易斯安那州、俄克拉荷马州或德克萨斯州、总资产在10亿美元至100亿美元之间的九家选定的主要交易所交易银行进行了比较。合并目标、以族裔群体为重点的银行、储蓄银行、储蓄机构或互助机构以及核心净收入为负的银行被排除在选定的公司之外。

入选公司如下（按总资产降序列示）：

为了进行这一分析，KBW使用了截至2025年3月31日的季度、截至2025年3月31日的最近十二个月或截至2025年3月31日的盈利能力和其他财务信息以及截至2025年6月23日的市场价格信息。KBW还使用了对Guaranty和所选公司的2025年和2026年每股收益预期，这些预期取自一致的“街道估计”。由于KBW计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法，下表中列出的某些财务数据可能与Guaranty历史财务报表中列出的数据不一致。

44

KBW的分析显示，有关Guaranty和所选公司的财务表现如下：

KBW的分析表明，有关Guaranty和所选公司的财务状况如下：

此外，KBW的分析显示了以下有关Guaranty和所选公司的市场表现：

在上述入选公司分析中，没有一家公司被用作对比，与Guaranty完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到涉及公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

选定的交易分析。KBW审查了与自2023年1月1日以来宣布的12笔选定的美国银行交易相关的公开信息，宣布的交易价值在3亿至7.5亿美元之间。被收购公司的LTM核心平均资产回报率低于0.00个百分点的交易被排除在选定的交易之外。

45

选定的交易如下：

对于每笔选定的交易，KBW得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下，基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在相应交易公告之前当时最新的可公开获得的财务报表的财务数据，然后在相应交易公告时为被收购公司提供可公开获得的一致“街道估计”：

KBW还审查了涉及公开交易的被收购公司的10笔选定交易为被收购公司支付的每股普通股价格，作为收购公告前一天被收购公司收盘价的溢价/（折价）（以百分比表示，称为一天市场溢价）。根据合并的隐含交易价值每股Guaranty普通股43.02美元，并使用截至2025年3月31日或截至2025年3月31日的12个月期间Guaranty的历史财务信息、Glacier截至2025年3月31日的估计每股有形账面价值、Guaranty的2026年估计每股收益取自Guaranty的公开一致“街道估计”以及Guaranty普通股和Glacier普通股于2025年6月23日的收盘价，将选定交易的结果交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行比较。

46

分析结果载于下表（不包括其中一项选定交易的LTM EPS倍数的影响，该影响被认为没有意义，因为它大于30.0x）：

在上述选定的交易分析中，没有任何公司或交易被用作比较，与Guaranty或拟议的合并完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

相对贡献分析。KBW分析了Glacier和Guaranty对各种备考资产负债表和损益表项目的相对独立贡献以及公司的合并市值。这一分析不包括采购会计调整或成本节约。为了进行这一分析，KBW使用了（i）Glacier Management提供的截至2025年3月31日的Glacier（最近收购爱达荷银行控股公司的备考）资产负债表数据和Guaranty（在下文注明的地方进行了调整）截至2025年3月31日的资产负债表数据，（ii）Glacier和Guaranty的公开可获得的共识“街道估计”，以及（iii）截至2025年6月23日的市场价格信息。KBW的分析结果载于下表，该表还将KBW的分析结果与合并公司中Glacier股东和Guaranty股东基于合并协议规定的1.0000x交换比率的隐含备考所有权百分比以及假设发行额外Glacier普通股而不是支付估计的每股股息对价的合并公司中Glacier股东和Guaranty股东的隐含备考所有权百分比进行了比较，用于说明目的：

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财务影响分析。KBW进行了合并了Glacier和Guaranty的预计损益表和资产负债表信息的备考财务影响分析。使用（i）Glacier基于公开可得的Glacier共识“街道估计”假设的截至2025年12月31日的期末资产负债表估计和Guaranty基于公开可得的Guaranty共识“街道估计”假设的截至2025年12月31日的期末资产负债表估计，并根据估计的每股股息对价的支付进行调整，（ii）Glacier和Guaranty的公开可得共识EPS“街道估计”，Glacier Management提供的Glacier假设的长期增长率和Guaranty Management提供的Guaranty假设的长期增长率，以及（iii）备考假设（包括但不限于，Glacier管理层提供的合并和某些采购会计和收益调整以及其他与合并相关的调整以及就此承担的重组费用预计将导致的成本节约），KBW分析了合并对Glacier某些预计财务业绩的潜在财务影响。该分析表明，合并可能会增加Glacier预计的2026年和2027年每股收益，并可能稀释Glacier在截至2025年12月31日收盘时假设的每股有形账面价值估计。此外，分析指出，就合并的备考而言，Glacier的有形普通股与有形资产的比率、一级杠杆比率、普通股一级比率、一级资本比率和截至2025年12月31日收盘时假设的总风险资本比率可能更低。对于上述所有分析，Glacier在合并后取得的实际结果可能与预计结果有所不同，并且变化可能是重大的。

冰川红利贴现模型分析。KBW对Glacier进行了股息贴现模型分析，以估计Glacier隐含股权价值的范围。在该分析中，KBW使用了公开可用的Glacier共识“街道估计”，并假设了Glacier管理层提供的Glacier长期增长率，并假设了12.50%到14.50%的贴现率。数值范围是通过将（i）Glacier作为独立公司在2025年3月31日至2029年12月31日期间可能产生的用于股息的估计超额资本的现值和（ii）Glacier在该期间结束时的隐含终值的现值相加得出的。KBW假设Glacier将保持8.00%的有形普通股与有形资产的比率，并将保留足够的收益以维持该水平。在计算Glacier的终端价值时，KBW应用了15.0倍至19.0倍的Glacier预计2030年收益。这一股息折扣模型分析得出的Glacier普通股每股隐含价值范围为34.82美元至45.21美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在表明Glacier或备考合并公司的实际值或预期值。

担保股利贴现模型分析。KBW对Guaranty进行了股息贴现模型分析，估计了Guaranty隐含股权价值的一个区间。在本次分析中，KBW使用了公开可用的Guaranty共识“街道估计”，并假设Guaranty Management提供的Guaranty长期增长率，并假设贴现率介于12.50%至14.50%之间。数值范围是通过将（i）Guaranty作为独立公司在2025年3月31日至2029年12月31日期间可能产生的估计可用于股息的超额资本的现值，以及（ii）Guaranty在该期间结束时的隐含终值的现值相加得出的。KBW假设Guaranty将保持8.00%的有形普通股与有形资产的比率，并将保留足够的收益以维持该水平。在计算Guaranty的终值时，KBW应用了10.0倍至14.0倍的Guaranty预计2030年收益。这一股息折扣模型分析得出每股Guaranty普通股的隐含价值范围为32.78美元至43.38美元。

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股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在指示担保的实际值或预期值。

说明性的备考组合股息贴现模型分析。KBW对备考合并公司进行了说明性的股息贴现模型分析。在这一分析中，KBW使用了Glacier和Guaranty的公开可得共识“街道估计”，假设Glacier Management提供的Glacier长期增长率，假设Guaranty Management提供的Guaranty长期增长率和Glacier Management提供的备考假设（包括但不限于预期因合并和某些采购会计和收益调整以及其他与合并相关的调整而产生的成本节约以及承担的与此相关的重组费用），KBW假设的贴现率范围为12.50%至14.50%。备考合并公司的隐含股权价值的说明性范围是通过添加（i）备考合并公司在2025年12月31日至2030年12月31日期间可能产生的可用于股息的隐含未来超额资本的现值得出的，以及（ii）备考合并公司在该期间结束时的隐含终值的现值，在每种情况下均应用备考假设。KBW假设备考合并后的公司将保持8.00%的有形普通股与有形资产的比率，并将保留足够的收益以维持该水平。在计算备考合并公司的隐含终值时，KBW应用了15.0倍至19.0倍的备考合并公司2031年预期收益。这一股息折扣模型分析得出了合并中每一股Guaranty普通股将获得的1.0000股Glacier普通股的隐含价值的说明性范围，加上估计的每股股息对价，为38.66美元至49.62美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在表明Guaranty、Glacier或备考合并公司的实际值或预期值。

杂项。KBW在拟议合并中担任Guaranty的财务顾问，没有担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与收购、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售以及为各种其他目的进行估值有关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行企业证券方面的专家，KBW具有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其关联公司，在其及其经纪-交易商业务的日常过程中（以及KBW经纪-交易商关联公司与Guaranty和Glacier各自之间现有的销售和交易关系），可能不时向Guaranty和Glacier购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其关联公司可能不时为其及其各自的账户以及为其及其各自的客户和客户的账户持有Guaranty或Glacier的债务或股本证券的多头或空头头寸，并购买或出售这些证券。

根据KBW聘用协议，Guaranty同意向KBW支付总现金费用，目前估计约为810万美元，其中650,000美元在KBW提出意见后成为应付给KBW，余额取决于合并的完成。Guaranty还同意向KBW偿还与保留KBW有关的合理自付费用和支出，并就KBW的参与或KBW在相关方面的作用相关或产生的某些责任对KBW进行赔偿。除与本次委聘有关外，KBW在其发表意见日期前两年内并无向Guaranty提供投资银行或财务顾问服务。在其意见日期之前的两年期间，KBW向Glacier提供了投资银行和财务咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW担任Glacier 2024年4月收购Community Financial Group，Inc.的财务顾问。KBW未来可能会向Guaranty或Glacier提供投资银行和财务顾问服务，并获得此类服务的补偿。

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Glacier普通股在合并完成时的价值可能大于、小于或等于截至本代理声明/招股说明书日期的价值，我们敦促您获得纽约证券交易所当前的市场报价。Glacier普通股市场价格的任何波动都会改变担保股东将获得的Glacier普通股股份的价值。Glacier和Guaranty均不得因Glacier或Guaranty普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

GNTY平仓资本的计算

“GNTY平仓资本”在合并协议中定义，等于截至合并完成时估计的金额，该金额是按照公认会计原则在合并基础上确定的担保公司的股本、盈余和留存收益，扣除商誉和其他无形资产后的净额，计算方式与确定担保公司于2025年3月31日的合并有形股本资本的方式相同，在对担保公司或银行资产负债表上报告的累计其他全面收益或损失进行调整后，按照公认会计原则计算。GNTY期末资本亦将反映按银行资产负债表上可供出售证券的累计其他全面收益或损失相同方式计算的与担保持有至到期证券的公允价值相关的累计收益或损失的变动。

经Guaranty与Glacier根据合并协议的约定确定并约定，可根据Guaranty与Glacier预计将发生的交易相关费用的最终金额对GNTY期末资本进行调整。如果此类最终与交易相关的费用不等于25,000，000美元，则此类差异的金额（在税后基础上）将反映为对GNTY期末资本的备考调整，减少或增加（视情况而定）GNTY期末资本。

担保股权奖励的处理

根据合并协议的条款，任何可能被行使的担保期权的持有人可在30日或之前向Guaranty提供行使该等担保期权的通知^第合并生效日期（“期权行使通知截止日期”）之前的日历日。在期权行使通知截止日期之前行使该等担保期权的担保期权持有人将根据已行使的担保期权的条款获得担保普通股，该等担保普通股将根据合并协议的条款转换为收取合并对价的权利。

对于在生效时间仍未行使和未行使的任何担保期权，每份该等未行使的担保期权，无论已归属或未归属，将由Glacier承担，并将成为一份转换期权，有权按照与相应担保期权当时有效的相同条款和条件购买Glacier普通股，但（i）在适用的期权授予协议规定的范围内，每份转换期权将在生效时间后立即全部归属和可行使，（ii）每份转换期权只可就Glacier普通股行使，及（iii）每份转换期权受制于的Glacier普通股股数及每股行使价将根据每股股票对价进行调整。

此外，担保委员会可采取任何必要行动，确保根据合并协议宣布和支付的任何特别股息在记录日期尚未行使的担保期权的条款得到公平调整，以考虑到任何此类特别股息的支付。因此，当时未行使的每份担保期权的行使价可能会减少不超过特别股息的每股金额。

对于在生效时间仍未发行在外的任何限制性股票的股份，担保股票计划下的每一股已发行在外的限制性股票将自动归属，由此产生的每一股非限制性股票

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担保普通股将自动转换为获得每股股票对价和现金的权利，以代替部分担保普通股。

零碎股份

在合并中，不会向任何Guaranty普通股持有人发行零碎Glacier普通股。对于原本会发行的每一股零碎股份，Glacier将支付现金，金额等于按照合并协议规定计算的零碎股份乘以Glacier平均收盘价。将不支付或应计利息的现金，以代替零碎冰川普通股。

合并生效日期

在合并协议规定的各方完成合并义务的条件得到满足或放弃的情况下，合并生效日期将是合并根据《蒙大拿州商业公司法》（“MBCA”）和TBOC生效之日。根据上述情况以及下文“—截止日期”下讨论的可能的截止日期调整，目前预计合并将在2025年第四季度完成。

转递函

在合并生效后的五个工作日内，Glacier的交易所代理将向每位Guaranty普通股的记录持有人发送转递函或其他惯常格式信函。这封邮件将包含有关如何提供所有权证据以换取持有人根据合并协议有权获得的合并对价的说明。

自合并生效之日起及之后，每份Guaranty股份凭证或未证明股份将被视为仅代表和证明收取就该凭证或未证明股份应付的合并对价的权利。持有证明其股份的证书的担保股东必须提供正确填写和执行的送文函，以便将其担保普通股交换为（i）代表Glacier普通股的簿记形式发行的证据，以及（ii）一张代表现金数额的支票，以代替零碎股份（如果有的话）。每份未经证明的担保股份将自动转换为合并对价。

遗失、失窃或毁损的证明

如果Guaranty普通股的证书丢失、被盗或销毁，交易所代理将被授权发行或支付持有人的合并对价（以及现金代替零碎股份，如果有），如果持有人向Glacier提供（i）令人满意的证据，证明持有人拥有Guaranty普通股，并且证明证书丢失、被盗或销毁，（ii）Glacier的交易所代理根据其政策和程序可能要求的任何宣誓书或证券（包括交易所代理根据其政策可能要求的任何债券），（iii）Glacier或Glacier的交换代理可能要求的任何合理的额外保证。

投票协议

Guaranty的董事和某些执行官（以其作为Guaranty股东的个人身份）（各自为“股东”）已与Glacier、Glacier Bank、Guaranty和银行签订了日期为2025年6月24日的投票协议和不可撤销的代理（“投票协议”）。根据投票协议，各股东同意（其中包括）对其拥有或控制的所有Guaranty普通股进行投票，以支持合并协议的批准。投票协议还禁止每位股东在投票协议终止前出售、转让、担保或授予其股份的代理权，但某些例外情况除外。截至记录日期，投票协议项下的股东为

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共有投票权的担保普通股总数为2,288，007股（包括在担保KSOP中持有的未归属担保限制性股票和担保普通股的基础股份），约占在特别会议上有权投票的所有已发行担保普通股的[ ]%。投票协议还规定，如果没有足够的票数批准合并协议，每位股东将投票支持任何延期特别会议的提议。如有必要，将在特别会议上进行任何此类休会表决。

持不同政见者的权利

根据TBOC，担保股东无权就提交给他们的任何提案行使任何评估或异议者的权利。

合并的条件

合并的完成取决于各种条件。无法保证这些条件是否会被适当的一方满足或放弃。因此，无法保证合并将完成。

在各方有义务完成合并之前，必须满足某些惯例条件，或者必须发生特定事件。每一方在合并协议下的义务以另一方满足对其适用的条件为条件。

此外，如果适用于另一方的某些条件未得到满足或放弃，Glacier或Guaranty可能会终止合并。这些条件将在下文“合并——合并协议的终止”中讨论。

Glacier或Guaranty均可放弃适用于其义务的任何条件，但法律要求的条件（例如收到监管批准和Guaranty股东批准）除外。Glacier或Guaranty也可以给予另一方完成义务或条件的延长时间。

盟约

合并协议包含了各方关于合并前各种事项处理的众多约定。这些协议包括：

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“无商店”/董事会建议条款

合并协议规定，自签署合并协议时起，Guaranty和银行必须停止与任何当事方就第三方收购提议进行的任何现有活动、讨论或谈判，除非合并协议另有许可，Guaranty和银行不得、也必须指示并尽最大努力促使其董事、高级职员、雇员、代理人和代表不：

尽管有上述规定，在Guaranty的股东批准合并之前，如果Guaranty收到书面的主动收购提议，并且Guaranty董事会在与独立法律顾问协商后善意地确定（a）该提议构成或合理预期会导致更优的提议，以及（b）董事会的受托责任要求Guaranty与与该提议有关的人进行谈判、向其提供机密信息或与其进行任何讨论，然后，Guaranty可以在董事会确定不采取此类行动将导致违反适用法律规定的董事受托责任的情况下这样做。在这种情况下，在提供任何机密信息之前，Guaranty必须与该人签订保密协议，其条款至少与Guaranty与Glacier的保密协议一样对Guaranty有利。Guaranty必须将其收到的任何非邀约收购提议通知Glacier。

合并协议规定，担保委员会将向Guaranty的股东建议批准合并协议，并且不会撤回、修改或限定其建议，除非Guaranty收到上级提议，并且担保委员会本着诚意并在与其法律顾问协商后确定，不撤回、修改或限定其建议将不符合其受托责任。

申述及保证

Guaranty和Glacier在与其业务相关的合并协议中相互作出了某些惯常的陈述和保证。合并协议中包含的陈述和保证仅为该协议的目的而作出，并且是在特定日期作出的，仅为

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此类协议的当事人的利益，并可能受到当事人约定的限制，包括因当事人之间的知识、重要性或披露而受到限制。这些陈述和保证可能是为了在合并协议各方之间分配风险，而不是将这些事项确定为事实，并且很可能受制于与投资者在审查事实信息陈述时可能适用的重要性标准不同的重要性标准。

修订合并协议

合并协议可在各方董事会授权下进行修订，无论是在Guaranty股东特别会议召开之前还是之后。在适用法律允许的范围内，当事人可以进行任何修改或补充，而无需进一步获得担保股东的批准。然而，在Guaranty股东批准后，任何会改变形式或减少Guaranty股东在合并中将获得的对价金额的修订将需要Guaranty股东的进一步批准。

终止合并协议

合并协议包含若干条款，赋予Glacier或Guaranty在特定情况下终止合并协议的权利。以下简要介绍这些规定：

时间流逝。如果合并未在2026年6月30日或之前完成，那么在该日期之后的任何时间，如果终止方向另一方送达其董事会已投票赞成终止的书面通知，Glacier或Guaranty均可终止合并协议和合并；但是，如果截至2026年6月30日，尚未获得所有必要的监管批准，则完成合并的截止日期将延长至2026年9月30日或之前，如果Glacier或Guaranty在2026年6月30日或之前书面通知另一方，其选择延长该日期。

相互同意。各方可以在交割前的任何时间终止合并协议，无论是在Guaranty股东批准之前还是之后，经双方同意，如果各方的董事会同意以其所有成员的多数票终止。

没有监管批准。如果要求获得的监管批准被拒绝，或者任何此类批准受制于此类交易中通常不会施加的条件或要求，该条件或要求将剥夺Glacier的合并经济或商业利益，其方式相对于合并对Glacier的总经济商业利益而言是重大的，则任何一方均可终止合并协议，但须遵守合并协议中授予的对任何拒绝此类监管批准提出上诉的某些权利。

违反代表或盟约。任何一方均可终止合并协议（只要终止方当时未以使另一方有权不完成合并的方式实质性违反其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议），如果另一方已违反合并协议中规定的任何契诺或义务，但在向实施该违约行为的一方发出书面通知后30天内未得到纠正，或该违约行为，就其性质而言，不能在这30天期限结束前治愈，但须符合某些条件。

未能推荐或获得股东批准。如果担保委员会（i）未能建议其股东批准合并，或（ii）以不利于Glacier的方式修改、撤回或更改其向股东提出的批准合并的建议，Glacier可能会终止合并协议。此外，无论担保董事会是否向其股东建议批准合并，如果担保股东不批准合并，Glacier或Guaranty可能会终止合并协议。

优越建议–以担保方式终止。Guaranty可以终止合并协议，如果Guaranty Board善意地确定Guaranty已收到“优先建议书”（定义见

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合并协议）。这一权利受制于这样的要求：只有在Guaranty（i）没有实质性违反其关于发起或征求第三方收购建议以及向Guaranty股东提交合并协议的契约的情况下，Guaranty才能终止合并协议；（ii）在向Glacier交付该终止通知后，Guaranty立即就该优先建议订立最终收购协议，（iii）Guaranty已向Glacier提供至少十天前的书面通知（“通知期限”），表明担保委员会准备接受优先建议，并已向Glacier（如果其如此选择，有机会在通知期内修订合并协议的条款（并与Glacier就通知期内的此类条款进行善意谈判），其方式将使担保委员会能够在不违反其受托责任的情况下继续进行合并，并且（iv）在同时订立与优先建议有关的最终收购协议时，它向Glacier交付下文所述的分手费。

优越的提议–由冰川终止。如果将发生“收购事件”（如合并协议中所定义），Glacier可能会终止合并协议。

分手费

如果合并协议被（i）Glacier终止是因为担保委员会未能建议股东批准合并协议或以不利于Glacier的方式修改、撤回或更改其建议；（ii）由Guaranty终止，如上文标题为“优先建议–由担保终止”一节所述；或（iii）由Glacier终止是因为将发生收购事件，那么Guaranty将立即向Glacier支付18,500，000美元的分手费。

此外，如果合并协议（i）因Guaranty违反合并协议中规定的特定契诺而被Glacier终止，或（ii）由于合并协议未获Guaranty股东批准而被Glacier或Guaranty终止，并且在任何此类终止后的18个月内，Guaranty或银行就收购事件或收购事件发生订立协议或公开宣布其打算从事，则Guaranty将在此类进入、宣布或发生后立即向Glacier支付18,500，000美元的分手费。

终止时的成本分配

如果合并协议被终止（除非在需要支付分手费的情况下），Glacier和Guaranty将各自支付与交易相关的自付费用。

合并的重大美国联邦所得税后果

本节一般描述Guaranty与Glacier合并的预期重大美国联邦所得税后果，以（i）Guaranty与Glacier合并，以及（ii）Guaranty普通股的美国持有人（定义见下文）根据合并将Guaranty普通股交换为Glacier普通股。摘要基于《守则》、适用的财政部条例、司法裁决和已公布的行政裁决和决定，所有这些均自本协议发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。根据州、地方或外国法律，或除与所得税有关的法律以外的任何联邦法律，本摘要不涉及合并的任何税务后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是Guaranty普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他是：

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如果合伙企业（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体）持有Guaranty普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有Guaranty普通股的合伙企业，或其中的合伙人，您应该结合自己的情况咨询您的税务顾问关于合并对您造成的后果。

本讨论仅针对那些将其Guaranty普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的Guaranty股东（通常是为投资而持有的财产），并未涉及根据特定Guaranty股东自身情况或受特殊规则约束的Guaranty股东可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于：

此外，讨论不涉及任何替代性最低税或合并的任何州、地方或非美国税收后果，也不涉及3.8%的美国医疗保险缴款附加税。

确定合并对你的实际税务后果可能很复杂，将取决于你的具体情况。您应该咨询您自己的税务顾问，关于具体的税务后果

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根据您自身的情况，包括任何州、地方、外国和其他税法的适用性和效力，以及适用税法在本委托书/招股说明书日期之后可能发生的变化，对您进行合并。

合并的税务后果一般。

Glacier和Guaranty各自完成合并的义务的一个条件是，每一方将从其律师那里获得一份日期为完成之日的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。意见将假定合并将根据合并协议的条款完成，并且各方将以与意见一致的方式报告交易。意见将依赖合并协议、表格S-4上的注册声明（本代理声明/招股说明书是其中的一部分）和某些其他文件中所述的事实。这些意见将基于Glacier和Guaranty在交割时提供的代表信函中包含的事实和陈述，并基于惯常的事实假设。如果此类意见所依据的任何事实、假设或陈述不准确或变得不准确，则此类意见的准确性和合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。意见将基于截至意见发表之日存在的法定、监管和司法权威，其中任何一项可随时更改，并具有追溯效力。律师的意见代表这类律师的最佳法律判断，但该意见对IRS或法院没有约束力。

Glacier和Guaranty都没有要求，也都不打算要求IRS就合并的美国联邦所得税后果作出任何裁决。因此，无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果或意见中所述任何税务后果相反的立场。因此，每个Guaranty股东应根据其自身情况，就合并对该持有人的特定税务后果咨询其税务顾问。

以下讨论假定合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。

美国联邦所得税对冰川和担保的影响。

Glacier和Guaranty都不会因合并而为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。

合并对美国担保普通股持有人的美国联邦所得税后果。

合并对Guaranty普通股美国持有人的税务后果如下（除非是收到的任何现金而不是Glacier普通股的零碎股份权益，如题为“收到的现金而不是零碎的Glacier普通股”部分所述）：

如果美国Guaranty普通股持有人在不同时间或不同价格获得不同块的Guaranty普通股，任何收益或损失将分别就每一块

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担保普通股和此类持有人在其Glacier普通股中的基础和持有期限可参照每一块担保普通股确定。任何此类持有人应咨询其税务顾问，了解在交易所收到的Glacier普通股应如何在不同的Guaranty普通股块之间分配，以及确定合并中收到的特定Glacier普通股的基础或持有期。

收到的现金，而不是零碎的冰川普通股。

Guaranty普通股的持有人如果收到现金而不是部分Glacier普通股，通常将被视为已根据合并收到部分股份，然后被视为已将该部分Glacier普通股赎回为现金。被视为赎回通常会被视为出售或交换，因此，Guaranty普通股的持有人通常会确认收益或损失，该收益或损失等于收到的代替零碎股份的现金金额与其零碎股份权益中的基础之间的差额。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果截至合并生效之日，此类股份的持有期（包括为此交出的Guaranty普通股的持有期）超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。如果Guaranty普通股的持有人也实际（或通过某些关联方的所有权建设性地）拥有Glacier普通股，则不是由于合并的原因，收到现金代替零碎股份可以被视为股息。由于股息处理的可能性主要取决于每个美国持有人的特定情况，包括某些建设性所有权规则的适用，因此Guaranty普通股的美国持有人应就上述规则适用于其特定情况以及收到的现金代替零碎股份作为股息的潜在处理方式咨询其税务顾问。

支付特别分配。

根据合并协议，如果GNTY的期末资本超过合并完成前的期末资本要求，Guaranty可酌情向截至特别分配登记日的普通股持有人申报并支付该超额金额的特别分配，而不考虑这些持有人是否通过合并结束继续持有任何Guaranty普通股，并交出其Guaranty普通股并获得Glacier普通股作为交换。尽管该问题并非毫无疑问，但Guaranty打算将该特别分配视为就Guaranty普通股进行的分配，而不是作为就合并向Guaranty股东支付的现金对价。尽管如此，美国国税局可能会采取相反的立场，法院可能会确认这种相反的立场，而Guaranty无法向股东保证，其预期的待遇将得到维持。

如果按照Guaranty的预期处理方式，特别分配被视为与Guaranty普通股相关的单独分配，则将在为美国联邦所得税目的确定的Guaranty当前或累计收益和利润的范围内被视为股息。Glacier的股息可以被视为“合格股息”，因此，只要满足必要的持有期，就可以按照适用于长期资本收益的相同税率征税。任何超过Guaranty当前和累计收益和利润的此类分配的剩余金额将被视为在其Guaranty普通股的美国持有人调整后的税基范围内的资本回报，随后将被视为资本收益。任何此类资本收益将构成长期资本收益，前提是该美国持有人在分配之日已持有（或被视为已持有）其Guaranty普通股超过一年。包括个人在内的非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。如果不支持Guaranty的预期处理，合并的美国联邦所得税后果可能与本代理声明/招股说明书中描述的后果存在重大差异。在这种情况下，Guaranty普通股的美国持有人应就特别分配对其特定情况的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

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备份预扣和信息报备。

一般而言，信息报告要求可能适用于就合并向Guaranty普通股美国持有人支付的任何现金付款，除非适用豁免。在某些情况下，向Guaranty普通股的美国持有人支付的现金可能需要按24%的现行税率缴纳备用预扣税，除非该持有人（i）提供Glacier和交易所代理人满意的适用豁免证明，或（ii）提供其纳税人识别号，证明其不受备用预扣税的约束，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求。根据备用预扣税规则，从支付给Guaranty普通股美国持有人的现金付款中预扣的任何金额不属于额外税款，如果及时向IRS提供所需信息，则允许作为该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。

因合并而获得Glacier普通股的Guaranty普通股美国持有人必须保留永久记录，并将此类记录提供给任何授权的IRS官员和雇员。记录应包括交换的Guaranty普通股的数量、收到的Glacier普通股的数量、交换的Guaranty普通股的公平市场价值和计税基础以及美国持有人在收到的Glacier普通股中的计税基础。

如果在合并中获得Glacier普通股的美国持有人被视为“重要持有人”，该美国持有人将被要求（1）根据财政部条例第1.368-3节提交一份与其美国联邦所得税申报表的报表，提供与合并相关的某些事实，包括该美国持有人在合并中交出的Guaranty普通股（在紧接合并前确定）、Guaranty和Glacier的名称和雇主识别号码以及合并日期的纳税基础和公平市场价值，以及（2）保留与合并相关的这些事实的永久记录。“重要持有人”是指在紧接合并前，（1）拥有至少5%（通过投票或价值）已发行的Guaranty普通股，或（2）拥有税基为100万美元或以上的Guaranty证券的任何Guaranty股东。

上述讨论仅作为合并对Guaranty普通股美国持有人的重大美国联邦所得税后果的总结。它不是对所有可能对你很重要的潜在税收影响的完整分析或讨论。它仅供一般信息之用，并非旨在也不构成税务建议。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解合并产生的具体税务后果，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响以及任何拟议的税法变更的影响。

合并事项的会计处理

对Guaranty的收购将使用Glacier在GAAP下的收购会计法进行会计处理。据此，采用收购会计法，Guaranty的资产和负债将由Glacier按合并时各自的公允价值入账。Glacier的购买价格超过所收购资产包括所承担的可辨认无形资产和负债的公允价值净值的部分将记为商誉。商誉将定期进行减值评估，但评估频率不低于每年一次。前期财务报表不重述，Guaranty的经营业绩将在合并之日后纳入Glacier的综合经营报表。商誉以外的可辨认使用寿命有限的无形资产，将在合并完成后对合并后公司的收益进行摊销。公允价值调整将在合并日期后各自资产和负债的估计年限内在综合经营报表中确认。

在合并前进行

合并协议规定，在合并生效之前，Guaranty和银行将仅在正常和通常的过程中开展各自的业务。在这方面，合并协议规定，

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除非Glacier另有书面同意，且除适用的监管机构要求外，Guaranty将不从事、也不允许其任何子公司从事特定的重大活动。此外，各方已同意，Guaranty和银行将通过商业上合理的努力，在交易结束日期之前实现银行信托部门和信托资产的出售和处置。

合并后的银行管理和运营

紧随Guaranty与Glacier合并后，该银行将与Glacier Bank合并。该行原分行将作为Glacier和Glacier Bank新成立的分部运营，称为“Guaranty Bank & Trust，Division of Glacier Bank”）（“分部”）。

雇员和雇员福利计划

合并协议规定，Glacier和Glacier银行目前的人事政策将适用于Guaranty或该银行在合并完成后仍然受雇的任何员工。这些员工将有资格参加Glacier和/或Glacier银行的所有福利计划，这些福利计划通常适用于Glacier和/或Glacier银行的类似情况的员工。自合并生效之日起至合并一周年，Glacier将使用商业上合理的努力，或将使用商业上合理的努力促使其关联公司向每一位留任员工提供与截至交易结束前Guaranty或银行向该留任员工提供的基本货币补偿基本相似的货币基础补偿。

当前员工在Guaranty和/或银行的先前服务（如适用）将构成在Glacier或Glacier银行的先前服务，用于与员工福利计划有关的所有目的。Guaranty或银行的任何现任雇员，如果在合并结束时或与合并有关时无权获得遣散费、控制权变更或其他付款，并且在合并结束后至少一年内没有被Glacier提供职位或由Glacier银行保留，将根据合并结束时生效的Glacier银行遣散费政策，根据该雇员在Guaranty和银行的先前服务年数（如适用）获得遣散费，费用由Glacier承担。

某些福利和补偿计划，包括担保KSOP将因合并而终止。在合并结束前，Guaranty将通过对Guaranty KSOP的修订，其中规定：（a）计划将在合并结束前至少一天终止，（b）在紧接此类终止之前，计划应在所有重大方面符合所有适用法律，（c）在终止后不得接纳任何新的参与者加入计划，（d）计划参与者的账户应完全归属，并且在终止时100%不可没收，（e）该计划应允许参与者账户的全部余额在合并生效日期后在合理可行的范围内尽快分配。

担保董事和执行官在合并中的利益

除作为Guaranty股东的一般利益外，Guaranty董事会和银行董事会的某些成员以及Guaranty和银行的执行管理层可能被视为在合并中拥有利益。担保委员会意识到这些利益，并在批准合并协议时考虑了这些利益。

与担保的现有协议下控制权付款的变更

Guaranty和该银行此前与其执行官签订了雇佣协议，就Guaranty控制权变更应付的福利和补偿作出了规定，其中包括：（1）与董事会主席兼首席执行官Tyson T. Abston签订的雇佣协议

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Guaranty与银行，日期为2019年3月15日（“Abston协议”）；（2）与Guaranty与银行的高级执行副总裁兼首席财务官 Shalene Jacobson的雇佣协议，日期为2020年5月20日（“Jacobson协议”）；（3）与银行的高级执行副总裁兼首席贷款官Travis Brown的雇佣协议，日期为2021年8月2日（“Brown协议”）；（4）与银行高级执行副总裁Harold E. Lower, II的雇佣协议，日期为2020年9月21日（“下级协议”）；（5）与Kirk L. Lee，担保总裁兼该行首席信贷官，日期为2019年3月15日（“Lee协议”）；（6）与本行执行副总裁兼总法律顾问Lisa S. Gallerano于2021年9月7日签订的雇佣协议（“Gallerano协议”）；（7）与本行执行副总裁兼首席存款与零售官Anthony C. Roberts于2020年9月21日签订的雇佣协议（“Roberts协议”）。

现有就业协议。现有的雇佣协议包含控制条款的变更，根据这些条款，并在某些时间段和先决条件的限制下，高管将有权获得一笔总付，金额相当于前三年高管平均每年W-2表格薪酬的1.5倍（或根据Abston协议，2.99倍）（减去高管因（i）与Jacobson女士、Gallerano女士或Brown先生以外的高管、根据其雇佣协议规定的限制性股票授予或（ii）与Jacobson女士相关的任何W-2收入，对于任何股票奖励），如果（a）高管在控制权变更后继续受雇于银行（或其继任者）12个月，或（b）高管因正当理由终止雇佣关系或银行终止高管的雇佣（因故除外）（现有雇佣协议中定义了此类条款），则在控制权变更后12个月内。一般而言，控制权变更发生在以下情况：（i）任何个人或集团收购Guaranty或银行51%或以上的已发行股票或有表决权证券；或（ii）完成涉及Guaranty或银行的重组、合并或合并或类似交易，或出售或以其他方式处置Guaranty或银行的全部或基本全部资产。

Jacobson协议、Brown协议、Lower协议、Lee协议、Gallerano协议和Roberts协议正在分别通过下文所述的《雇佣协议》修正案进行修订。阿布斯顿协议正在被下文所述的阿布斯顿冰川协议和交割后付款协议全部取代。Glacier Bank还与该行执行副总裁兼首席风险官Robert“Robin”Sharp签订了雇佣协议，如下所述。

与Tyson T. Abston的交割后付款协议

在执行合并协议的同时，Tyson T. Abston与Guaranty、中国银行、Glacier及Glacier Bank订立交割后付款协议（“交割后付款协议”）。根据交割后付款协议，在合并生效日期（“付款触发日”）一周年后的10天内，只要Abston先生在生效日期之前一直受雇于银行，并在付款触发日之前一直受雇于Glacier银行，Glacier将向Abston先生支付一笔总金额相当于总额3,060，000美元的现金，减去适用的预扣税款，以完全履行Guaranty和银行在Abston协议下的付款义务，如果此类付款，则该付款金额可能会减少，连同Abston先生可能有权从Guaranty、Bank、Glacier或Glacier Bank或其任何关联公司收到的任何其他付款或权利，将构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节），但须确保此类付款的任何部分均不需缴纳《守则》第4999节规定的消费税。

与Tyson T. Abston的就业协议

Glacier Bank已于2025年6月24日与Abston先生签订雇佣协议（“Abston Glacier协议”），据此，Abston先生将担任总裁兼首席执行官

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司。阿布斯顿冰川协议生效并以合并完成为条件，并持续到2028年12月31日。《阿布斯顿冰川协议》规定，阿布斯顿先生在2025日历年剩余时间内领取相当于阿布斯顿先生目前在银行基本工资剩余部分的年化基薪，即707,885美元。此后，阿布斯顿先生将在2026和2027日历年获得707,900美元的年度基薪，在2028日历年获得729,137美元的年度基薪。

Abston先生还将有资格获得不迟于2026年12月31日支付的545,000美元的初始留用奖金，以及不迟于2027年12月31日支付的120,000美元的后续留用奖金，在每种情况下都减去所需的工资税预扣税，并且在每种情况下，前提是Abston先生在适用的付款日期之前仍然受雇于Glacier Bank。

考虑到Abston先生同意某些契约在Abston Glacier协议期限结束后的两年内不竞争或招揽客户或雇员，Abston先生将收到总额为300,000美元的付款，将分两期等额支付150,000美元，第一期付款在生效日期或2026年1月15日（以较晚者为准）支付，第二期付款在2027年1月15日支付。这些款项将支付给Abston先生，无论他在Glacier Bank的工作是否在付款日期之前结束。

根据Glacier的2025年股票激励计划（“Glacier 2025计划”），Abston先生还将在2025年12月15日或之前（即生效日期后30天）获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，授予日价值为600,000美元。RSU奖励将在一年的初始持有期后分三期等额授予。如果Abston先生因除死亡或残疾以外的任何原因终止与Glacier Bank的雇佣关系，将丧失获得RSU裁决中任何未归属部分的权利。如果Abston先生死亡或致残（定义见《冰川2025计划》），RSU奖励的未归属部分将立即归属。

Abston先生将有资格参与Glacier Bank适用的长期和短期激励计划、递延薪酬安排以及401（k）利润分享计划。Abston先生还将有权参加任何团体人寿保险、残疾、医疗、牙科、视力、健康和意外保险计划，以及Glacier或Glacier Bank可能不时为其处境相似的员工实施的任何其他员工附加福利计划。Abston先生还将继续参与该银行的高管补充收入计划，该计划由Glacier Bank承担，尽管在合并协议日期之后不会有新的参与者加入该计划。

如果Abston先生的雇佣因故被终止，或者他在没有正当理由的情况下终止雇佣（每一种都在Abston Glacier协议中定义），Glacier Bank将向他支付其年化基本工资的已赚取部分、应计但未使用的带薪休假以及截至终止日期发生的可报销费用。

如果Abston先生的雇佣被无故终止或他有正当理由终止雇佣，取决于他执行了一项解除索赔并继续遵守Abston Glacier协议的不竞争条款，Glacier Bank将向Abston先生支付除上述限制性契约付款（如果仍然到期）之外的金额，该金额等于（i）在Abston Glacier协议期限内仍需支付的年化基本工资金额，或（ii）等于Abston先生基本工资一倍的金额，两者中的较高者，在一年内按月等额分期支付。

Abston Glacier协议规定，在Abston先生受雇期间以及在Abston Glacier协议期限后的两年期间内，Abston先生将不会（i）在Glacier Bank开展业务的任何分支机构或设施的150英里范围内，与Glacier Bank的竞争对手担任相同或基本相似的受雇职位，提供相同或类似的服务，或承担基本相似的责任；（ii）招揽、招聘或引诱，或试图招揽、招聘或引诱Glacier Bank的任何雇员终止其在Glacier或Glacier Bank的受雇，或任何其他人或实体向

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终止、取消、解除或撤销其与Glacier或Glacier Bank的业务或合同关系；或（iii）招揽或试图招揽、转移或从Glacier Bank或Glacier带走作为Glacier Bank或Glacier当前客户的任何个人或实体，或Abston先生在Abston先生受雇终止前12个月内直接或间接代表Glacier Bank或Glacier向其提供服务、与之签约或招揽业务的任何个人或实体。

与Robert“Robin”Sharp的雇佣协议

冰川银行已于2025年6月25日与夏普先生签订了一份雇佣协议（“夏普协议”），根据该协议，夏普先生将担任执行副总裁部门的首席风险官。夏普协议在合并完成后生效（并以此为条件），在完成日期后持续三年，并将自动续签一年的连续续约条款，除非任何一方提前30天发出通知。夏普协议规定，夏普先生可获得相当于夏普先生在合并完成之日从银行获得的年化基本工资的年化基本工资，但须根据冰川银行确定的绩效每年增加。夏普目前的基本工资为23万美元。根据夏普协议，夏普先生将担任该部门的执行副总裁兼首席风险官。

根据夏普协议，夏普先生还将有资格获得总额为50,000美元的留任奖金，将不迟于2028年12月31日（“留任支付日”）支付，前提是该高管在留任支付日之前仍受雇于Glacier Bank。

此外，Sharp协议规定，Glacier将根据Glacier 2025计划向Sharp先生授予RSU奖励，前提是，如果高管的雇佣在授予日期之前因任何原因终止，将不会做出RSU奖励，并且将丧失获得奖励的任何进一步权利。根据夏普协议，夏普先生将在合并完成后的30天内或2025年12月31日（以较晚者为准）获得两笔RSU奖励，授予日价值分别为66,000美元和92,000美元，第一笔奖励将在一年的初始持有期后分三期等额授予，第二笔奖励将在授予日的第三个周年日以单期全额授予。

根据夏普协议，夏普先生将有资格参与Glacier Bank和/或Glacier适用于类似情况的高管的高管奖金计划。夏普先生还将有权参加任何团体人寿保险、残疾、医疗、牙科、视力、健康和意外保险计划、利润分享和养老金计划，以及冰川银行或冰川银行可能不时为其处境相似的员工实施的其他员工边缘计划。此外，如果夏普先生在夏普协议日期参与了该行的高管补充收入计划，该高管可能会根据其条款继续参与此类计划。

如果无故终止对Sharp先生的雇用或Sharp先生有正当理由终止其雇用，视高管执行解除索赔而定，Glacier Bank将向Sharp先生支付遣散费，金额等于Sharp先生当时有效的基本工资之和，加上Sharp先生在终止日期之前的任何三个日历年中获得的最高年度现金奖金（“遣散费金额”），但前提是如果终止发生在Sharp协议最初的三年期限内，遣散费将等于遣散费金额或遣散费金额中的较大者乘以分子为原三年任期剩余天数、分母为365的分数，其结果是，如果夏普先生在原任期的前两年被无故解雇或因正当理由终止雇佣关系，则其遣散费将增加。

夏普协议规定，在夏普先生受雇期间以及在夏普协议期限后的一年期间内，夏普先生将不会（i）与竞争对手担任相同或实质上相似的受雇职位，提供相同或类似的服务，或承担实质上相似的责任

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冰川银行，在冰川银行或冰川银行任何关联机构所在的任何县内，或已采取重大步骤，维持银行中心、贷款生产办公室、存款生产办公室或其他银行办公室，或与其紧邻的任何县；（二）招揽、招聘或引诱，或试图招揽、招聘或引诱冰川银行的任何员工终止其在冰川银行或冰川银行的雇佣关系，或任何其他个人或实体终止、注销，解除或撤销其与Glacier或Glacier Bank的业务或合同关系；或（iii）招揽或试图招揽、转移或从Glacier Bank或Glacier带走作为Glacier Bank或Glacier当前客户的任何个人或实体，或夏普先生在夏普先生受雇终止前12个月内直接或间接向其提供服务、与之签约或代表Glacier Bank或Glacier招揽业务的任何个人或实体。

对行政人员雇佣协议的修订

Glacier Bank已与Lee先生（“Lee修正案”）、Lower先生（“Lower修正案”）、Brown先生（“Brown修正案”）和Roberts先生（“Roberts修正案”，统称“Executive Amendments”）就合并后Glacier Bank聘用每位高管的现有雇佣协议进行修订。执行修订在合并完成时生效（并以此为条件），在完成日期后持续三年，并将自动延续一年的连续续约期限，除非任何一方提前30天发出通知。高管修正案规定，每位高管可获得相当于截至合并完成日每位高管从银行获得的年化基本工资的年化基本工资，但须根据冰川银行确定的绩效每年增加。李先生、洛尔先生、布朗先生和罗伯茨先生目前的基本工资分别为405,600美元、297,250美元、325,000美元和210,000美元。根据各自的行政修订，Lee先生将担任该部门的首席信贷官，Lower先生将担任该部门的高级执行副总裁，Brown先生将担任该部门的高级执行副总裁兼首席贷款官，而Roberts先生将担任该部门的执行副总裁兼首席存款和零售官。

根据各自的行政修正，Lee先生、Lower先生、Brown先生和Roberts先生每人还将有资格分别获得总额为50,000美元、20,000美元、30,000美元和20,000美元的留任奖金，不迟于Lower先生、Brown先生和Roberts先生的留任支付日期，不迟于Lee先生的2026年12月31日支付，前提是该高管在适用的支付日期之前仍受雇于Glacier Bank。

此外，行政修正案规定，Glacier将根据Glacier 2025计划向Lee先生、Lower先生、Brown先生和Roberts先生各自授予RSU奖励，条件是，如果高管的雇佣在授予日期之前因任何原因终止，将不会做出RSU奖励，并且将丧失获得奖励的任何进一步权利。根据Lee修正案，Lee先生将在合并完成后的30天内或2025年12月31日（以较晚者为准）获得授予日价值为75,000美元的RSU奖励，该奖励将在授予日一周年时全额归属。根据较低的修正案，Lower先生将在合并完成后30天内或2025年12月31日（以较晚者为准）获得两笔RSU奖励，授予日价值分别为60,000美元和130,000美元，第一笔奖励将在一年的初始持有期后分三期等额归属，第二笔奖励将在授予日的第三个周年日以单期全额归属。根据Brown修正案，Brown先生将在合并完成后30天内或2025年12月31日（以较晚者为准）获得两笔RSU奖励，授予日价值分别为120,000美元和130,000美元，第一笔奖励将在一年的初始持有期后分三期等额归属，第二笔奖励将在授予日的第三个周年日以单期全额归属。根据罗伯茨修正案，罗伯茨先生将在合并完成后的30天内或2025年12月31日（以较晚者为准）获得授予日价值为84,000美元的RSU奖励，该奖励将在授予日的第三个周年日以单期方式全额归属。

行政修正案还规定，如果Lee先生、Lower先生、Brown先生和Roberts先生分别在合并完成一周年之前继续受雇，或者如果

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Glacier Bank（非因故）或高管出于正当理由（每一项都在适用的雇佣协议中定义）终止雇佣关系。相应的行政修正案规定了根据现有就业协议计算的一次性付款，减去适用的预扣税款，具体如下：Lee先生821,537.74美元；Lower先生579,295.59美元；Brown先生533,154.79美元；Roberts先生358,489.70美元。

根据高管修正案，Lee先生、Lower先生、Brown先生和Roberts先生将分别有资格参与Glacier Bank和/或Glacier适用的针对类似情况的高管的高管奖金计划。他们还将有权参加任何团体人寿保险、残疾、医疗、牙科、视力、健康和意外保险计划、利润分享和养老金计划，以及Glacier或Glacier Bank可能不时为其处境相似的员工实施的其他员工边缘计划。此外，如果高管在适用的高管修正之日参与了银行的高管补充收入计划，高管可以根据其条款继续参与此类计划。

如果Lee先生、Lower先生、Brown先生或Roberts先生的雇佣被无故终止，或者高管因正当理由终止雇佣，取决于高管执行了解除索赔，冰川银行将向高管支付遣散费，金额等于该高管当时有效的基本工资加上遣散费金额之和，前提是如果终止发生在执行修正案最初的三年任期内，遣散费将等于遣散费金额或遣散费金额中的较大者乘以分子为原三年任期剩余天数、分母为365的分数，其大意是如果高管在原任期的前两年被无故解雇或高管因正当理由终止雇佣，则增加其遣散费。

行政修正案规定，在Lee先生、Lower先生、Brown先生和Roberts先生受雇期间（如适用）以及在终止雇佣后的一年内，他们将不会与Glacier或Glacier Bank在该部门设有办事处的县或任何毗连县内的金融服务行业竞争。

行政修正案进一步规定，在每名高管受雇期间以及在终止雇佣关系后的一年内，Lee先生、Lower先生、Brown先生和Roberts先生各自不得直接或间接（i）诱导、影响、招揽、鼓励或建议Glacier Bank的任何高管、管理人员、雇员、承包商或代理人（在高管受雇终止前的12个月内与其有合同）终止与Glacier Bank的关系，或（ii）招揽、转移、或带走或向任何人提供协助，目的是招揽、转移，在高管终止与冰川银行的服务之日存在的任何客户、客户或赞助人，以及在高管终止与冰川银行的服务之前的12个月期间内与其有业务往来、为其提供服务或代表其提供服务，或高管掌握某些专有信息的客户、客户或赞助人，将其带走或与其开展银行业务。

就业协议修正案（过渡行政人员）

Glacier Bank与Jacobson女士订立了《Jacobson协议》修正案（“Jacobson修正案”），并与Gallerano女士订立了《Gallerano协议》修正案（连同《Jacobson修正案》，即“过渡性行政修正案”，Jacobson女士和Gallerano女士分别被称为“过渡性行政人员”）。过渡性行政修正有效，条件是合并完成，并在合并生效之日继续由Guaranty和/或银行雇用过渡性行政人员。过渡行政修正案规定，每名过渡行政人员在合并完成后担任冰川银行的雇员，直至该银行的银行和信息系统转换为冰川银行的银行和信息系统后60天的当月最后一天（该期间的最后一天，即“保留日期”）。在此期间，Jacobson女士继续担任本部首席财务官的薪酬将根据其年化基薪

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截至合并结束之日在银行的薪酬目前为325000美元，Gallerano女士将根据其截至合并结束之日在银行的年化基薪（目前为295,260美元）获得继续担任该司总法律顾问的薪酬，但在Gallerano女士工作时间少于整个12个月期间的任何日历年将相应按比例分配。此外，每位过渡时期高管将继续获得每月1250美元的汽车津贴，并有资格参加任何团体人寿保险、残疾、医疗、牙科、视力、健康和意外保险计划、养老金计划，以及Glacier或Glacier Bank可能不时为其处境相似的员工实施的其他员工边缘计划。雅各布森女士还将有资格参与Glacier的利润分享计划，直至她与Glacier Bank的雇佣关系终止之日。如果过渡行政人员自过渡行政修正生效之日起参与银行的行政补充收入计划，她可以继续参与该计划。

过渡行政修正案规定，如果过渡行政人员在留用日期之前仍然受雇，或者她的雇用被Glacier Bank（因故除外）或由过渡行政人员出于正当理由（每一项都在适用的过渡行政人员修正案中定义）终止，则过渡行政人员将收到一笔整笔付款，减去适用的预扣税款，金额为（i）与Jacobson女士有关的423,134.78美元，或（ii）与Gallerano女士有关的389,782.99美元，这是根据过渡行政人员各自现有的雇用协议规定的控制权变更福利的金额。

过渡行政修正案进一步规定，在过渡行政人员受雇期间和终止雇用后的一年内，过渡行政人员不会直接或间接（i）诱导、影响、征求、鼓励或建议与过渡行政人员有合同的Glacier Bank的任何高管、管理人员、雇员、承包商或代理人，在与Jacobson女士有关的24个月内，以及与Gallerano女士有关的12个月内，即在过渡行政人员受雇终止之前，终止他们与Glacier Bank的关系，或（ii）招揽、转移，或带走或向任何人提供协助，目的是招揽、转移、带走或与在过渡行政长官终止与冰川银行的服务之日存在的任何客户、客户或赞助人，以及过渡行政长官在与Jacobson女士有关的24个月期间内与其有业务往来、为或代表其执行服务的客户、客户或赞助人，以及就Gallerano女士而言，在过渡行政长官终止与冰川银行的服务之前的12个月期间内，或过渡执行官掌握某些专有信息的人。

现金交易奖金

Guaranty在签署夏普协议时向夏普支付了10万美元的现金交易奖金。根据合并协议，Guaranty有权但没有义务分别向Jacobson女士和Lee先生支付高达15万美元和20万美元的现金交易奖金。

担保KSOP加速归属

Guaranty和银行的执行官是Guaranty KSOP的参与者。担保KSOP将在合并结束时终止，因此，计划参与者的账户，在尚未归属的范围内，应完全归属，并且100%不可没收，担保KSOP应允许参与者账户的全部余额在合并生效日期后在合理可行的范围内尽快分配。截至本代理声明/招股说明书之日，Guaranty和银行的所有执行官在Guaranty KSOP中的账户已全部归属。

期权和限制性股票加速归属（如适用）

Guaranty的某些高管此前曾收到过Guaranty期权和随时间推移归属的限制性股票的股份。任何在生效时间仍未行使且未行使的担保期权，

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无论已归属或未归属，将由Glacier承担，并将成为一项转换期权，有权按照当时对相应担保期权有效的相同条款和条件购买Glacier普通股，但（i）在适用的期权授予协议规定的范围内，每份转换期权将在生效时间后立即全部归属和行使，（ii）每份转换期权只能针对Glacier普通股行使，以及（iii）Glacier普通股的数量以及每股行使价为，每份转换期权将根据每股股票对价进行调整。紧接合并完成前，每一股已发行的限制性股票将归属，每一股由此产生的无限售担保普通股将自动转换为获得每股股票对价和现金的权利，以代替零碎股份。下表列出，截至2025年6月30日，Guaranty的每位执行官持有的担保期权和限制性股票的总数，加上他们各自可能有权获得的与加速归属其担保期权和限制性股票有关的价值的近似值，假设通过完成合并继续受雇或服务，合并于2025年10月1日完成，且合并生效时的每股现金等价物为43.01美元（代表Guaranty普通股在2025年6月24日首次公开宣布合并后的前五个工作日的平均收盘价）：

股权

截至记录日期，Guaranty董事、执行官及其相关实体实益拥有2,288，007股Guaranty普通股（包括在Guaranty KSOP中持有的未归属的Guaranty限制性股票和Guaranty普通股的基础股份）。Guaranty董事和执行官将在合并中获得与其他Guaranty股东相同的股份对价。

董事及高级人员的赔偿；保险

合并协议规定，Glacier将在合并完成后的六年期间内，就Guaranty和银行的现任和前任董事和高级管理人员未来可能产生的、与合并生效日期之前存在或发生的事项相关的索赔或诉讼相关的责任或费用向Guaranty和银行提供赔偿。本次赔偿范围将

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在最大程度上，这些人本应有权根据适用法律、Guaranty的成立证明或银行的成立证明或Guaranty的章程或银行的章程（如适用）获得赔偿。

合并协议还规定，Glacier将以Guaranty的全部成本和费用并在Guaranty的合作下，为Guaranty的现任董事和高级职员的责任保险购买一份为期六年的“尾部”保单，涉及合并生效日期之前发生的事实或事件引起的索赔，但该保单的保费不得超过当前年化保费的250%。

董事权益合并

结合合并协议，担保委员会成员签署了投票协议，投票支持各自实益拥有的股份，还签署了如下所述的不竞争、不招揽和保密协议。截至合并结束之日，该银行的担保委员会和董事会成员将辞去这些委员会的职务，尽管预计许多人将在该部门的咨询委员会任职。

Guaranty指定执行官的合并相关补偿

下表中列出的信息旨在遵守SEC条例S-K的第402（t）项，该条款要求披露有关基于合并或以其他方式与合并相关的对Guaranty的每位指定执行官的某些补偿的信息，我们在本节中将其称为与合并相关的补偿。应付给这些个人的与合并相关的补偿是Guaranty股东的咨询（非约束性）投票的主题，如上文标题为“特别会议提案——提案2：批准与合并相关的指定执行官薪酬的咨询（非约束性）提案”一节中所述。

下表列出了Guaranty的每位指定执行官在税前基础上将获得的与合并相关的付款和福利金额，假设：

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本表不包括不考虑控制权发生变化而赋予被指名的执行干事的福利价值。此外，根据SEC指引，以下金额不反映根据指定执行官与Glacier Bank之间的雇佣协议（初始留任奖金和初始RSU赠款除外）应付的金额，这些协议在合并完成后生效。下面显示的金额是基于可能会或可能不会实际发生的多个假设的估计，由于上述假设，指定的执行官将收到的实际金额可能与下面显示的金额存在重大差异。所有美元金额均已四舍五入至最接近的整美元。

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公开交易市场

Glacier普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GBCI”。Guaranty普通股也在纽约证券交易所上市，代码为“GNTY”。合并完成后，Guaranty普通股将从纽约证券交易所退市，此后将根据《交易法》取消注册。

Glacier董事和执行官

合并前Glacier和Glacier Bank的每位董事和执行官在合并完成后仍将是Glacier和Glacier Bank的董事和高级管理人员。

附加协议

投票协议

如上文「 —投票协议」所述，Guaranty各董事及若干执行人员已订立投票协议。根据投票协议，各签署人同意对其有权投票且其拥有或控制的Guaranty普通股进行投票，以支持合并协议的批准。

不竞争、不招揽、保密协议

Guaranty与银行的若干董事（各自为“董事”）已与Glacier、Glacier Bank、Guaranty及银行订立日期为2025年6月24日的不竞争、不招揽及保密协议（“不竞争协议”）。不竞争协议规定了每位董事在合并后的特定时间内不与Glacier或Glacier Bank竞争的某些义务。除非在某些有限的情况下，不竞争协议禁止

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每位董事不得参与在特定地理区域内在任何重大方面运营的任何存款、金融或贷款机构、财富管理公司或信托公司，或其任何控股公司。竞业禁止协议还普遍禁止每位董事招揽Glacier或Glacier Bank的员工、客户、商业伙伴或合资企业。就每名董事而言，不竞争协议的任期自合并生效日期开始，并持续至（i）合并生效日期后两（2）年，或（ii）如适用，该董事作为该司顾问委员会的合并后成员的任何服务终止后一（1）年发生的较后日期。由于特殊情况和他们目前参与某些组织，对某些董事进行了某些剥离。不竞争协议中的任何规定均不阻止董事参与在所涵盖地理区域内没有重大业务的金融机构，该协议还进一步规定，董事可事先以书面要求Glacier豁免不竞争协议中就与竞争企业的特定拟议活动规定的限制。

监管要求

合并的完成取决于适当的银行监管机构的批准或豁免（或通知发送给），包括联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会、蒙大拿州银行和金融机构分部专员、德克萨斯州银行部以及货币监理署。美国司法部能够在这一批准过程中酌情提供投入，以分析并在某些情况下以反垄断为由对合并提出质疑。Glacier和Guaranty已提交或将提交所有必要的申请和豁免请求，以获得完成合并所需的监管批准和豁免或无异议。Glacier and Guaranty无法预测是否会获得所需的监管批准和豁免或无异议，何时收到或是否会受到任何条件的约束。

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合并计划和协议

中

Glacier BANCORP，INC.，Glacier BANK，

Guaranty Bancshares, Inc.和担保银行与信托，N.A。

本合并计划和协议（“协议”）的日期为2025年6月24日，由GLACIER BANCORP，INC.（“GBCI”）、GLACIER BANK（“冰川银行”）、GUARANTY BANCSHARES，INC.（“GNTY”）和GUARANTY BANK & TRUST，N.A.（“银行”）共同制定。

序言

GBCI和GNTY的董事会认为，拟议的合并（定义见下文）以本协议规定的方式完成，符合各自公司及其股东的最佳利益。

本协议中使用但未立即定义的大写术语与下文“定义”标题下给出的含义一起使用。

简历

A.各方。

（1）GBCI是一家根据蒙大拿州法律正式组建并有效存续的公司，是经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法”）规定的注册银行控股公司。GBCI的主要办公室位于蒙大拿州的卡利斯佩尔。

（2）冰川银行是一家正式组建并有效存续的蒙大拿州特许银行，是GBCI的全资子公司。冰川银行在蒙大拿州卡利斯佩尔设有主要办事处，目前运营着17个独立品牌的银行部门。

（3）GNTY是一家根据德克萨斯州法律正式组建并有效存续的公司，是一家根据BHC法案注册的银行控股公司。GNTY的主要办公室位于德克萨斯州的艾迪西市。

（4）本行是一家全国性银行业协会，根据美利坚合众国法律正式组织并有效存续，是GNTY的全资子公司。该银行的主要办事处位于德克萨斯州芒特普莱森特。包括其主要办事处在内，该银行在以下德克萨斯州地点共设有33个分支机构：Addison、Austin、Georgetown（两个地点）、Bogata、Bryan、College Station（两个地点）、Commerce、Conroe、Dallas、Denton（两个地点）、Fort Worth、Hallsville、Houston（两个地点）、Katy、Lakeway、Longview、Mount Pleasant（两个地点）、Mount Vernon、New Boston、Paris（两个地点）、Pittsburg、Rockwall、Royse City、Sulphur Springs和Texarkana（三个地点）。

B.交易。于生效日期，GNTY将与GBCI合并并入，GBCI为存续实体（“合并”），紧随其后并于同日，该银行将与冰川银行合并并入，冰川银行作为GBCI的全资子公司存续（“银行合并”，与合并后的“交易”）。交易完成后，该行原分行将在冰川银行新成立的部门下运营，该部门名为“Guaranty Bank & Trust，Division of Glacier Bank”。

C.董事会批准。GBCI和冰川银行各自的董事会已采纳并批准本协议并授权其执行和交付，GNTY各自的董事会

A-4

且本行已采纳本协议并授权其执行和交付，且GNTY董事会已指示将本协议提交GNTY的股东批准，并一致建议GNTY的股东投票赞成批准本协议及本次合并。

D.其他条件。交易须符合：（1）本协议所述条件的满足；（2）本协议的批准和/或GNTY股东的合并；以及（3）向FDIC、美联储、OCC、蒙大拿州专员、德克萨斯州银行部以及对交易具有管辖权的任何其他机构（或由其）批准、授予适用于交易的豁免或交易通知。

E.董事和投票协议。就订约方执行本协议而言，（1）GNTY的董事及执行人员已订立协议，据此，（其中包括）该等人士同意将该等人士实益拥有的所有GNTY股票投票赞成批准本协议及本协议所设想的交易，及（2）TERM3的董事及银行已订立协议，据此，（其中包括）该等董事同意，于交易完成后，在该等协议规定的期限内，不与GBCI和/或冰川银行竞争或招揽其客户或员工。

F.就业协议。就双方执行本协议而言，披露附表附表F所列各人已与Glacier Bank订立雇佣协议，雇佣期限自生效之日起开始，该等协议应根据其条款自生效之日起全面生效。

G.当事人的意向——税务处理。双方打算（i）就美国联邦所得税而言，合并应符合IRC第368（a）条及其下颁布的《财政部条例》规定的重组资格，以及（ii）就IRC第354、356和361条（以及州法律的任何类似规定）而言，本协议应构成财政部条例§ 1.368-2（g）和1.368-3（a）所指的“重组计划”，用于联邦和适用的州所得税目的。

协议

综合考虑本协议所载的相互约定，GBCI、冰川银行、GNTY和本行同意如下：

定义

本协议中使用的以下大写术语将具有以下含义：

“ACL”是指信用损失准备金（如适用）。

“收购事件”是指下列任一情形：（a）涉及GNTY、银行或任何后继者的合并、合并、换股或类似交易，（b）涉及代表GNTY及其子公司合并资产的30%或以上的TERM3或TERM3任何GNTY子公司的资产的一个或一系列关联交易的购买或以其他方式收购，或其资产占GNTY及其子公司合并资产30%或以上的GNTY或GNTY任何子公司的任何类别的股权或有表决权的证券的30%或以上，或（c）购买或其他收购（包括以要约收购、交换要约或任何类似交易的方式），如果完成，将导致收购代表GNTY或其子公司50%或以上投票权的证券实益所有权的一个或一系列相关交易，在每种情况下，该收购或其他收购均与GBCI或其子公司之一以外的个人或实体进行，或由该个人或实体进行。

A-5

“收购建议”具有第4.1.7节中赋予该术语的含义。

“关联公司”具有《交易法》第12b-2条规定的含义。

“协议”是指合并的这一计划和协议。

“预计截止日期”具有第4.12节中规定的含义。

“合并条款”具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“资产分类”具有第3.1.14（a）节赋予该术语的含义。

“银行”具有第一段赋予它的含义，由Recital A（4）第一句补充。

“银行财务报表”是指本行（a）截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的未经审计的资产负债表，以及截至该日止各年度的相关损益表、现金流量表和股东权益变动表，以及（b）截至2025年3月31日的未经审计的资产负债表，以及相关的未经审计的损益表，连同其后的银行财务报表。

“银行合并”具有Recital B中赋予此类术语的含义。

「银行合并协议」指冰川银行与银行之间将与本协议同时订立的银行合并协议，据此将进行银行合并。

“BHC法案”具有Recital A（1）中赋予该术语的含义。

“分手费”具有第7.3节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日、法定节假日或法律要求位于蒙大拿州或德克萨斯州的银行机构继续关闭的日子以外的任何一天。

“证书”具有第1.6.1（a）节赋予该术语的含义。

“索赔”具有第8.5节规定的含义。

“交割”是指本协议所设想的交易的交割，如第2.2节中更详细规定的那样。

“平仓资本差额”是指GNTY平仓资本与平仓资本要求之间的任何正差或负差。

“平仓资本要求”是指292,199，000美元，加上因在2025年3月31日之后行使GNTY期权而应占的GNTY平仓资本金额（如有）。

“补偿计划”具有第3.1.18（c）节中赋予该术语的含义。

“条件满足”具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“协调员”具有4.6.1节中赋予该术语的含义。

“保密协议”指GBCI与GNTY签订的日期为2025年2月24日的某些保密协议。

A-6

“转换期权”具有1.4.1（a）节中赋予该术语的含义。

“新冠救济法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》、《向遭受重创的小企业、非营利组织和场所提供经济援助法案》以及《2021年美国救援计划法案》。

任何交易日的“每日收盘价”是指网站www.nyse.com上报告的纽约证券交易所GBCI普通股的每股每日收盘价。

“确定日期”是指紧接生效日期前的第十天。

“披露时间表”具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指生效时间发生的日期。

“生效时间”是指合并根据MBCA和TBOC根据第2.1节生效的时间。

“雇员”具有第3.1.18（c）节赋予该术语的含义。

“环境法”具有第3.1.6（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例。

“ERISA关联公司”就任何人而言，是指根据ERISA第4001（b）条或IRC第414（t）条被视为与此类人有一个雇主的任何其他实体。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

“交易所代理”是指Equiniti Trust Company，LLC。

“外汇基金”具有第1.5节中赋予该术语的含义。

“执行日期”是指本协议的日期。

“执行官”是指，（a）就GBCI和/或冰川银行Randall M. Chesler、Ronald J. Copher、Ryan T. Screnar和Lee K. Groom而言，及（b）就GNTY和/或该银行而言，Tyson T. Abston、W. Travis Brown、Lisa Gallerano、Shalene A. Jacobson、Kirk L. Lee、TERM4、Robert P. Sharp Harold E. Lower、II Harold E. Lower, II、A. Craig Roberts和TERM6。

“公平意见”具有第3.1.20节赋予该术语的含义。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“美联储”是指联邦储备系统的理事会。

“最终交易相关费用”具有第4.13节赋予该术语的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“GBCI”具有第一段赋予的含义，由Recital A（1）第一句补充。

A-7

“GBCI平均收盘价”是指在紧接确定日期之前的20个交易日内，GBCI普通股的平均每日收盘价。

“GBCI普通股”是指GBCI普通股股份，每股面值0.01美元，不时已发行和流通在外。

“GBCI合约”具有第3.2.2（a）节赋予该术语的含义。

「 GBCI财务报表」指GBCI（a）截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止各年度的经审核合并资产负债表，以及（b）截至2025年3月31日止各年度的未经审核合并损益表、现金流量表及股东权益变动表，以及截至该日止各年度的相关未经审核合并损益表、现金流量表及股东权益变动表。

“GBCI优先股”是指GBCI优先股的股份，每股面值0.01美元。

“GBCI监管报告”具有第3.2.4（a）节赋予该术语的含义。

“GBCI S-4代表函”具有第4.22节赋予该术语的含义。

“GBCI SEC报告”具有第3.2.4（b）节中赋予该术语的含义。

「 GBCI股份」指将向GNTY股票持有人发行的作为总合并对价的GBCI普通股股份。

“GBCI子公司”是指GBCI的各子公司，包括在本协议日期后作为GBCI的子公司收购并在生效时间由GBCI作为子公司持有的任何公司、银行、储蓄协会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业或其他组织。

“GBCI税务代表函”具有第5.2.9节中赋予该术语的含义。

“一般可执行性例外”具有第3.1.1（d）节赋予该术语的含义。

“冰川银行”具有第一段赋予它的含义，由Recital A（2）第一句补充。

“GNTY”具有第一段赋予的含义，由Recital A（3）第一句补充。

“GNTY资本”指GNTY按照公认会计原则在合并基础上确定的股本、盈余和留存收益，扣除商誉和其他无形资产后，按照GNTY或银行资产负债表上报告的累计其他全面收益或损失确定TERM3的方法确定TERM3于2025年3月31日GNTY的合并有形股本，经调整生效后，按照公认会计原则计算。GNTY期末资本还将反映按照银行资产负债表上可供出售证券的累计其他综合损益相同方式计算的与GNTY持有至到期证券的公允价值相关的累计收益或损失的变动。在确定GNTY期末资本时，不考虑采购会计调整和最终交易相关费用中最高不超过交易费用金额的部分。如果最终交易相关费用超过最高交易费用金额，则在税后基础上的差额（应用21.0%的实际税率，以按比例反映根据适用税法可与不可扣除的项目），将被视为减少GNTY资本，以确定GNTY的期末资本，在此范围内

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截至确定之日，GNTY或银行尚未应计或支付这些金额（无论这些金额是否需要按照公认会计原则计入费用）。如果最终交易相关费用低于最高交易费用金额，则在税后基础上（根据适用税法特定项目可予扣除的范围内，适用21.0%的有效税率）的差额将被视为为此目的增加的GNTY资本。

“GNTY平仓资本”具有第4.12节赋予该术语的含义。

“GNTY债务证券”是指（a）GNTY于2032年4月1日到期的3.625%固定浮动利率次级票据；（b）2036年到期的固定/浮动利率次级债务证券，根据2006年7月25日GNTY与威尔明顿信托公司之间的契约发行；以及（c）DCB Financial Corp.、富国银行银行、National Association、富国银行 Delaware Trust Company以及其中指定的管理人根据日期为2007年3月29日的经修订和重述的信托声明发行的2037年到期的资本证券。

「 GNTY财务报表」指GNTY（a）截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的经审核合并资产负债表，以及（b）截至2025年3月31日的未经审核合并资产负债表及截至该日止各年度的相关损益表、现金流量表及股东权益变动表，以及截至该日止各年度的相关未经审核合并损益表、现金流量表及股东权益变动表。

“GNTY内部人士”具有第4.17节赋予该术语的含义。

“GNTY KSOP”是指经修订的带有401（k）条款的Guaranty Bancshares, Inc.员工持股计划。

“GNTY会议”具有第4.2.2节中赋予该术语的含义。

“GNTY期权”具有第3.1.3（d）节赋予该术语的含义。

“GNTY监管报告”具有第3.1.4（a）节赋予该术语的含义。

“GNTY限制性股票”具有第1.4.2节中赋予该术语的含义。

“GNTY SEC报告”具有第3.1.4（b）节中赋予该术语的含义。

“GNTY S-4陈述信函”具有第4.21节赋予该术语的含义。

“GNTY证券”具有第3.1.3（d）节赋予该术语的含义。

“GNTY股票”是指不时发行在外的GNTY普通股股份，每股面值1.00美元。

“GNTY股票计划”指经修订的Guaranty Bancshares, Inc. 2015年股权激励计划。

“GNTY子公司”具有第3.1.3（c）节赋予该术语的含义。

“GNTY税务代表函”具有第5.3.7节中赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或非美国政府或其下属机构或任何其他政府、行政、司法、税务、仲裁、立法、行政、监管或自律机构、工具、机构、委员会或机构。

A-9

“有害物质”具有第3.1.6（a）（iii）节赋予该术语的含义。

“受偿方”具有第6.3.1节中赋予该术语的含义。

“独立会计师”具有第4.12节赋予该术语的含义。

“IRC”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“KBW”意为Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

本协议中的“知悉”或任何类似知识资格具有以下含义：（a）如果GNTY的任何执行官或银行实际知悉特定事实或事项或如任何该等人在对属于该个人一般责任范围的GNTY和银行业务的该等领域进行合理调查的过程中，被合理预期会发现或以其他方式知悉该等事实或事项；及（b）若GBCI或Glacier Bank的任何执行官实际知悉该等事实或事项或如任何该等人士在对属于该个人一般责任范围的GBCI和冰川银行业务的该等领域作出合理查询的过程中，会被合理预期会发现或以其他方式知悉该等事实或事项。

“法律”是指任何政府当局的任何法律、规则、条例或条例，不时修订、修改或补充，包括（如属法规）通过继承可比较的继承法及其项下的相关条例；但就本协议所载于一个或多个特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提述应被视为是指经修订的该法律及其项下截至该日期的相关条例。

“租赁”或“租赁”是指并（如适用）指GNTY或任何GNTY子公司持有任何租赁房地产所依据的每一份及所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头），包括有权获得由GNTY或GNTY任何子公司或其代表存放的所有保证金以及其他金额和票据。

“租赁房地产”是指由GNTY或任何GNTY子公司持有的所有租赁或转租房地产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、改良工程、固定装置或其他不动产权益的其他权利，包括已批准和未开放的分支机构、场外ATM位置和其他设施。

“转递函”具有第1.6.1（a）节赋予该术语的含义。

“留置权”统称为留置权、质权、担保权益、债权、优先购买权或认购权或其他任何种类的产权负担或限制。

对某人而言，“重大不利影响”是指：（a）对该人及其附属公司整体的业务、资产、负债、财产、财务状况或经营业绩构成重大不利影响；或（b）对该人在终止日期或之前完成交易或履行其在本协议项下的重大义务的能力产生重大不利影响；但条件是，重大不利影响不应被视为包括单独或合并产生的影响或被视为由于以下原因而产生的影响，可归因于以下方面的任何影响：（i）法律的任何变化或一般影响存款机构的其他变化；（ii）对GAAP或监管会计要求的任何变化，其对该方的不利影响并不比类似情况的金融服务公司所经历的影响大得多；（iii）一般经济状况的任何变化；（iv）现行利率和存款利率的任何变化，其对该方的不利影响并不比类似情况的金融服务公司所经历的影响大得多；（v）金融、证券或

A-10

信贷市场；（vi）国家或国际政治或社会条件的任何变化，包括涉及美国的任何重大敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，宣布任何国家或全球流行病、大流行病或疾病爆发，或截至本协议日期威胁或存在的此类条件的实质性恶化；（vii）交易的公开宣布、未决或完成对与客户和雇员的关系的影响；（viii）任何失败本身，满足内部预测或预测（但导致或促成此类失败的事实或情况仍可能构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）；（ix）一方当事人应另一方的书面请求或在事先同意或书面放弃的情况下采取的任何行动或不作为，或在考虑本协议规定或允许的交易时采取的任何行动或不作为，或根据所收到的与交易有关的任何监管批准的要求；或（x）该人士在纽约证券交易所的证券交易价格或交易量的任何变化（但引起或促成此类变化的事实或情况仍可能构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）或任何其他证券交易市场。

“重大合同”具有第3.1.9（a）节中赋予该术语的含义。

“最高交易费用金额”是指25,000，000美元（不考虑税收或税收优惠）。

“MBCA”是指经修订的《蒙大拿州商业公司法》。

“合并”具有Recital B中赋予此类术语的含义。

“蒙大拿州专员”是指蒙大拿州银行和金融机构部门的专员。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“异议通知”具有第4.1.8节中赋予该术语的含义。

“OCC”意为货币监理署。

“期权行使通知截止日期”具有1.4.1（a）节中赋予该术语的含义。

“正常业务过程”是指在该业务的正常过程中采取或未采取的在所有方面与过去惯例实质上一致的行动，但不考虑在此设想的交易，包括交易。

“Outside Date”具有第7.1节中赋予该术语的含义。

「自有房产」指由GNTY或REO物业以外的任何GNTY附属公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置及改善工程以及与之有关的所有地役权、路权及附属物，包括经批准及未开业的分公司、场外ATM位置及其他设施。

“每股股票对价”是指1.0000股GBCI普通股，根据第4.14.2条，每股调整金额等于每股股票对价调整金额（如有）。此外，若GBCI在执行日至生效日期间宣布或实施股票派息、重新分类、资本重组、分拆、合并、股份交换或类似交易，则每股股票对价将相应调整。

“允许的例外”具有第4.1.8节中赋予该术语的含义。

A-11

“人”包括个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、银行、信托或非法人组织。

“个人信息”是指（a）单独或与一方或其任何子公司持有的其他信息相结合可合理地用于识别个人、家庭、设备或浏览器的任何和所有信息，或（b）根据适用的隐私和安全要求被定义为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或与上述任何一项类似的任何术语。

“计划”具有第3.1.18（b）节赋予该术语的含义。

“PPP”是指薪资保护计划。

“隐私和安全要求”是指所有（a）适用法律，（b）一方或其任何子公司的合同承诺，（c）一方或其任何子公司采用的公开声明、政策或程序，以及（d）一方或其任何子公司受约束的行业和自律标准和行为准则，在每种情况下都涉及隐私、网络安全、数据安全或人工智能。

“财产”，就本协议的任何一方而言，是指该方或其任何子公司拥有或租赁的财产或其他资产，无论是有形的还是无形的。

“代理声明/招股说明书”具有第4.2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“不动产”具有第3.1.5（c）节赋予该术语的含义。

“注册声明”具有第4.2.1（a）节赋予该术语的含义。

“REO财产”是指“拥有的其他不动产”（由FDIC定义）。

“Requisite Regulatory Approvals”具有第4.3节中赋予此类术语的含义。

“响应通知”具有第4.1.8节中赋予该术语的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

“证券法”具有第3.1.3（e）节赋予该术语的含义。

“每股股票对价调整金额”具有第4.14.2节中赋予该术语的含义。

“主体属性”具有第3.1.6（a）（i）节中赋予该术语的含义。

“后续银行财务报表”是指根据第4.1.6节编制的银行在执行日之后每个月以及在交割或更早的终止日期之前的未经审计的内部资产负债表和相关的内部未经审计的收益和股东权益变动表。

“后续的GNTY财务报表”是指GNTY根据第4.1.6节编制的在执行日之后的每个月以及在交割或更早的终止日之前的未经审计的合并和仅限母公司的资产负债表以及相关的未经审计的合并收益和股东权益变动表。

A-12

就本协议的任何一方而言，“附属公司”是指该一方直接或间接（a）拥有或控制其已发行证券的至少大多数已发行股本或投票权或（b）有权任命普通合伙人、经理或管理成员或履行类似职能的其他人的任何人。

“优先提议”是指，就GNTY和/或银行而言，GNTY董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并在考虑（其中包括）本协议的条款和条件（可能由GBCI提出修订）以及该提议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该提议的人）后，（a）如果完成，将导致对GNTY股东（以其股东身份）更有利的交易，从财务角度来看，比本协议所设想的交易（因为它可能被提议由GBCI修订），并且（b）有合理的可能性完成。

“优越提案通知期”具有第7.2.6节中赋予该术语的含义。

“收购法律”和“收购条款”各自具有第3.1.19（b）节赋予此类术语的含义。

“税”是指所有联邦、州、地方、非美国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、注册、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、邮票、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估或收费，由政府当局征收的任何税收性质的任何税种，以及与此相关的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚相关的任何利息。

“报税表”是指就任何税项（包括其任何附表或附件，并包括其任何修订）要求向任何政府当局提交或提供的任何报税、申报、报告、退款要求、信息申报或声明或其他文件。

“TBOC”是指经修订的德克萨斯州商业组织守则。

“终止日期”是指根据第7条（如有）终止本协议的日期。

“TFC”是指经修订的德克萨斯州金融法典。

“产权公司”具有第4.1.8节中赋予此类术语的含义。

“总合并对价”是指由（a）每股股票对价乘以（b）在生效时间已发行的GNTY股票数量确定的GBCI普通股的股份数量。

“交易日”是指GBCI普通股在纽约证券交易所进行交易的一天。

“交易”具有Recital B中赋予该术语的含义。

“交易相关费用”是指GNTY或银行为编制和履行本协议以及完成本协议所设想的交易而支付的所有款项和义务，包括但不限于属于本协议附件 B中更全面描述的类别的款项和义务。

A-13

持有人未能在期权行权通知截止日期前向GNTY提供行权通知。对于在生效时间仍未行使且未行使的GNTY期权，该等GNTY期权，无论在生效时间已归属或未归属，且在该期权持有人不采取任何行动的情况下，将由GBCI承担，并将自动转换为期权（“转换期权”），以根据紧接生效时间之前就GNTY期权生效的相同条款和条件购买TERM0GBCI普通股，但（a）在适用的期权授予协议中规定的范围内，根据GNTY股票计划，每份此类转换期权将在生效时间后立即完全归属并可行使。（b）每份此类转换期权可仅就GBCI普通股的股份行使，（c）受此类转换期权约束的GBCI普通股的股份数量将等于紧接生效时间之前受GNTY期权约束的GNTY股票的股份数量，乘以每股股票对价，并向下取整至GBCI普通股的最接近整数份额，及（d）每份该等转换期权的每股行使价将按紧接生效时间前的GNTY期权的每股行使价除以每股股票对价（四舍五入至最接近的整数分）进行调整；但在任何情况下，执行GNTY期权的方式均不得不符合IRC第409A条的调整要求，且在该GNTY期权为IRC第422条下的激励股票期权的范围内，IRC第424（a）条的调整要求。如果GBCI提出要求，GNTY应从根据本条有权成为转换期权的每一名GNTY期权持有人处获得形式和实质上均合理上令GBCI满意的完全执行的期权承担协议。该假设协议的执行应成为收到转换期权的条件。根据GNTY股票计划的条款以及管辖该计划下尚未行使的GNTY期权的文件，合并不得终止GBCI承担的任何GNTY期权。

（b）特别股息调整。GNTY的董事会（或其一个委员会（在适用的范围内）可采取任何必要行动，以确保当时未行使的GNTY期权的条款得到公平调整，以考虑到根据本协议第4.14节（如适用）支付的特别股息；但前提是（i）在任何情况下，对GNTY期权的此类调整均不得以不符合IRC第409A条调整要求的方式进行，并且，就GNTY期权为IRC第422条下的激励股票期权而言，IRC第424（a）条的调整规定，及（ii）该等调整须按照附表1.4.1（b）进行。

（c）登记。GBCI应向SEC提交S-8表格（或任何后续表格）上的注册声明，或有关在行使转换期权时可发行的GBCI普通股股份的其他适当表格，并应尽其合理的最大努力在转换期权仍未行使期间保持该注册声明的有效性（并保持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态）。在该等股份登记后，GBCI应在切实可行的范围内尽快向转换期权持有人送达适当的通知，其中载明该等持有人根据GBCI的2025年股票激励计划及证明该等转换期权的协议所享有的权利，并说明该等转换期权已由GBCI承担，并应按照相同的条款和条件继续有效（但须在合并生效后根据本第1.4节和GNTY股票计划的条款进行调整）。

1.4.2限制性股票。在紧接生效时间之前，GNTY的每份尚未行使的限制性股票奖励（“GNTY限制性股票”）应自动且无需其持有人采取任何行动，根据每份奖励协议和适用的GNTY股票计划的条款，通过发行无限售条件的GNTY股票归属和结算，而每份该等份额的GNTY股票应根据第1.3节转换为在生效时间收取每股股票对价和现金代替零碎股份的权利。

1.4.3企业行动。在生效时间之前，GNTY的董事会（或其一个委员会（在适用的范围内）将采取一切合理的公司行动，并通过为实施本条1.4款可能必要或适当的决议。

A-15

拥有和经营其财产以及像现在这样开展业务的权力和授权。GNTY在其所从事的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区均获得适当许可或有资格开展业务并具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格或没有良好信誉不会合理地预期单独或总体上不会对GNTY产生重大不利影响。自本协议签订之日起生效的GNTY成立证书和章程的真实、完整副本此前已提供给GBCI。GNTY不违反其成立证书或章程的任何规定。

（b）根据美利坚合众国的法律，该银行作为全国性银行业协会组织妥当、有效存续并具有良好的信誉，并受制于OCC的主要监管、监督和审查，并拥有所有必要的公司权力和权力来拥有和经营其财产以及按目前的方式开展其业务。银行的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金（定义见经修订的1950年《联邦存款保险法》第3（y）节）进行保险，所有与此相关的所需支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的程序待决或威胁。银行在其所开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区均获得正式许可或有资格开展业务且信誉良好，除非未能获得此类许可或资格或信誉良好不会合理地预期单独或总体上会对GNTY产生重大不利影响。除通常适用于类似情况的受监管实体的股息或分配限制外，银行支付股息或分配的能力没有任何限制。自本协议签订之日起生效的本行章程和细则的真实、完整副本此前已提供给GBCI。本行并无违反其章程或细则的任何规定。

（c）每个GNTY子公司（银行除外）（i）根据其组织所在司法管辖区的法律得到适当组织和有效存在，（ii）获得适当许可或有资格开展业务，并且在适用法律承认此种概念的情况下，在所有司法管辖区（无论是联邦、州、当地或外国），其中由其经营的业务的性质或由其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要，并且可以合理地预期未能获得此类许可或资格或信誉良好，无论是单独还是总体上，都会对GNTY产生重大不利影响，并且（iii）拥有拥有、租赁或经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务的所有必要权力和授权。任何其他此类GNTY子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，除非法律规定或对于受监管实体的子公司而言，对于一般适用于所有此类受监管实体的股息或分配限制。任何该等附属公司均不违反该等附属公司的章程或注册证书或章程、成立或组织证明、经营或合伙协议或类似组织文件的任何规定。

（d）本协议已由GNTY和银行各自妥为签立和交付，并且在假定得到适当有效授权的情况下，由GBCI和冰川银行签立和交付本协议，是GNTY和银行各自有效且具有约束力的义务，可根据协议条款分别对GNTY和银行强制执行，但（i）此类强制执行可能受适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他类似法律的约束，现行或以后有效，影响债权人的权利，（ii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受到衡平法抗辩的约束，并受到可提起任何程序的法院的酌处权（“一般可执行性例外”）。

3.1.2无违约或违规行为。

（a）假定获得第5.3.9节所述的批准，并酌情作出和/或获得所有必要的监管批准，本协议的执行、交付和履行确实

A-19

不会、也不会，交易的完成也不会构成或导致：（i）违反或违反或违反适用的成立证书或组织章程或GNTY或银行的章程，（ii）假设已获得或作出（如适用）第3.1.2（b）节所设想的所有同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知，严重违反任何法律，或严重违反任何政府或非政府许可或许可，而该等法律或GNTY或任何GNTY子公司，或其各自的任何财产或资产均受其约束，（iii）违反或违反任何重大合同的任何条文，或违约或加速留置或产生留置权（无论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之），或（iv）重大合同任何一方的权利或义务的任何变更，但在第（iii）条和第（iv）条的情况下，没有也不会合理地预期单独或合计对GNTY产生重大不利影响。

（b）GNTY和银行执行、交付和履行本协议以及完成交易，不需要也不会需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可、由任何政府机构采取行动、向其备案或通知，但（i）《证券法》的适用要求，包括但不限于登记声明的备案和有效性声明，（ii）《交易法》的适用要求，（iii）必要的监管批准，（iv）州证券、收购和“蓝天”法，（v）纽交所的适用要求，（vi）根据TBOC和MBCA的要求提交合并章程的备案，以及（vii）任何其他此类同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知，如果未能作出或获得这些同意、批准、授权、行动、备案或通知，则不会合理地预期这些同意、批准、授权或通知不会单独或总体上对GNTY产生重大不利影响。

3.1.3股本。

（a）GNTY的法定股本包括50,000，000股GNTY股票，每股面值$ 1.00；及15,000，000股GNTY优先股，每股面值$ 5.00。截至执行日，共有11,345，511股GNTY股票已发行和流通，所有这些股票均获得正式授权、有效发行且已缴足股款且不可评估。截至执行日，没有发行在外的GNTY优先股股票。

（b）银行的法定股本包括10,000，000股普通股，每股面值5.00美元。截至执行日，共有972,291股已发行在外的银行普通股由GNTY拥有。截至执行日已发行和流通的所有银行普通股股份均由GNTY拥有，没有任何留置权（除非根据12 U.S.C. § 55或适用的州法律的任何类似规定），获得正式授权、有效发行且已全额支付，并且不可评估。

（c）附表3.1.3（c）列出了GNTY所有子公司（包括银行）的真实完整名单，为免生疑问，其中包括子公司的任何子公司，以及对各子公司所有权权益的描述（GNTY的所有该等子公司，统称为“GNTY子公司”）。GNTY直接或间接拥有每一家GNTY子公司（上述（b）款所涵盖的银行除外）的所有已发行和流通在外的股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权，并且所有这些股份或股权所有权权益均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估，且发行时未违反任何优先购买权。除在GNTY子公司中的权益外，GNTY不直接或间接拥有任何人的任何股本、会员权益、合伙权益、合资权益或其他股权，或在任何特殊目的实体、有限目的实体或合格的特殊目的实体中的任何权益。

（d）除附表3.1.3（d）所列者外，除在根据GNTY股票计划妥为授予且截至执行日期已发行的期权获行使时预留发行的340,320股GNTY股票（“GNTY期权”）及8,979股已发行的GNTY限制性股票外，（i）并无预留供发行的GNTY股票，（ii）并无可转换为股本或其他权益或有表决权证券的尚未发行证券或权利，或在GNTY或任何

A-20

GNTY的附属公司，（iii）没有尚未行使的认购、期权、认股权证、股票增值、虚拟股票、盈利参与或类似权利、优先购买权、反稀释权、优先购买权或类似权利或其他与收购有关的任何性质的协议或承诺，或GNTY的发行、转让、赎回、回购、出售或注册的义务，GNTY的股本或其他股权或有表决权的证券或所有权权益（或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股权或有表决权的证券或所有权权益的证券或权利），GNTY），（iv）并无任何有表决权的信托、股东协议、代理或其他有效的协议或谅解，而对于该等协议、股东协议、代理或其他有效的协议或谅解，或据GNTY的任何股本股份或其他股权或有表决权证券的投票或转让或所有权权益（Recital E中描述的协议除外），且（v）并无未行使的认购、期权、认股权证、股票增值、虚拟股票、盈利参与或类似权利、优先购买权、反稀释权，优先购买权或类似权利或任何性质的任何性质的协议或承诺，或任何GNTY子公司发行、转让、赎回、回购、出售或登记的义务，任何GNTY子公司的股本股份或其他有表决权或股本证券或所有权权益（或可转换为或可交换或可行使为股本股份或任何GNTY子公司的其他有表决权或股本证券或所有权权益的证券或权利）。GNTY股票，连同本第3.1.3（d）节介绍性条款中所述的证券，称为“GNTY证券”。

（e）GNTY股票的所有流通股以及任何GNTY子公司的所有流通股股本、有表决权的证券或其他所有权权益，已在适用的情况下在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》以及州证券和“蓝天”法律（统称“证券法”）的情况下发行或授予（如适用）。

3.1.4报告和财务报表。

（a）自2022年1月1日以来，GNTY和银行各自已提交所有报告和报表，连同对这些报告和报表（统称为“GNTY监管报告”）的任何必要修订，这些是他们被要求向（i）美联储、（ii）FDIC和（iii）任何其他适用的联邦或州银行、保险或其他监管机构提交的，并已支付与此相关的所有到期应付的材料费用和评估。每份GNTY监管报告，包括相关的财务报表和附件，在所有重大方面均符合截至其各自日期的所有适用法规、规则和条例。

（b）GNTY已提交自2022年12月31日以来需要向SEC提交的所有报告、附表、注册声明、招股说明书和其他文件，连同对其的所有修订（“GNTY SEC报告”）。截至其各自向SEC提交文件之日（或者，如果在本协议日期之前的后续文件被修订或取代，则在该后续文件提交之日），GNTY SEC报告在所有重大方面均符合（并且在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份GNTY SEC报告将符合）适用法律，并且没有或将不会（视情况而定），包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。对于SEC的任何报告，没有来自SEC的未尽评论或提出的未解决问题。据GNTY所知，SEC不会对GNTY或其董事或高级管理人员采取与其在任何GNTY SEC报告中的披露相关的执法行动，也不会对其构成威胁。

（c）纳入GNTY财务报表的GNTY的每份资产负债表均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允反映（或者，如果是根据《交易法》规定的GNTY在执行日之后某个日期结束的期间的报告义务编制并向SEC提交的GNTY财务报表，则将公允反映）GNTY和银行各自在资产负债表日期的财务状况。GNTY财务报表中包含的每一份损益表、现金流量表和股东权益表，在所有重大方面均应公允列报（或者，就GNTY型财务报表而言，在执行日期后一个日期结束的期间，将公允

A-21

present）在这些报表所列期间，GNTY和银行各自的经营业绩、股东权益和现金流量（视情况而定），在每种情况下均按照公认会计原则，但这些报表中可能注明的除外。

（d）GNTY维持充分的内部会计控制制度，以符合适用于GNTY和GNTY子公司业务的所有法律和会计要求。自2022年1月1日以来，GNTY未发现其财务报告内部控制的设计或运作存在重大缺陷或重大缺陷，GNTY的财务报告内部控制也未发生重大变化。

（e）自2022年1月1日以来，据GNTY所知，GNTY或GNTY的任何子公司均未收到或以其他方式获悉有关（i）GNTY或任何GNTY子公司的会计或审计惯例或程序（包括与贷款损失准备金、减记、冲销和应计费用有关）的任何重大投诉、指控或索赔，包括有关GNTY或GNTY任何子公司从事有问题的会计或审计实务的任何重大投诉、指控或索赔，或（ii）任何重大违反证券法的行为，GNTY或任何GNTY子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人违反受托责任或类似违规行为。

（f）GNTY及GNTY子公司的账簿和记录在所有重大方面均得到了准确的维护，并按照银行业惯常的商业惯例，公允地反映了其中所包含的事件和交易的实质内容。此类账簿和记录在所有重大方面均符合编制时有效的适用法律、监管、会计和银行要求。

（g）附表3.1.4（g）列出截至2025年3月31日由GNTY、银行或任何其他GNTY附属公司拥有的所有投资（对GNTY附属公司的投资及任何政府当局发行的证券除外）。所有此类投资均符合所有适用的法律法规，包括但不限于《BHC法案》。

3.1.5属性。

（a）GNTY或银行对所拥有的房地产拥有良好且适销对路的简单所有权，没有任何留置权（但尚未拖欠税款的留置权、对所拥有的房地产不会在任何重大方面对所拥有的房地产的使用或价值产生不利影响的非货币留置权、担保存款的质押以及在日常业务过程中提供的其他担保，包括但不限于联邦Home Loan银行借款的担保、联邦基金、回购协议和在GNTY财务报表中披露的任何其他留置权以及任何其他允许的例外情况除外）。附表3.1.5（a）载有按地址划分的截至执行日由GNTY或银行拥有的自有房地产的真实完整清单。除附表3.1.5（a）所述外，GNTY或任何GNTY附属公司均未：（i）出租或授予任何人（另一GNTY附属公司除外）占有全部或任何部分拥有的不动产的权利；（ii）除GBCI外，已授予任何人购买该等拥有的不动产或其任何部分或权益的选择权、优先要约权或优先购买权；或（iii）已收到任何未决的书面通知，或据GNTY所知，威胁，影响任何自有房地产或其任何部分或其中权益的谴责程序。TY公司或任何GNTY子公司均不是购买其中任何不动产或权益的任何协议或选择权的一方。

（b）附表3.1.5（b）载有截至每项租赁房地产的执行日期的所有租赁（包括所有修订、延期、续期、担保及其他有关协议）的真实完整清单（包括该租赁文件的当事人的日期和姓名）。GNTY已向GBCI交付每一份此类租赁的真实完整副本。就每项租约而言：（i）该等租约是GNTY或GNTY附属公司（如适用）的合法、有效、具有约束力及可强制执行的义务；（ii）GNTY或任何GNTY附属公司均不是TERM0或TERM3的任何其他方，或据GNTY所知，该等任何其他方

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租赁，在该租赁下属违约或违约情况，且未发生任何事件或情况存在，不论是否有通知、时间已过，或两者兼而有之，将构成GNTY或该租赁下任何GNTY附属公司的违约或违约；（iii）GNTY或GNTY附属公司根据该租赁对租赁房地产的占有和悄悄享有未受干扰，且据GNTY所知，与该租赁有关的争议不存在；（iv）该租赁所产生的遗产没有留置权（除尚未拖欠的税款留置权、对该租赁所产生的遗产不会在任何重大方面对该遗产的使用或价值产生不利影响的非货币留置权、担保存款的质押以及在正常业务过程中提供的其他担保，包括但不限于联邦Home Loan银行借款、联邦基金和回购协议的担保）。GNTY及任何GNTY附属公司均不存在转让、质押、抵押、质押或以其他方式转让任何租赁或其中任何权益的情况，也不存在GNTY或GNTY任何附属公司转租、许可使用或以其他方式授予任何人（GNTY另一附属公司除外）使用或占用该等租赁房地产或其任何部分的权利。

（c）附表3.1.5（a）中标识的自有房地产和附表3.1.5（b）中标识的租赁房地产包括用于或拟用于或以其他方式与GNTY或任何GNTY子公司的业务有关的所有不动产（统称“不动产”）。据GNTY所知，不动产上的所有建筑物和构筑物以及位于其上的设备在所有重大方面（i）均处于良好的运营状态并进行维修（普通磨损除外）和（ii）符合所有条例、法规、分区和其他法律。

（d）GNTY在GNTY或其GNTY子公司拥有或控制的范围内，并以与不动产有关的任何方式，向GBCI交付了以下各项的真实、准确和完整的副本：（i）产权政策连同所有基础例外情况的可阅读副本，（ii）分区报告和分区信函，以及（iii）使用和占用该不动产供其当前使用所需的许可证和许可证。据GNTY所知，自那些保单签发之日起，没有出现会干扰不动产当期使用和占用的例外情况、保留或设押（尚未拖欠的税款留置权除外）。

（e）GNTY或GNTY任何子公司所拥有、出租或使用的机器、设备、家具、固定装置、场内ATM机、安全系统、保险箱（不包括内容物）、金库、标志构筑物和其他有形个人财产和资产，GNTY及各GNTY子公司均拥有并对其拥有良好的适销权或有效的租赁权益，或合同项下的有效使用权，免于所有留置权（尚未拖欠税款的留置权除外，对有形个人财产不会对有形个人财产在任何重大方面的使用或价值产生不利影响的非货币性留置权、保证存款的质押以及在日常业务过程中提供的其他担保，包括但不限于联邦Home Loan银行借款、联邦基金和回购协议的担保）。

（f）附表3.1.5（f）列出世界银行现有的所有分行和办事处、所有场外ATM、以及世界银行申请设立或购买的所有新分行或办事处，以及设立或购买这些新分行的估计费用。

3.1.6环境事项。

（a）就本协定而言，适用以下定义：

（i）有关GNTY和GNTY子公司的“标的财产”是指（a）其开展业务所处的所有不动产，以及根据任何环境法将其或任何GNTY子公司视为该财产的现在或过去的所有者或经营者的任何财产；（b）其现在或曾经是该设施的所有者或经营者的任何设施；及（c）就任何环境法而言，否则，将被视为在执行日期之前的五年内的现在或过去的所有者或经营者或以其他方式拥有控制权。

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（二）“环境法”是指与以下相关的所有联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规、命令、授权、普通法和机构要求：（a）与接触有害物质或自然资源损害有关的环境、健康和安全的保护或恢复，（b）任何有害物质的处理、使用、运输、处理、储存、存在、处置、释放或威胁释放或接触，或（c）湿地、室内空气质量、污染、污染或因接触任何有害物质而对人员或财产造成的任何伤害或伤害威胁，包括但不限于《资源保护和恢复法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《清洁水法》和《联邦清洁空气法》，每一项都经过修订，包括各自的州对应方。

（iii）“有害物质”是指（a）被定义为“危险物质”、“污染物或污染物”或“危险废物”或根据任何环境法以其他方式监管的任何物质、材料或废物，或（b）石油或石油产品或副产品、含石棉材料、含铅涂料或管道，或根据任何环境法被定义为“危险”、“危险”或“有毒”的任何其他物质。

（b）据GNTY所知，目前拥有、经营或租赁的标的物业，以及过去五年内任何时候拥有、经营或租赁的标的物业在当时拥有、经营或租赁的情况在实质上符合所有适用的环境法，并且据GNTY所知，不存在任何情况，或在不再拥有、经营或租赁、不再拥有、经营或租赁的标的物业在当时存在的情况，会导致严重违反该等环境法。

（c）据GNTY所知，以下情况均不存在，也不存在任何以下情况的合理依据：未决或威胁的索赔、行动、调查、不合规通知、信息请求或潜在责任通知或涉及GNTY、其GNTY子公司或任何标的财产的诉讼，涉及：

（i）根据任何适用的环境法或根据任何适用的环境法产生的任何许可证、许可、权力机构、和解、协议、法令或其他义务的条款和条件，对GNTY或任何GNTY子公司，或标的物业的任何先前所有人、占用人或使用者所主张的赔偿责任；

（ii）危险物质的处理、贮存、使用、运输、清除、释放或处置；

（iii）将有害物质实际或威胁排放、释放或排放至空气、水、地表水、地下水、陆地表面或地下地层；或

（iv）与危险物质的释放、使用或处置有关或因危险物质的释放、使用或处置而引起的对标的财产的人身伤害或损害。

（d）除附表3.1.6（d）所披露者外，据GNTY所知，目前由GNTY或其GNTY子公司拥有、经营或租赁的标的物业上不存在任何地下或类似的含有有害物质的桶、桶或储罐，或者，如果存在，则这些船舶均不存在泄漏情况，并且每一艘均在实质上符合所有适用的环境法。就任何标的财产而言，除非在重大方面符合适用的环境法，否则GNTY和银行均不拥有、拥有或控制任何多氯联苯、受多氯联苯污染的液体、废物或设备，或任何实质性数量的石棉或含石棉材料。GNTY或其GNTY子公司目前拥有的标的物业上的任何石棉或含石棉材料，均在遵守所有重大方面的所有适用环境法的情况下得到适当包含，并在知情的情况下

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GNTY这类标的物业目前经营状况不存在违反环境法将石棉或含石棉材料释放到环境中的威胁。据GNTY所知，除非在所有重大方面遵守适用的环境法，否则没有任何有害物质在任何标的财产上或之上排放、释放或排放，或有被排放、释放或排放的威胁，或从任何标的财产中排放、释放或排放。

（e）据GNTY所知，标的财产的任何部分均未受到或预定根据任何适用的环境法进行的调查、监测或其他补救行动。

（f）据GNTY所知，对于标的财产，不存在来自、关于或根据标的财产的任何条件，根据适用的环境法将需要GNTY或任何GNTY子公司采取补救行动。

3.1.7税收。

（a）纳税申报和纳税。GNTY和GNTY的各子公司已适当、及时地归档或促使其归档（考虑到任何有效的延期）各自依法要求归档的所有收入和其他重要纳税申报表。这样的纳税申报表，在所有重大方面都是真实、完整、正确的。GNTY或任何GNTY子公司目前都不是提交任何纳税申报表时间延长（不包括在正常业务过程中获得的自动延期）的受益人。GNTY或任何GNTY子公司（无论是否显示在任何纳税申报表上）应缴的所有所得税和其他重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时支付给相应的政府部门，或者，如果尚未到期付款，GNTY已在GNTY财务报表中为此类税款计提了充分的准备金（根据公认会计原则）。自GNTY最近一期财务报表发布之日起，GNTY或任何GNTY子公司均未在正常业务过程之外或以其他方式与以往惯例不一致的情况下发生任何重大税务责任。

（b）纳税申报表的可得性。对于2023年1月1日之后任何纳税期间由GNTY或其任何子公司或其代表提交的所有美国联邦、州、地方和非美国收入和特许经营纳税申报表，GNTY已向GBCI提供完整且准确的副本。

（c）扣缴。对于已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、客户、股东或其他第三方的款项，GNTY和GNTY的子公司始终代扣代缴并向适当的政府机构缴纳了所需的所有重大税款，并在所有重大方面遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税规定。

（d）留置权。对于除尚未拖欠的税款或通过适当程序善意地对且已根据公认会计原则在GNTY财务报表中为其计提充分准备金的税款外的GNTY或任何GNTY子公司的资产不存在任何税款留置权。

（e）税务缺陷和审计。任何政府当局以书面形式针对GNTY或任何GNTY子公司提出、主张或评估的任何金额的收入或其他重大税款均不存在未付或以其他方式未付的不足之处。对于GNTY或任何GNTY子公司的税收，目前有效的诉讼时效没有任何豁免或延长。对于GNTY知悉的GNTY或其任何GNTY子公司的任何收入或其他重大税款，不存在正在进行或未决的审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序。不存在由或代表GNTY或其任何子公司提交的截至2020年1月1日或之后的纳税期间的经审计的或作为审计对象的纳税申报表。

（f）税务管辖。自2020年1月1日以来，GNTY或任何GNTY子公司均未收到GNTY或GNTY任何子公司提出或可能在该司法管辖区被征税的任何政府机构提出的索赔，该索赔未得到解决。

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（g）税务裁定。任何GNTY或任何GNTY附属公司均未就任何税项要求或受任何私人信函裁决、技术建议备忘录或类似裁决或与任何税务机关的备忘录约束，亦无任何该等要求尚未执行。

（h）合并集团、受让人责任和税务协议。GNTY或任何GNTY子公司（i）均不是以合并、合并、单一或类似基础提交纳税申报表的集团成员（但GNTY或任何GNTY子公司为母公司的集团除外），或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或当地、州或外国法律的任何类似规定）对任何人（GNTY或任何GNTY子公司除外）作为受让人或继承人承担任何税务责任，或通过合同（不包括在正常经营过程中订立的主要目的与税项无关的商业协议），或以其他方式，或（iii）是任何分税、划拨或赔偿协议或安排（除非该等协议或安排仅限于GNTY和/或任何GNTY附属公司之间，且在正常经营过程中订立的主要目的与税项无关的商业协议除外）的一方、受其约束或承担任何责任。

（i）结税后税目。由于（i）在交割前作出的生效日期或之前结束的应纳税期间的会计方法发生重大变化，（ii）在交割日期前执行的IRC第7121条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的“交割协议”，将不要求GNTY和GNTY子公司将任何收入项目包括在交割日期之后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中，或将其排除在任何扣除项下，（iii）在交割日期之前作出的分期出售或公开交易处置，或（iv）在交割日期或之前收到的预付款项。

（j）IRC第355条。在本协议日期之前的两（2）年内，对于IRC第355条所述的分销，GNTY、该银行或任何其他GNTY子公司均不是“分销公司”或“受控制公司”。

（k）上市交易。GNTY、该银行或任何其他GNTY子公司均未参与或成为IRC第6707A（c）（2）条和财政部条例1.6011-4（b）（2）所指的“上市交易”的发起人。

（l）IRC第101（j）条。对于任何银行拥有的人寿保险保单或类似计划及相关协议，GNTY、银行及各GNTY附属公司均遵守IRC第101（j）条下的通知及同意规定。

3.1.8监管事项。

（a）自2022年1月1日以来，GNTY及GNTY各子公司在所有重大方面均遵守且未在任何重大方面违反（i）任何适用法律，包括但不限于与数据保护或隐私相关的所有法律、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法案》和B条例、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《借贷真相法案》和Z条例、《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、《房地产结算程序法》和第X条以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律或法规，以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有要求，以及（ii）与数据保护或隐私有关的任何已张贴或内部隐私政策，包括但不限于保护个人信息，并且GNTY不知道，自2022年1月1日以来也未收到，任何违约或违反任何适用法律的书面通知。

（b）GNTY及GNTY各子公司已实施的网络安全措施在所有重大方面均具有商业合理性并符合适用的数据隐私和安全法。

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（c）GNTY或任何GNTY子公司均不是与之订立的任何停止令、书面协议或谅解备忘录的一方，或与之订立的任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指示的约束，或收到其任何特别监管函，或应联邦或州监管机构的要求通过了在执行日期或之后继续有效的任何董事会决议，也没有任何人被告知，或对可能引起咨询通知的事实有任何了解，这些当局正在考虑发布或请求任何此类命令、协议、备忘录或类似文件或承诺。

（d）自2022年1月1日以来，GNTY及其GNTY子公司均已根据管辖文件和适用法律的条款对其作为受托人的所有账户进行了妥善管理，包括其担任受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的账户。GNTY、GNTY的任何子公司、GNTY或GNTY子公司的任何董事、高级职员或雇员均未就任何此类信托账户犯有任何重大违反信托或受托责任的行为，每个此类信托账户的账目均准确地反映了该信托账户在所有重大方面的资产情况。GNTY或GNTY的任何子公司均未收到任何书面的，或在GNTY知情的情况下口头收到的客户要求、投诉或其他通信，这些通信未得到解决，并且所主张的事实或情况如果属实，将构成对任何受托或代理账户的信任违约。

（e）任何GNTY或任何GNTY子公司，或据GNTY所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表其行事的任何其他人，（i）均未违反经修订的《外国腐败行为法》、15 U.S.C.第78dd-1条及以下条款，或任何其他类似的适用的外国、联邦或州法律要求，（ii）均未直接或间接向外国官员、外国政党作出或提供，或导致作出或提供任何付款或有价物，公职候选人或任何其他人明知或有合理理由相信该人将向外国官员、政党或候选人支付或提议支付薪酬，目的是影响一项决定，诱使一名官员违反其合法职责，获取不正当利益，或诱使一名外国官员利用其影响力影响一项政府决定，（iii）已支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或馈赠，（iv）违反或不遵守任何出口限制、洗钱法、反恐怖主义法或条例、反抵制条例或禁运条例，或（v）目前受美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁。

（f）在GNTY或银行发起或以其他方式参与了由新冠肺炎救济法案（包括但不限于PPP）创建或修改的任何计划或利益的范围内，该银行本着诚意并在实质上遵守管辖该计划的所有法律的情况下这样做，包括但不限于小型企业管理局就根据PPP发起或与PPP相关的贷款发布的所有法规和指导。

（g）截至执行日，GNTY和银行各自维持的监管资本比率超过为“资本充足”机构（该机构的主要银行监管机构的相关规定中对该术语进行了定义）制定的水平。截至执行日，GNTY和该银行均未收到任何政府当局关于其“资本充足”的地位或该银行的社区再投资法评级将在本协议签订之日起一年内发生变化的通知。

3.1.9物资合同。

（a）除可在该日期后并根据本协议、租约或任何计划或补偿计划的条款作出的安排外，GNTY或任何GNTY附属公司概不受附表3.1.9（a）中未列明的任何重要合同的约束。就本协议而言，“重大合同”是指GNTY或银行作为一方所签订的合同、协议或安排，其：

（i）包含竞业禁止或客户或客户非招揽要求或任何其他条文，而该等条文实质上限制了GNTY或任何GNTY附属公司的任何业务线的进行或进行方式；

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（ii）规定GNTY或任何GNTY附属公司有义务以排他性或优惠性方式与任何第三方开展业务；

（iii）就GNTY或任何GNTY附属公司的任何资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利；

（iv）限制GNTY或任何GNTY附属公司支付股息；

（v）与任何第三方订立合营企业、合伙企业、有限责任公司协议或其他类似协议或安排有关，或与任何第三方订立、创设或经营、管理或控制任何合伙企业或合营企业有关；

（vi）就GNTY或任何GNTY附属公司于控制权发生变更时须支付的款项作出规定；

（vii）就任何人的任何由GNTY或任何GNTY附属公司作出的赔偿作出规定，但在正常业务过程中订立的就赔偿作出规定的合同除外，而该合同鉴于合同的性质，通常是提供的；

（viii）为顾问协议或数据处理、软件编程或许可合同，涉及每年支付超过100,000美元（任何该等合同可由GNTY或任何GNTY附属公司在30天或更短时间内通知终止而无须任何规定的付款或其他条件，通知的条件除外）；

（ix）涉及每个项目或一系列相关项目的资本支出超过10万美元，或合计超过25万美元；

（x）是任何关联公司、高级职员、GNTY或任何GNTY子公司的董事、雇员或顾问作为一方或受益人的合同、协议或安排（但在日常业务过程中并根据与其相关的所有适用监管要求向董事、高级职员和雇员订立的贷款、存款或资产管理账户除外）；

（xI）将阻止、实质上延迟或实质上阻碍GNTY完成合并或据此设想的其他交易的能力；

（xii）包含一项看跌期权、看涨期权或类似权利，据此，GNTY或任何GNTY子公司可能被要求购买或出售（如适用）任何人或资产的任何股权；