美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：

申报费的支付（勾选相应的方框）：

Yunhong CTI Ltd.

北椒路22160号

伊利诺伊州巴灵顿湖60010

股东周年大会通告

于2023年8月28日举行

运鸿CTI有限公司（简称“公司”）股东年会将于2023年8月28日（星期一）美国中部时间上午9点在公司办公室举行，地址为22160 N. Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，会议的目的如下：

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。2023年{日期]的营业时间结束，已被确定为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

你参加年会很重要。你可以通过电话、互联网投票，如果你要求把代理材料邮寄给你，也可以填写并签署随附这些材料的代理卡，然后用提供的信封寄回。如果你想亲自出席会议，你必须带上证明你在2023年{日期]拥有所有权的证据，或一份有效的代理人，证明你代表一名有权在会议上投票的股东。亲自出席年会的股东可在出席会议时投票和提问。

在2023年8月28日之前的至少十天内，有权在会议上投票的股东名单将提供给任何与会议相关的目的的股东。如果你想在年会前查看股东名单，请发送电子邮件至fcesario@ctiindustries.com。股东名单将在年会期间公布。

根据董事会的命令

你的投票很重要

重要的是，在年度会议上尽可能多地派代表出席会议。请在所附信封内注明日期、签名并及时寄回代理人，也可通过互联网或使用代理人卡上提供的免费电话号码提交代理人。你的代理人可在表决前随时被你撤销。

Yunhong CTI Ltd.

北椒路22160号

伊利诺伊州巴灵顿湖60010

代理声明

2023年度股东大会

关于征求意见的资料

运鸿CTI有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）现提交本委托书，以征集将于美国中部时间2023年8月28日上午9时在伊利诺伊州巴灵顿湖佩珀路22160号举行的本公司年度股东大会（“年度会议”）上使用的股东代表。代理材料将于2023年[日期]邮寄给2023年{日期]登记在册的股东。这份代理声明已张贴在因特网上，可在www.proxyvote.com上查阅。

准备、组装和邮寄代理材料的费用，以及向经纪人、被提名人和受托人偿还将代理材料的副本传送给这些人所持有的记录在案的股份的受益所有人的自付费用和文书费用，将由公司承担。本公司不打算通过邮件以外的方式征集代理人，但本公司或其附属公司的某些高级职员和雇员可以通过电话或其他方式，通过个人努力获得代理人，而无需额外补偿。

你的投票很重要。不论你是否计划出席我们的周年会议，请抓紧时间：（一）尽快填写并邮寄代理材料所附的代理卡进行投票；（二）按照代理卡上的指示通过互联网进行投票；（三）使用代理卡上的免费电话号码进行电话投票。如果您选择使用代理卡投票，请在卡上注明您希望如何投票，请在随附的信封中签名并寄出。如果你确实归还了代理卡，但没有表明你希望如何投票，你的代理卡将按照董事会的建议进行投票。

法定人数和投票

只有在2023年{ Date ]（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至该日，公司共有19,971，755股普通股，每股无面值（“普通股”）未发行。每股普通股有权投一票。我们的普通股没有累积投票权。已发行普通股和未发行普通股的简单多数必须亲自或委托代理人出席会议，才能达到年度会议的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的股份的三分之一。一旦某一股份为任何目的在年度会议上得到代表，就法定人数而言，该股份将被视为出席会议剩余时间的会议（包括因年度会议休会而举行的任何会议，除非确定了新的记录日期）。

五名董事将由公司在年度会议上登记在册的股东选举产生。董事的选举将由亲自或委托代理人出席年会的多数普通股投票决定。在选举一名或多名董事时被适当标记为“保留”的代理人，将不会对所示的一名或多名董事进行投票，但为了确定是否达到法定人数，该代理人将被计算在内。

有关高管薪酬的非约束性提案将由亲自出席年会或委托代理人出席的多数普通股投票通过。弃权票和中间人不投票不会影响表决结果，但将被计算在内，以确定是否存在法定人数。由于股东对该提案的投票是建议性的，因此对董事会或公司没有约束力。不过，董事会将审查投票结果，并在今后就高管薪酬作出决定时予以考虑。

对公司章程的拟议修正案的批准，将把普通股的法定数量从5000万股增加到20亿股，将由出席年会的大多数普通股投票通过。弃权票和中间人不投票不会影响表决结果，但将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

将公司名称改为“Yunhong Green CTI Ltd”的公司章程修正案的批准，将由出席年度股东大会的本人或代理人的多数普通股投票通过。弃权票和中间人不投票不会影响表决结果，但将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

批准任命BF Borgers CPA、PC为公司截至2023年12月31日止财政年度的审计师，将由亲自或委托代理人出席年度会议的多数普通股股东投票表决。弃权票和中间人不投票不会影响表决结果，但将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

如股东指明该代理人将如何就任何可供选择的提案进行表决，则该代理人将按照这些具体规定进行表决。如果股东未能就此类提议作出具体说明，代理人将被投票“赞成”这些代理材料中所载的董事提名人，“赞成”此处披露的高管薪酬，“赞成”拟议的普通股授权股份增加，“赞成”拟议的公司名称变更，以及“赞成”批准任命BF Borgers CPA，PC为公司的独立注册会计师事务所。

在年度会议之前提交委托书的股东，可在受其管辖的股份投票之前的任何时间撤销委托书，方法是：（i）向公司秘书发送一份书面声明，（ii）提交一份日期较晚的有效委托书，或（iii）亲自或通过www.proxyvote.com在年度会议上投票。

全权表决权

董事会不知道需要在年度会议上提交股东采取行动的其他事项。对于可能在年度会议上提出但不在本委托书范围内的事项，委托书中指定的人将拥有充分的自由裁量权进行投票。

按管理层划分的股份受益所有权

和重要股东

下表提供了截至记录日期每一位董事和董事提名人、某些执行人员以及公司所有董事和高级人员作为一个整体对公司普通股的实益所有权的信息。此外，该表还提供了有关公司已知持有公司已发行普通股5%以上的现有实益拥有人的信息。

实益拥有的股票数量和百分比是根据美国证券交易委员会（SEC）关于确定证券实益拥有权的规定报告的。根据美国证交会的规定，如果一个人拥有或分享“投票权”（包括处置或指导处置此类证券的权力），则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在2023年{日期]后60天内取得实益所有权。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有的普通股百分比是根据截至记录日期已发行普通股的19971755股计算的。

注意事项：

*少于1%

* *包括LF International PTE持有的股份。

Proposal ONE – Election of Directors

年会将选出五名董事，任期一年，至2024年年会之日止。所有董事将由公司普通股股东选举产生。每一位当选的董事将继续任职，直至选出继任者为止。如果被提名人不能担任董事会没有理由期望的职务，随附的代理人中被指名的人打算投票支持其余被指名者，如果他们认为可取，则投票支持董事会选定的替代被提名人。股东可以投“赞成”或“保留”票。

董事会建议股东对本提案中提名的五名董事候选人投“赞成”票。

¹NP注：确认地址。这是早些时候提交给美国证交会的文件。

关于被提名人的资料

以下是截至2023年6月7日被提名为公司董事的候选人信息。Cesario先生、Li先生、Bosley先生、Roberts先生和Wong先生目前均为本公司董事。

Frank Cesario,53岁，首席执行官兼董事；公司秘书；代理首席财务官。Cesario先生于2017年11月首次加入公司，担任首席财务官。2019年12月，他被任命为总裁兼首席执行官和董事。他于2020年6月辞去首席财务官职务，并于2020年9月辞去总裁兼首席执行官和董事职务。2021年3月，他重新加入董事会，担任董事。2022年1月，他被公司重新聘为首席执行官，并继续担任董事。公司当时的首席财务官于2022年1月辞职后，Cesario先生也成为代理首席财务官。Cesario先生在制造业实体拥有20年的CFO经验。在加入本公司之前，Cesario先生曾在纳米级科技和ISCO International，Inc.担任类似职务，这些公司当时分别是先进材料和电信设备的全球上市供应商，以及一家私营化学品分销商Turf Ventures LLC。从2020年9月至2022年1月，Cesario先生担任Radiac Abrasives，Inc.的首席财务官。他的职业生涯始于毕马威Peat Marwick，之后在材料科学和奥托昆普铜业公司担任逐步负责的财务职位。Cesario先生拥有德保罗大学的MBA（金融）和伊利诺伊大学的学士（会计），是伊利诺伊州立大学的注册会计师。

Yubao Li,41岁，董事会主席。李先生自2020年1月13日起担任公司董事，并于2020年6月1日当选为董事会主席。李先生从2020年9月至2022年1月担任公司首席执行官。自运鸿国际于2019年1月成立以来，李先生一直担任该公司的董事长，并于2019年1月至2019年9月担任该公司的首席执行官。李先生自2018年7月起担任湖北省科学技术研究院服务站站长。自2018年6月以来，李克强一直担任中国管理科学研究院光蛋白研究中心主任，该研究院位于北京，通过界定该研究院的研究重点来支持创新。李先生还担任其他几个实体的董事和/或高级管理人员，包括自2017年11月起担任新能源技术公司湖北特瑞加能源有限公司的执行董事和总经理，自2016年4月起担任太阳能发电和农业公司湖北云铜能源有限公司的执行董事，自2016年5月起担任太阳能发电和农业公司湖北云鸿光伏有限公司的执行董事和总经理，自2016年5月起担任旅游项目开发商湖北云鸿得仁旅游有限公司的总裁，自2016年5月起担任云鸿集团控股有限公司总裁，该公司是一家从事太阳能发电建设和太阳能光伏发电业务的公司，自2013年起担任该公司总裁。此外，2013年，李先生创立了中国湖北云鸿能源集团有限公司，这是一家在国内外经营的中国营养品公司，他目前担任该公司董事会主席。

道格拉斯·博斯利，55岁，导演。Bosley先生自2022年1月起担任本公司董事，是Witan Law Group的创始合伙人，也是本所公司交易和证券业务的成员。博斯利代表的企业和企业家处于从创立到退出的所有成长阶段。博斯利的业务主要集中在融资交易、并购和一般公司事务这三个一般领域。博斯利的融资经验包括代表风险投资公司和风投支持的公司、夹层债务交易，以及广泛的其他类型的融资和证券交易，以及一般的公司事务，包括组建和初创企业；股权补偿；合同，如许可、合资企业、代表协议、开发和服务水平协议；以及公司治理事务。在创立Witan Law之前，博斯利是律师事务所Bosley Till Neue & Talerico（BTNT）的合伙人，负责交易和证券业务。在加入BTNT之前，博斯利管理着博斯利商业法，他在世界上一些最大、最有声望的公司律师事务所拥有十多年复杂的公司和证券交易经验后，创立了该公司。博斯利还曾担任萨克拉门托一家风险投资和专业服务公司的总法律顾问。他经常就与初创企业、并购和风险资本交易相关的法律问题发表演讲。博斯利先生毕业于杜克大学法学院，以优异的成绩毕业，并获得了考夫勋章。他在加州州立大学（萨克拉门托）获得经济学学士学位。

小杰拉尔德（J.D.）罗伯茨，63岁，董事。罗伯茨先生是一家财富50强公司的战略和业务发展副总裁，自2018年起担任该职务，并自2022年1月起担任该公司董事。在此之前的20年里，他曾在Aerojet Rocketdyne控股公司和GenCorp/Aerojet担任过多个高级职务。他的职业生涯始于美国和澳大利亚的航空航天和电子工业，曾在E-Systems、McDonnell Douglas、Northrop-Grumman、Gulfstream、Learjet和Hawker de Havilland等公司工作。罗伯茨先生结合他在工程、财务和运营方面的资历，以及他在战略规划、组织重组、合并、收购和资产剥离方面的丰富经验，在国际商业机会中创造价值。罗伯茨先生拥有六西格玛绿地认证，并完成了并购、领导力、战略联盟、谈判、创新和财务分析方面的研究生课程。他在加州大学戴维斯分校获得MBA（金融）学位，在弗吉尼亚理工大学获得机械工程学士学位。

Philip Wong，44岁，导演。黄先生自2022年1月起担任本公司董事，并担任Shark AI Capital Corporation的首席执行官，该公司是他于2020年与他人共同创立的一家创新商业贷款公司。在此之前，他曾在美国信贷公司担任首席投资官，在Applepie Capital公司担任商业贷款官，在西方银行/法国巴黎银行担任副总裁/高级关系经理，在保富银行担任第一副总裁/高级关系经理，并在银行和商业信贷部门担任其他职务。黄先生，已完成敏捷软件开发、软件产品管理、医疗保健分析、产品管理和营销方面的认证。他在旧金山州立大学获得了亚洲研究学士学位。

需要投票

在达到法定人数的年度会议上，董事的选举将由亲自出席或委托代理人出席的多数普通股投票决定。获得“支持”他们选举的最多股份的五名董事提名将被选举。如果任何董事提名人获得的“保留”票数多于“支持”该选举的票数，我们的章程规定，该董事必须在投票证明后立即向董事会提交辞呈。“未投票”和“经纪人未投票”不被视为为上述目的而投的票，对被提名人的选举没有影响。

Proposal TWO – ADVISORY VOTE ON EXECUTIVE COMPENSATION

我们要求我们的股东就我们指定的执行干事的报酬提供咨询批准，这些报酬在本代理声明的执行干事报酬一节中披露，包括在本代理声明第20至25页中列出的薪酬表和叙述性讨论。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。股东可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。

董事会建议您对该提案投“赞成”票。

提案的背景

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）和SEC的相关规定，股东有机会在年度会议上就一项关于我们指定执行官薪酬的咨询决议（通常称为“薪酬发言权”）进行投票。将在年度会议上提交并表决的咨询决议如下：

决议，运鸿CTI的股东特此在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司委托书的高管薪酬部分所披露，包括委托书第20至25页所载的薪酬表和叙述性讨论。

咨询投票的影响

由于有关建议的表决属谘询性质，因此不会影响已支付或判给我们的指定行政人员的任何薪酬，亦不会对董事会或薪酬委员会具约束力。然而，薪酬委员会和董事会在作出未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。

需要投票

如果在年度会议上投赞成票或反对票的大多数投票赞成该提案，假定出席会议的人数达到法定人数，则在咨询基础上批准我们指定的执行干事薪酬的决议将获得批准。在提案中被标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，也不会被视为投票，但为了确定是否达到法定人数，该代理将被计算在内。因此，弃权不会影响提案的结果。经纪人无权使用自己的自由裁量权，对提案中未经指示的代理人进行投票，任何此类“经纪人不投票”都不会被视为投票。

讨论

我们的薪酬委员会和负责设计和管理我们的高管薪酬方案的董事会，设计了我们的高管薪酬方案，以提供一个有竞争力和内部公平的薪酬方案和福利方案，反映公司业绩、工作复杂性和所提供的价值，同时也促进长期保留、激励和与公司股东的长期利益保持一致。

我们鼓励您仔细查看本代理声明中的高管薪酬部分，包括本代理声明第20至25页中列出的薪酬表和叙述性讨论。我们请你表明你对本代理声明中所述的我们指定的执行干事的报酬的支持。这次表决不是为了处理任何具体的报酬项目，而是为了处理我们指定的执行干事的总体报酬。因此，我们请你在年度会议上在咨询的基础上对上述决议投“赞成”票。

建议三–批准将获授权的普通股股份数目由5000万股增至20亿股的公司章程修正案

董事会一致通过了一项修改公司章程的提案，将普通股的授权股份从50,000，000股增加到2,000，000,000股，但须经股东批准。董事会建议公司股东采纳这一建议。如果公司股东批准这一提议，公司预计将向伊利诺伊州州务卿提交公司章程的修订条款。在提交修订条款时，普通股的授权数量将从50,000，000股增加到2,000，000,000股。股东可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。

董事会建议您对该提案投“赞成”票。

提案的背景

公司认为，最大限度地提高灵活性是审慎的做法，授权增加普通股股份。任何该等股份的发行须待建议发行时董事会批准，而本公司目前并无发行该等股份的计划。

公司希望有更多的授权股份可供将来使用。除适用法律、政府机构颁布的条例、纳斯达克或公司普通股随后上市的其他市场或交易所的规则可能要求的情况外，额外股份可用于各种目的，而无需进一步的股东批准。这些目的除其他外可包括：（a）通过合并和收购扩大公司的业务；（b）建立和发展战略关系；（c）向雇员、高级职员或董事提供股权激励。

随着公司扩展到新的领域（特别是可降解和可堆肥材料的销售），公司已考虑未来的潜在交易，包括并购、收购新的制造和仓储资产以及与其他实体的合作。核准股份的增加将有助于发行股份，作为这类潜在交易中的购置货币。公司还认为，如果董事会认为增加授权股份将有助于在一次或多次公开或非公开发行中发行股票，作为筹集额外资金以支持公司增长的一种手段是可取的。最后，授权股份的增加将有利于未来作为限制性股票或在行使股票期权时可供发行的股票数量的潜在增加，这将使公司有更大的能力向符合条件的受赠者提供基于股票的激励薪酬。

本公司认为，最好在今天寻求批准大幅增加授权股份数量，而不是反复要求股东考虑逐步增加授权股份。

如果这一提议获得批准，任何股票发行仍需得到董事会的批准、证券法和其他法律要求的要求，以及纳斯达克关于未经股东批准可发行股票数量的规定。

认可股份增加的影响

增发普通股的条款将与公司目前已发行普通股的条款相同。但是，由于公司普通股的持有者没有购买或认购公司任何未发行股票的优先购买权，由于普通股的授权数量增加而授权发行的任何额外普通股将减少当前股东在普通股总流通股中的持股比例。如上所述，本公司目前没有计划进行任何增发。

根据任何已获授权但未获发行的股份的实际发行的确切性质和情况，拟议增加普通股的授权数量可能会对公司股东产生若干其他影响。这种增加可能会产生反收购效果，因为可以在一项或多项交易中（在适用法律规定的限制范围内）发行额外的股票，这可能会使公司控制权的变更或收购变得更加困难。例如，公司可以增发股票，以稀释寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权。同样，向与公司管理层有关联的某些人增发股票，可能会稀释寻求罢免的人的股票所有权或投票权，从而加大罢免公司管理层的难度。如上所述，本公司目前没有计划进行任何增发。

需要投票

如果在年度会议上投赞成票或反对票的过半数投票赞成该提案，假定出席会议的法定人数达到法定人数，则批准修订公司章程以增加授权股份的决议将获得通过。在提案中被标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，也不会被视为投票，但为了确定是否达到法定人数，该代理将被计算在内。因此，弃权不会影响提案的结果。经纪人无权使用自己的自由裁量权，对提案中未经指示的代理人进行投票，任何此类“经纪人不投票”都不会被视为投票。

我们要求你表明你支持将授权普通股的股份数量从5000万股增加到20亿股。因此，我们请你在年度会议上对上述决议投“赞成”票。

提案四——批准公司章程修正案，将公司名称改为YUNHONG GREEN CTI LTD。

董事会一致通过了一项修改公司章程的提案，将公司名称从运鸿CTI有限公司改为云鸿绿色CTI有限公司，但须经股东批准。股东可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。

董事会建议您对该提案投“赞成”票。

提案的背景

2020年，我们将本公司从CTI工业公司更名为运鸿CTI有限公司，以反映通过投资与云鸿中国集团的联系。云鸿中国集团一直在推进可生物降解和可堆肥材料解决方案。运鸿CTI公司一直致力于将这些材料纳入商业，并发展其他相关的伙伴关系。本建议的目的是传达这些活动和直接站在我们公司的名义。

如果我们的股东批准更名，他们的任何权利都不会受到影响。这只是改变了公司的法定名称。

需要投票

如果在年度会议上投赞成票或反对票的过半数投票赞成该提案，假定出席会议的法定人数达到法定人数，则批准修改公司章程以更改公司名称的决议将获得通过。在提案中被标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，也不会被视为投票，但为了确定是否达到法定人数，该代理将被计算在内。因此，弃权不会影响提案的结果。经纪人无权使用自己的自由裁量权，就提案对未经指示的代理人进行投票，任何此类“经纪人不投票”都不会被视为投票。

我们请你方表明你对更改本公司名称的修正案的支持。因此，我们请你在年度会议上对上述决议投“赞成”票。

Proposal FIVE – RATIFICATION OF AppOINTMENT OF Auditors

审计委员会已批准聘请PCAOB注册会计师事务所BF Borgers CPA，PC（简称“BFB”）作为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。股东可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。

公司于2023年1月聘请BFB进行2022年审计。BFB将不会出席会议。

独立公共会计师收费

下表列出了我们当时独立的注册会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度（RBSM LLP为截至2021年12月31日止期间，LJ Soldinger Associates、LLP和BFB为截至2022年12月31日止期间）的专业服务收费金额：

包括BFB在内的任何实体为公司提供的所有审计、税务和其他服务都必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会审查服务说明和提供这些服务的预期费用估计数。以前未获批准的服务在获得批准之前不能开始。预先批准通常是在定期安排的会议上批准的。如果在审计委员会各次会议之间出现意外项目，审计委员会将核准权下放给审计委员会主席，在这种情况下，主席将在下一次会议上向全体委员会通报这种预先核准。

董事会审计委员会审查与独立审计员的一切关系，包括提供可能与独立注册会计师事务所的独立性有关的非审计服务。

需要投票

如果在年度会议上投赞成票或反对票的过半数投票赞成该提案，假定出席会议的人数达到法定人数，批准任命BPB为我们的独立注册会计师事务所的决议将获得批准。在提案中被标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，也不会被视为投票，但为了确定是否达到法定人数，该代理将被计算在内。因此，弃权不会影响提案的结果。由于经纪商在未收到股份实益拥有人的投票指示的情况下，将拥有投票批准公司独立注册会计师事务所任命的酌处权，因此不会有任何经纪商对此提案投反对票。

董事会建议股东投票“赞成”这种批准。

公司治理和

董事会

一般

本公司的业务和事务由董事会根据《伊利诺伊商业公司法》和经修订的《公司章程》和《公司章程》进行管理。董事会成员通过与董事会主席、首席执行官、总裁和其他官员讨论、审查提供给他们的材料、询问管理层以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务情况。

截至2023年1月，董事会有五名成员。董事会根据纳斯达克股票市场规则和标准的适用，确定本公司现任董事Douglas Bosley、Gerald（J.D.）Roberts，Jr.和Philip Wong均为独立董事。

董事会在2022年召开了8次会议。当时在任的每一位主任至少出席了75%的此类会议。

董事会领导Structure

Yubao Li是董事会主席。我们的首席执行官Cesario先生向董事会报告。董事会认为，这种角色的组合和分配为公司提供了最有效率和效力的领导模式，为董事会和管理层提供了有关业务战略和计划的观点和方向。本公司并无任何章程或政策规定由高级职员担任董事会主席。董事会定期评估其领导结构。

黄先生已被指定为首席独立董事。黄先生负责（i）代表董事局，特别是董事局的独立成员，定期与行政总裁及公司其他高级人员沟通，及（ii）召开公司独立董事的单独会议。在任何此类会议上，只有独立董事出席，独立董事可以自由讨论公司业务和风险管理的任何方面，不受感兴趣的董事或管理层的影响。

根据纳斯达克股票市场的规则和标准，公司审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都被确定为独立的。

董事会在风险监督中的作用

在监督公司风险管理方面，董事会作为一个整体并在委员会一级发挥积极作用。审计委员会定期审查关于我们的信贷、流动性和业务的信息，以及与这些信息相关的风险。审计委员会通过与公司的独立注册会计师事务所以及公司的首席执行官、总裁和首席财务官定期举行会议，监督财务风险的管理。公司的薪酬委员会负责评估和处理与高管薪酬、我们的激励薪酬计划和其他薪酬安排相关的风险。提名和治理委员会负责管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但通过管理层和委员会向全体董事会提交的报告，定期向整个董事会通报这些风险和其他业务风险。

董事会各委员会

董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理委员会。

审计委员会

自2000年以来，公司设立了一个常设审计委员会，目前由黄先生（主席）、博斯利先生和罗伯茨先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的，其依据是适用纳斯达克股票市场的规则和标准以及1934年《证券交易法》第10a-3（b）条。根据S-K条例第407（d）（5）项，黄先生已被指定为公司的“审计委员会财务专家”，并符合该标准对审计委员会财务专家的要求。审计委员会主要负责与管理层和独立审计员举行会议，讨论公司的财务报表。公司董事会通过了一份经修订的公司审计委员会书面章程，该章程的副本已张贴在公司网站http://www.ctiindustries.com上题为“投资者关系”的章节中，可供查阅。本公司网站的内容并未通过此引用纳入本代理声明。此外，审计委员会还采用了投诉监测程序，以便能够以保密和匿名的方式向审计委员会报告对可疑会计或审计事项等事项的关切。审计委员会主要负责：

审计委员会在2022年举行了三次会议。

董事会多元化矩阵

下表列出了我们董事会成员和被提名人的构成。下表所列的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）赋予的含义。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理层对财务报表和包括内部控制制度在内的报告程序负有主要责任。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和公司前独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC（“BFB”）一起审查了公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性、财务报表披露的清晰度和内部控制。

审计委员会与独立的注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，以及他们对公司适用会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据公认审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项，包括但不限于SAS 61（审计准则报表编纂，AU § 380，经修订）要求讨论的事项。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的问题，包括上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所就其与审计委员会关于独立性的联系所作的书面披露和信函中的事项。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了审计公司财务报表的总体范围和计划，以及财务报告内部控制的有效性。审计委员会与内部审计员和独立注册会计师事务所举行会议，讨论其检查结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会和董事会还建议，在获得股东批准的情况下，选择BFB作为公司的独立注册会计师事务所。

赔偿委员会

赔偿委员会由罗伯茨先生（主席）、博斯利先生和黄先生组成。根据纳斯达克股票市场上市标准的定义，董事会已确定薪酬委员会的每个成员都是独立的。薪酬委员会对公司的高管薪酬、员工福利和退休计划进行审查并采取行动，包括制定、修改和管理这些计划。它还向董事会建议首席执行干事和某些其他执行干事的报酬。薪酬委员会有一份章程，该章程已张贴在公司的互联网网站http://www.ctiindustries.com上，标题为“投资者关系”。本公司网站的内容并未通过此引用纳入本代理声明。薪酬委员会在2022年举行了两次会议。

提名和治理委员会

2005年，公司成立了提名和治理委员会。提名和治理委员会由Bosley先生（主席）、Roberts先生和Wong先生组成。提名和治理委员会没有章程。董事会已确定提名和治理委员会的每一位成员都是纳斯达克股票市场上市标准所界定的独立成员。

提名和治理委员会尚未通过关于考虑证券持有人推荐的董事候选人的正式政策。公司认为，董事会合格的现任成员的持续服务可促进董事会一级的稳定和连续性，有助于董事会作为一个集体机构开展工作的能力，并有助于熟悉和深入了解公司事务。因此，提名和治理委员会确定被提名人的程序反映了公司重新提名继续符合董事会成员标准的现任董事的做法。对于董事会预计出现的空缺，提名和治理委员会打算从各种来源寻找和评价潜在候选人，其中可能包括证券持有人、管理层成员、董事会、顾问和其他方面的建议。董事会潜在候选人的最低资格要求包括证明的业务经验、决策能力、个人诚信和良好声誉。

董事会关于多元化的声明如下。在提名委员会对潜在候选人的评估中，这已成为一个更大的因素。虽然在提名潜在董事时没有考虑多样性的正式政策，但这是一种与潜在候选人的其他资格一起评估的考虑因素，也是公司的一个广泛目标。有鉴于此，我们认为，提名和治理委员会履行其职责，并不需要就证券持有人推荐的董事候选人的审议制定正式的书面政策和程序。

提名委员会没有在2022年举行会议。董事会的所有独立董事都参加了提名过程，并在另一届会议上投票赞成向董事会建议提名每一位董事候选人。

董事会多元化

目前的董事会有五名董事，都是男性，其中两名是亚裔美国人，三名是白种人。董事会最近有两名女性董事于2022年1月从董事会退休。由于公司只有五名董事，公司在任何时候保持多元化的机会都是有限的。公司已将多元化作为一项目标，尤其是从2020年初的100%白人、100%男性董事会，到2022年1月的两名亚裔董事。公司计划继续争取在董事会中有广泛的代表。

董事及高级职员的薪酬

根据1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第10项，本公司是一家“较小的报告公司”，并选择遵守适用于较小报告公司的与本代理声明有关的某些要求。

赔偿汇总表

下表列出了特等执行干事和另外两名薪酬最高的执行干事的薪酬简表。这些人，包括首席执行干事，在本代理声明中统称为指定的执行干事。

赔偿汇总表

赔偿汇总表

简要赔偿表的叙述性披露

与我们指定的行政人员订立的雇佣协议

直到2022年1月Cesario先生与公司签订雇佣协议时，才有雇佣协议。该协议包括每年25万美元的基薪。Cesario先生收到了250000股股票的奖励赠款，其中25000股立即归属，其余股票将根据协议规定的某些目标和目的的实现情况归属。Cesario先生有资格获得300000美元的绩效奖金。如果Cesario先生被无故解雇，他有资格按照协议领取十二（12）个月的薪金。

与现金奖励有关的资料

董事会以前通过了一项奖励补偿计划，规定向公司的执行和管理雇员支付年度奖励补偿。根据该计划，指定的执行干事和其他几名执行干事和管理人员可按季度和年度领取奖励性薪酬，其数额以公司在所得税或奖励性薪酬前的收入为基础，如果净收入超过任何一个季度10万美元和该年度25万美元的最低利润数额。该计划下的福利分为两个补偿池。奖励池I（代表最大的奖励池）涵盖参与奖励池的高级管理人员和管理人员，其依据是薪酬委员会建议并由董事会每年确定的百分比分配。第二组涵盖按管理层确定的比例被选中参与的其他高管和经理。薪酬委员会建议奖励金额，总计不得超过公司净收入的百分之十六（未计入所得税或计划下的奖励薪酬）。此外，对任何参与人的奖励性报酬数额不得超过该参与人的年度基本报酬。薪酬委员会认为，这种激励性薪酬激励参与者实现强劲的盈利能力，这被视为公司业绩的最重要因素，为强劲的公司业绩提供奖励，并使激励与股东利益保持一致。奖励薪酬参与水平一般在每个财政年度的第一季度确定。

在确定每年参与奖励池I奖励的高管以及每个参与者获得奖励的相对金额时，薪酬委员会考虑并考虑到（i）高管的职位，（ii）高管的责任和权力水平，（iii）高管的表现，以及（iv）高管对公司财务业绩和盈利能力的影响程度。目前的董事会正在审议一项经修订的奖励计划，并终止本节所述的计划。目前还没有采用替代方案，但董事会和管理层都表示希望改变这一方案。

2022年期间没有颁发任何奖项。

塞萨里奥的《雇佣协议》规定，他有资格获得30万美元的基于绩效的现金奖励。根据他的《就业协议》的这一条款，他得不到任何报酬的保证。

长期股权激励

根据薪酬委员会和董事会的建议和行动，根据2009年激励股票计划，股票期权或授予不时被授予公司的高级职员、董事或管理人员。在2009年5月召开的公司年度股东大会上，公司2009年股票激励计划获得股东批准。

董事会于2018年4月通过并批准了一项新的激励期权计划，该计划于2018年6月8日提交给我们的股东，并由我们的股东在年度股东大会上批准（“计划”）。根据该计划，董事会薪酬委员会有权向公司高级职员、董事、管理人员和顾问发放激励期权、非法定期权、限制性股票奖励和股票赠款。董事会决定不再根据2009年激励股票计划授予更多期权。

该计划下的股票和期权赠款将由薪酬委员会与管理层协商后不时确定。每名高管的实际获授金额是根据以下因素确定的：（一）个人业绩，（二）公司业绩，以及（三）高管或董事之前向公司授予的股份或公司的股份所有权。一般来说，股票期权的行权价格等于或高于授予日公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价。

2021年期间未授予或发行任何股票期权或授予。

2022年，三名独立董事每人获得5000股限制性股票，在12个月内归属。

自2022年1月起，根据首席执行官Frank Cesario的雇佣协议，授予了25万股限制性股票。25,000股立即归属，其余225,000股受股票授予中进一步详述的业绩条件限制。具体而言，对其余225000股的限制将根据以下业绩目标和目标的满足情况以及在达到这些目标之日之前的持续就业情况而失效：

●对56,250股奖励的限制将失效，当公司过去12个月的EBITDA在2022年1月1日或之后的任何时候等于或超过100万美元时，奖励将归属。

●对56,250股奖励的限制将失效，如果公司的普通股在连续十个交易日或更长时间内以每股5美元或以上的价格交易，奖励将归属。

●对56,250股奖励的限制将失效，当公司的经营现金流（从受雇之日起累计计算）等于或超过150万美元时，奖励将归属。薪酬委员会确定，截至2023年2月，该现金流达到了150万美元。

●对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司能够按照传统的贷款条款和条件向现有贷款人提供再融资，则奖励将归属。2022年8月23日，赔偿委员会认定，与公司贷款人签订的修订协议满足了这一条件。

2022年，薪酬委员会授予公司首席运营官10万股限制性股票。其中20,000股在12个月内归属，其余股份根据上述业绩条件每股归属20,000股。

赔偿委员会（如《计划》所界定）应负责确定上述条件何时得到满足。公司记录每一次归属的补偿费用，并记录归属的可能性加权分析，只要它有可见性。在没有这种可见性的情况下，它认为这种可能性是微量的，直到有更多的信息可用。

退休福利

公司维持401（k）雇员储蓄计划（“401（k）计划”），所有受薪雇员都有资格参加该计划。401（k）计划是一项符合税务要求的退休计划。

根据401（k）计划，雇员最多可向401（k）计划缴纳其合格薪酬的15%，公司每年将向401（k）计划缴纳相应金额。参与计划的雇员可将个人和公司的捐款投资于401（k）计划提供的一种或多种投资选择。根据401（k）计划的条款，公司可以提供相应的捐款。2017年期间，董事会决定在该年度的剩余时间内停止根据401（k）计划提供相应的捐款。2021年或2022年期间，公司未向401（k）计划提供任何捐款。根据当时的条件，公司希望在2023年重新启动员工匹配缴款。

杰出股权奖

下表列出截至2022年12月31日公司指定执行官的所有未偿股权奖励。所有的奖励都是以购买公司普通股的期权的形式。

优秀股票奖

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日根据公司股权补偿计划授权发行的公司普通股。

终止或控制权变更时的付款

截至2021年12月31日，不存在此类付款安排或债务。2022年1月，公司与Cesario先生签订了一份雇佣协议，协议规定在无故解雇时支付12个月的工资。

董事薪酬

下表列出截至2022年12月31日止年度本公司董事的薪酬：

董事薪酬

董事薪酬的叙述性说明

2019年暂停向非雇员董事支付款项，并于2022年1月重新开始。

第三方与董事之间的协议

没有任何协议或安排可使任何董事或被提名人从第三方获得报酬或其他报酬，作为在董事会任职的回报。

拖欠款第16（a）款报告

1934年的《证券交易法》第16（a）条要求公司的管理人员和董事，以及拥有公司注册证券类别10%以上的人，向美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场提交所有权和所有权变更的报告。SEC的规定要求高管、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据对提供给公司的这些表格的审查，公司认为，在2022日历年期间，适用于高级职员、董事和10%实益股东的所有第16（a）条的申报要求都得到了满足。

Code of Ethics

本公司已通过一套适用于其高级行政人员和财务人员的道德守则。公司的《Code of Ethics》旨在促进：（一）诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；（二）向委员会充分、公平、准确、及时和易于理解地披露信息；（三）遵守适用的政府法律、规则和条例；（四）迅速向预先指定的人员报告违反《守则》的情况；（五）对遵守《守则》的责任。《Code of Ethics》的副本已经张贴，可在公司网站http://www.ctiindustries.com的“投资者关系”标题下查阅。本公司网站的内容并未通过此引用纳入本代理声明。本公司将根据要求免费向任何人提供《Code of Ethics》的副本，方法是向公司秘书发送书面请求，地址为22160 N. Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，并提供回信地址。

某些关系及有关交易

截至2017年12月，公司共欠John H. Schwan先生110万美元，另有40万美元的应计利息。作为2017年12月向PNC银行提供融资的一部分，Schwan先生签署了一份与这些应付给他的款项有关的从属协议，一份相关票据证明了这一点，该票据代表欠Schwan先生的款项。2019年1月，Schwan先生和公司同意以当时每股3.32美元的市场价格，用60万美元的债务交换约181,000股普通股。截至2022年12月31日，包括应计利息在内，施万的票据余额约为130万美元。施万先生是公司首席运营官Jana Schwan的父亲。

公司及其董事和执行人员或其直系亲属参与或存在利益冲突的关系和交易由审计委员会审查和批准。虽然审计委员会尚未就审查和批准关联方交易通过书面政策，但在决定是否批准或批准任何此类交易时，审计委员会除了考虑其认为在当时情况下适当的其他因素外，还要考虑（i）该交易对公司是否公平合理，（ii）在所有情况下，该交易是否符合或不违反公司的最佳利益，及（iii）该交易的条款对本公司的优惠程度，将不逊于与非关联第三方进行公平交易所能取得的条件。审计委员会可酌情要求任何一方提供资料，以便利其审议该事项。如果董事或其直系亲属在交易中拥有直接或间接的重大利益，审计委员会不允许董事参与任何交易的审查、批准或批准。

股东对2024年代理声明的建议

根据我们经修订和重述的章程以及美国证券交易委员会制定的程序，提交股东提案以在年度会议上被纳入是有一定要求的。除其他事项外，股东必须在为上一年度的年度会议邮寄代理人的日期一周年之前不少于120天至150天向公司秘书发出有关该建议的书面通知，但如果下一次年度会议的日期比今年的年度会议日期推迟了三十（30）天以上，股东必须在公司开始打印和发送该年度会议的代理材料之前的合理时间内发出书面通知。递送秘书须以专人递送或以核证或挂号邮件递送，并须索取回执。此外，我们的经修订及重订的附例规定了召开特别会议的要求，包括设定要求记录日期，要求持有公司已发行及未发行股票不少于五分之一的股东提出要求，并要求这些股东同意支付召开特别会议的费用，包括准备和邮寄代理材料，除非所有提议的决议都获得通过，要求股东不需要支付这些费用。我们经修订及重订的附例包括股东提名某人为董事的额外规定，包括通知规定及有关该被提名人的资料。

股东提议列入公司关于2024年年度股东大会的委托书和委托书，暂定于2024年8月28日举行。股东的提议应提交给运鸿CTI有限公司秘书，地址为：22160 North Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，必须不早于2024年2月1日至迟于2024年2月17日在该地址收到。在收到任何该等建议后，本公司将根据适用法律决定是否将该等建议列入代理声明及代理。建议将此种建议以所要求的经核证的邮件回执转交。

股东向秘书发出的通知，应载明股东拟提交会议的每项业务事项：（1）对该事项的说明以及在会议上进行该事项的理由，包括根据1934年《证券交易法》第14（a）条规定须在代理声明中披露的代表其提出该事项的股东的资料；（2）在公司记录中出现的提议该事项的股东的姓名和地址，（3）表示该股东是公司股份纪录的持有人，有权就该业务投票，并有意亲自出席或派代表出席会议，以推动对该业务的审议；（4）该股东实益拥有的公司股份的类别及数目（就根据经修订的《1934年证券交易法》第13及14条订立的规例而言），及（5）该股东与任何其他人（包括其姓名）就该股东提出该业务的建议而作出的所有安排或谅解，以及该股东在该业务中的任何重大利益的说明。

代理声明和年度报告的交付

美国证交会通过了一些规定，允许公司和经纪商等中介机构向同一地址的两名或两名以上股东提交一份年度报告和/或代理声明，以满足提交年度报告和代理声明的要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。该公司和一些经纪人家庭的年度报告和代理材料，交付一份单一的年度报告和/或代理声明给多个股东共享一个地址，除非从受影响的股东收到相反的指示。

一旦你收到你的经纪人或公司的通知，你的经纪人或公司将把你的房屋材料存放到你的地址，房屋将继续存放，直到你收到其他通知或撤销你的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，并希望在未来收到单独的年度报告和/或代理声明，请通知您的经纪人您的股票是否在经纪账户中持有，如果您持有记名股票，请通知本公司。如果您和另一位股东在任何时候希望参与家庭控股，并希望收到一份公司的年度报告和/或代理声明，请通知您的经纪人您的股票是否在经纪账户中持有，如果您持有记名股票，请通知您的经纪人。

你可以要求在任何时候收到我们的年度报告或代理声明的单独副本，或通知公司，你愿意或不愿意参与家庭管理，方法是向公司秘书发送书面请求，地址为22160 N. Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，或致电（847）382-1000。

股东通讯

我们董事会的提名和治理委员会制定了以下流程，供股东与董事会沟通。希望与我们董事会联系的股东应将信函发送至提名和公司治理委员会，地址为运鸿CTI有限公司，地址为22160 N. Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，并应在信函中附上信函发送方是我们股东之一的证据。令人满意的证据将包括，例如，来自一家经纪公司的同期信函，表明股东的身份和所持股份的数量。提名和公司治理委员会主席将审查所有经确认来自股东的信函，并决定是否将信函或信函摘要转交董事会或董事会的一个委员会。提名和公司治理委员会主席将审查所有股东函件，但将该函件转交董事会或一个委员会的决定将完全由其酌情决定。

日期：2023年6月7日