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这是一个合理的最大努力，发行2,452，935股美国存托股票或ADS，连同A系列ADS购买认股权证购买最多10,845，985股ADS，或A系列认股权证，以及B系列ADS购买认股权证购买最多10,845，985股ADS，或B系列认股权证，连同A系列认股权证，认股权证。每份ADS或一份预融资认股权证（定义见下文）将与一份A系列认股权证一起出售以购买一份ADS和一份B系列认股权证以购买一份ADS。ADS和认股权证可立即分离，将在此次发行中单独发行，但必须在此次发行中一起购买。每份ADS和随附认股权证的合并公开发行价格为0.6454美元。每份A系列认股权证的行使价将相当于合并公开发行价格的125%，并将于每份认股权证发行之日或首个行权日开始行使。每份B系列认股权证的行使价将相当于合并公开发行价格的250%，并将于初始行权日开始行使。A系列认股权证将于首次行使日期的五年周年日届满，B系列认股权证将于首次行使日期的两年半周年日届满。

此外，认股权证包含行权价格调整、增加行权时可发行ADS数量的调整，以及B系列认股权证的“零行权价格”期权（定义见下文）。例如，A系列认股权证和B系列认股权证包含的重置条款可能会导致此类认股权证的行权价格向下调整，并可能导致行权时可发行的ADS数量相应增加（如本招股说明书中进一步描述的那样）。因此，随着我们的ADS价格进一步低于认股权证的初始行权价格，在行使认股权证时可发行的ADS数量将会增加。

B系列认股权证持有人可在彭博报告的ADS总交易量（其总交易量应包括盘前、盘前和盘后交易量）之日后的任何时间，LP在证券购买协议日期及其后等于或超过在本次发行结束日（如果该日期不是交易日，则在该日期之后的下一个交易日）根据证券购买协议出售的ADS（包括ADS基础预融资认股权证）数量的300%，或B系列流动性日期，并全权酌情通过“零行权价”期权的方式全部或部分行使其B系列认股权证（受下文进一步描述的每日行使限制），其中持有人有权获得若干ADS，但须遵守强制性名义行权价（定义见下文），等于（a）根据B系列认股权证的条款行使时可发行的ADS总数的乘积，如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使乘以（b）3.0。由于这一特性，我们预计不会从行使B系列认股权证中获得任何现金收益，因为B系列认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一份ADS，而在这些情况下他们可以选择“零行权价”选项来获得比他们将获得的更多的ADS

如果他们确实支付了行使价的话。例如，鉴于上述规定，认股权证持有人将在A系列认股权证和B系列认股权证各自行使时获得最多203,362，219股ADS的发行。然而，如果B系列认股权证持有人选择“零行权价”选项，则在行使B系列认股权证时可发行的ADS数量将增加三倍，如果持有人以现金行使B系列认股权证，持有人将获得的ADS数量将增加三倍，从而在行使所有A系列认股权证和B系列认股权证时最多可获得474,511，844份ADS。此外，应我们的要求，B系列认股权证的持有人已同意对B系列认股权证的行使进行某些限制，如题为“我们提供的证券的描述”一节中更全面的描述。

尽管有上述规定，包括但不限于认股权证和预融资认股权证的无现金行使条款以及B系列认股权证的“零行权价”期权条款，在任何情况下，认股权证或预融资认股权证的行使价格均不得低于（i）根据认股权证或预融资认股权证提交任何行权通知时须交付的每份认股权证股份所代表的普通股数量乘以（ii）每股普通股的面值，即0.0004英镑，或强制性名义行权价的乘积。强制名义行权价应按照认股权证或预融资认股权证中规定的方式向我们支付有关该等认股权证或预融资认股权证的行权价，该行权价格使用截至行权日的美元兑英镑汇率的纽约联邦储备银行中午买入汇率计算得出。

由于买方在本次发行中购买ADS可能会导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们未偿还ADS的4.99%以上（或根据买方的选择，为9.99%），我们向买方提供预融资认股权证，以购买最多8,393，050股ADS或预融资认股权证，以代替ADS。每份预融资认股权证将可行使一份ADS。每份预融资认股权证及随附认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售ADS及随附认股权证的每份ADS及随附认股权证的价格，减去基于定价日汇率的0.01英镑等值美元，每份预融资认股权证的行权价格将等于基于行权日汇率的0.01英镑等值美元。对于我们出售的每一份预融资认股权证，发售的ADS数量将在一对一的基础上减少。此次发行还涉及在行使认股权证时可发行的ADS或认股权证股份，以及在行使预融资认股权证时可发行的ADS或预融资认股权证股份。

发行和可在发行中发行的ADS

这份招股说明书登记了最多2,452，935份ADS，连同购买最多10,845，985份ADS的A系列认股权证和购买最多10,845，985份ADS的B系列认股权证。每份ADS，或代替预融资认股权证，与购买一份ADS的A系列认股权证和购买一份ADS的B系列认股权证一起出售。ADS，或代替预融资的认股权证，与认股权证立即可分离，将单独发行，但必须一起购买。每份ADS和随附认股权证的合并公开发行价格为0.6454美元。

向这些买方出售的代替ADS的预融资认股权证，连同其关联公司和某些关联方，将实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，为9.99%），根据行使日的汇率，行使价将等于0.01英镑的美元等值。对于我们出售的每一份预融资认股权证，发售的ADS数量将在一对一的基础上减少。

每份A系列认股权证的行使价将相当于合并公开发行价格的125%，可于首次行使日行使，并将于首次行使日的五年周年日到期。A系列认股权证的持有人将在A系列认股权证的现金行使时获得最多10,845，985股ADS的发行。

每份B系列认股权证的行使价将相当于合并公开发售价格的250%，可于首次行使日行使，并将于首次行使日的两年半周年届满。B系列认股权证持有人可在B系列流动性日期后的任何时间并自行酌情通过“零行权价”选择权全部或部分行使其B系列认股权证。每份B系列认股权证最初可按一份ADS行使，行使价相当于合并公开发行价格的250%；然而，如果持有人选择“零行权价”选择权，则每份B系列认股权证行使时可发行的ADS数量将增加三倍，如果持有人以现金行使，持有人将获得的ADS数量。由于这一特性，我们预计不会从行使B系列认股权证中获得任何现金收益，因为B系列认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一份ADS，而在这些情况下，他们可以选择“零行权价”选择获得比他们确实支付行权价时获得的更多ADS。此外，应我们的要求，B系列认股权证的持有人已同意对B系列认股权证的行使进行某些限制，如题为“我们提供的证券的描述”一节中更全面的描述。

此外，认股权证包含行权价调整和调整，以增加在认股权证行使时可发行的ADS数量，这将随着我们的ADS价格进一步低于此类认股权证的初始行权价而增加。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“NCNA”。每份ADS代表二十五股普通股，每股面值0.0004英镑。美国存托凭证可能以美国存托凭证（ADR）为凭证。我们的ADS于2025年5月5日在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每ADS 1.10美元。所有ADS、认股权证和预融资认股权证编号均基于每ADS 0.6454美元的合并公开发行价格以及随附的认股权证。认股权证或预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计认股权证或预融资认股权证市场不会发展。我们不打算将认股权证或预资权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。我们预计，认股权证行权后将发行的ADS和预融资认股权证将在纳斯达克资本市场交易。

我们已聘请Laidlaw & Company（UK）Ltd.或Laidlaw担任与此次发行有关的配售代理或配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理没有被要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为结束此次发行的条件，也没有安排将资金放入托管、信托或类似账户。我们卖出的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有卖出特此提供的所有证券，本次发行的投资者将无法获得退款。本次发行将不迟于本招股章程生效后十五（15）个工作日终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，这是假设我们出售本招股说明书提供的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第69页的“分配计划”。

投资我们的ADS涉及高度风险。见"风险因素”开始于本招股章程第8页，以及在购买本招股章程所提供的任何证券前以引用方式并入本文的其他文件中。

你们应仅依赖本招股说明书和我们授权向你们分发的任何相关的自由编写招股说明书中包含的信息。我们没有，而且配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权向您分发的任何相关的自由书写招股说明书所载信息不同的信息。本招股说明书不是要约出售，也不是寻求要约购买，这些证券在任何不允许要约或出售的司法管辖区。本招募说明书中的信息仅代表截至本招股说明书日期的信息，除非该信息特别表明另一日期适用，无论本招股说明书的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间。

目录


关于这个前景			1
前景摘要			2
提供			5
风险因素			8
关于前瞻性陈述的特别说明			13
收益用途			15
股息和股息政策			16
资本化			17
稀释			18
股本说明			20
美国存托股说明			38
我们提供的证券说明			49
税收			56
分配计划			69
费用			72
法律事项			73
专家			73
民事责任的强制执行			73
在哪里可以找到更多信息			73
以参考方式纳入文件			74

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行ADS或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守有关本次发售及适用于该司法管辖区的招股章程分发的任何限制。

我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据SEC的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不会像其证券根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的国内注册人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书发布之日准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。除联邦证券法要求外，我们不承担公开更新或修改此类信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档，或将被或已经通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得下文“在哪里可以找到更多信息”下所述的这些文件的副本。

除本招股章程或任何自由书写的招股章程，以及由我们或代表我们编制或我们已转介贵公司以提述方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载的文件外，我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程或任何以引用方式并入的文件或任何适用的自由写作招股章程所载的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或我们的证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股章程并不构成除特此涵盖的证券以外的任何证券的出售要约或购买我们任何证券的要约邀请，本招股章程亦不构成任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请是非法的任何人。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的有关本招股章程的发售及分发的任何限制。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股章程中，“NuCana”、“NuCana plc”、“公司”、“我们”、“我们的”指NuCana plc及其合并附属公司。见“股本说明”。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含对属于我们或其他实体的商标、商品名称和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号、服务标志可能会在没有^®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。所有列入或以引用方式并入本招股说明书的商标、商号、服务标记均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及通过引用并入本文的文件中包含的信息。它可能不包含所有可能对你很重要的信息。在投资我们的证券前，您应仔细阅读整个招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的信息，包括从本招股说明书第8页开始的财务报表和相关附注以及“风险因素”，以便更全面地了解我们的业务和本次发行。

公司

We are a clinical stage biopharmaceutical company focusing on significantly improving treatment outcomes for patients with cancer by applying our ProTide^™技术，将一些处方最广泛的化疗药物，核苷类似物，转化为更有效、更安全的药物。虽然这些常规药物仍然是治疗许多实体和血液肿瘤的护理标准的一部分，但它们有显着的缺点，限制了它们的疗效，而且它们的耐受性通常很差。利用我们的专有技术，我们正在开发新药Protides，旨在克服核苷类似物的关键限制，并在癌细胞中产生浓度高得多的抗癌代谢物。我们的管道包括NUC-7738和NUC-3373。

企业信息

我们于1997年根据英格兰和威尔士法律注册成立，名称为Biomed（UK）Limited，并于2008年开始运营。2008年4月28日，我们更名为NuCana BioMed Limited。2017年8月29日，我们重新注册为公众有限公司，并更名为NuCana plc。2017年10月2日，我武生物在纳斯达克全球精选市场完成了ADS的首次公开发行。2023年11月9日，我们将转挂牌至纳斯达克资本市场。我们的ADS交易代码为“NCNA”。

我们的注册办事处位于77/78 Cannon Street，London EC4N 6AF，United Kingdom。我们的主要行政办公室位于3 Lochside Way，Edinburgh，EH12 9DT，United Kingdom，我们的一般电话号码是+ 44（0）1313571111，我们的互联网地址是https://www.nucana.com。本公司网站及本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料均不属于本招股章程的一部分。Our agent for service of process in the United States is Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，DE19808。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息（http://www.sec.gov）。

近期动态

2025年4月23日，我们在英国EH12 9DT，Edinburgh，3 Lochside Way，Lochside House召开了我们的普通股东大会，即通用汽车。我们于2025年3月18日在GM通知中列出并于2025年3月18日以表格6-K向SEC提交的所有决议均已正式提出并获得通过，其中包括以下决议：

1.作为一项普通决议，即根据《2006年公司法》第618条并在以下决议3通过的情况下，公司已发行股本中每股面值0.04英镑的151,923，897股普通股中的每一股将被细分为并重新指定为（i）1股面值0.0004英镑的普通股，与公司股本中的现有普通股具有相同的权利并受到相同的限制（面值除外），公司章程不时载列及（ii）99股每股面值0.0004英镑的递延股份，拥有权利并受公司章程（将根据下文第3号决议通过及其后经修订及

2.作为一项普通决议，即在决议1获得通过的情况下，根据2006年《公司法》第551条，董事会被普遍无条件授权行使公司的所有权力，以配发公司股份或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，最高面值总额为20,000，000英镑。除非公司先前在股东大会上续期、撤销或更改本授权，否则本授权将于2026年6月30日或（如更早）于公司于2026年举行的股东周年大会结束时届满，但公司可在该届满前的任何时间作出任何要约或协议，而该要约或协议将或可能要求在授权届满后有权认购或将证券转换为将授出的股份或将配发的股本证券，董事会可根据该要约或协议配发股份或授予该等权利，犹如授权未届满一样。本决议撤销并取代先前授予董事会的所有未行使的授权，以配发股份或授予认购证券或将证券转换为股份的权利，但不影响已根据该等授权作出、要约或同意作出的任何股份配发或授予权利。

3.作为一项特别决议，即在决议1获得通过的情况下，采纳本等决议所附格式的新公司章程细则作为公司章程细则，以取代及完全不包括现有公司章程细则。

4.作为一项特别决议，即在决议2获得通过的情况下，根据2006年《公司法》第570条授权董事会根据该决议授予的授权以现金方式分配股本证券（定义见2006年《公司法》第560（1）条），如同2006年《公司法》第561（1）条不适用于任何此类分配一样，但该授权应限于分配不超过名义金额20,000，000英镑的股本证券，该授权将于2026年6月30日到期，或者，如果更早，公司将于2026年举行的股东周年大会结束，但在其届满前，公司可提出要约，并订立协议，其中将或可能要求在授权届满后配发股本证券，而董事会可根据任何该等要约或协议配发股本证券，犹如授权未届满一样。

发行和可在发行中发行的ADS

每份B系列认股权证的行使价将相当于合并公开发售价格的250%，可于首次行使日行使，并将于首次公开发售的两个半年周年日届满

行权日期。B系列认股权证持有人可在B系列流动性日期后的任何时间，自行酌情通过“零行权价”选择权全部或部分行使其B系列认股权证。每份B系列认股权证最初可按一份ADS行使，行使价相当于合并公开发行价格的250%；但如果持有人选择“零行权价”选择权，则每份B系列认股权证行使时可发行的ADS数量将增加三倍，如果持有人以现金行使，持有人将获得的ADS数量。由于这一特点，我们预计不会从行使B系列认股权证中获得任何现金收益，因为B系列认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一份ADS，而在这些情况下，他们可以选择“零行权价”选择获得比他们确实支付行权价时获得的更多ADS。此外，应我们的要求，B系列认股权证的持有人已同意对B系列认股权证的行使进行某些限制，如题为“我们提供的证券的描述”部分中更全面的描述。

作为外国私人发行人的影响

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就可以不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

•

《交易法》要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动的条款，以及对从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任；和

•

《交易法》规定的规则要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或在发生特定重大事件时提交8-K表格的当前报告。

外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们仍然是外国私人发行人，我们将继续免于对非外国私人发行人的公司要求的更严格的赔偿披露。因此，我们不知道一些投资者是否会发现我们的ADS不那么有吸引力，这可能会导致我们的ADS交易市场不那么活跃，或者我们的ADS价格更加波动。

我们还提供预融资认股权证，以购买最多8,393，050股美国存托股给那些在本次发行中购买美国存托股将导致该购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们未偿还美国存托股的4.99%以上（或根据购买者的选择，9.99%）的购买者。

每个的购买价格预先出资认股权证和随附认股权证将等于本次发行中向公众出售的每ADS和随附认股权证的价格，减去0.01英镑的等值美元，基于定价日期的汇率，以及每一份的行权价预先出资认股权证将等于0.01英镑的等值美元，基于行使日的汇率。

每个预先出资认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至悉数行使为止。没有到期日预先出资认股权证。没有既定的交易市场为预先出资权证，而我们预期不会有市场发展。我们不打算申请上市预先出资在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上的认股权证。在没有活跃交易市场的情况下，流动性预先出资认股权证将受到限制。

为了更好地理解条款预先出资认股权证，请仔细阅读本招股说明书“我们正在发行的证券的说明”部分。

我们提供的A系列认股权证

每份ADS和每预先出资认股权证购买一份ADS正在与A系列认股权证一起出售，以购买一份ADS。每份A系列认股权证的行使价将相当于合并公开发售价格的125%，可于初始行权日开始的任何时间行使，并将于初始行权日的五年周年日到期。

这份招股说明书还涉及在行使A系列认股权证时可发行的ADS的发行。因为我们会为每一份ADS和每一份ADS发行A系列认股权证预先出资此次发行中出售的认股权证，此次发行中出售的A系列认股权证的数量不会因ADS和预先出资认股权证出售。

为了更好地理解A系列认股权证的条款，包括无现金行使选择权，您应该仔细阅读本招股说明书中的“我们正在发行的证券的说明”部分。

每份ADS和每预先出资购买一份ADS的认股权证正在与购买一份ADS的B系列认股权证一起出售。每份B系列认股权证的行使价将相当于合并公开发售价格的250%，可于初始行权日开始的任何时间行使，并将于两者及二分之一（2.5）年首次行使日期的周年纪念日。

这份招股说明书还涉及B系列认股权证行使时可发行的ADS的发行。因为我们会为每一份ADS和每一份ADS发行一份B轮认股权证预先出资此次发行中出售的认股权证，此次发行中出售的B系列认股权证的数量不会因ADS和预先出资认股权证出售。

为了更好地理解B系列认股权证的条款，包括无现金行使期权和“零行权价格”期权，您应该仔细阅读本招股说明书的“我们正在发行的证券的说明”部分。

本次发行前未偿还的ADS

5,737，172份ADS，每份代表二十五股普通股。

此次发行后未偿还的ADS

8,190，107份ADS，每份代表25股普通股，假设不发行预融资认股权证，也不行使认股权证。

紧随本次发行后发行在外的普通股

213,247，272股普通股（包括ADS所代表的普通股），假设不发行预融资认股权证，也不行使认股权证。

ADS	每份ADS代表二十五股普通股，每股普通股面值0.0004英镑。

存托人或其托管人，或其中任何一方的代名人，将持有贵公司ADS的基础普通股。作为ADS持有人，您将不会被视为我们的股东之一，您将不会拥有股东权利。您将拥有经修订的存款协议或存款协议中规定的权利。您可以根据存款协议的规定注销您的ADS并提取基础普通股。我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修订后继续持有您的ADS，您同意受当时有效的存款协议条款的约束。

为了更好地理解ADS的条款，您应该仔细阅读这份招股说明书中的“美国存托股票说明”。你亦应阅读存款协议，该协议以表格形式提交为我们的年度报告的证物20-F向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度。

保存人	花旗银行，N.A.，或花旗银行。

我们打算将此次发行的净收益连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助与推进我们的药物发现和开发计划相关的活动，以及用于其他一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出、投资、收购（如果我们选择进行任何），以及合作请参阅本招股说明书中的“收益用途”。

风险因素	在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书第8页开始的“风险因素”下列出的信息，并通过在本招股说明书中引用的方式纳入。

合理的最大努力提供

我们已同意通过配售代理向购买者发售和出售特此提供的证券。配售代理无需买卖任何特定数量或美元金额的特此提供的证券，但将尽其合理的最大努力征集购买本招股说明书提供的证券的要约。见本招募说明书第69页“分配预案”。

纳斯达克资本市场代码

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“NCNA”。没有既定的交易市场为预先出资认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证和我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市。在没有交易市场的情况下，流动性预先出资认股权证和认股权证将极为有限。

紧随本次发行后，我们将发行在外的普通股数量是参照我们截至2024年12月31日的全部已发行股本142,037，199股普通股计算得出的，不包括截至该日期：

•

截至2024年12月31日，根据我们的股权补偿计划行使未行使期权时可发行的17,175，304股普通股，加权平均行使价为每股普通股2.11英镑；和

•

在2024年12月31日之后根据我们的股权激励计划行使期权时发行的29,123股普通股，行使价为每股普通股0.04英镑。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“风险因素”下描述的风险，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，这些信息由随后根据《交易法》向SEC提交的文件更新而来。下文描述并通过引用纳入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与本次发行相关的风险

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的ADS或其他可转换为我们的ADS或可交换为我们的ADS的证券，价格可能与此次发行中的每ADS价格不同。我们可能会在任何其他发行中以低于任何投资者在此次发行中支付的每ADS价格的每ADS价格出售ADS或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有ADS持有人和股东的权利。我们在未来交易中出售额外ADS或可转换或可交换为ADS的证券的每ADS价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每ADS价格。

在公开市场上销售大量我们的ADS，或者认为这种销售可能发生，可能会导致我们的ADS价格下跌。

我们可能会在公开市场发行和出售额外的ADS，包括在此次发行期间。因此，我们的大量ADS可能会在公开市场上出售。在公开市场（包括在此次发行期间）出售大量我们的ADS，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们ADS的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

因为我们目前不打算在可预见的未来对我们的ADS宣布现金股息，ADS持有者必须依靠我们的ADS价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未对我们的ADS进行现金分红，近期也不打算进行任何现金分红。我们目前打算保留我们所有的未来收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何未来的债务协议也可能阻止我们支付或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们ADS的资本增值（如果有的话）将是您投资的唯一收益来源。

行使我们未行使的期权将稀释股东和ADS持有者，并可能降低我们的ADS价格。

行使我们未行使的期权可能会对我们的ADS价格产生不利影响，原因是大量ADS的销售或认为此类销售可能发生。这些因素也可能增加通过未来发行我们的证券筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未行使的期权或任何未来发行的额外ADS或其他证券，包括但不限于优先股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们ADS的衍生证券，可能会导致我们的股东和ADS持有人的显着稀释，并可能降低我们的ADS价格。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的用途”一节中描述的任何当前预期目的。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加我们证券的任何投资价值或提高股东价值和ADS持有人价值的方式使用我们从此次发行中获得的现金。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。这些投资可能不会给我们的股东和ADS持有者带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值和ADS持有人价值的方式投资或运用我们的现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的ADS价格下降，因此，可能会对我们筹集资金、投资或扩大我们的业务、获得产品或许可、将我们的产品和服务商业化或继续我们的运营的能力产生负面影响。有关本次发行所得款项的预期用途的更完整描述，请参见第15页的“所得款项用途”。

现有ADS持有者将经历基于公开发行价格的即时大幅稀释。

我们预计此次发行对现有ADS持有人的稀释为每股ADS 0.23美元。此外，所有ADS持有人将经历进一步稀释，因为我们在行使任何认股权证时发行ADS，包括在本次发行中发行的A系列认股权证和B系列认股权证，或在任何股权激励计划下行使期权。有关本次发行完成后，贵方对我们ADS的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

本次发行中发售的预募资认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的预融资认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括在纳斯达克资本市场上市预融资认股权证、A系列认股权证或B系列认股权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证、A轮权证和B轮权证的流动性将受到限制。

在此次发行中购买的预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的持有人将没有作为ADS持有人的权利，直到这些持有人行使此类预融资认股权证和认股权证并获得我们的ADS。

在预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证持有人在行使此类预融资认股权证和认股权证时获得ADS之前，预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的持有人将不享有与此类预融资认股权证和认股权证相关的ADS相关的权利。在行使预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证（如适用）后，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使ADS持有人的权利。

预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证具有投机性质。

预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证并不授予各自持有人任何ADS所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅仅代表以固定价格获得ADS的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券法和州法律向本次发行的所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够提出索赔

违反对我们的合同。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付证券；（ii）同意自彭博报道的ADS总交易量（其总交易量应包括盘前、盘前和盘后交易量）之日起90天内不进行任何融资，在购买协议日期及之后的LP等于或超过在本次发行截止日期（如果该日期不是交易日，则为该日期之后的下一个交易日）或流动性日期，以及自流动性日期起180天的某些可变利率交易根据购买协议出售的ADS（包括基础预融资认股权证的ADS）数量的300%；以及（iii）违约赔偿。

A系列认股权证和B系列认股权证可能没有价值。

我们在此次发行中发售的A系列认股权证的行权价相当于合并公开发行价格的125%，并在首次行权日的五年周年日到期。我们在此次发行中发售的B系列认股权证的行使价相当于合并公开发行价格的250%，并于首个行权日的两年半（2.5）周年到期。如果我们的ADS的现行市场价格不超过A系列认股权证或B系列认股权证（如适用）的行权价，在该等认股权证可行使期间，该等认股权证可能没有任何价值。无法保证我们的ADS的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否将永远有利可图。

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力以征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内我们的运营所需的资本金额，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

我们在此次发行中出售了大量ADS，这可能会导致我们ADS的价格下降。

在此次发行中，我们提供2,452，935份ADS、购买最多8,393，050份ADS的预融资认股权证、购买最多10,845，985份ADS的A系列认股权证和购买最多10,845，985份ADS的B系列认股权证，基于（i）每份ADS和随附认股权证0.6454美元的合并公开发行价格或（ii）一份ADS和随附认股权证的公开发行价格，减去0.01英镑的等值美元，基于每份预融资认股权证和随附认股权证定价之日的汇率。公开市场潜在额外ADS的存在，或市场上可能存在此类额外ADS的看法，可能会对我们的ADS价格产生不利影响。我们无法预测这些ADS的市场销售或这些ADS可供出售对我们ADS的市场价格产生的影响（如果有的话）。此外，认股权证包含行权价格调整、增加行权时可发行股份数量的调整，以及B系列认股权证的“零行权价格”期权，如果触发，可能会导致大幅稀释。例如，A系列认股权证和B系列认股权证包含重置条款，可能导致此类认股权证的行权价格向下调整，并可能导致相应的上涨至

行权时可发行的ADS数量（详见“我们正在发行的证券说明—— A系列认股权证——行权价格调整”和“我们正在发行的证券说明—— B系列认股权证——行权价格调整”）。因此，随着我们的ADS价格进一步低于认股权证的初始行权价格，在行使认股权证时可发行的ADS数量将会增加。此外，如果B系列认股权证以“零行权价”期权的方式行使，该行使持有人将获得三倍于他们本应以现金行使方式为其行使的每一份B系列认股权证发行的每一份ADS的ADS数量的发行，而无需向我们支付任何现金（强制性名义行权价除外）。如果认股权证中的上述任何规定被利用，我们的股东可能会遭受大幅稀释。

如果B系列认股权证的持有人选择使用“零行权价”期权行使此类B系列认股权证，我们的股东将遭受大幅稀释。

B系列认股权证包含“零行权价”条款，该条款规定持有人有权在B系列流动性日期后的任何时间根据强制性名义行权价选择获得若干ADS，等于（a）根据此类认股权证的条款行使B系列认股权证时可发行的ADS总数的乘积，如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使乘以（b）3.0。由于这一特性，我们预计在这些情况下不会从行使B系列认股权证中获得任何现金收益，因为B系列认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一份ADS，而此时他们可以选择“零行权价”选择获得比他们确实支付行权价时获得的ADS更多的ADS。使用“零行权价”选择权的B系列认股权证的行权持有人将获得三倍于B系列认股权证行使现金时可发行的每份ADS的ADS数量的发行。如果持有人选择“零行权价格期权”，在此基础上，这样的行权将导致我们股东的大幅稀释。例如，鉴于认股权证的规定，认股权证持有人将在行使所有A系列认股权证和B系列认股权证时获得最多203,362，219股ADS。然而，如果B系列认股权证持有人选择“零行权价”选项，B系列认股权证行使时可发行的ADS数量将增加三倍，导致A系列认股权证和B系列认股权证各自行使时最多可发行474,511，844份ADS。

由于公众利益方面的担忧，此次发行可能会导致我们的ADS立即停牌或从纳斯达克资本市场退市。

根据纳斯达克上市规则第5101条，如果纳斯达克股票市场确定继续上市不符合公众利益，即使发行人符合纳斯达克股票市场的枚举上市标准，则该市场在终止证券上市方面拥有广泛的酌处权，但须接受及时要求的听证会。A系列认股权证和B系列认股权证包含行权价重置和股份合并事件条款，这些条款可能导致行权价向下调整，但须遵守地板价，并相应增加行权时可发行的ADS数量，从而使总行权价保持不变。由于这些特征，在行使A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的ADS数量可能会大幅增加。例如，如果A系列认股权证的行权价调整为地板价，持有人在行权时将最多被发行67787,406份ADS。若B系列认股权证的行权价调整至地板价，持有人在行权时将最多获得135,574，813股ADS。此外，如果B系列认股权证持有人选择“零行权价格”选项，则B系列认股权证行权时可发行的ADS数量上限将等于135,574，813乘以3.0，从而导致行权时可发行的ADS数量上限为406,724，438份（假设行权价格降至地板价）。如果纳斯达克股票市场确定本次发行的条款时由于交易的稀释性或任何其他原因引起公众利益关注，纳斯达克股票市场可能会根据上市规则第5101条下的酌处权出具确定函，将我们的ADS摘牌。在这种情况下，即使我们及时要求就纳斯达克股票市场决定将我们的ADS摘牌进行听证，纳斯达克股票市场仍可能根据纳斯达克上市规则4120（a）（5）对我们的ADS实施立即暂停交易，等待此类听证的结果。如果我们的ADS暂停交易，或者如果纳斯达克股票市场决定将我们的ADS退市，

此次发行可能导致我们的ADS价格下跌并低于《纳斯达克上市规则》要求的最低投标价格要求，这可能导致我们的ADS从纳斯达克资本市场退市。我们的美国存托凭证从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外资金的能力、投资者处置美国存托凭证或获得关于我们的美国存托凭证市场价值以及我们的美国存托凭证价格和价值的准确报价的能力产生不利影响。

我们的ADS目前已在纳斯达克资本市场上市。证券在纳斯达克资本市场继续上市的条件是要符合各项继续上市标准。特别是，对纳斯达克资本市场的要求规定了每股最低1.00美元的投标价格要求。为遵守这一要求，我们ADS的收盘价不得连续30个交易日低于1.00美元。如果我们之前连续30个交易日都无法保持最低1.00美元/ADS的收盘价，我们将会收到来自纳斯达克股票市场工作人员的不足之处信函，或者是工作人员。工作人员可能会为我们提供180个日历日的宽限期，以重新遵守投标价格要求。如果我们无法在180个日历日宽限期内重新遵守投标价格要求，或者如果没有向我们提供宽限期，我们可能会从纳斯达克资本市场退市，除非我们更改ADS与普通股的比率；但是，无法保证我们将能够更改我们的ADS与普通股的比率，或者如果我们能够更改该比率，更改我们的ADS与普通股的比率将使我们能够重新遵守投标价格要求。我们目前没有计划改变我们的ADS与普通股的比率或对我们的普通股实施反向股票分割。

此外，在收到退市通知的情况下，我们通常有机会向纳斯达克听证小组就此类决定提出上诉，或采取其他措施来维护我们的ADS在纳斯达克资本市场的上市，但这些措施和任何上诉可能不会成功。如果我们的ADS在纳斯达克股票市场退市，我们的ADS可能有资格在场外报价系统进行交易，在该系统中，投资者可能会发现更难出售我们的ADS或获得关于我们ADS市值的准确报价。我们无法确保我们的ADS，如果从纳斯达克资本市场退市，将在任何全国性证券交易所上市或在场外报价系统报价。

如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们ADS的唯一已建立的交易市场将被取消，我们将被迫将我们的股票在OTC市场或其他报价媒介上市，具体取决于我们满足这些报价系统特定上市要求的能力。因此，投资者可能会发现更难为我们的ADS进行交易或获得准确的价格报价。退市可能还会降低我们ADS的知名度、流动性和价值，降低机构投资者对我们公司的兴趣，并可能增加我们ADS的波动性。退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷方和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和未来前景。

除非我们的ADS在全国性证券交易所上市，例如在纳斯达克股票市场，否则我们的ADS也很可能受到有关“仙股”交易的法规和限制，“仙股”是那些每股交易价格低于5.00美元的证券，并且根据适用法规中规定的其他豁免，这些法规和限制不能以其他方式豁免于仙股的定义。这些低价股要求和规定可能会严重限制我们的ADS在二级市场的流动性，因为更少的经纪商或交易商可能愿意开展相关合规活动来交易我们的ADS。如果我们的ADS未在全国性证券交易所上市，有关细价股交易的规则和限制可能会限制投资者向第三方出售的能力，我们在二级市场的交易活动可能会减少。从纳斯达克资本市场退市也可能会限制我们能够考虑的战略选择的范围和吸引力，对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外资金的能力产生不利影响，显着影响投资者交易我们证券的能力，和/或对我们ADS的价值和流动性产生负面影响。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的估计和前瞻性陈述。讨论的有关我们的运营和财务业绩的一些事项包括《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》或《证券法》和《交易法》含义内的前瞻性陈述和估计。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似词语旨在识别前瞻性陈述和估计。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

NUC-7738和NUC-3373的开发，以及Acelarin，包括关于预期启动、时间、进展和我们临床试验数据的可用性的声明；

•

我们的Protides的潜在属性和效益及其竞争地位；

•

如果获得批准，我们成功将我们的ProTides商业化的能力；

•

我们对费用、资本要求和我们对额外融资需求的估计；

我们获得或获得新候选产品许可的能力；

潜在合作；

我们专利组合的持续时间和实力；

我们的财务业绩；

我们对根据本招股章程进行的任何发售所得款项的使用；

•

我们预计我们的现金和现金等价物充足的时间长度；

•

我们完成最佳努力产品的能力；

•

我们维持我们的ADS在纳斯达克资本市场上市的能力；以及

•

信念陈述和任何基于上述任何内容的假设陈述。

这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果，以及我们所服务或打算服务的市场的结果，与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致实际结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果出现重大差异的因素包括但不限于本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下讨论的因素。我们目前可能认为不重要或我们目前不知道的其他风险也可能导致本招股说明书和通过引用并入本文的文件中讨论的前瞻性事件不会发生。这些前瞻性陈述是基于对我们当前和未来业务战略以及我们预计未来运营环境的假设。

前瞻性陈述和估计仅在作出之日起生效，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述或估计的义务。前瞻性陈述和估计涉及风险和不确定性，并非对未来业绩的保证。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述和估计中表达的结果存在重大差异。

鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，由于（包括但不限于）上述因素，我们未来的结果和我们的业绩可能与这些前瞻性陈述中表达的存在重大差异。由于这些不确定性，你不应该根据这些估计和前瞻性陈述做出任何投资决定。

我们在https://www.nucana.com维护一个公共网站，并将我们的网站用作分发公司信息的常规渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，作为披露重大非公开信息和遵守我们在FD条例下的披露义务的一种手段。我们的网站包含一个投资者部分，通过该部分，我们可以免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告，以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》提交或提供的这些报告进行的任何修订。因此，除了关注新闻稿、向SEC提交的文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应监控我们的网站。

在我们的网站、我们的新闻稿或公开电话会议和网络广播中或通过社交媒体提供的任何信息均未纳入本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，或被视为其一部分，对此类网站的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用。

然而，由于这是一次尽最大努力的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、向我们支付的配售代理费用和净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，并且我们可能不会出售我们正在发行的任何或所有证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。

我们打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助与推进我们的药物发现和开发计划相关的活动，以及用于其他一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出、投资、收购，如果我们选择进行任何，以及合作。

本次发行所得款项净额以及我们现有现金和现金等价物的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的开发和商业化努力的进展、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。此外，我们对资助我们试验的成本的估计是基于试验的当前设计。例如，如果我们要修改其中任何一项试验的设计，以增加试验中的患者人数，我们为试验提供资金的成本可能会增加。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权。

根据我们计划使用此次发行的净收益以及我们目前的现金和现金等价物，我们估计这些资金将足以使我们能够至少在2026年之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们可用的资本资源。

在具体使用上述所得款项净额之前，我们打算将本次发行所得款项净额投资于中短期计息债务和存款证。

我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以分配我们收到的与根据本招股说明书为任何目的提供的证券有关的净收益（如有）。待申请上述所得款项净额后，我们可能会将所得款项净额初步投资于短期、投资级及计息证券。

根据英国法律，除其他事项外，我们只有在我们有足够的可分配储备（在非合并基础上）的情况下才能支付股息，这些储备是我们以前没有分配或资本化的累计已实现利润减去我们的累计已实现亏损，只要这些亏损以前没有在资本减少或重组中被注销。

作为调整后的备考基础，以进一步实现美国在本次发行中出售2,452，935份ADS及随附认股权证和预融资认股权证，以购买最多8,393，050份ADS和随附认股权证，合并公开发行价格为每份ADS和随附认股权证0.6454美元，每份预融资认股权证和随附认股权证0.6321美元，扣除配售代理费和假设所有已发行的预融资认股权证以现金行使且不行使认股权证时我们应付的估计发行费用。

您应结合本招股说明书其他地方出现并以引用方式并入本招股说明书的我们的经审计综合财务报表和相关附注以及“所得款项用途”阅读本表格。


	截至2024年12月31日
	实际			备考			备考经调整
	（已审核）
	（单位：千）
现金及现金等价物	£	6,749			7,210			11,585

公司权益持有人应占权益总额：
股本及股份溢价		151,827			152,288			156,663
其他储备		78,421			78,421			78,421
累计赤字		(224,294	)		(224,294	)		(224,294	)

归属于公司权益持有人的权益合计		5,954			6,415			10,790

总资本	£	5,954			6,415			10,790

本次发行后我们即将发行的普通股数量基于截至2024年12月31日已发行普通股的142,037，199股，不包括：

•

截至2024年12月31日，根据我们的股权补偿计划行使未行使期权时可发行的17,175，304股普通股，加权平均行使价为每股普通股2.11英镑；和

•

在2024年12月31日之后根据我们的股权激励计划行使期权时发行的29,123股普通股，行使价为每股普通股0.04英镑。

如果您投资于ADS，您的利息将被稀释至每ADS的公开发行价格（假设所有预融资认股权证的现金行使）与我们在本次发行后立即调整后的每ADS的有形账面净值（假设在本次发行中发行的所有预融资认股权证的现金行使）之间的差额。

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值为470万美元，即每股普通股0.03美元，每股ADS 0.83美元，基于2024年12月31日已发行的142,037，199股普通股。有形账面净值表示总资产减去无形资产和总负债的金额。每股有形账面净值是指有形账面净值除以已发行普通股总数。美元金额未经审计，按截至2024年12月31日的收盘汇率1.2524美元/1.00英镑计算。

根据与Jefferies LLC的“在市场上”（ATM）销售协议，在2024年12月31日之后至本招股说明书日期，出售和发行394,303份ADS，代表9,857，575股普通股，导致扣除销售佣金和其他相关费用后的净收益为50万英镑，我们截至2024年12月31日的形式净有形账面价值将为530万美元，即每股普通股0.03美元和每股ADS 0.87美元。

在出售2,452，935份ADS和预融资认股权证以购买最多8,393，050份ADS以代替ADS（以及这些预融资认股权证的全部行使），以及本次发行中的随附A系列认股权证和B系列认股权证，合并公开发行价格为每份ADS 0.6454美元，以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证，并在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，不包括本次发行中发行的A系列认股权证和B系列认股权证的现金行使所得收益（如有），截至2024年12月31日，我们调整后的有形账面净值为1080万美元，即每股普通股0.03美元，每股ADS 0.64美元。这意味着调整后的有形账面净值立即减少0.01美元/普通股，现有ADS持有人减少0.23美元/ADS，购买此次发行证券的新投资者立即减少0.00美元/普通股和0.01美元/ADS。

下表列出了按每ADS计算的这种稀释：


每份ADS的合并公开发行价格及随附的A系列认股权证和B系列认股权证				$	0.6454
截至2024年12月31日每ADS有形账面净值	$	0.83
归属于上述备考调整的每股ADS增加		0.04

截至2024年12月31日每ADS的备考有形账面净值		0.87
归因于此次发行的每ADS有形账面净值减少		(0.23	)

作为此次发行后每ADS的调整后有形账面净值					0.64

此次发行中向新投资者提供的每股ADS减少				$	0.01

上述股份信息不包括：

•

截至2024年12月31日，根据我们的股权补偿计划行使未行使期权时可发行的17,175，304股普通股，加权平均行使价为每股普通股2.11英镑；和

此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东和ADS持有人的进一步稀释。

下文介绍了我们的已发行股本，总结了我们公司章程的重要条款并强调了英国和美国在公司法方面的某些差异。请注意，本摘要并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的公司章程完整版，该章程作为附件包含在本招股说明书所包含的注册声明中。

一般

我们于1997年1月28日在英格兰和威尔士与英国英格兰和威尔士公司注册处注册成立，名称为Biomed（UK）Limited，是一家私人股份有限公司，公司编号为03308778。

2008年4月28日，我们更名为NuCana BioMed Limited。2017年8月29日，我们重新注册为公众有限公司，并更名为NuCana plc。这样的重新注册需要我们的股东通过特别决议，批准重新注册为公共有限公司，更名为NuCana plc，并对我们的公司章程进行某些修订。

我们的注册办事处位于77/78 Cannon Street，London，EC4N 6AF，United Kingdom。我们经营和发行股票所依据的主要立法是《2006年公司法》。

已发行股本

截至2024年12月31日，我们的已发行股本为5,681，488英镑，分为142,037，199股每股面值0.04英镑的普通股。自我们注册成立以来，我们已发行股本的增加及变动概要载列如下。

我们在注册成立时分别向London Law Services Limited和London Law Secretarial Limited各发行四分之一每股4.00英镑的普通股。

2008年3月20日，我们将每股4.00英镑的已发行已发行零碎普通股细分为50股每股0.04英镑的普通股，并将每股4.00英镑的剩余已授权但未发行的零碎普通股细分为2,450股每股0.04英镑的普通股。此外，通过创建每股0.04英镑的12,497，500股新普通股，我们的法定股本从100英镑增加到500,000英镑。2008年3月20日，我们发行了4,499，950股每股0.04英镑的普通股。

2008年7月27日，我们又发行了20万股每股0.04英镑的普通股。

2009年8月20日，我们发行了350,000股每股0.04英镑的普通股。

2009年12月18日，我们发行了1,816，976股每股0.04英镑的普通股（其中500,000股可用于此类发行，此前已发行给一名股东，但随后由一名股东交出）。

2010年12月14日，我们发行了1,566，359股每股0.04英镑的普通股。

2011年11月24日，我们以每股0.04英镑的价格发行了7,483，334股A系列可转换参与股。

2012年3月28日，我们发行了222,222股每股0.04英镑的普通股。

2014年3月31日，我们发行了8,462，500股B系列可转换参与股票，每股价格为0.004英镑。

2016年11月30日，我们根据根据2012年购股权计划授予的购股权的行使，发行了37,500股每股0.04英镑的普通股。

2017年9月14日，我们完成了一比四的反向股份分割和相关的、事先的、红利分配三股普通股和五股A系列可转换参与股，以消除部分权利。本招股说明书中提及的1比4反向拆股以及以引用方式并入本文的文件包括相关的红利分配。出于表述目的，上述股份数量和面值已进行调整，以反映上述反向股份分割（这需要参考股份的名义零头，并导致某些数量的股份被四舍五入）。因此，这些股份编号和名义价值并不代表，例如，在我们的法定登记册中相关时间作出的记录，也不代表我们在英国公司注册处提交的文件。

2017年10月2日，就在我们首次公开发行结束前，我们以一对一的方式将所有已发行的A系列可转换参与股、B系列可转换参与股、创始人普通1股和创始人普通2股转换为普通股。为便利将每一股B系列可转换参与股份（每股面值0.004英镑）转换为普通股（每股面值0.04英镑），在紧接此次转换之前，于2017年10月2日，我们就所持有的每一股B系列可转换参与股份向B系列可转换参与股份的持有人配发额外的九股B系列可转换参与股份。

2017年10月2日，我们根据首次公开发行股票发行了7,596，505股普通股。

在2018年期间，我们根据行使购股权发行了415,312股普通股。

2019年期间，我们根据行使购股权发行了252,187股普通股。

于2020年9月21日，我们根据我们的后续公开发售发行了17,888，889股普通股。

在2020年期间，我们根据我们的“市场上”（ATM）销售协议发行了774,511股普通股。

在2020年期间，我们根据行使购股权发行了32,500股普通股。

2021年期间，我们根据行使购股权发行了1,005，434股普通股。

在2022年期间，我们根据行使购股权发行了192,908股普通股。

在2023年期间，我们根据ATM销售协议发行了408,015股普通股，根据行使购股权发行了79,433股普通股。

在2024年期间，我们根据ATM销售协议发行了89,027，545股普通股，根据行使购股权发行了149,319股普通股。

在2024年12月31日之后，我们根据ATM销售协议发行了9,857，575股普通股，根据行使购股权发行了29,123股普通股。

2025年4月23日，我们将151,923，897股每股0.04英镑的普通股的已发行股本细分并重新指定为151,923，897股普通股和15,040，465,803股递延股份，在每种情况下，每股0.0004英镑。

每股0.0004英镑的递延股份没有股息或投票权，在返还资本后，只有在普通股持有人收到有权支付给我们股本中普通股持有人的金额以及就每股普通股进一步支付10,000，000英镑后，才有权收到已支付的金额。将不会就递延股份发行任何股票，普通股股东的CREST账户将不会记入任何递延股份。

递延股份的权利载于2025年4月23日通过的公司章程新的第4.8条，并列为本协议的附件 3.1。

递延股份通常被英国上市公司用来重组其普通股本的面值。一旦出于这个原因创建，使用英国公司法下公司可用的程序之一注销递延股份的情况并不少见。

公司章程

以下是我司章程若干条款的摘要。请注意，这只是一个摘要，并非详尽无遗。如需更多信息，请参阅我们的公司章程完整版，该章程作为附件包含在本招股说明书中。

股份及附属权利

一般。所有普通股享有同等权利，在所有方面享有同等地位。根据《2006年公司法》和任何其他相关立法的规定，我们的董事会可不时在股东授权董事配发股份的普通决议（以及在适用且尚未被驳回的情况下，通过特别决议取消优先购买权）后配发和发行股份。

我们的股票可能发行或附加任何优先、递延、合格或其他特别权利或限制，无论是与股息、资本回报、投票或其他有关，如我们的公司章程规定或股东可能通过普通决议确定（或，如果股东尚未如此确定，则由我们的董事会确定）。

投票权。在不违反本组织章程的任何其他规定及不损害构成本公司股本一部分的任何股份所附带的任何特别权利、特权或投票限制的情况下，股东的投票权如下。除非要求进行投票表决，否则股东应以举手表决方式对所有决议进行表决。我们的组织章程规定，在举手表决结果之前或在宣布表决结果时，可以要求进行投票表决：（a）由股东大会主席，（b）由至少五名出席会议并有权投票的股东，或（c）由任何一名或多名出席股东代表不少于总投票权的10%或在所有投票中缴款总额的10%以上

举手表决时，每一位亲自出席的股东，以及每一位作为法团的股东亲自出席的正式授权代表，拥有一票表决权。举手表决时，获一名或多于一名股东正式委任的每名亲自出席的代理人拥有一票表决权，但如代理人获多于一名股东指示就某项决议进行投票，并获指示以不同方式就该等决议进行投票，则该代理人有一票赞成及一票反对。

在投票表决时，每名亲自出席或由代表出席的股东，或就法团而言，由正式授权代表出席的股东，对该股东所持有的每一股份拥有一票表决权。我们被禁止就我们作为库存股持有的任何股份行使任何出席会议或在会议上投票的权利。

股份逾期未付款项时的投票限制。我们的任何股东均无权就其所持有的任何股份在任何股东大会或任何单独的类别会议上投票，除非他或她就该股份应付的所有催缴或其他款项均已支付。

股票认购。董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，不论是就股份的面值或以溢价方式。股东须在收到至少14个完整日的通知，指明付款时间和地点的情况下，支付股份的赎回金额。根据我们的公司章程，一段时间的“晴天”不包括发出通知或视为发出通知的日期以及发出通知或将生效的日期。倘股东未能支付催缴通知的任何部分，董事会可送达进一步通知，指定另一天不少于要求付款的进一步通知的日期，并述明在未付款的情况下，作出催缴通知所涉及的股份将有法律责任被没收。随后的没收需要董事会决议。

股息。根据2006年《公司法》和所有其他相关立法的规定，我们可以根据股东各自的权利，以普通决议从可供分配的利润中宣布股息，但此类股息不得超过董事会建议的金额。如果董事会认为，我们可供分配的利润证明支付此类款项是合理的，董事会可在固定日期并不时向任何类别股份的持有人支付我们任何具有优先权利的股份的固定股息，每半年或以其他方式支付。根据任何股份所附带的任何特别权利或发行条款，所有股息均须按支付股息的股份的已缴足金额宣派及支付。不得就我们作为库存股持有的任何股份向我们支付股息。

我们可以根据董事会的建议，以普通决议方式，直接全部或部分通过分配特定资产的方式支付股息。

所有在宣布后一年内无人认领的股息，可由董事酌情为我们的利益进行投资或以其他方式使用，直至获得认领为止（但须符合组织章程细则的规定），而自该股息到期支付之日起12年后无人认领的所有股息将被没收，并将归还给我们。

董事会如获任何股东大会上通过的普通决议授权，可向普通股的任何持有人提供选择收取记作缴足股款的普通股配发以代替该股息的权利。

我们可能会停止邮寄任何支票或认股权证，或可能会停止任何银行或其他资金转账系统就我们任何股份的任何应付股息转账任何款项，而这些款项通常是以这种方式支付的

如果就至少连续两次股息而言，支票或认股权证已被退回未交付或仍未兑现或转让失败，或就一次股息而言，支票或认股权证已被退回未交付或仍未兑现或转让失败且我们作出的合理查询未能确定持有人的任何新地址，则就该等股份而言。

我们或董事可以指定一个“记录日期”，登记为股份持有人的人有权获得任何股息。

清盘时的资产分配。根据公司任何清盘所附带的任何特别权利或任何股份的发行条款，我们在清偿我们的负债后剩余的剩余资产将在我们的股东之间按其各自持有的股份和就这些股份支付的金额的比例分配。

在公司的任何清盘（不论清盘是自愿的、在监督下进行或由法院进行）时，清盘人可凭公司特别决议的授权及任何有关法例规定的任何其他制裁，在我们的股东（不包括公司本身，只要它因持有任何股份或库存股而成为股东）之间以实物或实物分割我们资产的全部或任何部分（受限于我们未来发行的任何股份所附带的任何特殊权利），并可为此目的在任何一类或多类财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清算人经该处分后，可为其与有关当局确定的股东利益，将全部或任何部分资产归属于受托人的信托，公司清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何股东接受对其负有赔偿责任的任何股份或其他财产。

权利的变化。任何类别股份所附带的权利或特权（除非该类别股份的发行条款另有规定或我们的组织章程细则另有规定）可经该类别已发行股份（不包括作为库存股持有的任何该类别股份）的必要面值的四分之三的持有人书面同意或经该类别股东的单独股东大会通过的特别决议批准而更改或废除，但不得另有规定。

转让股份。我们的所有股份均为登记形式，可通过任何通常或常见形式或董事会可接受的、2006年《公司法》和任何其他相关立法允许的任何形式的转让方式进行转让，但递延股份只能在董事事先书面同意的情况下转让。

董事会可以拒绝登记的股份转让为：

•

未全额支付或我们拥有留置权；

•

（未经书面文书转让无证明股份的除外）未在我们的注册办事处或董事会指定的其他地点提交妥为盖章（如须盖章）；

•

（未发出证明书的情况除外）未附有与其有关的股份的证明书或董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

•

就多于一类股份；或

•

股份转让给联名持有人的，该股份拟转让给的联名持有人数量超过四名。

资本变异。我们可藉普通决议，将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份面值更大的股份或将我们的股份或其中任何股份细分为

优先购买权。根据我们的组织章程，就已发行普通股的转让不存在优先购买权。在某些情况下，我们的股东可能根据2006年《公司法》就公司新股配发拥有法定优先购买权。这些法定优先购买权（如适用）将要求我们按比例向现有股东配售新股，然后再将其分配给其他人。在这种情况下，行使此类法定优先购买权的程序将在向我们的股东发售此类普通股的文件中列出。根据2006年《公司法》的规定，这些法定优先购买权可通过股东大会通过的特别决议予以取消。

董事

号。除非及直至我们在股东大会上另有决定，否则组成我们董事会的董事人数不得有任何上限，但不得少于两名。

分类董事会。我们的董事会分为三个类别，“I类”，其初始任期在2026年举行的年度股东大会上届满，“II类”，其初始任期在2025年举行的年度股东大会上届满，“III类”，其任期在2027年举行的年度股东大会上届满，类别的数量尽可能接近相等。第一类董事为Hugh Griffith、Andrew Kay和Bali Muralidhar，第二类董事为Elliott Levy和Cyrille Leperlier，第三类董事为Martin Mellish。

借权。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其全部或任何部分或部分的承诺、财产和未催缴的资本，并发行债权证和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事的权益及限制

（a）董事会可根据我们的组织章程和2006年《公司法》的要求，授权向我们提出的事项，如果未获授权，该事项将涉及董事违反2006年《公司法》第175条规定的职责，以避免他或她拥有或可能拥有与我们的利益相冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况。董事无须因身为董事而向公司交代他或她因涉及经董事会授权的利益冲突或可能的利益冲突的关系而获得的任何薪酬或其他利益。

（b）在符合任何有关法例的规定的情况下，并在其已向董事披露其任何重大利益的性质和范围的情况下，董事可能是任何交易、合同或安排的一方，或以其他方式对任何交易、合同或安排具有利害关系，而该董事不得因其职务原因，就其从任何该等交易或安排中获得的任何利益向公司负责；且任何该等交易或安排均不得因任何该等利益或利益而承担作废的责任。

（c）除我们的组织章程细则另有规定外，董事不得在董事会议上就任何交易或安排或任何与他或她的知识材料（连同《2006年公司法》第252条所指的与他或她有关联的任何人）有关的任何其他提案投票，但（i）在公司的股份或债权证或其他证券中的权益，（ii）在任何利益冲突授权条款允许的情况下，或（iii）在下文（d）段所列的情况下，不得计算在与他或她无权投票的任何决议有关的会议的法定人数内。

（iv）有关他或她直接或间接拥有权益的任何其他公司的任何建议，但条件是他或她（连同与他或她有关联的人）并不据他或她所知持有代表该公司任何类别已发行股份百分之一或以上的股份的权益，或有关公司股东可获得的投票权的权益；

（v）任何有关向我们的雇员提供福利所依据的安排的建议，而该建议并不授予他或她任何一般不授予该等安排所关乎的雇员的特权或福利；

（vi）董事根据我们的组织章程细则获授权给予我们的董事或其他高级人员的有关赔偿的任何建议，根据该建议他或她可能受益；

（vii）任何有关为我们的任何董事或其他高级人员购买或维持保险的建议，而根据该建议他或她可能受益；及

（viii）有关向董事提供资金以支付抗辩程序中的支出的任何建议，根据该建议，他或她可能受益。

（e）凡有建议正考虑委任两名或多于两名董事担任我们或我们感兴趣的任何公司的职务或受雇，或订定或更改该等委任的条款，该等建议可就每名董事分别进行划分及考虑，在此情况下，每名有关董事（如未根据上文（d）（iv）段被禁止投票）均有权就每项决议投票（并计入法定人数），但有关其本身委任的决议除外。

（f）如在任何会议上出现任何有关董事利益的重要性或任何董事有权投票的问题，而该问题未能通过其同意自愿投弃权票而解决，则该问题须转交会议主席（或如有关利益涉及主席本人则转交会议副主席），而其就任何董事作出的裁决须为最终及结论性的，除非有关董事的利益性质或程度未获公平披露。

薪酬

（a）每名董事（候补董事除外）可（除根据下文（b）及（c）段或根据本组织章程细则任何其他条文应付的任何款项外）从公司的资金中以董事会不时厘定的董事费用方式支付的款项。

（b）任何获委任在我们担任任何雇佣或执行职务的董事，或根据我们的要求，为公司的任何目的前往或居住在国外，或以其他方式执行董事会认为超出其日常职责范围的服务的董事，可获支付该等额外

（c）每名董事可获支付其出席董事会或委员会会议或股东大会或任何类别我们股份持有人的任何单独会议或作为董事有权出席的任何其他会议的合理差旅费（包括酒店及杂费），并须获支付其在经营公司业务或履行其作为董事的职责方面适当及合理招致的一切费用。

养老金和其他福利。董事会可行使公司的所有权力，为任何董事或前任董事，或任何在任何时间受雇于或曾经受雇于或曾担任行政或其他职务或盈利地点的人，提供利益，方式为支付酬金或退休金，或以保险或任何其他方式（不论是否与前述类似），该公司或任何法人团体是或曾经是该公司的附属公司或该公司或任何该等附属公司的业务前身，并为目前或曾经是任何该等人士的受抚养人的家庭及人士，并为提供任何该等利益的目的，向任何计划信托或基金作出贡献或支付任何保费。

董事的委任及退休

（a）董事会有权委任任何愿意代行董事职务的人，以填补临时空缺或作为额外董事，但须使董事总数不超过由或根据本组织章程细则订定的最高人数（如有的话）。任何如此获委任的董事须于该等委任后的股东周年大会上退任，然后有资格在他或她有资格当选的类别的余下部分任期内连选连任。

（b）在符合我们的组织章程细则规定的情况下，股东可藉普通决议选举任何愿意担任董事的人，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，或取代根据我们的组织章程被免职的董事，但董事总数在任何时候不得超过我们的组织章程细则规定的或根据我们的章程规定的任何最高人数。

（c）在符合上文（a）段及“已发行股本说明-公司章程-董事-分类董事会”中所述的初始条款的情况下，各类别内的每名董事应于其当选或最后一次连任的年度股东大会后的第三次年度股东大会上退任。除非董事人数增加（在这种情况下，新设立的董事职位应由我们的董事会在我们现有的职类中分配）或根据上文（a）段，在股东周年大会上当选或重新当选的董事应被任命为在该会议上任期届满的职类。

（d）于股东周年大会退任的董事有资格连选连任。退任董事未连选连任的，任期至会议选举产生替代其职务的人为止；未选举产生的，任期至会议结束为止。

公司名称

董事会可以决议变更我司名称。

高级人员的赔偿

在符合任何有关法例的规定下，我们的每名董事及其他高级人员可获我们就其在执行中所招致的所有成本、费用、损失、开支及法律责任作出赔偿，以及

会议法定人数。任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行时达到法定人数出席，但未达到法定人数不排除委任主席，而主席不应视为会议事务的一部分。出席会议的一名或多名合资格人士，以及他们之间持有（或作为持有人的代理人或公司代表）至少三分之一的已发行股份（不包括作为库存股持有的任何股份）有权就拟进行的业务进行投票的人数，均为法定人数。就这些目的而言，合资格人士是指身为股东的个人、就会议获授权担任股东（即法团）代表的人或就会议获委任为股东代表的人。

其他英国法律考虑因素

强制购买和收购。根据2006年《公司法》第979至991节，如已为我们提出收购要约，而要约人已取得或无条件订约收购要约所涉及的股份价值不少于90%，且不少于该等股份所载表决权的90%，则要约人可向要约人未取得或无条件订约收购其希望取得的要约所涉及的任何股份的持有人发出通知，并有权如此取得，这些股份的条款与全面要约相同。少数股东的“挤出”可以在通知发出之日起的六个星期结束时完成，前提是少数股东未能在这六个星期结束前的任何时间成功向法院提出申请，以阻止此类挤出，随后要约人可以执行对其有利的已发行股份转让并向我们支付对价，以信托方式为未偿还的少数股东持有。向根据2006年《公司法》强制收购其股份的已发行少数股东提供的对价通常必须与根据收购要约提供的对价相同。

卖光了。2006年《公司法》还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股份提出收购要约的要约人买断的权利。要约所涉及的股份持有人，且未以其他方式接受要约的，可要求要约人收购其股份，前提是，在该要约的接受期届满之前，（i）要约人已收购或同意收购不少于我们有表决权股份价值的90%，以及（ii）不少于该等股份所承载的投票权的90%。要约人可以对被买断的少数股东的权利施加不少于接受期结束后三个月的时间限制。如股东行使其被买断的权利，则要约人须按收购要约的条款或可能议定的其他条款收购该等股份。

披露股份权益。根据2006年《公司法》第22部分和我们的公司章程，我们有权通过书面通知要求我们认识的任何人，或有

有合理理由相信，在我们的股份中拥有权益，或在紧接发出通知的日期前三年的任何时间，在合理时间内向我们披露该人本身的权益详情，以及（在该人所知的范围内）与行使在该等股份中存续或存续的股份所授予的任何权利有关的任何其他权益、协议或安排的详情。

根据我们的组织章程细则，如有人不向我们提供有关股份或失责股份的规定详情，董事会可藉通知指示：

•

就失责股份而言，有关股东无权就股东大会投票或行使其所持股份所赋予的任何其他权利；或

•

如果违约股份至少占其类别的0.25%，（a）就违约股份应付的任何股息或其他款项将由我们保留，无需支付利息，如适用，任何就失责股份收取普通股而非金钱的选择均属无效；（b）除某些认可转让外，不得登记有关股东的股份转让（除非该股东本人并无失责，且转让与失责股份无关）或（c）有关股东以非凭证式形式持有的任何股份须转换为凭证式形式。

购买自己的股份。根据英国法律，有限公司只能从其可分配利润或为购买融资而发行的新股的收益中购买自己的股份，但不受其条款的限制。有限公司不得购买其本身的股份，如果由于购买而不再有公司的任何已发行股份，但可赎回股份或作为库存股持有的股份除外。股份必须全额支付才能回购。

在购买发生之前，我们可以根据股东决议授权的购买合同，在认可的投资交易所以外的地方购买我们自己的缴足股份。如果我们提议购买股票的任何股东对该决议进行投票，并且如果他没有这样做，该决议将不会获得通过，则任何授权将不会生效。授权购买的决议必须规定一个日期，不迟于决议通过后五年，购买授权将在该日期到期。

我们可以根据我们的选择，并在符合2006年《公司法》的情况下，购买当时已发行的任何或所有递延股份，总对价为0.01英镑，应支付给递延股份持有人之一。

优先购买权。英国法律一般在以现金发行新股时为股东提供优先购买权；但是，公司章程或股东大会的股东有可能排除优先购买权。这种优先购买权的排除，如果排除包含在公司章程中，则最长可自公司章程通过之日起五年，如果排除是通过股东决议，则自股东决议之日起最长可达五年。无论哪种情况，我们的股东都需要在其到期时（即至少每五年）更新这一排除。2025年4月23日，在我们举行的股东大会上，我们的股东批准在截至2026年6月30日的期间内，或如果更早，在我们将于2026年举行的年度股东大会结束时，排除与配发股份或授予认购或将任何证券转换为总面值不超过20,000，000英镑的股份的权利有关的优先购买权。

关于收购和合并的城市代码，或收购代码。作为一家在英格兰和威尔士注册成立的公众公司，其中央管理和控制地在英国，我们目前受《英国城市收购和合并守则》或《收购守则》的约束。然而，《收购守则》已作出修订（自2025年2月3日起生效），这意味着，由于我们的证券并非“英国报价”（即获准在英国受监管市场或英国多边交易设施或在海峡群岛或马恩岛的任何证券交易所进行交易），我们将于2027年2月3日停止受《收购守则》的约束。

（b）与其一致行动人共同在合计持有公司不少于30%且不超过50%表决权的股份中拥有权益的人，收购该人、收购人及其一致行动人（视情况而定）在增加该人拥有权益的具有表决权股份百分比的股份中的额外权益，将被要求（除非获得收购小组的同意）以不低于收购人或其一致行动人在过去12个月内就任何股份权益支付的最高价格对我们的已发行股份提出现金要约。《收购守则》中的某些条款可能具有反收购效果，这可能会阻止其他人对我们的收购，即使收购对我们的股东有利。

分配和股息。根据2006年《公司法》，公司在合法进行分配或股息之前，必须确保其拥有足够的可分配储备（在非合并基础上）。基本规则是，一家公司可用于进行分配的利润是其累计的、已实现的利润，只要以前未被分配或资本化使用，减去其累计的、已实现的亏损，只要以前未在适当作出的资本减少或重组中注销。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英国法律注册成立的每个子公司。

我们作为一个公众公司，为了进行分配而取得可分配利润是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本的数量。公众公司只能进行分配：

（a）如在作出分配时，其净资产的金额（即资产超过负债的总额）不少于其已征募股本及不可分配储备的总额；及

（b）在作出分配时，如果分配本身并在此范围内，未将净资产数额减至低于该总额。

外汇管制。除预扣税要求外，英国没有可能影响资本进出口的政府法律、法令、法规或其他立法，包括可供我们使用的现金、现金等价物和短期存款的可用性，或可能影响我们向我们的普通股或ADS的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项。英国法律或公司章程对非居民持有或投票的权利没有任何限制。

2006年《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《2006年公司法》与《特拉华州一般公司法》有关股东权利和保护的条款之间的某些差异。本摘要并非旨在完整讨论各自的权利，其全部内容通过参考特拉华州法律和英国法律进行限定。


	英格兰和威尔士	特拉华州
董事人数	根据2006年《公司法》，公共有限公司必须至少有两名董事，董事人数可以由公司章程规定或以公司章程规定的方式确定。	根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定或以章程规定的方式确定。

罢免董事	根据2006年《公司法》，股东可以通过普通决议（由在股东大会上亲自或通过代理人投票的简单多数通过）无故罢免董事，无论该董事与公司签订的任何服务合同的任何条款如何，前提是该决议已提前28个整日通知公司及其股东。在收到拟罢免一名董事的决议通知后，公司须随即将该通知的副本送交有关董事。还必须遵守《2006年公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其被免职的陈述。	根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但（a）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的公司的情况下，股东可仅因由实施罢免，或（b）在拥有累积投票权的公司的情况下，如果要罢免的董事人数少于整个董事会，任何董事如在整个董事会的选举中累积投票，或如有类别的董事，在其所参加的类别的董事的选举中累积投票，所投的反对罢免票足以选举他，则不得无故罢免。

董事会空缺	根据英国法律，任命董事（公司初始董事除外）的程序一般在公司章程中规定，但就公众公司而言，不得通过一项决议提出任命两名或更多人为董事的动议，除非该决议应由会议首先同意，而无需投任何反对票。	根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）或由唯一的留任董事填补，除非（a）公司注册证书另有规定或附例或（b）公司注册证书指示某一特定类别的股票将选举该董事，在这种情况下，该类别选出的其他董事的多数或该类别选出的唯一剩余董事将填补该空缺。


股东周年大会	根据2006年《公司法》，公共有限公司必须在每一年举行一次股东周年大会六个月自公司年度会计参考日期翌日起计的期间。	根据特拉华州法律，股东年会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。

股东大会	根据2006年《公司法》，公众有限公司的股东大会可由董事召集。持有公司实收资本至少5%并在股东大会上有表决权的股东，可以要求董事召集股东大会，如董事未能在规定期限内这样做，则可以自己或代表其全部表决权总数的二分之一以上的任何一人召集股东大会。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或由公司注册证书或章程授权的人召集。

股东大会通告	根据2006年《公司法》，必须提前21个整日通知召开年度股东大会以及在会议上提出的任何决议。在符合较长期限的公司章程规定的情况下，公众有限公司的任何其他符合特定条件的股东大会至少需要提前14个整日通知。此外，某些事项，例如罢免董事或核数师的决议，需要特别通知，这是28个整日的通知。公司股东在任何情况下均可同意较短的通知期，所要求的股东同意比例为在举行股东周年大会时有权出席并参加表决的人数的100%，如举行任何其他股东大会，则为有权出席会议并在会上投票的股东人数的多数，即合计持有不少于给予出席会议并在会上投票权利的股份面值的95%的多数。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，股东的任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天向每个有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的或目的。


代理	根据2006年《公司法》，在任何股东大会上，股东可指定另一人通过代理人代表其出席会议、发言和投票。	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。

先发制人权利	根据2006年《公司法》，“股本证券”，即（i）公司的股份，但就股息和资本而言，仅具有参与分配的特定数量的权利的股份（“普通股”）或（ii）认购或将证券转换为普通股的权利，建议以现金配发的权利，必须首先按其各自持股面值的比例向公司现有股权股东发售，除非任何此类要约可能被接受的期限已届满或公司已收到拒绝的接受通知，或适用例外情况或相反的特别决议已由股东在股东大会上通过或公司章程另有规定（在每种情况下均根据2006年《公司法》的规定）。	根据特拉华州法律，股东没有优先认购权，可以认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利，并且在一定程度上除外。

配发权力	根据2006年《公司法》，公司董事不得配发股份或授予权利以认购或将任何证券转换为股份，除非适用例外情况或股东在股东大会上通过了相反的普通决议或公司章程另有规定（在每种情况下均根据2006年《公司法》的规定）。	根据特拉华州法律，如果公司章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行股本，以支付由现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合组成的对价。它可以通过批准一个公式来确定这种考虑的金额。在该交易不存在实际欺诈的情况下，董事对该对价价值的判断是结论性的。


董事及高级人员的法律责任	根据2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事在与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托方面可能附加给他的任何责任的条款（无论是否包含在公司章程或任何合同或其他方面）均无效。公司直接或间接为公司或联营公司的董事就其担任董事的公司的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附带的任何责任提供赔偿的任何条文，除2006年《公司法》许可的情况外，亦属无效，其中规定了公司的例外情况：（a）针对此类责任购买和维持保险；（b）提供“合格的第三方赔偿”（即针对董事对公司或联营公司以外的人产生的某些责任的赔偿）；（c）提供“合格的养老金计划赔偿”（即针对公司作为职业养老金计划受托人的活动所产生的责任的赔偿）。	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可能包括一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害承担的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任： •任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为； •非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； •故意或过失支付非法股息或股票买入或赎回；或者 •董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

投票权	根据公众公司示范条款，除非公司股东要求进行投票表决或会议主席或公司章程要求进行投票表决，否则股东应以举手表决方式对所有决议进行投票表决。根据2006年《公司法》，（a）不少于五名有权就决议投票的股东；（b）代表对决议有投票权的所有股东的总投票权不少于10%的任何股东；或（c）持有公司股份的任何股东授予对决议有投票权的股份	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。


	已缴付的款项总额，相当于授予该权利的所有股份已缴付款项总额的不少于10%。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的召集投票的权利。根据英国法律，如果普通决议获得出席（亲自或通过代理人）并有权投票的股东所投选票的简单多数（超过50%）的批准，则通过举手表决。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表亲自或委托代理人出席的股东的总投票权的简单多数的持有人批准，而持有人有权投票表决该决议案，则该决议案即获通过。特别决议要求亲自或委托代理人出席会议的股东获得不少于75%的赞成票。

股东就若干交易投票	2006年《公司法》规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重建、合并、资本重组或收购。这些安排要求： •在根据法院命令召开的股东或债权人会议上，代表该类别股东或该类别股东所持资本或所欠债务价值75%的股东或债权人的多数亲自或通过代理人出席并参加表决；和 •法院批准。	一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分的股票进行投票，否则完成合并、合并、出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产或解散需要： •董事会的批准；和 •由已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股投票多于或少于一票，则由有权就该事项投票的公司已发行股票的过半数投票通过。

特拉华州一家公司的董事对该公司及其股东负有谨慎和忠诚的信托义务。注意义务一般要求董事本着善意行事，在类似情况下通常谨慎的人会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己合理获得的有关重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。一般而言，但除某些例外情况外，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着诚意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败该公司控制权威胁变更的行动。

此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或解散公司时，在某些情况下，董事会可能有义务获得股东可以合理获得的最高价值。

根据英国法律，一般来说，公司，而不是其股东，是对公司所做的错误或公司内部管理存在违规行为的诉讼的适当索赔人。尽管有这一一般立场，《2006年公司法》规定，（i）法院可允许股东就涉及董事疏忽、失责、违反职责或违反信托的作为或不作为所引起的诉讼因由提出派生索赔（即就公司并代表公司提起诉讼），以及（ii）股东可在公司事务已经或正在以不公平地损害其部分或全部股东的方式进行的情况下，就法院命令提出索赔。

根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行该权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该公司的权利。投诉必须：

•声明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或原告的股份此后通过法律运作移交给原告；和

•特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或者

•说明不努力的原因。

此外，原告必须在衍生诉讼的整个期限内保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

花旗银行已同意担任ADS的存托人。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。ADS代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能由通常称为美国存托凭证（ADR）的凭证代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在这种情况下，托管人是Citibank，N.A.，London Branch。

我们已根据一份日期为2017年10月2日的存款协议（经2024年4月16日修订）或存款协议指定花旗银行为存托人。根据2024年3月27日向SEC提交的F-6表格登记声明的生效后第1号修正案，该存款协议的副本已在SEC存档。您可以从SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。

我们向您提供有关ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的概要描述。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本概要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

每份ADS代表有权接收存放在存托人或托管人处的25股普通股，并行使其实益所有权权益。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其受益权益的权利。我们和存托人可能会同意通过修改存管协议来改变ADS与股票的比率。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的被存财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将能够仅通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）仅通过存托人以及存托人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人接收并行使对所存财产的受益所有权权益，在每种情况下均根据存款协议的条款。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受英格兰和威尔士法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托人、托管人、我们或他们或我们各自的代理人或关联机构均无须代表贵公司采取任何行动以满足此类

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表您持有您的ADS基础普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议中设想的范围内就您的ADS所代表的普通股行使股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的无证明ADS（通常称为直接登记系统或DRS）。直接登记制度体现了存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托人与存管信托公司之间的自动转账，即DTC，即美国的权益证券中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS将登记在DTC的代名人名下，就存款协议和任何适用的ADR而言，该代名人将是此类ADS的唯一“持有人”。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

将普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益在任何时候均归属于代表普通股的ADS实益拥有人。存托人或托管人在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

股息及其他分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将根据英格兰和威尔士的法律法规，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。只有在可行且美元可转移至

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益，存托人将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

股份分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表所存入普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。将出售部分权利，并将像现金分配一样分配此类出售的收益。

分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分配购买额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，如果我们提供存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见），则使这些持有人能够行使这些权利。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托人没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使购买新普通股的权利。

在以下情况下，存托人将不会向您分配这些权利：

•

我们不及时要求将权利分配给您或我们要求不将权利分配给您；或

•

我们未能向保存人交付令人满意的文件；或

•

分配权利是不合理可行的。

存托人将出售未行使或未分配的权利，前提是此类出售合法且合理可行。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

如果发生任何此类变更，在法律允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的登记声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。

普通股入金后发行ADS

任何根据本招股章程发售的普通股将由我们存放于托管人。在收到此类存款的确认后，存托人将根据我们的指示发行ADS。

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，存托人可能会代表您创建ADS。存托人只有在您支付任何适用的发行费用以及为将普通股转让给托管人而应支付的任何费用和税款并提供根据存款协议可能需要的文件后，才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和英格兰及威尔士法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且普通股已适当转让给托管人。存托人将只发行整数ADS。

当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为声明并保证：

•

普通股获得正式授权、有效配发和发行、全额缴款，不受任何要求支付进一步资本和合法获得的要求；

•

有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃、取消适用或行使；

•

你获正式授权存入普通股；

•

提交交存的普通股是自由的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在此类交存后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（如存款协议中所定义）；和

•

提交交存的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存托人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

转让、合并和拆分ADR

作为ADR持有者，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将必须交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：

•

确保交出的ADR得到适当背书或以其他适当形式转让；

作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。你撤回就ADS持有的普通股的能力可能会受到退出时适用的美国和英格兰及威尔士考虑因素的限制。为了撤回您的ADS所代表的普通股，您将需要向存托人支付注销ADS的费用以及转让普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果你持有以你的名义登记的ADS，保存人可能会要求你提供任何签字的身份和真实性证明以及保存人认为适当的其他文件，然后才会注销你的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。

您将有权在任何时候撤回您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而固定不动而可能出现的临时延迟；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；或

•

由于适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通股行使投票权。普通股股东的表决权情况详见本招募说明书“股本说明——公司章程”。

根据我们的要求，存托人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使ADS所代表的证券的投票权的信息。

未收到投票指示的证券将不会被投票（除非本文另有设想）。如果投票是以投票方式进行的，而存托人没有及时收到ADS持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托，以该人希望的任何方式对该ADS所代表的已存入证券进行投票，这可能不符合您的最佳利益；但是，前提是，对于我们告知存托人（a）我们不希望提供此类代理，（b）存在重大反对意见，或（c）已存入证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项，不得提供此类全权委托代理。请注意，存托人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以使贵方能够及时将投票指示退回保存人。

费用及收费

作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：


服务		费
发行ADS（例如，在存入普通股时或在发生变更时发行ADSADS（s）对普通股比率），不包括因普通股分配而发行的ADS		每发行ADS最高0.05美元

注销ADS（例如，注销用于交付存款财产的ADS或在发生变更时ADS（s）转普通股比例）		注销每份ADS最高0.05美元

派发现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）		每持有ADS最高0.05美元

根据（i）股份股息或其他分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS		每持有ADS最高0.05美元

分销ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，在a分拆）		每持有ADS最高0.05美元

ADS服务		在存托人确定的适用记录日期持有的每份ADS最高不超过0.05美元

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

•

就在股份登记册上登记普通股而不时生效的登记费，适用于分别在作出存款或提款时向托管人、存托人或任何代名人的名义转让普通股；

（i）发行ADS时应支付的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人向DTC发行的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。

在拒绝支付保存人费用或收费的情况下，保存人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以抵消将向ADS持有人进行的任何分配的保存人费用和收费的金额。

某些存托人费用和收费可能会在本次发行结束后不久开始支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，来补偿我们在ADR计划方面产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与保存人达成一致，随时修改保管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知ADS持有人任何修改，这将严重损害他们在存款协议下的任何实质性权利。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下，都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（法律允许的情况除外）。

终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对ADS持有人承担其他义务。

就终止存托协议而言，存托人可以（但无义务）独立且无需我们采取任何行动，向持有人提供一种手段，以提取其ADS所代表的普通股和其他存托证券，并根据存托人认为合理适当的条款和条件，将这些普通股和其他存托证券存入由存托人设立的无担保美国存托股票计划，但在每种情况下，满足《证券法》规定的无担保美国存托股计划的适用登记要求，并由存托人收到支付存托人的适用费用和收费，并偿还存托人产生的适用费用。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托人将在纽约维持记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让的设施。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

传送通知、报告及代理征集材料

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有我们向已存入证券持有人普遍提供的通信，供贵方查阅。根据存款协议的条款，如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和保存人对您的义务。请注意以下内容：

•

我们和存托人仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，只要其本着诚意并按照存款协议的条款行事。

对于未能准确确定任何行动的合法性或实用性，对于代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资普通股相关的投资风险，对于普通股的有效性或价值，对于因ADS或其他存款财产的所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性，或者为了我们未能发出通知，或者为了DTC或任何DTC参与者的任何作为或不作为或提供的信息。

•

保存人不对任何继任保存人与完全在保存人辞职或被免职后产生的任何事项有关的作为或不作为承担责任。

•

我们和存托人将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果我们或存托人因任何法律或法规（包括任何证券交易所的法规）的任何规定、当前或未来或由于我们的公司章程的当前或未来规定，或因存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或监管该证券的任何规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，我们和存托人不承担任何责任，或由于任何天灾或战争行为或我们或保存人无法控制的其他情况。

•

我们和存托人不因任何行使或未能行使存款协议或我们的公司章程或存款证券的任何条款或管辖该证券的任何酌情权而承担任何责任。

•

对于依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不作为，我们和存托人进一步不承担任何责任。

•

对于任何ADS持有人或受益所有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。

•

我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他文件，这些通知、请求或文件被认为是真实的，并且已经由适当的当事人签署或出示。

•

我们和存托人也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何间接或惩罚性赔偿责任。

•

我们和存托人不承担因ADS持有人或实益拥有人持有ADS的方式产生的损失、责任、税款、费用或开支所产生的责任，包括通过经纪账户持有ADS所产生的损失、责任、税费、费用或开支。

•

存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。

•

存款协议中的任何内容都不会在我们、存管银行和您作为ADS持有人之间产生合伙企业或合资企业，或建立受托关系。

•

存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何内容均不要求花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明作为这些交易的一部分而收到的任何付款。

由于上述限制与我们的义务和存托人根据存款协议对贵方的义务有关，我们认为，作为条款的建构问题，这种限制很可能会继续

适用于在注销ADS和撤回普通股之前从ADS融资中提取普通股与存款协议项下产生的义务或责任相关的ADS持有人，此类限制很可能不适用于在注销ADS和撤回普通股之后而不是根据存款协议从ADS融资中提取普通股与义务或责任相关的ADS持有人。

无论如何，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃了我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除ADS持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付ADS持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托人可拒绝发行ADS、交付、转让、拆分和合并ADR或解除存管证券，直至适用的ADS持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您代为进行的任何分配获得退税和减少的预扣税。但是，可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地的证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托人将安排在实际可行的情况下将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，存托人可酌情采取以下任何行动：

•

在实际可行和合法的范围内兑换外币并将美元分配给转换和分配为其合法和实际可行的ADS持有人。

•

将外币分配给分配合法且切实可行的ADS持有人。

•

为适用的ADS持有人持有外币（不承担利息责任）。

管辖法律/放弃陪审团审判

存款协议和ADR将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大限度内，您不可撤销地放弃在存款协议和/或针对美国或存款人的美国存托凭证产生的任何法律程序中由陪审团审判的权利。

以下关于特此提供的A系列认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受A系列认股权证的规定的约束，并在整体上受其规定的限制，其形式已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。准投资者应仔细查阅A系列认股权证形式的条款和规定，以获得A系列认股权证条款和条件的完整描述。

以下是A系列认股权证的简要概要，在所有方面仍受A系列认股权证形式所载规定的约束。

期限和行权价格

每份A系列认股权证的行权价将相当于合并公开发行价格的125%，将于发行日成为可行权，并将于发行日的第五个周年日到期。行权时可发行的ADS的行权价格和数量将在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时进行适当调整。A系列认股权证将与美国存托凭证分开发行，此后可立即单独转让。

可行使性

A系列认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。一般而言，持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人的A系列认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股（或在发行日期之前由持有人选择，9.99%），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的A系列认股权证后增加已发行普通股的所有权数量，最高可达行使生效后已发行普通股数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据A系列认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在持有人行使其A系列认股权证时，根据《证券法》登记发行A系列认股权证基础ADS的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行权价格，但须遵守强制性名义行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据A系列认股权证中规定的公式确定的ADS净数量。

基本交易

如果我们与另一人完成合并或合并，或发生我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产的其他重组事件，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们或另一人获得我们已发行普通股的50%或更多，则在此事件发生后，A系列认股权证持有人将有权在行使A系列认股权证时获得相同种类和数量的证券，如果持有人在此类基本交易之前立即行使A系列认股权证，他们本可以收到的现金或财产。我们的任何继任者或存续实体应

如在发行日期当日或之后的任何时间发生任何股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及我们普通股的类似交易且在紧接该事件发生之日起的连续五个交易日开始的期间内的最低日成交量加权平均价格低于当时有效的A系列认股权证的行权价格，然后，A系列认股权证的行权价格将降至该期间的最低每日成交量加权平均价格，行权时可发行的ADS数量将按比例调整，从而使总价保持不变，但需遵守0.1291美元的地板价，该地板价是《纳斯达克上市规则》第5635（d）（1）（a）条所定义的纳斯达克最低价格的百分之二十（20%）（即（i）A系列认股权证证券购买协议执行前ADS的收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者，（ii）A系列认股权证的证券购买协议执行前五个交易日的ADS平均收盘价（反映在Nasdaq.com上），或每个A系列底价）。

在彭博报告的ADS的总交易量（其总交易量应包括盘前、盘后交易量）之日，LP在证券购买协议日期及其后等于或超过在本次发行截止日（如果该日期不是交易日，则为该日期之后的下一个交易日）或A系列流动性日期根据证券购买协议出售的ADS（包括基础预融资认股权证）数量的300%，A系列认股权证的行权价格将调整为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自A系列流通日之后的第二个交易日开始至紧接其后的第十八个交易日收盘后结束的期间内ADS的最低每日成交量加权平均价格和（b）自A系列流通日起有效的A系列底价中的较大者，并将增加行权时可发行的股票数量，以便A系列认股权证在发行日对于当时尚未发行的A系列认股权证的基础ADS的总行权价格保持不变。

因此，随着我们的ADS价格进一步低于A系列认股权证的初始行权价格，在行使A系列认股权证时可发行的ADS数量将会增加。

可转移性

在符合适用法律的情况下，A系列认股权证可在向我们交出A系列认股权证以及适当的转让文书时由持有人选择转让。

零碎股份

A系列认股权证行权后不发行零碎ADS。相反，将发行的ADS数量将在我们的选举中，要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

A系列认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市A系列认股权证。没有交易市场，A系列权证的流动性将极为有限。

以下关于特此提供的B系列认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受B系列认股权证的规定的约束，并在整体上受其规定的限制，B系列认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。准投资者应仔细查阅B系列认股权证形式的条款和规定，以获得B系列认股权证条款和条件的完整描述。

以下是B系列认股权证的简要概述，在所有方面仍受B系列认股权证形式所载规定的约束。

期限和行权价格

每份B系列认股权证的行使价将相当于合并公开发行价格的250%，将于发行日成为可行权，并将于发行日的两年半（2.5）周年届满。行权时可发行的ADS的行权价格和数量将在发生影响我们普通股和行权价格的股份分红、股份分割、重组或类似事件时进行适当调整。B系列认股权证将与美国存托股分开发行，此后可能立即单独转让。

可行使性

B系列认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。一般而言，持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人B系列认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股（或在发行日期之前由持有人选择，9.99%），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人的B系列认股权证后增加已发行普通股的所有权数量，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据B系列认股权证的条款确定的。

无现金行权&一种“零行权价”期权

如果在持有人行使其B系列认股权证时，根据《证券法》登记发行B系列认股权证基础ADS的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行权价格，但须遵守强制性名义行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据B系列认股权证中规定的公式确定的净ADS数量。

持有人还可以在B系列认股权证在B系列流动性日期后未到期时随时实现“零行权价”期权。根据“零行权价”选择权，受限于强制性名义行权价，B系列认股权证持有人有权获得的认股权证股份总数等于（i）在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数的乘积，如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使，（ii）乘以3.0。如果B系列认股权证持有人选择“零行权价”选项，ADS的数量将增加三倍，如果持有人以现金行权，持有人将获得的ADS数量。因此，B系列认股权证的持有人可以选择在B系列流动性日期之前的任何时点行使B系列认股权证时发行最多32,537，955份ADS，但是，由于下文讨论的某些价格调整特征，此类ADS的数量可能会在B系列流动性日期之后大幅增加。由于这一特点，我们预计不会从行使B系列认股权证中获得任何现金收益，因为B系列认股权证持有人极不可能选择以现金支付行权价来获得一份ADS，而在这些情况下，他们可以选择“零行权价”选择获得比他们确实支付行权价时获得的更多ADS。

此外，应我们的要求，根据B系列认股权证锁定协议，或锁定协议，我们已与每个B系列认股权证持有人约定，在B系列认股权证的初始行权日期开始的期间内，直至彭博报告的我们的ADS总交易量（其总交易量应包括盘前、市场和盘后交易量），LP等于或超过本次发行中出售的ADS（包括ADS基础预融资认股权证）数量的300%，B系列认股权证持有人不得行使B系列认股权证的任何部分，或限制期。在限制期届满后至该期限届满后的第三十个日历日或禁售期届满时，B系列认股权证持有人在某一日根据行使B系列认股权证而可能发行的认股权证股份的数量，应限制为等于紧接前一交易日ADS总交易量（如前一句所述）的百分比，或每日限额。涨停确定如下：

若交易价格（定义见下文）低于底价（定义见B系列认股权证），涨停比例为百分之二十五（25%）；

交易价格至少高于底价百分之五十（50%）的，涨停幅度为百分之三十（30%）；

交易价格至少高于地板价百分之百（100%）的，涨停幅度为百分之四十（40%）；

交易价格至少比底价高出百分之一百五十（150%）的，涨停比例为百分之五十（50%）；

交易价格至少高于地板价百分之二百（200%）的，涨停比例为百分之六十（60%）；

交易价格高于底价至少百分之二百五十（250%）的，涨停比例为百分之七十（70%）；

交易价格至少高于地板价百分之三百（300%）的，涨停幅度为百分之八十（80%）；

交易价格至少高于地板价三百五十（350%）的，涨停比例为百分之九十（90%）；而

如果交易价格至少比底价高出百分之四百（400%），则不得设置涨停板，允许所有B系列认股权证持有人按照其条款行使其B系列认股权证。

尽管有上述规定，在任何一天，根据该日期的每日限额获准发行的认股权证股份总数应限于B系列认股权证持有人的按比例部分

B系列认股权证持有人在本次发行结束日购买的B系列认股权证相对于我们在本次发行结束日出售的B系列认股权证的总数。就确定涨停板而言，“交易价格”是指ADS在紧接行权适用日期之前的连续五个交易日内的VWAP（定义见B系列认股权证）。锁定期届满后，不得设置涨停板，B系列认股权证持有人应被允许根据其条款行使其B系列认股权证。我们没有任何义务监督或强制B系列认股权证持有人遵守锁定协议的条款，包括但不限于上述基于数量的每日发行限制，或向B系列认股权证持有人提供任何有关此类信息的通知。我们不会就（i）我们向B系列认股权证持有人提供的有关我们的证券的任何信息或上述基于数量的每日发行限制，或（ii）我们未能提供任何交易量、交易价格、涨停或相关信息或其通知，向B系列认股权证持有人承担责任。各B系列认股权证持有人将放弃因（i）我们未能交付或提供任何有关任何交易量、交易价格、每日限额或相关信息或其任何通知的任何信息或（ii）B系列认股权证持有人在限制期内行使B系列认股权证或发行超过任何适用每日限额的认股权证股份而引起或与之相关的对我们的任何及所有索赔。

基本交易

如果我们与另一人完成合并或合并，或发生我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产的其他重组事件，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们或另一人获得我们已发行普通股的50%或更多，则在此事件发生后，B系列认股权证持有人将有权在行使B系列认股权证时获得相同种类和数量的证券，如果持有人在此类基本交易之前立即行使B系列认股权证，他们本应获得的现金或财产。美国的任何继任者或存续实体将承担B系列认股权证项下的义务。此外，正如B系列认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，B系列认股权证的持有人将有权在完成此类交易之日获得相当于B系列认股权证的Black Scholes价值的对价。

行权价格调整

如在发行日期当日或之后的任何时间发生任何股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他类似交易，涉及我们的普通股且在紧接前连续五个交易日开始的期间内的最低每日成交量加权平均价格以及自该事件发生之日起的连续五个交易日内低于当时有效的B系列认股权证的行权价格，然后，B系列认股权证的行权价格将降至该期间的最低每日成交量加权均价，行权时可发行的股票数量将按比例调整，从而使总价保持不变，但受制于0.1291美元的地板价，该地板价是《纳斯达克上市规则》第5635（d）（1）（a）条所定义的纳斯达克最低价格的20%（20%）（即（i）B系列认股权证证券购买协议执行前ADS的收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者，（ii）B系列认股权证的证券购买协议执行前五个交易日的ADS平均收盘价（反映在Nasdaq.com上），或每个B系列底价）。

在B系列流动日，B系列认股权证的行权价格将调整为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）在B系列流动日之后的第二个交易日开始并在紧接其后的第十八个交易日收盘后结束的期间内ADS的最低每日成交量加权平均价格和（b）截至B系列流动日有效的B系列底价中的较大者，以及在行使时可发行的ADS数量将增加，以使当时尚未发行的B系列认股权证基础ADS在发行日的B系列认股权证的总行权价格保持不变。

持有人可选择全部或部分行使预融资认股权证，方法是向我们交付一份正式执行的行权通知，并随同全额支付在该行权时购买的ADS数量（无现金行权的情况除外，如下文所述）。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股。然而，在持有人向我们发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得立即超过已发行普通股数量的9.99%

在行使生效后，由于该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在向我们发出通知后61天后才会生效。本次发行的购买者还可以在发行预融资认股权证之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎ADS。代替零碎ADS，我们要么向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额，要么四舍五入到下一个完整的ADS。

无现金运动

在持有人行使其预融资认股权证时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的ADS净数量，而不是在此类行使时以支付总行使价的方式向我们支付现金。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易所上市

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在可供交易的市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

作为ADS持有人的权利

除预融资认股权证另有规定外，预融资认股权证持有人作为我们的普通股持有人没有任何投票权、股息或其他权利。

基本交易

如果发生基本交易，如预先出资认股权证所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

豁免及修订

经我们和各自持有人书面同意，可修改或修订预融资认股权证，或放弃其条款。

上市

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“NCNA”。”

下面的讨论描述了根据现行法律对ADS、预融资认股权证和认股权证的购买、所有权和处置对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税考虑。本讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典或为本讨论目的的法典，自本招股说明书之日起生效，并基于截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部条例，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

本讨论仅适用于持有ADS、预融资认股权证和认股权证作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人。它并不旨在全面描述可能与任何特定投资者购买ADS、预融资认股权证和认股权证的决定相关的所有税务考虑。特别是，本讨论不涉及适用于可能受特别税务规则约束的美国持有人的税务考虑，包括但不限于证券或货币交易商、选择对证券持有、银行、储蓄机构或其他金融机构使用按市值计价方法进行会计处理的证券交易商、保险公司、免税组织、持有ADS、预融资认股权证或认股权证的人，作为对冲、跨式或转换交易的一部分用于税务目的的人，其用于税务目的的功能货币不是美元的人，美国的某些前公民或居民或直接、间接或建设性地拥有股份的人，通过投票或价值代表我们10%或更多的股份。此外，这一描述并未涉及美国联邦遗产、赠与或替代性最低税收后果，或任何州、地方或非美国税收后果，对ADS、预融资认股权证或认股权证的收购、所有权和处置。此外，讨论不涉及对持有ADS、预融资认股权证或认股权证的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他通过实体的实体或安排，或此类合伙企业或其他通过实体的合伙人或所有者的税务后果。此类合伙企业的每个合伙人或此类传递实体的所有者的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。敦促作为合伙企业合伙人或持有ADS、预融资认股权证或认股权证的传递实体所有者的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问。

下文关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于作为ADS、预融资认股权证或认股权证的实益拥有人的投资者，即出于美国联邦所得税目的，

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美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其中任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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（i）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制的信托，或（ii）根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。

就美国联邦所得税而言，ADS的实益拥有人一般将被视为此类ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，用于ADS的基础普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。美国财政部表示担心，在股票交付给存托人之前向其发行ADS的当事人或

ADS的美国持有人和ADS基础证券的发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与ADS的美国持有人声称的外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述的适用于某些非公司美国持有者收到的股息的降低税率的主张不一致。因此，非美国预扣税（如果有的话）的可信性，以及某些非公司美国持有人所获得的股息的减税税率的可用性，下文分别描述，可能会受到此类各方或中介机构采取的行动的影响。因此，考虑对ADS或预融资认股权证进行投资的美国人，如下文所述，通常以与美国ADS持有人相同的方式征税，应就与购买、拥有和处置ADS或预融资认股权证相关的适用于他们的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

我们敦促您就美国联邦所得税规则适用于您的特定情况以及购买、拥有和处置ADS、预融资认股权证和认股权证的州、地方、非美国和其他税务后果咨询您的税务顾问。

预先注资认股权证

尽管并非完全没有疑问，但预融资认股权证应被视为基础ADS，这通常将被视为美国持有人出于美国联邦所得税目的拥有此类ADS所代表的基础普通股，而预融资认股权证的美国持有人通常应按照与此类ADS的美国持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时，不应确认任何收益或损失（就代替零碎股份支付的现金而言除外），并且在行使时，预融资认股权证的持有期应结转至收到的ADS。同样，预融资认股权证的计税基础应该结转到行权时收到的ADS，增加每ADS的行权价。如果预先出资的认股权证到期而未被行使，该认股权证的美国持有人应在预先出资的认股权证中确认资本损失，金额等于该美国持有人的计税基础。如果在到期时，美国持有人在预融资认股权证中的持有期超过一年，则该损失将是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。此外，美国持有人可酌情选择将预先融资的认股权证进行无现金行使成ADS。将预融资认股权证转换为ADS的无现金行使的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与本段所述的行使预融资认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

然而，将预融资认股权证定性为美国联邦所得税目的的ADS对美国国税局（IRS）没有约束力，IRS可能会将我们的预融资认股权证视为收购我们的ADS的认股权证。在这种情况下，美国持有人对预先出资认股权证投资的收益金额和性质可能会发生变化，美国持有人可能无权就预先出资认股权证及时做出下文所述的“合格选择基金”选择，以在我们被归类为PFIC的情况下减轻被动外国投资公司或PFIC的后果。基于上述情况，美国持有人就投资于我们的预融资认股权证的收益的金额和性质可能与下文所述的讨论存在重大差异。

此外，在我们被归类为PFIC的情况下，很可能无法就预融资认股权证进行市场对市场的选择，因为预融资认股权证不被视为“可上市股票”，因为它们预计不会“定期交易”（这些术语定义如下）。

因此，每个美国持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其税务顾问。除特别指出的情况外，本讨论的其余部分假定预融资认股权证被视为美国联邦所得税目的的ADS。

ADS和预融资认股权证将分别与随附认股权证一起出售，以各购买一份ADS。受益所有人在每份ADS和预融资认股权证中的初始税基将等于为ADS或预融资认股权证支付的金额减去其随附认股权证的公允市场价值。随附认股权证中的初始基础将等于认股权证的初始公允市场价值。

被动外资公司考虑

一般来说，在美国境外成立的公司，如果（i）该公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（ii）该公司资产价值的平均至少50%产生被动收入或被持有用于生产被动收入，则该公司在特定纳税年度将被归类为PFIC。为此目的的被动收入通常包括（其中包括）某些股息、利息、特许权使用费、租金（不包括在积极进行贸易或业务时产生的、并非来自关联人的特许权使用费和租金）以及商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。

在作出这一决定时，我们将被视为赚取我们在任何收入中的比例份额，并拥有我们在我们持有25%或更大权益的任何公司的任何资产中的比例份额（按价值计算）。由于PFIC地位必须每年根据具有事实性质的测试确定，我们的PFIC地位将取决于我们每年的收入、资产和活动，包括从英国政府获得的某些研发税收抵免是否将构成总收入，如果它们构成，它们是否将构成PFIC收入测试目的的被动收入。此外，就PFIC资产测试而言，我们的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，该市场价格可能会大幅波动。如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有人可能能够减轻下文所述的与拥有ADS相关的一些由此产生的不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国持有人有资格进行，并有效地进行如下所述的“按市值计价”选举。在某些情况下，拥有ADS或预融资认股权证的美国持有人可以进行“合格的选择基金”选择，通过将其在当前基础上占PFIC收入的份额计入收入来减轻与PFIC所有权权益相关的一些不利税收后果。我们打算为美国投资者提供必要的信息，以便就我们进行合格的选举基金或选举，或QE选举。美国持有人可以在该实体被视为美国持有人的PFIC的第一个纳税年度进行QE选举。美国持有人在其拥有（或被视为拥有）PFIC股权的第一个纳税年度以外进行量化宽松基金选择，将继续受上一段所述关于此类PFIC的规则的约束，除非美国持有人就PFIC进行“视同出售”选择，并在进行量化宽松基金选择的年度之前确认根据上述PFIC一般规则就PFIC股票升值征税的收益。

我们希望在我们的网站上发布进行量化宽松基金选举所需的信息。如果我们是任何课税年度的PFIC，那么对任何美国持有者的后果将部分取决于美国持有者是否进行了如下所述的有效的QE选举或按市值计价的选举。

如果美国持有人就PFIC进行量化宽松选举，则美国持有人将在该实体为PFIC的每个纳税年度就其在PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收益和资本利得率）中的按比例份额征税。如果美国持有人就我们进行量化宽松政策选举，我们从我们的收益和利润中支付的任何分配，之前根据量化宽松政策选举计入美国持有人的收入，将不对美国持有人征税。美国持有人将增加其ADS或预融资认股权证的计税基础，其金额等于根据量化宽松基金选举包括的任何收入，并将减少其计税基础，减少分配给ADS或预融资认股权证的任何金额，但不包括在美国持有人的收入中。此外，美国持有人将确认处置ADS或预融资认股权证的资本收益或损失，金额等于实现的金额与美国持有人的

如果我们在美国持有人持有ADS、预融资认股权证或认股权证的任何一年被归类为PFIC，而应税美国持有人既没有进行QE选择，也没有进行下文所述的“按市值计价”选择，则将对该美国持有人适用特别税收制度，适用于（a）在出售或以其他方式处置ADS、预融资认股权证或认股权证（如适用）中实现的任何收益，以及（b）我们向该美国持有人进行的任何“超额分配”（一般而言，该美国持有人在任何一年收到的分配中高于该美国持有人在前三年或该美国持有人对ADS、预融资认股权证或认股权证的持有期中较短者所收到的年均分配的125%的应课税部分）。该美国持有人在ADS、预融资认股权证或认股权证（如适用）的出售或其他处置（包括质押）中确认的任何收益，以及任何超额分配，将在该美国持有人的ADS、预融资认股权证或认股权证（如适用）持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，一般适用于少缴税款的利息费用将对被视为在相关应纳税PFIC年度内应缴纳的税款征收。归类为PFIC还可能产生其他不利的税务后果，包括在美国持有人是个人的情况下，在死亡时拒绝提高此类美国持有人的ADS、预融资认股权证或认股权证（如适用）的基础。

根据拟议的美国财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股份（如认股权证）的期权、认股权证或其他权利，则此种期权、认股权证或权利被视为PFIC股份，也受上述这些违约规则的约束。然而，美国持有者一般不得就认股权证进行量化宽松基金选举或按市值计价的选举。此外，根据拟议的美国财政部条例，如果美国持有人持有获得的PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股票的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。因此，这将影响以下讨论的此类股票的及时量化宽松基金选举和按市值计价的选举的可用性。由于PFIC规则下认股权证处理的复杂性和不确定性，每个美国持有人应就PFIC规则适用于在行使认股权证时获得的认股权证股份以及就认股权证进行合格选择的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

根据我们的估计总收入、我们资产的平均价值，包括商誉和我们活跃业务的性质，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是美国所得税目的的PFIC。我们无法就当前课税年度或未来任何特定年度的PFIC地位作出保证，因为PFIC地位是事实性质的，取决于不完全在我们控制范围内的因素，一般不能在有关课税年度结束前确定，而是每年确定。我们是否会在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC是不确定的，因为除其他外，我们目前拥有大量被动资产，包括现金，并且因为我们为PFIC目的产生非被动收入的资产（包括我们的商誉和其他无形资产）的估值是不确定的，并且随着时间的推移可能会有很大变化。此外，随着时间的推移，我们的资产和收入的构成可能会有很大的不同。为确定我们在任何纳税年度的PFIC状态（在适用范围内），我们资产的平均季度价值通常将部分参考我们的市场资本确定，该市场资本已经波动，并可能随着时间的推移继续大幅波动。因此，无法保证我们在当前或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。因此，美国持有人应投资于我们的ADS、预融资认股权证或认股权证，前提是他们愿意承担与投资PFIC相关的美国联邦所得税后果。

如果我们是美国持有人持有ADS的任何纳税年度的PFIC，那么美国持有人可以选择将ADS收益作为按市值计价方法的普通收入计入，而不是受制于上述讨论的特殊税收制度和利息收费规则，前提是ADS在“合格交易所”被视为“定期交易”。一般来说，如果在该日历年度的每个日历季度中，至少有15天在合格交易所交易的ADS数量超过微量，则在给定日历年度内，ADS将被视为“定期交易”。尽管美国国税局（IRS）没有公布任何权威机构来确定可能构成“合格交易所”的特定交易所，美国财政部条例规定，合格交易所是（a）在SEC注册的美国证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的美国市场体系，或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的非美国证券交易所，前提是（i）此类非美国交易所具有旨在防止欺诈和操纵行为和做法的交易量、上市、财务披露、监督和其他要求，以消除障碍并完善自由开放的机制，公平有序、市场化、保护投资者；以及此类非美国交易所所在国的法律和此类非美国交易所的规则确保此类要求得到实际执行和（ii）此类非美国交易所的规则有效地促进了上市股票的活跃交易。我们已获得批准在纳斯达克资本市场上市我们的ADS，这是一家在SEC注册的美国证券交易所。但是，无法保证这些ADS将满足就按市值计价的选举而言被视为“定期交易”的要求。此外，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于特殊税收制度，因为该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税目的下被视为PFIC的股权，包括在我们未来任何被视为PFIC的子公司中的股份。

如果美国持有人进行这种按市值计价的选择，那么在我们作为PFIC的任何一年中，该美国持有人将被要求将该美国持有人的ADS在年底的公平市场价值超过其在这些ADS中的基础的部分作为普通收入包括在内。此外，该美国持有人在美国存托凭证中的基础超过该美国持有人在年底的美国存托凭证公允市场价值的部分（如有）可作为普通损失扣除，金额等于（i）该超额部分的金额或（ii）该美国持有人在前几年已计入收入的按市值计价的净收益金额中的较小者。该美国持有人在出售该美国持有人的ADS时确认的任何收益将作为出售当年的普通收入征税。被视为普通收入的金额将无法享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。美国持有人在ADS中的调整后税基将增加任何收入纳入的金额，并减少按市值计价规则下的任何扣除金额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，该选举将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格的交易所定期交易或美国国税局同意撤销选举。

预融资认股权证预计不会进行按市值计价的选择，这些认股权证不太可能被视为在合格交易所进行定期交易。此外，如上文所述，可能不会就认股权证进行市场对市场的选择。

受控外国公司

《减税和就业法案》或《税法》取消了《守则》第958（b）（4）条规定的禁止非美国人向美国人“向下归属”的规定，目的是根据受控外国公司（CFC）规则确定建设性的股票所有权。因此，我们的美国子公司将被视为拥有公司为CFC目的而持有的我们的非美国子公司的所有股票。如果非美国子公司在任何课税年度被视为氟氯化碳，则在该子公司为氟氯化碳的该课税年度的最后一天，就该等氟氯化碳直接或间接通过非美国实体（包括公司）持有我们普通股的每个美国人而言，被视为“10%的美国股东”将

一般要求将其在CFC的某些投资收入中的按比例份额计入毛收入作为普通收入，无论该收入是否实际分配给该美国人（有一定的调整）。非美国公司的“10%美国股东”包括直接、间接或建设性地拥有（或被视为拥有）该非美国公司股票的任何美国人，拥有该非美国公司股票总投票权或总价值的10%或以上。税法下的立法历史表明，这一变化并非旨在导致我们的非美国子公司被视为与我们的美国子公司无关的10%美国股东的氟氯化碳。然而，目前尚不清楚美国国税局或法院是否会以符合这种表明的意图的方式来解释《税法》做出的改变。

我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定您对ADS、预融资认股权证或认股权证的所有权是否会导致您成为10%的美国股东以及这种分类的影响。

信息报告要求

如果我们是美国持有者持有ADS、预融资认股权证或认股权证的任何纳税年度的PFIC，则每个此类美国持有者通常将被要求在IRS表格8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。敦促美国持有人就ADS、预融资认股权证和认股权证的购买、所有权和处置、是否可以进行按市值计价的选择以及在其特定情况下进行选择是否可取，以及与ADS、预融资认股权证和认股权证的购买、所有权和处置有关的IRS信息报告义务，咨询其税务顾问。

对ADS和预融资认股权证征税

ADS和预融资认股权证的股息和其他分配

根据上文“-被动外国投资公司考虑因素”标题下的讨论，一般来说，我们就ADS或预融资认股权证向美国持有人进行的分配总额（如果有的话），在减少从中预扣的任何非美国税项之前，将作为股息计入毛收入，前提是此类分配是从我们的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。如果任何现金分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（如有），将首先被视为该美国持有人在其ADS或预融资认股权证（如适用）中的税基的免税回报，如果分配的金额超过该美国持有人的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配通常将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。ADS或预融资认股权证（如适用）的股息将不符合允许公司从其他美国公司收到的股息扣除的条件。非公司美国持有人可能有资格享受适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的ADS股息或预融资认股权证的较低税率，前提是满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险交易。但是，如果我们在支付股息的纳税年度是PFIC，或者在上一个纳税年度是PFIC，则此种降低的税率将不适用。如本文标题为“股息和股息政策”的部分所示，我们打算保留任何收益以用于我们的业务，目前不打算支付我们普通股的股息。

根据以下段落，股息一般将构成来自美国以外来源的收入，这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限制相关。为此，我们分配的股息一般应构成“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。股息支付可以不预扣或扣除英国税收或因英国税收。

尽管有上述段落，如果50%或更多的ADS或预融资认股权证被视为由美国人持有，我们将被视为“美国拥有的外国公司”。在这种情况下，出于美国外国税收抵免目的，股息可能被视为从美国境外来源获得的收入，其范围是从我们的非美国来源的收入和利润中支付，并被视为从美国境内来源获得的收入，其范围是从我们的美国来源的收入和利润中支付。不能保证我们不会被当作美国拥有的外国公司。如果股息按通常适用于长期资本收益的较低税率征税（如上所述），为计算美国外国税收抵免限制而考虑的股息金额通常将限于股息总额，乘以优惠税率除以通常适用于股息的最高税率。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，敦促美国持有人咨询其税务顾问，以确定这些美国持有人是否以及在多大程度上将有权获得外国税收抵免。

ADS或预融资认股权证的处置征税

根据上文“—被动外国投资公司考虑”下的讨论，美国持有人将确认ADS或预融资认股权证的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于ADS或预融资认股权证实现的金额（现金金额（美元）加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在ADS或预融资认股权证（如适用）中的计税基础（美元）之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果在出售、交换或其他处置之日，ADS或预融资认股权证（如适用）由美国持有人持有超过一年，则此类资本收益或损失通常将是对非公司美国持有人按降低税率征税的长期资本收益或长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。

认股权证的税务

行使认股权证

美国持有人不应就行使认股权证和相关收取认股权证股份确认收益或损失（除非收到现金以代替发行零碎认股权证股份）。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始计税基础应等于（a）该美国持有人在该认股权证中的计税基础，加上（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行权价格之和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额的持有期是否会在认股权证行使之日或认股权证行使之日的次日开始。如果我们是PFIC，则美国持有人为PFIC目的持有认股权证份额的期限将从该美国持有人获得其认股权证份额之日开始。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许将认股权证以无现金方式行使为认股权证股份。将认股权证无现金行使转化为认股权证股份的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与上段所述的认股权证行使的后果不同。美国持有者应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

认股权证的处置

美国持有人将确认认股权证的出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上所收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如有）

及（b）该等美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的税基。根据上文讨论的PFIC规则，任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

未获行使的认股权证到期

在认股权证失效或到期时，美国持有人将在认股权证中确认与该美国持有人的计税基础相等的金额的损失。任何此类损失一般将是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

认股权证的若干调整

根据《守则》第305条，对行使认股权证时将发行的认股权证股份数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在“收益和利润”或我们的资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对认股权证的行权价格进行的调整，一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。（有关适用于我们在题为“ADS和预融资认股权证的股息和其他分配”一节中进行的分配的更详细讨论，请参见上文）。

外币处置

我们敦促美国持有人就收到、转换或处置我们的ADS、预融资认股权证或认股权证作为股息收到的任何非美元货币或出售或报废ADS、预融资认股权证或认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

净投资收入税

可能会对这些美国持有者的部分或全部“净投资收入”征收额外3.8%的医疗保险税。净投资收入一般包括ADS的收入，除非这类收入是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。您应该咨询您的税务顾问，了解这项医疗保险税可能对您获得、拥有或处置ADS、预融资认股权证和认股权证产生的影响（如果有的话）。

信息报告和备份扣留

与ADS或预融资认股权证相关的分配以及出售、交换或处置ADS、预融资认股权证或认股权证的收益可能需要向IRS报告信息，以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方，美国持有人可能会获得任何超出部分的退款

如果此类ADS、预融资认股权证或认股权证不是由金融机构代表该持有人持有，则作为个人或某些国内实体的美国持有人可能被要求向IRS提交有关该持有人对ADS、预融资认股权证或认股权证的实益所有权的某些信息，因为我们的普通股被视为“特定的外国金融资产”。如果美国持有者被要求向IRS提交此类信息但未能这样做，该法律还会施加处罚和潜在的其他不利税务后果。敦促美国持有人就ADS、预融资认股权证或认股权证的所有权和处置可能施加的潜在信息报告义务咨询其税务顾问。

上述描述无意构成对与ADS、预融资认股权证或认股权证的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。建议潜在购买者就与其特定情况相关的税务后果咨询其税务顾问。

英国税务考虑

以下是与ADS、认股权证和预融资认股权证的所有权和处置有关的某些英国税务考虑的一般摘要，并未涉及与投资ADS、认股权证和预融资认股权证有关的所有可能的税务后果。它基于英国现行税法和截至本招股说明书之日已公布的英国税务海关总署（HMRC）惯例，两者均可能发生变化，可能具有追溯效力。

这一英国税收部分的编写依据是，该公司现在和现在都是仅用于税收目的的英国居民，因此将受制于英国税收制度而不是美国税收制度（除上文标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”部分所讨论的情况外）。在此基础上，该公司支付的股息将被视为英国股息，而不是美国股息。

除另有规定外，本摘要仅适用于为税务目的而在英国居住且并非为税务目的而在任何其他司法管辖区居住的人，且在任何其他司法管辖区没有与持有ADS、认股权证和/或预融资认股权证相关的常设机构或固定基地。这些人在本文中被称为英国持有者。建议（a）为税务目的而非英国居民的人士，包括通过ADS、认股权证和/或预融资认股权证归属于的英国分支机构、机构或常设机构在英国进行交易的个人和公司，或（b）在英国以外的司法管辖区为居民或以其他方式须缴税的人士，就其税务义务征求专业顾问的意见。

本摘要仅供一般参考，并非旨在，也不应被视为向任何特定投资者提供法律或税务建议。它并未涉及根据特定投资者的特定情况或根据英国税法受到特殊待遇的投资者可能相关的所有税务考虑。特别是：

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本摘要仅适用于ADS、认股权证和/或预融资认股权证的绝对受益所有人（以及ADS、认股权证和/或预融资认股权证不是通过个人储蓄账户或自投个人养老金持有的）；和

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本摘要：（a）仅涉及将ADS作为资本资产持有的投资者在英国的主要税务后果，（b）未涉及可能与某些特殊情况相关的税务后果

类别的投资者，例如股票或证券的交易商、经纪人或交易员，以及持有ADS、认股权证和/或预融资认股权证而非作为投资的其他人，（c）不涉及对金融机构、保险公司、集体投资计划、养老金计划、慈善机构或免税组织的持有人的税务后果，（d）假定持有人不是公司（或任何相关公司）的高级职员或雇员，并且没有（也不被视为）凭借职务或就业获得ADS、认股权证和/或预融资认股权证或相关普通股，及（e）假设持有人不直接或间接（包括透过持有相关普通股或ADS、认股权证及/或预融资认股权证）单独或连同一名或多于一名关联或关连人士控制或持有（且不被视为控制或持有）已发行股本（或任何类别或ADS）中10%或以上的权益、投票权、公司的利润或资本权利，且与公司并无其他关联。

本摘要进一步假设，根据HMRC的指导，ADS持有人将被HMRC视为基础普通股和就相关普通股支付的任何股息（就英国税收而言，股息被视为该人自己的收入（而不是其他人的收入））的英国税收目的的实益拥有人。

ADS、认股权证和/或预融资认股权证的潜在投资者应在投资前通过咨询自己的税务顾问，对整体税务后果感到满意，具体包括根据英国税法和HMRC惯例在其自身特定情况下收购、拥有和处置ADS、认股权证和/或预融资认股权证的后果。特别是，建议非英国居民考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

股息征税

预扣税。有关ADS或普通股的股息支付可以不代扣代缴或扣除英国税款。

英国所得税。从公司获得股息的英国个人持有人（即为英国税务居民的个人）一般将被征收股息所得税。对于2025/2026纳税年度，英国个人持有人一般将对该英国持有人收到的前500英镑股息按0%的税率缴纳所得税。在确定超过这一免税免税额的收入（视是否有任何所得税个人免税额而定）的税率时，将考虑按0%征税的股息收入。

按基本税率缴纳所得税的英国个人持有人将按目前8.75%的边际税率对股息征税。按较高税率（但不是额外税率）缴纳所得税的英国个人持有人将按当前33.75%的税率缴纳股息所得税，前提是该金额在被视为该持有人收入的最高部分时超过了较高税率所得税的门槛。

按附加税率缴纳所得税的英国个人持有人，如果持有人的收入（包括股息）超过附加税率的起征点，将按现行税率39.35%缴纳股息所得税。

作为苏格兰纳税人的个人将按照与其他英国纳税人相同的股息税率缴纳股息税，就好像他们是参照英国所得税起征点而不是参照苏格兰纳税人原本适用的起征点缴纳所得税一样。

非英国持有人（不包括通过ADS归属的分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业的人）为英国境外税务目的的居民的个人，将无需为从公司收到的股息支付任何英国税款。

英国公司税。英国公司税收费范围内的英国持有人（“英国公司持有人”）可能有权在股息支付方面获得英国公司税豁免。如果豁免的条件未得到满足，或该英国公司持有人选择以其他方式豁免的股息应纳税，则将对任何股息的金额征收英国公司税。对于年利润在25万英镑或以上的英国公司（或企业集团），2025/2026公司纳税年度英国公司税的主要税率为25%。如果潜在投资者对自己的头寸有任何疑问，他们应该咨询自己的专业顾问。

非英国持有人的ADS公司持有人将不会因从该公司获得的股息而被征收英国公司税，除非该公司通过ADS可归属的常设机构在英国进行交易。在这些情况下，该持有人可能会根据其个人情况，并且如果上述讨论的英国公司税豁免不适用，则对从该公司收到的股息征收英国公司税。

处置事项的税务

英国企业持有人

对于认股权证/预融资认股权证的英国公司持有人而言，认股权证/预融资认股权证的确切英国公司税务处理取决于适用于认股权证/预融资认股权证的会计处理以及认股权证/预融资认股权证被视为构成英国税务目的衍生合约的程度。认股权证/预融资认股权证的英国公司持有人如认为任何认股权证/预融资认股权证可能构成英国税务目的的衍生合约，应就此类处理的税务影响咨询其税务顾问和会计师。

如果认股权证/预融资认股权证不构成英国税务目的的衍生合约，那么（视情况而定）认股权证/预融资认股权证的授予或行使一般都不应产生英国的应课税收益/资本利得税费用，而英国公司持有人在认股权证/预融资认股权证中的基础成本，或（在行使后）作为认股权证/预融资认股权证标的的资产（相关ADS）将在认股权证/预融资认股权证的情况下考虑相关英国持有人为获得认股权证/预融资认股权证而支付的任何金额，就作为认股权证/预融资认股权证标的的资产而言，任何该等金额，连同为行使相关认股权证/预融资认股权证而支付的任何金额。

英国公司持有人对认股权证/预融资认股权证或ADS的处置或视同处置，可能会根据该持有人的情况，产生应课税收益或就应课税收益征收英国公司税而言的可允许损失。

如上所述，对于年利润在25万英镑或以上的英国公司（或企业集团），2025/2026公司纳税年度英国公司税的主要税率为25%。

英国个人持有者

对于英国个人持有人（视情况而定），认股权证/预融资认股权证的授予或行使一般不应产生英国资本利得税费用和相关英国个人持有人在认股权证/预融资认股权证中的基础成本，或（在行使后）作为认股权证/预融资认股权证标的的资产（相关ADS），在认股权证/预融资认股权证的情况下，将考虑相关英国持有人为获得认股权证/预融资认股权证而支付的任何金额，而在作为认股权证/预融资认股权证标的的资产的情况下，任何该等金额，连同为行使相关认股权证/预融资认股权证而支付的任何金额。英国个人持有人对认股权证/预融资认股权证或ADS的处置或视同处置可能会根据该持有人的情况产生应课税收益或允许的英国资本利得税损失。

决定此类处置的资本利得税状况的主要因素是英国个人持有人在作出处置的纳税年度实现任何其他资本收益的程度、持有人在该纳税年度或任何更早的纳税年度发生资本损失的程度以及该纳税年度免税收益的年度免税额水平，或年度豁免。2025/2026纳税年度的年度免税额为3000英镑。如果在所有允许的扣除后，按较高税率或附加税率缴纳英国所得税的英国个人持有人因处置认股权证/预融资认股权证或ADS而需缴纳英国资本利得税，则目前适用的税率为24%。对于按基本税率缴纳英国所得税的英国个人持有人，在所有允许的扣除后，应就此类处置缴纳英国资本利得税，目前适用的税率为18%，但任何资本收益超过未使用的基本税率税阶的情况除外。在这种情况下，目前适用于超额的税率为24%。

英国个人持有人在不到五年的时间内不再在英国居住（或因双重课税减免的目的未能被视为在英国境外的领土上居住），并在该期间处置其认股权证/预先出资认股权证和/或ADS该临时非居住期可能需要就其返回英国时（或为双重征税减免的目的而不再被视为英国境外居民时）此类处置所产生的应课税收益缴纳英国资本利得税（取决于可用的豁免或减免）。

非英国持有者。下文有关非英国持有人就应课税收益向英国征税的责任的段落假定，该公司没有（也不会）从英国土地获得其总资产价值的75%或更多。

非英国持有人的个人持有人将无需就处置其认股权证/预融资认股权证和/或ADS实现的资本收益缴纳英国资本利得税，除非该持有人通过认股权证/预融资认股权证和/或ADS可归属的英国常设机构（无论是单独或合伙）在英国从事行业、专业或职业。在这些情况下，该持有人可能会根据其个人情况，就因处置其认股权证/预融资认股权证和/或ADS而产生的应课税收益征收英国资本利得税。

非英国持有人的认股权证/预融资认股权证和/或ADS的公司持有人将不对处置其认股权证/预融资认股权证和/或ADS实现的应课税收益承担英国公司税，除非该公司通过认股权证/预融资认股权证和/或ADS归属的常设机构在英国开展交易。在这些情况下，此类持有人处置认股权证/预融资认股权证和/或ADS可能会产生英国公司税目的的应课税收益或允许的损失。

印花税及印花税储备税

无论认股权证/预融资认股权证和/或ADS的相关持有人是否居住在英国，以下有关英国印花税和印花税储备税（SDRT）的声明均适用。

发行及转让普通股

发行（包括向保存人或清算服务）。发行普通股无需支付英国印花税。

向存托凭证系统或清算服务发行普通股将无需支付SDRT。据我们了解，HMRC承认DTC为英国印花税和SDRT目的的清仓服务。

转让给保存人或清算服务。向业务为或包括发行存托人的人转让普通股或向其代理人转让普通股及无条件协议转让普通股

收据或提供清算服务，一般会被HMRC视为须按对价金额或价值的1.5%或在某些情况下转让的普通股价值的1.5%的税率缴纳SDRT（如果转让是通过书面文书进行的，则征收印花税），除非，（a）在清算服务的情况下，它已根据1986年《金融法》第97A（1）条作出选择，或（b）此类转让正在进行豁免筹资安排或豁免上市安排。存托凭证系统和清算服务之间的普通股转让一般将免除印花税和SDRT，除非在清算服务的情况下，它已根据1986年《金融法》第97A（1）条作出选择。我们的理解是，DTC还没有进行过这样的选举。

转售。通过书面转让文书出售普通股的转让一般将按转让对价金额或价值的0.5%的税率缴纳英国印花税。购买者通常会缴纳印花税。

在存托凭证系统或清算服务范围内转让普通股不应征收印花税或SDRT，除非清算服务已根据1986年《金融法》第97A（1）条作出选择。我们的理解是，DTC还没有进行过这样的选举。

在存托凭证系统或清算服务之外转让普通股的协议通常会导致买方对SDRT承担按对价金额或价值的0.5%的比率承担的责任。此类SDRT应在产生费用的月份的下一个月的第7天支付，但如果在自该协议日期开始的六年期限届满之前签署并妥为盖章的转让文书，（i）任何未支付的SDRT将停止支付，以及（ii）任何已支付的SDRT可从HMRC收回，一般是连利息一起。

发行或转让ADS/ADR

根据目前HMRC公布的做法，不应就存托凭证及其相关ADS的发行或转让（包括无条件转让协议）支付英国印花税或SDRT，其依据是存托凭证不被视为英国印花税目的的“股票”或“有价证券”，也不被视为SDRT目的的“可收费证券”。

认股权证/预资认股权证

根据HMRC公布的关于认股权证印花税和SDRT影响的观点（其中包括HMRC对George Wimpey & Co Ltd v IRC案判决的看法），我们一般不会预计认股权证/预融资认股权证的授予、转让或行使会导致印花税或SDRT的任何责任，前提是，如上所述，HMRC公布的惯例继续指出，存托凭证及其相关的ADS，不被视为英国印花税目的的“股票”或“可销售证券”，也不被视为SDRT目的的“可收费证券”。然而，认股权证的印花税处理很复杂，如上所述，应始终参考您的税务顾问的具体建议。

我们已聘请Laidlaw & Company（UK）Ltd.或Laidlaw作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买根据本招股说明书提供的证券的要约。委聘协议不会导致配售代理作出任何购买我们任何证券的承诺，且配售代理将无权凭借委聘协议对我们具有约束力。配售代理没有购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也没有要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的证券。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。这是一次尽力而为的发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。由于没有作为完成此次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额。配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可委聘子代理或选定交易商协助发售。投资者购买特此提供的证券，可选择与我们签署证券购买协议。

证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质应包括：

•

标准发行人就组织、资格、授权、无冲突、无需政府备案、目前在SEC备案、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权事项以及遵守《反海外腐败法》等多项法律等事项作出陈述和保证；和

•

有关认股权证股份登记、不与其他发售整合、提交6-K以披露订立这些证券购买协议、没有股东权利计划、没有重大非公开信息、收益用途、对购买者的赔偿以及ADS的保留和上市等事项的契约，以及在某些例外情况下分别自流动性日期起的90天和180天期间内禁止随后的股权出售和浮动利率交易。

我们预计将于2025年5月7日或前后交付根据本招股说明书发售的证券，但须满足某些惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付配售代理费用，该费用相当于在本次发行中向投资者出售证券所得总收益的合计11.0%。下表显示了我们将就根据本招股说明书发售的证券的销售向配售代理支付的每股和总现金配售代理费用。


	每ADS和伴随认股权证		每预先出资认股权证及伴随认股权证		合计
公开发行价格	$	0.6454	$	0.6321	$	6,999,998.72
配售代理费	$	0.0710	$	0.0695	$	769,999.86
对我们的收益（费用前）	$	0.5744	$	0.5626	$	6,229,998.86

我们还同意向配售代理偿还（i）其某些与发售相关的费用，包括其法律费用和开支以及其他自付费用，金额不超过125,000美元，以及（ii）某些非问责费用，金额不超过10,000美元。

我们已与配售代理商定，在流动性日期后的九十（90）天的锁定期。此外，我们的每名高级职员和董事已与配售代理商定，根据本招股说明书，自发售结束之日起九十（90）天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，我们不得发行、订立任何发行协议或宣布发行或建议发行任何ADS、普通股或普通股等价物、提交任何注册声明或修订或补充。此外，在流动性日期后的一百八十（180）天内，我们不得实施或订立协议，以实现我们发行的任何涉及可变利率交易（定义见证券购买协议）的ADS、普通股或普通股等价物（或其单位组合）（定义见证券购买协议），但惯例例外情况除外。配售代理及买方可酌情豁免该等锁定期的条款。

此外，我们的高级职员和董事不得直接或间接提供、质押、宣布出售意向、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何转让的掉期或其他安排，以及就我们的任何普通股、ADS或任何可转换为、可行使或可交换为我们的普通股或ADS的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，受惯例例外的限制。配售代理可酌情豁免该等锁定协议的条款。

尾巴

我们还同意向配售代理支付相当于发售总收益8%的现金费用的尾费，前提是配售代理在其参与期限内向我们介绍的任何投资者，在我们对配售代理的参与到期或终止后的十二（12）个月期间内向我们提供任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易的资金。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

赔偿

我们已同意对配售代理的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

我们所发行证券的实际发行价格是我们与发行中的投资者根据发行前ADS的交易情况等协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

电子要约、销售及分销证券

可在配售代理维护的网站（如有）上提供电子版的招股说明书，参与本次发行的配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准或背书，不应被投资者所依赖。

其他关系

配售代理或其关联机构在过去或将来可能在日常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

上市

这两只ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“NCNA”。

保存人

ADS的存托人是花旗银行（Citibank，N.A.）。

我们由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们的ADS基础普通股的有效性以及受英国法律管辖的某些事项将由Bristows LLP为我们传递。配售代理的法律顾问为Sullivan & Worcester LLP。

专家

NuCana plc截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中出现的NuCana plc合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

安永会计师事务所注册营业地址为144 Morrison Street，Edinburgh，EH3 8EX，United Kingdom。

民事责任的强制执行

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。本招股说明书中所指的我们的某些董事、执行官和专家居住在美国境外，我们的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，投资者可能难以向我们或我们的董事和执行官送达诉讼程序或迫使他们中的任何人在美国出庭或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法执行。根据美国证券法作出的金钱损害赔偿裁决，如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并旨在惩罚被告，则在英国将被视为惩罚性的。英国任何判决的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时有效的法律和条约。美国和英国目前没有就民商事事项的判决（仲裁裁决除外）相互承认和执行作出规定的条约。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的授权代理人，在纽约州纽约市曼哈顿区具有标的管辖权的任何美国联邦或州法院提起的因ADS、存款协议或与ADS相关的承销协议而产生或基于这些协议的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-1表格的注册声明，包括修订和相关证据和时间表。这份招股说明书构成了注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，您应该阅读注册声明及其附件以及通过引用并入本文的文件，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。我们的SEC文件，包括注册声明，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期以外的任何日期，你方不应假定本招股章程中的信息是准确的。当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求发送至NuCana plc，3 Lochside Way，Edinburgh，EH12 9DT，United Kingdom。我们的电话号码是+ 44（0）131357111。您也可以通过访问我们的网站https://www.nucana.com/获得有关我们的信息。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息（http://www.sec.gov）。


	金额
SEC注册费	$	11,942
FINRA申请费		12,200
印刷和雕刻费用		125,000
法律费用和开支		519,000
会计费及开支		69,000
杂项费用		12,858

合计	$	750,000


	每ADS和伴随认股权证		每预先出资认股权证及伴随认股权证		合计
公开发行价格	$	0.6454	$	0.6321	$	6,999,998.72
配售代理费⁽¹⁾	$	0.0710	$	0.0695	$	769,999.86
公司所得款项（扣除开支前）⁽²⁾⁽³⁾	$	0.5744	$	0.5626	$	6,229,998.86