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附件 4.1

诺华股份公司公司章程

第1款	公司名称、注册办事处、宗旨及持续时间	3

第2款	股本	3

第3款	企业机构	5
	A.股东大会	5
	B.董事会	8
	C.审计员	11

第4款	董事会和执行委员会的薪酬	11

第5节	年度财务报表、合并财务报表及利润分配	15

第6款	出版物和管辖地	15

诺华股份公司公司章程

第1款	公司名称、注册办事处、宗旨及持续时间

	第1条
企业名称、注册办事处	公司名称下 Novartis AG 诺华SA 诺华公司。有一家股份有限公司，注册地在巴塞尔。

	第2条

目的	1	公司的宗旨是持有保健或营养领域企业的权益。公司还可能持有生物、化学、物理、信息技术或相关领域的企业的权益。
	2	公司可能在瑞士或国外收购、抵押、清算或出售房地产和知识产权。
	3	在追求其宗旨的过程中，公司努力创造可持续的价值。

		第3条
持续时间		公司存续期不受限制。

第2款		股本

		第4条
股本		公司股本为1035086714.83瑞士法郎，缴足股款，分为2112421867股记名股份。每股面值0.49瑞士法郎。

		第5条
股东登记及限制登记，	1	公司应保存一份股东名册，显示登记股份的持有人或使用人的姓氏、名字、住所、地址和国籍（如为法人实体，则为注册办事处）。
被提名人	2	经请求，记名股份的收购人在股东名册中登记为有表决权的股东，但须明确声明以自己的名义和为自己的账户取得记名股份。在符合本条第6款规定的限制条件下，任何个人或实体均不得登记拥有超过商业登记簿所列注册股本2%的表决权。这一登记限制也适用于根据本条通过被提名人持有其部分或全部股份的人。上述所有规定均受《瑞士义务法》第685d条第3款的约束。

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	3	董事会可将有表决权的被提名人登记在股份登记册中，但不超过商业登记册规定的注册股本的0.5%。被提名人持有的超过这一限额的记名股票，如被提名人披露其在商业登记簿中所列其账户持有注册股本0.5%或以上的人的姓名、地址和股份数量，可以在股东名册中登记。本条所指的被提名人，是指在登记要求书中未明确声明为自己的账户持有股份且董事会已与其订立相应协议的人士。
	4	法人团体和合伙企业或通过资本所有权、表决权、统一管理或其他方式相互关联的其他个人或共同所有人群体，以及个人或法人团体和合伙企业一致行动规避参与限制规定或被提名人（特别是辛迪加）的，按本条第2款和第3款含义内的一个人或被提名人处理。
	5	董事会在听取登记股东或被提名人的意见后，可以根据虚假信息办理登记的，撤销自登记之日起在股东名册中具有追溯效力的登记。取消登记后应立即通知各自的股东或被提名人。
	6	关于遵守前述规定，董事会应当详细说明，并作出必要的命令。在特定情况下，它可能允许豁免在股份登记册中登记的限制或有关被提名人的规定。它可以下放其职责。
	7	本条规定的在股份登记册登记的限制，也适用于因行使认购权、期权或转换权而取得或认购的股份。

		第6条
股份形式	1	在符合本条第2及4款的规定下，公司的注册股份作为无证明证券（根据瑞士义务法典）和作为账面入账证券（根据账面入账证券法）发行。
	2	公司可以从托管系统（VerwahrungsSystem）撤回作为账面记账证券发行的股票。
	3	股东登记于股东名册内的股东，可随时向公司索取其登记股份的报表。

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股东没有权利打印和交付证书。然而，公司可随时为股份印制及交付证书（个别股份证书、证书或全球证书）。经股东同意，公司可注销退回公司的已发行凭证。

		第7条
行使权利	1	股份不可分割。公司每股只接纳一名代表。
	2	投票权及与记名股份有关的其他权利，只可由登记于股份名册内的股东、用益人或代名人对公司行使。

第3款		企业机构
		A.股东大会

		第8条
能力		股东大会是公司的最高机构。

		第9条
股东大会 a.股东周年大会		年度股东大会应于每年公司财政年度结束后六个月内召开。

		第10条
b.非常将军股东大会	1	临时股东大会应董事会或审计机构的要求召开。
	2	此外，临时股东大会应经股东大会决议召开，或由合计代表不少于5%股本的一名或多名股东要求召开，并提交由该股东或多名股东签署的请愿书，指明议程项目和提案。

		第11条
股东大会的召开	1	股东大会最迟由董事会在会议召开之日前二十天召开。会议应以在瑞士官方商业公报上出现一次的通知方式召开
	2	会议通知的内容适用法律。

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		第12条
议程	1	一名或多名股东的合并持股合计名义价值至少为100万瑞士法郎，可要求将某一项目列入股东大会议程。此种要求最迟必须在会议召开前四十五天以书面形式提出，并应具体说明该股东的项目和提案。如要在会议通知中列入解释性说明，必须在同一期限内提交，并以简短、明确、简明的方式提出。
	2	未经适当通知的事项，不得在股东大会上通过决议。本规定不适用于提议召开临时股东大会或发起特别调查的情形。

		第12条a
电子参与	1	董事会可以预见，不能出席股东大会会场的股东可以通过电子方式行使权利。
	2	董事会也可在2028年6月30日之前的任何时间下令以电子方式召开股东大会，不设会场。

		第13条
主持人，会议纪要，计票台	1	股东大会应在公司注册办事处召开，除非董事会另有决定。董事会主席或在主席缺席时由副主席或董事会指定的任何其他董事会成员担任主席。
	2	主持人应指定一名秘书和计票人。会议记录由主持人和秘书签字。

		第14条
代理	1	董事会可以发布关于股东大会的参与和代表的规定，并可以允许没有合格签名的电子代理。
	2	股东可以由法定代表人代表，也可以通过书面委托的方式，由选定的代表代表代表。此外，股东可由独立代理人（德文：Unabh ä ngiger StimmrechtsVertreter).
	3	股东大会应选举独立代理人，任期至下届年度股东大会结束。连任是可能的。
	4	公司无独立代理人的，董事会应当为下一次股东大会指定独立代理人。

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		第15条
投票权		每股股份提供一票表决权。

		第16条
决议、选举	1	除非法律另有规定，大会以有效代表的绝对多数票通过决议和选举。
	2	决议和选举应以举手表决或电子投票方式进行，除非大会决定或主持人下令进行无记名投票。
	3	如果主持人对投票结果表示怀疑，则主持人可随时命令以无记名投票方式重复进行举手表决的选举或决议。在这种情况下，先前的选举或举手表决的决议被视为没有发生。
	4	如果第一次投票没有进行选举，如果有一个以上的候选人，主持人应下令进行第二次投票，其中相对多数应是决定性的。

		第17条
股东大会的权力		以下权力专属于股东大会：

股东人数	a)	采纳及修订公司章程；
	b)	选举及罢免董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、独立代理人及核数师；
	c)	批准管理报告（如有需要）、合并财务报表和非财务事项报告；
	d）	批准财务报表并决定对资产负债表上显示的可用收益的拨款，特别是有关股息（包括任何法定资本公积的偿还和批准中期股息以及为此目的所需的中期财务报表）；
	e）	根据本《公司章程》第二十九条的规定，批准董事会和执行委员会的薪酬总额；
	f）	授予董事会成员及执行委员会成员解除职务；
	g）	将公司股票摘牌；及
	h）	就法律或公司章程规定保留股东大会审议的事项作出决定。

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	第18条
特别法定人数	股东大会关于以下事项的决议，需至少获得所代表票数三分之二的同意：
	a)	公司宗旨的变更；
	b)	股份的合并，除非需要所有受影响股东的批准；
	c)	股本增加、以实物出资或以应收款项抵销及授予特别权利的方式；
	d）	期权认购权的限制或中止；
	e）	引入有条件资金或资金波段；
	f）	对记名股票转让实施限制并解除该等限制；
	g）	表决权增加的股份的创设；
	h）	股本币种的变更；
	一）	介绍股东大会主持人的决定投票；
	j）	公司章程中允许在境外召开股东大会的规定；
	k）	公司股票摘牌；
	l）	公司注册办事处地点的变更；
	米）	在公司章程中引入仲裁条款；
	n）	根据《合并法案》对公司进行合并、拆分或转型（受强制性法定条款约束）；和
	o）	公司解散。

		B.董事会

		第19条
董事人数		董事会应由最少8名成员和最多16名成员组成。

		第20条
任期	1	董事会成员和董事会主席由股东大会单独选举产生，任期至下一届年度股东大会结束。
	2	任期届满的委员，可立即连选连任，但须遵守下文第3款的规定。
	3	成员在董事会任职不得超过12年。董事会可在某些情况下并在认为符合公司最佳利益的情况下，向股东大会推荐本条规则的例外情况。

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		第21条
组织机构	1	董事会组成本身符合法律规定，并考虑到股东大会的决议。委员会应选举一至二名副主席。设秘书一名，秘书不必为董事会成员。
	2	董事会主席职位空缺的，董事会应从其成员中任命一名新的主席，任期剩余。

		第22条
会议的召开		如有需要，或如有成员以书面要求，主席应召开董事会会议。

		第23条
会议、决议	1	会议的组织，包括法定人数和决议的通过，由董事会在组织条例中予以规范。
	2	主持人不享有决定票。

		第24条

董事会的权力董事	1	董事会特别具有以下不可转授和不可剥夺的职责：

		a)	公司业务的最终方向，并发布必要的指令；
		b)	公司组织的确定；
		c)	会计、财务控制和财务规划原则的确定；
		d）	受托管理及代表公司的人士（包括首席执行官及执行委员会其他成员）的任免；
		e）	公司受托管理人员的最终监督，具体鉴于其遵守法律、公司章程、法规和指令；
		f）	根据法律和公司章程的规定编制年度报告、赔偿报告和非财务事项报告，以及须经董事会批准的进一步报告；
		g）	股东大会的筹备工作及股东大会决议的执行情况；
		h）	在过度负债的情况下提出暂停申请并通知法院；

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i）通过有关在赋予董事会权力范围内实施股本变动的决议，以及有关确认股本变动和相应修订公司章程的决议；及j）法律规定的董事会所有进一步的不可转授和不可剥夺的职责。

	2	此外，董事会可就法律或本公司章程规定不属于股东大会权限的所有事项通过决议。

		第25条
权力下放		董事会可以在法律和公司章程的范围内，将公司的管理全部或部分委托给其一名或数名成员（包括董事会特设委员会或常设委员会）或第三人（执行委员会）。

		第二十六条
签字权		董事会应指定其成员以及对公司具有合法签字权的第三人，并应进一步确定这些人可以代表公司签署的方式。

		第27条
薪酬委员会的组织及权力	1	薪酬委员会应由最少3名和最多5名董事会成员组成。

	2	薪酬委员会成员由股东大会单独选举产生，任期至下一届年度股东大会结束。任期届满的薪酬委员会委员可立即连选连任。
	3	薪酬委员会出现空缺的，由董事会指定剩余任期的替代人选。
	4	董事会应选举薪酬委员会主席一名。董事会应当在法律和公司章程规定的范围内，对薪酬委员会的组织方式作出规定。
	5	薪酬委员会拥有以下权力：

		a)	制定符合《公司章程》所述原则的薪酬策略，并提交董事会批准；
		b)	向董事会提出薪酬方案的原则和结构；

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		c)	支持董事会编制向股东大会提交的有关董事会和执行委员会成员薪酬的提案；
		d）	将补偿报告提交董事会审批；
		e）	向董事会通报政策、方案和关键决策以及关键竞争对手的薪酬水平比较；
		f）	定期向董事会报告薪酬委员会的决定和审议情况；
		g）	承担法律、公司章程或董事会赋予的其他职责。

	6	董事会发布条例，决定薪酬委员会应针对董事会和执行委员会的哪些职位提交有关薪酬的提案，并根据《公司章程》确定针对哪些职位的薪酬。

		C.审计员

		第28条
任期、权力和职责		审计人员，由股东大会每年选举产生，具有法律赋予的权力和职责。

第4款

董事会和执行委员会的薪酬

		第二十九条
股东大会批准补偿	1	股东大会应每年分别批准董事会有关最高总额的提案：

股东	a)	至下一届年度股东大会期间的董事会薪酬；及
	b)	执行委员会就下一个财政年度支付、承诺或授予的补偿。
	董事会可以提交股东大会批准与同一期间或不同期间有关的补充提案。

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	2	如果股东大会否决董事会关于董事会和/或执行委员会薪酬总额的提议，则如何进行的决定权在董事会。董事会的选择应是要么召开临时股东大会提交新的薪酬提案，要么临时确定相应期间的薪酬，但须经下一次年度股东大会批准的股东。
	3	虽有前款规定，公司或其控制的企业可在股东大会批准前先行支付补偿款，但须随后经股东大会批准。
	4	董事会应将薪酬报告提交股东大会进行咨询表决。

		第30条
额外金额		如果股东大会已经批准的最高补偿总额不足以同时支付在股东大会已经批准执行委员会补偿的补偿期内成为执行委员会成员的一名或多名成员的补偿，则应授权公司或其控制的公司在已经批准的补偿期内向该成员支付或授予额外的金额。已取得股东大会批准的每个相关补偿期间的追加总金额不超过（全额且不按时间比例）每个补偿期最后一次股东大会批准的执行委员会补偿总额的40%。

		第三十一条
一般赔偿原则	1	董事会非执行成员的薪酬仅包含固定薪酬要素。特别是，董事会的非执行成员不得获得任何公司对任何养老金计划的缴款，不得获得与绩效相关的要素，也不得获得任何金融工具（例如期权）。
	2	执行委员会成员的薪酬包括固定和可变薪酬要素。固定薪酬包括基本工资，可能包括其他薪酬要素和福利。可变补偿可能包括短期和长期补偿要素。

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3薪酬（向董事会非执行成员和执行委员会成员）可以现金、股票、其他福利或实物形式支付或授予。对执行委员会成员的补偿也可以以金融工具或类似单位的形式支付或授予。赔偿可能由公司或其控制的公司支付。董事会根据适用于建立薪酬报告的原则确定每个薪酬要素的估值。第三十二条可变薪酬1执行委员会成员在某一年度支付或授予的可变薪酬由短期和长期薪酬计划（定义见本第三十二条）的薪酬要素组成。2短期薪酬计划基于业绩指标，其中考虑了诺华集团和/或其部分业绩，和/或个别目标。绩效通常是根据短期薪酬所涉及的一年期间来衡量的。短期补偿支出应受到上限的限制，可表示为各自目标水平的预定乘数。3长期薪酬计划基于业绩指标，其中考虑了诺华集团的战略目标（如财务、创新、股东回报和/或其他指标）。成绩一般按不少于三年的周期来衡量。长期补偿支出应有上限，可表示为各自目标水平的预定乘数。4董事会或在授权的范围内，薪酬委员会确定绩效指标、目标水平及其实现情况。5董事会或在授予的范围内，薪酬委员会确定薪酬的授予、归属、阻止、行使和没收条件；他们可以规定延续、加速或取消归属和行使条件，在假设目标实现的情况下支付或授予补偿，或在发生诸如死亡、残疾、退休或终止雇佣或授权协议等预定事件时没收。

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		第三十三条
与董事会和执行委员会成员的协议	1	公司或其控制的公司可与董事会成员订立有关其薪酬的协议，任期不超过董事会各自成员的任期。公司或其控制的公司可与执行委员会成员订立不超过一年的定期或无限期的雇佣合同，通知期不超过12个月。
	2	与执行委员会成员的雇佣合同可能包含在雇佣结束后的时间内禁止竞争，如果这在商业上是合理的。此类禁止的整体对价不得超过前三个营业年度的年均补偿额。

		第三十四条
诺华集团以外的授权	1	董事会任何成员在其他公司的增聘任务不得超过10个，其中在其他上市公司的增聘任务不得超过4个。其他上市公司的董事会主席算两项授权。这些授权中的每一项均须经董事会批准。
	2	执行委员会任何成员在其他公司的额外任务不得超过6项，其中在其他上市公司的额外任务不得超过2项。这些授权中的每一项均须经董事会批准。执行委员会成员不得担任其他上市公司董事会主席。
	3	以下任务不受这些限制：
		a)	在公司控股的公司中的授权；以及
		b)	董事会或执行委员会成员应公司或其控制的公司的要求而持有的授权。董事会或执行委员会的任何成员担任此类任务的次数不得超过5次。

	4	授权是指在董事会、执行董事会或顾问委员会中的任何成员，或在具有经济目的的公司中具有外国法律规定的类似职能。在共同控制下的不同法律实体中的任务被视为一项任务。
	5	董事会可以发布可能确定额外限制的条例，同时考虑到各自成员的立场。

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		第三十五条
贷款		不得向董事会或执行委员会成员发放贷款或信贷。

第5节		年度财务报表、合并财务报表及利润分配

		第三十六条
财政年度		董事会应为截至12月31日的每个财政年度编制一份年度报告，其中包括财务报表，如有需要，还应附有管理报告和合并财务报表。

		第三十七条
资产负债表上显示的利润分配、准备金	1	资产负债表显示的利润分配由股东大会在符合法律规定的情况下确定。董事会应向股东大会提交其提案。
	2	除法定准备金外，还可能计提额外准备金。
	3	逾期五年内未主张分红的，归属于公司，划入一般准备。

第6款		出版物和管辖地

		第三十八条
出版物	1	对股东的通知和公司的对外通讯应在瑞士官方商业公报上作出。董事会可以指定增设出版机构。
	2	向股东发出的通知可改为或另外（i）以普通邮件发送至其在股份登记册上登记的地址，（ii）以电子邮件或（iii）以董事会认为适当的任何其他形式发送。

		第三十九条
管辖地		因在本公司的股东地位而产生或与之有关的任何争议的专属管辖地应在本公司的注册办事处。