附件 1.1

艺康集团

$500,000,000
2035年到期5.000%票据

包销协议

2025年8月18日

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

富国银行 Securities，LLC

550 South Tryon Street，5^第楼层

北卡罗来纳州夏洛特28202

作为本协议附表一所列若干承销商的代表

女士们先生们：

艺康集团是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），提议向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）（由您（“代表”）担任其代表）出售本公司根据日期为2015年1月12日的契约（“基础契约”）发行的本金总额为500,000，000美元的公司于2035年到期的5.000%票据（“证券”），该契约由公司与作为受托人（“受托人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为继承者的富国银行银行，全国协会）作为受托人（“受托人”），并由第十四份补充契约补充，日期为8月27日，2025（“补充契约”，连同基础契约，“契约”），公司与受托人之间。

本承销协议（本“协议”）中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提述，均应被视为是指并包括根据表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订，”的任何提述有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视属何情况而定）视为以提述方式并入其中。本文中使用的某些术语在本文的第23节中定义。

1.申述及保证。本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意本条第1款下文所述的内容。

（a）公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已按照规则405的定义，在表格S-3上编制并向委员会提交了自动货架登记声明（文件编号：333-275302），包括一份相关的基本招股说明书，根据证券发行和销售法案进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司可能已向监察委员会提交一份或多份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件之前均已提供给你。公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。除代表应书面同意修改的范围外，该最终招股说明书补充文件在所有实质性方面均应采用在执行时间之前提供给您的表格，或在执行时间未完成的范围内，仅应包含公司在执行时间之前告知您的将包含或作出的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容）。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书时和在截止日期（如本文所定义），最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求及其下的相应规则；在每个生效日期、执行时间和截止日期，登记声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面都已经或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；并且在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充）将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，公司不对（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或最终招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，专门用于列入登记声明或最终招股章程（或其任何补充），据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（c）截至适用时间，（i）披露包和（ii）每个电子路演中的每一个，连同披露包作为一个整体，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的此类信息。

（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，及（iv）于执行时间（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去或现在（视属何情况而定）是一家知名的老练发行人。公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或其他情况。

（e）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内）和（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言该日期被用作确定日期），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见规则405），而没有考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即公司不必被视为不合格发行人。

（f）每个发行人根据本协议第5（b）节编制和提交的免费书面招股说明书和最终条款清单不包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。

（g）纳入或被视为以引用方式纳入披露包和最终招股说明书的文件，当其生效或已向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，当与披露包或最终招股说明书一起阅读时，在最终招股说明书（视情况而定）的执行时间或提交日期及其任何修订或补充，任何此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；在此类文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，如此提交并以引用方式并入披露包和最终招股说明书的任何其他文件将在所有重大方面符合适用的《法案》或《交易法》的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，当在该等文件生效或向证监会（视属何情况而定）提交的日期连同披露资料包或最终招股章程一并阅读时，将不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（h）本公司及其作为第405条所界定的重要附属公司的每一附属公司（个别为“重要附属公司”，统称为“重要附属公司”）已正式成立或组织，并在该等司法管辖区适用该概念的范围内，根据其各自成立或组织的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的公司或其他法律实体有效存在，具备适当资格从事披露包和最终招股说明书中所述的业务，并在其各自的财产所有权或租赁或各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，除非未能具有如此资格和良好的信誉不会被合理地预期会对公司及其子公司的综合财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响，作为一个整体（“重大不利影响”），并且在如此合格的情况下，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁或经营其各自的财产，并开展披露包和最终招股说明书中所述的他们所从事的业务。公司拥有，或者就基础契约而言，拥有执行和交付本协议、契约和证券以及履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务的所有公司权力和授权。

（i）公司拥有披露资料包和最终招股说明书中所述的未偿还资本（根据雇员福利计划或根据行使可转换证券或期权的后续发行以及与公开市场或加速回购计划有关的回购或优先股股份赎回除外），且公司所有已发行股本股份均已获得适当有效授权和发行，且已全额支付且不可评估。

（j）该证券已获公司妥为有效授权，并在公司依据本协议妥为签立、发行及交付、并经受托人依据义齿条款认证、并经承保人按本协议规定支付有关款项后，将构成公司有权享有义齿利益并可根据其条款对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非其可执行性可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让，影响债权人权利的一般暂停或类似法律和（ii）股权的一般原则（无论这种可执行性是在法律程序中考虑还是在股权中考虑）；证券在发行和交付时，将在所有重大方面符合披露包和最终招股说明书中所载的描述。

（k）基础契约已由公司适当高级人员正式授权、执行和交付，并且（假设由受托人适当执行和交付）构成公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律，以及（ii）一般的衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑此种可执行性）。补充契约已获公司正式授权，并将于截止日期由公司适当高级人员正式签署及交付，且（假设由受托人适当签署及交付）将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，除非其可执行性可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让，影响债权人权利的一般暂停或类似法律和（ii）股权的一般原则（无论这种可执行性是在法律程序中考虑还是在股权中考虑）；义齿在所有重大方面均符合披露包和最终招股说明书中所载的描述；义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格。

（l）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（m）公司签立、交付及履行本协议及契约，以及完成本协议及因此而拟进行的交易，而证券的发行及交付不会与任何契约、留置权、押记或任何财产或抵押、信托契据、贷款协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何一方受其约束的其他协议或文书，或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，但该等冲突、违约除外，不会产生重大不利影响的违规或违约行为；该等行动也不会导致任何违反重述的公司注册证书或公司章程的规定；该等行动也不会导致任何违反任何法规或对公司或其任何重要子公司或其任何重要财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例的规定，但不会产生重大不利影响的违规行为除外；和，除根据该法登记证券、《信托契约法》规定的契约资格以及根据《交易法》和适用的州或外国证券或其他蓝天法律就承销商购买和分销证券已获得或可能需要的同意、批准、授权、登记或资格外，执行不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或资格，公司交付和履行本协议或契约，以及公司完成本协议所设想的交易，因此，在每种情况下，不会产生重大不利影响的此类同意、批准、授权、注册或资格。

（n）自披露包和最终招股说明书提供信息之日起，公司或其任何重要子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）对其业务造成的任何损失或干扰，或任何此类情况下的任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的任何将产生重大不利影响的损失或干扰，但披露包和最终招股说明书中所述或预期的情况除外；且自该日期起，未发生重大不利变化，或涉及公司及其附属公司的一般财务状况或经营或业务的一般财务状况或结果的预期重大不利变化或影响的任何发展，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况除外。

（o）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司的某些财务报表进行了认证，这些报表出现在披露包和最终招股说明书中或以引用方式并入其中，是该法案及其下的委员会规则和条例所指的独立注册会计师。

（p）公司的合并财务报表（包括相关附注和配套附表）作为初步招股说明书的一部分提交、或以引用方式列入或纳入、最终招股说明书和登记报表，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的美国公认会计原则编制，但其中另有规定的除外。根据该法案及其下的条例或《交易法》及其下的条例，所有需要列入《注册报表》、《披露包》、《初步招股说明书》和《最终招股说明书》的历史或备考财务报表均已列入其中。注册声明中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则在所有重大方面编制的。

（q）除披露资料包和最终招股说明书中所述情况外，没有任何公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何重要附属公司的任何重要财产或资产是合理预期会产生重大不利影响的标的的未决法律或政府程序；并且据公司所知，此类程序没有受到政府当局或其他人的威胁。

（r）在（i）其章程或附例或（ii）任何重要契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守方面，公司或其任何重要附属公司均未在任何重大方面出现违约，亦未发生任何事件，而该等事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该等违约，公司或其任何重要附属公司为一方或其或其中任何一方受约束或可能受约束的贷款协议或其他协议，或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何重要附属公司或其各自的任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，除非上述第（ii）及（iii）条就该等违约作出合理预期不会产生重大不利影响的情况。

（s）尽管初步招股说明书和最终招股说明书中“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论并不旨在讨论购买、拥有或处置证券的所有可能的美国联邦所得税考虑因素，但此类讨论在所有重大方面构成对购买、拥有和处置证券的美国联邦所得税考虑因素的公平和准确的总结，但须遵守此类讨论中规定的限定条件。

（t）该公司不是，并且在实施披露包和最终招股说明书中所述的证券的发行和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

（u）与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳工问题或争议，或据公司所知，没有受到威胁或即将发生，且公司并不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何可能产生重大不利影响的现有或即将发生的劳工骚扰，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的除外。

（v）公司及其附属公司拥有所有适用当局为开展其各自业务而颁发的所有重要许可证、证书、许可证及其他授权，而公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的标的单独或合计会产生重大不利影响，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况除外。

（w）公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，以及（iii）未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可或其他批准或责任不会单独或总体上产生重大不利影响，除非披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期。除16项国内和6项国外废物处置场清理活动外，公司及其任何子公司均未被列为经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》下的“潜在责任方”，或国家或外国的同等责任，除非相关责任不会单独或合计产生重大不利影响。

（x）在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据上述审查，公司合理得出结论，这些相关成本和负债不会单独或合计产生重大不利影响，除非披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期。

（y）公司对自身及合并子公司维持财务报告内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。截至2024年12月31日，公司的财务报告内部控制有效，公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（z）公司维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序是有效的。

（aa）公司和公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，过去和现在都没有。

（bb）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，均不知悉或已采取任何直接或间接的行动，导致这些人严重违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进要约、付款，违反《反海外腐败法》，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；公司、其附属公司以及据公司所知，其附属公司在所有重大方面均已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将确保，继续遵守这些规定。

（CC）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的任何制裁；且本公司不会直接或间接使用此次发行所得款项，或向任何附属公司出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，合资伙伴或其他个人或实体，为在此类融资时受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

（dd）公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（ee）公司未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（ff）公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以在所有重大方面并以合理符合行业标准和惯例的方式，或根据适用监管标准的要求，并除个别或总体上不会产生重大不利影响外，维持和保护其IT系统和数据（定义见下文）的完整性、持续运行、冗余和安全性，（i）没有发生安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，公司或其附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及任何由公司及其附属公司维护、处理或存储的第三方数据的数据和信息，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）的或与之相关的其他损害或相关的；（ii）公司及其附属公司没有被通知，也不知道任何将导致，任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害；（iii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

任何由公司任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意向各包销商出售，而各包销商同意（个别而非共同）向公司购买本协议附表I所列该包销商名称对面的证券本金总额，购买价格为证券本金金额的99.3 10%加上自2025年8月27日至截止日期止的任何应计利息（如有）。

3.交付和付款。证券的交付和付款应在2025年8月27日芝加哥时间上午9：00或代表指定的不超过前述日期后三个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可由代表与公司协议或根据本协议第9节的规定而推迟（该日期和时间交付和支付证券在此称为“截止日期”）。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定的账户的若干承销商各自账户的代表。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。证券的凭证应在截止日期前不少于两个营业日以代表要求的名称和面额登记。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非公司在提交前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会在收到后立即提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。公司将安排在规定的期限内以代表根据规则424（b）的适用段落批准的格式向委员会提交最终招股说明书及其任何补充文件。在证券的发售终止前，公司将立即通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件应根据第424（b）条向监察委员会提交（如有需要）时，（ii）当对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）监察委员会或其工作人员就任何修订注册声明或任何第462（b）条注册声明的任何请求，或就最终招股章程的任何补充文件或任何额外资料，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并于发出、发生或发出反对通知时，尽快取得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）提交对注册声明或新注册声明的修订，并尽最大努力使该等修订或新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）公司将以贵公司认可的格式及基本上以本协议附表III的形式编制一份最终条款清单，其中载有对证券的最终条款及其发售的描述，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生了任何事件，因此披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况而没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止任何使用；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以您合理要求的数量向您提供任何修订或补充。

（d）如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，导致当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而这些陈述不具有误导性，或如有必要修订登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（f）公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的登记声明副本（包括其证物）和相互包销商的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量均可。

（g）如有必要，公司将根据代表可能合理指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将在分销证券所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中接受送达程序的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（h）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成公司根据第433条规定须向委员会提交或由公司保留的“免费书面招股说明书”（定义见第405条），但包含根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是，然而，就本协议附表II所载的免费书面招股章程及任何电子路演而言，本协议各方的事先书面同意应视为已给予。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）其已将每份获准自由撰写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由撰写招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存的规定。

（i）未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何关联公司或任何与公司或公司任何关联公司有私密关系的人的处置（不论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易），包括就以下事项向监察委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸、由公司发行或担保的任何债务证券（在正常业务过程中发行的证券或商业票据除外）或公开宣布有意进行任何此类交易，直至收盘日后的营业日。

（j）公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（k）公司同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装费用）该等注册报表副本、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由书写招股章程，（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，与证券发售有关的任何蓝天备忘录及所有其他印刷（或复制）和交付的协议或文件；（v）证券根据美国多个州的证券或蓝天法律进行的任何注册或发售资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的承销商的法律顾问的合理费用和开支，律师费及开支不超过10,000元）；（vi）须向金融业监管局作出的任何报备（包括报备费及与该等报备有关的承销商的律师的合理费用及开支）；（vii）公司代表或代表公司代表就向证券的潜在购买者作出陈述而招致的交通及其他开支；（viii）公司会计师的费用及开支，以及公司的律师（包括本地及特别顾问）的费用及开支；（ix）受托人的费用及开支及其专业顾问；（x）公司就发行证券而批准的任何广告的费用；（xi）评级机构就证券的评级收取的任何费用，以及（xii）公司履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本和费用。然而，据了解，除本第5（k）条及本协议第7和8节规定外，承销商将按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额）支付其自身的所有成本和费用，包括其律师的费用和支出、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

（l）公司将以披露包“所得款项用途”一节中所述的方式使用与本次发行有关的所得款项净额，除披露包中披露的情况外，公司不打算使用根据本协议出售证券的任何所得款项偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

6.条件对承销商的义务。若干承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）最终招股章程及其任何补充文件已按第424（b）条规定的方式及期限提交；本条例第5（b）条所设想的最终条款清单，以及公司根据第433（d）条规定须提交的任何其他资料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的或根据第401（g）（2）条规则或根据该法第8A条提起或威胁提起诉讼。

（b）公司应已要求并促使公司副总法律顾问兼助理秘书Theresa E. Corona以代表满意的形式和实质内容向代表提供了她的意见，日期为截止日期并寄给了代表。

（c）公司大律师McGuireWoods LLP应已向代表提供其意见和否定保证函，作为公司大律师，发给代表并注明截止日期，其形式和实质均令代表满意。

（d）代表应已从承销商大律师Willkie Farr & Gallagher LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、契约、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表可能合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递该等事项。

（e）公司须已向代表提供一份公司证明书，该证明书由公司的首席财务官及司库或该等代表可能同意的公司其他高级人员签署，注明截止日期，大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出停止令或类似命令，暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自披露资料包及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所包括的最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的一般财务状况或经营或业务的结果，整体而言并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但披露资料包及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所述或预期的情况除外。

（f）在本协议日期和截止日期，公司应已要求并促使罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）就登记声明、披露包和最终招股说明书中所载或以引用方式并入的财务报表和公司的某些财务信息，分别于本协议日期和截止日期以经修订的PCAOB审计标准第6101号所述类型的形式和实质内容向承销商提供令其满意的信函。

（g）在执行时间之后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期之后，公司及其附属公司的一般财务状况或经营或业务的一般财务状况或结果作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易，均不得有任何变动，或任何涉及预期变动的发展，除非披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期，其影响经代表们单独判断是重大和不利的，以致于按照注册声明（不包括对其的任何修订）、披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）的预期进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。

（i）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令包销商的代表和大律师合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或电话或传真方式向公司发出，并以书面确认。代表可全权酌情代表承销商放弃遵守承销商在本协议项下义务的任何条件。

本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商律师Willkie Farr & Gallagher LLP的办公室交付，地址为300 North LaSalle Drive，Chicago，Illinois 60654。

7.偿还承保人的费用。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何包销商的违约，公司将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应承担的所有费用（包括合理的费用和支付律师费用）。

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意对每一位承销商、其董事、高级职员、雇员、代理人、成员及其关联公司以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一个人（如果有的话）（每一个“受偿方”）进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害或责任的连带或数项损害，而这些损失、索赔、损害或责任可能根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为此类损失、索赔的主体，损害或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）任何不真实的陈述或被指称不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的证券注册登记声明或其任何修订中的重大事实，或在其中遗漏或被指称的遗漏，以陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）对基本招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，与证券有关的任何初步招股章程或任何其他初步招股章程补充文件、最终招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、任何电子路演或根据本协议第5（b）节要求编制和归档的最终条款清单中包含的信息，或在其任何修订或补充中，或根据作出这些信息的情况，遗漏或指称遗漏在其中陈述需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，并同意向每一受赔方进行补偿，如发生，就该获弥偿方就调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、法律责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，公司将不承担任何该等损失、索偿的责任，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合由任何承销商或代表任何承销商通过专门为列入其中而向公司提供的书面信息，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括下文第8（b）节中所述的信息。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名承销商个别而非共同同意对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员，以及在该法案第15条或《交易法》第20条含义内控制公司的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每名承销商的上述赔偿相同，但仅限于由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述弥偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司承认，（i）“承销（利益冲突）”标题下的承销商名单及其各自参与出售证券，（ii）“承销（利益冲突）”标题下与特许权和变现相关的句子，以及（iii）“承销（利益冲突）”标题下与稳定、任何初步招股说明书和最终招股说明书中涵盖交易和惩罚出价的银团有关的段落，构成由几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）不得解除其根据上文（a）或（b）段可能承担的任何责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，且（ii）无论如何不会解除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，由赔偿一方承担费用，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令受赔偿一方合理满意；此外，条件是，就同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿方不得为所有该等获赔方承担多于一间独立事务所（除本地大律师外）的费用及开支。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。根据本条第8款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述一句，如果在任何时候，被赔偿方应已要求赔偿方偿还本条第8（c）款所设想的律师费用和开支，则赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向被赔偿方偿还，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（d）如本条第8款（a）或（b）段所订定的弥偿无法取得或不足以使获弥偿方或包销商获弥偿方（视属何情况而定）因任何理由而不受损害，公司及包销商分别同意对合计损失、索偿作出贡献，公司及一名或多于一名包销商可能须按适当比例承担的损害赔偿及责任（包括与调查或抗辩有关的合理招致的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司一方面及另一方面包销商从证券发售中获得的相对利益；但前提是，在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间有关证券发售的任何协议可能规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责。如果适用法律不允许前一句提供的分配，公司和承销商应分别按适当的比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司所获得的相对利益，一方面与包销商所获得的相对利益，应视为公司所获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）占包销商根据本协议从公司获得的包销折扣及佣金总额的比例相同，在每种情况下如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定的贡献不考虑上述公平考虑，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。尽管有本条第8（d）款的规定，任何包销商均无须提供超过该包销商根据本协议购买的证券所适用的折扣或佣金的任何金额。根据本条第8款（d）项，承保人的出资义务是若干与其各自的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。就本第8条而言，每一位控制该法案或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司应与该承销商享有同等的出资权利，而每一位控制该法案或《交易法》所指公司的人以及应已签署登记声明的公司的每一位高级职员和董事应与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本第8（d）条的适用条款和条件。

9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券的义务（按本协议附表一所列与其名称相对的证券本金金额与所有其余包销商名称相对的证券本金总额的相应比例）；但条件是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表一所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所列的失责，则截止日期须延后一段由代表及公司决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所规定的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。本协议应由代表以绝对酌情权终止，在交付和支付证券之前通过向公司发出通知终止，如果在此类交付和支付之前的任何时间（i）公司普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的一般证券交易应已被暂停或限制或最低价格应已在该交易所确定，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国宣布在本协议或战争日期未宣布的国家紧急状态，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使其仅由代表判断，按照任何初步招股说明书或最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）的设想进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

11.为生存而作出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及若干包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何包销商或公司或代表其进行的任何调查或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均为书面形式，仅在收到时生效，并且，如果发送给代表，将通过邮寄、交付或电传或以任何标准通信形式传送和确认至：花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，传真：（646）291-1469，收件人：Transaction Execution Group，电子邮件：TEG.NewYork@citi.com；J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，传真：（212）834-6081，收件人：投资级辛迪加；富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5^第Floor，Charlotte，North Carolina 28202，Attention：Transaction Management，email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；或者，如果发送给公司，将通过邮寄、交付、电子邮件或电话方式发送给艺康集团总法律顾问，email：generalCounsel@ecolab.com，传真：（651）250-2573并在1 艺康 Place，St. Paul，Minnesota 55102，Attn：Legal Department向其确认。

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第8条所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.没有受托关系。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商是作为委托人而不是公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

15.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

16.修正。本协议除经公司与各代表签署书面协议外，不得修改。

17.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

18.放弃陪审团审判。本公司和承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

19.对应件；可分割性。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律允许的最大范围内，与人工签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行，就该法域而言，在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该等无效或不可执行的范围内无效。

20.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

21.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本第21条所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

22.保释金的合同认定。尽管本协议的任何其他条款或任何BRRD方与本协议的任何其他方（每一方，“一方”）之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，每一方均承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就任何BRRD方根据本协议向任何其他方承担的任何BRRD责任而行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债，或就其应付的未偿还款额；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为相关BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向一方或多方其他方发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD负债的取消；

（iv）修订或更改与BRRD负债有关的到期款项，包括任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂停支付一段临时期间；和

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

（c）如本条第22款所用：

“纾困立法”是指就英国及欧洲经济区任何已实施或在任何时间实施BRRD的成员国而言，不时在欧盟纾困立法时间表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“保释权”是指与相关保释权立法相关的任何减记和转换权力，如欧盟保释权立法时间表中所定义。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD负债”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债。

“BRRD方”是指本协议中指定为受保释权约束的承销商的任何机构；“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的、当时有效的、由贷款市场协会（或任何继任者）不时在https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule上发布的文件。

“相关解决机构”是指有能力就相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。

23.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第1（a）款所指的基招股说明书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表II中确定的发行人自由书面招股说明书（如有），（iv）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单（如有），以及（v）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由书面招股说明书，截至东部时间2025年8月18日下午2：40（“适用时间”）。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“执行时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间，其中日期和时间也是首次出售证券的日期和时间。

“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）段所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。

“注册声明”系指根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的上文第1（a）段提及的注册声明，包括证物、财务报表和与证券有关的任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后修订在截止日期之前生效，也系指经如此修订的此类注册声明。

“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法下的此类规则。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

【页面剩余部分故意留空；后续页面出现签名】

如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

特此确认并接受上述协议，自本协议附表一规定之日起生效。

【承销协议签署页】

附表一

至包销协议，日期为2025年8月18日

附表二

包括在披露资料包内的免费书面招股章程的时间表

2025年8月18日最后期限表

附表三

补充初步招股章程

2025年8月18日的补充

（至2023年11月3日的招股章程）

艺康集团

2035年到期500,000，000美元5.000%票据

定价条款表

2025年8月18日

**我们预计，票据的交割将于2025年8月27日或前后进行，即票据定价日期后七个营业日（此结算周期简称“T + 7”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7结算，因此希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易其票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易其票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。

您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请拨打免费电话（800）831-9146，J.P. Morgan Securities LLC拨打（212）834-4533或免费电话（800）645-3751联系富国银行 Securities，LLC。

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