| (a) | Weis Markets, Inc.首席执行官激励奖励计划的目的是通过使首席执行官的总现金薪酬的很大一部分取决于当年达到的公司业绩水平，每年为公司首席执行官（“首席执行官”或“参与者”）的表现提供强有力的财务激励，并鼓励首席执行官在本计划所述期间继续受雇于公司，直到本计划下的奖励归属该计划。 |
| (b) | 该计划应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，如第4节所述。 |
除非在该术语首次出现在计划中的地方定义，大写术语应具有第6节中给出的含义。
| (a) | 设立激励奖励.根据本计划，参与者将有权获得每个计划年度的激励奖励，由两部分组成： |
| （一） | 保留奖。参与者有权获得与计划年度结束时根据雇佣协议对参与者有效的基本工资（定义见当时公司与首席执行官之间的现行雇佣协议（“雇佣协议”））相等的留任奖励（为免生疑问，该基本工资可能每年发生变化），乘以2.0；和 |
| （二） | 业绩奖。参与者将有权获得绩效奖励（“绩效奖励”），根据特定绩效要求的实现情况（每个“绩效目标”，合称“绩效目标”），在计划年度结束时使用《雇佣协议》下对参与者有效的基本工资计算得出，具体如下： |
| a. | 以下定义适用于绩效奖： |
| 1) | “经营租赁的预算资金租赁等值”是指公司一个计划年度的预算年度租金支出，乘以20。 |
| 2) | “经营租赁的资金租赁等值”是指公司一个计划年度的实际年度使用权租赁费用，乘以20。 |
| 3) | “EBITDA”是指公司的收益（净收入），加上利息、税收、折旧、摊销和使用权租赁费用，所有这些都由委员会决定。 |
| 4) | “MROIC”是指“修正后的投入资本回报率”，应参照公司经审计的财务报表计算，计算EBITDA并除以（x）计划年度末的总资产加上（y）经营租赁的资本租赁等价物之和。 |
| 5) | “MROIC比率”应具有第3（a）（ii）（c）节赋予该术语的含义。 |
| 6) | “MROIC目标”是指目标修正后的投资资本回报率，由委员会通过使用计划年度的预算EBITDA并将其除以（x）该计划年度开始时的总资产加上（y）该计划年度的经营租赁的预算资本租赁等值加上（z）该计划年度的预算资本支出之和确定，该资本支出应由委员会为计划年度确定。 |
| 7) | “净销售额”是指公司经审计的财务报表中所列的“净销售额”。 |
| 8) | “净销售比率”应具有第3（a）（ii）（b）节中规定的含义。 |
| 9) | “净销售额目标”是指委员会确定的年度净销售额的目标金额，该金额应由委员会确定计划年度。 |
| 10) | “总资产”是指经审计的公司当期资产和长期资产之和 |
| 公司财务报表减租赁使用权资产。 |
| b. | 业绩奖励的一半是基于公司的净销售额与计划年度的净销售额目标的比较。根据公司净销售额计算的业绩奖励部分，应通过（i）与净销售额目标相比实现的实际净销售额的业绩水平（以下简称“净销售额比率”）乘以（ii）基薪确定。销售净额比率应有一个“门槛”必须达到才有资格获得此类业绩奖，一个“目标”应为销售净额目标，以及一个“最大”销售净额比率，可据此进行业绩奖。阈值为净销售额目标的97%，最大值为净销售额目标的103%，在阈值时实现0%的绩效，在目标时实现100%的绩效，在最大值时实现150%的绩效，并使用插值来确定在阈值、目标和最大水平之间实现的绩效。插值的百分数要四舍五入到最接近的整个基点（百分之一的1/100），5以上四舍五入，4以下四舍五入。 |
| c. | 与计划年度的MROIC目标相比，一半的绩效奖励基于公司的MROIC。基于公司MROIC的绩效奖励计算部分应通过（i）与MROIC目标相比实现的实际MROIC绩效水平（以下简称“MROIC比率”）乘以（ii）基本工资确定。MROIC比率应有一个“门槛”，必须达到才有资格获得此类绩效奖，一个“目标”应是MROIC目标，以及一个“最大”MROIC比率，可据此进行绩效奖。阈值为MROIC目标的95%，最大值为MROIC目标的110%，在阈值时实现0%的性能，在目标时实现100%的性能，在最大值时实现150%的性能，并使用插值来确定在阈值、目标和最大水平之间实现的性能。插值的百分数要四舍五入到最接近的整个基点（百分之一的1/100），满5则向上四舍五入，满4则向下四舍五入。 |
委员会保留随时自行决定调整目标和相关门槛和最高水平的权利。虽然根据本计划获得奖励的权利是按上文第（i）和（ii）款所述按年度计量和确定的，但第3（f）款规定的除外，没有
裁决应在2028年12月31日之前支付或支付给首席执行官，但须遵守第3（d）节规定的条款，不满足第3（d）节的要求将导致没收此类裁决。
| (b) | 激励奖励金额的确定与认证.在计划年度结束后的2.5个月内，委员会应根据计划条款确定，并应以书面证明是否实现了绩效目标。为此，作出认证的委员会会议的经批准的会议记录应足以满足书面认证的要求。任何奖励奖励的金额，经委员会如此证明，应以书面形式通知参与者。 |
| （c） | 会计术语的定义.在审议任何计划年度的业绩目标时，委员会可定义会计术语，以便以客观可确定的方式具体说明会计原则、非常项目、终止经营、合并或其他业务合并、资产的收购或处置等方面的变化的影响，包括与第3（a）（二）（a）节中规定的定义有关的影响。除非委员会另有决定，委员会在确定业绩目标时使用的会计术语应予定义，并应根据公司在编制计划年度的合并财务报表和相关财务披露时所采用的公认会计原则计量基于该原则的结果，包括在其向证券交易委员会提交的报告中。 |
| （d） | 奖励奖励付款的雇佣要求及其例外情况。 |
（i）只有在就计划年度而言，并在符合本条第3款的前述及以下规定的范围内，才可就计划年度向参与者支付奖励奖励。
| （e） | 付款时间.除本条例第3（f）条另有规定外，并在符合参与者根据公司当时有效的任何递延计划作出的任何递延选择的情况下，参与者根据本条例第3条有权获得的任何奖励奖励，须在2028年12月31日后的2 ½个月内以一次总付现金的方式支付，但须经委员会就第3（b）条所列的每个计划年度的每项表现奖励作出决定及核证，提供了,然而，如果某一金额是递延补偿，且以离职为条件，而不是 |
| 参与者在不离职的情况下可以获得的补偿，则应在参与者离职六个月周年之后的第一天向根据《守则》第409A条属于“特定雇员”的参与者支付。 |
| （f） | 无故终止；死亡.尽管有第3（d）条的规定，如果参与者的雇佣受到无故终止（如雇佣协议中所定义）的约束，公司应按以下方式向参与者支付： |
如果无故终止发生 |
|
2026年1月1日至2026年12月31日 |
4.50 x基薪 |
2027年1月1日至2027年12月31日 |
5.00 x基本工资 |
2028年1月1日至2028年12月31日 |
5.50 x基薪 |
为免生疑问，如参加者在2028年12月31日前有任何其他终止雇用，包括因残疾、退休、由参加者辞职或因故终止雇用（定义见《雇用协议》），则参加者无权收取本协议项下的任何款项。
与该计划有关的规定；并作出所有其他被认为对该计划的管理是必要或可取的决定。
委员会任何成员均不对就本计划或本协议下的任何奖励奖励善意采取的任何行动或作出的决定承担法律责任。
| (a) | 没有继续就业的权利.本计划或本协议下的任何奖励奖励中的任何内容均不得授予任何参与者继续受聘于公司担任首席执行官或任何其他身份的权利，或有权获得计划中未规定的任何薪酬或福利，或以任何方式干预或限制公司终止该参与者的雇佣的权利。 |
| (b) | 取消和收回奖励.有关追回错误奖励薪酬的公司政策（“政策”）适用于根据本计划提供的任何基于激励的薪酬，如其中所定义，而不考虑高管发现任何不当行为或其他行为，或高管对不当行为或其他行为负责。在政策未涵盖的范围内，奖励奖励可被取消而无需付款和/或可根据以下规定向参与者提出偿还任何奖励奖励的要求。 |
| ● | 委员会关于如果财务报表得到适当报告，参与者将获得或获得何种基于绩效的薪酬的看法； |
| ● | 导致重述的事件的性质； |
| ● | 参与者与导致重述的事件有关的行为； |
| ● | 针对参与者的索赔主张是否会损害公司的整体利益，以及是否正在对参与者施加其他处罚或处罚，包括监管机构或其他当局等第三方；和 |
| ● | 委员会认为相关的任何其他事实和情况。 |
| （c） | 预扣税款.公司应从该计划下的所有付款中扣除联邦、州或地方政府要求预扣的任何税款。 |
| （d） | 修订计划.委员会可作出其认为为遵守守则或其他适用法律、规则及规例所需的修订。 |
| （e） | 参与者权利.任何特定计划年度的计划参与者不得有任何权利主张在任何后续计划年度根据该计划被授予任何目标激励奖励，且参与者没有统一待遇的义务。 |
| （f） | 激励奖励的无资金状态.该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就任何时候尚未就奖励奖励向参与者支付的任何款项而言，计划或任何相关文件中的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。 |
| （g） | 管治法.该计划和所有根据本计划主张权利的人的权利应根据宾夕法尼亚州联邦的法律解释和确定，而不使其法律选择原则生效，除非该法律被联邦法律优先考虑。 |
| （h） | 生效日期和期限。该计划的生效日期为2026年1月1日。该计划将持续有效至截至2028年12月31日的计划年度，但须符合参与者的持续就业条件。 |
| (a) | “董事会”是指公司的董事会。 |
| (b) | “首席执行官”或“首席执行官”是指公司的首席执行官。 |
| （c） | “法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》和任何类似进口的后续法规及其下的法规，在每种情况下均不时生效。对《守则》各章节的提述也应被解释为指任何后续章节。 |
| （d） | “委员会”是指薪酬委员会或董事会指定管理该计划的任何其他委员会或小组委员会。 |
| （e） | “公司”是指Weis Markets, Inc.，一家根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的公司，或任何继承公司。 |
| （f） | “雇佣协议”应具有第3（a）（i）节赋予该术语的含义。 |
| （g） | “奖励奖励”系指参与者根据计划根据第3（a）（i）条或第3（a）（ii）条（视情况而定）合计有权获得的任何奖励；根据本协议第3（a）条就参与者设立奖励奖励奖励本身并不赋予参与者根据本协议支付任何奖励奖励的权利；奖励奖励奖励必须根据本协议的其他规定获得并成为应付款项。 |
| （h） | “参与者”是指担任公司首席执行官的个人，委员会就相关计划年度为其设立激励奖励。 |
| （一） | “绩效奖”hall具有第3（a）（ii）节赋予该术语的含义。 |
| （j） | “绩效目标”和“绩效目标”应具有第3（a）（ii）节赋予此类术语的含义。 |
| (k) | “计划”系指经不时修订的本Weis Markets, Inc.首席执行官激励奖励计划。 |
| （l） | “计划年度”是指公司的会计年度（即，在本计划生效之日，根据公司经审计的财务报表确定的具有年终日期的日历年）。 |