展览10.4
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经修订及重列的2021年股权激励计划
1.目的.该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功具有重要意义的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司，通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会。未在案文其他地方定义的大写术语在第28节中定义。
2.受计划规限的股份
2.1.可供选择的股份数目.在符合第2.5和21条以及本协议任何其他适用规定的情况下，截至董事会通过本计划之日并根据下文第2.5节调整以反映2025年公司普通股5比1股票分割的股份总数为60,181，895股，减去2023年2月28日之后根据公司2022年新聘员工股权激励计划授予的任何股份。
2.2.失效，退回奖励.受奖励规限的股份，以及根据任何奖励根据计划发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，前提是该等股份：（a）在行使根据本计划授予的期权或SAR时受发行规限，但因行使期权或SAR以外的任何原因不再受期权或SAR规限，（b）受根据本计划授予的奖励规限，而该等奖励已被没收或由公司按原发行价回购，（c）须受根据本计划授出的奖励所规限，否则该等奖励在未发行该等股份的情况下终止，或（d）根据交换计划交出。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付将导致根据该计划可供发行的股份数量减少。如果参与者投标或公司扣留股份以支付奖励的行使价或在行使或结算奖励时应缴纳的预扣税，（i）全部已行使的股份数量（包括用于支付行使价或预扣税的股份数量）应减少根据该计划可供发行的股份数量，并且（ii）用于支付行使价或预扣税的股份数量不得添加到根据该计划授权授予的股份中。为免生疑问，因本条第2.2节的规定而以其他方式可供授予和发行的股份将不包括最初因本条第21.2节的替代条款而可供授予和发行的受授予的股份。
2.3.最低股份储备.在任何时候，公司都将根据需要储备并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。
2.4.ISO限制.根据该计划授予的ISO的行使，将发行不超过150,000，000股股份。
2.5.股份调整.如果已发行股份的数量或类别因股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、合并、重新分类、分拆或公司资本结构的类似变化而发生变化，则（a）第2.1节规定的计划下为发行和未来授予而保留的股份数量和类别，（b）受未行使期权和SAR约束的股份的行权价格、数量和类别，（c）受其他未偿付奖励规限的股份数目及类别，及（d）第2.4节所列可作为ISO发行的股份的最高数目及类别，将按比例
根据董事会或公司股东的任何必要行动并遵守适用的证券法进行调整，前提是不会发行零碎股份。
如由于根据本条第2.5款作出的调整，参与者的授标协议或与任何授标有关的其他协议，或受该授标规限的股份，涵盖股票或证券的额外或不同股份，则该等额外或不同股份，以及授标协议或与此有关的其他协议，将受该等调整前适用于授标或受该授标规限的股份的所有条款、条件及限制的规限。
3.资格.ISO可能只授予员工。所有其他奖励可授予雇员、顾问、董事和非雇员董事，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和出售无关的善意服务。
4.行政管理.
4.1.委员会组成；权威.该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但董事会将确定授予非雇员董事奖励的条款除外。委员会将有权：
(1)对本计划、任何授标协议以及依据本计划执行的任何其他协议或文件进行解释和解释；
(2)订明、修订、撤销与本计划或任何裁决有关的规章制度；
(3)甄选人士以获颁奖状；
(4)确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款与条件，不与计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、奖励可能归属和行使（可能基于业绩标准）或结算的时间或次数、任何归属加速或放弃没收限制、履行预扣税款义务的方法或任何其他合法到期的税务责任，以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将确定的因素；
(5)确定受奖励的股份或其他对价的数量；
(6)善意确定公平市场价值，必要时结合影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义；
(7)确定是否将单独授予奖励，与本计划或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励相结合、串联、替代或作为替代；
(8)授予计划或授予条件的豁免；
(9)确定奖励的归属、可行权和支付；
(10)纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
(11)确定是否已授予和/或获得奖励；
(12)确定任何条款和条件，并建立任何交流计划；
(13)减少或修改与绩效因素有关的任何标准；
(14)调整绩效因素，以在委员会认为必要或适当时考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；
(15)通过与计划的运营和管理有关的条款和条件、规则和/或程序（包括通过本计划下的任一子计划），以适应美国以外的当地法律和程序的要求，或根据美国以外的司法管辖区的法律，使裁决符合特殊税务待遇的资格；
(16)对绩效奖励行使酌处权；
(17)为本计划的管理作出所有其他必要或可取的决定；和
(18)根据适用法律允许的特定授权，包括但不限于《特拉华州一般公司法》第157（c）节，将上述任何一项授权给一个小组委员会或一名或多名执行官。
4.2.委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何奖励作出的任何决定将在授予奖励时或（除非违反计划或奖励的任何明确条款）在以后任何时间全权酌情作出，而该等决定将是最终决定，并对公司及所有在计划下任何奖励中拥有权益的人具有约束力。有关计划或任何授标协议的解释的任何争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授予一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者所持奖励有关的争议的权力，该决议将是最终决议，并对公司和参与者具有约束力。
4.3.文档.特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。
4.4.外国获奖选手.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司、其子公司和关联公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会将全权酌情决定：（a）确定哪些子公司和关联公司将被纳入该计划；（b）确定哪些美国境外的个人有资格参与该计划，其中可能包括为公司提供服务的个人，根据与外国或机构的协议设立的附属公司或附属公司；（c）修改授予美国境外个人或外国国民的任何裁决的条款和条件，以遵守适用的外国法律、政策、习俗和惯例；（d）建立次级计划并修改行使程序、归属条件和其他条款和程序，只要委员会认为这些行动是必要或可取的（如有必要，此类子计划和/或修改将作为附录附于本计划）；（e）在此之前或之后采取任何行动 作出裁决，委员会认为获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准是必要或可取的，但前提是根据本第4.4节采取的任何行动都不会增加本协议第2.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不会授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律。
5.选项.期权是购买股份的权利而不是义务，但须符合某些条件（如适用）。委员会可向符合条件的雇员、顾问和董事授予期权，并将确定这些期权是否属于《守则》所指的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（“NQSOs"）、受期权规限的股份数目、期权的行使价格、期权可能归属和被行使的期间，以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本节的以下条款。
5.1.期权授予.根据本计划授予的每份期权将把期权标识为ISO或NQSO。在满足参与者的个人授予协议中预先规定的任何履约期内的绩效因素后，可以但不必授予期权。如果期权是在满足绩效因素的情况下获得的，那么委员会将：（a）确定每个期权的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量绩效的绩效因素中选择（如果有的话）。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩目标和其他标准约束的期权。
5.2.授予日期.授予期权的日期将是委员会确定授予该期权的日期，或指定的未来日期。授标协议将于授予期权后的合理时间内交付予参与者。
5.3.行权期.期权可在有关该期权的授标协议中规定的时间或条件下归属并可行使，但条件是自期权被授予和提供之日起十（10）年届满后将不再行使期权 此外，在授予ISO时直接或通过归属拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的百分之十（10%）以上的人，不得被授予ISO（“百分之十的股东”）将在自ISO授予之日起五（5）年届满后行使。委员会还可规定可在一次或不时、定期或以其他方式按委员会确定的股份数量或股份百分比行使期权。
5.4.行权价格.期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定，条件是：（a）期权的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），以及（b）授予百分之十股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（110%）。可根据第11条和授标协议并根据公司制定的任何程序支付所购买的股份。
5.5.运动方法.根据本协议授予的任何期权将根据该计划的条款以及在委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到：（a）有权行使期权的人（和/或通过授权的第三方管理人以电子方式执行）发出的行使通知（以委员会不时指明的形式），以及（b）全额支付行使期权所涉及的股份（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、授标协议和计划允许的任何考虑和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但股份将不存在投票权或作为股东收取股息或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除计划第2.5节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权将减少
其后可供用于计划目的和根据期权出售的股份，按行使期权的股份数量计算。
5.6.终止服务.如参与者服务因任何原因而终止，但因原因或参与者死亡或残疾除外，则参与者可行使该参与者的选择权，但条件是该等选择权在参与者服务终止之日本可由参与者行使，但不迟于参与者服务终止之日后三（3）个月（或委员会可能确定的不超过五（5）年的较短或较长时间期间，任何超过参与者雇用终止之日后三（3）个月的行使均视为行使NQSO），但无论如何不迟于期权的到期日。
(1)死亡.如果参与者的服务因参与者死亡而终止（或参与者在参与者服务终止后三（3）个月内非因故或因参与者残疾而死亡），则可以行使参与者的选择权，但前提是该选择权在参与者服务终止之日本可以由参与者行使，并且必须由参与者的法定代表人行使，或获授权受让人不迟于参与者服务终止日期后十二（12）个月（或委员会可能决定的不少于六（6）个月或不超过五（5）年的较短时间期限），但无论如何不迟于选择权届满日期。
(2)残疾.如果参与者的服务因参与者残疾而终止，则可以行使参与者的选择权，但前提是该等选择权在参与者服务终止之日本可由参与者行使，并且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在参与者服务终止之日后不迟于十二（12）个月内行使（或委员会可能确定的不少于六（6）个月或不超过五（5）年的较短期限，任何行使超过（a）当服务终止是针对非《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾之日后三（3）个月或（b）当服务终止是针对《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾，被视为行使NQSO）之日后十二（12）个月后的任何行使，但无论如何不迟于期权的到期日。
(3)原因.除非委员会另有决定，如参与者的服务因故终止，或如委员会已合理地真诚地确定该停止服务已导致与构成因由的作为或不作为有关（或该参与者的服务在该参与者终止服务时本可因故终止（而不考虑与此有关的任何规定通知或补救期的失效）），然后，参与者的期权（无论是否已归属）将在参与者服务终止之日或更晚的时间以及委员会确定的条件下到期，但无论如何不迟于期权的到期日。除非雇佣协议、授标协议或其他适用协议另有规定，Cause将具有计划中规定的含义。
5.7.对运动的限制.委员会可规定在任何行使期权时可购买的最低股份数量，但该最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份数量行使期权。
5.8.对ISO的限制.关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。为此目的
第5.8节，ISO将在授予它们的顺序中被考虑在内。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时确定。如果《守则》或根据其颁布的法规在生效日期后进行修订，以规定允许受ISO约束的股票的公平市场价值的不同限制，则此种不同的限制将自动纳入本协议，并将适用于该修订生效日期后授予的任何期权。
5.9.修改、延期或续期.委员会可修改、延长或更新未行使的期权，并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何被修改、延长、更新或以其他方式更改的未完成ISO将根据《守则》第424（h）节进行处理。在符合本计划第18条的规定下，委员会可通过向受影响参与者发出书面通知，在未经这些参与者同意的情况下降低未行使期权的行权价格；但条件是，在采取降低行权价格的行动之日，行权价格不得低于公平市场价值。
5.10.不取消资格.尽管本计划另有规定，本计划与ISO有关的任何条款将不会被解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何ISO的资格。
6.限制性股票授予.限制性股票奖励是指公司向符合条件的雇员、顾问或董事出售受限制股份的要约（“限制性股票”).委员会将根据计划确定向谁提出要约、参与者可能购买的股份数量、购买价格、股份将受到的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。
6.1.限制性股票购买协议.根据限制性股票奖励进行的所有购买将以奖励协议为凭证。除授标协议另有规定外，参与者在授标协议交付给参与者之日起三十（30）天内通过签署并向公司交付一份全额支付购买价款的授标协议来接受限制性股票授予。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则此类限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。
6.2.采购价格.限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公允市场价值。购买价款的支付必须按照计划第11节、授标协议和公司制定的任何程序进行。
6.3.限制性股票奖励条款.限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于完成与公司的特定服务期或在参与者奖励协议预先规定的任何业绩期间完成业绩因素（如有）。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：（a）确定限制性股票奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量业绩目标的业绩因素中进行选择（如果有的话）；以及（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期限制、具有不同业绩目标和其他标准的限制性股票奖励。
6.4.终止服务.除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
7.股票红利奖励.股票红利奖励是针对拟提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务而向符合条件的员工、顾问或股份董事授予的奖励。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。根据股票红利奖励授予的股份将不需要参与者支付任何款项。
7.1.股票红利奖励条款.委员会将决定根据股票红利奖励授予参与者的股份数量及其任何限制。这些限制可能基于在公司完成特定服务期间或基于参与者股票红利协议中预先规定的任何业绩期间内基于业绩因素的业绩目标的满足。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：（a）确定股票红利奖励的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（b）从业绩因素中选择用于衡量业绩目标的因素；（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可能同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的股票红利奖励。
7.2.向参与者付款的形式.可根据委员会全权酌情决定的在支付之日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市场价值，以现金、整股股份或其组合的形式支付。
7.3.终止服务.除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
8.股票鉴赏权.股票增值权（“特区"）是对合资格雇员、顾问或董事的奖励，可以现金或股份（可能包括受限制股份）结算，其价值等于（a）行使日公平市值与行使价之间的差额乘以（b）特区正在结算的股份数目（受授予协议所指明的任何可发行股份的最高数目规限）。所有特别行政区将根据授标协议作出。
8.1.特区条款.委员会将厘定每个特区的条款，包括但不限于：（a）受特区规限的股份数目，（b）行使价及特区结算的时间，（c）特区结算时须分派的代价，及（d）参与者终止服务对每个特区的影响。特区的行使价将由委员会于批出特区时厘定，且不得低于批出日期股份的公平市值。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如满足任何表现因素，则可授予SAR。如果是在满足业绩因素的情况下赚取特区，那么委员会将：（i）确定每个特区的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（ii）从业绩因素中选择用于衡量业绩（如果有的话）。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩因素和其他标准约束的SAR。
8.2.行权期及到期日.特区将可在委员会决定并在管辖该特区的授标协议中规定的时间内或发生事件时行使。特区协议将订明终止日期，条件是自批给特区之日起十（10）年届满后，任何特区均不可行使。委员会亦可订定特别行政区可于一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期间达成基于业绩因素的业绩目标时）按委员会厘定的受特区规限股份数目或百分比行使特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区的特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。尽管有上述规定，第5.6节的规则也将适用于特区。
8.3.结算形式.在行使特区时，参与者将有权收取公司的付款，金额由（a）股份在行使日的公平市值与行使价之间的差额乘以（b）行使特区的股份数目确定。根据委员会的酌情权，公司就特区行使而支付的款项可能以现金、等值股份或其某种组合形式支付。特区正在结算的部分，可按委员会所决定的利息（如有的话）即时支付或按递延基准支付，前提是特区的条款及任何延期均在适用范围内符合《守则》第409A条的规定。
8.4.终止服务.除参与者授标协议可能规定的情况外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。
9.限制性股票单位.A 限制性股票（“RSU"）是对合资格雇员、顾问或董事的奖励，涵盖可通过发行该等股份（可能包括限制性股票）或以现金结算的若干股份。所有RSU将根据授标协议进行。
9.1.受限制股份单位的条款.委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位规限的股份数目，（b）可结算受限制股份单位的时间，（c）结算时将分配的代价，以及（d）参与者终止服务对每个受限制股份单位的影响，但条件是不会有任何受限制股份单位的期限超过十（10）年。根据参与者授标协议中预先规定的任何绩效期间的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可授予RSU。如果是在满足业绩因素的情况下赚取受限制股份单位，那么委员会将：（i）确定受限制股份单位任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（ii）从用于衡量业绩的业绩因素中选择（如果有的话）；以及（iii）确定被视为受限制股份单位约束的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的RSU。
9.2.结算的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于委员会厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。委员会可全权酌情决定以现金、股票或两者结合的方式结算已赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU后的一个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期均在适用范围内满足《守则》第409A节的要求。
9.3.终止服务.除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
10.业绩奖.
10.1.绩效奖励的类型.绩效奖励是根据委员会确定的绩效目标的实现情况以及委员会规定的其他条款和条件，授予符合条件的员工、顾问或董事的奖励，可以现金、股份（可能包括但不限于限制性股票）、其他财产或其任何组合结算。绩效奖励的授予将根据引用该计划第10节的授予协议进行。
(a)业绩股.委员会可授予绩效股份奖励，指定将授予绩效股份的参与者，并确定绩效股份的数量以及每项此类奖励的条款和条件。履约股份将包括参照指定数量的股份估值的单位，其价值可通过交付股份或（如果在证明裁决的文书中有所规定）委员会将确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）支付给参与者，在达到
委员会确定的绩效目标，以及委员会规定的其他条款和条件。根据绩效股份奖励支付的金额可能会根据委员会将全权酌情决定的进一步考虑进行调整。
(b)业绩单位.委员会可授予表演单位的奖项，指定表演单位将获授予的参与者，并决定表演单位的数目及每项该等奖项的条款及条件。绩效单位将包括参照指定数量的非股份财产估值的单位，该价值可通过交付委员会将确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在实现委员会确定的绩效目标以及委员会规定的其他条款和条件时。
（c）以现金结算的绩效奖励.委员会还可以根据本计划的条款向参与者授予基于现金的绩效奖励。此类奖励将基于使用委员会为相关绩效期间确定的本计划内绩效因素实现绩效目标的情况。
10.2.业绩奖励条款.委员会将确定每项绩效奖励的条款，并且每份奖励协议将规定这些条款，包括但不限于：（a）任何现金奖金的金额，（b）被视为受绩效股份奖励的股份数量，（c）将决定每项绩效奖励结算的时间和程度的绩效因素和绩效期限，（d）结算时将分配的对价，以及（e）参与者终止服务对每项绩效奖励的影响。在确定业绩因素和业绩期限时，委员会将：（i）确定任何业绩期限的性质、长度和开始日期；（ii）从要使用的业绩因素中选择；每个业绩份额的初始值将等于授予日股票的公平市场价值。在结算前，委员会将确定获得绩效奖励的程度。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的业绩奖。
10.3.终止服务.除参与者授标协议可能规定的情况外，归属自参与者服务终止之日起终止（除非委员会另有决定）。
11.股份购买的付款.根据本计划购买的股份可由参与者以现金或支票支付，或在委员会为参与者明确批准且在法律许可的情况下（并在适用的授标协议未另有规定的范围内）：
(a)通过注销公司对参与者的债务；
(b)退让参与者所持有的公司股份，而该等股份在退让日的公平市值相当于将行使或结算该等奖励的股份的总行使价；
（c）通过放弃因向公司或母公司或子公司提供或将提供的服务而向参与者支付的到期或应计补偿；
（d）由公司根据公司就该计划实施的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划而收取的代价；
（e）以前述的任何组合；或
（f）适用法律允许的任何其他付款方式。
委员会可在委员会酌情决定为遵守适用法律或便利计划的管理而有必要或可取的范围内，限制任何付款方式的可用性。除非委员会另有决定，根据上述任何方法支付的所有款项均应以美元支付。
12.授予非雇员董事的赠款。
12.1.一般.非雇员董事有资格获得根据本计划提供的除ISO以外的任何类型的奖励。根据本条第12款作出的裁决，可根据委员会通过的政策自动作出，或根据委员会酌情决定权不时作出。
12.2.日历年度限制.任何非雇员董事不得根据该计划获得与作为非雇员董事服务所获得的现金报酬相结合的任何日历年价值超过750,000美元（如下所述）的奖励。为遵守这一最高限额而作出的奖励价值将按以下方式确定：（a）对于期权和SAR，授予日公允价值将使用Black-Scholes估值方法或公司为报告目的确定期权授予日公允价值的定期估值方法计算，以及（b）对于期权和SAR以外的所有其他奖励，授予日公允价值将通过（i）计算授予日每股公允市场价值与受授予的股份总数的乘积确定，或（ii）使用若干交易日的平均公平市值及委员会厘定的受奖励股份总数计算产品。就本条第12.2款所列的限制而言，在个人以雇员身份服务期间或在其为顾问但不是非雇员董事期间给予的奖励将不计算在内。
12.3.资格.根据本第12条作出的奖励将只授予非雇员董事。非雇员董事如当选或连选为董事会成员，将有资格根据本第12条获得奖励。
12.4.归属、可行权和结算.除第21条规定的情况外，奖励将归属、变得可行使，并由董事会决定结算。就期权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该等期权或特别行政区时股份的公平市值。
12.5.选举以现金代替领奖.非雇员董事可选择以现金或奖励或其组合的形式从公司收取其年度聘用金和/或会议费（如委员会许可并经其决定）。此类奖励将根据该计划发放。根据本条第12.5条作出的选择将按公司订明的表格提交公司。
13.免缴税款.
13.1.一般扣缴.每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生税务事件时，公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或关联公司（如适用）汇出足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账款支付或其他与税收相关的项目的金额（“涉税项目"）根据任何奖励的行使或结算而在交付股份前合法地应由参与者支付。每当为满足根据本计划授予的奖励而支付的款项以现金支付时，此种付款将扣除足以满足与税务相关项目的适用预扣义务的金额。
13.2.股票预扣.委员会或其代表（在适用法律允许的情况下）全权酌情决定并根据其可能不时指明的程序和当地的限制
法律，可要求或允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金、（b）公司扣留其他可交付的现金或公允市场价值等于应扣留的与税收有关的物品的股份、（c）向公司交付公允市场价值等于应扣留的与税收有关的物品的已拥有的股份，全部或部分满足该参与者合法应交的与税收有关的物品，或（d）从出售根据裁决通过自愿出售或通过公司安排的强制出售获得的其他可交付股份的收益中预扣。公司可考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，对这些涉税项目进行预扣或会计处理， 包括在与适用法律一致的范围内，最高达到适用税务管辖区允许的法定税率。
14.可转让性.除非委员会另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。如果委员会使一项裁决可转让，包括但不限于通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将裁决转交给受益人的生前间信托或遗嘱信托，或通过赠与或通过家庭关系令转交给许可的受让人，则该裁决将包含委员会认为适当的附加条款和条件。所有奖励将可行使：（a）在参与者的有生之年，仅由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使；（b）在参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；（c）在除ISO之外的所有奖励的情况下，由允许的受让人行使。
15.股票所有权的特权；股份限制.
15.1.投票和股息.除适用的授标协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利。在向参与者发行股份后，参与者将是股东，并拥有股东就该等股份的所有权利，包括投票和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；提供了、如果该等股份为受限制股份，则参与者可能因股票股息、股票分割或公司的公司或资本结构的任何其他变化而有权就该等股份收取的任何新的、额外的或不同的证券将受到与受限制股份相同的限制；提供了,进一步，参与者将无权就未归属股份获得该等股票股息、股票分派或股息等值权利，而任何该等股息、股票分派或股息等值权利将仅在该等未归属股份成为已归属股份的时间（如有）累积和支付。
15.2.股份的限制.经委员会酌情决定，公司可向其本身及/或其受让人保留回购的权利（a "回购权"）在参与者服务终止日期后的三（3）个月内（或委员会厘定的较长或较短时间内）的任何时间，参与者在该参与者终止服务后所持有的任何或全部未归属股份的一部分，以现金及/或注销购买款项债务的日期（视属何情况而定）作为参与者根据本计划购买股份的日期后的较晚者。
16.证书.根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经证明，均将受到委员会认为必要或可取的股票转让单、图例和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或任何规则、法规和SEC或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的其他要求的限制，以及股票所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。
17.代管；股份质押.为强制执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将所有代表股份的凭证，连同经委员会批准、适当以空白背书的股票权力或其他转让文书，存放于公司或公司指定的代理人以托管方式持有，直至该等限制失效或终止，及
委员会可能会导致在证书上放置一个或多个引用此类限制的传说。任何获准签立本票作为根据本计划购买股份的部分或全部对价的参与者将被要求将作为抵押品而购买的全部或部分股份质押并存入公司，以确保支付参与者根据本票对公司承担的义务，但条件是委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品以确保支付该义务，并且在任何情况下，尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押，公司仍将根据本票对参与者拥有充分追索权。就任何股份质押而言，参与者将须以委员会不时批准的形式签署及交付书面质押协议。以承兑票据购买的股份可在承兑票据支付时按比例解除质押。
18.重复定价；交换和购买奖励.交易所计划，包括但不限于期权或SAR的任何重新定价，未经股东事先批准，是不允许的。
19.证券法和其他监管合规情况.除非该裁决符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和交易所管制以及任何政府机构的其他法律、规则和条例，以及随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予裁决之日以及在行使或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，公司将没有义务在以下情况之前根据本计划发行或交付股份证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准和/或（b）根据公司认为必要或可取的任何州、联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成此类股份的任何登记或其他资格。公司将没有义务向SEC登记股份或遵守任何外国或州证券法、交易所管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。
20.没有雇用义务.本计划或根据本计划授予的任何奖励将不会授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司的权利，或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司在任何时候终止参与者的受雇或其他关系的权利。
21.公司交易.
21.1.由继任人承担或更换奖励.在公司交易的情况下，任何或所有未完成的奖励可由继承公司承担或替换，该承担或替换对所有参与者具有约束力，但行使任何期权或SAR或受《守则》第409A条约束的任何奖励时可发行的股份的行使价格、数量和性质将根据《守则》第424（a）条和/或《守则》第409A条（如适用）进行适当调整。在另一种选择中，继承法团可以替代同等奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了奖励的现有规定后），但行使价格以及在行使任何期权或SAR时可发行的股份的数量和性质，或受《守则》第409A条约束的任何奖励，将根据《守则》第424（a）条和/或《守则》第409A条（如适用）进行适当调整。继承公司还可以发行基本相似的股份或其他受回购限制的财产，以代替参与者持有的公司已发行股份，但不会对参与者不利。
如上述承继人或收购法团（如有的话）依据公司交易拒绝承担、转换、取代或替代上述规定的奖励，则尽管本计划另有相反规定，该等奖励须加速归属于所有受规限股份
在紧接公司交易之前对此类奖励（以及任何适用的回购权完全失效），然后此类奖励将终止；就前述而言，除非适用的奖励协议另有规定或委员会另有决定，任何绩效奖励的加速应基于截至公司交易日期的实际表现。此外，如上述承继或收购法团（如有的话）根据公司交易拒绝承担、转换、取代或替代上述裁决，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该裁决将可在委员会全权酌情决定的一段期间内行使，而该裁决将于该期间届满时终止。
董事会应拥有充分的权力和授权，将公司的回购权、重新收购权和/或没收权转让给该继承或收购公司。奖励不必在公司交易中被类似对待，待遇可能因奖励和/或参与者而异。
21.2.公司承担奖励.公司还可不时通过以下方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司或其他方面有关，方法是：（a）根据本计划授予奖励以替代该其他公司的奖励，或（b）假设该奖励如同根据本计划已授予，前提是该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则被替代或承担的奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果公司承担另一公司授予的奖励，该奖励的条款和条件将保持不变（除了购买价格或行使价格（视情况而定），以及在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份数目及性质，将根据《守则》第424（a）条作出适当调整。如果公司选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则该新期权可能会以类似调整的行使价授予。替代奖励将不会减少在一个日历年度内根据该计划授权授予或授权授予参与者的股份数量。
21.3.非雇员董事的奖励.尽管有任何与此相反的规定，在发生公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且此类奖励将在委员会确定的时间和条件下在该事件完成之前（如适用）全部行使。
22.通过和股东批准.本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内，根据适用法律提交公司股东批准。
23.计划/治理法期限。除非根据本计划的规定提前终止，否则本计划将于生效日期生效，并将自2021年4月16日（即本计划在其修订和重述之前最初由董事会通过之日）起十（10）年终止。在本计划终止或到期后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未兑现。本计划和根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州法律管辖并按其解释（不包括其冲突法律规则）。
24.计划的修订或终止.董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订根据本计划签立的任何形式的授标协议或文书，但条件是，未经公司股东批准，董事会不会以任何需要该股东批准的方式修订本计划，但进一步的条件是，参与者的奖励将受授予该奖励时当时有效的本计划版本的管辖。除非委员会明确规定，否则该计划的终止或修订将不会影响任何当时尚未作出的裁决。在任何情况下，均不得终止或修订计划或任何
未完成的奖励可能会在未经参与者同意的情况下对任何当时未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则，此类终止或修改是必要的。
25.计划的无排他性.董事会采纳本计划、向公司股东提交本计划以供批准，或本计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予股票奖励和奖金，而该等安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
26.内幕交易政策.每位获得奖励的参与者将遵守公司不时采用的涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事进行公司证券交易的任何政策，以及参与者可能遵守的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。
27.受公司追回或追讨政策规限的所有奖项.根据适用法律，所有裁决将根据董事会通过的或在参与者受雇于公司或在公司的其他服务期间适用于公司高级职员、雇员、董事或其他服务提供者的法律要求的任何赔偿追回或补偿政策进行追回或补偿，并且除了根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，可能要求取消未偿裁决并补偿就裁决实现的任何收益。
28.定义.正如本计划中所使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有以下含义：
28.1.“附属公司”指（a）公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（b）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。
28.2.“奖项”指该计划下的任何奖励，包括任何期权、业绩奖励、限制性股票、股票红利、股票增值权或限制性股票。
28.3.“授标协议”指，就每项奖励而言，公司与参与者之间订立的书面或电子协议，其中载列奖励的条款和条件，以及向非美国参与者提供赠款的特定国家附录，其形式将大致上为委员会（或在不用于内部人士的奖励协议的情况下，委员会的代表）不时批准的形式（不必对每个参与者相同），并将遵守并受本计划的条款和条件的约束。
28.4.“板”指公司董事会。
28.5.“原因”指（i）参与者故意实质上不履行其对公司的义务和责任或故意违反公司政策；（ii）参与者实施任何欺诈、挪用、已对公司造成或合理预期会导致重大损害的不诚实或任何其他故意不当行为；（iii）参与者未经授权使用或披露公司的任何专有信息或商业秘密或参与者因其与公司的关系而对其负有不披露义务的任何其他方；或（iv）参与者故意违反其根据与公司的任何书面协议或契诺承担的任何义务。有关参与者是否因故被终止的决定，应由公司善意作出，并为最终决定，并对参与者具有约束力。上述定义并不以任何方式限制公司在上述第20条规定的任何时间终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，“公司”一词将被解释为酌情包括任何子公司或母公司。尽管有上述规定，上述“原因”的定义可以部分或全部在每一个个体中修改或替换
雇佣协议、授标协议或与任何参与者的其他适用协议，前提是此类文件取代本节28.5中提供的定义。
28.6.“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的条例。
28.7.“委员会”指董事会的薪酬委员会或根据法律许可已获授权管理该计划或该计划的一部分的人士。
28.8.“普通股”是指公司的普通股。
28.9.“公司”是指ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承公司。
28.10.“顾问”指公司或母公司、子公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，为该实体提供服务。
28.11.“公司交易”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；（ii）完成公司出售或处置公司全部或几乎全部资产；（iii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或（iv）任何其他符合条件的交易除外作为《守则》第424（a）条规定的“公司交易”，其中公司股东放弃其在公司的全部股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）。尽管有上述规定，在构成递延补偿的任何金额（定义见《守则》第409A条）将因公司交易而根据本计划成为应付款项的情况下，只有在构成公司交易的事件也符合所有权变更或公司有效控制权变更或公司大部分资产的所有权变更的条件下，该金额才会成为应付款项，每一项均为《守则》第409A条含义所定义，因为它已经并且可能会不时修订，以及任何已根据其不时颁布或可能根据其颁布的拟议或最终财政部条例和IRS指南。
28.12.“董事”意为董事会成员。
28.13.“残疾”指在《守则》第22（e）（3）条定义的激励股票期权、完全和永久残疾的情况下以及在其他奖励的情况下，参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
28.14.“生效日期”指该计划获得公司股东批准的日期（应在董事会批准该计划的十二（12）个月内）。
28.15.“雇员”指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
28.16.“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》。
28.17.“交流计划”指经公司股东批准的计划，据此（i）未偿奖励被放弃、取消或兑换为现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合）或（ii）未偿奖励的行权价被降低。
28.18.“行权价格"就期权而言，指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格，就特区而言，指特区授予其持有人的价格。
28.19.“公平市值”是指，截至任何日期，股份的价值，确定如下：
(1)如果该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价如华尔街日刊或委员会认为可靠的其他来源；
(2)如果此类普通股是公开交易的，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在确定之日的收盘价和要价的平均值如华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或
(3)由董事会或委员会善意作出决定。
28.20.“内幕”是指公司的高级管理人员或董事或其在公司普通股中的交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。
28.21.“国税局”是指美国国税局。
28.22.“非雇员董事”指并非公司或任何母公司、子公司或关联公司雇员的董事。
28.23.“期权”是指根据第5条授予购买股票的选择权。
28.24.“家长”是指以公司为终点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
28.25.“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。
28.26.“业绩奖”指第10条定义的根据该计划授予的奖励。
28.27.“业绩因素”指委员会选定并在授标协议中指定的任何因素，从以下措施中，单独、替代或以任何组合，适用于公司整体或任何业务单位或子公司，单独、替代或以任何组合，在公认会计原则或非公认会计原则基础上，并在绝对基础上适用或相对于预先设定的目标的范围内进行衡量，以确定委员会就适用的授标制定的绩效目标是否得到满足：
(1)税前利润；
(2)比林斯；
(3)营收；
(4)净收入；
(5)收益（可能包括息税前利润、税前利润、净收益、基于股票的补偿费用、折旧和摊销）；
(6)营业收入；
(7)营业利润率；
(8)营业利润；
(9)可控营业利润或净营业利润；
(10)净利润；
(11)毛利率；
(12)营业费用或营业费用占收入的百分比；
(13)净收入；
(14)每股收益；
(15)股东总回报或相对股东总回报；
(16)市场份额；
(17)资产报酬率或净资产报酬率；
(18)公司股价；
(19)相对于预定指数的股东价值增长；
(20)股本回报率；
(21)投资资本回报率；
(22)现金流（包括自由现金流或经营现金流）或现金流边际；
(23)现金转换周期；
(24)经济增加值；
(25)个人保密业务目标；
(26)合同授予或积压；
(27)间接费用或其他费用减少；
(28)信用评级；
(29)战略规划制定与实施；
(30)继任计划的制定和实施；
(31)改善劳动力多样性；
(32)客户指标和/或满意度；
(33)新产品发明或创新；
(34)实现研发里程碑；
(35)生产力的提高；
(36)预订；
(37)实现客观经营目标和员工指标；
(38)销售；
(39)费用；
(40)现金、现金等价物、有价证券余额；
(41)完成已确定的专项；
(42)完成合营企业或其他公司交易；
(43)员工满意度和/或保留率；
(44)研发费用；
(45)营运资金目标及营运资金变动；
(46)年度净新签合同额；
(47)净扩张率；和
(48)委员会确定的任何其他能够计量的指标。
委员会可规定对业绩因素进行一项或多项公平调整，以维护委员会在首次授予奖励时关于业绩因素的原意，例如但不限于确认不寻常或非经常性项目的调整，例如购置相关活动或适用会计规则的变更。作出或不作出任何这类公平调整是委员会的唯一酌处权。
28.28.“履约期”是指一个或多个时间段，可能具有委员会可能选择的不同和重叠的持续时间，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效因素的实现情况，以确定参与者获得和支付绩效奖励的权利。
28.29.“业绩份额”指第10条定义的根据该计划授予的奖励。
28.30.“业绩股”指第10条定义的根据该计划授予的奖励。
28.31.“获准受让人”指雇员的任何子女、继子、孙子女、父母、继父、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳（包括收养关系）、与雇员家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制资产管理的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。
28.32.“计划”是指本次ServiceNow，Inc.修订并重述的2021年股权激励计划。
28.33.“采购价格”指根据该计划获得的股份所需支付的价格，但在行使期权或SAR时获得的股份除外。
28.34.“限制性股票授予”指第6条定义的根据计划授予的奖励，或根据提前行使期权而发行的奖励。
28.35.“限制性股票”指第9节定义的根据该计划授予的奖励。
28.36.“SEC”是指美国证券交易委员会。
28.37.“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
28.38.“服务”将指作为雇员、顾问、董事或非雇员董事向公司或母公司、子公司或关联公司提供服务，但须遵守计划或适用的授予协议中可能规定的进一步限制。如有任何经公司批准的或根据公司不时采纳并以书面向参与者发出及颁布的正式政策而如此规定的休假，参与者将不会被视为已停止提供服务；但就ISO而言，该假期的期限不超过三（3）个月，或在该假期届满时再就业有合同或法规保障。如任何雇员获批准休假，或工作时数减少（仅作说明之用，时间表由全职改为非全职），委员会可就在公司或母公司、附属公司或附属公司的雇员休假期间，或在其认为适当的工作时间变动期间暂停或修改授予奖励作出其认为适当的规定，但在任何情况下均不得在适用的奖励协议规定的期限届满后行使奖励。雇员自停止提供服务之日起即已终止雇佣关系（无论终止是否违反当地就业法或之后被认定为无效），且雇佣关系不会因当地法律规定的任何通知期或游园假而延长，但是提供了，除非委员会酌情决定，否则从雇员转变为顾问或非雇员董事（或反之亦然）的身份不会终止参与者的服务。委员会将全权酌情决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。
28.39.“股份”是指公司的普通股和任何继承实体的普通股的股份。
28.40.“股票增值权”是指第8节中定义并根据该计划授予的奖励。
28.41.“股票红利”是指第7节中定义并根据该计划授予的奖励。
28.42.“子公司”指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
28.43.“库务条例”是指美国财政部颁布的法规。
28.44.“未归属股份”指尚未归属或受制于有利于公司（或其任何继承者）的回购权的股份。