二

 

二

 

三

 

招股说明书摘要

 

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息，但并未包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及管理层的讨论和分析，以引用方式并入本文。除其他事项外，您还应考虑本招股说明书其他地方出现的每种情况下“风险因素”中描述的事项。

 

概述

 

三彩控股是一家于2019年7月9日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。三彩控股为控股公司，并无任何重大资产或业务。

 

三彩外商独资企业于2019年12月18日根据中国法律注册成立，为三彩控股的间接附属公司。

 

三才家于2018年11月6日根据中国法律注册成立。三才家通过标准的软件即服务（“SaaS”）平台为小型企业提供数字化解决方案。三才控股董事长兼首席执行官宁文先生拥有三才家63.0%的股权。三才家的余下股权由何丽芝（20.0%）、唐丽珍（13.0%）及张志杰（4.0%）实益拥有。

 

由于中国对增值电信服务外资所有权的法律限制， 纳入三才家及其子公司西安妙比家注册经营范围， 三才控股不具备直接或间接持有三才家股权的资格。三才家和西安妙比家已获得特定的政府增值电信业务经营许可证， 根据1月1日生效的最新版负面清单（2021年版），外资持股比例不得超过从事该业务的中国公司股权的50%， 2022 .西安大彩， 上海文旭， 三赛嘉科技和财宝云目前经营的业务不属于目前限制或禁止外商投资的类别。西安大彩， 上海文旭， 截至2021年9月和2020年止财政年度，三赛嘉科技和财宝云合计占我们总收入的约36.9%和0.14%， 分别。然而， 不确定是否， 将来， 三才家及其子公司目前的经营或未来的任何业务将被视为“负面清单”中的限制或禁止， 商务部可能会不时修订， 国家发改委或其他中国政府机构。为了说明， 三才家目前在中国经营增值电信服务， 提供标准的SaaS平台应用服务。西安妙比家注册经营增值电信业务。然而， 截至本招股说明书签署日，西安妙比家并无任何资产且尚未开始经营。我们计划未来通过西安妙笔家在农业产业和消费者服务领域推广SaaS平台。西安大彩， 上海文旭， 三才家科技或彩宝云目前不经营任何被视为增值电信服务的业务， 自己或通过三才家或西安妙比家， 但可能决定从事增值电信服务， 受严格的商业许可要求和对外国所有权的某些限制或禁止的约束。随着业务的不断扩展，VIE结构将使三彩控股在未来扩大业务范围和实施符合中国法律法规的业务战略方面具有更大的灵活性。，

 

所以， 2020年2月， 三才外商独资企业与三才家及其股东签订了一系列合同安排。合同安排包括业务运营协议、 股东投票代理协议， 股权质押协议， 独家技术咨询和服务协议， 独家认购期权协议和配偶同意书（“VIE协议”）。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并确定三彩外商独资企业被视为三彩及其子公司的主要会计受益人， 基于VIE协议。三彩控股间接拥有三彩外商独资企业100%的股权。因此， 根据美国公认会计原则， 我们将它们视为合并的附属实体并合并了资产， 负债， 收入， 根据美国公认会计原则，在我们的合并财务报表中直接归属于三菜家及其子公司的费用和现金流量。三才家的部分子公司目前经营的某些业务不属于目前限制或禁止外商投资的类别。我们相信，随着我们业务的不断扩展，VIE结构为我们在未来根据中国法律法规开展业务和实施业务战略提供了极大的灵活性。然而， VIE结构涉及投资者的独特风险。我们执行VIE协议的能力存在不确定性。VIE协议尚未在法庭上进行测试，可能无法有效控制VIE， 由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险， 关于VIE和VIE结构， 包括， 但不限于， 通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查， 以及与VIE的合同安排的有效性和执行。中国监管机构可能会禁止VIE结构， 这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE协议的说明， 请参阅从第67页开始的“公司历史和结构”。对于与合同安排相关的某些风险， 请参阅第25页开始的“风险因素——与我们公司结构相关的风险”。，

 

本招股说明书中对我们业务的讨论与VIE和VIE子公司的业务和运营有关。但是，我们A类普通股的投资者应注意，他们正在购买开曼群岛控股公司三彩控股的股权，该公司不拥有VIE的任何股权。

 

在2020年12月之前，三才家当时的全资子公司三才房地产管理有限公司从事住宅物业和办公室智能锁的分销，作为我们订阅SaaS平台应用程序的企业客户的附加值。三才房地产管理有限公司还长期向个人业主出租住宅物业，对这些物业进行清洁、现代化的装修和装修，并出租给个人租户。

 

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12月10日， 2020 , 三才家签订股权转让协议， 于12月28日关闭， 2020 , 出售其持有的三才房地产管理有限公司100%股权， 有限公司至三彩集团有限公司 有限公司， 三彩控股前关联方， 总额约为342万美元（人民币2233万元）。宁文先生， 三彩控股董事长兼首席执行官， 曾任三彩集团股份有限公司法定代表人、大股东， 有限公司随着VIE将经营策略转向专注于SaaS平台开发和相关技术服务， 12月8日， 2020 , 宁文先生出售其在三彩集团有限公司的全部所有权权益， 有限公司转为非关联方，辞去法定代表人职务。从那时起， 三彩集团有限公司 Ltd.已被非关联方控制。截至12月28日， 2020 , 三才房地产管理有限公司的账面净值， Ltd.为312万美元。在截至9月30日的财政年度，我们记录了出售已终止业务的收益30万美元， 2021 . ,

 

因此，截至2020年12月28日，出租物业转租业务和智能锁分销已停止。

 

产品与服务

 

VIE和VIE的子公司提供两种服务：标准SaaS平台应用服务和SaaS平台定制和开发，统称为SaaS解决方案。SaaS解决方案的运营历史有限。截至2021年9月30日和2020年9月30日止的财政年度，我们的收入分别为789万美元和365万美元（重述）。我们的历史业绩和增长可能并不代表我们未来的表现，我们可能无法继续增长或维持我们的历史增长率。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— VIE和VIE的子公司在竞争激烈且快速发展的行业中的经营历史有限；可能难以评估我们的前景，我们可能无法有效管理我们的增长。”

 

SaaS解决方案——标准SaaS平台应用服务

 

标准的SaaS平台应用服务为小型企业提供数字化解决方案。三才家构建了移动管理解决方案系统，使企业主能够通过手机管理和监控他们的运营。标准的SaaS平台应用服务目前提供以下功能：客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和合同期内的供应链服务，合同期通常为一年。随着业务的发展和应用行业的发展，三才家将开发更多的功能来满足企业主的需求。三才家通常对三才家服务的业务与其客户之间的交易结算金额收取3%至5%的费用，这些费用在SaaS平台上完成。

 

SaaS解决方案– SaaS平台定制和开发

 

三才家、三才家科技和菜宝云也根据客户的要求提供定制和开发服务。2021财年，定制和开发服务的收入主要来自财宝云。向客户收取一次性定制费。某些客户可以要求为某些定制和开发服务提供保修服务。保修费通常低于定制费的10%。这些服务主要被视为一项单独的履约义务。定制费和保修费基于将提供的服务，并根据具体情况进行协商。一次性定制费的收入在交付和客户验收时确认。保修在合同期内摊销。

 

客户涉及广泛的行业，包括建筑、劳务管理、娱乐、物业管理等。这些来自不同行业的企业正在借助系统定制和开发服务向数字化迈进。我们很自豪能够实现他们的目标并逐步完成我们的使命。

 

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已终止业务-出租物业转租及智能锁分销

 

2020年12月之前，三才家当时的子公司三才房地产管理有限公司长期向个体业主出租住宅物业，对这些物业进行清洁、现代的装修和装修，并出租给个人租户。截至2019年6月30日，三才房地产管理有限公司共向业主租赁了11,434套物业。2019年7月1日，三才房地产管理有限公司将其中10,167处物业的租赁出售并转让给西安市城市社区服务集团有限公司，总价为1,893万美元。该价格是根据国家注册持牌评估公司广州泰智资产评估公司在其出租物业评估报告中提供的估值确定的，采用10%的复利对各出租物业的未来现金流量进行折现。

 

2019年底至2020年12月期间，三才房地产管理有限公司还从事住宅物业和办公室智能锁的分销，为订阅SaaS平台应用程序的企业客户提供附加值。三才房产管理有限公司购买的大量智能锁使其能够为企业客户协商更低的价格。智能锁连接到SaaS平台，以便企业客户可以控制锁。

 

2020年12月10日，三才家签订股权转让协议，将其持有的经营转租业务的三才房地产管理有限公司100%股权出售给三才集团有限公司。三才控股前关联方，总额约为342万美元（人民币2233万元）。该交易已于2020年12月28日完成。三彩控股董事长兼首席执行官宁文先生为三彩集团有限公司法定代表人、大股东。由于三彩家将经营策略转向专注于SaaS平台开发及相关技术服务，2020年12月8日，宁文先生将其持有的三彩集团有限公司全部股权出售给非关联方，并辞去法定代表人职务。此后，三彩集团有限公司一直由非关联方控制。

 

由于出售三彩房地产管理有限公司，智能锁业务和出租物业转租业务于2020年12月终止。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

 

COVID-19的影响

 

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病（COVID-19）的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”，2020年3月11日，世界卫生组织将此次爆发定性为“大流行。”

 

在2021财年第一季度，受益于COVID-19控制措施和恢复生产和业务，我们见证了中国整体经济的复苏。然而，大流行在中国许多地区的频繁爆发导致当局采取了许多措施来试图控制这种疾病并减缓其传播。其中包括旅行禁令和限制、隔离、就地庇护令、关闭和临时封锁城市。SaaS平台的大部分客户是房东，他们通过SaaS平台将其物业出租给租户。根据中国租赁机构的研究，流动人口的租赁需求通常占租赁市场的50%以上，是市场需求的主流. .旅行限制和封锁减少了人们的旅行和迁移，从而降低了中国房屋租赁的市场需求。在2021财年，通过SaaS平台结算的交易数量减少了2.0434亿美元，从2020财年的2.1236亿美元减少到2021财年的802万美元。由于截至2021年9月30日没有合同负债，未实现的SaaS平台标准服务的收入将在2022财年减少。

 

最近，中国大陆爆发了许多COVID-19疫情。中国的“零COVID”战略已导致数百万人遭受封锁。COVID-19、其任何变体或任何新的流行病都可能继续对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

 

公司信息和结构

 

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国陕西省西安市经济技术开发区凤城二路6号401室710000。我们主要执行办公室的电话号码是+ 86-029-62331099。我们的注册办事处位于Sertus Incorporations Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。我们在美国的服务代理是Cogency Global Inc.，122 E 42nd St 18th FL，New York，NY 10168。三才家的网站位于www.sancaijia.com。我们不会将网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将网站上的任何信息或可通过网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

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三彩控股无任何重大经营事项。VIE和VIE的子公司在中国开展业务。下图说明了我们截至本招股说明书发布之日和本次发行完成后的公司结构，基于所发行的[]A类普通股。发行前百分比是根据已发行和流通的11,500，000股普通股计算的， 包括10,000，000股总票数为10,000，000票的A类普通股和1,500，000股总票数为15,000，000票的B类普通股。截至本招股说明书日期已发行的普通股， 发行后百分比是根据发行完成后立即发行的[]股普通股计算的， 包括[]A类普通股和1,500，000股B类普通股。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”和“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。”，

 

 

 

2019年7月， 我们成立了三彩控股， 一家根据开曼群岛法律获豁免的公司， 作为我们的离岸控股公司，促进融资和离岸上市。三彩控股无任何重大经营事项。三才家及其子公司在中国开展业务。出于会计目的，三才家及其子公司的财务信息已合并到我们的财务报表中。宁文先生， 我们的董事会主席兼首席执行官， 拥有三才家63%的股份。三才家的剩余股权由何立志（20%）实益拥有， 唐丽珍（13%）和张志杰（4%）。温先生还实益拥有6,300，000（63.0%）和1,000，000（66.7%）我们已发行的A类普通股和B类普通股， 分别， 间接通过Fancy Dream Limited。Lizhi He先生实益拥有2,000，000股（20.0%）我们已发行的A类普通股，但没有任何已发行的B类普通股， 分别， 间接通过幸运兔有限公司。唐立振先生实益拥有1,300，000（13.0%）和500,000（33.3%）我们已发行的A类普通股和B类普通股， 分别， 间接通过SuperExCellence Limited。张先生实益拥有400,000（4%）股我们已发行的A类普通股，但没有任何已发行的B类普通股， 分别， 间接通过Hippogriff Limited。温先生， 他， 截至本招股说明书日期，唐和张共同持有我们当前已发行普通股100%的投票权。唐立珍先生为三才家的雇员。何励志先生、张志杰先生与三彩控股无任何关系， 其子公司， 三才家或三才家的子公司， 或其任何附属公司。请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权。”，

 

本招股说明书中发行的A类普通股是三彩控股的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。您不直接投资于中国的VIE，也可能永远不会持有VIE的股权。

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三才外商独资企业、三才家及其股东之间的合同安排

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。三彩控股为于开曼群岛注册成立的公司。三才外商独资企业， 三彩控股根据中国法律成立的间接附属公司， 被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规， 2020年2月， 三才外商独资企业与三才家及其股东签订了一系列合同安排。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并确定三才外商独资企业是三才家的主要受益人， 出于会计目的， 基于此类合同安排。三彩控股间接拥有三彩外商独资企业100%的股权。结果， 我们将三才家及其子公司视为美国公认会计原则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述， 参见“公司历史和结构——三彩外商独资企业之间的合同安排， 三才家及其股东”，从第69页开始， 其中包括（i）独家技术咨询和服务协议， 独家认购期权协议， 业务经营协议， 股权质押协议， （v）股东投票代理协议， 配偶同意书。有关与合同安排相关的某些风险，请参阅“风险因素——与我们公司结构相关的风险”。，

 

在B & D律师事务所看来， 我们的中国法律顾问， 三才外商独资企业之间的合同安排， 三才家及其股东受中国法律管辖有效， 具有约束力和可执行性， 并且不会导致任何违反现行适用的中国法律法规的行为。然而， VIE结构涉及投资者的独特风险。我们的中国法律顾问告知我们，当前和未来中国法律的解释和应用存在重大不确定性， 法规和规则。VIE协议尚未在法庭上进行测试。中国监管机构未来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。不确定是否会采用与VIE结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用， 他们会提供什么。如果我们或三才家被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规， 或未能获得或维持任何所需的许可或批准， 相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。如果我们无法执行这些VIE协议，或者如果中国监管机构不允许VIE结构， 出于会计目的，我们可能无法将三才家及其子公司的财务信息合并到我们的财务报表中， “这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。，

 

此外， 这些VIE协议不如直接所有权有效，我们可能会因执行VIE协议而产生大量成本。例如， 三才家及其股东可能会违反与我们的VIE协议， 除其他外， 未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们直接拥有三才家， 我们将能够行使我们作为股东的权利来改变三才家的董事会， 这反过来可以实施更改， 在遵守任何适用的信托义务的前提下， 在管理和运营层面。然而， 根据当前的VIE协议， 我们依赖三才家及其股东履行其在合同项下的义务。三才家的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。此外， 三才家的股东未能履行某些义务可能会迫使我们依赖中国法律规定的法律补救措施， 包括寻求特定的履行或禁令救济， 并要求损害赔偿， 这可能无效。，

 

此外，开曼群岛或中国的法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对三彩控股或此类人员的判决存在不确定性。

  

参见“风险因素——与我们公司结构相关的风险——三彩控股是一家没有重大经营的控股公司。三才外商独资企业与三才家签订了VIE协议， 合并可变利益实体， 及其建立VIE结构的股东。三才家及其子公司在中国开展业务。如果中国政府认为VIE结构不符合中国对相关行业外商投资的监管限制， 或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化， 我们将无法执行VIE协议，并可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——规则和法规”并且其在中国的执行可以在几乎没有提前通知的情况下迅速改变。中国政府最近颁布了一些法律， 法规和政策侧重于加强对数据安全和中国公司海外股权融资和上市的监管。中国法律制度的这种不确定性， 包括法律执行的不确定性， 中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营， 或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制， 这可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化，或者严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值.”，

 

以下是三才外商独资企业、三才家和VIE股东及其配偶（如适用）之间当前有效的合同安排摘要。

 

业务运营协议。根据三彩外商独资企业之间签订的业务经营协议， 三才家及三才家的股东（以下单独简称“股东”，合称“股东”）， 股东同意，未经三彩外商独资企业或三彩外商独资企业指定的任何一方事先书面同意， 三才家不得从事任何可能对其任何资产产生重大或不利影响的交易， 企业， 雇员， 义务， 权利或运营（在适当的业务过程中或日常业务运营中发生的除外， 或已向三彩外商独资企业披露并经三彩外商独资企业事先明确书面同意的情况）。此外， 三才家与股东共同同意接受并严格执行三才外商独资企业不时就三才家员工的聘用和免职提出的任何建议， 其日常业务管理和三才家财务管理系统。本业务经营协议自三彩外商独资企业签署后生效， 三才家及股东， 并在双方书面同意终止之前一直有效。在业务经营协议期限内， 三才家及股东均不得终止业务经营协议。三才外商独资企业有权随时终止业务经营协议， 前提是三才外商独资企业提前三十（30）天向三才家和股东发出书面通知。此外， 三才外商独资企业， 三才家与股东经协商一致同意，可以终止业务经营协议。，

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股东投票代理协议. .根据三彩外商独资企业之间的股东投票权代理协议， 三才家及股东（统称“双方”）， 每位股东不可撤销地授权三才外商独资企业或三才外商独资企业指定的任何人作为其实际受权人行使其作为三才家股东的所有权利， 包括， 但不限于， 召集股东大会的权利， 作为股东投票并签署任何决议， 任命董事和其他高级管理人员由股东任免， 销售权， 转移， 质押和处分该股东持有的全部或部分股份， 三才家公司章程允许的其他股东表决权。除非双方通过书面协议提前终止， 本协议有效期为十（10）年。在股东投票权代理协议有效期内， 除非法律另有规定， 股东或三才家不得提前终止本协议。三彩外商独资企业可在提前三十（30）天向其他方发出书面通知的情况下随时终止本协议。此外， 如果股东成为严重违反任何条款或严重未能履行本协议项下任何义务的违约方， 三才外商独资企业有权终止本协议。本协议期满后， 除非三才外商独资企业在到期前三十（30）天向三才家和股东发出不续约书面通知， 本协议应自动续签连续十（10）年。，  

 

股权质押协议。根据三才外商独资企业、三才家与股东（统称“双方”）订立的股权质押协议，股东同意将其持有的三才家100%股权质押给三才外商独资企业，以确保三才家履行现有协议项下的义务。独家认购期权协议，股东投票代理协议、独家技术咨询和服务协议、业务运营协议以及股权质押协议。如果发生其中定义的违约事件，在向股东发出书面通知后，三彩外商独资企业可在中国法律允许的范围内行使强制执行质押的权利。本协议应在各方签署后生效，本协议的期限应在合同义务完全履行或本协议项下定义的担保责任完全解除时结束。

 

截至本招股说明书签署日，全体股东已根据《中华人民共和国产权法》向市场监督管理部门办理了股权质押登记。

 

配偶同意书。根据股东配偶宁文先生、何立志先生和张志杰先生签署的一系列配偶同意书，签约配偶确认并同意，三才家的股权为其配偶的自有财产，不构成夫妻的共同财产。配偶亦不可撤销地放弃根据适用法律可能授予的与其配偶持有的三才家股权有关的任何潜在权利或利益。

 

独家技术咨询和服务协议。根据三才外商独资企业与三才家签订的独家技术咨询和服务协议， 三才外商独资企业拥有提供或指定任何实体提供三才家业务支持的专有权， 技术和咨询服务。三才家同意向三才外商独资企业（i）支付相当于三才家净收入 100%之和的服务费当年或三才外商独资企业与三才家另行约定的其他金额；三才外商独资企业和三才家根据三才外商独资企业不时的要求就三才外商独资企业提供的特定技术服务和咨询服务另行确认的服务费。除非各方签署书面协议终止独家咨询和服务协议或根据适用的中国法律法规要求强制终止，否则独家咨询和服务协议将继续有效。如果发生以下任何事件，三才外商独资企业有权通过向三才家发出书面通知，单方面行使立即提前终止独家技术咨询和服务协议的权利：（i）三才家违反本协议， 并且在三才外商独资企业向三才家发出书面违约通知后的三十（30）天内， 三才家未能纠正其违规行为， 采取足够的， 采取有效和及时的措施消除违约影响并赔偿三彩外商独资企业因违约而遭受的任何损失；三才家破产或正在进行任何清算程序，并且该程序在七（7）天内未被撤销；由于任何不可抗力事件， 三才家未能履行本协议的时间超过二十（20）天。，

 

独家看涨期权协议。根据三彩外商独资企业之间签订的独家认购期权协议， 三才家及股东， 每位股东已不可撤销地授予三彩外商独资企业购买其在三彩家全部或部分股权的独家选择权， 三才家已不可撤销地授予三才外商独资企业购买其全部或部分资产的独家选择权。关于股权转让选择权， 三才外商独资企业或三才外商独资企业指定的任何其他实体或个人为行使该选择权而支付的总转让价款为三才家注册资本中相应转让股权所反映的出资。但如果当时有效的中国法律允许的最低价格低于上述出资， 转让价格应为中国法律允许的最低价格。关于资产购买选择权， 三彩外商独资企业或三彩外商独资企业指定的任何其他实体或个人为行使该选择权而支付的转让价格应为当时有效的中国法律允许的最低价格。独家认购期权协议将在所有股东权益和公司资产后终止， 根据本协议定义， 根据本协议的规定合法转让给三彩外商独资企业和/或三彩外商独资企业指定的任何其他实体或个人。此外， 如果股东或三才家成为违约方，严重违反任何协议或严重不履行或延迟履行本协议项下的任何义务， 三才外商独资企业有权终止本协议。，

 

中国近期监管发展

 

最近，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括：对其认定为证券市场非法活动的行为采取重大、立即的监管行动，加强对境外上市中资企业的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

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除其他外， 2008年起施行的《外国投资者并购境内企业条例》（以下简称《并购规则》）和《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）， 建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这样的规定要求， 除其他外， 外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，应提前通知国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）， 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的一定门槛的， 国务院2008年发布， 被触发。而且， 反垄断法规定，涉及国家安全的交易， 国家安全检查还应当按照国家有关规定执行。此外， 于2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前必须接受安全审查.，

 

7月6日， 2021 , 中国有关政府部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对违法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出采取有效措施， 如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的， 官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不清楚。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本次发行可能需要中国证监会的批准， 和， 如果需要， 我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类批准。根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会延迟本次发行并未能获得任何此类批准， 如果需要， 可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格， 并且还可能为此次发行带来不确定性。”，

 

此外， 7月10日， 2021 , 中国国家互联网信息办公室（“CAC”）发布了《网络安全审查公开征求意见办法》（“办法草案”）， 提议授权相关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查， 包括拥有超过100万用户个人数据的公司在国外的列表。措施草案可能会发生变化。由于VIE和VIE的子公司既不是“关键信息基础设施的运营商”，也不是开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”， 我们认为，这些措施草案即使在以目前形式生效后也不适用于我们。1月4日， 2022 , 十三个中国监管机构， 即， CAC， 国家发改委， 工业和信息化部， 公安部， 国家安全部， 财政部， 商务部， 国家市场监督管理总局， 中国证监会， 中国人民银行， 国家广播电视总局， 国家保密局、国家密码管理局， 联合通过并发布了《网络安全审查办法（2021）》， 于2月15日生效， 2022 .《网络安全审查办法》（2021年）要求， 其中， 除“关键信息基础设施运营商”外，持有超过100万用户个人信息的“网络平台运营商”寻求在境外证券交易所上市也应接受网络安全审查。此外， 11月14日， 2021 , CAC发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》， 或网络数据安全条例草案， 并将在12月13日之前接受公众意见， 2021 .根据《网络数据安全条例》草案， 如果处理超过一百万用户个人数据的数据处理商打算在海外上市， 申请网络安全审查。此外， 处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估， 并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网信部门。，

 

中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的一些移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。中国有关数据和隐私安全的法律、规则和法规的解释和执行存在很大的不确定性。由于这些法律和政策，VIE和VIE的子公司可能需要更改数据和其他业务实践，并受到监管调查、处罚和增加的运营成本。

 

12月24日， 2021 , 中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行和上市证券的管理规定（征求意见稿）》（以下简称《管理规定草案》）和《境外发行证券管理办法》境内企业上市备案（征求意见稿）（《备案办法草案》，与《管理规定草案》合称， 《境外上市规则草案》）， 两者目前均仅供公众评论。境外上市规则草案规定了直接和间接境外上市的备案管理安排， 明确在境外市场间接境外上市的认定标准。除其他外， 境内企业拟在境外市场间接发行上市的， 备案义务为在中国注册成立的主要经营实体，备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。首次公开发行股票并上市所需的备案材料包括但不限于：监管意见、 备案， 相关行业主管监管部门的批准和其他文件（如适用）；和相关监管机构出具的安全评估意见（如适用）。，

77

 

此外， 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就本次发行和任何后续发行获得他们的批准， 我们或VIE和VIE的子公司可能无法获得此类批准，我们或VIEVIE的子公司可能会因未能寻求此类批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力目前发行的证券可能会大幅贬值且一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的规则和法规及其执行可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府最近颁布了一些法律， 法规和政策侧重于加强对中国公司的数据安全和海外股权融资和上市的监管。中国法律制度的这种不确定性， 包括法律执行的不确定性， 中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营， 或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制， 这可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化，或者严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值.”，

 

监管许可

 

截至本招股说明书签署日， 三才家的每一个， 我们的子公司和VIE以及VIE的子公司已获得经营各自业务的所有许可和批准， 包括营业执照， 开设银行账户的许可证， 劳动和就业记录， 社会保险登记， 互联网内容提供注册记录以及中国监管机构要求的其他许可和批准。此外， 三才家和西安妙比家的注册业务范围目前均包括《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录》中定义的第二类增值电信业务。根据中国有关增值税的规定， 具有互联网信息服务经营范围的经营性互联网信息服务经营者应当取得ICP许可证， 经营范围为在线数据处理和交易处理服务的经营性互联网信息服务经营者，应当取得EDI许可证， 在中国境内实际提供任何商业互联网信息服务或在线数据处理和交易处理服务之前，从相关政府部门获得。为遵守相关法律法规， 三才家已于8月10日获得ICP和EDI许可证， 2020 , 西安妙比家已于8月30日获得ICP和EDI许可证， 2021 .我们、我们的子公司或VIE或VIE的子公司都没有收到任何拒绝其运营许可的情况。，

 

8月8日， 2006 , 六个中国监管机构， 包括中国商务部（“商务部”）， 联合发布了《外国投资者并购境内企业管理办法》（以下简称《并购规则》）， 于9月8日生效， 2006年并于6月22日修订， 2009 .《并购规则》规定，为上市目的而设立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司（以下简称“SPV”），应当在该SPV的证券上市交易前获得中国证监会的批准。海外证券交易所。9月21日， 2006 , 中国证监会公布了程序，规定了寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的公司需要向其提交的文件和材料。然而， 并购规则的适用尚不清楚，中国领先的律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。根据对现行中华人民共和国法律的理解， 规章制度， 我们认为，在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准， 鉴于：（i）三彩外商独资企业是通过直接投资而不是通过并购规则所定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的方式注册为外商独资企业是我们的实益拥有人；中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的类似发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。此外， 没有证监会， CAC， 或其他当局专门为VIE和VIE的子公司制定了批准程序， 因此，我们认为我们或VIE和VIE的子公司不需要向中国当局申请批准VIE结构。然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，VIE协议的可执行性尚未在法庭上进行测试， 并且中国监管机构可以禁止这种VIE结构， 这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向中国境外投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。，

 

88

 

 

将来， 我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为引起“国防与安全”或“国家安全”担忧的行业。然而， 商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于受安全审查的行业， 在这种情况下，我们未来在中国的收购， 包括通过与目标实体签订合同安排的方式， 可能会受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩展业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。此外， 根据并购规则， 如果中国实体或个人计划通过该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其关联的中国实体， 此类并购须经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就已完成或正在进行的并购获得商务部或其他中国政府部门的批准。不能保证， 如果我们计划进行收购， 我们可以就我们的并购获得商务部或任何其他相关中国政府部门的此类批准， 如果我们未能获得这些批准， 我们可能会被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果和公司结构，

 

此外，我们预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，鉴于：（i）使用产品和服务不需要用户提供任何个人信息；VIE和VIE的子公司在其业务运营中不拥有任何用户的个人信息；在VIE中处理的数据VIE子公司的业务与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。我们不认为VIE和VIE的子公司属于“关键信息基础设施运营商”、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”，或持有更多个人信息的“网络平台运营商”。上述超过一百万的用户. .但是，如果网络数据安全条例草案通过成为法律，我们在纳斯达克上市，三彩外商独资企业，VIE和VIE的子公司可能需要自行或聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。此外，修订后的《网络数据安全条例》草案正在制定过程中，可能会有进一步的变化，依赖我们的中国法律顾问对颁布的意见存在固有的不确定性，海外证券发行和网络安全合规要求相关法规的解释和实施。中国监管机构，包括中国证监会或CAC，可能不会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。

 

CAC或其他中国监管机构或管理部门均未与三彩控股联系， 我们的中国子公司， VIE或VIE的子公司与我们中国子公司的运营有关， VIE和VIE的子公司。然而， 《网络安全审查办法》（2021年）将如何解释或实施，以及中国监管机构是否、 包括CAC， 可能会通过新的法律， 规定， 规则， 或与《网络安全审查办法》（2021年）相关的详细实施和解释。我们无法向您保证，中国监管机构， 包括CAC， 会采取与我们相同的观点， 并且无法保证我们或VIE或VIE的子公司能够完全或及时遵守此类法律。如果适用法律， 规定， 或解释发生变化，使我们或VIE或VIE的子公司受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束， 我们不能保证我们或VIE或VIE的子公司是否能够及时完成注册过程， 或者根本没有。鉴于这种不确定性， 我们或VIE或VIE的子公司可能会被进一步要求暂停相关业务， 关闭网站， 或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 经济状况， 经营成果和我们普通股的价值， 显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。，

 

此外， 12月24日， 2021 , 中国证监会发布境外上市规则草案， 目前仅供公众评论。境外上市规则草案规定了直接和间接境外上市的备案管理安排， 明确在境外市场间接境外上市的认定标准。除其他外， 境内企业拟在境外市场间接发行上市的， 备案义务为在中国注册成立的主要经营实体，备案义务应在提交境外上市申请后三个工作日内完成。首次公开发行股票并上市所需的备案材料包括但不限于：监管意见、 备案， 相关行业主管监管部门的批准和其他文件（如适用）；以及相关监管机构出具的安全评估意见（如适用）。此外， 有下列情形之一的，境内企业可以禁止境外发行上市：（一）法律明确禁止拟发行证券和上市的， 中华人民共和国的法规或规定；（2）如果拟发行的证券和上市可能构成威胁， 或经国务院主管部门依法审查认定的危害国家安全的；（三）申请人股权存在重大权属纠纷的， 主要资产， 核心技术， 或其他人；（4）如果， 在过去的三年里， 申请人的境内企业或控股股东， 事实上的控制者犯下了腐败， 贿赂， 贪污， 挪用财产， 或者其他破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为， 或目前因涉嫌刑事犯罪而接受司法调查， 或因涉嫌重大违规行为而接受调查；（5）如果， 在过去的三年里， 任何董事， 主管， 或申请人的高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚， 或目前因涉嫌刑事犯罪而接受司法调查， （六）国务院规定的其他情形。我们认为上述六种被禁止的情况中的任何一种都不适用于我们。《管理规定草案》进一步规定，申请人不符合中国证监会备案条件或者违反《境外上市规则草案》规定进行境外发行或者上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款， 在严重违规的情况下， 可以发布暂停相关业务或停止运营以进行整改的平行命令， 并吊销相关营业执照或经营许可证。，

 

99

 

 

截至本招股说明书签署日， 境外上市规则草案尚未颁布， 我们或VIE或VIE的子公司无需根据本招股说明书获得中国政府的任何发行许可。虽然海外上市规则草案的最终版本预计将于2022年通过， 我们认为，我们或VIE或VIE的子公司将被要求遵守有关海外上市的规则草案中规定的备案要求或程序，并且明确禁止海外发行和上市的情况均不适用于我们。然而，应该指出的是， 由于最终版本可能存在重大差异和/或实施条例尚未颁布，因此依赖与立法草案有关的律师意见存在不确定性。我们无法向您保证，我们或VIE或VIE的子公司将能够及时获得《海外上市规则草案》下的备案程序许可， 或者根本没有。我们或VIE或VIE的子公司也有可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论。如果中国证监会要求我们或VIE或VIE的子公司在本次发行完成前获得其批准， 发行将推迟到我们或VIE和VIE的子公司获得中国证监会的批准， 这可能需要几个月的时间。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供A类普通股的能力， 对我们的业务运营造成重大干扰， 并严重损害我们的声誉， “这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。，

 

截至本招股说明书签署日， 中国没有相关法律或法规明确要求我们就本次发行和/或在纳斯达克股票市场上市寻求中国证监会或CAC或任何其他中国政府部门的批准， 我们或VIE或VIE的子公司也没有收到任何询问， 注意， 中国证监会或任何其他中国政府部门对我们计划发行的警告或制裁。除本招股说明书所披露外， 根据我们对现行中国法律的理解， 法规和规则， 我们认为，根据中国法律，我们和VIE以及VIE的子公司无需获得中国当局的许可即可向外国投资者经营和发行这些证券或在纳斯达克股票市场上市， 现行有效的法规和规则。然而， 由于这些声明和监管行动是新发布的， 然而， 官方指导意见和相关实施细则尚未发布， 我们面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险， 适用的法律， 法规或解释发生变化，以至于我们或VIE或VIE的子公司需要在未来获得批准， 或者中国政府可以禁止我们的结构， 这可能会导致我们的运营发生重大变化， 包括我们继续现有结构的能力， 进行VIE和VIE子公司的日常业务运营， 我们接受外国投资的能力， 以及我们在美国交易所的上市。这些不利行为可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。我们或VIE或VIE的子公司也可能受到中国监管机构的处罚和制裁， 包括中国证监会， 如果我们或VIE或VIE的子公司未能遵守此类规则和法规， 这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响， 这可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。，

 

全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构未来可能会颁布法律， 规定， 或实施要求我们或VIE或VIE的子公司在美国上市前获得中国当局监管批准的规则。如果我们或VIE或VIE的子公司没有收到或维持批准， 或无意中得出结论认为不需要此类批准， 或适用法律， 规定， 或解释发生变化，以至于我们或VIE或VIE的子公司需要在未来获得批准， 我们或VIE或VIE的子公司可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对VIE或VIE在中国的子公司的运营和运营特权处以罚款和处罚， 延迟或限制本次发行所得款项汇回中国， 或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动， 经济状况， 经营成果， 声誉和前景， 以及我们A类普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动要求我们， 或让它对我们来说是可取的， 在关闭前终止本次发行。这些风险可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化， 显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。欲了解更多详细信息， 参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— NER， 目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。中国证监会近日发布了《中国公司在境外市场首次公开发行股票上市规则草案》，征求公众意见。虽然这些规则尚未生效， 中国政府可能会对在海外进行的发行和外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。我们还没有申请， 收到或被拒绝中国当局批准在纳斯达克股票市场上市。”在本招股说明书第34页， 和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本次发行可能需要中国证监会的批准， 和， 如果需要， 我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类批准。根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会延迟本次发行并未能获得任何此类批准， 如果需要， 可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格， 并且还可能为此次发行带来不确定性。”在本招股说明书的第39页。，

 

10

 

 

通过我们的组织转移现金

 

我们的香港子公司或三彩香港可以通过增加注册资本或向三彩外商独资企业提供贷款的方式向三彩外商独资企业转移资金。然而，三才外商独资企业通过增加注册资本或贷款获得资金需要三才外商独资企业寻求中国相关部门的批准或注册，这一过程可能非常耗时。三才外商独资企业拥有向三才家提供或指定任何实体提供业务支持、技术和咨询服务的专有权，以换取三才家的服务费。三才WFOE可能依赖三才家支付的服务费来满足其现金需求，以及对三才家向三才WFOE支付服务费的能力的任何限制，或向三才WFOE支付服务费的任何税务影响，可能对三彩外商独资企业的财务状况和经营成果产生重大不利影响。三才外商独资企业可向三才家提供贷款，但须遵守法定限额和限制。

 

向我们的中国子公司三才外商独资企业注资，出资额以三才外商独资企业的注册资本为限。但是，三彩外商独资企业可以随时向当地市场监督管理总局申请增加注册资本。在实践中，在三彩外商独资企业准备完整的材料的情况下，包括申请表、股东大会决议、董事会决议、新修订的公司章程和文件，视情况而定，当地AMR通常会在几个工作日内批准申请。经当地AMR批准后，当地银行对注册资本汇入的审批也可在几个工作日内完成。

 

向三才外商独资企业或三才家提供贷款， 根据《中国人民银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》， 或中国人民银行9号文， 公司跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限按资本或资产计算（企业、 净资产适用）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎监管参数目前是一个， 未来可能由中国人民银行和国家外汇管理局调整， 企业跨境融资杠杆率为2。所以， 中国公司向外国公司借款的上限按借款人净资产的两倍计算。当三才外商独资企业和三才家共同申请借用外债时， 借款上限为合并财务报表净资产的两倍， 三才家承诺放弃以自己的名义申请借用外债。此外， 三才外商独资企业， 作为外商投资企业， 也可以根据审批部门批准的项目投资总额与注册资本之间的差额，选择计算借用外债的上限。我们可以在盈余范围内向三才外商独资企业提供贷款。，

 

三财控股， 作为控股公司， 没有实质性操作。三才家及其附属公司在中国开展业务。出于会计目的，三才家及其子公司的财务信息已合并到我们的财务报表中。我们相信，在完成上述注册后，发售所得款项将可用于投资三才家及其附属公司在中国的业务。然而， 我们无法向您保证我们或VIE和VIE的子公司将能够及时获得相关的政府注册或批准， 或者根本没有。请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外注资， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”，

 

除了销售SaaS解决方案和其他产品产生的资金外， 三才家的运营可能由三才外商独资企业的贷款提供资金， 可能会从三彩控股获得资金， 通过出资或贷款， 直接或间接。三才家给三才控股的资金作为服务费汇给三才外商独资企业， 哪个， 反过来， 向三彩香港分派或派发股息， 后者又将此类资金分配或以其他方式转移给三才塞舌尔，最后转移给三才控股。对中国公司的投资， 受《外商投资法》管辖， 三才外商独资企业的股息和分配受有关向中国境外各方支付股息和其他款项的规定和限制。适用的中国法律允许我们的中国子公司仅从其净收入中向三彩控股支付股息， 如果有的话， 根据中国会计准则和法规确定。我们的中国子公司和三才家及其在中国的子公司需要留出一部分净收入， 如果有的话， 每年为一般公积金拨款，直至该公积金达到该公司注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。此外， 注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取， 不超过每家中国公司持有的净资产金额。相比之下， 目前， 对流出香港或塞舌尔的资本没有外汇管制或限制。因此， 三彩香港， 我们的香港子公司， 能够无限制地通过贷款或现金股息将现金转移给其直接母公司， 三才塞舌尔， 从可供分配的利润中扣除。如果出现以下情况，三彩塞舌尔可以无限制地通过贷款或现金股息向其直接母公司三彩控股转移现金： 分发后立即， “三彩塞舌尔将有能力偿还到期债务，其资产价值将高于负债价值。，

 

11

 

中国有关外商投资企业在中国分配股息的法律主要是《中华人民共和国公司法》， 经修正。根据此类法律， 外商投资企业只能从其累计利润中支付股息， 如果有的话， 根据中国会计准则和法规确定。中国境内公司和外商独资中国企业均须至少提取其税后利润的10%作为一般储备， 直至该等公积金累计达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。作为开曼群岛控股公司， 三彩控股可能会通过我们在香港和塞舌尔的中间控股公司从我们的中国子公司收取股息。中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，中国实体就所得税目的向非居民企业支付的股息须按10%的税率缴纳中国预扣税， 可根据与中国的适用税收协定进行减免。根据《中国和香港特别行政区关于在所得税和资本税方面避免双重征税和防止偷漏税的安排》及有关植入通知， 如果我们的香港子公司满足税务安排的所有要求并获得相关税务机关的批准， 支付给我们香港子公司的股息将按5%的优惠税率缴纳预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益”。，

 

截至本招股说明书签署日， 三彩控股并无向其任何附属公司转移资金。将来， 然而， 境外筹资活动筹集的现金， 包括本次发行， 三彩控股可通过出资或贷款方式转让给三彩外商独资企业。截至本招股说明书签署日， 三彩外商独资企业并无向我们的香港附属公司派发任何该等股息或其他分派。此外， 我们的附属公司概无向三彩控股派发任何股息或分派。截至本招股说明书签署日， 三才家并未向三才外商独资企业汇出任何服务费。三才家拟分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。我们预计， 如果三才家的运营需要我们提供资金， 三彩控股将按上述方式提供资金， 并且在三才家从其运营中产生的正现金流超过其运营需求的情况下， 将这些多余的资金转移给三彩控股， 通过支付给三彩外商独资企业，

 

下表显示了三才控股向其子公司和三才家以及三才家向三才控股子公司和三才控股的资金流动性质。

 

 

( 1 )

出资/股东贷款

( 2 )

贷款

( 3 )

服务费

( 4 )

股息/分配

 

12

 

追究外国公司责任法（“HFCA法”）

 

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的A类Ordianry股票在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序将其确定为“不检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于美国证券交易委员会确定已提交年度报告并附有由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB宣布了PCAOB HFCA法案裁决（“PCAOB裁决”），涉及PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和香港的注册会计师事务所。中华人民共和国的依赖，由于中国或香港的一个或多个当局采取的立场。

 

我们的审计师， BF博格斯注册会计师PC， 出具本招股说明书审计报告的独立注册会计师事务所， 已在PCAOB注册并受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估BF Borgers CPA PC对适用专业标准的遵守情况。BF Borgers CPA PC总部位于莱克伍德， 科罗拉多州并定期接受PCAOB的检查， 最后一次检查是在2021年。所以， 我们相信， 截至本招股说明书签署日， 我们的审计师不受PCAOB决定的约束。请参阅“风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险——根据《外国公司责任法》可能禁止交易我们的证券如果PCAOB确定它不能在未来检查或全面调查我们的审计师，因此纳斯达克可能决定不上市我们的证券”，第57页。我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。，

 

风险因素总结

 

投资于我们的A类普通股涉及高度风险。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第25页“风险因素”标题下包含并通过引用并入的信息，以进一步讨论本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险。这些风险包括但不限于以下内容：

 

与我们的公司结构相关的风险

 

●

三彩控股为控股公司，无重大经营事项。我们的子公司与三才家、合并可变利益实体及其建立VIE结构的股东签订了VIE协议。三才家及其子公司在中国开展业务。如果中国政府认为VIE结构不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们将无法执行VIE协议，并可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。请参阅本招股说明书第25页。

 

●

我们不持有合并可变利益实体三才家的直接股权。我们的大部分业务运营依赖于与三才家及其股东的VIE协议，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。请参阅本招股说明书第26页。

 

●

三才家、合并可变利益实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。请参阅本招股说明书第27页。

 

●

综合可变利益实体三才家的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。请参阅本招股说明书第28页。

 

●

与合并可变利益实体三才家有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定三才外商独资企业或VIE或VIE的子公司欠额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。请参阅本招股说明书第28页。

 

●

三才控股为控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，该控股公司不直接拥有三才家及其在中国的子公司的任何业务运营。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，以及对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，可能对我们向A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。请参阅本招股说明书第29页。

13

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

如果VIE或VIE的子公司未能获得或保留在中国开展业务所需的执照、许可或批准，VIE和VIE的子公司可能会受到重大的经济处罚和其他政府制裁。请参阅本招股说明书第30页。

 

●

中国的规则和条例及其执行可以在很少提前通知的情况下快速更改。中国政府最近颁布了一系列法律， 法规和政策侧重于加强对数据安全和中国公司海外股权融资和上市的监管。中国法律制度的这种不确定性， 包括法律执行的不确定性， 中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营， 或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制， 这可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化，或严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅本招股说明书第32页。，

 

●

中国经济的变化，政治或社会状况或政府政策可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅本招股说明书第33页。

 

●

我们可能需要获得中国当局的许可，才能在本次发行和/或在纳斯达克股票市场上市时向外国投资者经营和发行证券， 如果需要，我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得此类许可， 目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。中国证监会近日发布了《中国公司在境外市场首次公开发行股票上市规则草案》，征求公众意见。虽然这些规则尚未生效， 中国政府可能会对在海外进行的发行和外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。我们还没有申请， 获得或被拒绝中国当局批准在纳斯达克股票市场上市。请参阅本招股说明书第34页。，

 

●

中国政府对VIE和VIE子公司开展业务的方式施加重大影响。中国政府也可能在很少或根本没有提前通知的情况下随时干预或影响其运营，这可能导致其运营发生重大变化，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。请参阅本招股说明书第35页。

 

●

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对VIE和VIE子公司的业务产生不利影响，VIE和VIE的子公司可能对在网站和移动应用程序上显示、检索或链接到的信息负责。请参阅本招股说明书第36页。

 

●

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于使VIE和VIE子公司在中国的业务受益，这个过程可能需要数月时间。请参阅本招股说明书第37页。

 

●

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来实现增长。请参阅本招股说明书第38页。

 

●

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类批准。根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会延迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格，也可能为此次发行带来不确定性。请参阅本招股说明书第39页。

 

●

您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。请参阅本招股说明书第42页。

14

 

 

与我们的公开发售和A类普通股所有权相关的风险

 

●

我们的A类普通股和B类普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中在我们的首席执行官、董事及其附属公司的效果。请参阅本招股说明书第55页。

 

●

如果PCAOB确定未来无法检查或全面调查我们的审计师，因此纳斯达克可能决定不将我们的证券上市，则根据《外国公司问责法》，我们的证券交易可能会被禁止。请参阅本招股说明书第57页。

 

●

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于公开发售价格转售您的股票。请参阅本招股说明书第59页。

 

●

我们不打算在可预见的未来支付股息。请参阅本招股说明书第60页。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

VIE和VIE的子公司在竞争激烈且快速发展的行业中的经营历史有限；可能难以评估我们的前景，我们可能无法有效管理我们的增长。请参阅本招股说明书第47页。

 

●

如果SaaS解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢，我们的经营业绩将受到不利影响。请参阅本招股说明书第48页。

 

●

VIE及其子公司的业务容易受到中国国民经济状况变化的影响。请参阅本招股说明书第48页。

 

●

VIE和VIE的子公司已经并可能继续不时受到投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序的影响。如果这些投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序的结果对我们不利，则可能对我们的业务、经营成果、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。请参阅本招股说明书第51页。

 

●

VIE和VIE子公司的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。请参阅本招股说明书第53页。

 

●

我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。请参阅本招股说明书第54页。

 

●

财宝云依赖第三方供应商提供SaaS平台定制和开发服务。第三方供应商的任何运营中断都可能阻止或限制他们满足VIE和VIE子公司的服务需求或履行其服务订单的能力。请参阅本招股说明书第54页。

15

 

 

成为新兴成长型公司的意义

 

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，三彩控股符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act定义的“新兴成长型公司”。“新兴成长型公司”可以利用通常适用于上市公司的减少的报告要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

 

●

只能提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

 

●

不需要提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何符合我们的原则和目标，这通常被称为“薪酬讨论和分析”；

 

●

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案，无需从我们的审计师那里获得关于我们管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明和报告；

 

●

不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排（通常称为“薪酬发言”、“频率发言”和“黄金降落伞发言”）的非约束性咨询投票”投票）；

 

●

免于某些要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率的高管薪酬披露规定；

 

●

根据JOBS法案第107条，有资格要求更长的过渡期以采用新的或修订的财务会计准则；和

 

●

在我们首次公开募股生效后的第二份20-F表格年度报告之前，不需要对我们对财务报告的内部控制进行评估。

 

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的过渡期。我们选择使用分阶段的财务报表可能难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他根据JOBS法案第107条选择退出分阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

 

根据《乔布斯法案》，我们可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券行为”），或三彩控股不再符合新兴成长型公司定义的较早时间。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，三彩控股将不再是“新兴成长型公司”，或在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债务。

16

 

 

外国私人发行人身份

 

三彩控股是《交易法》规定意义上的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

 

●

我们不需要提供与国内上市公司一样多的交易法报告，也不需要像国内上市公司那样频繁；

 

●

对于中期报告，我们被允许仅遵守我们母国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格；

 

●

我们不需要在某些问题上提供相同程度的披露，例如高管薪酬；

 

●

我们不受旨在防止发行人选择性披露重要信息的法规FD的约束；

 

●

我们无需遵守《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；和

 

●

我们无需遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告，并为任何“短线”交易实现的利润确定内部人士责任。

 

我们可能会利用这些豁免，直到三彩控股不再是外国私人发行人。当我们超过50%的流通在外有投票权的证券由美国居民持有时，三彩控股将不再是外国私人发行人并且以下三种情况中的任何一种适用：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；（3）我们的业务主要在美国管理。

 

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

 

17

 

 

成为受控公司的含义

 

三彩控股是并将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，担任我们的首席执行官兼董事会主席，宁文先生间接拥有并持有我们已发行的A类普通股和B类普通股所代表的50%以上的投票权。只要三彩控股是该定义下的受控公司，三彩控股就可以选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须由独立董事单独确定或推荐的规则；和

 

●

豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独选择或推荐的规则。

 

因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

 

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在完成本次发行后选择依赖此豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，在我们完成此次发行后，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不会完全由独立董事组成。（参见“风险因素——与我们公司结构相关的风险——作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免三彩控股某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求.”）

 

此外，根据纳斯达克对新上市公司的分阶段规则，我们自首次在纳斯达克上市之日起有一年的时间完全遵守纳斯达克上市标准。我们不打算依赖新上市公司的分阶段规则，并将在上市时完全遵守纳斯达克上市标准。

 

18

 

 

选定的财务信息

 

在下表中，我们为您提供了截至2021年9月30日和2020年的历史选定财务数据。该信息来自本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。当您阅读这些历史选定财务数据时，请务必将其与本招股说明书其他地方包含的历史财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一起阅读。

 

		对于截至9月30日的财政年度，
		2021				2020
		（已审计）				（重述）
经营数据说明：
收入		$	7,888,791			$	3,651,817
毛利			4,764,269				3,546,848
总营业费用			3,496 , 034				4,205,806
营业收入（亏损）			1,268,235				( 658,958	)
其他收入（费用）总额			( 10,620	)			157,394
所得税（费用）福利			( 77,763	)			4,497
持续经营的收入（损失）			1,179,852				( 497,067	)
终止经营的损失			( 253,134	)			( 324,205	)
净（亏损）收入			926,718				( 821,272	)
综合收益总额（亏损）		$	1,100,862			$	( 666,518	)
每股收益（亏损），基本和稀释，A类普通股		$	0.09			$	( 0.08	)
每股收益（亏损），基本和稀释，B类普通股		$	0.62			$	( 0.55	)
加权平均已发行普通股，A类普通股			10,000,000				10,000,000
加权平均已发行普通股，B类普通股			1,500,000				1,500,000

 

		截至9月30日，
		2021				2020
		（已审计）				（重述）
资产负债表数据
流动资产		$	6,208,963			$	19,447,887
总资产			6,389,008				26,801,999
负债总额			2,353,554				23,869,344
总股本		$	4,035,454			$	2,932,655

19

 

 

纳入合并财务报表的VIE及其子公司、三彩WOFE、三彩控股的子公司（不包括三彩WFOE）和三彩控股的以下金额和余额：

 

		VIE和VIE 子公司				三才 外商独资企业				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 控股				合计				消除 条目				合并的 平衡
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	3,215,239			$	10			$	33			$	15			$	3,215,267			$	--			$	3,215,267
应收账款			58,213				--				--				--				58,213								58,213
预付费用及其他流动资产			2,892,918				--				--				--				2,892,918				--				2,892,918
其他应收款			42,565				--				--				--				42,565				--				42,565
应收本公司非VIE子公司款项			130,958				1,290,604				--				--				1,421,562				( 1,421,562	)			--
流动资产总额			6,339,893				1,290,614				33				15				7,630,525				( 1,421,562	)			6,208,963
非流动资产
长期投资			--				--				10,000				1,276				11,276				( 11,276	)			--
经营租赁使用权资产			180,045				--				--				--				180,045				--				180,045
非流动资产合计			180,045				--				10,000				1,276				191,321				( 11,276	)			180,045
总资产			6,519,938				1,290,6140				10,003				1,291				7,821,846				( 1,432,838	)			6,389,008
负债和股东权益
流动负债
合同负债			753,033				--				--				--				753,033				--				753,033
其他应付和应计费用			1,366,731				155				--				--				1,366,886				--				1,366,886
应交所得税			40,311				--				--				--				40,311				--				40,311
由于三彩控股的非VIE子公司			1,290,604				--				66,029				64,089				1,420,722				( 1,420,722	)			--
关联方应付款项			7,743				--				3,924				1,612				13,279				--				13,279
经营租赁的当前部分			166,381				--				--				--				166,381				--				166,381
流动负债合计			3,624,803				155				69,953				65,701				3,760,612				( 1,420,722	)			2,339,890
非流动负债
经营租赁，扣除流动部分			13,664				--				--				--				13,664				--				13,664
非流动负债合计			13,664				--				--				--				13,664				--				13,664
负债总额		$	3,638,467			$	155			$	69,953			$	65,701			$	3,774,276			$	( 1,420,722	)		$	2,353,554

 

20

 

 

		VIE和VIE 子公司				三才 外商独资企业				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 控股				合计				消除 条目				合并的 平衡
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	7,360,097			$	90			$	--			$	--			$	7,366,979			$	--			$	7,366,979
应收账款			21,495				--				--				--				21,495								21,495
预付费用及其他流动资产			867,245				--				--				--				867,245				--				867,245
其他应收款			110,046				--				--				--				110,046								110,046
应收三彩控股非VIE子公司款项			16,079				--				--				--				16,079				( 16,079	)			--
合同成本			196,737				--				--				--				196,737				--				196,737
关联方应收账款			142,915				--				--				--				142,915				--				142,915
停止运营-流动资产			10,742,470				--				--				--				10,742,470				--				10,742,470
流动资产总额			19,463,876				90				--				--				19,463,966				( 16,079	)			19,447,887
非流动资产
长期投资			--				--				1,276				10,000				11,276				( 11,276	)			--
经营租赁使用权资产			321,652				--				--				--				321,652				--				321,652
递延所得税资产			36,302																36,302				--				36,302
已终止经营业务–非流动资产			6,996,158				--				--				--				6,996,158				--				6,996,158
非流动资产合计			7,354,112				--				1,276				10,000				7,365,388				( 11,276	)			7,354,112
总资产			26,817,988				90				1,276				10,000				26,829,354				( 27,355	)			26,801,999
负债和股东权益
流动负债
其他应付和应计费用			605,458				147				--				--				605,605				--				605,605
合同负债			3,420,009				--				--				--				3,420,009				--				3,420,009
公司间应付款项			--				--				700				15,379				16,079				( 16,079	)			--
关联方应付款项			1,463,866				--				1,612				3,923				1,469,401				--				1,469,401
经营租赁的当前部分			150,729			$	--				--				--				150,729				--				150,729
已终止经营业务-流动负债			14,681,605																14,681,605								14,681,605
流动负债合计			20,321,667				147				2,312				19,302				20,343,428				( 16,079	)			20,327,349
非流动负债
经营租赁，扣除流动部分			170,924				--				--				--				170,924				--				170,924
已终止经营业务-非流动负债			3,371,071				--				--				--				3,371,071				--				3,371,071
非流动负债合计			3,541,995				--				--				--				3,541,995								3,541,995
负债总额		$	23,863,662			$	147			$	2,312			$	19,302			$	23,885,423			$	( 16,079	)		$	23,869,344

 

21

 

 

VIE及VIE的子公司、三彩WOFE、三彩控股的子公司（不包括三彩WFOE）和三彩控股的经营业绩汇总如下：

 

		VIE和VIE 子公司				三才 外商独资企业				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 控股				合计				消除 条目				合并的 平衡
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
营业收入			7,888,791				1,282,224				--				--				9,171,015				( 1,282,224	)			7,888,791
毛利			4,764,269				1,282,224				--				--				6,046,493				( 1,282,224	)			4,776,995
经营收入（亏损）		$	100,032			$	1,282,224			$	( 63,374	)		$	( 50,647	)		$	1,268,235			$	--			$	1,268,235
净收入（亏损）			( 241,400	)			1,282,139				( 63,374	)		$	( 50,647	)			926,718				--				926,718

 

		VIE和VIE 子公司				三才 外商独资企业				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 控股				合计				消除 条目				合并的 平衡
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）
营业收入		$	3,651,817				--			$	--			$	--			$	3,651,817				--			$	3,651,817
毛利			3,546,848				--				--				--				3,546,848				--				3,546,848
经营收入（亏损）		$	( 642,824	)			( 55	)		$	( 700	)		$	( 15,379	)		$	( 658,958	)		$					( 658,958	)
净亏损		$	( 805,138	)		$	( 55	)		$	( 700	)		$	( 15,379	)		$	( 821,272	)		$	--			$	( 821,272	)

   

22

 

 

VIE和VIE的子公司、三彩WOFE、三彩控股的子公司（不包括三彩WFOE）和三彩控股的现金流量汇总结果如下：

 

		VIE和VIE 子公司				三才 外商独资企业				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 控股				合计				消除 条目				合并的 平衡
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
（用于）经营活动提供的现金净额		$	( 3,038,225	)		$	( 80	)		$	( 63,374	)		$	( 50,647	)		$	( 3,152,326	)		$	--			$	( 3,152,326	)
投资活动提供的净现金			153,872				--				--				--				153,872				--				153,872
（用于）筹资活动提供的现金净额			( 1,428,698	)			--				48,710				50,650				( 1,329,338	)			--				( 1,329,338	)
外币折算对现金及现金等价物的影响			161,401				--				14,679			$	--				176,080				--				176,080
现金及现金等价物净增（减）额		$	( 4,151,650	)		$	( 80	)		$	15			$	33			$	( 4,151,712	)			--			$	( 4,151,712	)

 

		VIE和VIE 子公司				三才 外商独资企业				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 控股				合计				消除 条目				合并的 平衡
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）				2020 （重述）
（用于）经营活动提供的现金净额		$	( 1,928,135	)		$	92			$	( 700	)		$	( 15,379	)		$	( 1,944,122	)		$	--			$	( 1,944,122	)
投资活动提供的净现金			--				--				--				--				--				--				--
筹资活动提供的现金净额		$	8,500,316				--				700				15,379				8,516,395				--				8,516,395
外币折算对现金及现金等价物的影响			794,522				( 2	)			--				--				794,520				--				794,520
现金及现金等价物净增加额		$	7,366,703			$	90			$	--			$	--			$	7,366,793				--			$	7,366,793

 

VIE和VIE的子公司分别贡献了截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的合并净收入的100%。截至2021年9月30日和2020年9月30日，VIE和VIE的子公司分别占合并总资产的近100%。

 

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祭品

 

发行人：		三彩控股集团有限公司，一家开曼群岛豁免控股公司
提供的证券：		[]A类普通股（不包括下文讨论的超额配股权）
每只证券的价格：		$ [ ]
超额配售选项：		我们已授予承销商选择权，自美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日起45天内可行使，以购买最多15%的三彩控股将在这个祭品。
大写：		截至本招股说明书日期，三彩控股的法定股本为50,000美元，分为（i）400,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元；100,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000，000股A类普通股和1,500，000股B类普通股已发行和流通。见“股本说明. .”
发行后发行在外的A类普通股：		A类普通股或[]A类普通股，如果承销商全额行使超额配股权。这些数字不包括作为承销商认股权证基础的任何最多[]股A类普通股。
投票权：			●	A类普通股每股享有一（1）票投票权。
			●	B类普通股有权获得每股十（10）票。
			●	A类和B类股东将作为一个类别一起投票，除非法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程另有规定。
			●	我们的董事会主席兼首席执行官宁文先生将持有约[]%至[]%的总票数，具体取决于承销商是否行使超额配股权，对于本次发行完成后我们已发行和流通的股本，并将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们的董事选举和任何控制权交易变更的批准。有关更多信息，请参阅标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”和“股本说明”的部分。
总收益：		$[]或$[]如果承销商全额行使超额配股权，减去承销商折扣、非费用津贴和估计发行费用。见“承保。”
风险因素：		投资于这些证券涉及高度风险。作为投资者，您应该能够承担投资的全部损失。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书第25页开始的“风险因素”部分中列出的信息。
所得款项用途：		我们打算将本次发行的收益用于技术研究与开发和业务扩展。有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。
股息政策：		我们目前没有宣派股息的计划，也没有计划保留我们的收益以继续发展我们的业务。
转让代理：		VStock转让有限责任公司
交换：		我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股。除非我们在纳斯达克资本市场上市的申请获得批准，否则我们不会完成此次发行。我们不能保证我们会成功在纳斯达克上市。
交易代码：		SCIT（保留）

 

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