在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

本招股章程所载的行业及市场数据及其他统计资料（如有的话）是基于我们自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发表的独立来源，而在每一种情况下，我们都认为是合理的估计。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。

投资该证券涉及很高的风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险，以及本招股说明书以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书的其他文件中列出的其他信息，这些信息由我们的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件更新，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的规定，在任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素，然后再决定是否投资于该证券。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的部分或全部投资。

与我们业务有关的风险

中东的地缘政治紧张局势和冲突，特别是以色列-巴勒斯坦战争，可能导致全球经济不稳定，并对供应链产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和商业前景产生不利影响。

虽然我们在中东没有任何直接业务或大量销售，但该地区的地缘政治紧张局势和持续冲突，特别是以色列和巴勒斯坦之间的冲突，可能导致全球经济不稳定和能源价格波动，可能对我们的业务产生重大影响。无法预测以色列-巴勒斯坦战争的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及其他国家在这方面采取的措施和行动，这些措施和行动可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。虽然很难预测上述任何一种情况的影响，但以色列-巴勒斯坦战争可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话），或以其他方式对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

与本次发行相关的风险

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

2023年8月23日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们，根据《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，我们不再遵守在纳斯达克继续上市的最低买入价要求为1.00美元。虽然纳斯达克已给予我们180个日历日，或直至2024年2月20日，使我们重新遵守《投标价格规则》，但我们不能保证我们将重新遵守《投标价格规则》，而纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除我们的普通股和其他与我们的普通股相关的证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们的普通股市场，但我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于以下方面：我们的普通股市场报价有限；我们的普通股流动性下降，交易价格下降；根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股是“细价股”，让买卖我们普通股的经纪人遵守更严格的披露规则，以及经纪人出售普通股的投资者类别；对我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“细价股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与现有或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能被违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，以决定是否使用本次发行的任何净收益，你方可能不同意我们如何使用这些收益，并且这些收益可能不会成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的酌处权，决定如何使用本次发行的任何净收益，并可将其用于除本次发行时所设想的目的以外的其他用途。因此，你方将依赖我们的管理团队对发售所得款项用途的判断，而作为投资决定的一部分，你方将没有机会评估所得款项的使用是否适当。这是可能的，收益将以一种无效的方式投资，或不产生一个有利的，或任何回报，你。

这次发行的投资者可能会因为这次和未来的证券发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资金，我们可能会在未来提供更多的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。投资者在未来购买我们的其他证券，可能会获得优于现有投资者的权利，而我们在未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于该证券的价格。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师对我们的普通股进行了分析。如果其中一名或多名分析师下调我们的股票评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

与证券所有权有关的风险

我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，这可能会对我们的流动性以及普通股的交易量和市场价格产生不利影响，并减少或消除您的投资。

2023年8月23日，我们收到纳斯达克的一封信，通知我们，根据《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条，我们不再遵守在纳斯达克继续上市的最低买入价要求为1.00美元。虽然纳斯达克已给予我们180个日历日，或直至2024年2月20日，使我们重新遵守《投标价格规则》，但我们不能保证我们将重新遵守《投标价格规则》，而纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定都可能严重降低或消除普通股及与普通股相关的其他证券的投资价值。虽然在场外交易所上市可以维持某种程度的普通股市场，但我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于以下方面：普通股的市场报价有限；普通股的流动性下降和交易价格下降；根据美国证交会的规定，普通股是“细价股”，让交易普通股的经纪商遵守更严格的披露规则，以及经纪商出售普通股的投资者类别；对我们公司的新闻和分析师报道有限，部分原因是“细价股”规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们与现有或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能被违反或终止。投资者认为我们面临更高的退市风险，也可能对我们证券的市场价格和普通股的交易量产生负面影响。

此外，在2023年11月8日，我们普通股的收盘价是0.25美元。根据纳斯达克规则第5810（c）（3）（A）（iii）条，如果我们的普通股连续10个交易日的收盘价为0.10美元或以下，纳斯达克将向我们发出员工退市决定。如果我们的普通股连续10个交易日的交易价格低于或低于0.10美元，我们将收到员工退市决定函，我们将有7个日历日要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以审查员工退市决定，这将使我们的普通股不再被纳斯达克退市。届时，将在提出聆讯要求后的45天内举行一次聆讯，以决定我们的普通股是否会被除牌。如果将来我们收到员工退市决定，我们不能保证我们能成功阻止纳斯达克听证小组决定我们的股票将被退市。

认股权证或预先出资认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证或预融资认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证或预融资认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，认股权证或预融资认股权证的流动性将受到限制。

由于担保是可执行的合同，它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果破产或重组程序是由我们启动或针对我们启动的，破产法院可能会认定，任何未执行的认股权证都是可执行的合同，经破产法院批准，我们可能会予以拒绝。因此，即使我们有足够的资金，认股权证的持有人可能无权就其认股权证收取任何代价，或可能收取少于他们在任何该等破产或重组程序开始前行使其认股权证时有权收取的款额。

根据本招股说明书提供的认股权证的条款可能会阻止第三方对我们的收购。

根据本招股说明书提供的认股权证的某些规定可能使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对你方有利。

如果我们不提交和保留一份与行使认股权证时可发行的普通股有关的现行有效的招股说明书，那么持有人将只能在“无现金基础上”行使认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时，提交和保存一份与行使认股权证时可发行的普通股有关的现行有效的登记声明，这些持有人将只能在“无现金基础上”行使这些认股权证，前提是可以获得登记豁免。因此，持有人在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人以现金行使其认股权证时的数量。此外，如果不能获得登记豁免，持有人将不能以无现金方式行使权证，只有在有一份与行使权证时可发行的普通股有关的现行有效登记声明的情况下，才能以现金方式行使权证。如果我们不能维持一份与行使认股权证时可发行的普通股有关的现行有效登记声明，持有者对我们的投资的潜在“好处”可能会减少，或者认股权证可能到期时一文不值。

认股权证可能会对我国普通股的市场价格产生不利影响，使企业合并变得更加困难。

就我们发行普通股以实现未来业务合并而言，在行使认股权证时发行大量额外普通股的可能性，可能会使我们在目标企业眼中成为一个不那么有吸引力的收购工具。这种认股权证一旦行使，将增加普通股的已发行和未发行股票的数量，并减少为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，担保可能使企业合并更加困难，或增加收购目标企业的成本。此外，出售或甚至出售认股权证所依据的普通股的可能性可能会对我们的证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使认股权证，你的持股可能会被稀释。

认股权证和预融资认股权证的持有者在行使其认股权证或预融资认股权证并获得普通股之前，将不享有作为普通股持有者的权利。

在认股权证或预融资认股权证持有人在行使认股权证或预融资认股权证时取得普通股股份之前，预融资认股权证持有人在行使这些预融资认股权证时，对我们可发行的普通股股份不享有任何权利。在行使认股权证或预融资认股权证时，该认股权证的持有人只有在记录日期发生在行使日期之后的事项上才有权行使普通股持有人的权利。

在行使预先供资权证后，我们将不会收到任何有意义的额外资金。

每份预先出资认股权证均可行使，且无到期日，并可在行使时以支付名义现金购买价的方式行使。因此，在行使预先供资保证后，我们将不会收到任何或任何有意义的额外资金。

有关本次发行所发行证券的任何税务事项，请咨询您自己的独立税务顾问。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税收相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与转售证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其独立的税务顾问。

IRS CIRCULAR 230 Disclosure：To Ensure Compliance WITH REQUIREMENTS IMPOSED BY THE INTERNAL REVENUE Service，WE INFORM YOU that any U.S. Tax Advice Contained HEREIN（including ANY ATTACHMENTS）is not intended or WRITTEN to be used，and cANT be used，for the purpose of avoiding PENALTIES under the INTERNAL REVENUE CODE。此外，此处包含的任何美国税务建议（包括任何附件）都是为了支持此处所述事项的“推广或营销”。您应该向您自己的独立税务顾问寻求基于您的特殊情况的建议。

除上述风险外，企业往往面临管理层未预见到或未充分认识到的风险。在审查这份文件时，潜在投资者应记住，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

这份招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了目前对未来事件的看法。在本招股说明书中，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定词以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可用于识别前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于本招股说明书中有关我们的业务战略、我们的未来经营业绩以及流动性和资本资源前景的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到内在不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们告诫你不要依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果有很大差异。

可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

我们估计，在不行使超额配股权和不出售预融资认股权证的情况下，根据假定的每股0.25美元的公开发行价格（上次公布的2023年11月8日纳斯达克资本市场普通股的销售价格），在扣除承销商折扣和佣金以及我们为此次发行应付的其他估计发行费用后，本次发行的净收益约为5065000美元（如果超额配股权被全额行使，则为5884000美元）。

下表列出了我们预期使用本次发行所得净收益的方式。下表所列数额均为估计数。

下表列出截至2023年6月30日的合并现金和资本化情况：

请结合本招股说明书中的“募集资金用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们的财务报表和相关说明一并阅读。

下文所列的形式信息仅供说明，并将根据实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

在这次发行中购买我们的证券的人，其普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。有形账面净值的稀释是指每个单位所含的每股普通股公开发行价格（不赋予认股权证任何价值，并假定不出售包括预融资认股权证在内的任何单位）与紧接发行后的普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们普通股的历史有形账面净值为每股（20,838，888美元）或（2.34美元）。每股普通股的历史净有形账面价值是指我们的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债除以截至该日已发行普通股的股数。

在根据可转换票据的转换向Streeterville发行（i）893,898股、（ii）根据和解和解除协议向Maxim Group LLC发行50,000股和（iii）在行使预融资认股权证后向投资者发行270,000股之后，截至2023年6月30日，我们的预估有形账面净值将为（20,838，888美元）或大约（2.06美元）每股普通股。

在实施上述形式上的调整，以及以假定的每单位0.25美元的公开发行价格（我们的普通股于2023年11月8日在纳斯达克资本市场公布的最后一次发行价格）出售本次发行中出售的单位中包含的普通股股份后，假设没有以约5065000美元的净收益出售包括预融资认股权证的单位，就好像本次发行和此类股票发行发生在2023年6月30日一样，我们截至6月30日的预计有形账面净值，2023年将是（15,223，888美元）或大约（0.45美元）我们的普通股每股。这意味着现有股东的每股预计有形账面净值立即增加1.61美元，新投资者的每股预计有形账面净值立即稀释0.70美元（认股权证没有任何价值，并假定不出售包括预先供资认股权证在内的任何单位）。我们通过从新投资者在此次发行中为普通股股份支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释度。下表说明了对新投资者的每股稀释：

上文讨论的稀释信息仅供说明，将根据实际公开发行价格和根据定价确定的本次发行的其他条款而变化。假设公开发行价格为每股0.25美元（我们的普通股于2023年11月8日在纳斯达克资本市场公布的最后一次发行价格），如果价格下降0.10美元，我们的预估每股经调整的有形账面净值将降至（0.51美元），对购买本次发行股票的新投资者的每股稀释将增加至0.66美元，假设我们提供的股票数量（如本招股说明书封面所示），保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用，并假设不出售包括预融资认股权证在内的任何单位。假设公开发行价格为每单位0.25美元（我们的普通股于2023年11月8日在纳斯达克资本市场公布的最后一次发行价格），增加0.10美元，将使我们在本次发行后的每股经调整的有形账面净值的预估价格降至（0.38美元），并将对购买本次发行股票的新投资者的每股稀释增加至0.73美元，假设我们提供的股票数量（如本招股说明书封面所示），保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用，并假设不出售包括预融资认股权证在内的任何单位。

完成发行后，我们的现有股东将拥有约29.7%的股份，我们的新投资者将拥有约70.3%的股份。

如果承销商行使其选择权，全额购买我们的普通股和/或认股权证的额外股份，并假设不出售包括预融资认股权证在内的任何单位，则本次发行后的预估调整后有形账面净值为每股（0.38美元），预估调整后有形账面净值的增加额为每股1.68美元，对新投资者的稀释为每股0.63美元。

上述讨论和表格是根据截至2023年6月30日我们的普通股发行在外的股票计算的，不包括（i）在行使未行使的既得期权时可发行的79,112股普通股和（ii）在行使其他未行使的认股权证时可发行的38,484股普通股。

如果未行使的期权或认股权证被行使，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

资本化表

有关公司普通股的更详细描述，请参阅公司于2021年7月13日向SEC提交的8-A表格；有关公司A系列优先股和X系列优先股的更详细描述，请参阅公司在S-1表格上的注册声明（编号：333-257197，最初于2021年6月21日向SEC提交；有关公司B系列优先股和C系列优先股的更详细描述，请参阅公司于2023年2月1日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。

一般

本公司有权发行两类股票。公司被授权发行的股票总数为170,000，000股股本，包括150,000，000股普通股，其中截至2023年11月9日，已发行和流通的股票为10,119，531股，优先股为20,000，000股，每股面值0.0001美元，其中10,000股被指定为X系列优先股，所有这些股票均已发行和流通；1,250，000股被指定为A系列优先股，其中522,000股已发行和流通；1,250，000股被指定为B系列优先股，所有这些股票都已发行；2,500，000股已被指定为C系列优先股，其中399,996股已发行。截至2023年11月9日，共有22名普通股股东。

在本次发行中提供的认股权证

以下对本公司所提供的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受《认股权证协议》格式的规定的约束和限制，《认股权证协议》作为附件 4.3提交至本说明书的注册说明书，而本说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审阅以认股权证协议形式载列的条款及条文

可锻炼性。认股权证可在原始发行后至本次公开发行结束之日起五年内的任何时间行使。每份认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份已妥为签立的行使通知，同时以即时可动用的资金全额支付在行使认股权证时所认购的普通股股份的数目（下文讨论的无现金行使除外）。如果根据《证券法》登记发行的认股权证所依据的普通股股份的登记声明无效或无法获得，持有人可自行决定通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据认股权证中规定的公式确定的净普通股股份数量。我们的普通股不会因行使认股权证而发行零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎金额乘以行权价。

行使时效。如果持有人（连同其附属公司）将实益拥有超过4.99%（或在任何认股权证发行前经持有人选择后，持有9.99%）的已发行普通股股份，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在最少六十一天前，就该百分比的增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价。A系列认股权证的行使价格为每股2.50美元（假设每单位发行价格为0.25美元，是每单位发行价格的10倍）。B系列认股权证的行使价格为每股5.00美元（假设每单位发行价格为0.25美元，是每单位发行价格的20倍）。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类、稀释性发行或类似事件，可在行使时发行的普通股的行使价格和股票数量将进行调整。

后续发行的调整。在认股权证所列的某些豁免的规限下，在认股权证有效期内，如公司须以低于当时有效的认股权证的行使价格（该较低价格，“基础股价”和此类发行统称为“稀释性发行”），认股权证的行权价格应调整为与该较低价格相等；但基础股价不应低于（i）一个特定数量或（ii）在股东批准的情况下，稀释性发行的价格（“底价”）（可根据承销协议生效日期后的反向和远期股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。尽管如此，（i）对于豁免发行，不得根据保证第3（b）条作出调整、支付或发行；（ii）如果一次或多次稀释性发行发生在获得股东批准之前，而行权价格的降低受到底价定义（i）条的限制，一旦获得股东批准，行权价格将自动降低至等于在获得股东批准之前发生的任何稀释性发行的最低基础股价（x）中的较高者，及（y）在股东批准的情况下的摊薄发行价格。

股票合并事件调整

如在本权证尚未完结期间的任何时间（该期间称为“调整期”），公司发出、出售、订立出售协议或授予任何购买选择权，或出售、订立出售协议或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置），或按照本第3（f）条被视为已发出或出售，任何普通股或普通股等值股份（不包括任何已发行或出售或被视为已发行或出售的除外证券），其每股代价低于紧接该等发行或出售或被视为已发行或出售之前有效的行使价（该等行使价在紧接该等发行或出售或被视为已发行或出售之前称为“适用价”）（上述称为“稀释性发行”），然后与该等稀释性发行的完成（或（如果更早的话）公告）同时进行，当时有效的行使价应减至相等于在稀释性发行后连续5个交易日内的最低VWAP（“新发行价格”），在行使本认股权证时可发行的普通股数量应按比例调整，以使本认股权证在当时已发行的认股权证股份的发行日的合计行使价保持不变；但在股东批准的情况下，新发行的股票价格不应低于（i）$ [ ● ]或（ii），稀释性发行的价格（（i）和（ii）合称“底价”）（可根据承销协议日期后的反向和远期股票分割、资本重组和类似交易进行调整）。尽管如此，如果在获得股东批准之前发生了一次或多次稀释性发行，而行权价格的降低受到下限价格定义（i）条的限制，则一旦获得股东批准，行权价格将自动降低为等于（x）在获得股东批准之前发生的任何稀释性发行的最低新发行价格，以及（y）参照下限价格定义（ii）条确定的价格中的较高者。如果公司进行了可变利率交易，则公司应被视为以最低的价格、转换价格或行使价格发行了普通股或普通股等值股份，以发行、转换或行使此类证券。“除外证券”是指根据公司当前或未来的股权激励计划发行的普通股、限制性股票单位、期权和/或可转换证券，或在日常业务过程中作为报酬或对价发行给员工、董事、顾问或高级管理人员的任何股票，包括根据公司股权激励计划发行的期权（以及普通股的相关股票），但仅就顾问而言，此类发行不超过100万股普通股（根据股票分割、反向股票分割、股票股息进行调整，任何12个月期间的股票合并和类似事件，（ii）根据截至本协议签署之日存在的协议、期权、限制性股票单位、可转换证券或调整权（定义见下文）发行，（iii）根据收购（无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产、重组或其他方式）、合并、合并、重组或经公司多数无利害关系董事批准的战略交易发行，但任何此类发行应仅向个人（或个人的股东）发行，该个人或通过其子公司发行，经营公司或资产拥有人从事与公司业务互补的业务，并须向公司提供除资金投资以外的额外利益，但不包括公司主要为筹集资本而发行证券的交易，或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，或（iv）认股权证持有人的多数权益人书面同意的登记权。“调整权”是指就任何发行的证券所授予的任何权利， 任何发行或出售（或按照本第3（f）条当作发行或出售）普通股股份（第3（a）至（e）条所述类型的权利除外），可能导致公司就该等证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）而收取的净代价减少。为上述所有目的，应适用下列规定：

一.期权的发行。如在调整期内，本公司以任何方式授予或出售任何期权（不包括除外证券），而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格（在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可发行的普通股股份，即“可转换证券股份”）低于适用价格，则该等普通股股份须视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时按该等每股价格发行及出售。为施行本条第3（f）（i）条，“在行使任何该等期权时，或在转换、行使或交换任何可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格”，应等于（A）在授予或出售该等期权时、在行使该等期权时及在转换时，公司就任何一股可转换证券股份收取或应收的最低代价（如有的话）的总和，行使或交换在行使该等期权时可发行的任何可转换证券，以及（2）在行使该等期权时或在行使该等期权时可发行的任何可转换证券的转换、行使或交换时可发行的任何可转换证券的最低行使价格，减去（B）在授予或出售该等期权时就任何一股可转换证券已支付或应支付给该等期权持有人（或任何其他人）的所有金额的总和，在行使上述期权时，以及在转换、行使或交换行使上述期权时可发行的任何可转换证券时，加上该期权持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股份所收到或应收的任何其他对价的价值或所赋予的利益。除下文所设想的情况外，在实际发行该可转换证券股份时或在行使该等期权时或在转换、行使或交换该等可转换证券股份时实际发行该等可转换证券股份时，不得进一步调整行使价格。

ii.发行可转换证券。如在调整期间，公司以任何方式发行或出售任何可转换证券（不包括可转换证券），而在转换、行使或交换时可发行一股可转换证券股份的最低每股价格低于适用价格，则该可转换证券股份应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时以该每股价格发行和出售。就本第3（e）（ii）条而言，“在转换、行使或交换时可发行一股可转换证券股份的最低每股价格”，须等于（A）在发行或出售可转换证券股份时，以及在转换、行使或交换该可转换证券股份时，公司就一股可转换证券股份收取或应收的最低代价（如有的话）及（2）在转换时可发行一股可转换证券股份的该可转换证券股份所载的最低转换价格的总和，行使或交换，减去（B）在发行或出售该可转换证券股份时，就任何一股可转换证券股份而向该可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，加上该可转换证券持有人（或任何其他人）就任何一股可转换证券股份而收取或应收的任何其他代价的价值或授予的利益。除下文所设想的情况外，在转换、行使或交换该等可转换证券股份时，在实际发行该等可转换证券股份时，不得进一步调整行使价格；如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使任何期权时作出的，而根据本条第3（e）款的其他条文已作出或将作出调整行使价格，则除下文所设想的情况外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价格。

iii.期权价格或兑换率的变化。如在调整期间，任何期权所规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外代价（如有的话），或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（但与第3（a）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动除外），在该等增加或减少时有效的行使价，须调整至该等期权或可换股证券在最初批出、发行或出售时，如订明该等增加或减少的购买价、额外代价或增加或减少的兑换率（视属何情况而定），该等期权或可换股证券在该等时间本应有效的行使价。为施行本条第3（f）（iii）款，如截至本权证发出之日尚未偿付的任何期权或可转换证券的条款按前一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时视为可发行的可转换证券股份，应视为自增加或减少之日起已发行。如该项调整会导致当时有效的行使价格上升，则不得依据本条第3（f）款作出调整。

iv.收到的对价的计算。如任何期权或可转换证券是因发行或出售或视同发行或出售本公司任何其他证券（“主要证券”，以及该等期权或可转换证券，“二级证券”，连同该等主要证券，各为一个“单位”）而发行的，合在一起构成一项综合交易，则就该等主要证券而言，每股普通股的总代价应被视为（x）该等单位的购买价中的最低者，（y）如果该等主要证券是期权和/或可转换证券，根据上文第3（f）（i）或3（f）（ii）条在行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格，以及（z）在紧接该等稀释性发行公告后的五个交易日期间内的任何交易日的普通股股份的最低VWAP（为免生疑问，如该公告是在某交易日主要市场开市前发布的，该交易日为该五个交易日期间的第一个交易日）。如任何普通股、期权或可转换证券的股份被发行或出售，或被视为已发行或出售为现金，则所收取的代价将被视为本公司所收取的现金净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的对价金额将为该对价的公允价值，除非该对价由公开交易的证券构成，在这种情况下，公司收到的对价金额将为该证券在收到之日前五（5）个交易日内每一交易日的价值加权平均的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份因公司作为存续实体的任何合并而发行给非存续实体的所有者，则其对价金额将被视为非存续实体的净资产和业务中归属于普通股、期权或可转换证券股份（视情况而定）的部分的公允市场价值。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允市场价值将由公司和持有人共同确定。如有关各方未能在需要估价的事项（“估价事项”）发生后十（10）天内达成协议，则该等代价的公平市价将于该估价事项发生后第十（10）天后的五（5）个交易日内，由公司及持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师厘定。如无明显错误，该评估师的决定为最终决定，并对各方具有约束力，该评估师的费用和开支由本公司承担。 

五.记录日期。如果在调整期间，公司为使普通股股东有权（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或可转换证券的股份，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期，或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

反向股票分割。公司应在截止日期后（x）日或2024年（y）日[ * ]日（“第一个反向拆分日”）后（以较早者为准）的日期后七（7）个工作日内进行反向股票分割。除非（i）公司不符合《纳斯达克规则》第5810（c）（3）（A）（iii）或（ii）已取得有关单位的多数买方的同意，否则不得在首次反向拆分日之前进行股份拆分。

基本交易。如发生基本交易，如认股权证所述，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或成为我们已发行普通股股份所代表的50%投票权的实益拥有人的任何个人或团体，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得其在紧接认股权证基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数额。此外，正如《认股权证》中更详细描述的那样，在发生此种基本交易时，公司将根据认股权证持有人的选择，以相当于在此种基本交易完成之日剩余未行使部分的Black Scholes价值的价格购买认股权证。

可变利率交易。本公司在认股权证持有人的多数权益尚未清偿时，不得在任何时候订立或订立协议，以实现本公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合）。尽管有上述规定，本禁令并不禁止本公司进行包含与上文“——后续发行的调整和”——股票合并事件调整"中所述调整基本相似的特征的交易；前提是此类特征对此类后续交易中的任何投资者而言并不比在此类标题下所述的更有利。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定，或凭藉该持有人对我们的普通股股份的所有权，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们的普通股股份持有人的权利或特权，包括任何表决权。

认股权证。认股权证将以凭证形式发出。

可转移性。在符合适用法律的情况下，未经我方同意，本担保书可供出售、出售、转让或转让。

交换清单。我们并不打算申请将认股权证在任何交易所或市场上市。

管辖法律。认股权证受纽约州法律管辖。

在本次发行中提供的预先出资认股权证

以下对预融资认股权证的某些条款和规定的概述并不完整，并受预融资认股权证形式的规定的约束，并受其全部限制，预融资认股权证是作为证据提交给登记说明的，而本招股说明书是登记说明的一部分。潜在投资者应仔细审查以预先出资认股权证形式提出的条款和规定。

“预融资”一词指的是，在本次发行中，我们普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价，除了0.00001美元的名义剩余行使价。预融资认股权证的目的是使那些在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或在持有人选择后拥有9.99%）我们已发行普通股的能力可能受到限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下将资本投资于我们公司，方法是接受预融资认股权证来代替我们的普通股，这将导致我们拥有超过4.99%（或9.99%）的所有权，并有权行使选择权，在日后以该名义价格购买预融资认股权证的相关股份。

持续时间。在此提供的预融资认股权证将使其持有人有权以每股0.00001美元的名义行使价购买我们的普通股，在其最初发行后的任何时间，直至全部行使为止。

行使时效。如果持有人（连同其附属公司和某些关联方）在行使后立即实益拥有超过4.99%（或在持有人选择后，拥有9.99%）的已发行普通股股份，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加，但不得超过9.99%，或减少该百分比，但任何增加直至该选举后第六十一（61）天才生效

行使价。预先出资认股权证的行使价为每股0.00001美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何资产分配，包括现金、股票或其他财产分配给我们的股东，行权价格将进行适当调整。

认股权证。预先出资认股权证将以核证形式发出。

可转移性。在符合适用法律的情况下，预融资担保可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交换清单。本次发行的预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市预融资认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果发生了基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在预先出资担保下的所有义务，其效力与该继承实体在预先出资担保中已被指明的效力相同。如果我们的普通股持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，那么，在基本交易后行使预融资认股权证时，持有人应获得与其收到的对价相同的选择权。

作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们的普通股股份，预先出资认股权证的持有人在行使预先出资认股权证之前，不享有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

下表列出有关以下人士对普通股的实益拥有权的资料：（一）我们的董事和指定的行政人员；（二）所有指定的行政人员和董事作为一个整体，以及（三）据我们所知实益拥有我们已发行普通股股份5%以上的任何其他人士或团体。

我们已根据证交会的规则和条例确定了实益所有权。这些规则一般规定，一个人是证券的实益拥有人，如果他拥有或分享投票或指挥投票的权力，或处置或指挥处置证券的权力，或有权在60天内获得这些权力。受目前可行使或可在2023年11月9日后60天内行使的期权约束的普通股股份，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证可发行的股票，在计算持有此类期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表所列的个人和实体将对他们将实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中适用的所有权百分比是基于10,119，531股于2023年11月9日发行在外的普通股和34,119，531股于本次发行后发行在外的普通股，再加上每个人在2023年11月9日后60天内有权购买的任何普通股（基于假定在本次发行中出售24,000，000个单位，并假设不行使作为单位的一部分发行的认股权证，以及不出售包括预融资认股权证在内的单位）。

*少于1%

以下讨论是对购买、拥有和处置普通股、预融资认股权证和认股权证的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。讨论的依据是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的《财政部条例》、司法裁决以及国税局公布的裁决和行政声明，这些裁决和声明自发行之日起生效。这些当局可能会改变，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们的普通股、预融资认股权证和认股权证的美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有要求、也不会要求美国国税局（“国税局”）就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们的普通股、预融资认股权证和认股权证的税务后果采取相反的立场。

在本次讨论中，我们假设每个持有人持有我们的普通股、预融资认股权证和认股权证的股份，作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及可能与特定持有人的个人情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或非劳动收入联邦医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股、预融资认股权证或认股权证，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不打算作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及购买、拥有和处置我们的普通股、预融资认股权证和认股权证产生的任何税务后果咨询他们的税务顾问，这些认股权证是根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或非美国税收管辖区或非美国税收管辖区的法律产生的

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些认股权证是：

“非美国持有人”指的是我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的任何实益拥有人，如果他们不是美国持有人，也不是合伙企业或其他在美国联邦所得税方面被恰当归类为合伙企业的实体。在本讨论中，美国持有者和非美国持有者被统称为“持有者”。

预先出资认股权证的一般处理

尽管预融资认股权证并非完全没有疑问，但就美国联邦所得税而言，预融资认股权证应被视为我们普通股的一部分，而预融资认股权证的持有者通常应以与普通股持有者相同的方式纳税，如下所述。每一持单人都应咨询其本人或其本人的税务顾问，以了解与根据这一提议收购一个单位有关的风险（包括潜在的替代特征）。这一讨论的其余部分一般假定，上述特征在美国联邦所得税方面得到尊重。

购买价格在普通股和购买我们普通股的随附认股权证之间的分配

就美国联邦所得税而言，每个单位应被视为一个“投资单位”，包括一股普通股或一份预融资认股权证（如适用），以及一份购买一股普通股的认股权证。每个投资单位的购买价格将在这两个组成部分之间按持有人购买单位时其相对公平市场价值的比例分配。对每个投资单位的购买价格的这种分配，将为美国联邦所得税目的确定持有人在普通股或预融资认股权证的份额（如适用）以及每个投资单位中包含的认股权证的初始税基。就美国联邦所得税而言，将普通股或预融资认股权证（视情况而定）与每个投资单位中包含的认股权证分离不应成为应税事件。每个持有者应就投资单位购买价格的分配问题咨询自己或自己的税务顾问。

美国持有者

认股权证的行使或失效

一般而言，美国持有人在行使认股权证时不会为美国联邦所得税的目的确认收益或损失，除非美国持有人收到一笔现金付款，用于支付在行使认股权证时本可发行的任何普通股零碎股份，这将被视为一项出售，但须遵守下文“我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的处置”中所述的规则。美国持有人在行使认股权证时获得的股份的计税基础将等于认股权证的行使价格，增加美国持有人在行使认股权证时的调整后计税基础（根据上文讨论的规则确定），并减少可分配给在行使认股权证时可发行的任何零碎股份的调整后计税基础。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股股份的持有期将从行使认股权证之日开始，不包括美国持有人持有认股权证的任何期间。

在某些有限的情况下，美国持有者可能被允许对我们的普通股进行无现金认股权证的行使。将认股权证转换为普通股的无现金行使的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与上段所述的行使认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换了认股权证，并确认了与美国持有人在认股权证中的税基相等的资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

对认股权证的某些调整

根据《守则》第305条，对行使认股权证时发行的普通股股份数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的权益比例的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。根据具有防止稀释效果的真正合理的调整公式所作的调整一般不应被视为导致建设性的分配。任何此种推定分配均应课税，不论是否向担保持有人实际分配现金或其他财产。在某些情况下，如果我们在认股权证发行后对我们的普通股进行现金或其他财产的分配，那么我们可以向认股权证持有人进行相应的分配。就认股权证收到的分配的税收不清楚。这种分配有可能被视为一种分配（或建设性分配），尽管其他处理办法也是可能的。有关与分配有关的税收考虑的更多信息，请参阅下面“分配”中的讨论。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解如何妥善处理对认股权证的任何调整以及与认股权证有关的任何分配。

分布

我们预计在可预见的将来不会向普通股股东宣布或支付股息。然而，如果我们确实向美国持有者分配了我们的普通股或预融资认股权证，这种现金或财产的分配通常将构成美国联邦所得税的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付的股息为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于我们的普通股或预融资认股权证中的美国持有者的调整税基，但不低于零。任何剩余的超额将被视为出售或交换我们的普通股或预融资认股权证所实现的收益，如下文标题为“处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证”的小节所述。

处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证

在我们的普通股、预融资认股权证或认股权证被出售或进行其他应税处置时，美国持有者通常会确认资本收益或损失，其金额等于普通股、预融资认股权证或认股权证的已实现金额与美国持有者调整后税基之间的差额。如果美国持有者持有普通股、预融资认股权证或认股权证的期限超过一年，则资本利得或损失将构成长期资本利得或损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。美国持有者如果承认与处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证有关的损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份报告

信息报告要求通常适用于支付普通股、预融资认股权证和认股权证的股息（包括建设性股息），以及我们支付给美国持有人的普通股、预融资认股权证和认股权证的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，例如公司。如果美国持有者未能提供持有者的纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有者未能遵守建立豁免的适用要求，备用预扣税将适用于这些付款。

备用预扣税不是额外的税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。美国持有者应咨询其本国的税务顾问，了解其豁免信息报告和备用扣缴的资格以及获得此种豁免的程序。

非美国持有者

认股权证的行使及失效

一般来说，非美国持有者不会在行使认股权证时将收益或损失确认为美国联邦所得税，除非非美国持有者收到现金支付，以换取在行使认股权证时本可发行的任何普通股零碎股份，这将被视为出售，但须遵守下文“我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的处置”中所述的规则。美国联邦所得税对无现金行使认股权证到我们的普通股的处理是不清楚的。非美国持有者应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询他、她或自己的税务顾问。

认股权证的到期将被视为非美国持有者出售或交换了认股权证，并确认了与非美国持有者在认股权证中的税基相等的资本损失。但是，非美国持有者将不能利用认股权证到期时确认的损失抵偿非美国持有者的美国联邦所得税责任，除非该损失实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关（并且，如果适用所得税条约，可归因于在美国的常设机构或固定基地），或者被视为来自美国的损失，并且非美国持有者在处置的纳税年度内存在183天或以上，并且满足某些其他条件。

对认股权证的某些调整

如“美国持有人-认股权证的某些调整”中所述，对认股权证的调整可能导致对非美国持有人的建设性分配，这将按下文“分配”中所述处理。由此产生的任何可归因于视为股息的预扣税款将从其他应支付或可分配给非美国持有者的金额中收取。非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解对认股权证的任何调整和分配的适当处理。

分布

如上文所述，我们预期在可预见的将来不会宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股或预融资认股权证进行了分配，这种现金或财产的分配通常将构成美国联邦所得税的股息，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润所支付的股息为限。在美国联邦所得税方面，不被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于抵消非美国持有者在其普通股或预融资认股权证中的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文有关出售或处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的部分所述处理。因为我们可能不知道分配在多大程度上是一种股息的美国联邦所得税的目的时，目的在下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴代理人可以把整个分配作为股息。

根据下文关于备用预扣税和《外国账户税收合规法案》的讨论以及根据该法案颁布的规则和条例（统称为“FACTA”），支付给我们的普通股或预融资认股权证的非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有实际联系，将按股息总额的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的协议利率，您必须向我们提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8，以证明有资格获得降低的利率。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国有一个可归属于此类股息的常设机构），那么，尽管非美国持有者可免交美国联邦预扣税（前提是该非美国持有者提供适当的证明，如下文所述），但非美国持有者将按常规累进税率对此类股息按净收入计算缴纳美国联邦所得税。为了获得这种豁免，你必须向我们提供一个IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8适当证明这种豁免。此外，作为公司的非美国股东，可对其在应纳税年度可归属于此类股息的实际关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，该税率根据某些项目进行了调整。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利以及可能规定不同规则的任何适用条约咨询其税务顾问。

如果您通过一家金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股、预融资认股权证或认股权证，您将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中间人向我们或我们的付款代理人提供证明。你可以通过及时向国税局提出适当的退款要求，来获得任何被扣留的超额金额的退款。

处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证

一般而言，根据以下关于备用预扣税、信息报告和外国账户的讨论，非美国持有者将不会因出售或以其他应税方式处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

上文第一个要点中描述的收益一般将按正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国股东也可能需要对此类有效关联的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中所述的非美国持有者将对处置所得的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有者的某些美国来源的资本损失（即使该个人非美国持有者不被视为美国居民）抵消，前提是该非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为，我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他商业资产的公平市场价值，因此我们不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们被确定为或即将成为USRPHC，如果我们的普通股是“定期交易的”，我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的非美国持有者的出售或其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，根据适用的财政部条例的定义，在一个成熟的证券市场上，这些非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有者的持有期中的较短者，实际和建设性地拥有我们5%或更少的普通股。特别规则可适用于预融资认股权证或认股权证持有人的5%门槛的确定。非美国持有者请咨询他们自己的税务顾问，了解持有我们的预融资认股权证或认股权证对计算5%门槛的影响。如果我们是USRPHC，或者我们的普通股没有在一个成熟的证券市场上定期交易，或者非美国持有者在适用的测试期间直接或间接持有或被视为持有我们已发行普通股的5%以上，那么这些非美国持有者处置我们的普通股、预融资或认股权证的收益通常将按照与美国贸易或业务行为有效相关的收益相同的方式征税，但分支机构的利润税一般不适用。如果我们是一家USRPHC，而我们的普通股没有在一个成熟的证券市场上定期交易，那么非美国股东在处置股票时获得的收益一般也会被扣缴15%的股份。我们不能保证我们的普通股将按照上述规则在一个成熟的证券市场上定期交易。我们鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解如果我们成为或即将成为USRPHC，可能对他们造成的后果。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

通常，我们必须每年向美国国税局报告向每位非美国股东支付的普通股、预融资认股权证或认股权证的分配金额（包括建设性分配）、他们的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话）。根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有者居住国或建立国的税务当局提供向美国国税局提交的资料申报表的副本。

向非美国持有者支付股息（包括建设性股息）或处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的收益，可能需要按24%的现行税率进行信息报告和备用扣缴，除非非美国持有者建立豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明他们的非美国身份。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则备用预扣税和信息报告可能适用。

根据美国现行联邦所得税法，美国信息报告和备用预扣税要求通常适用于由或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的收益，除非信息报告和此类要求可以避免，如果持有人提供了正确执行和适当的IRS表格W-8，或者符合证明非美国持有人身份的书面证据要求，或者以其他方式确立豁免。一般来说，美国的信息报告和备用扣缴要求不适用于通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行的向非美国持有人支付处置收益。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用扣缴要求可能适用于处置收益的付款。出于信息报告的目的，某些拥有大量美国所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的对待。

非美国持有者应就信息报告和备用扣缴规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

外国账户税务合规法

FATCA通常对我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的股息（包括推定股息）以及某些其他预扣款项征收30%的预扣税，如果支付给非美国实体，除非（i）如果非美国实体是“外国金融机构”，非美国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果非美国实体不是“外国金融机构”，非美国实体确定其某些美国投资者（如果有的话），或者（iii）非美国实体根据FATCA享有豁免。虽然FATCA规定的预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的总收益的支付，但根据拟议的美国财政部条例，不需要对总收益的支付进行预扣。虽然这类条例不是最终条例，但适用的扣缴义务人可依赖拟议条例，直到最后条例颁布为止。

前面关于美国联邦所得税重要考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股、预融资认股权证或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

Aegis Capital Corp.担任此次发行的承销商。我们与承销商签订了日期为2023年[ * ]的承销协议（“承销协议”）。根据包销协议的条款和条件，我们已同意向包销商出售，而包销商已同意以公开发行价格减去包销折扣后的价格，购买包括普通股、A系列认股权证和B系列认股权证在内的单位数量，以及下表所列的包括预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证在内的单位数量：

承销商承诺购买我们提供的除超额配股权所涵盖的单位以外的所有单位。包销商的义务可在发生包销协议中规定的某些事件时终止。此外，根据《承保协议》，承保人的义务须遵守《承保协议》所载的习惯条件、陈述和保证，例如承保人收到高级职员证书和法律意见。

我们已获承销商告知，其建议按本招股说明书封面所载的公开发行价格直接向公众发售该证券。承销商向证券交易商出售的任何证券，将以不超过每股[ * ]美元的公开发行价格减去出售特许权后的价格出售。

我们或承销商没有采取任何行动，允许在美国以外需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行证券，包括加拿大。包括在本次发行中的任何证券均不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与任何证券发售的发售和销售有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。请收到本招股章程的人士知悉并遵守与本次证券发行及本招股章程的分发有关的任何限制。在不允许或不合法的任何司法管辖区，本招股说明书既不是出售要约，也不是购买证券的任何要约的招揽。本招股章程项下的证券将不会出售予加拿大居民。

承保折扣和费用

下表汇总了我们支付给承销商的承销折扣和佣金。

我们估计，我们应为这次发行支付的费用总额约为935000美元，其中包括（一）480000美元的承销折扣（假定不行使超额配股权）和（二）60000美元的不记名费用津贴（假定不行使超额配股权），相当于这次发行总收益的1%，以及（三）偿还承销商的应记名费用75000美元，包括承销商的法律费用和（四）包括会计在内的其他估计公司费用约320000美元，印刷费以及与普通股登记和上市有关的各种费用。

我们所发行的证券是由承销商根据承销协议中规定的某些条件提供的。

锁定协议

我们的董事、执行人员、雇员和持有至少百分之十（10%）普通股流通股的股东将签订有利于承销商和投资者的惯常锁定协议，并以承销商和投资者合理接受的形式签订，期限为自本次发行结束之日起二百二十（220）天；但锁定期各方的任何销售均应遵守锁定协议，并进一步规定，在上述二百二十（220）天期限届满之前，这些股票不得在公开市场上出售。

我们已同意在截止日期后的二百二十（220）天内，未经承销商事先书面同意，不（a）直接或间接提供、出售、发行或以其他方式转让或处置，本公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券；（b）就本公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股权的证券的发售，向美国证券交易委员会提交或安排提交任何登记声明；或（c）订立任何协议或宣布有意实施本协议（a）或（b）款所述的任何行动（所有这些事项，“暂停”）。只要这些股本证券在上述一百八十（180）个期限届满前不得在公开市场上出售，《暂停期》不禁止下列事项：（一）通过股权激励计划，根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并在表格S-8上提交登记声明；（二）发行与收购或战略关系有关的股本证券，其中可能包括出售股本证券。在任何情况下，在停顿期内的任何股权交易都不应导致以低于单位发行价的发行价向公众出售股权。

承销商可自行决定在锁定期届满前随时解除部分或全部受禁售协议约束的股份，而无需发出通知。在决定是否解除锁定协议中的股份时，除其他因素外，承销商将考虑证券持有人请求解除锁定的理由、请求解除锁定的股份数量以及当时的市场状况。

超额配股权

我们已向承销商授予超额配股权，可在不迟于本次发行结束后45天内行使超额配股权，以购买最多数量的普通股和/或预融资认股权证和/或A系列认股权证和/或B系列认股权证，这些认股权证的数量相当于本次发行中所售证券数量的15%，价格为本招股说明书封面所列的适用公开发行价格，减去承销折扣和佣金。承销商可行使与本次发行相关的超额配股权（如有）。如果购买了普通股和/或预融资认股权证和/或A系列认股权证和/或B系列认股权证的任何额外股份，承销商将按照与其他证券相同的条件提供这些证券。

某些关系

承销商及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

稳定、空头头寸和惩罚性出价

承销商可以参与一个涵盖稳定交易的交易的辛迪加，并为盯住、固定或维持我们的普通股价格而惩罚出价或购买：

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性投标的辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或阻止我们证券的市场价格下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都没有对上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场进行，一旦开始，可随时停止。

就本次发行而言，承销商也可以根据M条例，在本次发行中我们的普通股股票开始发售或出售之前的一段时间内，并在分配完成之前的一段时间内，对我们的普通股进行被动做市交易。一般而言，被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定的购买限制时，该出价就必须降低。被动做市可将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，可随时停止。

我们或承销商均未就上述交易对我们证券价格可能产生的影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或承销商均未就承销商将参与这些交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

赔偿

我们已同意就某些责任向承销商作出赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，或对承销商可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AUVI”。

Applied UV，Inc.及其附属公司的合并财务报表是参照截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的，是依据独立注册会计师事务所Mazars USA LLP的报告编制的。Mazars USA LLP是根据该公司作为审计和会计专家的授权编制的。Mazars USA LLP是一家独立注册会计师事务所。PURO Lighting，LLC和LED Supply Co. LLC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表通过参考我们于2023年2月1日向SEC提交的8-K表格当前报告纳入招股说明书，该报告经2023年2月2日向SEC提交的8-K/A表格、2023年2月13日向SEC提交的8-K/A表格和4月10日向SEC提交的8-K/A表格修订，2023年及与本公司收购PURO和LED Supply有关的事项，是依据独立注册会计师事务所Mazars USA LLP的报告而成立的。Mazars USA LLP是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权在报告中列出。

与本招股说明书所提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York转交。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP拥有161,794股普通股。Kaufman & Canoles，P.C.就此次发行担任承销商的法律顾问。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，内容涉及我们根据本招股说明书提供的证券。你必须阅读和考虑登记声明中所载的所有信息，你应该参考我们的登记声明及其证物以获得进一步的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上通过互联网向公众公开。

美国证交会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书通过引用纳入了以下内容：我们于2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；我们于2023年5月22日向SEC提交的截至2023年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告；我们于2023年8月18日向SEC提交的截至2023年6月30日财政季度的10-Q表格季度报告；我们于2023年2月1日向SEC提交的8-K表格当前报告；我们于2月1日向SEC提交的8-K表格，2023年；我们于2023年2月2日向SEC提交的8-K/A表格；我们于2023年2月13日向SEC提交的8-K/A表格；我们于2023年4月10日向SEC提交的8-K/A表格；我们于2023年4月14日向SEC提交的8-K表格；我们于2023年5月30日向SEC提交的8-K表格；我们于2023年6月23日向SEC提交的8-K表格；我们于2023年8月28日向SEC提交的8-K表格；我们于4月18日向SEC提交的关于附表14A的最终委托书，2023年；我们于2023年10月2日向SEC提交的附表14C最终信息声明；以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至所有证券被出售。

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中所包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本文所包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。尽管有上述规定，我们不会纳入任何文件或其中的部分或被视为已提供但未按照SEC规则提交的信息。

如接到Applied UV，Inc.，150 N. MacQuesten Parkway，Mount Vernon，NY 10550，电话号码（914）665-6100的书面或口头请求，我们将免费向您提供一份以引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本。您还可以访问“在哪里可以找到更多信息”下所述的以引用方式并入的文档。

24,000，000个单位，每个单位包括一股普通股或一份购买一股普通股的预融资认股权证、十分之一的A系列认股权证购买一股普通股和十分之一的B系列认股权证购买一股普通股

A系列和B系列认股权证的4,800，000股普通股

应用紫外线公司。

初步前景

宙斯盾资本公司。

________________, 2023

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行和分发的其他费用。

下表列出与这次发行有关的费用，但承销商的折扣和佣金及费用除外，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费和美国金融业监管局（FINRA）备案外，所有金额都是估算的。

项目14。董事及高级人员的补偿。

作为一家内华达州公司，我们通常受《内华达州修订法规》（“NRS”）第78章的管辖。

NRS第78.138条规定，除非公司章程另有规定，董事或高级职员不会因任何作为或不作为而单独承担责任，除非证明（i）该董事或高级职员的作为或不作为构成违反其受托责任，以及（ii）该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律。

NRS第78.7502条允许内华达公司对其董事和高级职员的费用、判决、罚款和在和解中支付的金额进行赔偿，这些费用、判决和金额实际上和合理地与一项受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序有关，但由该公司或代表该公司提起的诉讼除外，如果该高级职员或董事（i）没有根据NRS第78.138条承担法律责任，或（ii）该高级职员或董事出于善意并以合理地认为符合或不违背该公司最佳利益的方式行事，并且，如刑事诉讼或法律程序并无合理因由相信该人员或董事的行为属非法。《破产管理法》第78.7502条亦规定，如任何董事或高级人员已被裁定对该法团或代表该法团提出的诉讼负有法律责任，或就为解决该申索而向该法团支付的款项，则该法团不得根据本条向该董事或高级人员作出弥偿，除非并仅在法院就该案件的所有情况而裁定该人公平合理地有权获得弥偿的情况下，否则该人不得作出弥偿。一般而言，法团只有在根据当时的情况被确定为适当的情况下，才可根据《破产管理法》第78.7502条作出赔偿。这种决定必须由股东、非诉讼当事方的董事或法律顾问作出。

NRS第78.751条规定，如果公司的高级职员和董事因担任董事或高级职员而提出的任何索赔、问题或事项在案情或其他方面胜诉，公司必须向他们作出赔偿。《国家税务总局条例》第78.751条允许公司在收到由高级职员或董事或代表该高级职员或董事作出的偿还该款项的承诺时预付费用，如果主管司法管辖权的法院最终裁定该高级职员或董事在公司章程、附例或其他协议中有此规定，则该高级职员或董事无权获得公司的赔偿。根据公司章程或公司章程或协议，可能需要垫付所发生的费用。NRS第78.751条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级职员额外的赔偿权利。

NRS第78.752条规定，内华达公司可代表任何身为或曾经是该公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该公司的要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险或作出其他财务安排，以支付对他提出的任何赔偿责任，以及他以董事、高级人员、雇员或代理人的身份承担的赔偿责任和开支，或因其作为董事、高级人员、雇员或代理人的身份而产生的赔偿责任和开支，不论法团是否有权就该等法律责任及开支向他作出弥偿。

本公司经修订及重述的成立法团证明书订明，本公司将在本公司或现行或以后生效的任何其他适用法律不时容许的最大限度内，向任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为一方的人，作出最大限度的赔偿，包括但不限于由本公司提起或有权提起的诉讼，因该人是公司或其任何附属公司的董事或高级人员而行事（而公司可根据委员会的酌情决定权，就该人就该等责任或开支而实际及合理招致的任何法律责任或开支，就该等责任或开支而就该等责任或开支作出弥偿，而该人是或曾经是公司或其任何附属公司的雇员或代理人，或应公司的要求以任何其他身分为公司或代表公司服务，则公司可就该等责任或开支作出弥偿，只有在（i）该等诉讼、诉讼或法律程序（或其部分）获委员会授权，及（ii）该等赔偿并不涉及根据经修订的《交易法》第16（b）条或根据该条例颁布的任何规则或规例所引起的任何法律责任时，公司才须就该等人所提起的诉讼、诉讼或法律程序（或其中的一部分）向该等人员或董事作出赔偿。这种赔偿并不排除法律或其他规定的任何其他获得赔偿的权利。

如任何申索未获公司全数支付，则申索人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，而如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付检控该申索的费用。任何该等诉讼（如公司附例所规定的任何保证已呈交公司，则为强制执行申索在任何法律程序的最后处置前为申辩所招致的开支而提出的诉讼除外），申索人并未达到《破产管理法》所容许公司就申索的款额向申索人作出赔偿的行为标准，即为该等诉讼的抗辩，但证明该抗辩的责任须由公司承担。公司（包括其董事会、法律顾问或其股东）既没有在此种诉讼开始之前作出裁定，认为在当时情况下，由于申索人已达到《国家安全标准》所规定的适用行为标准，对他或她的赔偿是适当的，也没有公司（包括其董事会、法律顾问或其股东）实际作出裁定，认为申索人未达到此种适用行为标准，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。赔偿须包括公司在收到获弥偿的人作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼或法律程序的最后处置前，支付为该诉讼或法律程序辩护的开支，但最终裁定该人无权获得赔偿。

在任何承销协议中，承销商同意在某些条件下向我们、我们的董事、我们的管理人员和《证券法》所指的控制我们的人赔偿某些责任。

项目15。最近出售的未注册证券。

以下是我们自2020年6月8日以来发行的普通股的信息，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

（a）股本发行。

2020年6月10日，公司向Carmel，Milazzo & Feil LLP发行了10,309股普通股，作为对法律服务的补偿。

仅在2020年7月9日，该公司就向四名新当选的董事发行了总计8000股未归属普通股。这些股份将在四（4）年内每年平均归属。

2020年7月9日，公司向非雇员董事发行了7500股未归属普通股，于2021年1月1日归属。

2020年7月9日，公司向董事会主席发行了2000股未归属普通股。股份于2021年1月1日归属。

2020年7月9日，公司向审计委员会主席、提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会主席合计发行了3000股未归属普通股。股份于2021年1月1日归属。

2021年1月1日，公司向其独立董事发行了总计12,500股未归属普通股，于2022年1月1日归属。

2021年1月14日，公司根据普通股认购权证的行使，发行了664股普通股。

2021年1月25日，公司向一名顾问发行了600股普通股，作为服务费。

2021年2月8日，公司向Akida Holdings LLC的成员和一名前雇员发行了275,000股普通股，涉及购买Akida Holdings LLC的几乎所有资产。

2021年3月5日，公司根据普通股认购权证的行使，发行了37股普通股。

2021年3月12日，公司根据普通股认购权证的行使，发行了2,726股普通股。

2021年5月17日，公司根据普通股认购权证的行使，发行了143股普通股。

2021年5月28日，公司向一名顾问发行了2400股普通股，作为服务费。

2021年9月28日，公司向Kes Science & Technology，Inc.的成员发行了60,000股普通股，用于购买Kes Science & Technology，Inc.的几乎全部资产。

2021年10月13日，公司向Old Sam Partners，LLC（前身为Scientific Air Management，LLC）的成员发行了80,000股普通股，用于购买SAM的几乎所有资产。2022年3月31日，双方在2022年第一季度就购买协议中的某些陈述和保证产生的纠纷达成和解，双方达成了和解和相互解除协议，卖方同意放弃之前发行的80,000股的任何权利、所有权和权益。

2022年1月1日，公司向独立董事发行了总计12,500股未归属普通股，并于2023年1月1日归属。

2022年1月1日，公司根据首席财务官 Michael Riccio与公司签订的雇佣协议，向其发行了10,000股未归属股票。股票在三年内每季度平均归属。

2022年4月11日，公司根据前首席执行官John Andrews与公司签订的雇佣协议，向其发行了15,000股未归属股票。2022年12月19日，根据他与公司的离职协议。15,000股中的11,807股被注销。剩余的3193股在约翰•安德鲁离职后立即归属。

2022年5月17日，公司向两名新的独立董事发行了总计4000股未归属的普通股，自2023年1月1日起，四年内每年平均归属。

2022年5月17日，共有10,500股普通股被注销，原因是前三名董事会成员辞职和/或未当选。

2023年1月1日，公司向独立董事发行了总计7000股未归属普通股，并于2024年1月1日归属。

2023年1月26日，公司向PURO和LED Supply的股东发行了774,999股普通股和399,996股C系列优先股，涉及对这些实体的收购。

2023年1月26日，公司向PURO的一家供应商发行了1,250，000股B系列优先股，与一张500万美元的期票的结算有关。

2023年3月3日，公司向独立董事发行了总计4000股未归属普通股，并于2024年1月1日归属。

根据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的条例D，上述股本的发行被视为免于登记，因为证券的发行是向经认可的投资者进行的，不涉及公开发行。此种证券的接收方表示，其购买该证券的意图仅为投资目的，而不是为了出售或与其任何分销有关。

（b）权证。

2020年9月2日，公司向首次公开发行的承销商发出认股权证，按照承销商的指示购买16,000股普通股。

2020年11月13日，公司向其公开发行的承销商发行了购买14,019股普通股的认股权证。

根据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的条例D，上述认股权证的发行被视为免于登记，因为证券的发行是向经认可的投资者进行的，不涉及公开发行。此种证券的接收方表示，其购买该证券的意图仅为投资目的，而不是为了出售或与其任何分销有关。

（c）期权赠款。

2021年3月4日，公司根据与公司签订的雇佣协议，向公司总裁Max Munn授予了一项未授予的选择权，以每股39.00美元的行权价购买61,967股公司普通股。该选择权在三年期间每月授予一次。

2021年4月5日，公司向首席财务官 Michael Riccio授予了以每股48.30美元的行权价购买14,000股普通股的选择权。这些期权于2021年9月28日被注销并重新发行，行使价为每股32.65美元。

2021年6月22日，公司根据公司的股票期权计划，向某些员工授予了以每股48.95美元的行权价购买17,600股普通股的期权。

2021年9月23日，公司根据公司的股票期权计划，向某些员工授予了以每股33.70美元的行权价购买2000股普通股的期权。

2022年1月1日，公司根据与公司的雇佣协议，向首席财务官 Michael Riccio授予了以每股13.50美元的行权价购买14,000股普通股的选择权。

2022年2月18日，公司根据公司股票期权计划，向部分员工授予了以每股8.30美元的行权价购买5000股普通股的期权。

2022年3月2日，公司根据公司的股票期权计划，向某些员工授予了以每股7.70美元的行权价购买18,800股普通股的期权。

2022年6月3日，根据公司的股票期权计划，公司向某些员工授予了以每股5.35美元的行权价购买16,000股普通股的期权。

2022年4月11日，公司根据前首席执行官John Andrews与公司的雇佣协议，授予他以每股7.10美元的行权价购买35,000股普通股的选择权。自他于2022年12月19日离开公司以来，所有35000份期权均已到期。

2022年8月25日，公司根据公司股票期权计划，向部分员工授予了以每股10.00美元的行权价购买5000股普通股的期权。

2022年9月12日，公司根据公司股票期权计划，向部分员工授予了以每股8.50美元的行权价购买1.2万股普通股的期权。

2022年12月12日，公司根据公司股票期权计划，向部分员工授予了以每股8.50美元的行权价购买1.2万股普通股的期权。

2022年12月31日，根据公司的股票期权计划，公司向某些员工授予了以每股10.00美元的行权价购买10,000股普通股的期权。

2023年1月9日，公司根据公司的股票期权计划，授予某些员工以每股10.00美元的行权价购买81,000股普通股的期权。

2023年1月26日，公司根据公司的股票期权计划，授予某些员工以每股10.00美元的行权价购买15000股普通股的期权。

根据《证券法》第4（a）（2）节或根据该节颁布的条例D，上述备选办法被视为免于登记，因为证券的发行是向经认可的投资者进行的，不涉及公开发行。此类证券的接收方表示，其购买证券的意图仅为投资目的，而不是为了出售或与其任何分销有关。

（d）发行票据。

本公司并无发行任何票据。

项目16。展品和财务报表附表。

EXHIBIT INDEX

*以前提交过。

* *随函提交。

^#管理合同或补偿计划。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订呈交存档：

（i）列入《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册说明书（或其生效后的最新修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管如此，所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总值不会超过已登记的数额），以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况，均可在根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书中反映出来，如果合计，成交量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；以及

（三）列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记说明中对此种信息作出的任何重大改动；但是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求列入生效后修订的信息载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入登记说明，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股章程表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为此类证券的首次善意发行。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分；及

（ii）根据第424（b）条规则作为与发售有关的注册说明书的一部分而提交的每份招股章程，除依据第430B条规则提交的注册说明书或依据第430A条规则提交的招股章程外，自其生效后首次使用之日起，均应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内。但在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程中以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，对于在首次使用前有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册说明书或招股章程中所作的任何陈述，而该等陈述是作为注册说明书的一部分，或在紧接首次使用日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明由以下签名的注册人首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方发售或出售此类证券：

（2）根据第424条规定须提交的与发售有关的下列签署人的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（3）任何其他与发售有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及

（4）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，而该通讯是要约中的要约。

就根据任何章程条款、法律或其他规定可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

（5）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记说明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中所包含的信息，应在本登记说明被宣布生效时被视为本登记说明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一份载有招股章程形式的生效后修订，均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应视为该证券的首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人签署本登记声明，并经正式授权，于9月9日在纽约州芒特弗农市^第2023年11月1日。

授权书

通过这些礼物了解所有人，以下每一个人的签名均构成并指定Max Munn和Michael Riccio或他们中的任何一人为他的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他的名义、地点和代替他以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括根据第462条和其他规则提交的生效后的修订和任何相关的登记声明），并将其与所有证物以及与此相关的其他文件一起提交，与证券交易委员会合作，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，在他本人可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述实际代理人和代理人，或任何替代或替代人，可以根据本协议合法地做或安排做。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。