附件 10.2
联邦投资公司
关于贸易和保密的政策
|
|
||
总结
以下是联邦投资公司（包括其国内和海外子公司，“联邦投资”）关于交易和保密的政策（“政策”）的摘要，不应取代仔细审查政策本身。
为什么我们有这个政策？
联邦证券法规定，如果您掌握有关证券或其发行人的重大非公开信息，则买卖证券或向他人推荐交易是非法的。为此目的，信息（1）如果可能影响合理的投资者购买、出售或持有证券的决定，则为“重大”信息；如果信息没有被广泛传播到公开市场，则为（2）“非公开”信息。
这份政策覆盖哪些人群？
本政策适用于（1）联邦投资的所有董事、高级职员和雇员，（2）经联邦投资公司合规部门（“合规部门”）确定的承包商和其他外部专业人员，或联邦投资 Limited（包括其子公司，“FHL”）的风险、合规和金融犯罪主管，因其工作活动的性质而受本政策约束，以及（3）上述（1）和（2）所述人员的配偶、未成年子女和其他家庭成员。对于访问人员（以及（如适用）第16条交易限制）（或与适用于FHL的客户账户或投资组合中的证券交易有关的任何类似政策和程序），亦适用于联邦投资的Code of Ethics。
政策涵盖哪些活动？
该政策禁止内幕交易、卖空、在封闭期或禁售期内交易联邦投资和某些其他证券，禁止保证金交易、期权交易和短线交易。根据该政策，受保人在进行证券交易前必须遵循规定的程序。
政策由谁来管？
合规部管理这一政策，并确保所有受影响的个人了解他们的义务。如果您对该政策有任何疑问，请联系联邦投资的首席合规官或合规部成员。FHL的风险、合规和金融犯罪主管也在FHL管理这项政策。如果员工对该政策有任何疑问，FHL的员工应联系FHL风险、合规和金融犯罪主管的成员或联邦投资的首席合规官。
附件 10.2
为什么这很重要？
内幕交易是一种犯罪行为，对个人可处以最高500万美元的罚款和最高20年的监禁。隶属于联邦投资并违反该政策的人员将受到范围广泛的纪律处分，直至并包括终止雇用。
a.目的和范围
这项关于交易和保密的政策（“政策”）规定了适用于FOF董事、高级职员或员工可以掌握重大非公开信息的联邦投资证券和某些其他公司证券交易的标准。本政策适用于（1）联邦投资的所有董事、高级职员和雇员，（2）由合规部门或FHL风险、合规和金融犯罪主管确定为因其工作活动性质而受本政策约束的承包商和其他外部专业人员，以及（3）上述（1）和（2）中所述人员的配偶、未成年子女和其他家庭成员（统称“人员”）。所有人员须阅读政策，并签署所附确认书，核实了解并同意遵守政策。
作为我们在联邦投资工作的一部分，我们中的许多人都可以接触到有关联邦投资或其子公司、关联公司以及其他相关公司未公开披露的信息。我们对联邦投资负有保护这些信息的责任，以保护联邦投资的诚信和道德行为声誉。擅自为个人利益使用或披露此类信息，或代表由联邦投资（“基金”）发起或建议的基金或私人账户使用或披露此类信息，不仅违反了这一职责，还可能违反法律。
联邦证券法，例如1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b-5条，规定如果您知道未公开披露的重大信息，则买卖证券或向他人推荐交易是非法的。任何掌握此类重大信息的人都被视为“内部人员”，即使该个人不是长期雇员。内幕交易是一种犯罪行为，对个人最高可处以500万美元的重罚和最高20年的长期监禁。此外，美国证券交易委员会（“SEC”）可能会寻求判处最高为交易获利或避免损失三倍的民事处罚。被认定对内幕交易负有责任的人还必须披露所获得的任何利润，并经常受到其他民事救济。在某些情况下，内幕交易可能会导致私人诉讼中的民事责任和其他衍生诉讼因由的额外刑事责任。此外，内幕交易可能会使联邦投资，以及非交易的董事、高级职员或其他监管人员承担重大责任。
日益复杂的股市监控技术和加强执法的氛围，极大地增加了联邦当局发现并大力起诉违规行为的机会。为确保联邦投资正在采取适当措施，以促进对联邦投资和其他公司的证券遵守证券法，我们采用此政策是为了帮助受影响的个人遵守其对联邦投资和适用法律规定的个人责任。从事内幕交易的人员将受到范围广泛的纪律处分，直至并包括终止雇用。
2
附件 10.2
受《交易法》第16条约束的董事和某些高级管理人员
联邦投资已确定附表A所列的董事和高级管理人员（“董事和高级管理人员”）受《交易法》第16条的约束。这些个人及其配偶、未成年子女及其家庭的其他成员在进行联邦投资证券的交易或实现任何受益所有权变更之前，无论是为了他们自己的利益，还是代表其他人或实体，都必须获得交易合规委员会（“第16条合规委员会”）成员的批准。第16条合规委员会的现任成员列于附表B。第16节合规委员会的指定成员将记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。未在交易联邦投资证券之前通知第16节合规委员会将不会免除这些个人根据《交易法》第16（a）节提交表格4的报告义务，以及根据1933年《证券法》（如适用）提交表格144的报告义务。联邦投资已经或将向其第16条个人提供有关遵守这些规则的单独材料。此外，某些第16节受影响的个人也将被视为“访问人员”，并将受到联邦投资的访问人员Code of Ethics（“Code of Ethics”）的约束，如下文所述。
准入人员
除内幕交易法外，被视为《Code of Ethics》下的准入人员的投资人员和其他指定员工，还受《Code of Ethics》的约束，并需履行预先许可程序和证券交易季度报告。适用政策请以《Code of Ethics》为准。此外，与适用于FHL人员的客户账户或投资组合中的证券交易相关的类似政策和程序下的投资人员和其他指定雇员也受此类FHL的政策和程序的约束，并受此类政策和程序下的任何预先清算程序和报告要求的约束。FHL的人员和指定人员应参考FHL的适用政策和程序。
合规部门对政策的管理
合规部由首席合规官领导，负责监督政策的管理并审查人员对联邦投资证券的交易。合规部全权负责确定该政策对本协议可能涵盖的交易活动的适用性。关于FHL，FHL风险、合规和金融犯罪主管还负责监督政策的管理，审查FHL人员对联邦投资证券的交易，并向合规部门报告与政策相关的问题。在适用的证券法已经允许或可能演变为允许特定交易实践的范围内，合规部门可全权酌情授予保单的例外和豁免，以允许合规部门以符合现行适用法律的方式管理保单。合规部可能会寻求其他联邦投资部门的协助，例如法律部门，或FHL风险、合规和金融犯罪主管，或外部律师事务所来解释和管理政策。
3
附件 10.2
B.政策下的交易限制
在为自己或他人交易或以其他方式实现对联邦投资证券、或联邦投资管理的基金或私人账户，以及您可能掌握潜在内幕信息的任何上市公司的证券的受益所有权的变更之前，您应确定是否适用以下任何限制：
1.交易窗口和黑击期
全部在与发布联邦投资年度和季度财务业绩相关的某些“封闭期”内，工作人员必须避免交易联邦投资证券。该期间自联邦投资每个财季和财年结束后的第四个工作日开始。根据其他适用的联邦证券法，联邦投资可在该季度或年度的业绩公告后的第二个工作日恢复交易。在允许的交易窗口期间进行联邦投资证券交易不应被视为“安全港”，此处描述的其他禁令仍将适用。
合规部门可能会不时确定，了解某些类型机密信息的选定人员不得交易联邦投资证券。合规部门将据此指定一个“禁售期”，并通知受影响的联邦投资人员，从事联邦投资证券交易是不适当的。“停电期”期间，受影响人员不得向任何外部当事人披露实施停电期的事实，除非合规部门允许。合规部应将施加任何“停电”期的情况提前通知联邦投资的首席执行官和首席法务官，以及FHL风险、合规和金融犯罪主管。
2.禁止内幕交易
“内幕交易”一词是指根据重大非公开信息直接或间接交易任何证券的做法，这是联邦法律禁止的做法。任何人根据其有理由相信不公开的重大信息进行交易，可能会被追究内幕交易的责任，无论其与Federated的关系如何，无论其意图如何，也不考虑所交易的证券数量。内幕交易的处罚适用于无论您是否从您负责发起的他人活动中获得任何利润或其他利益。
因此，本政策严禁人员直接或间接参与与联邦投资或任何其他公司（如供应商、客户、投资或收购对象、合作伙伴或竞争对手）的证券一起进行的任何形式的内幕交易，前提是您在受雇于或与联邦投资建立关联的过程中了解到有关这类公司的重大非公开信息。虽然大多数人意识到在公开市场上获得或处置证券将涉及本政策所涵盖的“购买”或“出售”，但受益所有权的其他变更或涉及证券的其他交易也在本政策所涵盖的范围内，可能并不那么明显。
根据《交易法》第10（b）节颁布的规则10b5-1为根据具有约束力的合同或在交易者不了解有关发行人的重大非公开信息时采用的书面计划（“10b5-1交易计划”）进行的交易提供了内幕交易责任的肯定性抗辩
4
附件 10.2
并满足一定的条件。未经合规部门事先批准，人员不得订立或采纳有关联邦投资证券的10b5-1交易计划。在批准10b-5交易计划之前，合规部应（i）将计划的详情通知联邦投资的高级管理层；（ii）审查计划的细节（包括计划各方之间将订立的所有文书工作）；以及（iii）将其决定通知联邦投资的高级管理层。
请确保您了解您可能进行的任何投资决策在本政策下的影响。
例如，人事严禁从事以下活动:
•在掌握有关联邦投资的重大非公开信息的情况下，购买或出售联邦投资证券，但（i）通过根据TERM0股票激励计划以非现金方式行使股票期权（请注意，该政策将适用于通过此类非现金行使获得的任何证券的后续销售），（ii）根据联邦投资公司员工股票购买计划进行的预先指定购买，或（iii）根据10b5-1交易计划进行的购买或出售，例如可能提供符合条件的减免与根据股票激励计划获得的期权相关的税收负担的计划.。然而，您承认，您独自负责确保10b5-1交易计划符合适用的证券法.
•在掌握有关联邦投资的重大非公开信息的情况下，致使他人，包括家人和朋友交易联邦投资证券或建议他人购买、出售或持有联邦投资证券（“小费”），但工作人员经与合规部门成员协商后，可建议另一方不交易联邦投资证券，否则此类交易将构成违反本政策。
•以任何理由向任何外部人士披露重大非公开信息。
•在掌握任何公司的重大非公开信息时，因受雇于联邦投资而获得，亲自交易该公司的证券，或致使他人，包括投资公司或联邦投资管理的私人账户、家庭成员和朋友交易该公司的证券，或推荐他人购买、出售或持有该公司的证券。
3.禁止卖空
人员不得“卖空”联邦投资股票。卖空是卖方尚未拥有但承诺在未来某个日期以特定价格出售的证券的出售。这种类型的出售是一种投机形式；卖方同意以未来的价格出售，他或她认为该价格将高于他或她必须购买证券以弥补出售的价格。如果证券价格下跌，卖空者将获利。
“反套”销售也被禁止。“对箱”出售是指卖方拥有但未（i）在二十天内交付或（ii）存入邮件以在出售后五天内交付的证券的出售。“反套”出售与卖空具有相同的效果。
5
附件 10.2
4. 其他禁止的活动
除上述禁止的交易活动外，如下文所示，人员不得参加以下任何活动：
以短期方式交易联邦投资公司证券
购买联邦投资证券的董事和高级管理人员必须自购买之日起至少持有此类证券六（6）个月，除非该证券遭到强制出售（例如，由于合并或收购联邦投资），或者除非董事或高级管理人员在交易前获得合规部门事先明确的书面同意。根据《交易法》第16（b）条，获得此类明确事先许可以影响短期或“做空”出售的董事和高级管理人员应注意，他们从做空出售中获得的任何利润可能必须上缴给联邦投资。根据Code of Ethics进行准入的人员也受到一定的短期交易限制。适用政策请以《Code of Ethics》为准。
期权交易
除联邦投资直接向董事、高级管理人员或员工发行的期权外，人员不得直接或间接买卖任何衍生证券，包括看跌期权和看涨期权，其标的为联邦投资的任何证券。
经合规部门批准，此种限制的有限例外情况适用于涉及某人在联邦投资证券中最多25%的实益权益的衍生交易，其中此类交易是（i）为多样化目的而进行的；（ii）导致基础证券的处分（尽管该交易可能允许以现金结算代替证券结算）；以及（iii）交易期限不少于一年。在批准交易前，合规部应（i）将交易详情通知联邦投资的高级管理层；（ii）审查交易细节（包括交易各方将订立的所有文书工作）；以及（iii）将其决定通知联邦投资的高级管理层。
保证金交易
人员未经合规部门事先书面批准，不得以保证金方式购买联邦投资的证券，并受合规部门施加的任何限制。保证金账户持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。
常规
向经纪商下达的以预先指定的价格买入或卖出证券的常设订单使您无法控制交易的时间。常备订单应谨慎使用，必须撤销，以免在封闭期和停电期内无法运行。常规指令不提供内幕交易法“安全港”，也不消除《守则》下的任何要求
6
附件 10.2
Access Person的道德规范或适用于FHL人员的与客户账户或投资组合中的证券交易有关的类似政策和程序，例如事前审批要求。
预测市场
预测市场是一种衍生合约，其中双方同意在某些事件发生或不发生时相互支付。这些合约是在商品期货交易委员会（CFTC）监管的交易所称为指定合约市场（DCMS）上交易的商品，在Kalshi、Polymarket和Robinhood等各种平台上提供给散户或机构投资者。虽然这些合约基于广泛的事件，但它们可以基于单一股票或发行人的表现、基于证券的指数的表现，或与金融市场相关的事件。
某些Prediction Markets交易可能被视为与代表联邦投资基金、ETF或客户进行的交易存在利益冲突。联邦投资的员工在拥有与某些证券或事件有关的重大非公开信息时，可能会被视为交易人员。最后，从事某些交易可能会对联邦投资产生声誉风险。由于平台不制作账户对账单，交易无法像券商账户中的证券交易一样进行预先清算和监控。
因此，联邦投资的政策是，任何联邦投资高级职员或员工不得参与预测市场或像上述那样在预测市场平台上持有账户。
C.材料非公开信息实例
如果信息有可能影响合理投资者购买、出售或持有证券的决定，则信息是“重要的”。例如，有关一家公司的进展、挫折或整体业务计划的信息应被视为重要信息，尽管这些信息不必与该公司的业务相关才是重要的。“非公开”信息包括未通过新闻稿、招股说明书、定期报告或向SEC提交的其他文件向公众广泛传播的任何信息。拥有公司信息的个人应将该信息视为“非公开”信息，直至公司披露该信息后的第二个完整交易日。任何尚未在标的公司外部公开流通的信息，都应被视为“非公开”。
虽然不是详尽无遗，但以下列表提供了一些可能被视为有关一家公司的重要信息类型的例子：
•收益、亏损、财务业绩或流动性的变化或预测，或有关公司财务状况的任何其他正面或负面信息。
•潜在的重大交易，例如合并、收购、合资、出售或收购重大资产。
•重要的新合同、客户、融资安排或技术发展。
•重大合同或客户的损失。
7
附件 10.2
•公司股权结构或股息政策的变化或潜在变化。
•公司人事、管理层或控制权发生重大变化。
•涉及公司的重大现有、未决或威胁调查或诉讼。
保密
内部人士和其他有权访问可能影响联邦投资或其他公司证券价格的重大非公开信息的人被要求保护该信息的机密性，直到该信息向公众发布。重大非公开信息不应传达给任何人，包括Federated内的人员，除非与履行合法就业职责有关，所有获得此类信息的人员都应被告知其内幕信息状况和相关职责。此外，应注意确保此类信息的安全。比如，含有重大非公开信息的档案，比如私募证券的档案，应当封存，仅限于需要了解这些信息的个人履行责任。访问包含重大非公开信息的计算机文件也应受到类似限制。你也不应该在你的谈话可能被偷听的公共或准公共区域（例如，飞机、餐馆、洗手间、电梯等）讨论联邦投资的事务。
总结
任何审查你的交易的人都会在事后这样做，这带来了事后诸葛亮的额外好处。当有疑问时，不交易.本政策涵盖的人员对其个人遵守适用的内幕交易法律承担全部责任。如经上述考虑后，认为有关资料属重大及非公开资料，或对有关资料是否属重大及非公开资料有疑问，应采取以下步骤：
（a）立即向Stephen Van Meter（412-288-1046）（或，对于FHL Personnel，Dave Fitzharris（（44）2076808079）报告此事。
（b）不得代表自己或他人，包括投资公司或联邦投资管理的私人账户买卖该证券。
（c）不要向Van Meter先生（或，对于FHL Personnel，Mr. Fitzharris）传达任何内部或外部的信息，除非是向Van Meter先生（或，对于FHL Personnel，Mr. Fitzharris）。
（d）在Van Meter先生（直接或对FHL人员而言，通过与FITZharris先生的讨论）审查该问题后，将指示您继续禁止交易和交流，或者允许您交易和交流信息。
8
附件 10.2
D.其他问题
其他政策和程序
员工还应熟悉并遵守联邦投资旨在保护和保护机密信息或防止市场滥用的其他政策和程序。这些政策和程序包括，例如，信息治理和网络安全政策和程序，在英国，包括市场滥用政策。
FHL员工注意事项。还请参考FHL有关市场滥用的政策。此类政策应与本政策和FHL合规手册的相关章节一起阅读。
终止后职责
即使您已终止与联邦投资的雇佣关系或关联，本政策仍继续适用于您在联邦投资的证券交易。
泄漏
工作人员如错误地披露重大非公开信息或发现他人披露了有关联邦投资的重大非公开信息，应立即联系合规部成员（或者，对于FHL人员而言，是FHL风险、合规和金融犯罪主管的成员）。
新闻界的提问
重要的是，代表联邦投资进行的任何通信只能通过授权的个人进行。任何接到来自媒体、投资分析师、股票经纪人或其他寻找有关联邦投资信息的电话或其他询问的人员应拒绝回答任何问题，并应将电话拨打（412）288-7895（或者，对于FHL人员，请拨打Johnny Weir电话442077026126，后者将通知并咨询McGrath先生）。
9
附件 10.2
举报违法行为/违规行为
尽管本政策有任何其他规定，为免生疑问，本条款中的任何规定均不妨碍报告或接受政府因向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露而产生的财政奖励，包括但不限于在构成18 U.S.C. § 1839定义的“商业秘密”的机密信息的保密基础上善意披露，只要此类披露符合18 U.S.C. § 1833。同样，该守则中的任何内容都不排除对2013年英国公共利益披露法案的依赖。
必须严格遵守这一政策。不遵守可能会给您和联邦带来严重的法律问题。此外，不遵守这一政策是终止使用联邦母马（包括FHL，视情况而定）的就业的一个基础。
请在所附文件上签字并注明日期确认表格并将其归还给人力资源。通过签署此表格，您确认您已阅读并理解此政策并同意遵守。对于FHL的员工，员工将每年尝试遵守相关的合规政策，包括这项政策。
10
确认表格
本人特此确认，我已阅读并理解联邦投资公司的交易和保密政策（“政策”）。我同意在任何时候都遵守这项政策。
______________________________
（签名）
______________________________
（请打印姓名）
日期：______________________
附表a
高级官员和董事
Joseph C. Bartolacci
布赖恩·伯克
J. Christopher Donahue
Thomas R. Donahue
多洛雷斯·D·杜迪亚克
Peter J. Germain
Karen L. Hanlon
Marie Milie Jones
Richard A. Novak
Saker Nusseibeh
Paul A. Uhlman
Stephen Van Meter
西奥多·W·齐尔登三世
附表b
第16款遵约委员会成员
George F. Magera
Jonathan M. Lushko
候补（如果成员均不可用）：Peter J. Germain
最后修订日期：2026年4月30日