附件 3.3

经修订及重述

有限责任公司协议

的

马特波特有限责任公司

特拉华州有限责任公司（“公司”）Matterport，LLC的这项经修订和重述的有限责任公司协议是由特拉华州公司科斯塔，Inc.以公司唯一和管理成员（任何以该身份任职的人士，“管理成员”）的身份作出并于2025年2月28日订立的。

W I T N E S E T H：

然而，公司是根据《特拉华州有限责任公司法》（《特拉华州法典》第6章第18-101节等，连同任何后续法规，经不时修订的“法案”）的规定，根据2024年4月4日向特拉华州州务卿提交的公司成立证书（“证书”）成立的有限责任公司；

然而，以下签署人于2024年4月4日签署了公司若干有限责任公司协议（“原始协议”）；

然而，就公司订立的若干交易而言，以下签署人希望修订及重申原协议的全部内容，并订立本协议；及

然而，管理成员希望在此阐述其关于此类有限责任公司的治理和运营方式的声明。

现据此，下列签署人，拟在此受法律约束，证明及承诺如下：

第一条。
定义和解释

1.1定义。此处使用的未经定义的术语（例如，“成员”、“经理”和“有限责任公司权益”）应具有该法案中赋予的含义。以下术语具有以下在本协议中使用时以初始大写字母表示的定义。

“法案”具有本协议的陈述中规定的含义。

“协议”指本有限责任公司协议，根据其条款和该法案的适用条款不时修订。

“证书”具有本协议背诵中规定的含义。

“索赔”具有第7.5节规定的含义。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“被覆盖人”具有第7.1节中规定的含义。

「清盘受托人」指管理成员或由管理成员委任为公司清盘受托人的其他人士。

“损失”具有第7.5节中规定的含义。

“管理成员”具有本协议序言中阐述的含义。

“会员权益”是指有限责任公司在公司中的权益，该公司拥有其持有人根据本协议和该法案可能有权享有的所有权利和义务（经济和其他方面）。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、合营企业、协会、公司、遗产、信托或其他组织或实体，无论其是否为法人实体、托管人、受托人-执行人、管理人、代名人或代表身份的实体，或其任何政府或机构或政治分支机构。

1.2建设。凡在本协定中使用单数，并在上下文要求时，同一数字应包括复数，反之亦然，男性性别应包括女性和中性性别，反之亦然。

1.3标题。本协议中的标题仅为方便起见而插入，绝不旨在描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

1.4冲突。如果本协定的规定与该法的强制性规定或组建证书的任何规定发生直接冲突，则该法和组建证书应按优先顺序进行控制。

第二条。
组织事项

2.1名称。公司名称为“Matrix Merger Sub II LLC”。

2.2主要营业地点。公司的主要营业地点应为c/o 科斯塔，Inc.，1331 L Street，NW，Washington，DC 20005，公司为其全资子公司，或管理成员可能不时指定的其他地点。

2.3注册办事处和注册代理人。公司注册代理人的名称及职位须为证书所反映的公司初始注册代理人的名称及职位，或管理成员不时指定的其他名称或地点。注册办事处和注册代理人可根据该法案通过向特拉华州州务卿提交新注册办事处的地址和/或新注册代理人的名称不时更改。

2.4任期。公司的任期自证书生效时开始，并应无限期持续，除非根据第9.1节提前解散。

2.5税务状况。本意是，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，在管理成员是公司的唯一成员期间，公司被视为独立于管理成员的实体，并且没有选择或将选择将公司视为作为公司应课税的协会。

第三条。
公司业务

公司的业务应是从事根据该法案可能成立有限责任公司的任何合法行为或活动以及为此而必要、适当或可取或附带的任何合法行为或活动。

第四条。
成员和资本贡献

4.1个成员。管理成员的名称和地址为科斯塔，Inc.，1331 L Street，NW，Washington，DC 20005，该公司为其中的全资子公司。管理成员拥有100%的会员权益，公司没有其他成员。

4.2增加成员。只有在管理成员明确事先书面同意的情况下，才能接纳一名或多名额外成员加入公司。在接纳任何此类额外成员加入公司的同时，管理成员应修订本协议，以作出管理成员应确定的变更，以反映公司应拥有此类额外成员的事实。每一新增成员应在必要、适当或可取的情况下签署并交付本协议的合并或对应文件（根据紧接前一句进行了修订）。

4.3成员的出资。管理成员应在管理成员确定的时间和金额下（以现金或实物）出资。管理成员的出资应反映在公司的账簿和记录中。

4.4证书。除非管理成员另有决定，否则公司不得签发任何证明以证明会员权益（或其任何部分）的所有权。

4.5管理成员退出。管理成员有权自愿退出公司。该撤回后，如公司不存在其他成员，则公司应按照第九条的规定解散。

第五条。
分配和分配

5.1分配。除适用法律（包括该法案）禁止的情况外，公司现金或其他资产的每次分配应在管理成员自行决定的时间和金额下向管理成员进行。尽管有本条第5.1条的规定，在第9.1条规定的公司解散时，其后发生的所有分配均须按照第9.3条作出。

第六条。
管理

6.1管理。公司的业务和事务由管理成员管理。管理成员拥有完整的权力、权力和酌处权，以管理和控制公司的业务、事务和资产，作出与此有关的所有决定，并执行或进行对管理或控制公司的业务、事务或资产所必需、适当或可取的或附带的任何和所有其他行为或活动，包括根据第6.2条并根据第6.2条将其任何权力授予任何高级人员，并执行任何和所有其他必要的行为和事情，为实现本协议的目的而适当或可取，在每种情况下由管理成员自行决定。管理成员应被视为该法案含义内的“管理人员”。管理成员采取的任何行动应构成公司的行为并对公司具有约束力。与公司打交道的人员有权最终依赖本协议规定的管理成员的权力和权威。

6.2名官员。

（a）管理成员可不时指定一名或多于一名高级人员代表公司行事，其权限由管理成员（每名该等指定个人，一名“高级人员”）转授给该等高级人员，每名高级人员须担任高级人员直至其死亡、辞职、免职或取消资格，或直至根据本条第6.2条（e）款指定其替代人员为止。主席团成员可由一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名司库和一名或多名助理司库以及管理成员可能指定的任何其他头衔组成。同一个人可以担任任何数量的职务。

（b）截至本协议日期的首次高级职员及其各自的职衔载于附件 A。管理成员可委任对公司业务而言可能是必要、适当或可取的额外高级职员，每名高级职员的任期、权力及履行本协议所规定或管理成员不时决定的职责。

（c）由管理成员指定的人员依据转授予该人员的权力而采取的任何行动，均构成公司的作为，并对公司具有约束力。管理成员特此授权高级管理人员对公司具有约束力，并为公司和代表公司订立协议。与公司打交道的人有权最终依赖根据本协议指定的任何高级职员的权力和权限，以及由指定该高级职员和/或将权力授予该高级职员的管理成员签立的任何书面文书。

（d）任何人员可在任何时间，不论是否有因由，由管理成员免职。任何人员可随时向管理成员发出书面通知而辞职。任何辞职应在收到通知时或在通知中指明的较后时间生效，接受辞呈无须使其生效。任何辞呈均不损害公司根据任何合约所享有的任何权利（如有的话），而该人员是该合约的一方。

（e）公司任何职位因死亡、辞职、被免职或丧失资格或其他因由而出现的空缺，须由管理成员填补。

（f）除本条第6.2条明文规定的情况外，未经管理成员明示的事先书面同意，任何人不得有权代表公司或对公司具有约束力，或有权参与管理公司的业务和事务，或有权作为成员拥有任何权利或权力。

6.3其他代理。除非本协议或管理成员明确授权这样做，否则公司的任何实际代理人、雇员、其他代理人或任何其他人均无任何权力或授权以任何方式约束公司，包括为任何目的质押其信用或承担任何责任或承担任何其他义务。

6.4对公司没有专属责任。管理成员和每名高级人员不得被要求将公司的业务和事务作为该人员的唯一和专属职能来处理。管理成员和任何高级人员可能有其他商业利益，并可能从事除与公司有关的活动之外的其他活动。公司无权凭藉本协议分享或参与管理成员或高级人员的投资或活动或从中获得的收入或收益（除非该等投资或活动是以该人作为公司成员或经理或高级人员的身份进行）。

6.5个代理。就任何将由成员（包括管理成员）投票表决的事项，或就其可能表达同意或异议的事项，不论是在会议上、以书面同意或其他方式，该成员（包括管理成员）可投票或通过代理方式表达此类同意或异议。任何此类代理应以书面形式、通过电子传输方式或在适用法律另有许可的情况下授予。每一代理均应由成员（包括管理成员）酌情撤销，执行或以其他方式提供相同的代理，除非该代理另有规定；但此种撤销权利不应使在此种撤销之前根据该代理采取的行动无效或受到其他影响。任何代理自其被执行或提供之日起十一个月届满后均不得有效，除非该代理另有明确规定。任何成员，包括管理成员，不得出售其投票、同意或异议，或就任何金额或与该成员（包括管理成员）或其任何有价值的任何东西的接收或授予有关的任何款项发出代理，而任何该等投票、同意、异议或代理应为无效且自始无效。授予非成员的人（包括管理成员或其关联公司之一）的每项代理，应以符合所有成员的最佳利益的方式行使，并作为该等成员和公司的受托人，而每名该等人应通过收到和行使该等代理，被视为同意受制于有偿付能力的特拉华州公司的董事将承担的职责，并以与其一致的方式行使该代理（不实施任何适用的豁免、赔偿或开脱）。未经管理成员事先书面同意，不得就修订或放弃本有限责任公司协议的全部或任何部分、公司的任何其他组织文件、或任何合并或出售公司全部或基本全部资产、或就选举或罢免高级职员或以与适用于管理成员的任何适用投票协议不一致的方式行使代理。

6.6银行账户。管理成员或任何高级人员可不时以公司名义开设银行账户。

6.7费用。管理成员应报销与公司成立有关的所有直接自付费用以及为公司或代表公司发生的所有其他合理费用。

第七条。
对赔偿责任和赔偿的限制

7.1责任限制。在适用法律（包括该法案）允许的最大范围内，管理成员（以各自作为公司成员和经理的身份）、管理成员（或上述任何关联公司）的任何高级管理人员、董事、经理、股东、合伙人、成员、关联公司、控制人、雇员、代理人或其他代表，或公司的任何高级管理人员、雇员、雇员、代理人或其他代表（任何该等人，“涵盖人员”）均不得以任何方式对公司、管理成员、任何其他成员承担任何责任或承担任何义务（包括任何受托责任），任何以转让方式取得全部或部分会员权益的人、任何涵盖的人及受本协议约束的任何其他人或任何其他人因（a）根据本协议采取或不采取的（i）、（ii）善意地依赖本协议的规定、或大律师的建议或（iii）在管理成员的指示下或（b）该人善意地相信符合公司的最佳利益而作出的任何作为或不作为，

7.2职责。本协议无意在适用法律（包括该法案）允许的最大范围内，也不会对任何被覆盖的人设定或强加任何责任（包括任何受托责任）。公司、管理成员（以其各自作为成员和经理的身份）、任何其他成员、通过转让获得全部或部分成员权益的彼此、每一受覆盖的人和受本协议约束的任何其他人在此完全无条件地放弃适用法律（包括该法案）可能默示或设定的任何和所有义务（包括信托义务），在没有此种放弃的情况下，这样做，承认并同意，在适用法律（包括该法案）允许的最大范围内，免除每个被覆盖人对彼此和对公司的责任和义务。本协议的规定，只要它们限制了在法律上或股权上以其他方式存在的被覆盖人的职责和责任，则由公司和管理成员同意取代该被覆盖人的其他职责和责任。在不限制前述规定的情况下，每当本协议允许或要求管理成员（以其各自作为成员和公司经理的身份）作出决定或决定时，管理成员应有权仅考虑其希望或认为适当的利益和因素（全权酌情决定），包括其自身利益或任何其他人的利益，并且没有义务或义务对公司、任何成员或任何其他人的任何利益或影响因素给予任何考虑。

7.3更换受托责任。只要本协议的任何条款（a）取代、限制或消除管理成员、任何其他成员、通过转让获得全部或部分会员权益的彼此之间的责任（包括受托责任），或（b）构成公司、管理成员（以其各自作为成员和经理的身份）、任何其他成员的放弃或同意，透过转让取得全部或部分会员权益的彼此人、每名获覆盖人士及任何其他受本协议约束的人就一项责任（包括一项信义责任），该等条文现由公司、管理成员、彼此成员、透过转让取得全部或部分会员权益的彼此人、每名获覆盖人士及任何其他受本协议约束的人批准。公认的是，这种放弃是本协议的组成部分。

7.4责任限制；对公司义务不承担责任。除该法案另有规定外，公司的债务、义务和责任，无论产生于合同、侵权行为或其他方面，均应完全是公司的债务、义务和责任，管理成员（以其作为成员和公司经理的各自身份）或任何其他涵盖人员均不对任何此类债务义务承担个人责任，或仅因是公司成员、涵盖人员或参与公司管理而对公司的责任。

7.5赔偿。在适用法律（包括该法案）允许的最大范围内，公司应就任何和所有诉讼、索赔、要求、诉讼、诉讼、质疑、调查、仲裁、调解或其他程序（无论是民事、刑事、行政、调查、仲裁或上诉程序）产生的任何和所有损失、损害赔偿、判决、责任、义务、罚款、处罚、缺陷、和解以及合理的成本和费用（包括律师费）（“损失”），向每位被覆盖人提供赔偿、开脱责任并使其免受损害，无论是在法律上还是在衡平法上（每项“索赔”），该被覆盖人可能参与或威胁参与其中，作为一方或其他方面，由于与公司业务有关的任何作为或不作为（为促进其在公司的权益、任何交易、任何投资或因公司事务而产生或与公司事务有关的其他方面），而不论该涵盖人士在支付或招致该等损失时是否是或继续是公司的成员、经理、高级人员、雇员或代理人，除非引起公司在本协议项下的赔偿义务的作为或不作为是以欺诈方式采取或不采取的，或构成重大过失或故意不当行为；但前提是，根据本第7.5条作出的任何赔偿应仅在公司资产之外并在公司资产范围内提供，不应导致管理成员的任何责任超过其出资总额，也不会导致管理成员对任何第三方的任何责任。尽管本七条另有相反规定，公司对任何被覆盖人自愿而非以抗辩方式发起或提出的任何索赔，不承担对任何被覆盖人的赔偿义务。只有当管理成员任命的独立法律顾问确定向该受偿方提供赔偿将违反法律或不符合第7.5节的规定时，才能确定被覆盖的人没有资格获得赔偿。

7.6保险。管理成员可以但无义务促使公司为管理成员和高级职员以及管理成员可能确定的其他人购买和维持保险，以对抗可能对任何该等人提出的任何赔偿责任或任何该等人可能因公司活动而招致的费用。

7.7费用垫付。除受法律或本条第七款规定限制外，被覆盖人为任何程序（包括由公司或公司有权进行的程序）进行辩护而招致的费用，应由公司在程序的最终处置之前在合理可行的范围内尽快支付给被覆盖人。管理成员可全权酌情要求该受偿方执行书面承诺，在被覆盖人根据本条第七条被确定或被裁定没有资格获得赔偿的情况下偿还任何预付款的金额。被覆盖人士作出的任何该等承诺均为被覆盖人士的无限一般义务，无须作担保，并可获接纳而不考虑被覆盖人士作出偿还的财务能力。根据第7.5条根据当时已知的情况（未经进一步调查）确定被覆盖人没有资格获得赔偿的，不得预付费用。

7.8防御成功。尽管有本第七条的任何相反规定，如果被覆盖人因其作为被覆盖人的地位或因担任该身份（包括在被覆盖人未被认定有过错的情况下终止调查或其他程序）而在其所涉及的任何程序的抗辩中根据案情已完全胜诉，则被覆盖人应由公司就受赔偿方因此而产生的所有费用获得赔偿。就本第7.7条而言，“费用”是指为诉讼辩护或根据本条第七条寻求赔偿而实际和合理发生的所有费用，包括律师费和支出，但由公司或公司有权进行的诉讼或声称受赔偿的一方收到不正当的个人利益、任何判决、裁决、罚款、罚款和为解决诉讼而支付的合理金额除外。

7.9贡献。如上述第7.5条所规定的赔偿因任何理由而被有管辖权的法院裁定不能就其中所提述的任何损失提供予受保人，则公司须按适当比例向该受保人因该等损失（a）而已支付或须支付的款额作出供款，以反映公司及受保人所获得的相对利益，代替根据该等损失向该受保人作出的赔偿，或（b）如适用法律不允许上述（a）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上述（a）条所指的相对利益，而且反映公司和被覆盖人在导致该等损失的作为或不作为方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与被覆盖人士的相对过失，须参考（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称遗漏陈述是否与公司与被覆盖人士提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关，以确定公司与被覆盖人士的相对过失。公司和涵盖的各方均同意，如果根据第7.9节的贡献是按比例或按人均分配或通过任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到上一段所指的公平考虑，则将不是公正和公平的

7.10非排他性。本第七条的规定不应被解释为限制公司在法律允许的最大范围内对任何被覆盖的人进行赔偿或订立法律允许的具体赔偿协议、承诺或安排的权力。在此没有任何明文规定的赔偿，并不限制独立于本第七条而存在的任何赔偿权利。

7.11优先。每个被覆盖的人可能有某些权利获得由管理成员或其关联公司（统称为“成员补偿者”）或代表管理成员或其关联公司提供的补偿或垫付费用。尽管本协议有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内：

（a）公司须为第一选择的弥偿人（即，公司对每名获覆盖人士的责任是首要的，而任何其他人士就每名获覆盖人士所招致的相同损失提供弥偿或垫付开支的任何责任是次要的）；及

（b）公司须垫付每名获覆盖人士所招致的全部开支，并须在法律许可及本协议规定的范围内承担全部损失，而无须顾及每名获覆盖人士对任何其他人士可能拥有的任何权利。

第八条。
可转让性

8.1一般转让。管理成员可随时转让（包括通过出售、产权负担、转让或其他处置）其成员权益（或其任何部分）。此类会员权益（或其此类部分）的受让人应被接纳为公司的会员，自（a）本协议的合并或对应方（根据第4.2节修订）的适当执行和（b）将此类会员权益（或其此类部分）转让给此类受让人之（以较晚者为准）起生效。

8.2转让全部会员权益。管理成员在转让其全部（但不是任何部分）成员权益时，并在受让人按照本协议被公司接纳后，该转让管理成员即不再是管理成员，受让方应成为管理成员，并拥有本协议规定的管理成员的所有权利和义务。

第九条。
解散和终止

9.1解散。公司发生下列任一情形时即予以解散：

（a）根据该法的任何要求；或

（b）由管理成员的书面陈述作出。

9.2解除效力。解散后，公司将停止开展业务，除非该法案允许。

9.3资产的清盘、清算和分配。

（a）公司解散后，除根据本条第9.3条和该法的规定采取必要行动以有序方式结束公司事务（包括将其资产分配给管理成员）外，不得再开展任何业务。管理成员应担任清算受托人，或者，如果管理成员不能担任清算受托人，则由管理成员指定清算受托人。清算受托人有全权对公司事务进行清算并按本协议规定进行分配。

（b）公司解散后，清算受托人应以可获得的最佳价格出售公司资产，或清算受托人可将公司资产的全部或任何部分以实物分配给管理成员。

（c）公司的全部资产由清算受托人按以下顺序申请和分配：

（i）首先，在适用法律另有许可的范围内，向公司债权人清偿公司的法律责任（不论是通过付款或就付款作出合理规定）；

（ii）其次，为公司的或有或意外负债或义务设立清盘受托人认为合理必要、适当或可取的准备金；及

（iii）第三，致管理成员。

9.4注销证明。在公司事务的清盘完成后，管理成员应根据该法案向特拉华州州务卿提交正式签署的注销证书。

第十条。
杂项规定

10.1特拉华州法律的适用。本协议应受特拉华州法律管辖，并按其解释。

10.2修正案。对本协议的任何修改应以管理成员签署的书面形式进行。

10.3可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何情况的适用在任何程度上无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分及其适用不受影响，并应在适用法律允许的最大范围内可执行。

10.4债权人。本协议的任何条款均不得为公司任何债权人的利益或由其强制执行。

【签名页如下】