附件 99.6

经修订和重述的证券购买协议

这份日期为2024年4月11日的经修订和重述的证券购买协议（“协议”），旨在更正和取代开曼群岛获豁免公司G Medical Innovations Holdings Ltd.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”，统称为“购买者”）于2023年9月29日签订的证券购买协议（“原始协议”）。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节和/或根据其颁布的第506条，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券；

然而，在执行和交付原始协议的同时，并作为买方愿意订立该协议的条件和诱因，买方与首席执行官订立了一份信函协议，其形式基本上是该协议的附件 A；和

然而，公司承认，在本协议日期之前，买方已（i）向其转账总额为500,000美元，反映全额认购金额（第一次交割），（ii）向其转账总额为350,000美元，反映全额认购金额（第二次交割），以及（iii）向公司妥为及时地交付了第三次交割可选通知。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好而有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日、以色列国法定假日以外的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州或以色列国的银行机构关闭的任何一天；但条件是，为计算营业日，公司根据本协议将采取的任何行动，在下午1：00（特拉维夫时间）之后的星期五不应被视为营业日。

“首席执行官”是指公司首席执行官Yacov Geva博士。

“截止日期”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“披露时间表”应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“首次收盘”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“第一个截止日期”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1（o）节中该术语所赋予的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1节（b）中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“最高额”应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“PPS”是指0.0555美元。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或受到威胁。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“SEC报告”是指公司根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的文件。

“第二次关闭”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“第二个截止日期”应具有第2.1（b）节中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行和可发行的普通股。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边规定的根据本协议购买的普通股需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“附属公司”指SEC报告中披露的公司任何附属公司，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易公告牌（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议及其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC，本公司目前的转让代理，以及本公司的任何后续转让代理。

第二条。

买卖

2.1收盘。

（a）第一次闭幕。要约及出售股份的首个截止日期（“首个截止日期”）应于上午10：00（纽约市时间），在公司的办公室或双方共同商定的其他地点，于第一个（1^St）本协议第2.3节所载条件按本协议其他条款以书面达成或（由适用一方）放弃的营业日，或公司与买方书面议定的其他日期及时间（“第一个截止日期”）。

在第一个截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而买方（个别而非共同）同意购买总额为500,000美元的普通股，相当于该买方签署的本协议签署页上规定的该买方的认购金额（第一个截止日期）。各买方应通过电汇方式向公司交付与其认购金额（首次交割）相等的即时可用资金，公司应向各买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自证券，公司和各买方应交付第2.2节中规定的可在首次交割时交付的其他物品。

（b）第二次闭幕。在满足（或适用方书面明示放弃）下文第2.3节规定的条件（包括里程碑条件）的前提下，直至2024年1月30日（“第二个截止日期”），公司应通知并要求买方完成额外的交割（“第二次交割”），额外的总额为350,000美元的6,306，307股普通股，相当于该买方在本协议签署页上所载的该买方认购金额（第二次交割），条款和条件与第一次交割（为澄清起见，包括PPS）相同，这将发生在公司的办公室或双方通过向买方交付不可撤销的书面通知（“第二次结束通知”）而相互同意的其他地点，即公司已满足里程碑条件；但第二次结束通知不迟于第二个结束截止日期后的三（3）个工作日内交付给买方。第二个收盘的日期和时间（“第二个收盘日期”，与第一个收盘日期一起称为“收盘日期”）应为纽约时间上午10：00，在第二个收盘通知中确定的一个工作日；但第二个收盘日期不早于第二个收盘通知送达后的五（5）个工作日。各买方应通过电汇方式向公司交付与其认购金额相等的即时可用资金（第二次交割），公司应向各买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自证券，公司和各买方应交付第2.2节中规定的可在第一次交割时交付的其他物品。在达成第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，第二次关闭须在公司的办事处或双方相互议定的其他地点进行。

（c）第三次结束----可选。如果（i）公司未根据本协议第2.1（b）节交付第二次交割通知，或（ii）下文第2.3节规定的条件（包括里程碑条件）在第二个交割截止日期前仍未得到满足，则每一买方均有权（但无义务）要求通过交付认购金额的方式完成第二次交割（第二次交割），但以该买方签署的本协议签字页载列的额外普通股总额59,720，140股为代价，须在公司的办事处或订约各方通过向公司交付不可撤销的书面通知（“第三次交割任选通知”）而相互议定的其他地点发生，表明买方已行使其权利，要求公司在第二次交割时发行和出售（或促使出售和交付）59,720，140股普通股；但第三次交割任选通知不迟于第二个交割截止日期后十二（12）个月内交付给公司。第二个截止日期应为纽约时间上午10：00，最快在本协议日期之后，但第二个截止日期应不早于第三个截止可选通知送达之后的五（5）个工作日。在达成第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，第二次关闭须在公司的办事处或双方相互议定的其他地点进行。

2.2交付。

（a）在每个截止日期或之前（除非下文另有规定），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）仅就首次交割而言，本协议由公司妥为签立；

（ii）数量等于（x）该买方的适用认购金额（即，在第一次收盘时，认购金额（第一次收盘）和在第二次收盘时，认购金额（第二次收盘））除以（y）以该买方名义在转让代理登记的PPS的普通股。为此，公司应以随附的附件 B的形式向其转让代理人发出不可撤销的指示，以及任何后续的转让代理人（“不可撤销的转让代理人指示”），为在适用的收盘时发行的普通股向登记在每个买方或其各自代名人名下的DTC的适用余额账户发行凭证或信用份额；和

（iii）公司须已向每名买方提供公司电汇指示至公司的银行帐户，并以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；

（b）在每个截止日期或之前（除非下文另有规定），每名买方须（如适用）向公司交付或安排交付以下物品：

（i）仅就首次交割而言，由该买方妥为签立的本协议；及

（ii）以电汇方式将该买方的适用认购金额汇入公司书面指明的账户。

2.3关闭条件。

（a）公司在本协议项下与每次交割有关的义务（除非下文另有规定）须符合以下条件（公司可书面放弃满足每一项条件）：

（i）在作出所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本协议所载买方的申述和保证的每个截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

（ii）每名买方须于每个截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方在本协议项下与每次交割相关的各自义务（除非下文另有规定）须满足以下条件（每一项条件的满足可由各买方以书面形式放弃）：

（i）所有重要方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）在作出时及在本文件所载公司的申述及保证的每个截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证于该日期为准确的）；

（ii）公司须于每个截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；及

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；

（v）自本协议日期起至适用的收市日期止，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得对任何金融市场发生任何重大爆发或敌对行动升级或其影响如此严重的其他国家或国际灾难，或在任何金融市场发生任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取；但需要澄清的是，2023年5月15日收到的纳斯达克的通知本身不应被视为，构成公司主要交易市场停牌。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分所载披露的范围内限定任何陈述或在本协议中以其他方式作出的陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有直接及间接附属公司均如SEC报告所披露。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织的实体，有效存在，如根据其成立所在司法管辖区的法律适用，在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。

（i）公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售股份以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，据公司所知，与公司或子公司所受的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府机构的其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。除附表3.1（e）规定外，公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但向委员会提交表格D和证券交易所通知以及根据适用的州证券法或相关证券交易所规则可能要求作出的备案或通知（统称，“所需批准”）。

（f）发行股份。股份获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留若干普通股，以供发行该等股份。

（g）资本化。该公司的资本化情况如SEC报告中所述。除SEC报告中规定的情况外，任何人都没有参与交易文件所设想的交易的任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利。除美国证券交易委员会报告中所述以及由于购买和出售股份的结果外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息的权利可认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行和出售股份将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受或可能受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。股份的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）财务报表。本公司的财务报表是根据所涉期间一致适用的国际财务报告准则原则（“国际财务报告准则”）编制的，除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表可能未包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报本公司及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况以及截至该日终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自最近一期经审计财务报表之日起，除附表3.1（i）所述或SEC报告中披露的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无任何待委员会审议的资料保密处理要求。

（j）诉讼。没有任何（i）对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或（ii）可能（如果存在不利决定）产生或合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司根据），亦无本公司或任何附属公司接获有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有必要的证书、授权和许可，以便按目前的方式开展其各自的业务，除非无法合理地预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据国际财务报告准则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司在所有重大方面均符合的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与目前进行的各自业务相关的使用所必需或需要的类似权利，而未能如此具有可能产生重大不利影响的权利（统称“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，表明任何知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自公司最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何附属公司均未收到有关索赔的书面通知或以其他方式知悉该知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）与关联公司和员工的交易。除附表3.1（r）（i）所述或SEC报告所披露的情况外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易的一方（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）。

（r）内部会计控制。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（s）某些费用。本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（t）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，本公司向买方提供和出售股份无需根据《证券法》进行登记，如特此设想。本协议项下股份的发行和出售不违反交易市场的规则和规定。

（u）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到股份付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）与首席执行官的交易。除附表3.1（i）所列情况外，首席执行官或其任何关联方目前均不是与公司或任何子公司的任何交易的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，规定向首席执行官或其任何关联方借钱或借钱，或以其他方式要求向或从首席执行官或其任何关联方付款。附表3.1所列的情况除外。

（x）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或其注册成立状态的法律不适用于或可能因买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而变得适用于买方，包括但不限于由于公司发行股份和买方对股份的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（aa）无综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次发行（i）股份与公司为《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（BB）偿债能力。该公司有偿付能力。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信会在第二个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法提出重整或清算。附表3.1（bb）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（dd）不进行一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何股份。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”发售股份。

（ee）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（ff）会计师。公司的会计师事务所载于披露附表3.1（ff）。

（gg）[保留]。

（hh）与会计师及律师并无意见分歧。公司与公司以前或现在聘用的会计师和律师之间不存在任何目前存在的或公司合理预期将产生的任何类型的分歧。

（二）关于买方购买证券的认可。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买股份的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（jj）[保留]。

（kk）[保留]。

（ll）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（mm）外资局。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（nn）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（oo）银行控股公司法。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或更多的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（pp）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反洗钱法的诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（qq）无取消资格事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的股份，公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），或任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每个，根据《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条规定的任何“不良行为者”被取消资格（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条规定的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

（rr）其他受保人员。本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已或将因与出售任何证券有关的招揽买方而获得（直接或间接）酬金。

（ss）取消资格事件通知。公司将在第一个截止日期和第二个截止日期之前，就（i）与任何发行人所涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人所涵盖的人有关的取消资格事件以书面形式通知买方。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证截至本协议日期及第一个截止日期及第二个截止日期的每一日期如下（除非截至其中的特定日期，在此情况下，截至该日期应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响强制执行债权人权利的一般适用法律限制，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）自有账户。该买方了解到，这些股份属于“限制性证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是作为委托人为自己的账户而收购这些股份，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（此陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。

（c）买方地位。在向该买方提供普通股时，它是，并且截至本协议发布之日，它是《证券法》规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）中定义的“认可投资者”。

（d）这种买方的经验。该等买方，无论是单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份的预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。该等买方有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担该等投资的全部损失。

（e）一般性征求意见。据该买方所知，该买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或无线电广播或在任何研讨会上展示的任何广告、文章、通知或其他有关股份的通讯而购买股份，或据该买方所知，并非因任何其他一般招标或一般广告而购买股份。

（f）独立调查。该等买方（i）已对公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和运营进行了令其满意的独立调查，并已收到公司在所有重大方面提供的、其要求和要求的并足以使其作出订立本协议和其他交易文件的知情决定的所有材料，以及（ii）已有机会就公司及其附属公司提出问题并收到对该等问题的答复。

（g）筹资。该买方有足够的可用资金支付相应的认购金额。

（h）大男孩代表。该买方了解并承认，公司拥有关于公司、其证券及其财务报表的非公开信息，这些信息可能重要，也可能不重要或优于买方可获得的信息（“非公开信息”），且该买方已放弃接收该非公开信息的任何权利。该买方进一步了解并承认，公司尚未公布截至2023年6月30日止六个月期间的财务报表，并承认其在本协议下的权利和义务不依赖公司提供任何此类非公开信息。公司应尽其合理的商业努力尽快公布截至2023年6月30日止六个月期间的财务报表。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1转让限制。

（a）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置股份。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或买方的关联公司或与第4.1（b）节所设想的质押有关的证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应享有买方在本协议项下的权利和义务。

（b）买方同意在任何股份上以以下形式印上图例，但须符合本条第4.1款的规定：

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效登记声明或根据可得该证券可与注册经纪人交易商的BONA FIDE保证金账户或金融机构的其他贷款相关质押，该金融机构是《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”，或由此类证券担保的其他贷款。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部股份的担保权益授予属于《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，并且，如果此类安排的条款要求，该买方可以将质押或担保证券转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。公司将在适当的买方费用下签署并交付证券质权人或担保方就股份质押或转让可能合理要求的合理文件。

（c）证明股份的证书不应包含任何图例（包括本条例第4.1（b）条所述图例）：（i）虽然涵盖转售该等股份的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条出售该等股份后，（iii）如果该等股份符合规则144下的出售资格，而不要求公司遵守规则144下要求的有关该等股份的当前公开信息，并且没有数量或销售方式限制，或（iv）如果该等传说根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要。如果可以根据规则144出售股票而没有数量限制，并且满足当前信息要求，或者如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求，则股票的发行应没有所有传说。公司同意，在根据本条第4.1（c）款不再需要该图例的时间后，公司将不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）买方向公司或转让代理人交付代表股份的证书（如适用）后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目（以较早者为准）后，发出限制性图例（该日期为“图例移除日期”），交付或促使向该买方交付一份代表该等股份的无任何限制性和其他传说的证书。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理发出扩大本第4条所列转让限制的指示。本协议项下受图例移除的股份的凭证应由转让代理人按照买方的指示，通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就代表股份的证书（如适用）交付之日生效的普通股（以若干交易日表示）的标准结算期，并附有限制性图例。

（d）每一买方（单独而非与其他买方共同）同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对这一理解的依赖。

（e）如果公司在Legend Removal Date之前因任何原因或无故未能向股份持有人发放无此种图例的证书，并且如果在该交易日或之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以满足持有人预期从公司收到的无此种图例的股份的持有人的出售（“买入”），则公司应在持有人提出请求后的两（2）个交易日内并由持有人酌情决定，（i）向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此购买的股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有）（“买入价”），此时公司交付该等非传奇股份的义务将终止，或（ii）立即履行其向持有人交付上述非传奇股份的义务，并向持有人支付现金，金额等于买入价格超过（a）该等股份数量乘积的部分（如有），乘以（b）持有人在适用的Legend Removal Date和公司作出适用现金付款之日开始的期间内任何时间以书面选定的股份的任何交易价格。

（f）公司应负责支付其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用，包括但不限于当日交付和/或图例删除所应支付的费用。

4.2一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，而该证券将以要求根据《证券法》登记出售股份或为任何交易市场的规则和条例的目的而与股份的要约或出售相结合的方式进行，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.3 [保留]。

4.4证券法披露；公示。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款（b）允许的此类披露的事先通知。

尽管本协议有任何其他相反的条款，只要任何买方在本协议项下拥有任何进一步的权利，公司应负责并应与持有人协商并代表持有人迅速向委员会提交根据《证券法》或相关法规可能要求的任何和所有必要的报告、通知和其他备案，这些报告、通知和其他备案可能是由于买方在本协议或任何相关协议或文书（无论在本协议之前或之后执行）下的权利和义务引起的或与之相关的，费用由公司承担。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除有关交易文件所设想的交易的重要条款和条件，该等条款和条件须在本协议日期后四个交易日内以公司提交表格6-K的当前报告（其中应附上本协议及其证物和附表的副本）的方式披露外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，该买方应已书面同意接收该等资料，并同意公司对该等资料保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。在不减损前述概括性的原则下，买方如已或相信已从公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、联属公司、雇员或代理人收到有关公司或其任何附属公司的任何重要、非公开资料，可向公司提供有关的书面通知，而公司须在收到该通知后的两（2）个交易日内，公开披露该等重要、非公开资料。如公司、其任何附属公司，或其任何或其各自的高级人员、董事、关联公司、雇员和代理人违反上述契诺，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等材料、非公开信息，而无需事先获得公司、其附属公司或其各自的任何高级人员、董事、关联公司的批准，雇员或代理人和任何买方均不对公司、其子公司或其任何高级职员、董事、关联公司、股东、雇员或代理人就任何此类披露承担任何责任。

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售股份的净收益用于营运资金用途，且不得将该等收益用于：（a）解决任何未决诉讼或（b）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因为买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反本协议或其他交易文件中由该买方方作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其数额的方式进行。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9注册权。

（a）公司在此承诺（i）不迟于首次交割后180日（“提交截止日期”）编制并向证监会提交F-1表格登记声明（“转售登记声明”），以登记转售买方截至首次交割后日期所持有的所有普通股（包括普通股等价物的基础普通股），（ii）运用其商业上合理的努力，促使根据《证券法》宣布转售登记声明在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下，在首次交割后90天的日期（“生效截止日期”）之前，（iii）运用其商业上合理的努力，使根据《证券法》的转售登记声明持续有效，直至（1）买方持有的所有可登记证券根据《证券法》规则144（k）或其任何后续条款有资格向公众出售之日最早，（2）转售登记声明所涵盖的每项该等可登记证券已根据《证券法》有效登记并根据转售登记声明处置的日期及（3）所有该等可登记证券已根据《证券法》规则144转售的日期。

（b）特此约定，如果转售登记声明（a）未在提交截止日期或之前向委员会提交（“提交失败”）或（b）未在生效截止日期或之前由委员会宣布生效（“生效失败”），则作为因任何此类失败而对买方造成的损害的救济，公司应被要求在存在任何申报失败或有效性失败的每30天（总计少于三十天的期间按比例评级）以现金支付相当于10,000美元的金额，直到此类申报失败或有效性失败（如适用）得到纠正。

4.10 [保留]。

4.11平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向该等交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.12表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关股份的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售股份的豁免或使股份符合出售资格，并应根据任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

4.13合资探索。如果公司完成一项私有化交易且其普通股不再根据《交易法》进行登记，公司同意将与买方进行善意谈判，以探索达成一项商业企业（以合资企业或其他公司形式），其中公司将拥有高达70%的所有权股权。

4.14优先购买权。如果公司发行额外的普通股和/或普通股等价物（统称为“额外证券”），每个买方应有权但无义务按照向Yacov Geva博士或其任何关联方提供的相同条款和条件购买其按比例分配的额外证券部分。

第五条。

杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日，但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应向买方支付与交付任何证券有关的所有转让代理费、印花税和其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送日期，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签名页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本协议所附签字页所载的传真号码或电子邮件附件以传真方式送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署的书面文书签署，这些买方根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份权益，或者在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但前提是，如果任何修改、修改或放弃对买方（或买方集团）造成不成比例的不利影响，还应要求此类受到不成比例影响的买方（或买方集团）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.10节和本第5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.10条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和股份交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17高利贷。在其可能合法这样做的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出任何索赔，并将抵制任何买方为强制执行任何交易文件项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或程序而被迫从任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的高利贷法中获益或受益的任何和所有努力。尽管任何交易文件中载有任何相反的规定，但已明确同意并规定，公司根据交易文件就利息性质的付款承担的全部责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率，或两者，当与公司根据交易文件可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，均不得超过该最高利率。经商定，如果法律允许并适用于交易单证的最高合同利率在本协议日期之后通过法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是自交易单证生效之日起适用于交易单证的最高利率，除非适用法律排除了这种适用。如在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该超额部分应由该买方应用于任何该等债务的未付本金余额或退还公司，处理该超额部分的方式应由该买方选择。

5.18买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股和/或普通股，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

5.22本票。通过执行本协议，本协议各方同意，日期为2024年2月22日的本票特此终止，ipso facto。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本经修订和重述的证券购买协议由其各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

作为证明，以下签署人已促使本经修订和重述的证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

买方名称：Jonathan B. Rubini

买方授权签字人签名：/s/Jonathan B. Rubini

授权签字人姓名：__________________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________

授权签字人电邮地址：__________________

授权签字人传真号码：（907）279-8066

买方须知地址：P.O. Box 202845，Anchorage，Alaska 99501

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

申购金额（首次收盘）：500,000.00美元

认购金额（第二次收盘）：35万美元

EIN号码：______________________

[证券购买协议的购买者签名页]

日程安排

附表3.1（a）–附属公司名单：

G Medical Innovations Holdings Ltd.，一家开曼群岛豁免公司，及其子公司：G Medical Innovations Ltd.，一家以色列公司，G Medical Innovations USA Inc.，一家特拉华州公司，G Medical Innovations MK Ltd.，一家马其顿公司，G Medical Innovations Asia Limited，一家香港公司，G Medical Diagnostic Services，Inc.，一家德克萨斯州公司，Telerhythmics，LLC，一家根据田纳西州法律成立的公司，TERM0 Mobile Health Solutions，Inc.，一家伊利诺伊州公司，G Medical Innovations UK Ltd.，一家英国公司，G Medical Tests and Services，Inc.，一家特拉华州公司，G Medical Health and Wellnessa Delaware corporation，G Medical Health and Wellness Lab，Inc，a Delaware corporation，all of which are all of holding subsidiaries，G-Medical Lab services Inc.，a Delaware corporation，our 80% owned subsidiary，and Guangzhou Yimei Innovative Medical Science and Technology Co.，Ltd. a China corporation，the 70% owned subsidiary of G Medical Innovations Asia Limited。

附表3.1（e）–备案、同意及批准：

没有。

附表3.1（i）–重大变动；未披露的事件、负债或事态发展：

见本协定第3.1节（r）。

附表3.1（r）（i）–与附属公司及雇员的交易：

见SEC报告。

附表3.1（r）（ii）–与附属公司及雇员的交易：

无

附表3.1（bb）–公司或任何附属公司的未偿还有担保及无担保债务：

见SEC报告。

附表3.1（ff）–会计师：

Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.），PricewaterhouseCoopers International Limited的成员所。

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