表10.1

执行版本

第四次修正和重述

合作协议

本第四份经修订和重述的合作协议（本协议）的签署日期为2022年12月23日，由Avis Budget Group, Inc.（“公司”）与附表A所列实体（连同其关联公司，“SRS”）签订。

鉴于截至本报告所述日期，SRS实益拥有本公司18,430，882股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；

然而，公司与SRS先前已就与公司董事会（“董事会”）有关的某些事项及其中所规定的某些其他事项，订立了日期为2020年2月23日、并于2020年8月12日和2021年9月15日修订的第三次修订和重述合作协议（该协议经如此修订，称为“先前协议”）；

因此，本公司和SRS希望根据本协议所载的条款修订和重申先前的协议。

因此，考虑到本合同所载的各项盟约和协议，并考虑到本合同所载的其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分性，本合同双方同意如下：

1.董事会代表。

（a）在（i）下一次公司股东年会（“2023年会”）和（ii）在待选董事的停顿期内举行的公司股东大会（该等会议连同2023年年会，即“适用会议”）上，公司的董事候选人名单应包括每一位适用的董事。公司应建议公司股东在每一次适用会议上投票赞成每一位适用董事的选举，并应以与公司其他被提名人基本相同的方式支持每一次适用会议上每一位适用董事的选举。“适用董事”指Jagdeep Pahwa、Karthik Sarma及（如送达董事会扩充通知）增补的董事（定义见下文）。在2023年年会之前担任（或被任命为）理事会成员的任何适用董事，均不得在2023年年会之前被免除理事会职务，或（除第1（e）节具体规定的有限情况外）被要求辞去理事会职务。

（b）在担任董事会成员期间（并作为此种服务的一项条件），适用董事应（i）遵守适用于董事会成员的所有政策、守则和准则（在不违反第9条的情况下），这些政策、守则和准则的副本可公开获得或已提供给SRS或其律师；（ii）不担任任何竞争对手的董事或高级职员（（i）和（ii），即“适用的董事标准”）。在停顿期间，

根据适用的证券交易所上市要求，SRS应确保至少有一名适用的董事在任何时候都有资格成为公司的“独立董事”。

（c）在停顿期内，SRS有权指定两（2）人（或在已发出委员会扩充通知的情况下（并在符合1（g）的但书的规定下）指定三（3）人）担任委员会成员。这些人应根据本协议担任适用的董事，并可但无须是SRS的前任或现任雇员或SRS的附属公司。SRS有权在停顿期内不时和随时更改其对担任适用董事的人的指定。适用董事有权在任何时候酌情辞去董事会职务。如任何适用董事在停顿期届满前辞去董事会职务，或因死亡、伤残或其他原因不能在董事会任职，或因任何原因（包括由于SRS更改其指定的适用董事）而停止在董事会任职，SRS将有权向董事会推荐一名替代董事（“替代”），供其任命；但任何替代适用董事应符合适用的董事标准。任命一名替代人须经过董事会惯常的尽职调查程序（包括审查一份填妥的D & O调查表（采用公司标准格式）、与董事会成员面谈和惯常的背景调查），并完成董事会所有非执行董事所需的下列文件的替换：《公司人员证券交易程序和准则认证》和《有多数表决权的有条件辞职信》。本公司将尽最大努力，在切实可行的范围内尽快完成审批程序。除非（i）董事会根据外部法律顾问的意见，真诚地确定任命拟任董事将不符合其根据适用法律承担的信托责任，（ii）该替代董事未能满足适用的董事标准，或（iii）如果在任命该替代董事时，根据适用的证券交易所上市规定，没有任何一名适用的董事符合公司的“独立”资格，否则公司应任命该替代董事为董事会成员。为免生疑问，SRS将有权继续推荐符合上述标准的不同人士，直至任命一名替代人选为止。除本协议另有规定外，如果指定了替代人，则本协议中所有提及“适用董事”一词的地方都将包括此种替代。为免生疑问，如发出董事会扩充通知，适用于更换的本条第1（c）款的条文，须经适当变通后，适用于首次增补的董事（以及其指定、批准、委任及任何日后的更换）。

（d）在停顿期内，（i）公司治理委员会有权委任一名（1）名适用董事加入董事会的公司治理委员会，（ii）公司治理委员会有权委任一名（1）名适用董事加入董事会的薪酬委员会，由适用董事担任董事会薪酬委员会的主席，（iii）公司治理委员会和薪酬委员会的成员人数不得少于两（2）名，也不得多于三（3）名，根据适用的证券交易所上市规定，所有董事均应符合公司的“独立”资格（除非董事会（仅在适用董事加入该委员会的情况下，包括不是SRS或SRS附属公司的前任或现任雇员、顾问或顾问的多数董事）根据适用的例外情况批准任命不符合公司“独立”资格的董事进入该委员会

（iv）公司有权指定一名应聘董事出任Vice Chairman of the Board。特别报告员有权根据本条第1款（d）项在待命期间不时和随时更改其任用和指定。如SRS选择更改副主席或适用的董事所担任的委员会职位，则SRS须提供书面通知，提供被更替者的姓名、拟获委任的人的姓名，并列明新获委任的人将担任的职位。公司须迅速委任该适用董事出任指定职位，但如属委员会委任，该适用董事须符合在该委员会任职的适用证券交易所上市规定。自协议签署之日起，SRS已指定Sarma先生（x）担任公司治理委员会成员，（y）担任薪酬委员会成员并担任主席。公司现指定Pahwa先生担任公司Vice Chairman of the Board。

（e）在本协议签立及交付后（如属任何更换或增补董事，则须在紧接该人获委任为董事局成员之前），每名适用董事须向公司递交（而任何更换须于适用时交付）一份不可撤销的辞职信，根据该辞职信，该人须辞去董事局及其所有适用的委员会的职务，但如有下列情况，须由董事局接纳该辞职书（可由董事局全权酌情接纳或拒绝该辞职书）：

（i）由于SRS对有表决权证券的合计实益拥有权低于本条例第5条（a）款、（b）款和/或（c）款（如适用）所规定的最低拥有权水平，该适用董事须依据第5条第一句所述的但书辞职；

（ii）司法裁定该适用处长已实质上违反本协议的任何条款，在此情况下，该适用处长所提供的辞职信即具效力；或

（iii）司法裁定SRS已实质上违反本协议的任何条款，在此情况下，所有适用董事所提供的辞职信即生效。

（f）在自协议日期起至停顿期届满或终止的期间内，管理局及管理局所有适用的委员会须采取一切必要行动（包括就在适用的会议上进行选举的提名），使管理局的人数达到（i）六（6）名董事（如没有发出扩充管理局的通知），（ii）七（7）名董事及（iii）八（8）名董事（如董事会扩充通知已送达，而公司扩展权已获行使）（如董事会扩充通知已送达，而公司扩展权已获行使）。

（g）在停顿期内的任何时间，SRS可向公司发出书面通知（“董事会扩充通知”），要求将董事会人数增加至七（7）名董事，并指定第三名董事加入董事会。除以下一句另有规定外，管理局在收到管理局的扩充通知（i）后，须将所有该等通知

根据需要采取行动，将董事会人数扩大到七（7）名董事（但有一项理解，即由此产生的新的董事会第七个席位将继续空缺，除非并直至增聘的董事（定义见下文）被任命或当选填补该席位）和（ii）SRS有权指定第三名董事进入董事会，但须遵守以下一句（除了Sarma先生（或其任何替代人）和Pahwa先生（或其任何替代人）（“额外董事”）。在SRS发出董事会扩充通知后的停顿期内的任何时间，公司有权（但无义务）在任何时间进一步扩大董事会的规模，由七（7）名董事增至八（8）名董事，但如在SRS发出董事会扩充通知后，但在增补董事获委任或当选为董事会成员之前，公司须通知SRS其行使公司扩充权利的意向，增补董事只可于（i）在董事会扩充通知送达日期后六十（60）天或（ii）公司委任一名董事填补因行使公司扩展权而产生的董事会第八个席位（最初获委任担任该席位的董事，即“公司扩充董事”）时，获委任为董事会成员，以较早者为准。在停顿期内，公司扩展总监的候选人只须由董事会成员中除适用董事以外的过半数提名为董事会成员。任何其他董事候选人（适用董事及公司扩展董事除外）可由董事会任何成员提出，而董事会所有成员均有权参与对董事会所有不适用董事候选人的审议和表决。

（h）除非委员会另有决定，否则所有关于SRS和本协议的决定和行动（包括根据本协议作出的任何修正或放弃）均应由（i）委员会（不包括作为SRS或SRS附属公司的现任或前任雇员、顾问或顾问的所有董事）或（ii）委员会组成，该委员会仅由根据纳斯达克证券交易所标准独立的董事组成，而不是SRS或SRS附属公司的现任或前任雇员、顾问或顾问。

（i）SRS同意，有关董事须回避任何董事局或委员会或小组委员会会议的部分，而在该部分会议上，董事局或任何该等委员会或小组委员会正就（i）行使公司的任何权利或强制执行本协议所订的任何义务，（ii）公司或其任何附属公司与SRS或其附属公司之间的任何拟议或待决的（x）特别交易，评估和/或采取行动，（y）公司或其任何附属公司与SRS或其任何附属公司之间的其他重大交易，而SRS或SRS的任何附属公司从中获得或以其他方式获得重大利益（但SRS或其任何附属公司以公司股东身份有权获得并由公司所有股东按比例参与的利益除外）或（z）公司或其任何附属公司与SRS在董事会（或同等理事机构）中有代表的另一实体之间的重大交易，或拥有该实体或该实体的直接或间接母公司的10%或以上的实益所有权，或（iii）由SRS或其附属公司提出的任何公众股东提名任何人参加董事会选举的提议或公开提议（本第1（i）条第（i）–（iii）款所述的事项称为“回避事项”）。SRS同意，适用董事不得查阅与回避事项有关的文件或其他资料。

2.Standstill条款。在自本协议执行和交付之日起至最早于（i）2024年12月31日、（ii）SRS的受益所有权停止满足本协议第5条（c）款规定的最低所有权水平之日和（iii）提前通知截止日期前六十（60）个日历日止的期间内（“停顿期”），SRS不得以任何方式直接或间接采取下列任何行动（除非董事会事先书面特别准许这样做）：

（a）收购、要约收购或安排收购任何有表决权证券或任何合成头寸的任何所有权或其他权益，以使SRS在紧接该等交易完成后合计拥有（x）18,500，000股和（y）44.5%以上的已发行有表决权证券的实益所有权（“独立所有权限制”），但为免生疑问，本协议中的任何规定均不得以任何方式限制SRS的收购能力，要约收购或促使收购任何合成头寸的任何所有权或其他权益，而该所有权或其他权益（i）不要求或不允许全部或部分结算有表决权的证券，以及（ii）不授予SRS在行使时拥有、获得或控制或指挥任何有表决权的证券的表决权的权利、选择权或义务；

（b）征求股东的代理人或书面同意，或就有表决权的证券持有人进行任何其他类型的公民投票（有约束力或无约束力），或成为“参与者”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的附表14A的第3至第4项指示中定义），或协助、建议、明知而鼓励或明知而影响任何第三方，以“征求”任何代理人、同意或其他授权（这些术语在《交易法》中定义），以投票给任何有表决权的证券（此类建议除外），鼓励或影响符合审计委员会关于此事项的建议）；

（c）在以下情况下，通过公开市场或大宗交易进行的经纪销售交易除外：（i）买方的身份不为SRS所知，或（ii）SRS不直接或间接选择或影响买方的选择，向经SRS适当查询后知悉的任何第三方出售、要约或同意出售公司的任何有表决权证券，（x）合计实益拥有权（连同其附属公司及联营公司）超过已发行及未发行普通股的9.9%，或（y）将导致该第三方合计实益拥有权（连同其附属公司及联营公司）超过已发行及未发行普通股的9.9%；

（d）实施或寻求实施、要约或提议实施、促使或参与，或以任何方式协助、便利或鼓励任何其他人实施或寻求、要约或提议实施或参与任何投标或交换要约、合并、合并、收购、计划、安排、业务合并、资本重组、重组、出售或收购公司的全部或大部分资产、清算、解散或涉及公司或其任何附属公司或其任何证券的其他非常交易（每一项，“非常交易”）；但本款（d）项中的任何规定均不得阻止或禁止SRS（或其关联公司）（i）投标成为要约或交换要约；（ii）提出提议，规定控制权变更交易（定义见下文），涉及收购公司所有已发行普通股（“Wholeco交易”）

根据《交易法》第13（d）条和相关条例，直接向董事会或董事会委员会提交与该提议和相关讨论或谈判有关的文件；条件是，SRS已在合理可行的情况下尽快提前向公司提供其提交该文件的意向通知（连同对该文件中应披露的重要项目的合理描述，以及（如有）该文件的草稿）；（iii）如果董事会不再就以下事项进行善意谈判，或根据上文第（ii）款拒绝由SRS提出的要约（不论有约束力或无约束力），在每种情况下，在合理切实可行的范围内，在提前通知公司有意尽快向公司股东发出要约；或（iv）在向公司发出书面通知后，与第三方（竞争对手除外）进行讨论，为期不超过七十五（75）天（在任何十二（12）个月期间内发出通知的时间不得超过一次；但在任何十二（12）个月期间内可发出额外通知如果第三方就潜在的Wholeco交易与公司按惯例条款订立保密和停顿协议），关于根据上文第（ii）条或在适用范围内根据上文第（iii）条合伙为Wholeco交易提出要约的可能性，并根据上述第（ii）条与任何人（竞争者除外）合伙提出该等条款所设想的要约（不论是否具有约束力），只要根据上文第（ii）条向董事会提出的要约是在该75天期限结束时或之前首次提出的，（x）以上第（ii）–（iv）条的任何规定，不得当作准许SRS在没有公司事先书面同意的情况下，向任何人披露公司的任何机密资料（如该人愿意按惯例订立保密协议及停顿协议，则不得拒绝、延迟或进一步附加该同意的条件），（y）第2（d）、（f）、（g）条，（h）及（j）并不阻止采取行动（而第2条的其他款如适用，则不得当作禁止由SRS采取的行动），但该等行动须与按照上文第（iii）或（iv）条进行的讨论及提出的要约有关（但为免生疑问，则该等讨论及要约须由第2（d）、（f）、（g）、（h）及（j）条所禁止，第2（a）条应继续禁止收购有表决权的证券，除非其结果仅仅是由于此类讨论或要约而被视为与另一人的“集团”，或由于完成了符合本条第2（d）条规定的Wholeco交易而导致的结果，（z）SRS针对另一人主动与SRS就合伙为Wholeco交易提出要约进行讨论而进行的探索性讨论，不得视为违反本条第2（d）条规定的限制，但此后就合伙企业和Wholeco交易的重要条款进行实质性讨论，须征得董事会同意或发出上文第（iv）款所设想的通知。

（e）（i）召集或寻求公司或任何其他人召集任何股东大会，包括以书面同意的方式，（ii）寻求在董事会中的代表，或提名任何候选人（本协议明文规定的除外），（iii）提名任何竞争对手的董事会成员，除非该候选人独立于SRS，并且SRS采取一切适当行动阻止该第三方向SRS提供任何具有竞争敏感性的信息，（iv）寻求罢免任何董事局成员，或（v）在公司的任何股东周年会议或特别会议上提出任何建议；但本条第2（e）款的（ii）及（iv）款并不妨碍适用董事（x）在任何董事局或董事局委员会会议上讨论该等事宜，或在任何时间与董事局其他成员讨论该等事宜，及（y）向董事局或公司管治委员会介绍合资格的董事候选人；

（f）采取任何公开行动，以支持或提出任何构成或涉及以下方面的公开建议或要求：（i）向公司董事会或管理层提供意见、控制、更改或影响，包括更改董事人数或任期或填补董事会空缺的任何计划或建议；（ii）公司的资本化、股票回购计划及做法、资本分配计划及做法或股息政策的任何重大改变；（iii）公司的管理、业务或公司结构的任何其他重大改变，（iv）寻求公司放弃或修订或修改公司的成立证明书或附例，或可能妨碍或协助任何人取得公司控制权的其他行动，（v）导致公司某一类证券从任何证券交易所除名或停止获授权在任何证券交易所报价，或（vi）导致公司某一类证券有资格根据《交易法》第12（g）（4）条终止登记；

（g）就与管理局、公司、其管理层、政策或事务、其任何证券或资产或本协议有关的任何意图、目的、计划或建议，作出与本协议的条文不一致的公开披露、公告或声明；

（h）除公司合理接受的情况外，就有表决权的证券成立或加入合伙、有限合伙、银团或其他集团，包括《交易法》第13（d）条所界定的“集团”（“集团”）（为免生疑问，不包括仅由SRS及其附属公司组成的任何集团或本条例第2（d）条所设想的任何集团）；

（i）作为一方，对公司或其任何未来、现任或前任董事或高级职员或雇员提起、征求或参加任何诉讼、仲裁或其他程序（包括派生诉讼）（但不得阻止SRS提起诉讼以强制执行本协议的规定，寻求就遵守本协议的条款作出宣告性判决，或作为第三方在没有SRS协助或鼓励的情况下提起的集体诉讼的一方）；

（j）除公司合理接受或本条第2（d）条所设想的情况外，与任何第三方就上述任何一项进行任何讨论、谈判、协议或谅解，或协助、建议、明知而鼓励或明知而影响任何第三方就上述任何一项采取任何行动或作出任何陈述，或以其他方式采取或明知而导致任何行动，或作出与上述任何一项不一致的任何陈述；或

（k）（i）对本条所列义务的有效性提出异议，或（ii）公开要求放弃本条所列义务；但（i）条不得当作阻止SRS就公司声称SRS违反本条的任何申索作出抗辩。

尽管本协议另有相反规定，但本条第2条的上述条文不得当作（x）禁止SRS或其董事、高级人员、合伙人、雇员、成员或代理人（以该等身分行事）与公司的董事或高级人员私下联络，只要该等联络并非旨在而且亦不会合理地预期须作出任何公开披露（包括根据第13（d）条）

根据《交易法》和相关条例）的规定（除第2（d）或（y）条允许的范围外）限制任何适用的董事履行对公司及其所有股东的信托责任。尽管本协定另有相反规定，但第2（d）、（f）、（g）、（h）和（j）条不再具有效力和效力（而第2条的其他各款不得当作禁止SRS所采取的行动，而该等行动如属为进行控制权变更交易而采取的行动，则如属第2（d）、（f）、（g）、（h）和（j）条所禁止的，则为免生疑问，第2（a）条应继续按照其条款全面适用，但与控制权变更交易有关的要约（但不包括对有表决权证券的收购）除外，如果（i）公司须订立一项最终协议，规定（a）在紧接完成该项交易之前，公司的股东（已订立该协议的公司股东或已订立该协议的任何成员为集团成员的股东除外）紧接其后的合并、合并、企业合并或类似交易，与本公司就本条所述类型的交易达成的最终协议（a）将持有本公司或任何继承控股公司总投票权的80%以下，（b）要约收购或交换要约收购本公司20%或以上的有表决权证券，（c）在单一交易或一系列相关交易中出售本公司及其附属公司20%或以上的合并资产（包括附属公司的股本证券）（在正常业务过程中除外），或（d）在单一交易或一系列相关交易（（a）、（b）、（c）和（d）中的每一项均构成“控制权变更交易”）中，出售紧接在此种出售之前已发行的有表决权证券的20%或更多，（ii）公司正式或公开启动考虑控制权变更交易的程序，以及（x）不向SRS提供以与第三方相同的条件参与此种程序的机会，或（y）包括旨在阻止SRS以与第三方相同的条件参与该进程的参与条件，或（iii）第三方应开始要约收购或交换要约，或以其他方式真诚地公开要约收购公司、公司全部或基本全部资产或公司50%或以上的有表决权证券，在每种情况下，并非因违反本条第2款而产生。

3.股东权利计划。本公司同意在停顿期届满前五（5）个营业日之前的任何时间，采纳或订立任何股东权利计划或类似协议，而该计划或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议第2条所容许的情况（除非根据第2（d）（iii）或2（d）（iv）条向公司的股东发出其意图直接作出要约的通知，而公司须获准就该等要约采纳或订立该计划或协议；但其后，SRS不得限制（i）就该等要约而采取第2（b）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）及（j）条所禁止的行动，以及（ii）收购、要约收购，或导致获得任何有表决权的证券或任何合成头寸的任何所有权或其他权益，从而使SRS在紧接此类交易完成后集体拥有不超过独立所有权限额的实益所有权）。

4.表决承诺。

（a）SRS同意，为达到法定人数的目的，它将安排SRS在停顿期内召开的任何公司股东大会的记录日期（为免生疑问，包括在本协议日期后取得的任何有表决权证券的实益所有权）所拥有的所有有表决权证券出席会议，并在该等会议上投票（i）赞成公司的被提名人，（ii）反对任何未经公司提名的董事的选举，（iii）根据委员会关于核数师批准建议的建议，及（iv）根据委员会关于在该会议上提出的任何其他建议的建议，但如属本条（iv）项，则须准许SRS就任何与特别交易有关的（a）项建议，（b）已收到机构股东服务公司的“反对”建议的（a）项建议，全权酌情投票（但须遵守根据第4（b）条附加于超额投票权的任何限制），（c）与实施收购抗辩或对股东权利产生不利影响有关，或（d）与新的或经修订的奖励补偿计划有关。

（b）如果SRS实益拥有（由于公司或代表公司回购或回购、SRS购买或以其他方式购买）表决权证券所附表决权的权利超过已发行表决权证券的35%（即“超额表决权”），并且只要SRS继续（i）有权行使该等超额表决权和（ii）实益拥有已发行表决权证券的35%以上，SRS应（a）就提交公司股东表决且超额表决权可由SRS表决的每一事项，行使超额表决权的比例与就该事项投票的所有其他有表决权证券的投票比例相同（将经纪人无票和弃权票视为“反对”票（公司股东对选举董事的投票除外），在确定该比例时不考虑由SRS就该事项投票的任何有表决权证券），及（b）采取合理步骤与公司合作，以便按第4（b）条所设想的方式行使该等超额投票权。

5.最低所有权。如果在本协议签署和交付后的任何时候，SRS对有表决权证券的总实益拥有权少于（在每种情况下，可在股票分割、股息、资本重组、重组等情况下进行调整）（a）在该日期公开披露的已发行和流通的有表决权证券的（x）3,946，970和（y）10%中的较大者，则（仅在董事会中有三名适用董事的情况下）一名适用董事（或任何替代董事）提供的辞职信应生效，（b）（x）2,960，227及（y）7.5%于该日期公开披露的已发行及流通在外的有表决权证券中的较高者，则（仅在董事会中当时至少有两名适用董事的情况下）由一名适用董事（或其任何替代人）提供的辞职信即生效，或（c）由（x）1,973，485及（y）5%于该日期公开披露的已发行及流通在外的有表决权证券中的较高者，由最后一名适用董事（或其任何替代人）提供的辞职信，应生效（（a）、（b）和（c）条中的每一百分比，即“最低所有权水平”）；但在（a）和（b）条的情况下，

SRS应迅速通知公司，在每一情况下，哪位适用董事（如适用）将辞职，如无此通知，董事会的公司治理委员会应决定哪位适用董事（如适用）将辞职。在根据第5条发出的适用董事辞职信生效后，SRS无权再向董事会推荐任何该适用董事的替代人选，而（ii）公司无须在该时间后举行的任何股东大会上提名该适用董事或该董事的替代人选（视情况而定），以供董事会选举。如果SRS在任何时候未能保持任何最低持股水平，SRS应立即（无论如何在五（5）个工作日内）以书面通知公司。

6.不丢脸。在停顿期届满前，SRS和公司同意不（并将促使任何代表他们行事的人不）作出或促使作出（不论是直接或间接）任何公开声明或公告（包括在向SEC提交或提交给SEC的任何文件中或通过媒体），或由SRS或公司的高级管理人员或董事向另一方的任何股东或投资者或任何分析师作出的任何声明，在每种情况下均构成对他人的人身攻击或以其他方式贬低他人，另一方过去、现在或将来的董事、高级人员、合伙人、负责人或雇员；但自本协定第2（d）、（f）、（g）、（h）及（j）条起不再具有完全效力及效力（为免生疑问，包括SRS根据第2（d）（iii）–（iv）条就有关要约提供通知的时间），本条例并不限制SRS就公司或其任何高级人员或董事违反信托责任而作出的任何声明或公告，只要该声明或公告是为进行控制权变更交易而作出的；此外，公司亦须获准就SRS所作的任何声明或公告作出自己的声明或公告或评论。本条第6款不得被视为妨碍公司或SRS遵守其根据适用法律、法律程序、传票、法律、任何证券交易所的规则或法律要求所承担的披露义务，也不得视为妨碍公司或SRS履行其各自的披露义务，或作为对向被要求提供信息的一方具有管辖权的任何政府当局提出的信息请求作出的回应的一部分。

7.公开公告。本公司承认，SRS可将本协议作为证物提交其附表13D。公司须有合理的机会，就任何由SRS就本协议提交的附表13D文件进行检讨和评论，而SRS亦须合理考虑公司的评论。SRS承认并同意公司可以向SEC提交本协议，并向SEC提交或提供新闻稿作为8-K表格当前报告的证据以及向SEC提交的其他文件。

8.保密。

（a）每名应聘董事须遵守适用于董事会其他成员的公司《董事商业行为和道德守则》，包括有关保密、披露和使用（包括交易或影响任何人的行动）该董事因担任公司董事而委托或获得的任何非公开资料（“机密资料”）的规定。

（b）尽管有上述规定，每名适用董事（或任何作为SRS附属公司的替代董事）如希望向SRS的投资专业人员（“SRS投资专业人员”）提供机密资料，但仅限于该等SRS投资专业人员需要知悉与SRS在公司的投资有关的该等资料的范围内；但SRS（i）须将机密资料的机密性质告知每位SRS投资专业人员，（ii）须按照第8（b）及（iii）条的规定，安排每名特别保证投资专业人员不得向特别保证投资专业人员以外的人披露任何机密资料，并须安排每名特别保证投资专业人员不得使用任何与特别保证投资专业人员在公司的投资有关的机密资料。任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表（统称“其代表”）违反第8（b）条的行为，应由特别报告员负责。

（c）尽管本协定另有相反规定，但如果法律、司法、监管或行政调查或程序需要特别报告员或其任何代表通过询问、传票、民事调查要求或类似的法律强制性程序（不包括特别报告员或其代表发起的任何诉讼或程序所产生的任何此种要求，包括为免生疑问而要求向证券交易委员会备案或根据任何证券法律或条例提出的任何要求）（每一项均称为“法律要求”）披露机密信息，双方同意，SRS或该代表将在法律允许的范围内，就此事件向公司迅速发出书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当补救办法，但费用由公司承担，或放弃由SRS或该代表遵守本协议的适用条款，并在适用时放弃遵守公司的《董事商业行为和道德守则》。如果（x）没有获得此种保护令或其他补救办法，因此需要披露机密资料（而此种要求并非因SRS违反本协议而产生），或（y）公司书面同意按照此种法律要求制作或披露机密资料，SRS或代表（视情况而定），（i）可不承担本协议规定的赔偿责任，提供SRS或该代表的法律顾问所建议的机密资料中法律上规定必须披露的那部分（而且只提供那部分），并且（ii）将作出合理努力，由公司承担费用，以获得对如此提供的任何机密资料给予保密处理的合理保证。在任何情况下，SRS或其代表都不会反对公司为获得保护令或其他救济而采取的任何行动，以阻止机密信息的披露，或获得可靠的保证，即机密信息将得到保密处理。

（d）根据本条第8条承担的任何保密义务，应在任何适用董事（或任何作为SRS附属公司的替代董事）不担任公司董事之日起24个月后届满；但SRS应按照本条规定的保密义务，将构成商业秘密的任何机密信息保存更长的时间，因为这些信息构成18 U.S.C. § 1839（3）所界定的公司的商业秘密；此外，如果本条第8条无意成为，也不应被解释为，根据SRS自己的判断对SRS的任何交易活动作出的合同限制。

9.证券法。SRS承认，它知道并将通知根据第8（b）节收到机密信息的每位SRS投资专业人员，美国证券法禁止任何收到重大非公开信息的人根据此类信息购买或出售证券，或在合理预见该人可以根据此类信息交易证券的情况下将此类信息传达给任何其他人。SRS同意，它和它的投资专业人员都不会违反这些法律使用或传播任何机密信息。SRS维持旨在防止未经授权披露和使用重大非公开信息的惯常政策和程序。只要适用的董事（或作为SRS附属公司的任何替代董事）是董事会成员，在根据公司内幕交易政策适用于所有董事的任何禁售期内，SRS不得直接或间接购买或出售公司的任何证券；但本文并不禁止SRS或Sarma先生（仅以其顾问、董事的身份），SRS或任何关联基金的普通合伙人或经理）不得根据符合《交易法》第10b5-1条规则的10b5-1交易计划购买或出售本公司的任何证券，而该交易计划在任何此类停牌期内均未采用。本公司同意将任何此种停电期间的开启和关闭通知SRS。本公司的政策和程序中所载的限制适用于适用董事（以其身份）就本公司证券进行质押或以保证金购买，或就本公司证券订立衍生产品或套期保值安排（包括期权），而这些交易在其他方面符合适用法律和本协议，不应被视为适用于SRS或Sarma先生（仅以其作为SRS或任何附属基金的顾问、董事、普通合伙人或经理的身份）。

10.所有当事人的陈述和保证。每一方当事人均向另一方当事人声明并保证：（a）该一方当事人拥有执行和交付本协议及履行其在本协议下的义务所需的一切权力和权力；（b）本协议已得到其正式和有效的授权、执行和交付，是该当事人的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该当事人强制执行（但须遵守适用的破产法和有关债权人权利的类似法律以及一般公平原则），（c）本协议不会导致违反该人作为一方当事人的任何协议的任何条款或条件，或违反任何管辖或影响该当事人的法律、规则、许可、条例、判决、命令或法令。

11.非常交易。只要（i）SRS或SRS的附属公司对已发行和未偿还的有表决权证券拥有5%或以上的实益所有权，或（ii）由SRS或SRS的附属公司委任或指定的公司董事继续在董事会任职，则公司或其附属公司与SRS或其附属公司之间的任何特别交易，须与董事会的一个特别委员会谈判并由其批准，该特别委员会仅由不是前任或现任雇员、顾问或顾问的董事组成，SRS或SRS的附属公司。只要（i）SRS或SRS的附属公司实益拥有已发行和尚未发行的有表决权证券的5%或以上，或（ii）由SRS或SRS的附属公司委任或指定的公司董事继续在董事会任职，如发生特别交易，SRS不得以任何方式直接或间接参与该等交易，除非该特别交易就公司普通股股份订定相同种类和数额的每股代价（或有权选择收取相同种类和数额的代价）

和/或本公司或其附属公司受该特别交易规限的任何其他权益（为免生疑问，不包括任何通常被“排除在外的股份”，例如持不同政见的股东）；但就涉及公司普通股少于100%的任何该等特别交易而言，公司普通股的每名持有人（除通常被排除在外的股份，例如持不同政见的股东）必须有同样的权利参与该特别交易，包括选择以相同的经济条件参与这种交易（如果有的话），以及在任何削减机制或要约限制的情况下选择适当的待遇（基于经济所有权）。SRS不得直接或间接进行与特别交易有关的任何其他交易，而该交易会或可能合理地导致对SRS的额外或不同的考虑，以避免本条文的意图。

12.所有权限制超额。

（a）关于订立《事先协定》，理事会核准了导致SRS成为《总务委员会第203条》所指的“有关股东”的交易，因此，《总务委员会》第203条所载的限制在法律上不适用于SRS。如果SRS获得任何有表决权的证券或任何综合头寸的任何所有权或其他权益，从而使SRS集体拥有超过独立所有权限额（“所有权限额超额收购”）的实益所有权，则除非董事会在此种收购之前以决议批准此种所有权限额超额收购，其中包括在该日期（“所有权限额超额日期”）之后不是适用董事（或其替代董事）的多数董事的批准，SRS同意，DGCL第203条的规定应被视为作为合同事项适用于公司与SRS之间的任何“企业合并”（定义见DGCL第203条，但不考虑DGCL第203条中“企业合并”定义的第（v）条，也不考虑DGCL第203条中“企业合并”定义中对“子公司”或“子公司”的所有提及，如第13（b）条所规定的那样。

（b）SRS同意，如果SRS进行所有权限额超额收购，则自所有权限额超额日期（x）起及之后，适用于与“利害关系股东”的“业务合并”的DGCL第203条所规定的限制，作为根据本协议订立的合同事项，适用于公司与SRS之间的任何此种业务合并，并且（y）SRS在所有权限额超额日期后的四（4）年内将不与公司进行任何“业务合并”，除非：

（i）在所有权限额超额日期之前，董事会批准了“企业合并”或所有权限额超额收购，包括获得不是适用董事（或其替代董事）的多数董事的批准；

（ii）在完成所有权限额超额收购时，SRS拥有交易开始时流通在外的有表决权证券的至少85%的表决权，但不包括为确定流通在外的有表决权证券

（但不包括SRS拥有的已发行有表决权证券）指（x）为公司董事及高级职员所拥有的股份及（y）雇员股份计划，而雇员参与者无权秘密决定受该计划规限而持有的股份是否会以要约收购或交换要约的形式提出；

（iii）在该时间或之后，该“业务合并”获得董事会批准，包括获得不是适用董事（或其替代董事）的多数董事的批准，并在股东周年大会或特别会议上（而不是通过书面同意）获得不属于SRS所有的有表决权证券至少662/3%表决权的赞成票授权；或

（iv）除非《总务委员会条例》第203（b）（3）、（4）、（5）（6）或（7）条中的任何例外情况会适用，如果所有权限额超额收购已导致SRS为《总务委员会条例》第203条的目的而成为“有关股东”（而《总务委员会条例》第203条中提及的“15%”则视为以“独立所有权限额”取代）。

13.某些行动。管理局或其任何委员会，或SRS或其任何附属机构，均不得采取任何合理地相当可能实质上干扰本协定宗旨的行动。除适用法律或证券交易所规则或上市标准另有规定外，本公司不得更改、修订或采纳任何公司政策或程序，或以合理地可能实质上干扰本协议宗旨的方式修订其章程、公司治理准则或其他组织文件。如果公司决定在2024年股东年会一周年之前二十五（25）天或之后二十五（25）天举行2025年年会（定义见下文），公司将在不少于提前通知截止日期前七十五（75）天向SRS发出提前通知截止日期通知。

14.某些定义的术语。为本协定的目的：

（a）“提前通知截止日期”是指根据当时有效的公司章程确定的提前通知截止日期，供股东在2024年年度股东大会（“2025年度股东大会”）之后提名年度股东大会候选人。

（b）“关联”和“关联”这两个术语应具有美国证券交易委员会（“SEC”）根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的各自含义。

（c）“实益拥有权”和“实益拥有权”（以及类似的术语）是指有权或有能力对任何有表决权的证券进行投票、安排投票或控制或指挥投票（在每种情况下，无论是直接或间接的，包括根据任何协议、安排或谅解，无论是否以书面形式）；但任何人应被视为对任何有表决权的证券拥有“实益拥有权”，而该人有权、选择权或有义务在转换、行使、期满时拥有、取得或控制或指挥投票，根据或依据（i）任何衍生工具（不论该衍生工具须立即行使或仅在通过后才可行使）进行结算或发生类似事件（一种“行使”）

时间或在满足一项或多项条件时）和（ii）要求或允许全部或部分以有表决权的证券结算的任何合成头寸。

（d）“竞争对手”指神州租车（CAR Inc.）、一嗨汽车服务有限公司、Enterprise Holdings，Inc.、Europcar Groupe SA、Hertz Global Holdings Inc.、Sixt SE及其任何关联公司。

（e）“人”系指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通合伙或有限合伙、有限责任或无限责任公司、合资企业、产业、信托、协会、组织或任何种类或性质的其他实体。

（f）“合成头寸”系指任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他证券、合同权利或衍生品头寸或类似权利（包括与广义市场篮子或指数以外的任何证券有关的任何“互换”交易）（上述每一种“衍生工具”），不论是否目前可行使，其行使或转换特权或结算付款或结算机制的价格与有表决权的证券的价值有关，或与有表决权的证券的价值有关的价格，或与有表决权的证券的价值有关的价格，或与有表决权的证券的价值有关的价格，或与有表决权的证券的价值有关的价格，或与有表决权的证券的价值有关的价格，或与有表决权的证券的价值有关的价格，或与有表决权的证券的价格有关的价格，或与有表决权的证券的有表决权证券的价值，以及有表决权证券的市场价格或价值随着有表决权证券的市场价格或价值的增加而增加的价值，或提供直接或间接获利或分享有表决权证券价值增加所产生的任何利润的机会，在每种情况下，无论（i）是否将有表决权证券的任何表决权转让给任何人，（ii）是否需要或能够全部或部分结算，在有表决权的证券或（iii）任何人（包括该合成头寸的持有人）可能已经进行了其他交易，以对冲其经济影响。

（g）“第三方”系指公司、SRS及其各自的附属公司和代表以外的任何人。

（h）“有表决权证券”系指公司的普通股和任何其他有权在董事选举中投票的证券。

（i）“协定日期”系指协定生效日期，即2022年12月23日。

15.管辖法律；管辖权。本协定应受特拉华州法律的管辖、解释和执行，而不应提及其中的法律冲突原则。本协议双方不可撤销地同意，本协议另一方或其继承人或受让人就本协议及本协议所产生的权利和义务提起的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议另一方或其继承人或受让人就本协议所产生的任何判决及本协议所产生的权利和义务而提起的任何法律诉讼或程序，应仅在特拉华州衡平法院及其在特拉华州境内的任何州上诉法院提起和裁定（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州境内的任何联邦法院）。本协议双方在此不可撤销地就其本身和其财产的任何此种诉讼或程序服从上述法院的属人管辖权，并同意除上述法院外，不向任何法院提起与本协议有关的诉讼。双方在此

不可撤销地放弃，并同意在与本协议有关的任何诉讼或程序中不主张（a）因任何理由而个人不受上述法院管辖的任何主张，（b）声称其或其财产不受任何此类法院管辖或在此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式）豁免或豁免的任何主张，以及（c）在适用的法律要求允许的最大限度内，任何声称（i）在该法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（ii）该诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或（iii）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。

16.不放弃。任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反本协议任何条款的行为或对任何其他违反本协议任何条款的行为的放弃。一方当事人在一个或多个场合不坚持严格遵守本协定的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该当事人此后坚持严格遵守该条款或本协定任何其他条款的权利。

17.整个协议。本协议载有双方对本协议标的的全部谅解，只能通过双方签署的书面协议加以修改。

18.通知。所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与此有关的所有法律程序均应采用书面形式，并应被视为有效地发出、发出或送达，如果（a）是通过电子邮件发出的，当该电子邮件在正常营业时间内发送到下述电子邮件地址并收到适当确认时，或（b）如果是通过任何其他方式发出的，则在正常营业时间内按本款所指明的地址实际收到：

如果对公司：

附一份（不构成通知）：

如果对SRS：

附一份（不构成通知）：

19.可分割性。如任何有管辖权的法院认为本协议的任何条款是非法的、无效的或不可执行的，则该条款不具有效力和效力，但该条款的非法性或不可执行性不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

20.对应部件。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，这两个对应方共同构成一个单一的协议。

21.继任者和分配人。本协议的任何一方不得转让本协议。但是，本协议对双方的继承人具有约束力。

22.没有第三方受益人。本协议仅为双方的利益服务，不得由任何其他人强制执行。

23.修正。本协议只可根据SRS与本公司签订的书面协议加以修订，但须符合第1（h）条的规定。

24.口译和施工。双方都承认，在执行本协定之前的所有谈判过程中，它都由自己选择的律师代理，而且它是根据上述独立律师的意见执行的。每一方及其律师都合作并参与了本协定及本文所述文件的起草和编写工作，各方之间交换的任何和所有与此有关的草案均应视为所有各方的工作成果，不得因其起草或编写而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求对起草或编写本协议的任何一方解释本协议中的任何歧义，则不适用，并在此明确

本协议每一方放弃，对本协议的解释有任何争议，应在不考虑起草或准备的情况下作出决定。本协定所载各章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。在所有情况下，“包括”一词应视为“包括但不限于”。本协议中规定的任何股份编号应根据任何股票分割、股票股息、反向股票分割、资本重组或类似事件（股票回购或回购除外）的需要进行调整。

[签名页关注]

作为证明，本协议的每一方均已签署本协议，或安排由其正式授权的代表在上述日期签署本协议。

[第四份经修订和重述的合作协议签署页]

[第四份经修订和重述的合作协议签署页]

附表a

SRS投资管理有限责任公司

SRS Partners Master Fund LP

SRS Special Opportunities Master II，LP

SRS Long Opportunities Master Fund，LP