附件 10.7
执行版本
信贷协议
日期截至
2025年9月29日
中间
BlackFIN PIPELINE，LLC
作为借款人，
作为借款人，
BlackFIN PIPELINE PLEDGOR，LLC
作为家长，
作为家长，
BlackFIN Supply，LLC，
作为被许可的子公司，
作为被许可的子公司，
MUFG银行股份有限公司，
作为行政代理人，
作为行政代理人，
三井住友银行，
作为抵押代理人，
和
出借方在此不时
___________________________________
MUFG银行股份有限公司，
摩根大通银行，N.A.，
美穗银行股份有限公司，
和
三井住友银行，
作为牵头安排人及联席账簿管理人
目 录
页
i
二、
三、
四、
时间表
1.01a承诺
1.01b抵押单证
2.05（a）摊销时间表
4.01（p）许可证
5.05某些负债
6.11（b）截止日期材料不动产
6.16收盘后交付
6.22保险单
7.01（b）现有留置权
7.03（b）现有债务
7.07与关联公司的交易
7.08某些合同义务
10.02（a）行政代理人办公室、通知的若干地址
v
展览
形式
承诺的贷款通知
B注
C-1合规证书
C-2偿付能力证明
D转让和假设
E-1证券和存托协议
E-2质押协议
F CP2/马特宏峰同意协议
G第一留置权债权人间协议
H-1美国税务合规证书（外国非合伙放款人）
H-2美国税务合规证书（外国非合伙参与者）
H-3美国税务合规证书（外国合伙放款人）
H-4美国税务合规证书（外国合伙参与者）
I-1附属贷款人转让及假设
I-2附属放款人通告
J独立工程师证书
K O & M同意协议
六
信贷协议
本信贷协议（如同样可不时修订、重列、修订及重列、再融资、补充或以其他方式修订，本“协议”）于2025年9月29日与特拉华州有限责任公司Blackfin Pipeline，LLC（the“借款人”），Blackfin Pipeline Pledgor，LLC，一家特拉华州有限责任公司，借款人的直接母公司（连同其继任者，“家长”），BlackfinSupply，LLC，一家特拉华州有限责任公司和借款人的直接子公司（“准许附属公司”）、MUFG银行股份有限公司（通过其认为适当的关联机构或分支机构行事）作为行政代理人、三井住友银行股份有限公司（通过其认为适当的关联机构或分支机构行事）作为抵押代理人以及本协议各方不时（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”).
初步说明
然而，借款人已要求，在满足或放弃第第4.01款，（i）贷款人在TLA可用期内不时以初始定期贷款的形式向借款人提供信贷，其初始本金总额相当于所有定期贷款人的初始定期承诺总额；及（ii）贷款人在循环可用期内不时向借款人提供循环承诺，其初始本金总额相当于所有循环贷款人的初始循环承诺总额；及
然而，首期定期贷款及首期循环贷款的收益将由借款人直接或间接用于第5.20款；和
然而，放款人已表示愿意按照此处规定的条款和条件进行贷款。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
第1.01款定义术语.在本协议中（包括在本协议的初步声明中）使用的，以下术语应具有下列含义：
“可接受银行”是指在任何适用的DSR信用证发行时，根据美国法律或其政治分支机构的法律组建的任何主要国内商业银行或信托公司，或由外国银行的美国分支机构组建的任何主要国内商业银行或信托公司，无论如何，其长期发行人评级在任何情况下均已被标普至少“A-”或至少被穆迪“A3”（或可接受的评级机构的可比评级）。
“可接受的信贷支持”具有《证券和存托协议》中赋予该术语的含义。
“可接受的业主"是指，任何人，当与其关联公司一起考虑时，（a）拥有或是拥有（i）有形净资产、管理资产或在其证券公开交易的范围内，至少10亿美元的股权价值或（ii）穆迪至少为Baa3或更高的最低长期无担保信用评级或至少BBB-或
1
以标普或惠誉为准更高者，（b）（i）是一家合格的运营商，（ii）其关联公司是一家合格的运营商，或（iii）已促使借款人就一个或多个合格运营商运营的项目签订合同，前提是在获得适用的会员权益时（并在生效后），该项目并非由合格运营商运营，（c）不是受制裁的人，且（d）已向行政代理人交付其根据适用的反洗钱法（包括但不限于适用的“了解您的客户”规则和《美国爱国者法》）合理要求的行政代理人对该人所要求的所有文件和其他信息。
“可接受评级机构”指（a）穆迪、惠誉和/或标普或（b）任何其他被证券交易委员会认定为国家认可的统计评级组织的信用评级机构，只要在每种情况下，上述（a）或（b）条所述的任何此类信用评级机构继续是证券交易委员会认可的国家认可的统计评级组织，并被NAIC批准为“信用评级提供商”（或其他类似名称）。
“额外贷款人”的含义载于第2.12（c）款）.
“附加材料项目文件”指借款人在截止日期（a）后订立的任何合同或协议，根据这些合同或协议，公司须支付超过5000万美元（50,000，000美元）的款项，或（b）合理预期终止将产生重大不利影响。
“额外TSA”指在本协议不时执行后就未根据CP2 TSA以其他方式订约的运力而订立的任何向运输商租赁管道运力和/或向托运人提供运输或/或仓储服务的合同。
“经调整EBITDA"应就借款人而言，指该借款人在该期间的净收入加上（在每种情况下均不重复，且不重复净收入定义中所载的任何修改）的总和：
（a）根据借款人在该期间的收入、利润、收入或资本征收的税款，包括但不限于国家、专营权和类似的税款以及外国预扣税款（包括与税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息），加
（b）借款人在该期间的利息支出（以及在不计入利息支出的范围内，（a）仅在从净收入中扣除的范围内，任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目）和（b）与融资活动有关的担保债券成本）（扣除借款人在该期间的利息收入），加
（c）折旧和摊销费用及资本化费用，包括但不限于无形资产摊销、援建费用分摊、递延融资费用、合同购置费用、预付现金项目、债务发行费用、佣金、费用和开支，以及借款人在合并基础上并按照公认会计原则以其他方式确定的该期间的任何资本化软件支出，加
（d）非现金项目；提供了任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金可能会或可能不会（由借款人选择）在该期间加回，并在一定程度上
2
加回后，未来期间就该等应计或准备金支付的现金，应从该未来期间的调整后EBITDA中减去，加
（e）非常、不寻常、不经常或非经常性项目，无论是否按照公认会计原则分类，包括：（i）重组、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，（ii）开办、关闭或过渡成本，（iii）与战略举措、设施关闭和开业成本相关的费用，（iv）签约、保留和完成奖金，（v）搬迁或招聘费用，（vi）与任何战略或新举措相关的成本、费用和损失，（vii）设施的过渡、合并和关闭成本，（viii）业务优化费用（包括与业务优化计划相关的成本和费用），归因于实施成本节约举措的费用和收费，以及任何重组成本、收费或准备金，无论是否按照公认会计原则分类（为免生疑问，这些费用应包括但不限于库存优化计划、设施关闭、设施合并、保留、遣散、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响），（ix）新系统设计和实施成本，（x）上市公司费用，包括与首次公开发行相关的成本，（xi）与诉讼（包括威胁诉讼）相关的费用和开支，监管机构、政府机构或执法机构（包括任何司法部长）进行的任何调查或程序（或任何受到威胁的调查或程序），以及（xii）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的费用，加
（f）所有（i）与贷款文件所设想的融资和/或交易有关或与之有关的成本、费用和开支，（ii）与TLB信贷协议和/或根据该协议所设想的贷款文件所设想的交易有关或与之有关的成本、费用和开支，（iii）与借款人正常业务过程中的交易（包括提出但未完成的交易）有关的成本、费用和开支，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购和发生，债务的变更或偿还及（四）非经营性专业费用、成本及开支，加
（g）在根据本协议准许支付的范围内，向作为借款人的任何直接或间接母公司（除其他外可作为合伙企业组织）的人（包括任何管理成员）支付的任何准许管理、监督、咨询、交易或咨询费以及相关费用和弥偿的金额，加
（h）归属于第三方在任何非全资附属公司的非控股权益的该期间的费用总额，该期间未计入计算净收益，加
（i）在本协议允许支付的范围内，借款人根据任何管理层股权计划或股票期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或费用，以及在借款人处向董事会成员支付的任何补偿，加
（j）（x）在已支付的范围内以及在此种收益支付减少净收入的范围内，根据本协议允许的任何收益支付，加
（k）在与任何收购、合并、企业合并、投资、处置或类似交易或最低数量承诺有关的范围内，“运行率”成本的金额
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合理可识别且有事实依据的、由借款人善意预测的、由此类交易完成后24个月内采取或预期将采取的行动产生的节余、运营费用减少和协同增效，扣除此类交易在该期间之前或期间实现的实际效益金额（其中成本节约、运营费用减少和协同增效应按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少或协同增效已在该期间的第一天实现），加
（l）借款人就其资产的运营和维护而招致的任何成本和费用，但以该等成本和费用以向借款人的普通股股权提供现金出资的收益和/或购买或投资于借款人的股权的收益支付为限；
提供了在借款人承担材料项目或订立MVC合同的情况下，材料项目EBITDA调整或MVC EBITDA调整（如适用）可由借款人选择在调整后的EBITDA中添加（但须经与该材料项目或MVC合同有关的惯常信息的行政代理人收到并批准（该批准不得无理扣留、附加条件或延迟）。
“行政代理人”指MUFG（通过其认为适当的关联公司或分支机构行事），以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和账户，载于附表10.02（a），或行政代理人可能不时通知借款人、贷款人和开证银行的其他地址或账户。
“行政调查问卷”指行政代理人可能不时提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”就任何人而言，指另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受所指明的人控制或与该人处于共同控制之下。
“附属贷款人”是指在任何时候，作为（a）保荐人（包括保荐人的投资组合公司，尽管在“保荐人”的定义中被排除在外）（但（i）借款人或母公司和（ii）任何债务基金关联公司除外）、（b）保荐人的非债务基金关联公司或（c）借款人的直接或间接控股公司的任何贷款人。
“附属贷款人转让及假设”的含义载于第10.07（k）（i）条）.
“附属贷款人上限”的含义载于第10.07（k）（三）条）.
“附属贷款人通告”的含义载于第10.07（k）（四）条）.
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“代理人相关人士”指代理人和牵头安排人，连同他们各自的关联公司以及这些人和关联公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、实际律师和其他代表。
“代理商”是指行政代理人、担保物代理人、债权人间代理人和补充代理人（如有）的统称。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“协议”具有本文引言段落中阐述的含义。
“全收收益率”就任何债务而言，指其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、SOFR或基本利率下限的形式，还是在每种情况下，由贷款方一般向此类债务的所有贷款人招致或应付的其他形式；提供了OID和预付费用应等同于假设四（4）年到期期限的利率（例如，100个基点的原始发行折扣等于四（4）年平均到期期限的25个基点的息差），或者，如果更少，则等于适用债务发生时规定的到期期限；和提供了,进一步，即（a）“全部收益率”不包括修正费、同意费、安排费、结构费、承诺费、承销费、配售费、顾问费、成功费、滴答费、未提取的承诺费和类似费用（无论上述任何费用是否全部或部分支付给此类债务的任何或所有放款人，或与其分摊）、在此类债务的主要银团中未支付或应付的任何费用或未按比例向此类放款人一般支付或应付的其他费用（或者，如果只有一个放款人（或一个附属放款人集团），属于通常不与贷方一般共享的类型）和（b）如果任何增量定期贷款包括高于适用于任何现有类别定期贷款的SOFR或基本利率下限的SOFR或基本利率下限，则SOFR或基本利率下限之间的差异（如适用）应包括在总收益率的计算中，但仅限于适用于现有定期贷款的SOFR或基本利率下限的增加会导致当时有效的利率上升，在这种情况下，适用于现有定期贷款的SOFR和基本利率下限（但不是适用的利率，除非借款人另行酌情选择）应增加到SOFR或基本利率下限之间的差异程度（视情况而定）。
“反腐败法”是指与预防腐败或贿赂有关的任何和所有法律，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。
“反洗钱法”是指与防止洗钱或资助恐怖主义有关的任何和所有法律，包括但不限于经《美国爱国者法》标题III修正的《银行保密法》。
“适用费率”表示百分比每年等于（a）定期SOFR贷款的利率为2.25%，但每个此类利率应在截止日期的第四个周年日增加0.25%，（b）基本利率贷款的利率为1.25%，但每个此类利率应在截止日期的第四个周年日增加0.25%。
“适当的贷款人”指在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人及（b）就信用证而言，（i）有关的发行银行及（ii）循环贷款人。
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“核定基金"就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的附属公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。
“受让人”的含义载于第10.07（b）（i）条）.
“转让和假设"指实质上以附件 D.
“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、自付费用和支出。
“应占债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“自动延期信用证”具有第2.19（b）（三）节规定的含义。
“可用金额”是指，在任何时候（“参考日期”）之和（不重复）：
（i）可供分配的现金流量的100%；加
（ii）在为确定该投资金额而尚未反映为与该投资有关的资本回报的范围内，借款人在截止日期（包括截止日期）至（包括参考日期）期间从任何投资（在此种投资是在事先利用可用金额的情况下进行的）收到的所有现金股息和其他分配的总额；提供了、在任何情况下，该金额均不得超过使用可用金额进行的该投资金额；加
（iii）借款人的任何处置的收益（包括现金或许可投资）（普通课程资产出售的收益除外），但不以其他方式适用；减
（iv）用于（i）根据以下规定产生留置权的本定义所包括的款额的总和第7.01（r）款），（ii）依据第7.02（o）节），（iii）根据第7.03（j）节）及（iv）支付股息或根据第7.06（b）款）（以及，就本条例而言第（四）款，但未考虑该参考日期的可用量的预期用途）。
“可用权益金额”是指，截至任何确定时间，总额不超过，
（a）有价证券或其他财产（就该等财产而言，在独立工程师已确认此类财产将用于或在借款人的业务中有用）自（x）发行或出售其合格股权和/或（y）以母公司（或母公司的任何直接或间接母公司）发行和出售其合格股权的净收益或对其普通股股权的贡献（在每种情况下（x）和（y），其他
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比向借款人出售股权或由借款人出资的收益以及任何指定股权出资的收益以外的其他收益），加（ii）根据以下规定作出的投资的股息或资本回报第7.02（p）节）,加（iii）借款人的任何债项（欠借款人任何联属公司的债项除外）的本金总额，交换或转换为或以合资格权益取代，加（四）属于下降收益且不以其他方式应用的处置所得款项净额；提供了就上述第（二）至第（四）条所列的组成部分而言，在计算可用权益金额时包括的任何该等金额，不得包括在计算在第7.01（r）款）,第7.02（o）节）,第7.03（j）节），和第7.06（b）款）;减
（b）所包括的款额的总和条款（a）上述用于（i）根据第7.02（p）节）及（ii）支付股息或根据第7.06（g）节）.
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准而言，（a）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，该期限目前或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，其后根据第3.03（d）款）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序的除外）。
“破产法”意为美国破产法，为美国法典第11条。
“基本利率”指在任何一天，年利率等于（a）年利率百分之一的二分之一（0.50%）与联邦基金利率之和，（b）该日的最优惠利率和（c）该日公布的期限SOFR（或如果该日不是下一个前一个营业日的营业日）中的最高者，利率期限为一个月加百分之一（1.00%）。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“基准”是指，最初，术语SOFR；提供了如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第3.03（a）款）.
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“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：
（a）每日简单SOFR；或
（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。
如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷额度。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人（与借款人协商）决定，可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理人（与借款人协商）决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于以下事件相对于当时基准最早发生的日期：
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（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，由该基准（或其该等组成部分）的管理人或代表该基准（或其该等组成部分）的管理人或该基准（或其该等组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其该等组成部分）的首个日期为不具代表性；提供了，该等不具代表性、不遵守或不一致将通过参考该条款第（3）款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组件）的所有可用期限，提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布的组成部分）、FRB、纽约联邦储备银行、定期SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）由该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准的管理人的监管主管（或其计算中使用的已公布部分）或其代表的公开声明或公布信息
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宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在特定的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第3.03款及（y）于基准更替已按照本协议及任何贷款文件为所有目的取代该等当时的基准时终止第3.03款.
“实益所有权认证”是指仅在《受益所有权条例》要求的范围内有关个人受益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
“Blackfin产能租赁"指借款人与运输商之间日期为2024年1月19日的某些运力租赁协议（连同所有相关服务订单），用于租赁项目100%的管道运力，以便运输商根据运输商与Venture Global CP2 LNG，LLC于2024年11月1日签署的运输服务协议向承诺托运人提供天然气运输服务（“CP2 TSA”).
“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“借款人材料”的含义载于第6.02款.
“借款”是指由同一类别和类型的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。
“营业日”指（a）商业银行根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及（b）如果该日与任何定期SOFR贷款的任何利率设定或资金、支付或付款通知有关，则指属于美国政府证券营业日的任何一天。
“资本支出"是指，在任何期间，借款人在该期间所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出必须作为资本支出列入借款人的综合现金流量表。
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“资本化租赁义务”指，在作出任何确定时，资本化租赁的赔偿责任金额；提供了任何人在交割日存在的或在下述任何重新定性之前产生的任何债务（a）未作为融资或资本租赁义务列入该人的综合资产负债表，以及（b）随后由于会计处理或其他方面的变化而被重新定性为融资或资本租赁义务或债务，就本协议项下的所有目的（包括但不限于计算净收入和调整后EBITDA）而言，不应被视为融资或资本租赁义务、资本化租赁义务或债务。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求在资产负债表和损益表上同时记录为融资或资本租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）的所有租赁，用于根据公认会计原则进行财务报告；提供了就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁下的债务金额应为根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额；提供，进一步，即出于根据本协议条款进行的计算或遵守任何契约的目的，GAAP将被视为以与截至2018年12月31日在GAAP下的处理方式一致的方式对待租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性更改。
“现金抵押品”的含义载于第2.19（g）节).
“现金抵押”的含义载于第2.19（g）节）.
“现金等价物”指以下任何类型的投资，以任何人拥有的为限：
（a）美元；
（b）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的证券，而其证券作为该政府的完全信用和信用义务获得无条件担保，期限为自收购之日起二十四（24）个月或以下；
（c）自购置之日起二十四（24）个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一（1）年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于250,000，000美元，在非美国银行的情况下不少于1,000，000,000美元；
（d）所述类型的基础证券的回购义务条款（b）,（e）,（f）,（g）和（h）与符合上述（c）条规定的适用于银行的资格的任何金融机构或认可证券交易商订立；
（e）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2的商业票据和可变或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后二十四（24）个月内到期；
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（f）有市场的短期货币市场基金和分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的类似基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（g）由美国的任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行的易于销售的直接债务，该债务具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），到期日为自购置之日起二十四（24）个月或更短；
（h）由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果穆迪或标普在任何时候均不得对此类债务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自购置之日起二十四（24）个月或更短；
（i）自购买之日起平均期限在十二（12）个月或以下的投资于被标普评为AAA（或相当于AAA）或更高评级或被穆迪评为AAa3（或相当于AAA）或更高评级的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（j）对经修订的1940年《投资公司法》第2a7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于总资产超过5,000，000,000美元的金融机构发行的投资；
（k）任何金融机构或经认可的证券交易商出具的符合《上市规则》规定资格的备用信用证支持的自取得之日起十二（12）个月或以下期限的证券条款（l）以下；
（l）自收购之日起二十四（24）个月或以下期限的、由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股；和
（m）投资基金将至少百分之九十（90%）的资产投资于第条款（a）直通（l）以上。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）款所列货币以外的货币计值的金额；提供了该等金额在切实可行范围内尽快转换为（a）条所列的任何货币，无论如何在收到该等金额后十（10）个营业日内。
为免生疑问，根据这一定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。
“可用于偿债的现金流”指，就任何计算期而言，（a）在该期间存入收入账户的项目收入（或在计算任何预计偿债覆盖率的情况下，到期应收到的）之间的差额，减（b）借款人在该计算期内支付（或在计算任何预计偿债覆盖率的情况下，预期将支付）的运营费用，加（c）根据《担保和存管协议》条款从主要维修准备金账户中提取的款项
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在这样的计算期内减（d）在该计算期内根据《担保及存管协议》的条款存入主要维修储备账户的款项。
“可供分配的现金流”是指在任何时候，在累计基础上确定的总额不低于零，等于以下各项之和，不得重复：
（a）（i）在该时间的累计留存可用现金金额及（ii）所有下降的收益（以及根据以下规定强制提前还款不需要的任何其他净收益）的总和第2.03（b）款））截至该日，减
（b）所包括的款额的总和条款（a）上述用于（i）根据第7.01（r）款），（ii）依据第7.02（o）节），（iii）根据第7.03（j）节），及（iv）支付股息或根据第7.06（b）款）.
“伤亡事件"是指任何（a）对任何财产或资产造成的损害、破坏或涉及的其他伤亡或损失，或（b）扣押、谴责、没收或根据对借款人或许可子公司的任何财产或资产的征用，或任何对其所有权或使用的要求，或与其有关的要求，或与借款人或许可子公司的任何财产或资产有关的任何类似事件，在每种情况下，导致借款人或许可子公司收到任何保险收益或谴责裁决。
“控制权变更”应被视为在以下情况下发生：
（a）在转换日期之前的任何时间，保荐人及其关联公司的任何组合均不得（i）直接或间接地（在截止日期生效的《交易法》第13d-5条的含义内）合计实益拥有至少占借款人已发行和未偿还股权50.0%的股权，或（ii）控制借款人；
（b）在转换日期当日或之后的任何时间，保荐人、其关联公司和可接受的所有者的任何组合均不得（i）直接或间接地（在截止日期生效的《交易法》第13d-5条的含义内）合计实益拥有至少占借款人已发行和未偿还股权50.0%的股权，或（ii）控制借款人；或
（c）母公司应停止直接或间接拥有借款人100.0%的股权。
尽管有《交易法》第13d-3条的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的股权，直至完成与该协议所设想的交易有关的股权收购；以及（ii）如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则直接或间接拥有的母公司已发行和未偿还的股权，由属于该集团的任何许可持有人须视为由该等许可持有人实益拥有，而为确定控制权是否已发生变更，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有。
“类"（a）当用于任何贷款人时，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）当用于承诺时，指该等承诺是否为初始期限承诺、增量期限
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承诺、初始循环承诺或增量循环承诺和（c）在用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款、增量定期贷款、初始循环贷款或增量循环贷款。具有不同条款和条件的初始期限承诺、增量期限承诺、初始循环承诺和增量循环承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。本协议项下的设施合计不得超过五（5）类。
“截止日期”指2025年9月29日，即所有先决条件于第4.01款信纳或豁免按照第4.01款.
“截止日期财务模型"具有在第4.01（m）节）.
“代码”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。
“抵押品”是指（a）证券和存托协议中定义的“抵押品”，（b）任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”、“质押抵押品”、“质押资产”或“账户抵押品”，以及（c）根据任何抵押文件质押或授予留置权的任何其他资产，在每种情况下。
“抵押代理”指SMBC（通过其认为适当的关联机构或分支机构行事），以其作为任何贷款文件项下以自身名义的担保物代理人或质权人的身份，或任何继任的担保物代理人。
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
（a）行政代理人及抵押代理人应已收到根据以下规定须于截止日期交付的每一份抵押文件第4.01（a）（三）节）或不时依据第6.11款,第6.12款或第6.16款，在不违反本协议的限制和例外的情况下，由每一贷款方正式签署；
（b）该等债务须已由母公司及获准附属公司根据该担保提供担保；
（c）债务和担保应已根据质押协议以借款人所有股权的第一优先担保权益作担保，但须遵守允许的留置权（且担保代理人应已收到代表所有该等股权（如有）的证书或其他文书，以及与此相关的未注明日期的股票权力或其他以空白背书的转让文书）；
（d）以本金超过25,000，000美元的本票作为证明而欠借款人或任何其他贷款方的所有已抵押债务，须已依据担保及存管协议交付予抵押代理人，而该抵押代理人须已收到所有该等本票，连同以空白背书的有关该等本票的未注明日期的转让票据；
（e）债务和担保应已由已完善的担保权益作为担保，担保的基本上是现在拥有或以后任何时候获得的有形和无形资产。
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借款人（包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、知识产权、知识产权、其他一般无形资产和上述收益），在每种情况下，受本协议和担保单证另有规定的例外情况和限制的限制（在适用的司法管辖区内的适当范围内）；
（f）除本协议或任何担保文件另有规定外，担保文件、适用法律要求或行政代理人或担保代理人合理要求提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表和向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，均应设定担保文件拟设定的留置权，并将此种留置权完善到担保文件要求的范围内，并享有所要求的优先权，担保物单证及“担保物和担保要求”一词的其他规定，应当已经备案、登记或者备案或者交付行政代理人或者担保物代理人备案、登记或者备案；
（g）在截止日期后120天内，债务和担保应已由基本上由物质不动产组成的所有担保物的完善的担保权益和抵押担保，但本协议（包括本定义）和担保单证（在适用的司法管辖区适当的范围内）另有规定的例外和限制除外；和
（h）在不违反本协议和担保单证的限制和例外的情况下，以担保权益和抵押（"抵押贷款"）上的任何重大不动产均须根据条款（g）高于或低于第6.11款,第6.12款或第6.16款（每个，a“抵押财产"），在截止日期后120天内（或根据适用的较后日期第6.11款,第6.12款或第6.16款），行政代理人应已收到（i）由适用的贷款方妥为签立和交付的此类抵押财产的抵押对应方，其形式应适合于在行政代理人合理地认为必要或可取的所有备案或记录处备案或记录，以便为有担保当事人的利益对其中所述财产和/或权利设定有利于抵押代理人的有效且存续的完善留置权（仅限于许可的留置权），以及证明已以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供所有备案和记录及抵押税费的证据（据了解，如果将就特此证明的债务的全部金额欠缴抵押税，则如果该限制导致该抵押税款按该公平市场价值计算，则该抵押担保的金额应以该财产在订立抵押时的公平市场价值（由借款人合理确定）的100%为限），（二）对抵押财产指定担保物代理人为其利益的被保险人以及担保方及其各自的继承人和受让人的抵押物保险（或具有产权保险保单效力的加价的产权保险承诺）的全款保单抵押贷款政策”）由行政代理人在形式和实质上合理接受的国家认可产权保险公司出具，并以行政代理人合理接受的金额（不超过由其承保的不动产的公允市场价值的100%），保证抵押物在其中所述财产上的存续的第一优先留置权有效，但须遵守允许的留置权（为免生疑问，不包括任何机械师的留置权保险，除非所有权公司同意根据借款人的赔偿提供此类机械师的留置权保险）；提供了,然而、行政代理人代替区划背书，可以接受国家认可的区划报告提供者的区划报告；此外，提供了,然而，且尽管有任何相反规定，在任何情况下，借款人均无义务就任何非物质不动产取得抵押保单，（iii）（a）只要建造
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此类物质不动产的改进已完成，美国土地所有权协会/全国专业测量师协会土地所有权调查，以行政代理人合理满意的方式向抵押代理人和抵押保单签发人认证，或（b）如适用，先前获得的ALTA/NSPS土地所有权调查（统称，“调查”),提供了,然而、在任何情况下，任何贷款方均无义务就任何非物质不动产取得查勘，（iv）相关贷款方在该物质不动产所在司法管辖区的当地法律顾问的惯常法律意见，以及（v）就每项抵押财产而言，作为行政代理人可能要求的所有信息，以便从行政代理人合理接受的公司获得“贷款寿命”标准洪水灾害判定表格，涵盖构成抵押财产的任何建筑物或制造（移动）房屋（每一种都在适用的洪水保险法中定义），显示这些建筑物或制造（移动）房屋是否位于美国联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）指定的具有特殊洪水灾害的区域，需要根据洪水保险法维持洪水保险，并且，凡任何该等建筑物或制造（流动）房屋位于特别洪水危险区，（1）行政代理人交付借款人的任何有关该等特别洪水危险区状况及洪水灾害援助的通知书的签立副本及（2）所要求的洪水保险证据第6.22（b）款），在形式和实质上合理地令行政代理人满意，据了解，在任何情况下，依据本规定所需的项（h）（v）条须在根据本条例执行抵押之日前至少二十（20）个营业日交付条款（h）关于每项抵押财产。
尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：
（a）除非本条另有说明，前述定义不得要求条款（a）、以下事项的质押、担保权益的设定或完善或采取其他行动（统称“排除资产”),
（一）（x）任何非物质不动产及（y）价值低于20,000，000美元的任何建筑物（如适用的洪水保险法所界定）或制造（移动）房屋（如适用的洪水保险法所界定），除非该建筑物或制造（移动）房屋载于本协议附表6.11（b）或以其他方式构成位于其上的天然气加工厂、压缩站或终端；
（二）除借款人及获准附属公司以外的任何人的保证金股票及股权，
（三）（x）适用贷款方索赔的损害金额低于25,000，000美元的商业侵权索赔和（y）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，
（四）任何特定资产，如果其质押或其中的担保权益在《统一商法典》的反转让条款生效后受到法律限制或禁止（包括任何要求获得任何政府当局或第三方（贷款方除外）同意的要求，除非已获得此种同意）（其收益和应收款除外），尽管有此种禁止或限制，但根据《统一商法典》明确认为其转让有效，
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（五）任何政府许可或州或地方专营权、特许和授权，在任何此类许可、特许、特许或授权中的担保在《统一商法典》的反转让条款生效后被禁止或限制的范围内，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止或限制，但根据《统一商法典》，其转让被明确视为有效，
（六）金额低于25,000，000美元的信用证权利，但构成其他担保物的支持义务的范围除外，对于此类其他担保物的担保权益的完善是通过提交统一商法典融资报表来完成的（有一项理解，即除了提交统一商法典融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益），
（七）根据适用的联邦法律，在提交和接受与之相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的任何意向使用商标申请（如果有的话）以及仅在授予其中的担保权益将损害有效性或可执行性，或导致该意向使用商标申请或由此发出的任何注册（或对上述任何一项的任何权利、所有权或利益）作废或取消的期间（如果有的话），
（八）除重大项目文件外，任何租赁、许可、合同、协议、资产或其他一般无形资产或受购置款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在本协议允许的每种情况下，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可、合同、协议、资产或其他一般无形资产无效，资本化的租赁义务或购置款安排或在《统一商法典》适用的反转让条款生效后创造有利于其任何其他方（贷款方除外）的终止权，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，但根据《统一商法典》明确认为其转让有效，
（九）行政代理人与借款人合理书面约定设定或完善该等质押或担保权益的负担、成本或后果（包括任何不利的税务后果）相对于贷款人根据贷款文件将从中获得的实际利益而言过重的任何特定资产，
（x）在正常业务过程中过账给第三方或以其他方式维持在仅为担保本协议允许的义务而维持的信托账户或其他账户（包括托管账户）中的任何现金或其他信用支持；或
（十一）存款、证券或商品账户，其余额由用于支付工资、劳动者报酬、职工福利及与之相关的类似费用和税费的资金组成；
（b）（i）不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求的任何行动或备案，以建立、记录、完善或使位于美国境外或拥有所有权的资产的任何担保权益（包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权）上的任何担保权益具有可执行性，或完善此类担保权益（理解为不存在担保
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受任何非美国司法管辖区法律管辖的协议或质押协议），且借款人不得因在美国境外的任何此类行动或备案而被要求偿还行政代理人或任何贷款人，（ii）除根据《统一商法典》就借款人或母公司提交融资报表外，不得要求任何行动完善由票据或其他债务证据组成的任何抵押品上的担保权益，除非在（d）条根据本定义第一款，（iii）不得要求除提交统一商法典融资报表和控制协议以外的任何行动来完善由其他抵押品的收益组成的任何抵押品上的担保权益，（iv）不得要求采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益，不得要求提交统一商法典融资报表以外的任何行动，（v）不得要求房东放弃、保管人信函、禁止反言、仓库人豁免或其他抵押品访问或类似信函或协议，（vi）不得要求就任何经提取的抵押品（定义见《UCC》第8条）和（vii）进行备案或登记或采取其他行动，除非根据《统一商法典》就借款人或任何其他贷款方提交融资报表可能会实现完善性和优先权，除非根据抵押品和担保要求的要求，否则不得要求贷款方就任何资产或财产上的任何担保权益完善或提供优先权；
（c）担保物代理人（在行政代理人的指示下，在其合理的酌处权下）可准予延长时间，以设定或完善特定资产上的担保权益、抵押权，或取得抵押保单或其他产权保险，或就特定资产采取其他行动（包括超出本定义所列日期的延期），或在其与借款人协商后合理确定设定或完善担保权益和抵押权的情况下，符合本定义要求的任何其他情况，或获得抵押保单或其他产权保险或采取其他行动，或任何其他遵守本定义要求的行为，在本协议或抵押文件本应要求的时间或时间之前不能在没有不适当的延迟、负担或费用的情况下完成；提供了抵押代理人应在截止日期或之前收到（i）以适当形式在每一贷款方的公司或组织的司法管辖区根据《统一商法典》进行备案的《统一商法典》融资报表，以及（ii）在适用范围内，代表或证明借款人（在经证明的范围内）的股权的任何证书或文书，并附有未注明日期并以空白背书的转让文书和股票权力（或行政代理人或其大律师合理满意的代替确认的证明，已将权力和文书发送给担保代理人或其律师进行隔夜交付）；以及
（d）根据担保品和担保要求不时要求授予的留置权应受本协议和担保品单证规定的例外和限制的约束。
“抵押文件”指统称为担保和存管协议、控制协议、质押协议、CP2/马特宏峰同意协议、运维同意协议、每一项担保物转让、担保协议、质押协议、根据担保物和担保要求交付给行政代理人或担保物代理人的任何其他类似协议，第4.01款,第6.11款,第6.12款或第6.16款，以及为担保当事人担保债务而设定或意图设定有利于行政代理人或担保代理人的留置权的其他每一项协议、文书或单证。
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“商业顾问”指Fiveways Consulting Services，Ltd及/或Fiveways Consulting Services，Ltd.的附属公司及附属公司。
“承诺”是指，就每个贷款人而言，其定期贷款承诺、循环承诺和增量承诺，在每种情况下，如果有的话。
“承诺贷款通知"指（a）借款的通知，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）定期SOFR贷款的延续，根据第2.02（a）款），如以书面形式提出，则须大致以附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。
“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等。），并经不时修订，以及任何继承章程。
“承诺托运人”是指Venture Global CP2 LNG，LLC。
“补偿期限”的含义载于第2.10（c）（二）条）.
“合规证书"是指基本上以附件 C-1.
“压缩系统安装合同”指日期为2023年6月30日的若干模块化压缩系统安装合同，由Venture Global Midstream Holdings，LLC（指派给借款人）与压缩系统安装承包商签订。
“压缩系统安装承包商”的意思是Solar Turbines Incorporated。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。
“建设账户”的定义见于《证券和存托协议》。
“建设预算”指通过ISD在截止日期交付给行政代理人的预算，其中列出了所有预期的项目成本，根据第4.01（n）节），因为这样的预算可以根据本协定的条款进行更新和修改。
“建筑承包商”是指Troy Construction，LLC和MPG Pipeline Contractors，LLC。
“建筑合同"指（i）借款人与MPG Pipeline Contractors，LLC于2023年5月18日签订的日期为2024年1月26日的某些Blackfin Pipeline修改后的整笔费用合同和（ii）借款人与Troy Construction，LLC于2024年1月26日签订的日期为2023年5月18日的某些Blackfin Sheridan横向管道建设和安装合同。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
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“控制协议”指借款人或任何其他贷款方（如适用）、抵押代理人及其证券中介或存托银行方（如适用）订立的一项或多项控制协议，其中（a）规定证券中介或存托银行方（如适用）应遵守由借款人或此类其他贷款方（如适用）发起的任何权利令或其他指示，并且，在交付违约事件已发生的书面通知时，抵押代理人（但不是，在该通知（除非已撤销）之后，借款人）和（b）在其他方面足以根据UCC第9-104或9-106条（如适用）确立抵押代理人的控制权。
“转换”是指转换日期的发生。
“转换日期”指以下各项条件均已满足的第一个日期，在每种情况下均经借款人证明（除非被要求的贷款人放弃）：
（a）借款人须向行政代理人及贷款人交付独立工程师证明书，证明在建造合同项下发生“机械完工”及在压缩系统安装合同项下发生“实质完工”；
（b）借款人须已足额支付当时根据建造合同到期及应付的所有款项，但（i）完成工程建设所需的款项（就该等款项而言，借款人须已预留足够资金以支付冲单项目及余下工程成本）、（ii）借款人根据建造合同的条款及条件适当扣留或保留的款项除外，（iii）须于最后完成后支付建造合约项下的奖金或其他应付款项所需的款额；及（iv）如建造合约项下的任何款额已被借款人提出争议，则须已预留足够的款额，以在建筑帐户内按金支付；
（c）借款人应已向行政代理人和贷款人书面证明，就项目的经营期风险规定的保险单和再保险单具有完全的效力和效力，包括支付当时所需的所有保费；
（d）于附表4.01（p），有关任何许可证的申请载于附表4.01（p）以及在该时间为使借款人能够行使其重大权利以及履行和遵守其作为一方的重大项目文件项下的重大义务而必须采取的其他行动，应已获得，并应具有充分的效力和效力，届时要求满足的任何条件应已得到满足或放弃；
（e）初始偿债准备金账户应在存入时拥有与初始偿债准备金所需余额相等的金额（包括通过在转换日期发生的同时为该金额过账的DSR信用证）；
（f）（i）工程须免受许可留置权以外的所有留置权及（ii）借款人须已仅在建造合同规定的范围内向行政代理人交付有关建造合同项下适用的机械师和材料工留置权的最后留置权豁免或妥为签立的付款确认书及解除；
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（g）第V条及彼此的贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在转换日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确的除外），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，这些指引在所有重大方面均属真实及正确；
（h）借款人应已向行政代理人提交初步经营预算，如第6.02（g）节）;
（i）债务权益比不得超过规定的债务权益比；
（j）ISD应已根据CP2 TSA发生；
（k）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；
（l）任何可合理预期会产生重大不利影响的重大项目文件项下不得存在任何不可抗力事件；及
（n）借款人须已向行政代理人及贷款人交付一份高级人员证明书，以确认上述（a）至（l）条的满足。
“CP2/马特宏峰同意协议"是指运输商、承诺托运人和借款人之间对截至本协议日期的抵押转让的某些同意，基本上以本协议所附的形式作为附件 f.
“CP2 TSA”具有“Blackfin运力租赁”一词定义中阐述的含义。
“信贷协议再融资债务“指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的第二优先再融资债务或（c）许可的无担保再融资债务，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过修改、替换、退还、回购、延长或延长现有债务），以换取或修改、延长、更新、替换、退还、回购、退休或再融资，全部或部分现有贷款，或任何当时存在的信贷协议再融资债务（”再融资债务”);提供了（i）该等债务并未在适用于再融资债务的到期日之前到期，或就定期贷款而言，其加权平均到期期限短于该再融资债务，及（ii）该等再融资债务须于该信贷协议再融资债务发出、招致或取得之日偿还、回购、退还、撤销、解除或清偿及解除，所有应计利息、费用、溢价（包括投标溢价，如有的话）及与此有关的罚款均应予支付，而根据该等协议作出的所有承诺均已终止。
“信贷展期”是指借款或信用证发行。
“累计留存可用现金金额”是指，在任何日期，金额不少于零，等于总和在截止日期之后和该日期之前结束的所有超额现金流期的累计季度留存可用现金金额。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与此费率的约定（其中将包括回顾）由行政代理人（按照所需的指示行事）建立
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贷款人）按照相关政府机构为确定银团经营贷款“每日简单SOFR”而选择或推荐的这一利率的惯例；提供了如行政代理人决定任何该等公约对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人（按规定贷款人的指示行事）及借款人可按其合理酌情权订立另一项经行政代理人决定在行政上可行的公约。
“日期确定”是指2027年9月30日。
“债务基金附属公司”指主要从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和正常过程中类似的信贷或证券延期的基金或其他投资工具的保荐人的任何关联公司（母公司及其子公司除外），且该保荐人不直接或间接拥有指导或导致任何此类关联公司投资政策方向的权力。尽管有上述规定，但在任何情况下，自然人都不得是债务基金的附属机构。
“还本付息”是指，在任何时期，总和所有预定现金利息和预定本金摊销付款（如有）、任何普通课程付款、任何承诺费和信用证费用和开支的当期部分，在每种情况下，借款人在该期间就优先担保信贷融资、任何增量等值债务和任何利率对冲协议到期应付较少借款人根据利率对冲协议在该期间收到的任何普通课程付款。为免生疑问，偿债不包括（i）根据优先担保信贷融资或任何增量等值债务的任何自愿或强制性预付款到期应付的任何本金或利息，（ii）需要在优先担保信贷融资和任何增量等值债务的最后到期日支付的任何预定子弹付款，（iii）借款人在该期间根据利率对冲协议支付的任何终止、清算或其他非正常过程付款，（iv）任何循环贷款的任何偿还，信用证贷款和信用证偿付义务以及（v）需要转入偿债准备金账户的任何金额（或从偿债准备金账户的收益或从记入其中的任何DSR信用证的收益中支付的金额）。
“偿债覆盖率”是指，在任何测试期间，（a）可用于偿债的现金流量与（b）偿债的比率；提供了为本定义的目的，（i）可用于偿债和偿债的现金流量，在每种情况下，截至转换日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天，应等于在该日期结束的财政季度（如适用）可用于偿债或偿债的现金流量乘以四（4），（ii）可用于偿债和偿债的现金流量，在每种情况下，截至转换日期后结束的第二个完整财政季度的最后一天，应等于在该日期结束的两（2）个财政季度可用于偿债或偿债的现金流量（如适用）乘以两（2），以及（iii）可用于偿债和偿债的现金流量，在每种情况下，截至转换日期后结束的第三个完整财政季度的最后一天，应等于可用于偿债或偿债的现金流量（如适用），截至该日期的三（3）个财政季度乘以4/3。
“债务人救济法”指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
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“债务权益比"是指，截至任何确定日期，（a）优先担保信贷便利下的债务本金总额和未偿增量等值债务与（b）借款人在该日期收到的股权出资总额的比率。
“偿债准备金账户”的定义见于《证券和存托协议》。
“收益下降”具有TLB信贷协议中规定的含义。
“违约“”指任何事件或条件在第8.01款构成违约事件，或随着发出任何通知，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件。
“违约率”是指等于（a）基准利率的利率加（b）适用于属基准利率贷款的定期贷款的适用利率（如有的话）加（c）百分之二（2.0%）每年;提供了就定期SOFR贷款的逾期本金或利息而言，违约率应为与该贷款另有适用的利率（包括任何适用利率）相等的利率，加百分之二（2.0%）每年，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
“违约贷款人”是指其作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。
“保存人”指三井住友银行，以其开户银行的身份，或由借款人选定并为行政代理人合理接受的其他银行。
“指定股权出资”的含义载于第8.05（a）款）.
“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（包括任何售后回租交易及任何出售或发行附属公司的股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；提供了那“处置”和“处置”不应被视为包括借款人或母公司向另一人发行其各自的任何股权。
“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更、损失事件或资产出售或违约事件，只要其持有人在控制权发生变更时的任何权利，发生损失、资产出售或违约事件，须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务，并终止承诺），（b）可由其持有人选择赎回（不只是为了合格的股权，也不是由于控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件，只要其持有人在发生控制权变更、损失事件时的任何权利，资产出售或违约事件须在全部或部分提前偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止承诺）的前提下，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在每种情况下，在该等股权发行时的最晚到期日后九十一（91）天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；提供了如果此类股权是根据一项有利于未来、现任或前任雇员、董事、高级职员的计划发行的，
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借款人（或其任何母公司）的经理或顾问或通过任何此类计划向此类雇员提供的此类股权不应仅仅因为借款人可能需要回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。
“被取消资格的贷款人"指（a）主要从事私募股权、夹层融资或风险投资以及某些银行、金融机构、其他机构贷款人和其他实体的委托人，在每种情况下，由借款人或保荐人在截止日期之前以书面形式向行政代理人（经行政代理人同意，可在截止日期或之后更新该名单（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）），（b）由借款人或担保人不时以书面向行政代理人分别指明的母公司或借款人的竞争对手及（c）在每宗个案中所提述的任何实体条款（a）和(b)（the "主要不合格贷款人"），任何该等主要不合格贷款人不时以书面向行政代理人指明或以其他方式很容易通过名称识别的已知关联或关联，但不包括主要从事、或建议基金或其他投资工具在正常过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券延期且主要不合格贷款人没有直接或间接就其而言的任何关联，拥有对该实体的投资政策进行指导或造成指导的权力；提供了不合格贷款人名单的任何更新均不应被视为追溯取消先前已就贷款获得转让或参与（或其转让或参与待定）的任何当事人继续按照此处为不属于不合格贷款人的贷款人规定的条款持有或投票此类先前获得的转让和参与的资格。根据上述（b）或（c）款对不合格贷款人名单的任何补充，应由借款人以书面形式（包括通过电子邮件）向行政代理人作出，且该补充应在行政代理人收到该通知的同一营业日生效。不合格贷款人名单应向行政代理人提出要求提供给任何贷款人，但须遵守惯例保密要求。
“心疼的人”具有“贷款人相关遇险事件”定义中阐述的含义。
“分配条件”的定义见于《证券和存托协议》。
“分配准备金账户”的定义见于《证券和存托协议》。
“分配准备金预付金额”的含义载于第2.03（b）（i）（b）条）.
“美元”和“$”是指美国的合法资金。
“提款停止股权出资”指在公司无法以其他方式满足《中国证券报》所载条件的任何期间内，除规定的股权外，由母公司作出的任何股权出资第4.02款关于根据本协议借入贷款。
“DSR信用证"指可承兑银行签发的不可撤销备用信用证（a）指定行政代理人为受益人，（b）规定的到期日不早于该信用证签发之日起十二（12）个月，以及（c）如果（i）在其规定的到期日之前至少三十（30）天没有展期或更换，或（ii）发生与开证人有关的负面信用事件且未从某
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可接受银行在引起该负面信用事件的降级后（x）三十（30）天和（y）其规定的到期日之前的两个营业日中较早者。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“合资格受让人”的含义载于第10.07（a）款）.
“环境”是指室内或室外环境，包括室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”指与接触危险材料有关的任何与防止污染或保护、清理或恢复环境和自然资源或保护人类健康和安全有关的适用法律，包括与任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或接触有关的任何适用法律。
“环境责任”指贷款方直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、或（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、调查和补救费用、罚款或处罚的任何责任）。
“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可。
“环境和社会管理计划”指环境和社会管理制度，以及（如适用）有关系列计划，以解决项目遵守适用的环境法律的问题，因为该等制度和计划可能会由公司不时修订。
“赤道原则”是指各融资机构以日期为2020年7月、2020年10月生效的形式采用的名为“赤道原则——确定、评估和管理项目中的社会和环境风险的金融业基准”的原则，可在以下网址查阅：https://equator-principles.com/wp-content/uploads/2020/05/the-equator-principles-july-2020-v2.pdf。
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“股权出资”是指借款人的一家或多家母公司直接或间接向借款人提供的以股权或次级债务形式的出资，无论其出资来源为何。
“股权"就任何人而言，指该人的全部股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。
“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。
“ERISA附属公司”指（a）根据《守则》第414（b）或（c）条与贷款方一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主，或（b）与贷款方在《ERISA》第4001（a）（14）条含义内处于共同控制下的任何实体（无论是否成立）。
“ERISA事件"是指（a）可报告的事件；（b）贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041条或第4041A条分别将退休金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（f）就退休金计划而言，未能满足适用于此类养老金计划的最低筹资标准（《守则》第412条或ERISA第302条的含义），无论是否被放弃；或（g）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，施加于贷款方或任何ERISA关联公司。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“遗弃事件”指（a）借款人宣布决定放弃或无限期推迟全部或基本全部项目设施的建设或运营，（b）暂停或放弃与项目有关的全部或基本全部活动连续超过六十（60）天或三百六十五（365）天非连续，或（c）借款人应向政府当局作出任何备案，该政府当局应发出通知，表示出于任何理由放弃项目运营的意图或请求授权；提供了指因发生不可抗力事件或伤亡事件而导致的工程建设或营运的任何暂停或延误，不构成“遗弃事件”只要借款人正在采取商业上合理的行动，以克服或减轻暂停或停止原因的影响，以便可以恢复维护和/或运营（视情况而定）。
“违约事件”的含义载于第8.01款.
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“超额现金流期”是指从截止日期后的第一个完整财季开始的每个财季。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“排除资产”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。
“排除的掉期义务"就任何人而言，是指（a）任何掉期债务，如果根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或对其中任何规则、条例或命令的申请或正式解释）（i）由于该人未能构成“合资格合约参与人”，且在此范围内，该人的全部或部分担保或由该人授予担保权益作为担保，则该掉期债务（或其任何担保）为或成为非法，根据《商品交易法》及其条例的定义（在使任何适用的keepwell、support或其他有利于该人的协议以及其他贷款方对该人的掉期义务的任何和所有适用担保生效后确定），在该人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益就此类掉期义务产生或将产生效力时，或（ii）在根据《商品交易法》第2（h）节受清算要求约束的掉期义务的情况下，由于该人是《商品交易法》第2（h）（7）（c）节所定义的“金融实体”，在该人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益时，该人就此类掉期义务或（b）相关贷款方或其各自子公司与适用于此类掉期义务的相关对冲提供方之间的任何协议中指定为该人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务生效或（b）。如果根据管辖多个套期保值协议的主协议产生了互换义务，则该排除仅适用于根据本定义第一句被排除或成为排除的该担保或担保权益归属于套期保值协议的该互换义务部分。
“不包括的税项"指对任何代理人或任何贷款人征收或与其有关的下列任何税项，（a）对其净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税项和特许经营税，以及分支机构利得税，在每种情况下，（i）某司法管辖区因该收款人在该司法管辖区（或其任何政治分支机构）组织或设有其主要办事处（或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处）而征收的税项，或（ii）属其他关连税项，（b）可归因于贷款人或行政代理人未能遵守的税项第3.01（d）款）或第3.01（f）款），（c）就任何贷款人而言，根据在（y）该贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（但根据该借款人根据第3.07款）或（z）该等贷款人更改其适用的贷款办事处，但该贷款人（或其转让人，如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之前根据第3.01款，（d）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何税款。
“扩张资本支出”是指与项目的改进或增加有关的资本支出。
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“设施”或“设施”是指初始定期贷款、特定类别的增量定期贷款、初始循环贷款或特定类别的增量循环贷款，视情况而定。
“公平市值”是指，就任何资产或负债而言，借款人善意确定的此类资产或负债的公允市场价值。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条（为免生疑问，包括根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议），截至截止日期（以及任何经修订或后续的、实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的《财务条例》或根据该条例颁布的其他官方行政指导，以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪商安排的与NYFRB成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，应在其公共网站上不时列出，并由NYFRB在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；及（b）如任何营业日没有如此公布该利率，则为行政代理人所厘定的该等交易的当日报价的平均值；提供了如果此费率低于零，则就本协议的所有目的而言，此费率应被视为零。
“收费信函"指（i）借款人与牵头安排人之间日期为2025年9月23日的某些安排费函件（其内容可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），（ii）借款人与MUFG之间日期为2025年9月23日的某些结构费函件（其内容可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），（iii）借款人与行政代理人之间日期为2025年9月23日的某些行政代理费函件（其内容可能会同时修订、重述、修订及重述，不时补充或以其他方式修改，（iv）借款人与抵押代理人之间的日期为截止日期的某些抵押代理费函件（如同一函件可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，（v）借款人与保存人之间的日期为截止日期的某些存管费函件（如同一函件可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，（vi）日期为截止日期的某些债权人间代理费函件，借款人与债权人间代理人之间的（如相同）可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改及（vii）借款人与其贷款方之间日期为截止日期的若干预付费用函件（如相同）可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“财务契约”是指借款人的契诺，载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第7.09款.
“财务发生测试”的含义载于第1.08款.
“融资成本”指利息、预定本金（如有）、费用（包括承诺费）、所有其他成本、费用、开支以及与本协议或任何其他
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贷款文件，包括应支付给任何有担保方的任何适用金额、法律和顾问费用和开支、财务顾问费、管理和代理费、税款和由借款人或代表借款人根据贷款文件或与贷款文件有关而应支付的其他自付费用。
“第一留置权债权人间协议”指债权人间协议，日期自本协议之日起，实质上为附件 G借款人、作为债权人间代理人的MUFG银行股份有限公司、担保品代理人、行政代理人、TLB信贷协议项下作为行政代理人的MUFG以及相互之间不时作为担保方的担保方（包括一名或多名担保方代理人或增量定期贷款、允许的第一优先再融资债务、增量等值债务或有担保对冲义务（如适用）的持有人的代表）之间拟在apari passu义务的优先权依据）。凡在本协议中要求其他债务代表成为第一留置权债权人间协议的一方，如果相关债务是其借款人以留置权作担保的初始债务pari passu享有为债务提供担保的留置权的优先权，则该债务的贷款方、担保方代理人和其他债务代表应签署并交付第一留置权债权人间协议或其合并协议。
“第一留置权净杠杆率”指借款人资产负债表上反映的以平价留置权作担保的借款的（a）负债比率（但为免生疑问，不包括以初级留置权为担保的任何债务），减非限制性现金和现金等价物（b）可获得财务报表的最近四个季度期间的调整后EBITDA。尽管有上述规定，调整后EBITDA应按年化计算，使用以下方法：（i）在截止日期后结束的第一个完整财政季度，调整后EBITDA乘以4，（ii）在截止日期后结束的第二个完整财政季度，在截止日期后结束的前两个完整财政季度的调整后EBITDA乘以2，以及（iii）在截止日期后结束的第三个完整财政季度，在截止日期后结束的前三个完整财政季度的调整后EBITDA乘以4/3。
“惠誉”指Fitch Ratings，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
“固定金额”的含义载于第1.08款.
“洪水保险法"统称是指（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（d）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（e）现在或以后生效的2012年《更大水域洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR规定的任何基准费率下限。为免生疑问，Term SOFR的初始下限应为零百分比（0.0%）。
“不可抗力”具有建筑合同中赋予该术语的含义，也指任何其他不可抗力事件或任何重大项目文件下的类似事件。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
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“自由明确的增量金额”意味着200,000，000美元减根据TLB信贷协议根据其下的自由和明确的增量金额（定义见TLB信贷协议）而在TLB信贷协议下产生的债务金额。
“正面曝光”是指在任何时候存在违约贷款人，就发行银行而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务以外的未偿信用证义务中的按比例份额。
“基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则，如不时生效；提供了,然而，（i）如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何规定，以消除因采用或修改会计政策（包括但不限于会计准则更新2016-12、与客户订立的合同（专题606）产生的收入或类似的收入确认政策的影响或计算收益准备金的方法的任何变化而导致的任何会计原则变更或变更的影响，回扣和其他拒付）发生在GAAP中的截止日期之后或在其对该条款的操作的应用中（或如果行政代理人通知借款人要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类更改之前或之后发出的还是在其应用中发出的，那么，该等规定应根据现行有效的公认会计原则加以解释，并应在紧接该等变更生效之前予以适用，直至该通知已被撤回或该等规定已根据此处修订为止，（ii）应解释为公认会计原则，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）将借款人的任何债务或其他负债按“公允价值，"如其中所定义，债务应按其本金总额计量，并且（iii）自2019年12月31日起生效的GAAP下经营租赁和融资或资本租赁的会计核算（包括但不限于FASB会计准则编纂840）应适用于确定遵守本协议规定的目的，包括资本化租赁的定义及其相关义务。
“诚信大赛”指，就任何人的任何付款或任何相关索赔或责任而言，满足以下每一项条件：（a）该人正通过及时提起的适当程序以善意对其有效性、时间或金额进行勤勉的抗辩，（b）在该抗辩期间，任何有争议项目的强制执行实际上被中止，（c）该等人或其任何高级人员、任何有担保当事人或其各自的高级人员均不会或可合理地预期会受到任何刑事责任或制裁，及（d）该等抗辩或法律程序以及由此导致的未能支付或解除申索或评估的款额，均不会亦不能合理地预期会涉及或构成出售的重大危险，项目或其任何重要部分的没收或损失，不会也不能合理地预期会在任何方面干扰项目的使用或处置，不会也不能以其他方式合理地预期会导致重大不利影响。
“政府权威”指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支、任何机构、权威、工具、监管机构、法院、行政
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法庭、中央银行或其他实体，行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能。
“批给贷款人”的含义载于第10.07（i）款）.
“担保“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论直接或间接）担保或具有担保另一人（”主要债务人"）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务而订立，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）该等人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该等人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）；提供了“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保或当时有效的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或如未说明或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“担保”作为动词有相应的含义。
“担保人”指母公司及获准成立的附属公司。
“担保”是指，保证人根据担保及存管协议对该等义务的担保。
“危险材料”是指一切形式的材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油馏分物、爆炸物、放射性材料、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、有毒霉菌或其他因此类材料、物质或废物的危险、有害、危险或有毒特性而根据环境法受到管制或可能对其承担责任的材料、物质或废物。
“对冲提供商”指任何订立或加入第一留置权债权人间协议的人，且（a）是代理人、牵头安排人或贷款人或订立担保对冲协议的代理人、牵头安排人或贷款人的关联人，以其作为其中一方的身份，或（b）在订立担保对冲协议时是代理人、牵头安排人或贷款人或代理人、牵头安排人或贷款人的关联人，以其作为其中一方的身份。
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“套期保值协议”指任何利率互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、利率期权、利息或商品上限、利息或商品下限、利息或商品项圈交易、货币互换协议、货币期货或期权合约（包括交易或有套期保值）、衍生工具或套期保值交易或其他类似协议（或其任何组合）的任何协议（本协议除外）。
“荣誉日期”的含义载于第2.19（c）（i）条）).
“非物质不动产”是指在任何确定日期，除物质不动产以外的任何不动产。
“增量修正”的含义载于第2.12（f）款）.
“增量可用量”的含义载于第2.12（d）（三）（c）条）.
“增量截止日期”的含义载于第2.12（d）款）.
“增量承付款”是指增量期限承诺和增量循环承诺。
“增量等价债”的含义载于第7.03（n）节）.
“增量等值第一留置权债务”的含义载于第7.03（n）节）.
“增量融资”是指增量期限便利和增量循环便利。
“增量融资请求”的含义载于第2.12（a）款）.
“增量贷款”是指增量定期贷款和增量循环贷款。
“增量循环承付款”的含义载于第2.12（a）款）.
“增量循环贷款”的含义载于第2.12（a）款）.
“增量期限承诺”的含义载于第2.12（a）款）.
“增量定期贷款”的含义载于第2.12（a）款）.
“增量定期贷款”的含义载于第2.12（b）款）.
“基于发生的金额”的含义载于第1.08款.
“以发生额为基础的增量金额”的含义载于第2.12（d）（三）（c）条）.
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有：
（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；
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（b）所有未偿还的信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保函及由该人发行或创设的或为该人的帐户而创设的类似票据的最高金额（在生效任何可能已获偿付的先前提款或减记后）；
（c）该等人士根据任何对冲协议承担的净债务；
（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用，（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，以及（iii）在正常过程中应计的工资和其他负债的应计费用）；
（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f）所有应占债务；
（g）该人就不合资格的股权而承担的所有义务；
（h）根据公认会计原则，如果上述情况构成债务或负债，并在此范围内构成债务或负债；提供了仅因GAAP下下推会计核算而出现在借款人资产负债表上的借款人的任何母公司的债务应被排除在外；和
（i）在上文未另有包括的范围内，该人就前述任何一项作出的所有保证。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）就借款人而言，不包括在正常业务过程中发生的期限不超过三百六十四（364）天（包括任何展期或延长期限）的所有公司间债务，（b）不包括根据或就非资本化租赁义务承担的义务（只要它们在截止日期已存在的最近一期财务报表中被视为经营租赁）、直线租赁，经营租赁或售后回租交易（任何由此产生的资本化租赁义务除外）和（c）不包括与合同收购、合成合资企业或其他方面有关的合同收购成本和结构性奖金支付方面的义务。就本协议而言，任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上述（e）条而言，任何人的债务数额须当作等于（i）该等债务的未付总额（不超过该人可对该等债务承担责任的最高数额）及（ii）该人以善意厘定的由此而作保的财产的公平市场价值两者中较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，债务的计算应不影响FASB会计准则编纂815和相关解释的影响，只要这些影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。
“获弥偿负债”的含义载于第10.05款.
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“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的任何付款征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。
“受偿人”的含义载于第10.05款.
“独立顾问”的含义载于第10.21款.
“独立工程师”指Lummus Consultants International，Inc.和/或Lummus Consultants International，Inc.的子公司和附属公司。
“信息”的含义载于第10.08款.
“初始 偿债准备金账户”的定义见于《证券和存托协议》。
“初始 偿债准备金所需余额”的定义见于《证券和存托协议》。
“初始循环借款”是指在左轮手枪可用期间不时借入初始循环贷款。
“初步循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其向借款人提供初始循环贷款的义务根据第2.01（b）款）总金额不超过该贷款人名称对面所列的金额附表1.01a在“初始循环承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整（包括第2.12款).初步循环承付款项的初步总额为75000000美元。
“初始循环贷款”指贷款人在左轮手枪可用期内不时向借款人提供的循环贷款，根据第2.01（b）款）.
“初始期限借款”是指在TLA可用期间不时借入初始定期贷款。
“初期承诺”指，就每名定期贷款人而言，其向借款人提供首期定期贷款的义务根据第2.01（a）款）总金额不超过该贷款人名称对面所列的金额附表1.01a在“初始期限承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整（包括第2.12款).初步期限承付款的初步总额为425000000美元。
“首期定期贷款”指贷款人在TLA可用期内不时向借款人提供的定期贷款，根据第2.01（a）款）.
“保险顾问”是指Moore McNeil，LLC和/或Moore McNeil，LLC的子公司和附属公司。
“保险/损失收益账户”的定义见于《证券和存托协议》。
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“保险单”的含义载于第6.22款.
“债权人间代理”指第一留置权债权人间协议项下其作为债权人间代理人的MUFG银行股份有限公司。
“债权人间协议”指第一留置权债权人间协议和任何初级留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。
“利息费用"就借款人而言，指（a）借款人在该期间的总利息支出和信用证费用及佣金在综合基础上的总和，包括在公认会计原则下计入利息支出的范围内：（i）债务折扣的摊销，（ii）在公认会计原则下计入利息支出的范围内，与发生债务有关的所有应付费用（包括与利率对冲协议有关的费用）的摊销，（iii）与资本化租赁义务有关的任何付款或应计费用中可分配给利息费用和（iv）可赎回优先股股息费用的部分，（b）借款人的资本化利息和（c）就借款人的不合格股权以现金方式作出的现金股息和类似分配。就前述而言，总利息支出应在使借款人在该期间就利率对冲协议支付或收到的任何净付款以及发生的成本生效后确定。
“付息日期"指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；提供了如定期SOFR贷款的任何计息期超过三（3）个月，则在该计息期开始后每三（3）个月落下的相应日期亦须为利息支付日期及（b）就任何基准利率贷款而言，每个日历季度的最后一个营业日（由截止日期后结束的第一个完整日历季度开始）（提供了，即在截止日发放任何基准利率贷款的范围内，首个付息日应为2025年10月31日）以及发放此类贷款所依据的融资到期日。
“利息期限"指，就每项定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间（视乎是否有此种贷款而定），或在该定期SOFR贷款的每一贷款人同意的范围内，其后十二（12）个月或更短的期间（或在行政代理人同意的范围内，仅在截止日期2025年10月31日开始的第一个期间的情况下），定期SOFR贷款按1个月利息期计算的利息），由借款人在其承诺贷款通知中选择；提供了那：
（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；
（b）任何利息期（存续期少于一（1）个月的利息期除外）开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日。
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“利率对冲协议”指借款人与任何对冲提供商为对冲借款人的利率风险而非投机目的而订立的任何对冲协议。
“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，如属借款人，则不包括公司间贷款、垫款，或期限不超过三百六十四（364）天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中发生的债务，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约的目的，任何投资在任何时间的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整。
“知识产权”指对所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术、商业秘密、发明、数据库权利、外观设计权利和其他知识产权，包括在其所有登记中的权利及其登记申请的使用、利用、强制执行或阻止使用的所有所有权权益和权利。
“ISD”指（i）就该项目而言，第一批当选在役日期和第二批当选在役日期（各自在CP2 TSA中定义）均已根据CP2 TSA发生的第一个日期，以及（ii）就任何其他材料项目而言，材料项目根据适用于该材料项目的TSA投入使用的日期。
“ISP”指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或在相关信用证签发时可能有效的更高版本）。
“发行银行”指MUFG、SMBC、摩根大通银行、N.A.、瑞穗银行和任何其他根据规定成为发行银行的循环贷款人各自第2.19（k）节）或10.07（p）在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人的身份。任何特定时间有一家以上开证行的，开证行一词指相关开证行。
“初级留置权债权人间协议”系指抵押代理人与一名或多名抵押代理人或增量定期贷款、许可的第二优先再融资债务、增量等值债务或有担保套期保值债务（如适用）持有人的代表之间的债权人间协议，其形式和实质均令行政代理人和抵押代理人合理满意（但须经不时修订、补充和授权抵押代理人订立的其他修改），该协议拟在优先于该债务的基础上获得担保。凡在本协议中，要求其他债务代表成为初级留置权债权人间协议的一方，如果相关债务是借款人或其受限制的附属公司发生的初始债务，由享有担保债务的优先留置权的初级留置权担保，则借款人、该
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该等债务的担保人、母公司、担保物代理人及其他债务代表应当签署并交付初级留置权债权人间协议。
“初级留置权”系指留置权优先的任何抵押品上的留置权与该抵押品上的留置权以担保平价留置权债务。
“最晚信用证到期日"就任何信用证而言，指在当时对发行该信用证所依据的适用循环融资有效的预定到期日之前的五个营业日（或者，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）。
“最新到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量定期贷款或增量循环贷款的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例、命令、法令、禁令或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为其参与任何信用证借款提供资金。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在适用的履约日尚未偿还或作为循环贷款再融资。
“信用证付款”指开证银行根据信用证支付的任何款项。
“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证的未提取总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算根据任何信用证可提取的金额，该信用证的金额应根据第2.19（l）节确定。
“牵头安排人”指MUFG、摩根大通银行、N.A.、瑞穗银行股份有限公司和SMBC，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，以及他们各自的继任者和受让人在本协议允许的情况下，每一位继任者和受让人在本协议中被称为“贷款人”，为免生疑问，不包括任何不合格的贷款人。
“贷款人违约"指（a）任何贷款人拒绝（可以口头或书面作出，但未予撤回）或未能提供其所需作出的任何贷款或偿付义务的任何发生的部分，而该拒绝或失败在该拒绝或失败日期后的一（1）个营业日内未予纠正；（b）任何贷款人未能向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项
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一（1）个到期日的营业日（包括就其参与信用证而言），除非涉及善意争议；（c）贷款人已通知借款人或行政代理人，其不打算根据任何融资或根据其承诺提供信贷的一般其他协议遵守其筹资义务，或已就其筹资义务作出大意如此的公开声明；（d）贷款人在行政代理人提出请求后的三（3）个营业日内未能，确认其将遵守其在任何融资下的融资义务或否认其资不抵债或（e）贷款人已书面承认其资不抵债或该贷款人成为与贷款人相关的困境事件或保释行动的对象。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人违约的任何认定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，适用的贷款人应被视为违约贷款人（受第2.16（c）款）在向借款人和每个贷款人送达此类确定的书面通知时）。
“贷款人相关遇险事件”指，就任何贷款人或直接或间接控制该等贷款人的任何人（每名，一名“心疼的人"）（视属何情况而定）根据任何债务人救济法就该受困者而提出的自愿或非自愿个案，或为该受困者或该受困者资产的任何实质部分而指定保管人、保管人、接管人或类似官员，或该受困者受到强制清算，或该受困者为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被裁定为或由对该受困者或其资产具有监管权限的任何政府当局裁定为资不抵债或破产；提供了与贷款人有关的危难事件不应被视为仅因拥有或获得任何贷款人或任何由政府当局或其工具直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而发生。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或该贷款人作为该贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知借款人及行政代理人。
“信用证”指根据本协议开立的任何信用证，包括任何DSR信用证。信用证仅为备用信用证，不要求开证行开具商业信用证（该开证行另有约定的除外）。
“信用证申请”指开具或修改信用证的申请和协议，其形式应为相关开证银行合理接受的形式。
“信用证可用期”指自（含）截止日起至但不包括有关适用信用证的最近信用证到期日与根据本协议条款撤销、终止或取消循环承诺之日（以较早者为准）的期间。
“信用证承诺”是指，就任何开证行而言，该开证行有义务发行本金总额不超过该开证行名称对面“信用证承诺”标题下所列金额的信用证，并于附表1.01a，因为同样可能会根据本协议的条款不时更改。
“信用证签发”指就任何信用证而言，开立该信用证或增加该信用证的金额。
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“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权上的地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的资本化租赁）。
“贷款”指任何初始定期贷款、增量定期贷款、初始循环贷款或增量循环贷款，视情况而定。
“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）抵押单证、（d）在当时有效的范围内的每份债权人间协议和（e）任何增量修正。
“贷款方”是指借款人、母公司和获准子公司的统称。
“本地帐户"指借款人的一个或多个当地支票账户，其资金总额不超过（i）在转换日期之前、60天的预期项目成本和（ii）在转换日期及之后、60天的预计运营费用；提供了、根据本定义设立的任何该等账户，须在（x）截止日期及（y）该等账户的开设日期（以较后者为准）的60天内（或行政代理人可能书面同意的较长期间内）受管制协议规限；提供了 进一步，即（i）在截止日期后的60天期间，在该60天期间不受管制协议约束的本地账户不得包含超过1000万美元（所有该等本地账户、获准附属账户或不受管制协议约束的ROW账户的总和），除非和直至该等管制协议完全生效和生效，以及（ii）在所有其他时间，除非和直至该等管制协议完全生效和生效，否则该等本地账户不得包含任何资金。
“长期债务”系指《证券日报》所载类型的债条款（a）由贷款方以外的人展期且自其发生之日起一年以上到期的“负债”的定义。
“亏损收益”指因意外事故引起或与之相关的实物损失或损害的意外伤害保险收益（但不包括业务中断收益、延迟开办收益和第三方责任险）。
“LTM调整后EBITDA”是指，截至任何确定日期，借款人最近结束的借款人测试期的调整后EBITDA，按备考基础计算，财务报表可在内部获得。
“主要维修准备金账户”的定义见于《证券和存托协议》。
“保证金股票”具有FRB发布的U条例中规定的含义。
“市场顾问”指标普全球商品和/或标普全球商品的子公司和关联公司。
“物质不良影响"是指影响贷款方的业务、资产、经营、财产或财务状况的任何事件或情况，作为一个整体，将单独或总体上对（i）贷款方的业务、经营或财务状况，作为一个整体，（ii）贷款方（作为一个整体）的能力产生重大不利影响的任何事件或情况
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全面和及时履行其在贷款文件下的付款义务，（iii）抵押品或根据任何抵押文件授予的担保权益的有效性、完善性或有效性对抵押代理人的权利、利益或补救措施产生重大不利影响，或（iii）贷款人和代理人整体上在贷款文件下可获得的重大权利和补救措施或担保当事人整体上强制执行贷款文件下义务的能力。
“材料项目交易对手方”指任何重大项目文件的对方（贷款方除外）。
“材料项目文件”指根据上下文可能需要单独或集体订立的下列合同：
（a）Blackfin产能租赁；
（b）《运维协议》；
（c）任何额外材料项目文件；
（d）由借款人订立并由借款人指定为重要项目文件的任何其他文件；及
（e）为取代上述任何一项而订立的任何协议。
“材料项目EBITDA调整”是指，就借款人的每个物资项目而言：
(a)在此类材料项目的ISD之前（但包括发生此类ISD的财政季度），由行政代理人在其合理酌处权下批准的金额的百分比（等于此类材料项目当时的完成百分比），作为借款人在此类材料项目预定ISD之后的前12个月期间就此类材料项目的预计调整后EBITDA（该金额将主要根据与此类材料项目有关的合同、此类合同其他方的信誉确定，以及来自此类合同的预计收入、资本成本和费用、预定ISD以及行政代理人合理认为适当的其他因素），可由借款人选择将其添加到材料项目开始施工的财政季度以及此后每个财政季度的实际调整后EBITDA中，直至此类材料项目的ISD（包括发生此类ISD的财政季度，但扣除此类ISD后借款人归属于此类材料项目的任何实际调整后EBITDA）（并且据了解，对于任何四个财政季度测试期，12个月期间的此类金额应被视为仅添加到最近结束的财政季度）；提供了如果预定ISD未发生实际ISD，则前述金额应根据延迟期间（以实际延迟期间或当时估计的延迟期间为准，以较长者为准），按以下百分比金额减少，对于在预定ISD之后结束的期间至（但不包括）其实际ISD之后的第一个完整季度，（i）90天或以下，0%，（ii）超过90天，但不超过180天，25%，（iii）超过180天，但不超过270天，50%，（iv）超过270天，但不多于365天、75%及（v）多于365天、100%；及
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(b)从材料项目ISD之后的第一个完整财政季度开始，并在紧接其后的两个财政季度，由行政代理人以合理酌情权批准的金额，作为借款人归属于该材料项目的预计调整后EBITDA（按上文（a）条规定的相同方式确定），用于该ISD之后的四个完整财政季度期间的余额，借款人可以选择，被添加到此类财政季度的实际调整后EBITDA中（但扣除借款人在此类ISD之后归属于此类材料项目的任何实际调整后EBITDA）（并且有一项理解，对于任何四个财政季度测试期，此类金额应被视为仅添加到最近结束的财政季度）。
“物资项目”指借款人向行政代理人书面通知指定的任何天然气管道系统项目及任何TSA项下的任何压气站及附属设施的开发、设计、许可、工程、采购、建设、竣工、测试、运营和/或维护（以习惯信息行政代理人收到并批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）（包括备考projects）与此类材料项目有关）。
“物质不动产"指任何贷款方拥有、租赁或持有的、位于美国境内的与项目的任何毗连部分有关的任何单独的不动产或项目产权地块，而该部分（a）具有位于其上或预计位于其上的天然气加工厂、压缩站或终端，而截至截止日期，该部分由附表6.11（b）本协议或（b）的公平市场价值（在收购时确定）高于20,000，000美元；但尽管有上述规定，重要不动产不应包括任何除外资产。
“到期日"指（a）就首期定期贷款而言，即2030年9月29日；（b）就首期循环贷款及首期循环承诺而言，即2030年9月29日；及（c）就任何增量贷款而言，指适用的增量修订所指明的适用于该等贷款的最后到期日；提供了，在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。
“最高对冲要求”的含义载于第6.23款.
“最高速率”的含义载于第10.10款.
“最惠国保护”的含义载于第2.12（e）（三）条）.
“最低对冲要求”的含义载于第6.23款.
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“抵押贷款政策”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。
“抵押财产”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。
“抵押贷款”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。
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“MUFG”指MUFG银行股份有限公司。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五（5）个计划年度内，如果对贷款方的责任仍然存在，则已作出或有义务作出贡献。
“MVC合同”指借款人向行政代理人书面通知所指定的借款人的任何运输服务或其他收入合同（以行政代理人收到并批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）有关该MVC合同的习惯信息（包括备考预测）为准）。
“MVC EBITDA调整"是指，就任何MVC合同而言，行政代理人在其合理酌处权下批准的金额，作为借款人在执行该MVC合同后的前12个月期间就该MVC合同的预计调整后EBITDA，借款人可选择将该金额添加到执行该MVC合同的财政季度和其后每个财政季度的实际调整后EBITDA中（据了解，对于任何四个财政季度测试期，12个月期间的此类金额应被视为仅与最近结束的财政季度相加），直至自该MVC合同执行以来已经过四个完整的财政季度，此时不得对此类MVC合同的调整后EBITDA进行任何重大项目EBITDA调整（包括与先前财政季度有关的调整）（并且任何MVC EBITDA调整在每种情况下均应扣除借款人归属于该MVC合同的任何实际调整后EBITDA）。
“NAIC”是指全国保险专员协会或其任何继任者。
“自然人”指（a）任何自然人或（b）为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托。
“负面信用事件”是指，就已发行DSR信用证的可承兑银行而言，任何可承兑评级机构下调（包括撤回）可承兑银行的长期无担保优先债项评级，使可承兑银行不再符合“可承兑银行”定义中规定的信用标准。
“净收入”指就借款人而言，在任何期间，借款人在该期间的净收入（或亏损），根据公认会计原则确定；提供了,然而那，没有重复，
（a）不寻常、不寻常或非经常性损益（减去与此有关的所有费用和开支）或开支、可归因于实施成本节约举措的开支以及其他重组和整合成本（包括与设施的开办、关闭和/或整合有关的费用）的任何影响，以及一次性补偿费用应被排除在外，
（b）该期间的净收益不包括会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而发生变化的累积影响，
（c）处置或终止经营的收入（损失）和处置处置已处置、放弃、关闭或终止经营的净收益或损失的任何影响均应排除在外，
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（d）由借款人善意厘定的资产处置或正常经营过程以外的转让所产生的收益或损失（减去与之有关的所有费用及开支）的任何影响，须予排除，
（e）根据公认会计原则，在截止日期后十二个月内建立或调整的、因贷款文件所设想的交易而被要求建立的应计费用和准备金（包括或有负债）（或在根据公认会计原则被要求因此类收购而被建立的任何收购完成后十二个月内）应被排除在外，
（f）在该期间内发生的与环境补救、诉讼或与截止日期前发生的事件和暴露有关的其他纠纷有关的任何费用或开支，应予排除，
（g）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外，
（h）在保险范围内并实际偿付的范围内，或只要借款人已作出确定，证明有合理证据证明该等款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等款额事实上已于该确定日期起计365天内偿付（并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天内未如此偿付的范围内），与责任或伤亡事件或业务中断有关的开支、费用或损失应予排除，
（i）与任何投资或资产的任何出售、转易、转让或其他处置有关的任何由补偿或其他补偿条文所涵盖的任何开支、费用或损失，在实际已获补偿的范围内，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额事实上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额），应予排除，
（j）就任何收购、投资、资本重组、新合同开办、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易）而在该期间内发生的任何费用和开支，或该期间内因任何此类交易而发生的任何费用或非经常性合并成本，均应排除在外，且
（k）因会计政策变更而导致的直线租金支出的任何非现金部分和与租金支出相关的任何非现金部分应予排除。
“净收益”的意思是：
（a）借款人或获许可的附属公司根据以下规定进行的任何处置实际收到的现金收益的百分之百（100.0%）第7.05（a）款）或7.05（g）或从任何伤亡事件中扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此相关的实际产生的经纪费、咨询费和其他惯常费用，（ii）本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额
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任何以留置权作担保的债务（排名的留置权除外pari passu与担保债务的留置权一起或从属于留置权）的资产，以及就该处置而须偿还（且已及时偿还）的资产（贷款文件下的债务除外），（iii）已支付或合理估计因此而须支付的税款（包括作出任何许可的税款分配所需的金额），（iv）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对售价或任何负债的任何调整（根据上文第（i）条扣除的任何税项除外）（x）与任何适用资产和（y）有关的借款人保留的负债，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的退休金和其他离职后福利负债和负债（然而，该准备金的任何后续削减（与任何该等负债有关的付款除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该等处置的净收益）；和
（b）借款人因产生、发行或出售任何债务而产生的现金收益的百分之百（100.0%），扣除因产生、发行或出售而已支付或合理估计应支付的所有税款（包括任何许可的税收分配）和费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用（在每种情况下均与此种产生、发行或出售有关）。
为计算净收益的金额，应支付给借款人的费用、佣金和其他成本费用不予考虑。
“非资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非资本化租赁义务。
“非同意贷款人”的含义载于第3.07（c）款）.
“非债务基金附属公司"指除（a）母公司或母公司任何附属公司、（b）任何债务基金附属公司及（c）任何自然人以外的任何母公司附属公司。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
“不延期通知日期”的含义载于第2.19（b）（三）节）.
“不以其他方式应用”是指，就任何交易或事件的净收益的任何金额而言，该金额以前没有（现在也没有同时）适用于确定贷款文件项下交易的允许性，而该允许性过去或现在（或可能已经）取决于收到该金额或将该金额用于特定目的。
“注意事项”指借款人（i）应付任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其形式大致为附件 B-1，证明借款人因该定期贷款人作出的定期贷款而欠该定期贷款人的债务总额及/或（ii）须支付予任何循环贷款人或其注册转让人的债务总额，其形式大致为附件 B-2，证明借款人因该循环贷款人提供的循环贷款而对该循环贷款人的债务总额。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
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“运维账户”的定义见于《证券和存托协议》。
“运维协议”指借款人与WWM Operating LLC之间的某些建设、运营和管理协议，日期为2024年11月1日。
“运维同意协议”指WWM Operating LLC与借款人之间、日期为本协议日期的、基本上以本协议所附形式作为附件 K.
“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的所有（a）对任何贷款方的垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括以承担方式取得的贷款）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的贷款，包括在根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序中的债务人的任何贷款方启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出债权，以及（b）任何有担保的套期保值义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，贷款文件项下贷款方的义务包括（包括担保义务）支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方根据任何贷款文件应付的其他金额的义务（在每一种情况下，前提是根据贷款文件要求支付上述任何一项。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“军官证书”指由借款人负责人员签署的证明。
“OID”是指原始发行折扣。
“营业费用"指（a）（i）与项目所有权、运营和维护有关的实际现金成本和费用，包括根据材料项目文件或任何其他来源向交易对手支付的款项、抵押代理人或任何其他代理人的费用和开支以及应付的其他款项，（ii）与获得和维持任何许可证生效相关的成本、开支和费用，以及（iii）根据任何零部件协议支付的款项、备件、消耗品、设备、材料、公用事业、维修和日常维护服务的付款，以及资产和财产的重置成本，（b）对借款人征收及须予缴付的所有税项（对收入或收入征收或以收入或收入计量的任何税项除外），（c）在该期间须缴付的保险费用，包括保险费，（d）在该期间须缴付的任何上述项目所附带的法律、会计及其他专业费用，（e）在任何历年就根据在正常经营过程中发生的第7.03（r）条（根据下文（c）、（d）及（e）条排除的除外），（f）支付雇员的任何薪金及福利，及（g）与项目（及任何相关基础设施）的管理、行政、维护、营运、翻新、保存、翻新或恢复有关的所有其他成本及开支；提供了、上述所有成本和费用均应以收付实现制确定，不包括（a）折旧、摊销和其他非现金项目和或其他类似性质的簿记分录，（b）与限制性付款有关的任何种类的付款，（c）支付许可资本支出以外的任何资本支出，（d）融资成本，或（e）任何增量定期贷款、增量循环贷款或增量等值债务项下的融资成本。
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“组织文件"指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他债务代表"指，就任何（a）系列准许的第一优先再融资债务、准许的第二优先再融资债务或增量等值债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或根据其发行、招致或以其他方式取得该等债务的契约或协议下的类似代理人（视情况而定）或（b）有担保套期保值协议、该有担保套期保值协议的对应方（借款人除外）或任何代其行事的代理人，以及在前条款（a）和(b)，他们的每一个继任者和指派人都以这样的身份。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税"指根据任何贷款文件所作的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件所作的担保权益的收取或完善所产生的所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，或以其他方式与任何贷款文件有关的税项有关的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.07款).
“未偿金额"指，（a）就任何确定日期的定期贷款及循环贷款而言，于该日期（视属何情况而定）发生的任何借款及定期贷款及循环贷款（包括根据信用证或信用证发行作为循环融资下的借款的任何未付提款的再融资）生效后的未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证签发生效后的该日期的未偿本金总额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于任何信用证项下未偿未付提款的任何偿还（包括根据信用证或信用证发行作为循环贷款的未偿未付提款的任何再融资）或在该日期生效的信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少。
“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布这种综合利率的日期及之后）。
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“家长”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“平价留置权”指任何抵押品上的留置权pari passu与为初始定期贷款、初始循环贷款或任何其他平价留置权债务提供担保的此类抵押品上的留置权具有留置权优先权。
“平价留置权债务"系指（i）初始定期贷款，（ii）初始循环贷款，（iii）任何其他当时未偿还的增量定期贷款、增量循环贷款和增量等值债务，（iv）有担保的套期保值协议和（v）所有其他债务，在每种情况下均由任何抵押品上的留置权担保pari passu与为初始定期贷款和初始循环贷款（包括但不限于根据TLB信贷协议产生的债务）提供担保的此类抵押品的留置权具有留置权优先权。
“母公司”就任何人而言，指该人的直接或间接母公司。
“参与者”的含义载于第10.07（f）款）.
“参与者登记”的含义载于第10.07（f）款）.
“付款”的含义载于第9.16款.
“全额付款"指（a）全额支付应计和应付的贷款和所有其他义务（或有偿付义务除外），（b）终止和全额支付有担保套期保值协议，（c）终止承诺，以及（d）每份信用证已终止或已被取消（除非该信用证已被现金抵押或已就其作出其他安排，在每种情况下，均按适用的开证银行合理满意的条款和条件）。
“付款通知”的含义载于第9.16款.
“付款或破产违约”是指违约事件发生在第8.01（a）款）,（f）或（g）.
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，并由任何贷款方赞助或维持，或任何贷款方向其出资或有义务出资或承担任何责任（包括由于任何ERISA关联公司），或在多个雇主或ERISA第4064（a）节中描述的其他计划的情况下，在紧接的前五（5）个计划年度的任何时间进行了供款。
“许可证”指在任何相关时间，任何政府当局就项目的开发、建设、运营、维护和管理作出的任何授权、同意、认证、确定、许可、批准、许可、登记、命令、裁决、识别号、豁免、通知、声明或类似权利、承诺、核查或其他行动，或向任何政府当局作出的任何备案、资格或登记。
“允许的资本支出”的定义见于《证券和存托协议》。
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“获准的第一优先再融资债务”指任何经许可的第一优先再融资票据和任何经许可的第一优先再融资贷款。
“获准的第一优先再融资贷款”指借款人根据本协议以一期或多期贷款的形式发生的以担保贷款形式发生的任何信贷协议再融资债务；提供了（a）该等债项由抵押品以pari passu以担保债务的留置权为基础（但不考虑对补救措施的控制），且不以担保物以外的借款人的任何财产或资产为担保，（b）此类债务在任何时候均不由为债务提供担保的人以外的任何人提供担保，以及（c）该债务未在适用于正在再融资的贷款的到期日之前到期，或者就定期贷款而言，其加权平均到期期限短于正在再融资的贷款，在发生或发放此类债务时的任何一种情况下；提供了本条款（c）的前述要求不适用于该等债务构成惯常过桥融资的范围，只要该等惯常过桥融资将被转换或交换成的长期债务满足本条款（c）的要求，且该等转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的约束。
“获准的第一优先再融资票据”指借款人以一个或多个系列优先有担保票据（无论是否以公开发行、第144A条规则、私募发行或其他方式发行）的形式以有担保债务（包括任何已登记的等值票据）形式发生的任何信贷协议再融资债务；提供了（a）该等债项由抵押品以pari passu以担保债务的留置权为基础（但不考虑对补救措施的控制），且不以担保物以外的借款人的任何财产或资产为担保，（b）此类债务在任何时候都不由为债务提供担保的人以外的任何人提供担保，（c）此类债务不会在作为再融资贷款的到期日的日期之前到期，或者就定期贷款而言，其加权平均到期期限短于被再融资债务的加权平均到期期限，在任何一种情况下，在发生或发放此类债务时；提供了本条款（c）的上述要求不适用于此类债务构成惯常过桥融资的范围，只要将转换或交换此类惯常过桥融资的长期债务满足本条款（c）的要求，且此类转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，（d）与此种债务有关的担保协议与抵押单证基本相同或对贷款方更有利（有行政代理人合理满意的差异），以及（e）代表此种债务持有人行事的其他债务代表应已成为每一项债权人间协议的当事方。获准的第一优先再融资票据将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“许可持有人”指在转换日期之前的任何时间，保荐人及其联属公司的任何组合，以及在转换日期或之后的任何时间，保荐人、其联属公司及可接受的拥有人的任何组合。
“准许负债”的含义载于第7.03款.
“允许的增量用途"是指下列任何一项：（a）扩张资本支出，（b）与增量融资或扩张资本支出相关的交易成本、费用和开支，以及（c）偿还用于为先前扩张资本支出提供资金的任何股权，超出了根据截止日期财务模型设想的项目的能力。
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“许可投资”指任何根据第7.02款.
“准许留置权”的含义载于第7.01款.
“准许的其他债务条件"指，就许可的第二优先再融资债务和许可的无担保再融资债务而言，此类债务（a）未到期或有本金的预定摊销付款，且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（除惯常的资产出售、损失事件、控制权变更或违约事件条款外），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日之前，（b）在任何时候均未由为该债务提供担保的人以外的任何人提供担保，以及（c）在担保的范围内，与此种债务有关的担保协议与抵押单证基本相同或对贷款方更有利（具有行政代理人合理满意的差异）。
“获准再融资”指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期；提供了（a）其本金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期、置换或展期的债务的本金额（或增值价值，如适用），但相等于未付应计利息、溢价及罚款的金额除外加金额等于所有溢价（包括投标溢价，如有）、应计及未付利息（包括呈请后利息）、股息、撤销权费、包销折扣、费用、开支、收费（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）以及有关或相关债务的额外或或有利息，以及金额等于任何现有承诺下未使用的金额，（b）该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期的最终到期日等于或晚于该公司的最终到期日，就定期贷款而言，具有等于或大于被再融资债务到期日的加权平均到期期限；提供了认为上述要求本（b）条不适用于该等债务构成惯常桥梁设施的范围，只要该等惯常桥梁设施将被转换或交换成的长期债务满足本规定的要求（b）条且此类转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，（c）如果此类债务再融资、退款、展期或延长由抵押品在与债务同等或初级基础上担保的债务或无担保或次级的债务，则此类债务至少在与被再融资、退款、展期或展期的债务相同的程度上（由借款人确定）有担保、无担保或次级。
“准许的第二优先再融资债”指借款人以一个或多个系列的第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款的形式发生的有担保债务（包括任何已登记的等值票据）；提供了（a）该等债务由担保物以第二优先权（或其他次等优先权）为基础对担保债务的留置权和与任何许可的第一优先权再融资债务有关的债务作担保，且不以借款人除担保物以外的任何财产或资产作担保，（b）该等债务可由担保物上的留置权作担保，该留置权低于担保债务的留置权和与任何许可的第一优先权再融资债务有关的债务，尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反的规定，（c）代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为初级留置权债权人间协议条款的缔约方，作为其下的“第二优先代表”，并且（d）此类债务符合许可的其他债务
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条件。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。
“准许附属公司”具有本文引言段落中阐述的含义。
“准许附属帐户”是指被许可子公司以书面形式向行政代理人和担保物代理人确定的被许可子公司的某一账户为被许可子公司账户；提供了、许可的附属账户应在（x）截止日和（y）开户日（以较晚者为准）的60日内（或行政代理人书面约定的较长期限）受控制协议的约束；提供了 进一步，即（i）在截止日期后的60天期间，许可的附属账户不得包含超过1000万美元（所有本地账户、许可的附属账户或不受控制协议约束的ROW账户的总和），除非和直到该控制协议完全生效和生效，以及（ii）在所有其他时间，许可的附属账户不得包含任何资金，除非和直到该控制协议完全生效和生效。
“允许的税收分配”的含义载于第7.06（e）（三）条）.
“获准无担保再融资债务”指借款人以一个或多个系列优先无抵押票据或贷款的形式发生的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）；提供了该等债务符合许可的其他债务条件。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”指由任何贷款方赞助、维持或贡献的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412条或Title IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。
“平台”的含义载于第6.02款.
“质押协议”指质押协议，实质上以附件 E-2，日期为截止日期，在母公司和抵押代理人之间。
“质押债务”具有《证券及存托协议》中规定的含义。
“最优惠利率”指不时报出的年利率由华尔街日报作为有效的最优惠利率，或者如果华尔街日报停止引用此类利率、FRB在美联储统计发布H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用此类利率，则其中所引用的任何类似利率（由行政代理人合理酌情决定）或FRB的任何类似发布（由行政代理人合理酌情决定）。
“按比例分享"就每个贷款人而言，指在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是承付款项的数额，如适用且不重复，则为该贷款人当时在适用的一项或多项融资项下的贷款，其分母是在适用的一项或多项融资项下的总承付款项的数额，如适用且不重复，则为当时在适用的一项或多项融资项下的贷款。
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“项目”指拟议开发、设计、许可、工程、采购、建设、竣工、测试、运营和维护一条约3.3 BCF/d的天然气管道系统，连接从科罗拉多州到德克萨斯州的贾斯珀县，以及与之相关的所有扩建、压缩机站和附属设施。
“项目账目”的定义见于《证券和存托协议》。
“项目成本”指借款人因项目的所有权、开发、设计、许可、工程、采购、建设、竣工和测试而发生或应付的一切成本、费用、税费和支出，不重复，包括与项目的开发、设计、许可、工程、采购、建设、试验、调试、装备、装配、检验、开工和融资有关的费用（但应仅以转换日期之前发生的税额为限），与优先担保信贷便利下的贷款和其他信贷延期以及根据该便利允许的任何再融资相关的融资成本（但不包括根据此类优先担保信贷便利产生的增量贷款）、运营费用、任何重大项目文件下的现金担保、与初始营运资金需求相关的费用、初始库存和备件需求、偿债和应付给有担保当事人的其他费用（包括顾问费）、顾问费、与提供可接受信贷支持相关的费用，用于偿债准备金账户初始资金和偿还提款股权出资的金额。
“项目文件”指借款人就（i）项目设计、（ii）项目主要组成部分的采购、（iii）项目及相关设施的建设以及（iv）项目及相关设施的运营和/或维护而订立的任何重大项目文件及任何其他合同或协议。
“项目设施”指项目和相关设施或其任何部分，在每种情况下，在项目现场。
“预测”应指借款人在截止日期之前或代表借款人向贷款人或行政代理人提供的任何预测和任何前瞻性陈述（包括与已登记业务有关的陈述）。
“项目产权”是指任何贷款方在不动产的任何和所有宗地中的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁或其他财产），包括收费权益、租赁权益、路权协议、地役权、地表使用协议、劳役权、许可证、许可证和其他类似的准入协议，授予该贷款方地表或地下土地使用权。
“项目收入”是指借款人或其代表因项目所有权或经营而从任何来源收到的所有收入、利息、付款、现金和其他收益，包括根据任何项目文件向借款人支付的款项、相关交易对方根据任何重大项目文件支付的作为延迟支付的补偿而应支付的违约金、延迟启动收益、业务中断保险收益和责任保险收益（在此种责任保险收益代表偿还借款人先前支付的第三方索赔的范围内），和项目账户中金额的投资收益（在每种情况下以存入或转入收入账户为限）（确认资产出售收益、损失收益、借款债务收益、信用证项下的任何提款、根据利率对冲收到的任何付款净额
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按照现金会计原则确定的协议、根据任何重大项目文件向借款人支付的任何基于绩效的违约金以及对借款人的股权出资不得为项目收入）。
“项目进度计划”指通过ISD列出项目在截止日期交付给贷款人的项目的预期时间表和里程碑的时间表，根据第4.01（n）节）.
“项目现场”指位于项目所在或将被开发的德克萨斯州的包括开发、建设、运营和维护项目所需的所有地役权、路径权、租赁权或类似不动产权利的成片土地，包括与之相关的任何处理站，无论是借款人现在拥有的还是以后获得的。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”的含义载于第6.02款.
“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
“合格IPO”指导致母公司、母公司的任何母公司或借款人的任何共同股权在任何美国国家证券交易所或场外交易市场公开交易，或在加拿大、英国或欧盟任何国家的任何类似交易所或任何公认证券交易所公开交易的任何交易或系列交易。
“合格经营者”指（a）WWM Operating，LLC或其任何关联公司中的任何一家，或（b）（i）直接或通过关联公司运营至少2年的一条或多条天然气管道的任何人，该管道总长至少100英里，直径至少24英寸，压缩功率至少10,000马力，能够运输总合每年至少500 BCF的天然气，（ii）拥有适当的SCADA系统和控制室以管理项目，以及（iii）雇用足够的雇员（直接或通过使用有经验的承包商）以符合良好行业惯例的方式运营项目。
“季度缴款日期”是指借款人的任何财政季度结束后紧接月份的最后一个营业日，开始于截止日期后结束的第一个完整财政季度。
“季度留存可用现金金额”指，就任何超额现金流期而言，从分配准备金账户或初始偿债准备金账户转入证券及存托协议项下留存的ECF账户的现金的100.0%。
“受援国”的含义载于第9.16（a）款）.
“参考时间“就当时现行基准的任何设定而言，是指（a）如果此类基准为Term SOFR，则为此类设定日期前两个美国政府证券营业日当天下午5：00（纽约市时间），或（b）如果此类基准不是Term SOFR，则为行政代理人合理酌处权确定的时间。
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“再融资债务”具有“信用协议再融资负债”定义中阐述的含义。
“注册”的含义载于第10.07（d）款）.
“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发行中发行的任何票据或根据1933年《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。
“发布”是指任何溢出、泄漏、浸出、抽水、倾注、排放、逃逸、排空、渗漏、排放、注入、倾倒、沉积或处置到环境中。
“相关政府机构” 指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“更换条件”指借款人可通过CP2 TSA的剩余期限证明每个季度至少1.30：1.00的备考偿债覆盖率，承担在该期间的全额摊销定期贷款债务；借款人就Blackfin运力租赁或CP2 TSA（如适用）执行置换协议，条款对借款人整体而言并不比Blackfin运力租赁或CP2 TSA（如适用）有利。
“可报告事件”指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的关于养老金计划的条例中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
“所需类别贷款人”是指，就任何类别而言，在任何确定日期，拥有超过百分之五十（50.0%）的贷款人总和（a）该类别下的未偿总额及（b）该类别下的未动用承付款总额；提供了为确定所需类别贷款人，任何违约贷款人的未使用承诺（如有）以及该类别下的未偿还贷款部分所持有或被视为持有；提供，进一步，即，在同样程度上载于第10.07（m）款）就确定所需贷款人而言，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便作出所需类别贷款人的确定。
“所需债务权益比”是指不超过八十（80）到二十（20）的债务权益比。
“所需股权”是指向借款人提供的一笔或多笔股权出资，以满足规定的债务权益比。以下金额应在截止日期记入所需权益：（a）施工预算中规定的已支付或应付的书面费用和开支，（b）任何项目文件下张贴的现金担保（如有），提供了凡任何该等现金证券的受益人解除该等现金证券，其收益应在转换日前直接存入建设账户或转换日后直接存入收入账户， 及（c）任何保荐人或其任何附属公司作出并向借款人出资或转让的资本投资。
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“所需融资放款人”是指，截至任何确定日期，就任何融资而言，拥有超过百分之五十（50.0%）的贷款人总和（a）该融资项下的未偿债务总额（包括贷款、承付款和信用证债务（包括参与未偿信用证））和（b）该融资项下的未使用承付款总额；提供了为确定所需融资放款人，应将任何违约放款人的未使用承诺（如有）以及该融资项下未偿付总额中持有或被视为持有的部分排除在外；提供了,进一步，即，在同样程度上载于第10.07（m）款）就确定所需贷款人而言，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便确定所需融资贷款人。
“所需贷款人”指，截至任何确定日期，持有贷款和承诺以及任何增量定期融资（包括贷款、承诺和信用证义务（包括参与未偿信用证）本金总额百分之五十以上（50.0%）的贷款人；提供了为确定所需贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款和承诺应被排除在外；此外，条件是，在同样程度上第10.07（m）款）就确定所需贷款人而言，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便确定所需贷款人。
“所需循环放款人"指在任何确定日期，就任何循环贷款而言，在该循环贷款下有循环贷款、循环承付款项和信用证债务（包括参与未结信用证），合计占该循环贷款下所有循环贷款、循环承付款项和信用证债务（包括参与未结信用证）总和的50.0%以上。任何违约贷款人的循环贷款、循环承诺和信用证义务（包括参与未偿还的信用证）在任何时候确定所需循环贷款人时应不予考虑。
“所需定期贷款人”是指，在任何确定日期，就任何定期贷款而言，在任何时候，在该定期贷款下有未偿还定期贷款和定期贷款承诺的贷款人，合计占该定期贷款下所有未偿还定期贷款和定期贷款承诺总和的50.0%以上。任何违约贷款人的定期贷款和定期贷款承诺在任何时候确定规定的定期贷款人时均应不予考虑，任何非债务基金关联公司的定期贷款和定期贷款承诺，就本定义而言，应受第10.07（k）款）.
“决议授权”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“负责干事"指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、司库或助理司库或其他类似人员、授权签字人或经理，而就在截止日期交付的任何文件或与任何该等文件类似的任何文件而言，该贷款方的任何秘书、助理秘书、经理或授权签字人以及适用的贷款方的任何高级职员、雇员或授权签字人，其中签名包含在行政代理人合理满意的在职证书或类似证书上。由贷款方的负责官员签署的任何根据本协议交付的文件，应最终推定已获得该贷款方和该负责方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权
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高级职员应被最终推定曾代表该贷款方行事。除非另有明确说明，对负责人员的提述是指借款人的负责人员。
“限制投资”是指许可投资以外的任何投资。
“受限制付款"指（a）与借款人的任何股权有关的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），（b）任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本，以及（c）任何受限制投资。
“留存的ECF账户”的定义见于《证券和存托协议》。
“收入账户”的定义见于《证券和存托协议》。
“左轮手枪备用期”指截止日起至（a）循环贷款到期日及（b）循环承诺解除、终止或取消之日最早发生的期间。
“循环承诺"是指，就每一循环贷款人而言，其根据本协议向借款人提供循环贷款的义务，表示为该贷款人根据本协议将提供的循环贷款的最高本金数额，因为这种承诺可能（a）根据第2.04款及（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设或（ii）增量修订作出的转让或向其作出的转让而不时减少、增加或延长。
“循环信贷敞口”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款的未偿还本金金额与其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额的总和，即当时未偿还的信用证债务的金额。
“循环设施”指根据本协议作出的循环承诺及循环贷款。
“循环贷款人”是指有循环承诺或未偿还循环贷款的贷款人。
“循环贷款”指任何初始循环贷款或增量循环贷款，视情况而定。
“循环贷款增加”的含义载于第2.12（a）款）.
“行账户”是指借款人的一个或多个当地支票账户，其资金不得超过《证券及存托协议》“当地账户最高余额”定义（b）款规定的上限；提供了、根据本定义设立的任何该等账户，须在（x）截止日期及（y）该等账户的开设日期（以较后者为准）的60天内（或行政代理人可能书面同意的较长期间内）受管制协议规限；前提是，进一步，（i）在截止日期后的60天期间内，在该60天期间不受控制协议约束的ROW账户不得包含更多
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超过1000万美元（所有此类本地账户、许可的附属账户或不受控制协议约束的ROW账户的总额），除非且直至该控制协议完全生效和生效，以及（ii）在所有其他时间，除非且直至该控制协议完全生效和生效，否则此类ROW账户不得包含任何资金。
“标普”是指标准普尔评级金融服务公司、S&P Global Inc.的子公司以及任何继任者。
“同日资金”是指立即可用的资金。
“被制裁国”是指成为全面制裁对象或目标的任何国家、地区或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓卢甘斯克人民共和国地区）。
“被制裁人员”指作为制裁对象或对象的任何人，包括：（i）在美国、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定方名单上确定的任何人；（ii）位于、组织、住所、注册成立或通常居住在被制裁国家或政府；（iii）直接或间接拥有或（如根据制裁相关）由上述（i）和/或（ii）中所述的一个或多个实体或个人控制或为其利益或代表其行事的百分之五十（50%）或更多人。
“制裁”是指美国政府（包括但不限于OFAC或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施、管理或执行的任何和所有经济和金融制裁或贸易禁运。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保套期保值协议”指就平价留置权债务订立的任何套期保值协议，在每种情况下，借款人应（以书面形式，向行政代理人、担保物代理人和债权人间代理人）选择以担保债务的担保物上的留置权作为担保。
“有担保套期保值义务”指借款人或任何其他贷款方就任何有担保对冲协议（无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或有、到期或将到期、现在存在或以后产生的）对任何对冲提供方承担的义务。
“有担保净杠杆率”是指（a）借款方资产负债表上反映的以抵押品留置权作担保的借款债务减去非限制性现金和现金等价物与（b）可获得财务报表的最近四个季度调整后EBITDA的比率。尽管有上述规定，调整后EBITDA应按年化计算，使用以下方法：（i）在截止日期后结束的第一个完整财政季度，调整后EBITDA乘以4，（ii）在截止日期后结束的第二个完整财政季度，在截止日期后结束的前两个完整财政季度的调整后EBITDA乘以2，以及（iii）在截止日期后结束的第三个完整财政季度，在截止日期后结束的前三个完整财政季度的调整后EBITDA乘以4/3。
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“有担保方”指行政代理人、担保物代理人、贷款人、对冲提供人、补充代理人及行政代理人或担保物代理人不时委任的每名共同代理人或分第9.02款.
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“担保和保存协议”是指《证券和存托协议》，基本上以附件 E-1，日期为本协议之日，由借款人、担保代理人、债权人间代理人和保存人签署并在其之间签署。
“高级担保信贷融资"指（i）根据本协议提供的便利（为免生疑问，包括任何增量贷款）和（ii）根据TLB信贷协议提供的便利（为免生疑问，包括根据该协议提供的任何增量贷款、延长贷款或再融资系列）。
“高级担保信贷融资贷款”指根据优先担保信贷融资提供的任何贷款。
“SMBC”意为三井住友银行。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“溶剂”和“偿债能力"指，在交易完成生效后，（i）贷款方的债务和负债（包括或有负债、次级负债或其他负债）在综合基础上的总和不超过贷款方现有资产在综合基础上的当前公允可销售价值；（ii）贷款方财产在综合基础上的当前公允可销售价值大于在综合基础上将需要支付的可能负债的金额，贷款方的债务和其他负债中，次级债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和其他负债成为绝对债务和到期债务；（iii）贷款方在合并基础上的资本相对于其在本协议日期设想的业务而言并非不合理的小；（iv）贷款方在合并基础上没有发生债务，包括超出其支付到期债务（无论是到期债务还是其他债务）或绝对债务能力的流动债务。
“特定股权出资”指对借款人的普通股股权的任何现金出资和/或对借款人股权的任何购买或投资，但不包括不合格的股权。
“指定交易”指任何投资、处分、产生或偿还债务、受限制付款或其他交易，而本协议的条款要求对其进行任何测试，以“备考基础”或给予后“备考效果”。
“赞助商”指Venture Global LNG，Inc.、WhiteWater Development，LLC，以及在每种情况下（无论是单独还是作为一个集团），上述任一方的关联公司（但不包括上述任何运营投资组合公司）。
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“次级债"指根据行政代理人合理满意的形式和实质上的从属协议从属于该贷款方在本协议项下义务的任何贷款方的债务，且（b）在该次级债务发生时根据优先担保信贷便利未偿债务的最晚到期日后至少九十（90）天到期。
“子公司"指，就任何指明人士而言，（a）任何公司、协会或其他业务实体（合伙企业或有限责任公司除外），而其当时有表决权股份的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；及（b）任何合伙企业（不论普通或有限）或有限责任公司（i）其唯一普通合伙人或成员为该人或该人的附属公司，（ii）如有多于一名普通合伙人或成员，（x）其唯一的管理普通合伙人或管理成员是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合），或（y）该人分别直接或间接拥有或控制该合伙或有限责任公司的大多数未偿还普通合伙人权益、成员权益或其他有表决权的股份，加上两者的情况第（x）款和（y）这个的第（ii）条它根据公认会计原则将此类合伙企业或有限责任公司的财务业绩与其自身的财务业绩合并。
“补充代理”的含义载于第9.13（a）款）和“补充代理”应具有相应含义。
“调查”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。
“互换义务”就任何人而言，指该人根据任何对冲协议支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等套期保值协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“税收”的含义载于第3.01（a）款）.
“终止预付款金额”的含义载于第2.03（b）（二）（c）条）.
“定期贷款”指根据本协议作出的定期贷款承诺和定期贷款。
“期限承诺"就每名定期贷款人而言，指其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务，以代表该贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额的金额表示，因为该承诺可能（a）不时根据第2.04款及（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设或（ii）增量修订作出的转让或向其作出的转让而不时减少、增加或延长。
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“定期贷款人"指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。
“定期贷款增加”的含义载于第2.12（a）款）.
“定期贷款”是指任何初始定期贷款或增量定期贷款，视上下文而定。
“期限SOFR”指，就定期SOFR贷款的任何利息期而言，（a）定期SOFR参考利率（如有必要，向上四舍五入至下一个十六分之一（1/16）的百分之一（0.0625%））中的较大者，该期限与当日适用的利息期（“期限SOFR确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator和（b）The Floor公布；提供了,然而，如截至任何任期SOFR确定日下午5时（纽约市时间），任期SOFR管理人尚未公布适用期限的任期SOFR参考利率，且任期SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在任期SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日的任期SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日的任期SOFR参考利率不超过该任期SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR确定日”具有术语SOFR定义下赋予它的含义。
“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款，但根据第（c）款“基准利率”的定义。
“期限SOFR参考利率”是指行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。
“测试期"指对于根据本协议确定的任何日期，财务报表（i）已在截止日期或之前交付给行政代理人和/或要求根据本协议交付财务报表的最近连续四个财政季度第6.01款，视情况而定（或，在根据第6.01款，在有财务报表的最近四个财政季度结束时）或（ii）由借款人选择，可在内部获得（由借款人善意确定）。
“门槛金额”指LTM调整后EBITDA的（x）75,000，000美元和（y）37.5%两者中的较大者。
“TLA可用期”指截止日期至（a）2027年9月29日、（b）转换日期、（c）全额提取定期贷款日期及（d）解除、终止或取消定期承诺日期最早发生的期间。
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“TLB信贷协议”指借款人、母公司、获准附属公司、MUFG银行股份有限公司作为行政代理人、抵押品代理人及其他人士不时订立的日期为截止日的若干信贷协议。
“亏损总额”是指与借款人的财产有关的全损或“推定全损”、破坏或损害，影响项目的全部或基本全部。
“总净杠杆率”是指借款人资产负债表上反映的（a）借款负债减去非限制性现金和现金等价物与（b）可获得财务报表的最近四个季度调整后EBITDA的比率。尽管有上述规定，调整后EBITDA应按年化计算，使用以下方法：（i）在截止日期后结束的第一个完整财政季度，调整后EBITDA乘以4，（ii）在截止日期后结束的第二个完整财政季度，在截止日期后结束的前两个完整财政季度的调整后EBITDA乘以2，以及（iii）在截止日期后结束的第三个完整财政季度，在截止日期后结束的前三个完整财政季度的调整后EBITDA乘以4/3。
“未偿总额”是指，就任何类别或融资，或所有融资一起（如适用）而言，所有贷款的未偿还总额。
“交易费用”指保荐人、母公司或借款人就交易产生或支付的任何费用或开支（包括与与债务相关的对冲交易相关的费用、任何OID或前期费用、员工保留付款和递延补偿费用（无论何时支付））、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易。
“交易”统称为（a）为初始定期贷款和初始循环贷款提供资金以及执行和交付贷款文件，（b）为TLB信贷协议下的贷款提供资金以及执行和交付其中所述的贷款文件，（c）建立初始偿债准备金账户并为其提供资金，包括通过签发一份或多份DSR信用证，（d）完成此处规定的某些限制性付款，以及（e）支付交易费用。
“运输er”是指Matterhorn Express Pipeline，LLC。
“库务条例”是指美国财政部就《守则》颁布的包括临时和拟议条例在内的法规，因为此类法规会不时修订，或未来法规的相应条款。
“True-Up分布”是指最高金额的限制性付款，在其生效后，满足要求的债务与股权比率。
“TSA”是指根据上下文的要求，集体或单独执行以下各项：（a）CP2 TSA和（b）附加TSA。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于《FCA手册》IFPRU11.6范围内的任何人（经修订自
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不时）颁布的英国金融行为监管局，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这类信贷机构或投资公司的某些关联机构。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“统一商码”或“UCC”指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）中可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。
“美国”或“美国”的意思是美利坚合众国。
“美国税务合规证书"是指基本上以展品H-1,H-2,H-3和H-4本协议，视情况而定。
“未偿还金额”的含义载于第2.19（c）（i）条）).
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具来团结和加强美国。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”指属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的任何人。
“自愿预付金额”的含义载于第2.12（d）（三）（b）条）.
“投票股票"任何特定人士在任何日期的权益指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的权益。
“加权平均到到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以以下方式获得的年数：（a）总和获得的产品的乘法（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额，由（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）计算；由（b）该等债务当时未偿还的本金金额计算。
“全资拥有"是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未偿还股本权益（（x）董事的合资格股份及（y）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份除外）均由该人及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
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“扣缴义务人”是指借款人、任何担保人、父母和行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何权力。
“收益率差”的含义载于第2.12（e）（三）条）.
第1.02款其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
（b）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。
（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。
（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。
（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面材料，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（f）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到和包括”。
（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03款会计术语.
（a）本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，但本协议另有具体规定的除外。
（b）尽管本文另有相反规定，为确定在任何指明交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契诺，偿债覆盖率、第一留置权净杠杆比率、
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担保净杠杆比率，而总净杠杆比率应就该期间及该指明交易计算于a备考基础。
（c）“财政季度”和“财政年度”是指借款人的财政季度和财政年度。
第1.04款四舍五入.借款人根据本协议需要保持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的），应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到一个地方多于此处表示该比率的地方的数目，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.05款对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。
第1.06款一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。
第1.07款付款或履约时间.当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
第1.08款消极遵守盟约（a）。为确定任何贷款方是否遵守任何例外规定第七条（《财务盟约》除外）如果遵守任何此类例外情况的依据是在某一特定时点满足的财务比率或指标，则理解为（a）遵守情况应在相关事件发生时进行衡量，因为此类财务比率和指标旨在进行“发生”测试，而不是“维持”测试，并且（b）相应地，任何此类比率和指标仅应禁止借款人创建、招致、假定、承受存在或作出任何新的，例如留置权、债务或投资，但不应导致任何先前允许的，例如，留置权、债务或投资在本协议下不再被允许。关于确定借款人是否遵守任何负面契诺第七条（《财务盟约》除外），凡任何债务或交易可归因于任何此种消极盟约的一个以上例外情况，借款人可选择将此种债务或交易的全部或任何部分归类为此种消极盟约的任何一个或多个允许此种债务或交易的例外情况。尽管本文有任何相反的规定，（i）如有任何基于发生的财务比率或测试（包括但不限于偿债覆盖率、第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率或总净杠杆比率）（"财务发生测试“）将在使用不需要遵守财务比率或测试的（x）个固定篮子、例外或门槛（包括任何相关建筑商或种植者部分）后的任何后续财政季度满足（”固定金额"）或（y）要求遵守财务比率或测试的篮子、例外情况和门槛（包括但不限于债务
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服务覆盖率、第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率）（任何此类金额，“基于发生的金额"），则行动或交易（或其部分）的重新分类，包括将任何固定金额的使用重新分类为在任何可用的基于发生的金额下发生的，即使不是借款人选择的（除非借款人另行通知行政代理人）和（ii）在计算任何基于发生的金额（包括任何财务发生测试）、任何（x）DSR信用证（或任何循环贷款）时，也应被视为自动发生，（y）为原始发行折扣和/或预付费用提供资金而同时发生的债务和（z）已发生的金额，或已订立或完成的交易，依赖于并发交易中的固定金额，在适用的基于发生的金额下发生的金额的单一交易或一系列关联交易，或订立或完成的交易，在上述每种情况下条款（x）,（y）和（z），在计算适用的以发生为基础的金额（但给予备考对所有适用和相关交易（包括使用将产生的所有债务的收益以及债务的任何偿还、回购和赎回）和所有其他备考调整）。
第1.09款费率。 （a）行政代理人不保证或接受任何责任，亦不对以下事项承担任何法律责任：（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、定期SOFR参考利率或定期SOFR有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何该等替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或在基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他任何方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.10款分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
第二条
承诺和借款
承诺和借款
第2.01款承诺和借款.
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(a)初始定期贷款.根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在TLA可用期间（但在任何月份不超过两次）不时向借款人提供总额不超过该定期贷款人初始期限承诺金额的以美元计价的定期贷款。在此项下借入的金额第2.01（a）款）且已偿还或预付的不得再借。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。
(b)最初的循环贷款.根据此处规定的条款和条件，每个循环贷款人各自同意在循环可用期间不时向借款人提供总额不超过该循环贷款人初始循环承诺金额的以美元计价的循环贷款。在此项下借入的金额第2.01（b）款）可能会被重新借款。初始循环贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。
第2.02款借款、转换和续贷.
（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人代表借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话（经书面承诺贷款通知确认）发出。行政代理人必须在不迟于（i）纽约市时间中午12：00之前收到每一份此类通知任何借入或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求日期的三（3）个工作日，以及（ii）任何借入基准利率贷款的请求日期的纽约市时间上午11：00之前收到每一份此类通知；提供了上述第（i）款所提述的通知，如在截止日发生任何初始定期借款或初始循环借款，可不迟于截止日之前的一（1）个营业日送达；但进一步规定，对于任何被视为为偿付信用证付款而提出的基准利率借款请求，无需发出此种通知第2.19（c）款）.借款人依据本条例发出的每项电话通知第2.02（a）款）必须及时向行政代理人送达书面承诺借款通知书予以确认，并适当填写并由借款人负责人员签字。由SOFR定期贷款组成的定期贷款的每笔借款、转换为或延续，其最低本金金额应为10,000，000美元，或超过100,000美元的整倍。循环贷款的每笔借款、转换为循环贷款或继续循环贷款的最低本金金额应为1000000美元，或超过100000美元的整数倍。尽管本文中包含任何与此相反的内容第2.02（a）款），任何借款的总额可能等于定期贷款的全部剩余余额、循环承付款项总额的未使用余额，或根据预期为偿还信用证付款提供资金所需的总额第2.19（c）款）.每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）请求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将转换为的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间，以及（vi）此类借款是定期贷款还是循环贷款。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为、转换为或延续为利息期为一（1）个月的定期SOFR贷款。任何此类自动转换为或延续为定期SOFR贷款，应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，
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未规定利息期的，视为规定了一（1）个月的利息期。
（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在本协议项下规定的适用类别贷款的按比例份额或其他适用份额的金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应迅速将任何自动转换为定期SOFR贷款或延续的详细信息通知每个贷款人第2.02（a）款）.在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺借款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其借款金额以当日资金提供给行政代理人。除下句另有规定外，行政代理人应当按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，以电汇方式将行政代理人收到的全部如此收到的资金以相同的资金形式提供给借款人。
除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此种定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05款与此相关。在存在付款或破产违约期间，行政代理人应根据所要求的贷款人的指示，要求不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。
（c）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对任期SOFR的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在该变动公告后立即将确定基准利率所使用的最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。
（d）在使所有借款、所有贷款转换、从一种类型转换为另一种类型以及所有延续的贷款作为同一类型生效后，初始定期贷款和初始循环贷款（作为一个整体）的有效利息期不得超过十（10）个；提供了根据增量修订设立任何新类别贷款后，本条例另有许可的利息期数目第2.02（d）款）如此设立的每一适用类别应增加三（3）个利息期。
（e）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款或根据贷款文件作出任何其他付款义务负责。
第2.03款预付款项.
(a)自愿的。
（一）借款人经书面通知行政代理人，可以随时或者不时自愿提前全部或者部分提前偿还任何类别的贷款，不收取溢价或者罚金；提供了（1）行政代理人必须在纽约市时间（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三（3）个营业日和（b）任何提前还款基准日期前一（1）个营业日之前收到此种通知。
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利率贷款；（2）由定期SOFR贷款组成的定期贷款的任何预付款项的最低本金金额应为1000000美元，或超过其1000000美元的整倍；（3）由基本利率贷款组成的定期贷款的任何预付款项的最低本金金额应为1000000美元或超过其1000000美元的整倍；（4）由定期SOFR贷款组成的循环贷款的任何预付款项的最低本金金额应为1000000美元，（3）由基本利率贷款组成的循环贷款的任何预付款项，其最低本金数额应为1000000美元，或超过1000000美元的整个倍数，或在每种情况下，如较少，则为当时未偿还的全部本金数额。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及贷款的类别及类别，以及须予预付的借款顺序。行政代理人将及时通知每一适当贷款人其收到每一此种通知，以及该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的此类预付款的其他适用份额的金额。如借款人发出该等通知，则借款人须作出该等预付款项及（在符合第2.03（a）（二）条））该通知书所指明的付款金额，须于通知书所指明的日期到期支付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附有截至该日期的所有应计利息，以及依据第3.05款.在根据本条例提前偿还每笔贷款的情况下第2.03（a）款），借款人可全权酌情选择偿还的借款或借款（以及本金付款的到期顺序），该等付款应按照本协议规定的各自按比例份额或其他适用份额支付给适当的贷款人。提前还款通知可以说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足（或由借款人自行酌情决定放弃）及/或由借款人随时撤销，则该等通知可延迟至该借款人满足或撤销该等条件的时间（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）及（或）该借款人自行决定任何或全部该等条件将不会满足（或放弃）。
（二）须根据以下规定支付任何欠款第3.05款、经借款人要求，借款人可撤销任何根据第2.03（a）（i）条）如果此类提前还款将是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，则该再融资不得完成或以其他方式延迟。任何类别定期贷款的每项预付款项依据本第2.03（a）款）应按借款人指示的优先顺序适用（可适用于任何特定类别、批次或融资债务），并且在没有该指示的情况下，应按直接到期顺序适用于根据第2.05（a）款）.
(b)强制性.
（一）在每个季度缴款日，或不迟于其后十个营业日的日期，由转换日期后发生的第一个季度缴款日开始：
（a）[保留]；
（b）借款人须预付定期贷款的本金总额，金额相等于已存入分配准备金帐户的任何金额的百分之百（100%），为期六（6）个完整连续财政年度
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如果借款人由于无法满足分配条件而未能在该期间申报或进行任何限制性付款，则转换日期后的季度（“分配准备金预付金额”);提供了、如果在需要任何此类提前还款时，借款人被要求以分配准备金提前还款金额提前偿还或要约回购任何其他平价留置权债务，则借款人可以将分配准备金提前还款金额用于a按比例定期贷款和其他平价留置权债务的基础（根据当时定期贷款和其他平价留置权债务的未偿本金总额确定）；提供了，此外，（1）分配给其他平价留置权债务的分配准备金预付款金额部分不得超过根据其条款要求分配给其他平价留置权债务的分配准备金预付款金额的金额，分配准备金预付款金额的剩余金额（如有）应按照本协议的条款分配给定期贷款，以及本应根据本协议要求提前偿还定期贷款的金额第2.03（b）（i）（b）条）应相应减少，且（2）在其他平价留置权债务持有人拒绝将该债务回购或预付的范围内，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后十（10）个工作日内）于按比例basis（根据当时定期贷款和此类其他平价留置权债务的未偿本金总额确定）根据本协议条款预付定期贷款和任何其他要求相同的平价留置权债务。
（二）十（10）个工作日内：
（a）在借款人根据以下规定变现或收到处置所得款项净额之日后第7.05（a）款）或7.05（g）或因借款人的任何伤亡事件，在每种情况下均超过50,000，000美元，借款人应根据《担保和存托协议》第5.07节应用此种收益，如果该节要求提前还款，则应根据《担保和存托协议》第5.07节将此种净收益预付给定期贷款的提前还款；提供了, 如在需要任何该等预付款项时，借款人须提出回购任何其他平价留置权债务，则借款人可将该等所得款项净额用于按比例定期贷款和其他平价留置权债务的基础（根据当时定期贷款和其他平价留置权债务的未偿本金总额确定）；提供了此外，（a）分配给其他平价留置权债务的该等净收益的部分（如适用）不得超过根据其条款要求分配给其他平价留置权债务的该等净收益的金额，该等净收益的剩余金额（如有）应按照本协议的条款分配给定期贷款，以及根据本协议本应要求提前偿还的定期贷款的金额第2.03（b）（二）（a）条）应相应减少，且（b）在其他平价留置权债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后十（10）个工作日内）于按比例basis（根据当时定期贷款和此类其他平价留置权债务的未偿本金总额确定）根据本协议条款预付定期贷款和任何其他要求相同的平价留置权债务；
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（b）在借款人收到在截止日期后产生或发行任何债务所收到的所得款项净额（许可债务除外）的日期后，借款人须安排预付定期贷款及循环贷款的本金总额，金额相当于该等所得款项净额的百分之百（100.0%）；提供了, 如在需要任何该等预付款项时，借款人须提出回购任何其他平价留置权债务，则借款人可将该等所得款项净额用于按比例定期贷款、循环贷款和其他平价留置权债务的基础（根据当时定期贷款、循环贷款和其他平价留置权债务的未偿还本金总额确定）；提供了此外，（a）分配给其他平价留置权债务的该等净收益部分（如适用）不得超过根据该等净收益要求分配给其他平价留置权债务的金额，该等净收益的剩余金额（如有的话）应按照本协议的条款分配给定期贷款和循环贷款，以及根据本协议本应要求提前偿还的定期贷款和循环贷款的金额第2.03（b）（二）（b）条）应相应减少，且（b）在其他平价留置权债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后十（10）个工作日内）于按比例basis（根据定期贷款和该等其他平价留置权债务当时的未偿还本金总额确定）根据本协议的条款预付定期贷款、循环贷款和任何其他要求相同的平价留置权债务；和
（c）在收到任何材料项目文件项下作为终止付款或履约违约金收到的任何款项的日期后，总额超过50,000，000美元（该等金额超过该门槛，则为"终止预付款金额”），借款人应预付，金额等于已收到的终止预付款金额的百分之百（100.0%）的定期贷款本金总额；前提是，根据本条例规定，借款人无须提前偿还定期贷款第2.03（b）（二）（c）条）只要借款人对（a）抵消借款人根据其他建筑合同欠任何建筑承包商的任何违约金或（b）再投资于对项目必要或有用的资产（提供了，该等建造或修缮与补救导致支付该等违约金的事件或情况有合理关系），在每种情况下均依据本协议不加禁止的交易，且如此保留的收益在收到该等款项后十八（18）个月内再投资，或根据具有约束力的协议承诺再投资（如如此承诺再投资，则在六个月内），且该等款项的任何未再投资部分总额超过50,000，000美元，应迅速适用于本协议所设想的预付款项第2.03（b）（二）（c）条）;提供了、如果在需要任何此类提前还款时，借款人被要求以终止提前还款金额要约回购任何其他平价留置权债务，则借款人可以将终止提前还款金额用于a按比例定期贷款和其他平价留置权债务的基础（根据当时定期贷款和其他平价留置权债务的未偿本金总额确定）；提供了，此外，（a）分配给其他平价留置权债务的终止预付款金额部分不得超过要求分配给其他
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平价留置权债务根据其条款，终止提前还款金额的剩余金额（如有）应根据本协议条款分配给定期贷款，以及根据本协议本应要求提前偿还的定期贷款金额第2.03（b）（二）（c）条）应相应减少，且（b）在其他平价留置权债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后十（10）个工作日内）于按比例basis（根据当时定期贷款和此类其他平价留置权债务的未偿本金总额确定）根据本协议条款预付定期贷款和任何其他要求相同的平价留置权债务。
（三）如果循环放款人的循环信贷敞口总额超过循环放款人的循环承诺总额，借款人应通过提前偿还循环贷款，然后以现金抵押任何信用证债务的方式消除该超额部分。
（四）除就与任何增量修订有关而招致的贷款（可按少于按比例依据其条款）并受任何适用的债权人间协议（包括但不限于第一留置权债权人间协议）的约束，（a）定期贷款的每笔提前还款（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）仅，循环贷款）根据本第2.03（b）款）（除第2.03（b）（三）条））须在定期贷款的系列、类别或批次之间适用（如属第2.03（b）（二）（b）条）only，循环贷款）根据借款人的指示（提供了（1）任何定期贷款的提前还款（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）仅，循环贷款）与信贷协议再融资债务的净收益应仅适用于每一适用类别的再融资债务，并且（2）在符合第（1）条的情况下，强制性提前还款不得定向于一系列、类别或批次的定期贷款（并且，在第2.03（b）（二）（b）条）仅，循环贷款）的较晚到期日，但不至少按比例偿还每一系列、类别或批次的定期贷款（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）仅指循环贷款）的到期日较早）；（b）就每一类定期贷款（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）仅限，循环贷款），每笔预付款根据第（i）条和（二）这个的第2.03（b）款）应适用于提前还款日之后的预定分期本金，依据第2.03（a）款）根据借款人的指示（没有溢价或罚款），并且在没有该指示的情况下，应按直接到期顺序应用，并且（c）每笔该等提前还款应按照其各自在该提前还款中的按比例份额支付给贷款人。循环贷款的任何预付款项第2.03（b）（二）（b）条）应伴随相应的永久减少循环承诺。
（五）借款人应当通知行政代理人在
写入任何强制性提前偿还定期贷款（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）only，循环贷款）要求根据第（i）条和（二）这个的第2.03（b）款）提前还款（或行政代理人约定的较短时间）之日前至少五（5）个工作日。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容和该适当贷款人按比例分摊的提前还款。
写入任何强制性提前偿还定期贷款（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）only，循环贷款）要求根据第（i）条和（二）这个的第2.03（b）款）提前还款（或行政代理人约定的较短时间）之日前至少五（5）个工作日。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容和该适当贷款人按比例分摊的提前还款。
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（六）资金损失等。本项下的所有预付款项第2.03款如属定期SOFR贷款的任何该等提前还款，则须连同该等定期SOFR贷款的任何欠款在该利息期间的最后一天以外的日期根据第3.05款.
（七）[保留].
（八）在符合任何适用的债权人间协议（包括但不限于第一留置权债权人间协议）的规定下，与定期贷款借款人的任何强制性预付款（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）仅，循环贷款）根据本第2.03（b）款），该等预付款项须适用于按比例当时未偿还定期贷款的基础（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）仅，循环贷款）的适用类别或类别被预付，无论这些未偿还的定期贷款是否（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）only，循环贷款）为基准利率贷款或定期SOFR贷款；提供了就该等强制提前还款而言，在任何一批定期贷款中的该等强制提前还款的金额（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）仅，循环贷款）应首先应用于定期贷款（并且，在第2.03（b）（二）（b）条）仅，循环贷款）在申请定期贷款（以及，在第2.03（b）（二）（b）条）仅，循环贷款）这类属于定期SOFR贷款的部分，其方式是尽量减少借款人根据第3.05款;提供，进一步，即在任何贷款人已放弃其根据第2.03（b）（六）节），则该贷款人应被排除在按比例适用该预付款项之外。
第2.04款终止或减少承诺.
(a)可选。借款人可根据借款人向行政代理人发出的不可撤销的书面通知，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供了（i）行政代理人须在终止或减持日期前三（3）个营业日收到任何该等通知，及（ii）任何该等部分减持的最低总金额（如适用）须为100,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍。借款人不得（i）终止或减少定期承诺，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款项下，定期融资项下的未偿还总额将超过定期融资项下的定期承诺；以及（ii）如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款项下，循环融资项下的未偿还总额将超过循环融资项下的循环承诺，则终止或减少循环承诺。尽管有上述规定，借款人可撤销或推迟任何终止承诺的通知，前提是此种终止本应是由于所有适用融资的再融资而产生的，该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。在转换日期之前，借款人只有在负责人员已向行政代理人证明已取消的初始期限承诺项下的资金对于在特定日期实现转换日期（在每种情况下，由独立工程师确认）不是必需的情况下，才可自愿终止或减少初始期限承诺。借款人只有在有负责人员向行政代理人证明已取消的初始循环承诺项下的资金对于满足偿债准备金所需余额或就重大项目文件项下贷款方的义务提供信贷支持或借款人在其他方面有足够资金和/或信用证的情况下，方可自愿终止或减少初始循环承诺
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有能力在贷款文件要求时为偿债准备金所需余额提供资金，或在重大项目文件要求时提供此类信贷支持。
(b)强制执行。
（一）每个定期贷款人的初始期限承诺应在TLA可用期的最后一天自动永久减少为0美元。
（二）每个循环贷款人的初始循环承诺应在循环可用期的最后一天自动永久减少为0美元。
（c）承诺减免的适用；费用的支付。行政代理人将在本协议项下任何类别的未使用承诺的任何终止或减少未使用部分的情况下，及时通知适当的贷款人第2.04款.在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每名贷款人的承诺须按该贷款人在该等承诺减少的金额中的按比例份额（除任何贷款人的承诺终止于第3.07款).截至任何终止总承诺生效日期止累积的所有承诺费用应在该终止生效日期支付。
第2.05款偿还贷款.
(a)定期贷款。借款人须就每个财政季度向适当贷款人（i）的应课税帐目的行政代理人偿还不迟于该财政季度的季度付款日期，由转换日期后的第一个完整财政季度的季度付款日期开始，本金总额相等于该季度付款日期对面所列的初始定期贷款本金总额的附表2.05（a）在转换日未偿还的初始定期贷款的本金总额和（ii）在初始定期贷款的到期日，在该日期未偿还的所有初始定期贷款的本金总额；提供了要求的付款第2.05（a）（i）条）上述款项应根据《中国证券报》规定的优先顺序应用预付款项而减少第2.03（b）款）.在作出任何增量定期贷款的情况下，此种增量定期贷款应由借款人按增量修订中就其规定的数额和日期以及其适用的到期日偿还。为免生疑问，贷款须按本条例全额偿还第2.05款和第2.03款.
（b）[保留]
（c）循环贷款.借款人在此无条件承诺在循环贷款到期日向各适当贷款人账户的行政代理人支付其当时未偿还的所有循环贷款的本金总额。为该等适当放款人的帐户就此而支付的所有款项第2.05（c）款）应适用于循环贷款按比例以该等适当贷款人的按比例份额为基础。
第2.06款利息.
（a）在符合《公约》规定的前提下第2.06（b）款），（i）每期SOFR贷款须按利率就每一计息期的未偿本金金额计息每年等于该利息期的期限SOFR加适用利率和（ii）每笔基准利率贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用的费率。
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（b）在违约事件持续期间根据第8.01（a）款）、借款人应在适用法律允许的最大范围内，随时按照与违约率相等的浮动年利率支付其在本协议项下逾期本金或所欠利息的利息；提供了违约贷款人只要是违约贷款人，不得按违约利率计息或支付利息。该等款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。
（c）每笔贷款的利息须在适用于该等贷款的每个付息日、就该等贷款而作出的任何预付款项时及在本条所指明的其他时间到期支付及拖欠。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。为免生疑问，须按本条例就贷款全数支付利息第2.06款.
第2.07款费用.
（a）借款人须向行政代理人（为有权享有该等权利的各方的帐户）支付按如此指明的款额及时间另行书面议定的费用（包括费用函件项下根据该等费用函件的条款须予支付的所有费用）。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外。
（b）借款人同意就每个有定期承诺的定期贷款人向行政代理人支付承诺费，该承诺费应按每年相等于该定期贷款人在截止日期（包括截止日期）至但不包括每项该等定期承诺终止之日（或如该等定期承诺在该日期之前被取消或到期，则在该取消或到期之日）期间的定期承诺的日均未使用金额的适用利率的百分之三十五（35%）的费率累计。所有承诺费按一年三百六十（360）天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算与定期承诺相关的承诺费，定期贷款人的定期承诺应被视为用于该定期贷款人相应类别的未偿还定期贷款的范围。应计承诺费应于每个季度日期到期应付，自截止日期后发生的第一个该等日期开始；但尽管有上述规定，转换日期后的首次承诺费应于转换日期后第一个完整季度发生的季度日期支付。
（c）借款人同意就每个有循环承诺的循环贷款人向行政代理人支付承诺费，该承诺费应按相当于该循环贷款人在截止日期（包括截止日期）至但不包括每项该等循环承诺终止之日（或如该循环承诺在该日期之前被取消或到期，则在该取消或到期之日）期间的循环承诺平均每日未使用金额的适用利率的百分之三十五（35%）的年费率累计。所有承诺费按一年三百六十（360）天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算与循环承诺相关的承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为用于该循环贷款人未偿还的相应类别的循环贷款的范围。应计承诺费应于每个季度日期到期应付，自截止日期后发生的第一个此类日期开始；
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条件是，尽管有上述规定，转换日期之后的首次承诺费的支付应在转换日期之后的第一个完整季度发生的季度日期进行。
（d）借款人同意在循环贷款机制下的每一循环贷款人和每一开证银行的账户上，在其中指明的日期向行政代理人支付第2.19条规定的费用。
第2.08款利息和费用的计算.以最优惠利率确定基准利率时，基准利率贷款的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天，或三百六十六（366）天（如适用）为基础，并以实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以三百六十（360）日为一年，实际经过的天数为准。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.10（a）款），计息一（1）天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.09款负债的证据.
（a）每名贷款人作出的借款，须由该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据，并须由行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人（在每宗个案中均属正常业务过程中）维持的注册纪录册内的一个或多个记项作为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当表面上看无证据证明出借人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款有明显错误。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人与登记册所保持的帐目和记录与行政代理人的相应帐目和记录就该等事项发生冲突时，登记册和行政代理人的相应帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份应付该贷款人或其注册转让人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上记录其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。全额缴款后，每张票据将被视为自动终止、取消，且不再具有任何效力或影响。经借款人要求，出借人应当将该票据退还借款人。
（b）行政代理人依据第2.09（a）款），并由每个贷款人在其账户或账户中依据第2.09（a）款），应为表面上看借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或账户）该贷款人提供的本金及利息到期应付或将到期应付的金额的证据，并无明显错误；提供了行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。
第2.10款一般付款.
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（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的纽约市时间中午12：00在适用的行政代理人办公室以美元和当天资金的形式支付给行政代理人，用于支付所欠的相应贷款人的账户。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在纽约市时间中午12：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应被视为在下一个营业日收到，由行政代理人全权酌情决定，任何适用的利息或费用应继续累积。
（b）除本条另有规定外，如借款人须支付的任何款项在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；提供了如该等延期将导致于下一个历月支付定期SOFR贷款的利息或本金，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。
（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期之前，该借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则该行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依此而向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：
（一）如果借款人未能支付该款项，各贷款人应立即按要求向行政代理人偿还以当日资金向该贷款人提供的该假定付款部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该款项之日（包括该日）至以当日资金按隔夜银行资金利率向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息，加行政代理人按惯例收取的与前述有关的任何合理的行政、处理或类似费用；和
（二）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项，连同自该行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期限”）的速度每年等于隔夜银行资金利率，加行政代理人就前述事项惯常收取的任何合理的行政、处理或类似费用。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。应行政代理人要求，该贷款人不立即支付该款项的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应当将该款项连同利息支付给行政代理人。
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补偿期的年利率等于适用借款所适用的利率。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知第2.10（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（d）如任何贷款人按本条前述条文的规定向行政代理人提供资金，以供该贷款人作出任何贷款第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载适用借款的条件第四条或在适用的增量修正中未按照本协议的条款满足或放弃，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（e）本协议项下贷款人提供贷款的义务是若干项，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。
（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。
（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则该等付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第第8.04款（但须遵守任何适用的债权人间协议（包括但不限于第一留置权债权人间协议））。行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款单证项下或与贷款单证有关的贷款当事人义务的情况下收到申请资金的，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）但无义务选择按照该贷款人在当时所有未偿还贷款的未偿还金额中的按比例份额将该资金分配给每个贷款人，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.11款分摊付款.除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所作的贷款或其任何担保而获得超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额）的任何付款或分配（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的贷款的必要参与，以促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）分享超额付款或分配，按比例与他们每个人；提供了如该等超额付款或分配的全部或任何部分其后在下述任何情况下从购买贷款人处收回第10.06款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何结算），该购买须在该范围内予以撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还
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为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（根据（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。为免生疑问，本款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何贷款人如此购买另一贷款人的参与，可以在适用法律允许的最大范围内，行使其全部受付权（包括抵销权，但受第10.09款）就此类参与而言，完全如同该贷款人是借款人在此类参与金额方面的直接债权人一样。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无明显错误的情况下应当是结论性的、具有约束力的）第2.11款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.11款自该购买开始及之后，有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。
第2.12款增量借款.
(a)增量承付款.借款人可以在截止日之后的任何时间或者不定期，通过借款人向行政代理人发出的通知（一种“增量融资请求”），要求（x）就定期贷款作出一项或多项新承诺（每项，一项“增量定期贷款“）可能与现有类别定期贷款的任何未偿还定期贷款（a”定期贷款增加”）或新类别的定期贷款（与任何定期贷款增加合称，“增量期限承诺”及其项下的定期贷款，“增量定期贷款“）和（y）一项或多项关于循环贷款的新承诺（每项，一项”增量循环贷款“）可能与现有一类循环贷款的任何未偿还循环贷款（a”循环贷款增加”）或新类别的循环贷款（连同任何循环贷款增加，统称为“增量循环承付款”及其项下的循环贷款，“循环贷款增量”），据此行政代理人应迅速向各出借人（借款人已通知行政代理人其不打算就增量承诺接洽的出借人（如有））交付此类增量融资请求的副本。
(b)增量贷款.通过在本协议项下的现有融资下建立承诺或在增量截止日期作出的新的定期贷款或循环贷款而作出的任何增量承诺，应为本协议的所有目的指定一个单独类别的增量承诺，但适用的定期贷款增加或循环贷款增加的情况除外。在任何类别的任何增量承诺生效的任何增量截止日期（包括通过任何定期贷款增加或循环贷款增加），但须满足本条款中的条款和条件第2.12款，（i）该类别的每名增量定期贷款人须就该类别的增量定期承诺及依据该类别作出的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人；及（ii）该类别的每名增量循环贷款人须就该类别的增量循环承诺及依据该类别作出的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款和增量循环贷款（如适用），
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可能与任何定期贷款或任何循环贷款（如适用）具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款或循环贷款（如适用）相同的类别。增量定期贷款的资金应扣除适用于此的OID（如有）。
（c）增量融资请求.借款人根据本文件提出的每项增量融资请求第2.12款应列出相关增量贷款的请求金额和拟议条款。增量贷款可由任何现有贷款人（但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人（任何该等其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人被称为“额外贷款人”）（提供该等增量承诺的每一该等现有贷款人或额外贷款人，一份“增量贷款人”);提供了（i）就以平价留置权作抵押的增量贷款而言，行政代理人（以及就增量循环贷款而言，发行银行）应已同意（不得无理扣留、附加条件或延迟）该等贷款人或额外贷款人作出该等增量贷款，但该等同意（如有的话）须根据第10.07（b）款）就向该等贷款人或额外贷款人转让贷款及（ii）就增量定期承诺而言，任何提供增量定期承诺的附属贷款人须受同样的限制第10.07（k）款）就任何由该等附属贷款人购买或转让定期贷款而言，否则他们将受制于该等附属贷款人。借款人可委任任何人安排任何增量承诺，并就其认为适当的增量承诺安排向该人提供任何所有权。
（d）增量修正的有效性.任何增量修正的有效性，及其项下的增量期限承诺，须在其日期满足（“增量截止日期”）的下列各项条件：
（一）第五条和相互间贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在如此限定的所有方面均应真实和正确），自该增量修订生效之日起，其效力与在该日期和截至该日期作出的效力相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等指引在所有重大方面均属真实及正确；
（二）紧接该等增量承诺生效前及紧接该等增量承诺生效后，概不存在任何违约事件，且该事件仍在继续，或会因该等建议的增量承诺或由此产生的收益的应用而立即导致；
（三）每项增量承诺的本金总额应不低于5000000美元，且增量应为1000000美元（提供了该数额可低于5000000美元，前提是该数额代表下一句所列限额下的所有剩余可得经费）；
（四）增量贷款的本金总额，连同增量等值债务的本金总额，不得超过下列各项之和：
（一）自由明确的增量数额，加
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（b）相当于所有自愿提前还款、赎回和回购以及其他永久性削减（但就循环贷款或其他循环贷款而言，仅在此种自愿提前还款伴随着循环贷款或此类其他循环贷款的承诺永久削减的情况下）的贷款和/或其他平价留置权债务以及所有债务回购的本金总额，在任何此类发生之日或之前（在每种情况下，以不是以长期债务的收益提供资金以及是否向所有贷款人提供）就上述任何一项进行的Yank-a-Bank付款和类似交易（贷记购买的债务的本金）；提供了、上述规定不适用于使用以现值为基础的增量金额所产生的任何债务的预付款项、赎回或回购，或其他永久性减记（“自愿预付金额”）；加
（c）额外的款额，使该等款额的产生生效后，其收益的使用（包括就本条例而言第（iii）条、在计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率或总净杠杆比率）及任何其他备考调整（a）在以平价留置权为担保的增量贷款的情况下，按a计算的第一留置权净杠杆率备考截至任何此类增量贷款发生之日内部可获得借款人财务报表的最近结束的测试期的基础不超过4.50：1.00，（b）在以初级留置权为担保的增量贷款的情况下，按a计算的有担保净杠杆率备考截至任何此类增量贷款发生之日可在内部获得借款人财务报表的最近结束的测试期的基础不超过5.00：1.00和（c）在无担保基础上产生的增量贷款的情况下，总净杠杆率按备考截至任何此类增量贷款发生之日，内部可获得借款人财务报表的最近结束的测试期的基准不超过5.25：1.00；提供了为计算该等第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）而进行的债务金额第（iii）条，不包括利用自由明确的增量金额和/或自愿提前还款金额同时或实质上同时发生的任何增量贷款和增量等值债务的本金或现金收益（“以发生额为基础的增量金额”，统称为条款（a）直通（c），the "增量可用量”).借款人可以选择利用以现值为基础的增量金额、自由明确的增量金额、自愿提前还款金额或其任意组合发生任何增量贷款或增量等值债务，借款人可以随时选择将利用自由明确的增量金额或自愿提前还款金额发生的任何增量贷款或增量等值债务的任何本金金额重新分类为利用以现值为基础的增量金额发生的，以当时重新计算的以现值为基础的增量金额为限，超过被重新分类的增量贷款和增量等值债务的未偿本金总额，且此类重新分类应在任何财政季度的最后一天自动发生，而任何增量贷款或增量等值债务未偿，只要当时重新计算的基于增量的金额超过
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增量贷款和增量等值债务的未偿本金总额。为免生疑问，任何依赖以现值为基础的增量金额而产生的增量等值债务的计算，须犹如参考本报告中的增量贷款一样第（iii）条是对这种增量等值债务的提及。
（五）任何此类增量贷款的发生应符合FRB发布的T、U和X条例下的所有义务；和
（六）借款人与提供该等增量承诺的各增量贷款人约定的其他条件；
（七）借款人证明，并提供行政代理人合理接受的形式和实质内容的书面证据，证明通过CP2 TSA的剩余期限存在每个季度至少1.30：1.00的备考预计偿债覆盖率；提供了该等预计偿债覆盖率的计算应（a）考虑到CP2 TSA下的任何额外收入，（b）不应考虑到截至该计算日期未签约的任何收入，以及（c）承担该期间的全额摊销定期贷款债务；和
（八）有关的收益只能用于许可的增量用途。
（e）所需条款.任何类别的任何增量贷款和增量承诺的条款、规定和文件，应由借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间商定，但本文另有规定的除外。无论如何：
（一）增量贷款：
（a）须无担保或须排列pari passu与定期贷款和循环贷款的受付权和担保权（以及在受付权或担保权上从属的范围内，应受制于行政代理人合理满意的初级留置权债权人间协议或替代债权人间和从属安排），
（b）（1）就增量定期贷款而言，不得早于初始定期贷款的到期日到期；（2）就增量循环贷款而言，不得早于初始循环贷款的到期日到期。
（c）就增量定期贷款而言，应具有不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限的加权平均期限（不影响在该等增量定期贷款发生时之前的初始定期贷款的任何提前还款，否则会缩短初始定期贷款的加权平均到期期限）；提供了认为上述要求本条款（c）不适用于该债务构成惯常桥梁融资的范围，只要该惯常桥梁融资将被转换或交换成的长期债务
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满足这方面的要求条款（c）且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件限制，
（d）须有适用的利率，并在符合（e）（i）（b）条和（e）（i）（c）以上和（e）（iii）条下文，关于增量定期贷款，由借款人和适用的增量贷款人确定的摊销，
（e）不得由非贷款方承担（或担保）或以不构成抵押品的资产作担保，
（f）（1）就增量定期贷款而言，任何增量定期贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）分担初始定期贷款的任何强制性偿还或预付款项（该等增量定期贷款到期时的预付款除外，构成较早到期的一批定期贷款的该等增量定期贷款的任何高于比例的偿还或与其相关的许可再融资的收益），以及（2）就增量循环贷款而言，任何增量循环贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）分摊初始循环贷款的任何强制性还款或预付款（此类增量循环贷款到期时的预付款除外，此类增量循环贷款的任何高于比例的还款或与其相关的许可再融资的收益），以及
（g）就增量循环贷款而言，任何增量循环贷款不得要求在初始循环贷款到期日之前支付任何预定的摊销款项。
（二）[保留]。
（三）关于增量定期贷款，适用于任何增量定期贷款的摊销表和适用于各类别增量定期贷款的全部收益率应由借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中列出；提供了,然而、就任何在截止日期后六（6）个月之前作出、并计划在首期定期贷款到期日后十二（12）个月之前到期的增量定期贷款（无抵押或在受偿权和担保权方面排名低于首期定期贷款的增量定期贷款除外）而言，如适用于该等增量定期贷款的全部收益率高于根据经修订的本协议条款就初始定期贷款应付的适用全部收益率超过每年50个基点（适用于该等增量定期贷款的全部收益率超过适用于初始定期贷款的全部收益率之和加上每年50个基点的金额，则“收益率差“）则有关首期定期贷款的利率（连同以下但书所规定的SOFR或基准利率下限）须按适用的收益率差值（本但书所指的”最惠国保护”).
（四）除非本条例另有规定或准许第2.12款，任何增量承诺的所有其他条款（不包括定价、费率下限、折扣、费用和可选提前还款条款），应按借款人与适用的增量
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提供这类增量承诺的贷款人；提供了,然而，该等条款对借款人的优惠程度（整体而言）不得低于初始定期贷款或初始循环贷款（如适用）的条款；提供了,进一步，前述但书不适用于（x）在契诺和条款仅适用于在增量修订生效日期（紧接该等增量承诺成立之前）生效的最后到期日之后的任何期间的情况下，或（y）在该契诺或条款也适用于初始定期贷款或初始循环贷款（如适用）的情况下。
（f）增量修正.关于增量贷款的承诺应根据修订成为本协议项下的承诺（一项“增量修正"）本协议，以及（视情况而定）由借款人或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织的可能被指定为借款人的其他贷款方（如有）、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件。增量修改可以不经任何其他贷款方、代理人或者贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或者适当的修改，以实现本协议的规定第2.12款.任何贷款人均无义务提供任何增量贷款，除非其同意。
（g）本第2.12款应取代《公约》中的任何规定第2.11款或10.01恰恰相反。
第2.13节[保留]。
第2.14款[保留].
第2.15款[保留].
第2.16款违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第10.01款.
（二）重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的，在到期时，根据第八条或其他方式），应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠发行银行的任何款项；第三次根据借款人的要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，如经行政代理人确定或任何开证银行要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第五，如经行政代理人及借款人如此决定，须存放于无息存款账户内，并为履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务而解除
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协议；第六届，就任何贷款人、任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、发行银行的任何款项的支付；第七届，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人尚未就其适当份额提供足额资金，则该等付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款或信用证借款按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款之前的基础。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付该违约贷款人所欠的款项或根据本第2.16（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
(b)按比例重新分配股份以减少正面曝光；若干费用.在存在违约贷款人的任何时期内，为计算每个非违约贷款人根据第2.19条获得、再融资或资金参与信用证的义务金额，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算每个非违约贷款人的循环贷款和信用证义务的“按比例份额”；但每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证的总义务不得超过正差额（如有），（1）该非违约贷款人的承诺减去（2）该贷款人的贷款未偿还总额。 该违约贷款人（x）无权根据第2.07（b）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（而借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的费用），并且（y）的收取信用证费用的权利应受到第2.19（h）节规定的限制。
（c）违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人及开证银行全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该等贷款人为违约贷款人期间，将不会就该借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.17款[保留].
第2.18款[保留].
第2.19款信用证。
(a)信用证承诺.
（一）（a）每一开证行根据（除其他外）其他循环放款人的协议约定，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，（a）
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在本条第2.19条中，（1）在信用证可用期内的任何营业日，不时为借款人的帐户签发以美元计价的备用信用证，并根据第2.19（b）条修订或延长其先前签发的信用证，及（2）根据信用证兑现提款及（b）循环贷款人各自同意参与依据本条第2.19条发出的信用证及根据该条发出的任何提款；但任何开证银行均无义务就任何信用证发出任何信用证，而任何贷款人亦无义务参与任何信用证，如自该信用证发出之日起，（x）由该开证银行签发的所有信用证的合计信用证债务将超过该开证银行的信用证承诺，以及（y）任何循环贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的循环承诺。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。
（二）在以下情况下，开证银行不承担开具任何信用证的义务：
（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行有管辖权的政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该开证行一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何限制，流动性、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另有补偿）在截止日期不生效，或应向该开证行施加在截止日期不适用的任何未偿付的损失、成本或费用（该开证行未根据本协议另有补偿）；
（b）在符合第2.19（b）（三）节）、该等请求信用证的到期日将发生在开证之日或当时的到期日之后的12个月以上，除非开证银行和借款人已批准该到期日；
（c）该等被请求信用证的到期日将发生在最近的信用证到期日之后，除非（1）各适当贷款人已批准该等到期日或（2）其开证银行已批准该等到期日，且该等被请求信用证的未偿信用证债务金额已根据该开证银行合理满意的安排以现金作抵押或以其他方式提供支持；
（d）签发该等信用证将违反对该开证行具有约束力的任何法律或开证行一般管辖信用证的任何政策；
（e）该等信用证的初始金额少于50,000美元；或
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（f）任何循环贷款人当时为违约贷款人，除非该开证行已与借款人或该贷款人订立令该开证行（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该开证行的实际或潜在的前置风险（在对当时建议发行的信用证所产生的违约贷款人实施第2.16（b）条后）。
（三）如果开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发任何信用证，则开证行没有义务签发任何信用证的修订或延期。
（四）各开证行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，各开证行应享有提供给行政代理人的所有利益和豁免（a）第九条就该开证行就其发出或拟由其发出的信用证及任何信用证申请（以及该开证行与借款人订立或以该开证行为受益人订立的任何其他文件、协议或文书）所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，犹如在第九条包括与此类作为或不作为有关的此类发行银行，以及（b）此处针对每个发行银行额外规定的。
(b)信用证签发和修改程序；自动展期信用证.
（一）每份信用证或修订均应根据借款人的要求（视情况而定）以信用证申请的形式交付给开证银行（并附一份副本给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。相关开证行和行政代理人必须在不迟于纽约市时间上午11：00收到此类信用证申请，该日期或修订日期（视情况而定）至少在提议的签发日期或修订日期前三个工作日，或相关开证行在特定情况下全权酌情约定的较晚日期和时间。在请求签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明相关开证银行合理满意的内容：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的任何凭证的全文；及（g）有关开证行可能合理要求的其他事项。如要求修订任何未付信用证，该信用证申请须在格式及详情上指明有关开证行合理信纳的（1）拟修订的信用证；（2）其建议修订日期（须为一个营业日）；（3）建议修订的性质；及（4）有关开证行可能合理要求的其他事项。
（二）在收到任何信用证申请后，相关开证行将迅速与行政代理人（书面）确认，行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，该开证行将向行政代理人提供该副本。经行政代理人书面通知，确认载于第四条已经满意了
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（且行政代理人特此同意在该等满足后交付该通知（但有一项理解，即在作出该等确定时，应允许行政代理人确凿地依赖与该请求有关而交付的借款人的证明（或信用证申请））），然后，在符合本协议条款和条件的情况下，该开证银行应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意向相关开证银行购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人按比例份额或本协议规定的其他适用份额的乘积成倍增加按该信用证的金额计算。
（三）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关开证行应同意签发具有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许有关开证银行在每十二个月期间（自该等信用证签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期"）在签发该信用证时所议定的该十二个月期限结束前。除相关开证行另有指示外，不得要求借款人向相关开证行提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关开证银行允许在任何时间将该信用证展期至不迟于最近的信用证到期日的到期日；提供了有关开证行如（a）有关开证行已确定当时不会根据本协议的条款（由于第2.19（a）（二）节）或其他方式），或（b）已于不延期通知日期前五个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环贷款人或借款人的通知（该通知须以书面形式），其中指明的一项或多于一项适用条件于第四条然后不满足，并在每一种情况下指示开证银行不允许此类延期。
（四）[保留]；
（五）有关开证行在开立任何信用证或对信用证作出任何修改后，亦会迅速向借款人及行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本，以及行政代理人或借款人就该开证行所签发的信用证合理要求的其他资料。
（c）提款和偿还；参与的资金筹措.
（一）任何信用证的受益人收到该信用证项下合规提款的，有关开证银行应及时通知借款人及行政代理人。不迟于紧接开证银行根据信用证支付任何款项后的下一个营业日纽约市时间中午12时（每个该等日期，一个“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人向该开证行偿付与该提款金额相等的金额，并在适用的
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货币。借款人未能在该时间前如此偿还该开证行的，行政代理人应及时将履约日通知各适当贷款人，未偿还的提款金额（“未偿还金额"），以及根据本协议规定的该等适当贷款人的按比例份额或其他适用份额的金额。在此情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付基准利率贷款的循环贷款，而不考虑《公约》规定的最低和倍数第2.02款为基本利率贷款的本金额，但须以适当贷款人的循环承诺的未动用部分的金额为准，且不存在违约的付款或破产事件（但为免生疑问，不包括在第四条).开证银行或行政代理人依据本条第2.19（c）（i）款发出的任何通知均应采用书面形式。
（二）每名适当贷款人（包括任何作为发行银行的贷款人）须在依据第2.19（c）（i）条）不迟于行政代理人在该通知中指明的营业日的纽约市时间下午2：00为相关开证行在行政代理人办公室的账户提供金额等于其按比例份额或根据本协议规定的未偿还金额的其他适用份额的款项的资金，据此，在符合第2.19（c）（三）条），每一适当贷款人如此提供资金，应被视为已向借款人提供循环贷款，即基准利率贷款，金额为该金额。行政代理人应当将如此收到的资金及时汇至相关开证银行。
（三）对于因存在违约付款或破产事件或因任何其他原因而未通过循环融资借款基准利率贷款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向相关开证银行发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约率计息（在开证银行提供资金时开始计息）。在这种情况下，每一适当贷款人根据第2.19（c）（ii）节向有关开证银行账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.19节承担的参与义务而提供的信用证预付款。
（四）直到每个适当的贷款人根据本规定为其循环贷款或信用证预付款提供资金第2.19（c）款）为偿付有关开证行根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该等金额的其他适用份额的利息应完全由有关开证行承担。
（五）每个循环贷款人根据本条设想的提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证银行根据信用证提取的金额的义务第2.19（c）款），须属绝对及无条件，不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对有关开证行、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）在紧接其后的但书规限下，违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了每个循环贷款人的义务使循环
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根据本条例提供的贷款第2.19（c）款）（但为免生疑问，不得进行信用证垫款）须受不存在违约的付款或破产事件的规限（但为免生疑问，则不受第第四条).任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关开证银行偿还该开证银行根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
（六）如任何循环贷款人未能在第2.19（c）（ii）条指明的时间前向有关开证行的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.19（c）款前述规定须支付的任何款项，则该开证行有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨，自需要支付此类款项之日起至该发行银行可立即获得此类款项之日止期间的利息金额，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。就根据本条第2.19（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环贷款人（通过行政代理人）提交的有关开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）偿还参与.
（一）如在开证银行根据任何信用证作出付款并已根据第2.19（c）节从任何循环贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该开证银行的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从借款人还是其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将在与行政代理人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）。
（二）如行政代理人根据第2.19（c）（i）条为开证银行的帐户而收取的任何款项在以下任何情况下须予退回第10.06款（包括根据该发行银行酌情订立的任何结算），作为适当贷款人的每一贷款人，应按行政代理人的要求，向该发行银行账户的行政代理人支付其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时有效的适用联邦基金利率。
（e）义务绝对.借款人对其签发的每一份信用证项下的每一笔提款向相关开证行偿付的义务，以及对每一笔信用证借款的偿付义务，均为绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：
（一）该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性不足；
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（二）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关开证银行或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、本协议所设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；
（四）有关开证行在出示不严格遵守该信用证条款的单证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或有关开证行根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（五）任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或解除或修改或放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；或
（六）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；
提供了在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的该开证银行的重大过失或故意不当行为所造成的借款人的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔），上述规定不得免除任何开证银行对借款人的赔偿责任。
（f）发行银行的角色.各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关开证银行不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何发行银行、任何代理人或任何发行银行的任何相应通讯员、参与者或受让人均不得就（i）应请求或经贷款人或持有多数循环承诺的贷款人（如适用）批准而采取或遗漏的与此有关的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动（由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定）；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人在此承担其使用任何信用证的任何受益人或受让人的作为或不作为的一切风险；提供了认为这种假设并不是为了，
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并且不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何开证行、任何代理机构或任何开证行各自的代理机构、参与人或受让人，均不得对《中国证券报》所述任何事项承担或负责第（i）条直通（四）的第2.19（e）款）;提供了即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可能对开证行提出索赔，而该开证行可能对借款人承担赔偿责任，但仅限于借款人证明是由该开证行的恶意造成的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性或示范性损害，故意不当行为或重大过失或开证行在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单证后故意或重大过失不支付任何信用证项下的款项，在每种情况下均由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。为促进而非限于前述，各开证行可接受其表面上看起来井然有序的单据，无须进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何开证行均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的票据的有效性或充分性承担责任，而该票据可能因任何理由被证明无效或无效。
（g）现金抵押品。如果（i）截至最近的信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未到期且部分或全部未提取，（ii）任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理人、适用的开证银行或持有循环承诺多数的贷款人（如适用）要求借款人根据以下规定以现金抵押信用证义务第8.01款或（iii）根据第8.01（f）款）或（g）发生且仍在继续，借款人应在遵守任何适用的债权人间协议的情况下，以现金抵押所有信用证债务当时的未偿金额（金额等于截至该违约事件发生之日或最近的信用证到期日（视情况而定）之日确定的未偿金额），并应不迟于紧接前一项的情况下的纽约市时间（x）下午2：00第（i）条和（二），（1）借款人接获有关通知的营业日，如该通知是在纽约市时间中午12时前的该日接获，或（2）如第（1）条以上不适用，借款人收到该通知之日的紧接翌日的营业日和（y）在紧接前第（iii）条、违约事件在以下日期发生的营业日第8.01（f）款）或（g）发生，或如该日不是营业日，则紧接该日之后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理人开证行提出请求后的两个营业日内，借款人应当向行政代理人交付金额足以覆盖全部前置风险敞口的现金担保物（生效后第2.16（b）款）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。就本协议而言，“现金抵押”指为有关开证行和适当贷款人的利益，向行政代理人质押和存放或交付，作为信用证债务、现金或存款账户余额的抵押品（“现金抵押品"）的金额不低于行政代理人和相关开证行合理满意的形式和实质上的文件所规定的信用证债务总额的102%（这些文件在此得到适当贷款人的同意）。这种术语的衍生工具具有相应的含义。借款人应根据行政代理人和有关开证行合理满意的形式和实质文件（这些文件在此由适当的贷款人同意），为适用融资的开证行和循环贷款人的利益，授予行政代理人和/或有关开证行担保债务的支付和履行、所有该等现金、存款账户和其中所有余额的担保权益以及上述所有收益。如果在任何时候行政代理人确定作为现金抵押品持有的任何资金
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明确受制于行政代理人（代表有担保当事人）以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，借款人将在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人支付，作为额外资金存入并存放在在担保代理人簿册和记录上设立和维持的账户中，哪个账户应是以抵押品代理人名义并为适当贷款人的利益而设立的证券账户，金额等于（a）该未偿总额超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如有的话）的部分，该行政代理人合理地确定该账户不存在任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关开证银行。如任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务当时的未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。在任何违约事件导致要求以现金抵押任何信用证的范围内，根据本第2.19（g）节）被要求的贷款人纠正或以其他方式放弃，或在相应的适用义务或其他义务消除后（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），则只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，所有以现金抵押该信用证的现金抵押品应退还给借款人。
（h）信用证费用.借款人应向适用循环贷款的循环贷款人账户的行政代理人（按照其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额）支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于作为SOFR贷款的循环贷款的适用利率成倍增加按当时可根据该信用证提取的每日最高金额（不论该最高金额当时是否根据该信用证生效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）；提供了,然而，就任何信用证而言，违约贷款人并无依据本条例向开证银行提供令其满意的现金抵押而须就该信用证为违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用第2.19款应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人各自可按比例分配给该信用证的股份的上调幅度向其他贷款人支付第2.16（b）款），以该等费用的余额（如有）支付给开证银行为其自己的账户。这种信用证费用应按季度计算拖欠。该等信用证费用应在每个季度支付日到期并以美元支付，自该等信用证签发后发生的第一个此类日期开始，在最晚的信用证到期日并随后按要求支付。
（一）应付发卡银行的前置费和跟单及处理费.借款人应当按照借款人与该开证银行约定的金额，就其签发的每一份信用证直接向各开证银行为其自有账户支付垫付费用。这类门面费应按季度计算拖欠情况。该等门面费应于每个季度付款日到期应付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于最晚的信用证到期日到期应付，其后按需支付。此外，借款人应就其签发的每份信用证直接向各开证行为其自己的账户支付开证行与借款人约定的与信用证有关的不时生效的该开证行的惯常开证、出示、修正和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应在提出要求后10个工作日内到期应付，且不可退还。
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（j）与信用证申请发生冲突.尽管本协议另有相反规定，如本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，本协议的条款应予控制。
(k)增设开证行.借款人可随时并不时经向行政代理人发出书面通知后，依据借款人发出的指定通知并获该循环贷款人接受，指定循环贷款人成为本协议项下的额外发行银行。行政代理人应当将任何该等增发银行通知循环贷款人。
（l）信用证金额.除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额应被视为在该信用证的剩余期限内在该时间可根据该信用证提取的金额。
(m)报告.应行政代理人的要求（且每个日历月不超过一次），各开证行将向行政代理人书面报告（i）截至上一个日历月最后一个营业日（以及行政代理人可能要求的其他日期）由其签发且未结清的信用证的总面额，（ii）在该开证行预计签发、修改、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该签发或修改的日期，以及其待签发、修正、续期或展期且在该等签发、修正、续期或展期生效后仍未到期的信用证的总面额（且该开证银行应在该营业日告知行政代理人该等签发、修正、续期或展期是否发生以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及金额及（iv）借款人未能在该日偿付须向该开证银行偿付的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期及金额。
（n）ISP的适用性.除非在签发信用证时适用的开证行和借款人另有明确约定，ISP的规则应适用于每一份备用信用证。
（o）与延长循环承付款项有关的拨备.如任何一批循环承诺的最近一期信用证到期日发生在任何一期信用证的到期日之前，则（i）如获签发该等信用证的开证银行同意，则倘最后一期信用证的一个或多个其他批次的循环承诺（其最后一期信用证的丨到期日）当时并无发生，已取得同意的该等信用证，应自动视为已签发（包括为循环贷款人购买参与其中的义务以及根据第2.19（c）款）和第2.19（d）款））根据（并由贷款人根据）有关该等非终止批次的循环承付款项按比例参与，最高总额不超过当时根据该等非终止批次的未动用循环承付款项的总额（但有一项谅解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配）及（ii）在未根据紧接前一项重新分配的范围内第（i）款、借款人对任何该等信用证，应当按照第2.19（g）节）.
（p）无商业信用证.本协议项下无需开具商业信用证。
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第三条
税收、提高成本保护和非法性
税收、提高成本保护和非法性
第3.01款税收.
（a）借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所作的任何及所有付款，均须免予及清除任何政府当局就任何及所有现时或未来征收的税项、关税、扣除、征费、征收税项、费用、评税或预扣（包括备用预扣）或类似收费，包括任何利息、罚款及对其增加的税项（统称"税收”），但适用法律要求的除外。如适用的扣缴义务人应根据任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求从任何贷款文件项下应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣除或扣留任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此种扣除或扣留，并应根据适用的法律将扣除或扣留的全部款项及时支付给有关政府当局，并且，如有关税项为弥偿税项或其他税项，则借款人或任何贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除或预扣（包括任何扣除或预扣适用于根据本条例须支付的额外款项的弥偿税项或其他税项）后第3.01款），每个此类代理人和此类贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。自该等付款日期后三十（30）天内（或如三十（30）天内无法取得收据或证据，则须在其后在切实可行范围内尽快），借款人或任何贷款方须向行政代理人提供该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或副本或行政代理人合理接受的其他证据。
（b）借款人同意按照适用法律及时向有关政府机关缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）借款人及其他贷款方同意在要求后10天内，就（i）任何获弥偿税款的全额，以及该代理人或该贷款人须缴付或已缴付的其他税款，或须在向该代理人或该贷款人的付款中扣留或扣除的款项（包括就根据本条例须缴付的款项征收或可归责的获弥偿税款及其他税款），向每名代理人及每名贷款人作出连带赔偿第3.01款）及（ii）由此产生或与之有关的任何合理开支，在每宗个案中，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项；但借款人及其他贷款方无须承担因任何代理人或贷款人的欺诈、重大疏忽、恶意或故意不当行为而须支付该等款项的责任。由该代理人或贷款人（或由代表该贷款人的代理人）善意准备的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）每名贷款人须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人提供适用法律订明的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人作出的任何付款而获得预扣税款的豁免或减免。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定是否或
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不是这样的贷款人受制于备用预扣或信息报告要求。尽管本条例另有规定（d）条，贷款人无须根据本条（d）款交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的表格或根据本条交付的任何表格（d）条（任何上述文件所载的任何文件除外第3.01（d）（i）条）,第3.01（d）（二）节）（除第3.01（d）（ii）（e）条）和第3.01（d）（三）节）下文）可能会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或会严重损害该贷款人的法律或商业地位。在不限制前述内容的情况下：
（一）属于美国人的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付两份妥为填写并经正式签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。
（二）非美国人的每一贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：
（a）两份妥为填妥及妥为签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或任何后续表格），声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，
（b）妥善填妥及妥为签署的国内税务署表格W-8ECI（或任何继承表格）两份，
（c）如贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（a）一份美国税务合规证明及（b）两份妥为填妥及妥为签署的国内税务署W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或任何后续表格），
（d）在贷款人并非实益拥有人的范围内（例如，在贷款人为合伙企业的情况下），提供两份适当填妥及妥为签署的贷款人国内税务署表格W-8IMY（或任何继承表格），并附有一份适当填妥及妥为签署的国内税务署表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美国税务合规证书和/或每名实益拥有人提供的任何其他所需资料（如适用）（提供了如贷款人为合伙企业，且该贷款人的一个或多个直接或间接受益合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等合伙人提供美国税务合规证明），或
（e）两份适用的美国联邦所得税法律（包括《库务条例》）订明的任何其他妥为填妥及妥为签署的表格，作为根据贷款文件要求完全豁免或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定所需的预扣或扣除。
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（三）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人和行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务所必需的，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第3.01（d）（三）节），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订。
每名该等贷款人须在时间上的流逝或情况的改变使本条所述的任何该等文件第3.01（d）款）在任何重大方面过时或不准确，及时向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新的文件）或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做。
（e）[保留]。
（f）如行政代理人（包括任何继承代理人及其任何子代理人，如适用）并非美国人，则该行政代理人（及其任何继承代理人或子代理人，如适用）应在其成为本协议项下的行政代理人（或次级代理人）之日或之前（以及其后应借款人的合理要求不时）向借款人交付（i）一份准确而完整的已签署的经签署的国内税务署W-8ECI表格副本，该表格涉及为自己的账户应付给行政代理人（或次级代理人）的任何金额，以及（ii）一份准确而完整的已签署的国内税务署W-8IMY表格副本，该表格涉及为他人的账户应付给行政代理人（或次级代理人）的任何金额，证明其为“美国分支机构”，并使用此类形式作为其与借款人同意就此类付款被视为美国人的证据（并且借款人和行政代理人（以及任何次级代理人）同意就财务条例第1.1441-1（b）（2）（iv）条所设想的此类付款将行政代理人（及其任何次级代理人，如适用）视为美国人。如行政代理人（及其任何次级代理人，如适用）是美国人，则应在其成为本协议项下的行政代理人（或次级代理人）之日或之前（并应借款人的合理要求在其后不时）向借款人交付一份准确而完整的国内税务局表格W-9的副本，其中载列备用预扣税的豁免。行政代理人应当在时间流逝或者情况发生变化时，提出本条所述的任何该等文件第3.01（f）款）在任何重要方面过时或不准确，迅速向借款人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知借款人其无法这样做。
（g）如任何贷款人或代理人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已就借款人或任何其他贷款方已根据本条向其支付的任何弥偿税款或其他税款收到退款第3.01款，其应将此种退款汇给借款人或此种其他贷款方（但仅限于借款人或此种其他贷款方根据本协议支付的赔偿或额外金额科
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3.01就已获弥偿的税款或引起该等退款的其他税款），扣除贷款人或代理人（视属何情况而定）的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关税务机关就该等退款所支付的任何利息除外，扣除任何代理人或贷款人就该等利息所应付的任何税款）；提供了借款人或其他贷款方应贷款人或代理人（视情况而定）的请求，同意迅速退还该等退款（加相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该当事人被要求向相关税务机关偿还此类退款，则应向该当事人支付。尽管在这方面有任何相反的情况第（g）款），在任何情况下，贷款人或代理人均无须依据本条例向借款人或任何其他贷款方支付任何款项第（g）款）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿付款或额外金额，则支付该款项将使该贷款人或代理人处于比该贷款人或代理人本应处于的更不利的税后净额地位。本条不得解释为要求任何贷款人或代理人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。
（h）为免生疑问，为本条例的目的，将“法律”一词第3.01款包括FATCA，“贷款人”一词包括任何发行银行。
（i）每一方根据本协议承担的义务第3.01款应在行政代理人和抵押代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
第3.02款违法.如任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据SOFR确定或收取利率为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止；及（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率须在必要时由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该出借人通知行政代理人和借款人导致该认定的情形不再存在（据了解，一旦导致该认定的相关情形不再存在，该出借人同意向该行政代理人如此告知）。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有适用的定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为，必要时该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或迅速，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知该行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法（据了解，一旦该违法行为不再存在，该贷款人同意如此告知该行政代理人）。在任何该等
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提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息以及与此种提前还款或转换有关的所有到期金额（如有）第3.05款.每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免这种通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。
第3.03款基准替换设置.
(a)
（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准更换是根据条款（a）对于此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准更换是根据（b）条根据此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。
（二）任何套期保值协议不得被视为就本条款而言的“贷款文件”第3.03款.
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权（在与借款人协商的情况下）不时进行基准更换符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将依据某一基准的任何期限解除或恢复借款及时通知借款人第3.03（d）款）.行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.03款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，
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将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由其或他们自行决定，无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本协议明确要求的除外第3.03款.
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限，以及（ii）如果根据第（i）款上述任一项（a）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不具有或不再具有代表性的公告（包括基准更换），则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何定期SOFR贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基本利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
第3.04款成本增加，收益减少；资本充足；定期SOFR贷款准备金.
（a）如任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变更或解释（在每一情况下均为截止日期之后）或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何定期SOFR贷款的成本增加，或该贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少（就本条例而言不包括在内）第3.04（a）款）因（i）补偿税款、（ii）不包括的税款或其他税款或（iii）预期的准备金要求而导致的任何此类增加的成本或金额减少第3.04（c）款））而上述任何一项的结果，须为增加该贷款人作出或维持定期SOFR贷款（或作出或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，然后不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内，合理详细地列明该等增加的成本（连同该等要求的副本给按照第3.06款），借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少。尽管本协议中有任何相反的规定，为本协议项下的所有目的，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（y）国际银行颁布的所有请求、规则、准则或指令
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清算，巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，均应被视为法律变更，无论颁布、通过或发布的日期如何；提供了，如果任何贷款人在截止日期后因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而招致任何增加的成本或减少，则该贷款人应根据本第3.04款只有当该贷款人根据涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排征收此类费用时，该贷款人才是贷款人。
（b）如任何贷款人合理地确定，在每一情况下，在截止日期之后引入任何有关资本充足的法律或其中的任何更改或对其解释的任何更改，或该贷款人（或其贷款办事处）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，因为该贷款人根据本协议承担的义务（考虑到其关于资本充足和该贷款人希望的资本回报率的政策），然后应该贷款人的要求不时合理详细地列出收费和计算该等减少的收益率（并附有该要求的副本给行政代理人按照第3.06款），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减少。
（c）借款人须向每名贷款人支付，（i）只要该贷款人须就由SOFR资金或存款组成或包括SOFR资金或存款的负债或资产维持储备金，借款人每笔适用的定期SOFR贷款的未付本金数额的额外利息，相等于该贷款人分配予该贷款的该等储备金的实际成本（由该贷款人善意厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定须为结论性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承付款项或为借款人的任何定期SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配予该承付款项或贷款的实际成本（由该贷款人善意厘定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），在每种情况下，应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，提供了借款人应已至少提前十五（15）天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知（附一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。
（d）任何贷款人未能或迟延要求根据本第3.04款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利。
（e）如任何贷款人根据本条要求赔偿第3.04款，则该贷款人将根据借款人的要求，通过商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；提供了作出该等努力的条件是，根据该等贷款人的合理判断，导致该等贷款人及其贷款办公室（s）没有遭受任何重大的经济、法律或监管不利，以及进一步提供这里面什么都没有第3.04（e）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04（a）款）,(b),（c）或（d）.
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（f）为免生疑问，就本条例而言，“贷款人”一词第3.04款包括任何发行银行。
第3.05款资金损失.任何出借人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用：
（a）借款人的任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；或
（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的数额预付、借入、延续或转换借款人的任何定期SOFR贷款；包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支（不包括预期利润损失）。
为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05款，每一贷款人应被视为已为其定期SOFR为该贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，其方式是在有担保隔夜市场上以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，无论该定期SOFR贷款实际上是否如此提供资金。
第3.06款适用于所有赔偿请求的事项.
（a）根据本条例要求赔偿的任何代理人或贷款人第三条应向借款人交付一份证明，说明根据本协议应向其支付的额外金额或金额，该证明在没有明显错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
（b）就任何贷款人根据第3.04款，借款人不得被要求赔偿该贷款人在该贷款人将引起该索赔的事件通知借款人之日前超过一百八十（180）天发生的任何金额；提供了如引起该等申索的情况具有追溯力，则上述一百八十（180）天期间须予延长，以包括其追溯力期间。如任何贷款人要求借款人根据第3.04款，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本送交行政代理人），中止该贷款人作出或继续作出从一个利息期至另一适用的定期SOFR贷款的义务，或如适用，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款，直至引起该要求的事件或条件不再有效（在此情况下，第第3.06（c）款）应适用）；提供了该暂停不影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。
（c）如任何贷款人作出或延续任何定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务根据第3.06（b）款）根据本协议，该贷款人的适用定期SOFR贷款应在该定期SOFR贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或，如果无法转换，则偿还）（或，在需要立即转换的情况下）第3.02款，在法律规定的较早日期），以及除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，说明在第3.02款导致这种转换的hereof that caused such conversion is no longer existing：
（一）在此类贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于此类贷款人适用的定期SOFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款；和
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（二）作为定期SOFR贷款的此类贷款人在一个利息期向另一个利息期提供或继续提供的所有贷款，应改为作为基准利率贷款（如果可能）提供或继续提供，该贷款人的所有基准利率贷款，否则将转换为定期SOFR贷款，仍应作为基准利率贷款。
（d）如任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），表明第3.02款本协议导致根据本协议转换任何此类贷款人的定期SOFR贷款第3.06款在其他贷款人在适用的融资下提供的定期SOFR贷款尚未偿还时已不存在（该贷款人同意在此类情况不复存在时立即这样做），如适用，该贷款人的基本利率贷款应在此类未偿还的定期SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天（s）自动转换，以在必要的范围内使其生效后，根据该融资下持有定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按比例持有（关于本金、利率基础，和利息期限）根据各自对适用融资的承诺。
第3.07款在某些情况下更换贷款人.
（a）如在任何时候（i）借款人有义务支付第第3.01款或3.04由于上述各节所述的任何条件或任何贷款人因以下各节所述的任何条件而停止提供任何定期SOFR贷款第3.02款或第3.04款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有发生任何违约事件，且借款人可在提前五（5）个营业日（或行政代理人可能同意的较短时间）向行政代理人及该贷款人发出书面通知（或该行政代理人可能同意的较短时间）后，（x）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）依据第10.07（b）款）（连同借款人在这种情况下须支付的转让费）其在本协议下的所有权利和义务（仅就任何适用的融资而言第（i）款或者，关于集体投票，第（iii）条）转让给一名或多名符合条件的受让人；提供了行政代理人或者任何出借人均不对借款人承担寻找替代出借人或者其他该等人的义务；及进一步提供（a）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，该等转让将导致该等补偿或付款减少，（b）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何该等转让，则适用的合资格受让人须已同意，并须足以（连同所有其他同意的贷款人）促使采纳贷款文件的适用离开、放弃或修订，而（c）如因依据第3.01款，该等贷款人已拒绝或无法按照规定指定不同的贷款办事处第3.01（e）款）；或（y）终止该贷款人的承诺（就任何适用的融资而言，只有在第（i）款或第（iii）条）（视属何情况而定），并偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人于该终止日期所持有的贷款及参与有关的所有债务；提供了就任何非同意贷款人的任何该等终止而言，该等终止须足以（连同所有其他同意的贷款人）促使采纳适用的离开、放弃或修订贷款文件，而该等终止仅就任何适用的融资而言第（i）款或者，关于集体投票，第（iii）条.
（b）依据第3.07（a）（三）（x）条）上述应（i）就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款执行和交付转让和假设，以及（ii）向借款人交付任何证明此类贷款的票据或行政
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特工。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在支付该转让和假设的同时全额支付给该转让贷款人，以及（c）在支付该款项后，如果受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对该转让贷款人应继续有效。就任何该等置换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和假设之日起五（5）个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等置换的已妥为执行的转让和假设，则该等非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。
（c）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订须由每名贷款人、每名受影响贷款人或某一类别的每名受影响贷款人按照第10.01款或就某一类贷款的所有贷款人及（iii）规定贷款人（或在涉及某一融资的所有受影响贷款人的同意、放弃或修订的情况下，规定类别贷款人（如适用）已同意该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人须视为“非同意贷款人”.
第3.08款生存.双方在本协议项下的每一项义务第三条应在终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。
第四条
借款的先决条件
借款的先决条件
第4.01款关闭和首次借款的条件.截止日的发生以及每个贷款人在截止日为本协议项下的任何借款提供资金的义务须满足以下先决条件：
（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为正本或“.pdf”副本或其他电子副本（如行政代理人提出要求，应迅速附上正本），每份文件均由签字贷款方的一名负责人员妥善签立，其形式和实质内容均令行政代理人及其法律顾问合理满意：
（一）如本协议项下的任何贷款将于截止日借入，一份承诺贷款通知书，按照本协议的要求；
（二）本协议和第一留置权债权人间协议的被执行对应方；
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（三）每一份抵押文件载于附表1.01b按要求在该附表所示的截止日期签署，由每一贷款方正式签署，在每种情况下，仅在抵押品和担保要求要求的范围内：
（a）代表借款人的股权并由借款人拥有的证书（如有的话），并附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力以及空白背书的证明质押债务的文书（或代替行政代理人或其大律师合理满意的确认，即该等证书、权力和文书已送交担保代理人或其大律师隔夜交付）；
（b）行政代理人为完善和保护根据（1）关于借款人资产的担保和保管协议设定的留置权（涵盖担保和保管协议中所述的担保物）和（2）关于母公司资产的质押协议（涵盖质押协议中所述的担保物）而可能认为合理必要的在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或适当准备提交的适当融资报表的副本；和
（c）证明截至截止日抵押文件所要求的行政代理人为满足抵押和担保要求可能认为合理必要的所有其他行动、记录和备案均已采取的证据，以行政代理人合理满意的方式完成或以其他方式作出规定（据了解，借款人特此授权行政代理人采取行政代理人或抵押代理人可以采取或作出的行动或作出的记录和备案，并在行政代理人或抵押代理人同意采取或作出的范围内，该等行动、记录和备案应是行政代理人合理满意的）；
（四）行政代理人合理要求的关于贷款方的最近在每个司法管辖区的留置权、判决书和诉讼检索的副本；
（五）一份由负责人员签署的证书，日期截至截止日期，证明：
（a）附在该证明书上的是每一贷款方的成立司法管辖权的国务秘书的一份或多份证明书的真实完整副本，日期合理地接近截止日期，证明（i）该贷款方的成立司法管辖权证明书的真实正确副本及其在该国务秘书办公室存档的每项修订（或其司法管辖权同等文件，（视情况而定）及（II）（1）该等修订是在该国务秘书办公室（或其司法管辖权相当者，如适用）存档的对该贷款方的宪法文件的唯一修订，及（2）该贷款方已妥为成立，并在成立的适用司法管辖区的法律下具有良好的信誉或目前存续；
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（b）附于该证明的是各贷款方的有限责任公司协议、经营协议、章程或类似管理文件的真实完整副本；
（c）该证明书所附的有关授权、签立及交付该贷款方为一方的每份贷款文件的有效决议的真实及完整副本；及
（d）附属于该证明书的是获授权代其签立及交付其作为或将成为其中一方的贷款文件的人的在任及签署的真实及完整副本，以及与在此及因此而拟进行的交易有关的任何其他文件；
（六）贷款方的纽约法律顾问Latham & Watkins LLP的意见；
（七）偿付能力证明，主要形式为附件 C-2本协议由财务总监、会计总监、经理或其他与借款人具有同等职责的高级管理人员（在交易生效后）提供；
（八）一份证明，日期为截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认满足第第4.01（c）款）,（d）,（g）,(m),（n）,（o）和（p）;
（b）根据费用函件应付给行政代理人、抵押代理人、牵头安排人及其各自的关联公司而须在截止日期支付的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（如属费用）在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票（借款人另有合理约定的除外），均应已从融资项下初始资金的收益中支付。
（c）每一贷款方的陈述和保证载于第五条及在彼此的贷款文件中，在所有重大方面均须真实和正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在如此符合的所有方面均须真实和正确），截至截止日期，除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在如此限定的所有方面均为真实和正确的除外）截至该较早日期。
（d）不得存在任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将立即因本协议下的截止日期的任何首次借款或由此产生的收益的应用而产生。
（e）行政代理人应收到（i）借款人日期为2025年6月30日的综合备考资产负债表和（ii）（x）借款人截至2025年6月30日的未经审计综合资产负债表的副本，（y）借款人截至2025年6月30日的季度和截至该季度末的财政年度部分的未经审计综合经营报表，以及（z）借款人截至该季度末的财政年度部分的未经审计综合现金流量表的副本。
（f）每个贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到适用的反金钱规定所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息
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洗钱法律，包括但不限于适用的“了解你的客户”规则和美国爱国者法，这些法律是此类贷款人至少在截止日期前十（10）个工作日以书面形式合理要求的。截止日前至少三（3）个营业日，如果借款人符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”资格，则借款人应已在贷款银团和交易协会公布的表格上向行政代理人交付了与借款人有关的受益所有权证明。
（g）自2024年12月31日以来，不得存在或发生任何已经或将单独或合计合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、事实、发展、情况、条件或发生。
（h）顾问报告.
（一）独立工程师的报告.行政代理人应已收到独立工程师的技术尽职调查报告，该报告应说明（或已送达独立工程师的信函，说明）每个贷款人有权依赖该报告。
（二）保险顾问报告。行政代理人应当已经收到保险顾问的报告，报告应当说明（或者已经送达保险顾问的信函，说明）每个贷款人都有权依赖该报告。
（三）市场顾问的报告.行政代理人应当已经收到市场顾问的报告，应当已经送达市场顾问的函件，说明各贷款人在会签该函件的范围内有权依赖该报告。
（四）商业顾问的报告.行政代理人应当已经收到商务顾问的报告，其中应当说明（或者已经送达商务顾问的信函，说明）每个贷款人都有权依赖该报告。
（i）借款人应已获得根据以下规定在截止日期生效的适用保险单第6.22款.行政代理人应已收到反映（i）在责任保险的情况下，担保代理人代表有担保当事人作为其利益可能出现的附加被保险人，以及（ii）在财产保险的情况下，指定担保代理人代表有担保当事人作为其下的附加损失受款人的附加损失应付条款的保险凭证副本。
（j）[保留].
（k）保荐人应已向借款人作出（或应与本协议项下的首次借款实质上同时作出）至少等于所需股权的股权出资。
（l）借款人应已向行政代理人交付（i）截至截止日期所需有效的所有材料项目文件的真实完整副本，（ii）CP2/Matterhorn同意协议和（iii）O & M同意协议，并且在每种情况下，每一份该等文件均应已由拟作为其当事人的人妥为签立和交付，应
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具有充分的效力和效力并记录在案（如适用），且在形式和实质上应令行政代理人合理满意。
（m）借款人应已向行政代理人交付项目财务模型的电子副本（“截止日期财务模型"），该截止日期财务模型应（i）包括基础模型和纳入独立工程师同意的适当运营假设，在每种情况下，包含对项目的收入和现金流的预测，并证明对合理敏感性和下行情景的抵抗力，（ii）在所有重大方面与贷款文件和重大项目文件的适用条款和条件保持一致，（iii）至少包括所需的最低权益，（iv）证明最低预测偿债覆盖率（为免生疑问，不包括根据第2.03（b）（i）条））不少于1.30：1.00，及（v）在形式及实质上合理地令每名初始贷款人满意。
（n）行政代理人须已收到（i）建造预算及（ii）工程计划表各一份的副本，在每宗个案中均由负责人员核证为该等副本，其形式及实质内容须经与独立工程师磋商后为每名贷款人合理可接受。
（o）建筑承建商于截止日期实质上符合建筑合约所载的建造计划。
（p）除附表4.01（p）、项目（a）的开发、建设、运营、维护和管理所需的所有许可均已获得、备案或向相应的政府当局（如适用）作出，（b）具有充分的效力和效力，以及（c）除非在附表4.01（p），不受任何未决上诉或其他程序的制约，如果作出不利的裁定，将合理地预期会导致重大不利影响。
（q）任何贷款方或针对任何贷款方或针对其各自的任何财产或收入的调查、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，以书面、法律、公平、仲裁或在任何政府当局面前威胁，均不得存在合理预期会单独或合计产生重大不利影响的情况。
在不限制规定的一般性的情况下第9.03（d）款），以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款、每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的书面通知，指明其反对。
第4.02款截止日期后所有信贷展期的条件.每个贷款人在截止日期后根据本协议为任何借款提供资金或进行任何其他信贷展期的义务须经满足（或根据第10.01款）的下列先决条件：
（a）《公约》规定的条件第4.01款已信纳或豁免按照第10.01款.
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（b）任何违约或违约事件均不得已经发生，且仍在继续，或在该信贷延期生效后将导致。
（c）关于定期贷款的任何借款，自截止日期以来，没有发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或条件，并且仍在继续。
（d）每一贷款方的陈述和保证载于第五条及在彼此的贷款文件在所有重大方面均属真实及正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均须如此符合的情况下均属真实及正确）于信贷延期的建议日期当日及截至该日期，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在如此限定的所有方面均为真实和正确的除外）截至该较早日期。
（e）就任何借入定期贷款而言，借款人须交付独立工程师的证明书，证明（i）项目的ISD可在特定日期前实现，及（ii）借款人有足够资金可用于实现项目的ISD。
（f）借款人应已按照本协议的要求交付承诺贷款通知书或信用证申请（视情况而定） .
第五条
代表和授权书
代表和授权书
各借款人及获准附属公司（以及仅在对其适用的范围内，母公司）于截止日期向各代理及贷款人声明及保证：
第5.01款存在性、资格和权力；遵纪守法.每一贷款方（a）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（如相关）的人，（b）拥有一切必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并按目前的方式经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有适当的资格并具有良好信誉（如相关），租赁或经营物业或经营其业务需要此类资格，（d）在实质上符合所有法律、命令、令状和禁令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；除每种情况外，在（c）条或（e），但如果不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.02款授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，以及完成交易，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不（i）违反任何该等人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或产生任何留置权（除非第7.01款），或要求根据（x）其为一方当事人或影响其或其财产的任何合同义务或（y）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或其财产受其约束的任何仲裁裁决支付任何款项；或（iii）违反对其具有约束力的任何法律；在本条款（b）的每一情况下，只要该
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违规、冲突、违约、违规或付款不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.03款政府授权.与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或根据担保单证就担保品采取的补救措施，但（i）为完善贷款方授予的有利于有担保当事人的担保品留置权而向政府当局进行的备案、记录和登记所必需的情况除外，（ii）在FRB颁布的条例T、U或X要求的范围内向政府当局进行备案、记录和登记，及（iii）已妥为取得、采取、给予或作出并具有充分效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案（但根据抵押品及保证规定而并非须取得、采取、给予或作出或将具有充分效力及效力的范围除外）。
第5.04款绑定效果.本协议及相互间的贷款文件已由作为其一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和彼此的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
第5.05款财务报表；无重大不利影响.
（a）在截止日期之前向行政代理人提供的借款人的综合资产负债表和综合收益和现金流量表预测（包括预测）是根据其中所述假设善意编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出借款人的控制范围，无法保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与此类预测不同，并且此类变化可能是重大的。
（b）自2025年6月30日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
（c）截至截止日期，没有任何贷款方有任何直接或或有债务或其他义务或负债（除（i）所反映的负债附表5.05，（二）根据贷款文件产生的债务和（三）在正常经营过程中发生的单独或合计不重大的负债）。
第5.06款诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或针对其各自的任何财产或收入的书面威胁，这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
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第5.07款环境事项.除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：
（a）每一贷款方及其各自的资产和业务在过去三（3）年内，除已最终解决而无需承担进一步责任或义务的任何事项外，均已遵守所有环境法，包括获得、保持完全有效和有效，并遵守此类环境法所要求的所有环境许可，以便按目前进行的方式开展贷款方的业务；
（b）没有贷款方须承担任何环境责任；
（c）贷款方没有收到任何书面通知，声称他们中的任何一方违反任何环境法律或承担任何环境责任；
（d）任何贷款方或其各自的任何不动产均不是任何索赔、调查、留置权或司法或行政诉讼的待决对象，或据借款人所知，根据任何环境法，包括就任何将导致任何贷款方所持有的任何环境许可证被撤销、暂停或不利修改的上述任何情况，受到威胁；
（e）任何贷款方目前拥有或租赁的不动产或设施，或据借款人所知，贷款方以前拥有、经营或租赁的不动产或设施，在合理预期需要任何贷款方根据任何环境法进行调查、补救活动或纠正行动或清理的情况下，没有发生危险材料的释放；和
（f）借款人和项目符合赤道原则。
第5.08款税收.每一贷款方均已提交所有所得税申报表和所有其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已缴纳对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有到期应付的税款，但以下情况除外：（i）其金额单独或合计并不重要，或（ii）根据公认会计原则已为其建立足够准备金的适当程序善意地提出异议。没有任何贷款方已知的针对贷款方的拟议税收不足或评估，如果单独或合计支付此类拟议税收不足或评估，将产生重大不利影响。贷款方账簿上关于所有财政期间的联邦、国家、州或其他税收的费用、应计费用和准备金是足够的。除许可的留置权外，对贷款方的任何资产没有征税留置权，而且据负责官员所知，没有就任何此类税款主张任何索赔。
第5.09款ERISA合规.
（a）贷款方或ERISA关联公司维持的每一项计划均符合ERISA和《守则》的适用条款和条例以及根据《守则》发布的解释，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。
（b）（i）在作出或当作作出本陈述或合理预期会发生的日期之前的五（5）年期间内，没有发生ERISA事件；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（到期且未拖欠的保费除外）
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ERISA第4007节）；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条就多雇主计划承担或合理预期将承担任何责任（且未发生因根据ERISA第4219条发出通知而导致此类责任的事件）；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可合理预期将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但就本条款的上述每一条而言除外第5.09（b）款）正如不能合理预期的那样，单独或总体上会导致重大不利影响。
（c）（i）任何贷款方和任何ERISA关联公司的计划的资金来源以每项计划的条款（如有）以及法律或其他方面所要求的范围为限，以符合维持相关养老金计划所在司法管辖区适用的任何法律的要求，以及（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未维持或向处于或预期处于风险状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条）的计划提供资金，但，就本条例的每一项前述条文而言第5.09（c）款），正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.10款子公司.
（a）截至截止日，借款人除获许可的附属公司外，并无其他附属公司，亦无其他股权或其他权益，或以其他方式控制任何其他人的任何有表决权股份，或对任何其他人拥有任何直接或间接的所有权权益。
（b）截至交割日，母公司除借款人和获准子公司外，没有任何子公司，也没有其他股权或其他权益，或以其他方式控制任何其他人的任何有表决权的股票，或对任何其他人拥有任何直接或间接的所有权权益。
（c）截至截止日，获准附属公司并无附属公司。
（d）截至截止日，借款人及获许可附属公司的所有未偿还股权已有效发行并已全数支付，且母公司在借款人中拥有的所有股权及借款人在获许可附属公司中拥有的所有股权均拥有且不存在任何留置权，但（i）根据抵押文件设定的留置权和（ii）不受禁止的任何留置权除外第7.01款.
第5.11款保证金条例；投资公司法.
（a）没有任何贷款方参与，也没有任何贷款方主要或作为其重要活动之一参与购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，在这两种情况下均违反U条例。
（b）任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，都不会用于导致违反FRB条例的任何目的，包括T、U或X条例。
（c）根据1940年《投资公司法》，任何贷款方或任何控制贷款方的人都没有或被要求注册为“投资公司”。
第5.12款披露.截至截止日期，没有任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料（预计财务资料和一般经济或行业性质的资料除外）与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关或交付
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根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充），当作为一个整体时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出其中（作为一个整体）所必需的任何重要事实，而不是具有重大误导性。关于预计的财务信息和备考财务信息，借款人表示，截至截止日期，此类信息是根据在编制时被认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。
第5.13款偿债能力.在交割日，在交易生效后，贷款方在综合基础上具有偿付能力。
第5.14款制裁；反腐败法；和反洗钱法.
（a）每一贷款方在所有重大方面均遵守适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方，无论是其本身，还是通过其直接或间接有活跃业务运营的子公司，维持和执行或受制于（视情况而定）合理设计的政策和程序，以促进和实现该贷款方遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。
（b）任何贷款方或任何贷款方各自的董事、高级职员、雇员或代理人均不是受制裁人员。
（c）任何贷款方都不会直接或在知情的情况下间接使用贷款收益的任何部分，（i）违反任何适用的反腐败法或反洗钱法；（ii）资助、资助或便利与任何受制裁人员或受制裁国家的任何活动、交易或业务；或（iii）以任何会构成或导致任何人违反制裁的方式。
第5.15款安全文件.根据以下规定交付的每份抵押文件第4.01款和第6.11节和6.12将在其执行和交付时，有效地为有担保当事人的利益为担保代理人设定合法、有效和可执行的留置权和担保权益，其中所述的担保物在拟由其设定的范围内，以及（i）当融资报表和其他适当形式的备案在必要的办事处提交时，以及（ii）在担保物代理人取得对该担保物的占有或控制时，只有通过占有或控制才能完善担保权益（该占有或控制应在担保和保存协议或适用的质押协议要求的范围内由担保物代理人占有或控制的范围内给予担保物代理人），担保品单证设定的留置权应构成设保人对该担保品的全部权利、所有权和权益上的完全完善的留置权，以及（在拟由此设定的范围内）的担保权益，但以通过提交融资报表、占有或控制可以获得的完善程度为限，在每种情况下，除允许的留置权外不受任何留置权的限制。
第5.16款没有违约.没有发生违约或违约事件，也没有发生违约（定义见TLB信贷协议）或违约事件（定义见TLB信贷协议），并且正在继续或将因本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成而导致。
第5.17款财产所有权.每一贷款方对其拥有、租赁或持有地役权权益的所有收益、财产或资产持有良好的合法所有权或权益，而其
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旨在根据抵押文件授予留置权，包括所有项目资产，此类财产不受许可留置权以外的任何留置权的约束。
第5.18款材料项目文件.
（a）借款人在所有重大方面均遵守每份重大项目文件。
（b）据借款人所知，每个重大项目对应方均遵守其作为缔约方的重大项目文件，但在任何一种情况下，如果不遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，则除外。
第5.19款帕里帕苏.贷款方在贷款文件项下的债务为有担保和非次级债务，且等级至少pari passu以贷款方在任何时候未清偿的所有无担保债务优先受偿，但在任何适用法律条款要求的范围内，根据任何破产或破产程序优先债权的人所持有的贷款方的任何义务（包括任何养老金、社会保障和就业义务）除外。
第5.20款所得款项用途.在TLA可用期间不时收到的初始定期贷款的收益将用于（i）为项目成本的一部分提供资金，（ii）根据担保和存托协议为项目账户提供资金，以及（iii）为交易费用提供资金。在循环可用期间不时收到的初始循环贷款的收益将用于（i）就贷款方在项目文件下的义务提供信贷支持，（ii）为初始偿债准备金账户提供资金，包括通过发行一份或多份DSR信用证和（iii）为营运资金和其他一般公司用途提供资金。
第5.21节许可证、许可证等。
（a）适用法律规定的与（i）每一贷款方执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件和重要项目文件或（ii）借款人为开展业务和遵守其在本协议和TLA/Revolver信贷协议下的义务所需的项目所有权、建设、运营和维护有关的所有必要许可在附表4.01（p）中集体列出，但属于例行性质且一般可在正常业务过程中获得的非重要许可除外。
（b）附表4.01（p）A部所载的许可构成截至本协议日期就项目的当前建设、管理和/或运营阶段而须取得或已经取得的所有许可，但任何属于日常性质且一般可在正常业务过程中取得的非实质性许可除外，用于（i）每一贷款方执行和交付其作为一方的贷款文件和重要项目文件，以及（ii）借款人对项目的所有权、建设、运营和维护。关于附表4.01（p）A部所载的许可，（a）该等许可已获得、提交或向相应的政府当局作出（如适用），（b）该等许可已完全生效，（c）任何上诉的所有固定期限，（如发出该许可所依据的适用法律中明确规定了任何该等期限）可允许修改或撤销该等许可的期限已届满，以及（d）除附表4.01（p）所披露的情况外，没有任何未决程序，
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或据借款人所知，以书面威胁寻求撤销、终止、不利和实质性地修改、暂停、撤销或使此类许可无效。
（c）附表4.01（p）第B部所载的许可证，仅就将于截止日期后发生的工程的建造、管理及/或营运阶段而规定。借款人没有理由相信，在作出这种陈述或被视为作出这种陈述之日，任何尚未获得但将在未来被要求的此类许可，将不会在正常过程中获得，不会产生不必要的费用，也不会按照与借款人在材料项目文件和适用法律所要求的日期或之前的日期以及以允许转换日期在某一日期实现的方式在材料项目文件下的履行没有实质性不一致的条款和条件。
（d）借款人遵守截至作出本陈述或被视为作出之日已向其发出的所有许可，但无法合理预期不遵守将导致重大不利影响的情况除外。
第5.22款不动产.（a）该项目连同位于或预计位于授予借款人或任何其他贷款方的项目产权上的任何管道系统、天然气加工厂、压缩站或终端，均完全位于该等项目产权的边界内，且（b）该等设施不侵占任何相邻财产，但在（a）或（b）的情况下，合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。此外，Material Projects和所有相关管道系统、天然气加工厂、压缩站或终端——无论是否由借款人或任何其他贷款方拥有或租赁——及其运营和维护，（i）不违反任何适用的分区或建筑法律、条例或其他行政法规；（ii）不违反任何适用的限制性契约或政府规则；除非在每种情况下，此类违反或违反不会合理地预期会产生重大不利影响。
第六条
平权盟约
平权盟约
在全额付款之前，自截止日期起及之后，借款人应（并且，仅在适用于其的范围内，父母应）：
第6.01款财务报表.
（a）自2025年12月31日终了的财政年度开始，在每个财政年度结束后一百二十（120）天内，向行政代理人交付借款人截至该财政年度结束时的资产负债表，以及该财政年度的相关收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出，自2026年12月31日终了的财政年度开始，上一个财政年度的数字，全部合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得包含有关此类审计范围或任何“持续经营”解释性段落或类似保留的任何保留或例外情况（但因（x）任何债务即将到期或（y）任何债务所载的任何实际或可能违反任何财务契约而导致的除外），连同惯常的管理层讨论和财务信息分析；和
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（b）在每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后六十（60）天内，自截至2026年3月31日的财政季度开始，向行政代理人交付借款人截至该财政季度结束时的资产负债表，并以比较格式、上一财政年度终了时和该财政季度的相关收入或业务报表以及随后结束的财政年度部分，以供迅速进一步分发给每个贷款人，从截至2027年3月31日的季度财务报表开始，上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，以及当前财政季度的股东权益报表和随后结束的财政年度部分的现金流量表，在每种情况下以比较形式列出，从截至2027年3月31日的季度财务报表开始，上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并由借款人的一名负责官员证明，按照公认会计原则，在所有重大方面公平地呈现了借款人的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。
尽管有上述规定，但在（a）款和(b)这个的第6.01款可通过提供（a）借款人（或借款人的任何母公司）的适用财务报表或（b）借款人（或其任何母公司）（如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足借款人的财务信息；提供了就（a）及（b）条而言，（i）如该等资料涉及借款人的一名或多名父母，则该等资料须附有综合资料，以合理详细的方式解释与借款人（或该等父母）有关的资料与单独有关借款人的资料之间的差异，以及（ii）如该等资料代替根据第6.01（a）款）、该等资料随附任何具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，除经许可在第6.01（a）款），不应包含有关该审计范围的任何保留或例外情况或任何“持续经营”解释性段落或类似保留（但因（x）任何债务即将到期或（y）任何债务所载的任何实际或可能违反任何财务契约而导致的除外）。
根据本条例规定须交付的文件第6.01款和第6.02（b）条）可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于（i）借款人（或借款人的任何母公司）张贴该等文件的日期交付，或在借款人网站的互联网网站上提供该等文件的链接；或（ii）该等文件代表借款人在债务域、路演访问（如适用）或每个贷款人和行政代理人可访问的其他相关网站（如有）（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）上张贴；提供了即：（i）经行政代理人书面要求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发予各贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人（可能以传真或电子邮件的方式），并以电子邮件的电子版本向行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。各贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
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第6.02款证书；其他信息.交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：
（a）不迟于实际交付财务报表后五（5）天第6.01（a）条）和(b)、经借款人负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；
（b）任何贷款方向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本（但对任何登记报表的修订（在此种登记报表以其生效的形式交付的范围内）、任何登记报表的证物以及（如适用）表格S-8上的任何登记报表的证物）在公开后立即提供，并且在任何情况下均无需依据本协议交付给行政代理人；提供了尽管有上述规定，本条款中的义务第6.02（b）款）只要SEC的EDGAR网站上公开提供此类信息，就可以满足；
（c）在提供该等文件后，迅速提供任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的任何重要要求或重要通知的副本，或依据任何无担保或由初级留置权（如有的话）担保的任何债务的条款向任何贷款方的任何债务证券持有人（与任何董事会观察员权利有关的除外）提供的重要陈述或重要报告的副本，以及该等债务的任何准许再融资，在每种情况下，本金均超过门槛金额，而并非依据本条第6.02条的任何其他条款另有规定须向贷款人提供；
（d）连同依据第6.02（a）款），（i）仅就年度合规证书而言，一份报告，列明每一贷款方的法定名称和组建管辖权以及每一贷款方的首席执行官办公室所在地，或确认自截止日期或向行政代理人交付最后一份年度合规证书的较晚日期以来，该等信息没有任何变化，以及（ii）对该合规证书所涵盖的最后一个财政季度内的每一事件、条件或情况的描述，要求根据第2.03（b）款);
（e）连同依据第6.02（a）款），（i）在转换日期前，一份行政代理人合理满意的有关工程的形式及实质的施工进度报告；及（ii）在转换日期后，一份行政代理人合理满意的有关工程的形式及实质的营运报告；
（f）（i）在根据压缩系统安装合同发生“实质性完成”之前，不早于每个财政季度结束前10个工作日，以及（ii）在根据压缩系统安装合同发生“实质性完成”日期后10个工作日内，独立工程师的证书基本上以附件 J;
（g）在交付第第6.01（a）条）、采用与截止日期财务模型基本相同的方法编制的借款人当时本财政年度的年度经营预算（有一项谅解，即前述内容仅供参考，在任何情况下年度经营预算均不得要求贷款人批准或以其他方式受到任何上限或差异限制）；和
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（h）迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关贷款方的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将根据本协议（统称，“借款人材料”）通过在debtdomain、roadshow access（如适用）或其他类似电子系统（the“平台“）和（b）某些贷款人可能是”公共方面“的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个，a”公共贷款人”).应牵头安排人的请求，借款人特此同意将借款人拟提供给公共贷款人的所有借款人材料明确并显眼地指定为“公共”。通过将借款人材料指定为“PUBLIC”，借款人授权将此类借款人材料提供给平台指定的“公共投资者”的一部分，该部分旨在仅包含为美国联邦和州证券法的目的而与借款人或其证券相关的可公开获得或非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的）的信息，或者属于如果借款人是一家公开报告公司（在每种情况下，由借款人合理确定）将可公开获得的类型。尽管有上述规定，借款人不承担任何将任何借款人材料标记为“公开”的义务。借款人同意（i）任何贷款文件，（ii）根据第6.01款及（iii）依据第6.02（a）款）及（iv）根据第6.03（a）款）将被视为“公共方面”的借款人材料，可能会提供给公共贷款人。
每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。
该平台按“原样”和“可用”提供。代理商相关人士并不保证平台的充分性。任何与代理相关的人士与平台有关，均不作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。
第6.03款通告.任一贷款方负责人员知悉后，立即通知行政代理人：
（a）任何违约的发生；
（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项；
（c）由任何政府当局或向任何政府当局提出或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序（不论是在法律上或在权益上），（i）针对任何合理预期会导致重大不利影响的贷款方，或（ii）就任何贷款文件提出或展开；
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（d）根据任何环境法对任何贷款方产生的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或任何贷款方不遵守任何环境法或环境许可证或任何环境责任（在每宗个案中均合理预期会导致重大不利影响）的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序；及
（e）合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件。
依据本条例发出的每项通知第6.03款应附有该贷款方（x）负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03（a）款）,(b),（c）或（d）（如适用）及（y）载列其中所提述的情况的详情，并述明适用的贷款方已就该等情况采取及拟就该等情况采取的行动。
第6.04款纳税义务的支付.支付、解除或以其他方式满足在正常开展业务时到期和应付的相同义务、与对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或与其财产相关的所有义务和责任，但在每种情况下，（i）在根据公认会计原则建立了足够准备金的适当程序中对任何此类税款提出质疑的情况下，或（ii）如果不支付或解除此类义务和责任将不会被合理预期，无论是单独的还是总体的，都是一种实质性的不利影响。
第6.05款保存存在等。
（a）就每一贷款方而言，根据其组织所管辖的法律，保留、续期和维持其完全有效并使其合法存在生效，但在经许可的交易中除外第7.04款或7.05；和
（b）就每一贷款方而言，采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可证、执照和特许经营权，
除了，在（b）条，（i）如不这样做将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，或（ii）依据由第七条.
第6.06款物业维修.除非不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，维持、保存和保护其在良好工作秩序、维修和状况下经营其业务所必需的所有材料财产和设备，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。
第6.07款银行账户.借款人应（a）根据担保和存管协议建立和维护项目账户，（b）根据担保和保存协议将借款人收到的所有项目收入存入或转移至适当的项目账户（包括根据担保和保存协议在截止日期建立和维持主要维修准备金账户），以及（c）指示任何材料项目文件的任何材料项目对应方根据担保和保存协议将应付借款人的任何款项的收益汇入适当的项目账户。借款人应使每个本地账户和ROW账户以及许可的附属账户在截止日期后60天内受控制协议的约束
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（或行政代理人书面同意的较长期限），以及就截止日期后设立的本地账户或ROW账户或本协议允许的任何替换许可附属账户而言，在该等本地账户、ROW账户或替换许可附属账户（如适用）设立后的60天内（或行政代理人书面同意的较长期限）。
第6.08款书籍和记录.就每一贷款方而言，保持适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录，并反映涉及该贷款方的重大资产和业务的所有重大财务交易和事项。
第6.09款遵守法律.就每一贷款方而言，遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求会被合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。
第6.10款检查权.就每一贷款方而言，允许行政代理人和每一贷款方的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的惯常政策和程序的约束），所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后；提供了不包括违约事件延续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人可以行使行政代理人和出借人在本项下的权利第6.10款行政代理人在任何历年行使该等权利的次数不得超过一（1）次，且只有一（1）次，费用由借款人承担；进一步提供当存在违约事件时，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管在这方面有任何相反的情况第6.10款，不得要求任何贷款方披露、允许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。
第6.11款额外抵押品.
（a）在行政代理人或抵押代理人提出合理要求后（在所需贷款人的指示下）在切实可行范围内尽快向抵押代理人交付关于每项重要不动产的任何现有所有权报告、摘要或非特权环境评估报告，在借款人可获得并拥有或控制的范围内；提供了,然而，即没有义务向行政代理人或抵押代理人交付任何现有的环境评估报告，其向行政代理人或抵押代理人披露将需要取得借款人以外的人的同意，如果尽管借款人为取得该同意作出了商业上合理的努力，但该同意不能
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获得；进一步提供如任何评估报告因特权或无法获得所需同意而被扣留，借款人应确保在该等评估中确定的任何事实或条件已向贷款人披露，只要该等事实或条件与任何重大违反环境法或环境责任有关；和
（b）（a）不迟于（x）任何贷款方取得任何重大不动产或（y）任何非重大不动产成为重大不动产后的120天，在每种情况下，由借款人（合理和善意行事）（或行政代理人酌情以书面约定的较长期限）导致该等重大不动产为担保方的利益而受到有利于担保代理人的留置权和抵押，并取得或导致相关贷款方取得，行政代理人或抵押代理人（在规定贷款人的指示下）合理要求给予和完善或记录该留置权的行动，在每种情况下，以抵押品和担保要求所要求的范围为限，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；及（b）在行政代理人或抵押代理人（在规定贷款人的指示下）提出合理要求后，在切实可行范围内尽快采取行动，向抵押品代理人交付关于每项此类获得的重要不动产、任何现有的产权报告、摘要、调查、评估或非特权环境评估报告，以贷款方可获得并拥有或控制的范围为限；提供了,然而、即使借款人作出商业上合理的努力以取得该等同意，但仍无法取得该等同意的，则无须向行政代理人或抵押代理人交付任何现有的环境评估报告或评估，而该等报告或评估向行政代理人或抵押代理人披露，须取得借款人以外的人的同意；进一步提供如任何评估报告因特权或无法获得所需的同意而被扣留，借款人应确保在该等评估中确定的任何事实或条件已向贷款人披露，只要该等事实或条件与任何重大违反环境法或环境责任有关。
（c）在以前未根据“抵押和担保要求”定义（h）款交付的范围内，就任何重大不动产而言，在（x）完成对该重大不动产的改良工程和（y）转换日期（以较早者为准）之120天内，向行政代理人和抵押代理人（i）交付有关该重大不动产的勘测，但在任何情况下，任何贷款方均无义务就任何非重大不动产获得勘测，（ii）对此类物质不动产的抵押政策的背书，其中包括删除面积和边界、T-3（如适用则省略一般机械师留置权例外）、综合T-19、T-23和T-30。
（d）由借款人承担费用，采取行政代理人或担保物代理人必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足担保物和担保要求。
（e）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在该要求提出后三十（30）天内（或行政代理人酌情以书面约定的较长期限），向抵押代理人交付任何其他必要的物品，以满足在截止日期后取得的任何贷款方的财产的担保权益完善和存在方面的抵押和担保要求，并受抵押和担保要求的约束。
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第6.12款进一步保证.就每一贷款方而言，应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速（a）更正任何债权人间协议或任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书，作为行政代理人或担保物代理人的保证和其他文书可不时合理要求，以便根据担保物和担保要求，更有效地执行任何债权人间协议或担保物单证的目的。
第6.13款赤道原则.
（a）公司将在所有重大方面满足合理的贷款人要求，以符合赤道原则的要求（在适用于项目的范围内），除非公司根据诚信竞赛对任何此类要求提出异议。尽管有上述规定，公司遵守适用法律的义务应完全由第6.09条（遵守法律）管辖。
（b）（b）公司应（i）在截止日期后的每个财政年度每年提供一份格式为行政代理人合理满意的证明，证明公司在实质上符合贷款人关于赤道原则的要求，（ii）同意根据赤道原则附件B报告项目名称，（iii）保持一份格式为行政代理人合理满意的环境和社会管理计划（与独立工程师协商），以及（iv）在本协议期限内发生的范围内，并在适用和适当的情况下，根据适用法律和合理符合《赤道原则》适用要求的退役计划，退役永久停止服务的项目设施，包括任何所需的除污、拆除、修复、景观美化和监测。
第6.14款会计变更.继续使用同一会计年度；提供了,然而、借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，在会计年度对本协议作出任何必要的调整，以反映该等变更。
第6.15款所得款项用途.借款人将仅在根据以下规定许可的情况下使用贷款收益第5.14（c）节）和第5.20款.
第6.16款交割后交付.贷款方在此同意向行政代理人交付或安排交付，在形式和实质上均令行政代理人合理满意的，所述项目于附表6.16在就该等项目指明的日期或之前签署本协议。
第6.17款贷款人来电.仅在行政代理人书面要求的范围内，从截至2026年12月31日的财政年度开始，召开电话会议（日期和时间由借款人自行决定，但无论如何，（x）不早于根据第6.01（a）款），适用于该财政年度及（y）在营业日及在纽约市的惯常营业时间）与所有选择出席该电话会议的贷款人。
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第6.18款业务性质的改变.继续，从事与借款人在截止日期所进行的业务并无实质区别的任何重要业务线或与其合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理延伸（包括业务的任何地域扩张）。
第6.19款分离性。
借款人应当：
（a）在经营其业务时仅以其名义及透过其适当负责人员、经理或代理人行事；
（b）仅以自己的名义开展业务，其方式不会对他人的身份产生误导；
（c）订定由自有资金（而非由母公司或母公司任何其他附属公司的资金）或贷款文件另有许可的情况下，支付其本身的经营开支及负债的条文；
（d）根据其章程文件的规定，就其所有行动获得成员、董事及经理的适当授权，但无法合理预期会（i）产生重大不利影响或（ii）大幅增加该人与该人的任何关联公司之间合并的可能性的情况除外；和
（e）在所有重大方面遵守其章程文件的条款。
第6.20款许可证.借款人应在与项目的开发、建设、管理和/或运营的适用阶段相关的适用法律要求的每份此类许可证时，获得并随后保持充分有效的每份许可证于附表4.01（p）以借款人名义持有，并应遵守根据此类许可对借款人具有约束力的所有重大方面的所有义务（包括所有强制性报告和/或备案要求），但在每种情况下，如果不这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响。如果一项许可证载于附表4.01（p）取得后，借款人应当在发放后立即将收到情况通知行政代理人，并附上许可副本。
第6.21款制裁；反腐败法；和反洗钱法.每一贷款方应在所有重大方面遵守适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。各贷款方应继续维持和执行或遵守合理设计的政策和程序，以促进和实现该贷款方及其各子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。
第6.22款保险.
（a）借款人将获得并维持上文所述的保险和再保险范围附表6.22（the "保险单"）根据该附表所列条款。如果在任何时候，任何保单都不再以商业上合理的条款提供，那么借款人应在与保险顾问协商后，将这些保单替换为商业上可用的保单。
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（b）在任何抵押财产受《洪水保险法》（i）（x）规定规限的范围内，至少在与此有关的以抵押代理人为受益人的抵押交付前二十（20）天，以及（y）在为遵守适用的洪水保险法而有必要的任何其他时间，向抵押代理人提供该抵押财产的标准洪水灾害判定表格，该洪水灾害判定表格应写给抵押代理人，并以其他方式遵守《洪水保险法》和（ii）如果任何此类抵押财产位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）公布的任何洪水保险费率地图中指定为“洪水危险区域”的区域，获得行政代理人或抵押代理人可能不时合理要求的合理总额的洪水保险，并以其他方式确保遵守《洪水保险法》。此外，如果借款人和贷款方未能就任何抵押财产获得或维持前一句所要求的令人满意的洪水保险，则应允许抵押代理人全权酌情获得强制放置的保险，费用由借款人承担，以确保遵守任何适用的洪水保险法。
第6.23款利率对冲.借款人应不迟于截止日期后四十五天（包括以修订、转让、转让、更替或转换任何现有的套期保值协议的方式）与一家或多家套期保值提供商订立套期保值协议，并在其后于最近到期日或之前（包括最近到期日）的任何时间保持完全有效，以便将优先担保信贷融资项下的优先担保信贷融资贷款和增量等值债务转换为固定利率，至少达到75%，（以下简称“最低对冲要求”）但不超过105%（该“最高对冲要求"），在每种情况下，在商定期限和假定的摊销情况下，优先担保信贷便利和任何增量等值债务项下预计未偿还的名义本金总额的总和，要么是（x）固定利率，要么是（y）已对冲的浮动利率，以有效固定借款人的浮动利率风险敞口。与对冲提供商订立的利率对冲协议的排名pari passu与平价留置权债务在任何时候的所有方面（包括在担保、担保（除外掉期义务除外）和支付优先权方面），对冲提供人应订立或加入第一留置权债权人间协议，对冲提供人将作为有担保方分享担保的利益。借款人应在所有对冲提供方之间按比例部分终止此类利率对冲协议的一部分，其比例金额等于优先担保信贷便利项下的任何自愿或强制性提前还款或其他减少承诺以及任何增量等值债务，但须遵守最低对冲要求和最高对冲要求。
第6.24款担保权益的保护.借款人将自费采取合理要求的一切行动，以确立、维持、保护和保全每份担保单证设定的留置权、此类留置权的所需优先权（在适用法律规定的范围内，在所有情况下，受许可的留置权的限制）以及根据此类担保单证授予的授权书的有效性。
第七条
消极盟约
消极盟约
直至全额缴款为止，自截止日期起及之后：
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第7.01款留置权.借款人不得直接或间接对其任何财产、资产或收益（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外（以下，"准许留置权”):
（a）（i）依据任何贷款文件作出的留置权（为免生疑问，包括为担保增量贷款而作出的留置权）及（ii）依据第7.03（e）节）;
（b）（i）于截止日期存在并于附表7.01（b）（ii）上述任何一项的任何修改、替换、续期、再融资或延期；提供了（a）该留置权并不延伸至任何额外财产，但（x）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，以及（y）其收益及其产物，及（b）在构成债务的范围内，由该等留置权所担保或受益的债务的置换、续期、延期或再融资是由第7.03款;
（c）（i）未逾期超过六十（60）天的税款的留置权或（ii）出于善意和通过适当行动提出争议的税款的留置权，前提是在根据公认会计原则要求的范围内，在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（d）房东、次级房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或类似的留置权的成文法或普通法留置权，这些留置权确保的金额未逾期超过六十（60）天，或逾期超过六十（60）天，但未予备案且未采取其他行动强制执行该留置权，或正在善意地和通过勤勉进行的适当行动提出争议；
（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权，以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向借款人或任何其他贷款方提供财产、责任或伤亡保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行担保有关的义务）；
（f）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定或监管义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）保证健康、安全和环境义务的那些，以及（ii）任何政府当局就任何合同或法律要求或要求的信用证和银行担保）而在正常业务过程中发生的质押、存款或留置权；
（g）留置权（i）确保支付款项的判决或命令不构成违约事件第8.01（h）节）或（ii）确保与该等判决有关的上诉或其他担保债券；
（h）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而这些租赁、许可、转租或转租许可不（i）对借款人和其他贷款方的业务的任何重大方面进行干预，作为一个整体或（ii）为任何债务提供担保；
（i）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权（i）和（ii）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的对银行或其他金融机构有利的存款设保或
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与金融机构保持的其他资金（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；
（j）对根据以下规定准许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或现金等价物的留置权（i）第7.02条适用于该等投资的购买价，及（ii）包括根据根据第7.05款，在每种情况下，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日本应被允许的范围内；
（k）有利于借款人或任何其他贷款方的留置权；
（l）出租人、转租人、许可人或转租人根据借款人或任何其他贷款方在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可或转租而拥有的任何权益或所有权；
（m）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关的留置权或（ii）与借款人或任何其他贷款方的集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿借款人或该其他贷款方在正常业务过程中发生的透支或类似债务；
（n）仅对借款人或任何其他贷款方就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置；
（o）因预防性统一商法典融资报表或类似备案而产生的留置权；
（p）（i）保险单上的留置权及其收益，以确保与其相关的保费融资，以及（ii）工人补偿、失业保险或其他社会保障立法（ERISA除外）下的留置权、质押或存款，以及其他类似性质的留置权、质押或存款；
（q）对借款人或任何其他贷款方的财产或资产的留置权，以保证在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）100,000，000美元和（y）LTM调整后EBITDA的50%中的较高者，在每种情况下均在发生之日确定；提供了，如该等债务以抵押品上的留置权作担保，则任何该等债务的持有人的代表（包括任何其他债务代表）在其不是当事人的情况下，成为（i）该等债务以抵押品上的留置权作担保的当事人pari passu根据（但不考虑对补救措施的控制）与债务、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议（或此类其他类似定义的术语）），如果初级留置权债权人间协议在该时间生效，以及第一留置权债权人间协议和（ii）如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保债务的担保物上的留置权作担保，作为“第二优先代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议（或其他类似定义的术语））；
（r）对担保债务数额不超过可用数额的借款人的财产或资产的留置权；
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（s）根据《公约》准许的债务担保留置权第7.03（n）节）;提供了每一笔此种债务的持有人的代表成为（i）的一方，如果此种债务是由担保物担保的pari passu根据（但不考虑对补救措施的控制）与义务、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议（或此类其他类似定义的术语）），如果初级留置权债权人间协议在该时间生效，则第一留置权债权人间协议和（ii）如果此类债务由担保物在为债务提供担保的留置权的次级优先权基础上提供担保，则作为“初级留置权代表”的初级留置权债权人间协议（或类似术语，在每种情况下，初级留置权债权人间协议（或其他类似定义的术语）中定义的）；
（t）就（i）信贷协议再融资债务构成许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务（以及上述任何一项的任何许可再融资）对抵押品担保义务的留置权；提供了每一笔此种债务的持有人的代表（包括任何其他债务代表）在其尚未成为（a）方的情况下成为（a）方，如果此种债务是由担保物担保的pari passu根据（但不考虑对补救措施的控制）与债务、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议（或此类其他类似定义的术语）），如果初级留置权债权人间协议在该时间生效，以及第一留置权债权人间协议和（b）如果此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保债务的担保物上的留置权作担保，作为“第二优先代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议（或其他类似定义的术语））和（ii）增量期限承诺；
（u）向借款人或任何其他贷款方租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以保证借款人或该其他贷款方根据该处所的租赁条款履行义务；
（v）地役权、路权、许可证、契诺、限制（包括分区限制）、侵占、所有权的轻微不完善和在正常业务过程中发生的其他类似产权负担，且（i）无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响，以及（ii）不单独或合计对项目价值产生重大减损或对项目运营产生重大不利影响；
（w）任何担保债务的财产或资产的留置权第7.03（r）款），但仅限于作为此种债务的标的或以其他方式习惯上由此种债务担保的财产或资产；
（x）关于依据《公约》发生的担保债务的财产或资产的留置权第7.03（d）条）（受“次级债”定义中规定的从属协议的约束）或第7.03（f）款）（以第一留置权债权人间协议为准）；
（y）借款人在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
（z）在截止日期之前根据本协议提供或交付给行政代理人的任何所有权承诺、所有权政策或不动产调查中披露的留置权，以及（i）无法合理地预期单独或合计拥有材料的留置权
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不利影响和（ii）不会个别或总体上对项目价值造成重大减损或对项目运营产生重大不利影响；和
（AA）对担保债务总额不超过10,000，000美元的除外资产和非物质不动产的留置权。
为确定遵守本第7.01款，（a）留置权不必仅通过提及本许可的一类留置权而招致第7.01款但获准在其任何组合及任何其他可用豁免的情况下部分招致，以及（b）如该留置权（或其任何部分）符合本条例所容许的一类或多类留置权的标准第7.01款，借款人应全权酌情以符合本条规定的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。
第7.02款投资.借款人不得直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：
（a）现金等价物投资；
（b）投资（不包括根据并受限于以贷款和垫款代替限制性付款第7.02（i）节）下文）包括根据以下条款允许的交易第7.01节,7.03（除7.03（c）),7.04（除7.04（b）),7.05（除7.05（b）和（d）），以及7.06（除7.06（c）或（e）（四）);
（c）截止日期存在的投资及其任何修改、续期或延期；提供了原始投资金额不增加，除非根据截止交割日的投资条款或本协议另有许可第7.02款;
（d）向任何贷款方（或其任何母公司）或其任何附属公司的高级职员、董事、经理及雇员提供的贷款或垫款（i）用于合理及惯常的与业务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的普通业务用途，或（ii）与该人直接从该发行实体购买母公司或其任何母公司的股权有关（提供了该等贷款和垫款的金额应以现金形式作为普通股权益提供给借款人）；
（e）根据以下规定允许的对套期保值协议的投资第7.03款;
（f）就所准许的处置而收取的期票及其他非现金代价第7.05款;
（g）[保留]；
（h）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第三条托收或交存背书以及UCC第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；
（i）向借款人及借款人的任何其他母公司提供的贷款及垫款，不得超过（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后）由第7.06（e）条）或（g）;提供了根据本协议支付的款项第（i）款应减少可用的篮子第7.06（e）条）或（g），视情况而定；
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（j）其他投资，这些投资与根据本条例未偿还的其他投资总额合并计算第（j）款（在作出该等新投资时估值，且不影响任何减记或注销，但影响任何有关的正回报，包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额），在作出任何该等新投资时不超过（x）50,000，000美元和（y）LTM调整后EBITDA（在该投资生效后）的25%中的较高者；
（k）投资，但此类投资的付款仅以母公司（或母公司的任何母公司）的股权（不合格股权除外）支付；
（l）借款人对在正常经营过程中订立的不构成债务的债务的担保；
（m）在正常经营过程中向雇员垫付工资；
（n）与任何投资有关所需的保证金存款；
（o）金额等于不超过可用金额的投资；
（p）其他投资，当与依据本条例作出的其他投资的总额合并时条款（r）不超过可动用股本金额的100%；
（q）与在正常经营过程中订立的其他人进行知识产权投资；
（r）任何根据第7.06款（但有关第7.06（b）款）和（g））；和
（s）对根据以下规定准许的许可附属公司的任何投资第7.13款.
第7.03款负债.借款人不得直接或间接地、创造、招致、承担或承受任何债务，但（以下情况除外，“准许负债”):
（a）任何贷款方根据贷款文件承担的债务（为免生疑问，包括依据增量贷款承担的债务）；
（b）截止日的未偿还债务，并于附表7.03（b）及任何经许可的再融资；
（c）借款人就本合同另有许可的借款人债务提供的担保；提供了如果被担保的债务从属于债务，则该担保应按照至少与该债务的从属地位所载的条款一样对出借人有利的条款从属于债务的担保；
（d）次级债；
（e）为对冲借款人的利率风险而设计的套期保值协议（包括利率对冲协议）方面的债务；
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（f）在任何时候根据TLB信贷协议产生的债务不超过1,050，000,000美元；
（g）借款人因根据本协议明确允许的投资或任何处置而招致的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；
（h）由借款人根据递延补偿或其他类似安排承担的与本协议明确允许的交易和投资有关的债务组成的债务；
（i）借款人的债务，在任何时候未偿还的本金总额，在发生债务时和生效后，不会超过（x）50,000，000美元和（y）当时LTM调整后EBITDA的25%中的较高者，以及任何允许的再融资；
（j）在正常经营过程中因可转让票据背书而产生的担保；
（k）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（l）借款人在正常经营过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据发生的债务；提供了与此有关的任何偿还义务在发生后三十（30）天内偿还；
（m）借款人就履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务提供的义务或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中；
（n）借款人根据契约、临时协议、贷款协议、票据购买协议或其他方式，就一个或多个系列的优先担保贷款或票据（无论是在公开发行、根据《证券法》第144A条或在其他私募发行或其他方式）（包括代替此类票据的任何过桥融资）、初级有担保或无担保“夹层”贷款或票据或高级无担保或次级贷款或票据所承担的债务，包括在任何此类票据的情况下，任何注册等值票据（以下简称“增量等价债”);提供了（i）该等增量等值债务不得由非贷款方承担（或担保）或由不构成抵押品的资产担保，（ii）该等增量等值债务不得早于初始定期贷款的到期日到期；提供了，认为前述要求本第（ii）条不适用于该等债务构成惯常桥梁设施的范围，只要该等惯常桥梁设施将被转换或交换成的长期债务满足本规定的要求第（ii）条且此类转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，（iii）此类增量等值债务的加权平均到期期限不应短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（不影响在此类增量等值债务发生时之前的任何初始定期贷款提前还款，否则会缩短初始定期贷款的加权平均到期期限）；提供了, 认为上述要求本第（iii）条应
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不适用于此类债务构成惯常过桥融资的范围，只要将此类惯常过桥融资转换或交换成的长期债务满足本规定的要求第（iii）条且此类转换或交换仅受制于类似转换或交换的惯常条件，（iv）增量等值第一留置权债务（定义见下文）的任何强制性预付款将在按比例基础或低于按比例基础上（但不能以大于按比例除以许可再融资所得款项预付款项外的基础）与定期贷款的强制性预付款项以及由初级留置权或无担保的增量等值债务担保的增量等值债务的任何强制性预付款项不得进行，除非在现有融资要求的范围内提供预付款，先按比例对设施及任何增量等值第一留置权债务（v）（如属受平价留置权规限的增量等值债务）（“增量等值第一留置权债务”）以银团期限b贷款的形式，该等增量等值第一留置权债务须受最惠国保护，犹如该等增量等值第一留置权债务为增量定期贷款一样（据了解，任何其他增量等值债务均不得受最惠国保护），（vi）所有增量等值债务的未偿本金总额按照本第7.03（n）节），连同所有增量定期承诺和增量定期贷款的本金总额不得超过增量可用金额，（vii）任何增量等值债务的发生应符合FRB颁布的条例T、U和X，（viii）与此类债务有关的担保协议（如适用）与抵押单证基本相同（有行政代理人合理满意的差异），（ix）如果此类增量等值债务有担保，代表此类债务持有人行事的其他债务代表应已成为适用的第一留置权债权人间协议和/或初级留置权债权人间协议的一方，且（x）在符合上述第（ii）至（v）条的情况下，适用于此类增量等值债务的条款应由借款人和此类增量等值债务持有人确定；
（o）借款人有任何偿还义务的信用证支持的债务，只要此种偿还义务构成根据本条任何其他条款允许的债务第7.03款;
（p）信贷协议再融资债务；
（q）所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息所述的债务条款（a）直通（p）以上；
（r）应占债务和其他债务（包括资本化租赁），为借款人购置、建造、维修、更换、租赁或改善固定资产或资本资产提供融资（包括物业或服务的递延购买价格债务和购置款债务），总额不超过（x）（x）20,000，000美元和（y）在发生时确定的LTM调整后EBITDA的10%（连同任何允许的再融资）中的较高者在任何时间未偿还加（y）于截止日期存在的该等债项的总金额，以及上述任何一项的任何准许再融资；及
（s）银行或其他金融机构因在正常经营过程中以资金不足提取的支票、汇票或类似票据的兑付或在正常经营过程中的其他现金管理服务而产生的债务。
为确定遵守本第7.03款，如某一负债项目符合《证券日报》所述负债类别中一项以上的标准，则条款（a）
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直通（t）以上，借款人应自行决定对该债务项目的全部或部分或其任何部分进行分类或以后进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第7.03款并将只被要求在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型。
第7.04款基本面变化.借款人不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但如果借款人善意地确定此种行动符合借款人的最佳利益，并且如果对贷款人没有重大不利，则借款人可以改变其法律形式。
第7.05款处置.借款人不得直接或间接作出任何处置，但以下情形除外：
（a）在正常经营过程中和在商业公平基础上处置现在拥有或以后获得的财产；
（b）在构成处分的范围内，由第7.01节,7.02（除第7.02（b）款）),7.04和7.06;
（c）借款人向母公司发行普通股权益（只要所有该等普通股权益均受根据抵押品条款和担保要求并在其要求的范围内根据抵押文件授予的留置权的约束）；
（d）处置、清算或使用现金等价物；
（e）不对借款人的业务产生实质性和不利干扰（或通过向借款人授予使用此类知识产权的许可或其他所有权权利而避免此类干扰）的知识产权处置，作为一个整体，或鉴于其各自的使用而不再经济地维护；
（f）因行使“征用权”或其他类似权力而处置被谴责的财产而被谴责的相关政府当局或机构（无论是以契据代替谴责或其他方式）；
（g）对根据本条例作出的所有此种处置的公允市场价值合计的资产的处置第7.05（g）节）在每次此类处置时确定的不超过75000000美元；
（h）对借款人经营业务中过时、磨损、损坏、过剩或未使用或有用的财产进行处置；
（i）任何对冲协议的解除；但借款人须遵守第6.23款;
（j）租赁或转租不动产或个人财产、交换不动产或个人财产或授予地役权、通行权、准入权、许可证、执照、限制或类似的，在每种情况下均不干预借款人正常业务过程的任何重大方面；
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（k）任何知识产权在正常业务过程中失效或放弃，而这些知识产权不再对借款人的业务使用或有用，或对借款人的业务不重要；
（l）知识产权的租赁、转租、许可、交叉许可或再许可，在每种情况下均在正常经营过程中，或不会对借款人的业务产生实质性干扰；及
（m）资产的任何财产出售，前提是收购该等财产或资产的资金完全来自于截止日期后可供分配的现金流。
提供了（i）任何财产的任何处置依据第7.05（g）节）应不低于借款人善意确定的处置时该财产的公平市场价值，且（ii）在任何该等处置生效后，借款人应立即遵守FRB颁布的T、U和X条例。在任何担保物被处置的范围内，如本协议明确允许第7.05款对贷款方以外的任何人，该担保物应自动解除贷款文件产生的留置权，并授权行政代理人或担保物代理人（如适用）并应借款人的请求采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。
第7.06款受限制的付款.借款人不得直接或间接申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
（a）借款人可宣布并作出仅以股本权益（不包括不符合资格的股本权益）应付的限制性付款第7.03款）该等人士；
（b）金额不超过可用金额的限制性付款；
（c）在构成受限制付款的范围内，借款人可订立和完成任何条款明确准许的交易第7.02条（除第7.02（b）条）),7.04或7.07（除第7.07（c）条）);
（d）回购借款人（或其任何母公司）的股权，而借款人并无就其支付现金或其他对价，如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，则视为在行使股票期权或认股权证时发生；
（e）借款人可向借款人的任何母公司作出限制性付款：
（一）只要（x）转换日期已经发生，且（y）没有发生违约事件且仍在继续，就借款人为美国联邦所得税目的的传递实体（包括合伙企业或被忽视的实体）的任何应课税期或其部分而言，借款人在每个估计缴税日期或之前以及相互适用的到期日期向借款人的任何成员或合伙人支付或分配的款项，其总额使借款人的每个直接或间接成员或合伙人收到，在该期间内，从分配准备金账户进行的付款或分配总额不超过该成员或合伙人在该课税期间因其直接或间接拥有借款人而应缴纳的美国联邦、州和/或地方所得税（如适用）（假设该成员或合伙人须按适用于个人居民或（如更高）公司的最高合并边际美国联邦、州和地方所得税税率（包括《守则》第1411条对“净投资收入”征收的任何税率）征税，在纽约市做生意（为免生疑问，无论
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适用于该成员或合作伙伴的实际费率），由（a）考虑到（1）任何美国联邦、州、和/或可分配给该成员或合伙人的当地（如适用）损失，可归因于其在先前应课税期间直接或间接拥有借款人及其子公司，前提是该损失的性质将允许该损失在当前应课税期间可用于减税（考虑到对利用该损失以减少此类税款的任何限制，并且在计算本协议项下允许的税收分配时尚未考虑该损失的范围内），（2）该性质（例如，长期或短期资本收益或普通或豁免）的适用收入，（3）因任何税务审查、审计或对其任何时期或部分的调整而对该成员或合伙人的应税收入进行的任何调整，但（b）未考虑（1）美国联邦所得税目的的州和地方所得税的可扣除性，（2）适用《守则》第199A条，及（3）根据《守则》第734或743条作出的任何可归因于借款人的任何直接或间接成员或合伙人的基准调整）（根据《守则》第734或743条所准许的任何该等付款或分配第（ii）条，上面，还是这个第（iii）条，a "允许的税收分配”）；以及
（二）其收益应由借款人的任何母公司用于支付与该母公司（或其任何母公司）直接归属于借款人经营的任何不成功的股权或债务发行相关的费用和开支（关联公司除外）；
（f）借款人可就任何股息、分割或合并或根据根据第7.02款;
（g）不超过可用股本金额100%的其他限制性付款；
（h）包括偿还提款股权出资的限制性付款；
（i）许可附属公司向借款人的受限制付款；及
（j）就交易作出的交易及受限制付款。
尽管有上述规定，（x）在截止日期，借款人有权向母公司进行限制性付款（且母公司有权向保荐人进行此类限制性付款），金额不超过859,023，126.30美元，但无其他条件（除在第4.01款）（the "截止日期分布"）和（y）在转换日期的30天内或之后，借款人有权向母公司（且母公司有权向保荐人进行此类限制性付款）进行校准分配。
第7.07款与关联公司的交易.借款人不得直接或间接与任何关联公司进行任何种类的交易，但以下情况除外：（a）以借款人可获得的大致相同的对借款人有利的条款或在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中，（b）作为交易的一部分或与之相关的交易和交易费用的支付，（c）根据第7.06款，以及根据第7.02款，（d）借款人与其高级人员及雇员在正常业务过程中根据股票期权计划及雇员福利计划及安排在正常业务过程中进行的交易中的雇用及遣散安排，（e）在正常业务过程中向借款人（或借款人的任何母公司）的董事、经理、高级人员、雇员及顾问支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供弥偿，但以可归因于
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借款人的所有权或经营，（f）根据截止日已存在的协议进行的交易，并于附表7.07（g）向任何保荐人或借款人或其任何母公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级人员、雇员或顾问（或上述任何一方的任何关联公司）发行或转让借款人的股权（不包括不合格的股权），以及（h）与许可子公司的交易。
第7.08款繁重的协议.借款人不得订立或允许存在任何合同义务（除本协议、其他贷款文件、任何规范、证明和/或担保信贷协议再融资债务的协议或文件、增量期限承诺、增量循环承诺、增量等值债务、任何同等留置权债务或由初级留置权担保的债务，每一项均为本协议允许的，以及任何被记为合同义务的法律要求），禁止任何贷款方设定、招致，为贷款人的利益就设施和义务或根据贷款文件承担或容许在该人的抵押品上存在留置权；提供了上述规定不适用于（i）（x）项在截止日期存在的合同义务，并且（在本协议未另有许可的范围内第7.08款）上市于附表7.08本合同和（y）在合同义务允许的范围内第（i）（x）条在证明债务的协议中载明，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的任何协议中载明，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）在该人与借款人合并或并入借款人时对该人具有约束力，只要此类合同义务不是仅在考虑该人与借款人合并或并入借款人时订立的，（iii）产生于由第7.04款或7.05且仅与受此种处分的资产或人有关，（iv）是对资产出售或类似协议的惯常限制，只要此类限制与受其约束的资产有关，（v）包括任何与有担保债务有关的协议根据第7.03（i）节）且在此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产或产生或担保此类债务的人的情况下，（vi）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（vii）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，（viii）对本协议允许的债务上的留置权的习惯限制，只要此类债务允许担保方在担保物上的第一优先留置权（受允许的留置权以及担保物和担保要求的限制）或（ix）与根据本协议允许的现金或其他存款有关而产生第7.01节和7.02并仅限于此类现金或存款。
第7.09款财务契约.截至任何财政季度的最后一天（从转换日期后结束的第一个完整财政季度开始），借款人将不允许偿债覆盖率低于1.10：1.00。
第7.10款[保留].
第7.11款业务性质的改变.母公司不得直接经营任何物资业务；提供了为免生疑问，以下（以及与之相关的活动）不构成经营业务，并且在所有情况下均应在本协议条款未另有限制的范围内被允许：（i）其在贷款文件未另有禁止的范围内直接或间接拥有股权，（ii）维持其合法存在（包括产生与此类维持和履行有关的费用、成本和开支的能力
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与其高级职员、董事、经理和雇员及其母公司有关的活动），（iii）订立和履行其与贷款文件和任何其他债务有关的义务，完成交易和完成本协议另有许可的任何其他交易第七条，（iv）作为合并集团的成员参与税务、会计和其他行政事项，包括遵守适用法律和与之相关的法律、税务和会计事项以及与其高级职员、董事、经理和雇员有关的活动，（v）持有任何现金和现金等价物，（vi）持有其从借款人处收到的作为分配的任何其他财产，并以该财产进行进一步分配，（vii）向高级职员、经理和董事提供赔偿，（viii）召开董事和股东大会，编制维持其单独组织结构或遵守适用法律所需的组织记录和其他组织活动，（ix）提交税务报告并在正常过程中缴纳税款和与此相关的其他习惯义务（并对任何税款提出异议），（x）订立和履行与本计划所设想的活动有关的合同和其他安排方面的义务第7.11款，（xi）编写向政府当局及其股东提交的报告，（xii）履行和遵守其组织文件、来自政府当局或任何适用法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可的任何要求或要求，包括由于其子公司的活动或与其相关的活动；（xiii）与上述或被动控股公司的惯例有关的任何活动。父母不得产生任何债务（贷款单据项下的债务除外）（提供了允许的借款人债务担保由第7.03款不受限制），且母公司不得为任何有担保当事人、任何第一留置权债权人间协议和任何初级留置权债权人间协议的代表以及由该等代表所代表的债权人并在《公司法》倒数第二款允许的情况下，授予或允许存在除留置权之外的对借款人股权的任何留置权第7.01款.
第7.12款银行账户.除项目账户、本地账户、ROW账户及许可的附属账户外，借款人不设立或维持任何银行账户；提供了即，除非受控制协议约束，否则此类本地账户、ROW账户或许可的附属账户不得包含任何资金。
第7.13款子公司.借款人将不会成立、拥有或拥有任何附属公司，或以其他方式实益拥有除许可附属公司以外的任何人的所有权权益；提供了只要获许可的附属公司仍然是借款人的附属公司，它应（i）由借款人100%拥有，（ii）不因借款而产生债务，（iii）不担保任何其他人的任何义务，但根据贷款文件除外，（iv）不授予对其任何资产的留置权，但根据贷款文件除外，（v）不拥有对借款人的业务具有重大意义的任何资产，以及（v）不进行合理预期会对项目产生重大不利影响的活动或从事与许可子公司在截止日期所进行的业务有重大差异的任何重大业务线；进一步提供（1）许可附属公司可维持许可附属账户或其任何替代账户（前提是该账户受到与许可附属账户相同的限制），（2）许可附属公司可接受任何贷款方的投资，以根据供应合同或与项目开发有关的其他合同进行付款，（3）借款人和许可附属公司可相互进行与项目开发有关的任何交易，包括转让或处置财产，只要该等交易不会导致重大不利影响及（4）有关的合同（包括运维协议、BlackFin产能租赁或任何TSA以外的重大项目文件）
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设备采购，以及任何设备或相关资产，可以向借款人或从借款人处或通过允许的子公司提供或分配。
第7.14款所得款项用途.任何贷款方均不得直接或间接使用贷款收益的任何部分，（a）违反任何适用的反腐败法或反洗钱法；（b）资助、资助或便利与任何受制裁人员或受制裁国家的任何活动、交易或业务；或（c）以任何会构成或引起任何人违反制裁的方式。
第7.15款修改材料项目文件；修改TSAs.
（a）在借款人控制范围内，未经所需贷款人事先同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），借款人不得同意对CP2 TSA的任何条款或条件的任何转让、修改、修改或放弃及时遵守，除非无法合理地预期此类同意、修改、修改、放弃或转让单独或合计会产生重大不利影响。
（b）未经所需贷款人事先同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），借款人不得同意或准许任何转让、修改、修改或放弃及时遵守任何重大项目文件的任何条款或条件，除非无法合理地预期该等同意、修改、修改、放弃或转让单独或合计会产生重大不利影响；提供了，上述情况不适用于第7.13（4）节.
（c）借款人不得不强制执行或不就任何违反任何重大项目文件下的任何重大契诺寻求其可利用的任何补救措施，除非无法合理地预期该等不履行会产生重大不利影响。
（d）尽管有上述规定，借款人不得终止（除非根据其条款到期或由于其当事人全部履行）Blackfin容量租赁，除非：
（一）此类终止由所需贷款人同意（此类批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；或
（二）置换条件满足。
（e）经许可的附属公司不得同意或允许任何转让、修订、修改或放弃及时遵守任何材料项目文件的任何条款或条件，但（i）根据第7.13（4）条许可，（ii）经要求的贷款人同意（此种同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件）或（iii）无法合理地预期此类同意、修订、修改、放弃或转让单独或合计产生重大不利影响。
第7.16款附加材料项目文件；附加TSA.
（a）借款人不会订立任何附加材料项目文件，除非无法合理地预期单独或合计订立此类附加材料项目文件会产生重大不利影响。
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（b）借款人将不会订立任何额外TSA，除非在该额外TSA生效后（i）该额外TSA不会导致或可合理预期会导致任何违约或违约事件；（ii）根据额外TSA提供的服务不会导致重大违约或违约，或在任何重大方面违反任何其他TSA；及（iii）建议在该额外TSA中订约的公司运力并非根据另一TSA以其他方式订约为公司运力。
第7.17款利率对冲.除（a）任何利率对冲协议外，借款人不会亦不会同意根据第6.23款及（b）受第6.23款、针对借款人在其允许的债务下的利息敞口提供保护的非投机性套期保值协议。
第7.18款会计变更.除适用法律或公认会计原则要求外，借款人不会对其会计或报告政策进行任何重大变更。
第7.19款不结算等。公司将不会同意、授权或以其他方式同意与其任何关联公司的任何诉讼、仲裁或其他争议的任何拟议和解、解决或妥协，除非无法合理地预期此类行动会产生重大不利影响。
第7.20款宪法文件修正案.公司不会以借款人善意确定的对贷款人（以其本身的身份）构成重大不利的方式修改或以其他方式修改其章程文件。
第八条
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
第8.01款违约事件.截止日及之后的下列任何一项，均构成违约事件（一项“违约事件”):
(a)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
(b)具体盟约。借款人或，在以下情况下第7.11款或第7.13款，父母未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）款）或6.05（a）或第七条;提供了由于违反第7.09款受根据第8.05款而就根据以下规定行使补救措施而言，该等违约将不会成为违约事件第8.02款直至就该违约不再可获得此类补救；或
（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内的其一方须予履行或遵守，而该等失败在行政代理人向借款人发出书面通知后持续三十（30）天；提供了（i）如该等失责并不涉及向任何人支付款项，且在该三十（30）天内无法补救，或（ii）如该人正以勤勉和诚意处理以纠正该等失责，而该等失责可予补救，及（iii）就第（i）及（ii）条中的每一条而言，该等失责的存在并未导致重大不利影响，则须将为纠正该等失责而可能需要的三十（30）天期限延长，
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该延长期限合计不超过九十（90）天（含原三十（30）天期限）；或
（d）申述及保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表或在此作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而须交付的任何证明中，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确提供了如（i）该贷款方在作出该等陈述或保证时并不知悉该等陈述或保证是不正确的，（ii）导致该等不正确陈述或保证的事实、事件或情况能够得到纠正、更正或以其他方式补救，及（iii）导致该等不正确陈述或保证的该等事实、事件或情况应已在三十（30）天内得到纠正、更正或以其他方式补救（或如该等不正确陈述或保证在三十（30）天内不可能得到纠正，且该贷款方正以勤勉和善意的态度进行补救，且该违约有可能得到补救，则须视需要延长三十（30）天的补救期限，以纠正该不正确的陈述或保证，该延长期限自任何贷款方的负责人员知悉之日起合计不超过九十（90）天（包括原三十（30）天期限），就贷款文件而言，该虚假或不正确的陈述或保证不应构成违约或违约事件；或
（e）交叉违约；交叉加速.借款人（i）未能就本金总额不低于阈值金额的任何债务（本协议项下所借资金的债务除外）支付任何款项，超过与此相关的适用宽限期（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（ii）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，并且在每种情况下，均持续超过与此相关的适用宽限期，违约或其他事件将导致其影响，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约；或
（f）破产程序等。任何贷款方或承诺托运人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）天而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）天而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g）无力偿还债务；依附。（i）任何贷款方或承诺托运人以书面承认其无力支付到期债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或手令或类似程序是针对贷款方或承诺托运人的全部或任何重要部分财产（在每种情况下均作为一个整体）发出或征收的，且在其发出或征收后六十（60）天内未解除、腾空或完全保税；或
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（h）判断。针对任何贷款方就支付总额超过阈值金额的款项订立最终判决或命令（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知该判决或命令且未拒绝承保），且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被满足、撤销、解除、中止或保税等待上诉；或
（一）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其执行及交付后的任何时间及因任何理由，除因行政代理人或抵押代理人的作为或不作为或全部清偿所有义务而导致外，不再具有完全效力及效力或失效，非法或不可执行；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何重要条款的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的任何重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务（全额付款的结果除外），或意图以书面形式撤销或撤销任何贷款文件；或
（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或
(k)抵押文件。任何附属文件在交付后依据第4.01款或第6.11节或6.12应出于任何原因（除根据其条款，包括由于本协议不加禁止的交易）停止产生有效和完善的留置权，并享有抵押单证和债权人间协议要求的优先权和声称由此涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守允许的留置权，除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善性或优先权，或由于行政代理人或抵押品代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品单证质押的证券的证书的管有权或提交统一商法典延续声明而导致其任何损失 和；或
（l）遗弃事件.发生遗弃事件；或者
(m)转换日期.（i）转换日期并不发生在特定日期或之前，或（ii）承诺托运人未在特定日期或之前就CP2 TSA项下项目的前两个阶段选择ISD；或
（n）亏损总额.发生项目全损；或
（o）材料项目文件；TSAs.
（一）任何违反CP2 TSA的行为由贷款方以外的任何一方发生，导致合理预期会导致重大不利影响的违约或对CP2 TSA的终止或变更、修订或修改，而合理预期会导致重大不利影响，且该违约未得到补救或CP2 TSA未在其中规定的宽限期内被替换（或者，在CP2 TSA未规定宽限期的情况下，该违约应在九十（90）天内保持未得到补救；提供了即不存在本项下的违约事件第（i）款借款人在违约发生后一百八十（180）天内执行并交付替代TSA的；提供了，此外，这第（i）款应以《置换条件》为准；
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（二）任何贷款方对任何重大项目文件发生任何违约，导致根据该文件发生的违约，而该违约被合理地预期将导致重大不利影响，且该违约未在其中规定的宽限期内得到补救；或
（三）任何违反任何重大项目文件的情况由重大项目对手方发生，导致合理预期会导致重大不利影响的该等重大项目文件的终止或变更、修订或修改，且该等违约未得到补救或该等重大项目文件未在其中规定的宽限期内被替换（或在该等重大项目文件未规定宽限期的情况下，该等违约应在九十（90）天内仍未得到补救）；提供了即不存在本项下的违约事件第（iii）条借款人在该违约发生后一百八十（180）日内执行并交付替换物资项目文件的；提供了，此外，这第（iii）条须受换股条件所规限；或
（p）许可证.上所列的任何许可证附表4.01（p）（i）并无依据附表4.01（p）以及未能在该日期前（a）取得该许可导致重大不利影响或（b）项目未能合理预期在特定日期前实现转换，或（ii）已取得、不再具有约束力或在发出后、被否定、撤销、终止、修改、取消、暂停或成为非法或无效，在每种情况下，因此合理预期会产生重大不利影响，由发证机关或其他有管辖权的政府机关，且该等情况自负责人员知悉或收到行政代理人通知之日起四十五（45）天内仍未得到补救；提供了，上述情况不构成本子项下的违约事件─条款（p）如借款人在负责人员知悉或收到行政代理人的通知后四十五（45）天内承诺作出商业上合理的努力以取得替换许可证，只要该等情况并未导致或无法合理预期会导致借款人无法在到期时支付债务，或如该等情况在转换日期之前出现，转换日期延迟超过该日期；或
（q）艾丽莎。（i）发生已导致或可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件，或（ii）贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据多雇主计划根据ERISA第4201条的退出责任相关的任何分期付款，并可合理预期会导致重大不利影响。
第8.02款发生违约时的补救措施.如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，采取以下任何或所有行动（但须遵守任何适用的债权人间协议（包括但不限于第一留置权债权人间协议））：
（一）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人及其他贷款方在此明确放弃；和
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（二）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；
提供了中所述的违约事件发生时第8.02（f）款）或（g），每个贷款人的贷款义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或规定的贷款人均不得采取本文所述的任何行动第8.02款就任何违约或违约事件而言，如该等违约或违约事件是由任何行动或任何公开报告或以其他方式向贷款人披露的任何事件的发生在本文件所述的任何行动日期之前超过两（2）年所致第8.02款都被拿走了。
尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但就借款人未能遵守《公约》所载的契诺而导致的任何违约或违约事件而言第7.09款保荐人有权为其发行指定股权出资的，任何代理人或任何贷款人均不得行使上述补救措施，直至根据本协议要求交付合规证书之日后（i）10个工作日中较早的日期为止，该日期涉及根据该测试期间包括的上一个财政季度开始后开始的期间第6.02（a）款）及（ii）行政代理人接获有关该财政季度将不会发行特定股权出资的通知的日期。
第8.03节[保留]。
第8.04款资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动按但书规定立即到期应付后第8.02款），因债务而收到的任何金额或其他分配，包括抵押品的任何收益，应由行政代理人和抵押品代理人（如适用）按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）适用，在每种情况下，均须遵守任何适用的债权人间协议（包括但不限于第一留置权债权人间协议）：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04款和应付款项第三条）支付给行政代理人或者以其身份的担保物代理人；
第二，以支付构成费用、赔偿和其他金额的那部分义务（本金、利息、信用证费用除外）第2.19（h）节，以及根据以下规定所欠的承诺费第2.07（b）条）和（c））应付予贷款人及开证银行（包括根据第10.04款和应付款项第三条），其中按本条款第二项所述金额的比例按比例向其支付；
第三，支付构成贷款应计未付利息、应计未付信用证费用的那部分债务第2.19（h）款），应计未付承付费用第2.07（b）条）和（c），以及根据有担保对冲协议到期的任何费用、溢价或预定定期付款，按比例
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在有担保当事人之间按本条款第五款所述各自应支付给他们的金额的比例；
第四次，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，以及有担保套期保值协议项下的任何违约、终止或其他付款，在有担保当事人之间按其持有的本条款第6款所述各自金额的比例按比例进行；
第五届，在该日期向行政代理人和其他有担保当事人支付到期应付的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后、全部债务全额清偿后的余额（如有）、对借款人或者法律另有规定的。
尽管有上述规定，从任何贷款方收到的任何金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。
第8.05款借款人的治愈权.
（a）尽管有任何相反的规定载于第8.01款或8.02，如借款人确定根据《契约》所载的违约事件于第7.09款已经发生或可能发生，在包括在该测试期内的上一个财政季度开始后开始的期间内，并在根据本协议要求就该财政季度交付合规证书之日后十（10）个工作日结束的期间内第6.02（a）款）、保荐机构可以向借款人（或其任何母公司，以对借款人的出资为限）进行特定的股权出资（a“指定股权出资“），而其现金所得款项净额的数额，应借款人的请求，视为增加了”偿债覆盖率"定义中关于该适用季度的（a）条所载的数额，以确定是否遵守《公约》所载的第7.09款在该季度末和适用的后续期间；提供了该等所得款项净额（i）在借款人包括在该测试期间的最后一个财政季度开始后开始至要求就本协议下的该财政季度交付合规证书之日后十（10）个营业日结束的期间内作为现金普通股（包括通过向借款人提供该等现金所得款项净额的出资）实际由借款人收到，且（ii）不适用于其他情况。当事人在此确认，本第8.05（a）款）不得用于计算任何财务比率，但适用于第7.09款不得导致对“偿债覆盖率”定义（a）条规定的金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整，以达到第7.09款.
（b）（i）在连续四个财政季度的每一期间内，至少有两个财政季度没有作出指定的股权出资；（ii）在本协议期限内，合计可作出不超过五次指定的股权出资；（iii）任何指定的股权出资的数额不得超过促使借款人在备考在任何适用期间遵守《财务盟约》及（四）不得有备考以任何指定股权出资的收益减少债务，以确定在作出该指定股权出资的财政季度是否遵守财务契约；提供了如果此类净现金收益实际用于预付债务，则此类减少可能会在随后的任何财政季度记入贷方。
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第九条
行政代理人和其他代理人
行政代理人和其他代理人
第9.01款委任及授权代理人.
（a）每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保套期保值协议的潜在对应方）在此不可撤销地指定、指定和授权每一行政代理人和担保代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。在不限制前述一般性的情况下，出借人在此明确授权行政代理人和担保物代理人按照本协议和担保物单证的规定并根据其规定执行与担保物有关的任何和所有单证（包括解除）以及担保方与此相关的权利，并承认并同意任何代理人的任何此类行动对出借人具有约束力。尽管本文其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或抵押代理人均不承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，行政代理人或抵押代理人也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（b）每一有担保当事人在此不可撤销地指定和授权担保代理人，但须遵守任何适用的债权人间协议（包括但不限于第一留置权债权人间协议），作为该有担保当事人的代理人（并持有由担保单证为该有担保当事人及其代表或以信托为其设定的任何担保权益），以获取、持有和执行贷款方为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，担保代理人（以及行政代理人或担保代理人依据第9.02款为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据抵押代理人的指示行使根据该留置权和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条（包括第9.07款，犹如该等共同代理人、分代理人及事实上的律师是贷款文件项下的抵押代理人一样），犹如在此就其作出完整阐述。
（c）每个贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属公司作为有担保套期保值协议的潜在对应方）特此（i）确认其已收到债权人间协议的副本，（ii）同意其将在当时有效的范围内受债权人间协议条款的约束且不会采取任何违反条款的行动，以及（iii）授权并指示担保代理人作为担保代理人并代表该贷款人订立每份债权人间协议。
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（d）除第9.09节和9.11，本条款的规定第九条仅为行政代理人、担保物代理人和有担保方的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。
（e）各贷款人特此（i）确认其已收到第一留置权债权人间协议的副本，（ii）同意其将受第一留置权债权人间协议和/或从属协议的条款约束，且不会根据或由本协议的条款（包括就本协议所允许的与之相关的债务，以及在每种情况下，其中提及的定义条款）在当时有效的范围内采取任何违反第一留置权债权人间协议和/或从属协议规定的行动，以及（iii）授权并指示担保代理人订立第一留置权债权人间协议，作为抵押代理人并代表该贷款人对第一留置权债权人间协议和/或从属协议的修订或其他修改（包括关于本协议所允许的与之相关的债务，以及在每种情况下，其中提及的定义条款）的条款或由本协议的条款所设想的。
第9.02款职责下放.行政代理人和担保代理人各自可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施），并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、抵押代理人及任何该等分代理人，可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本的开脱条款第九条应适用于任何该等分代理及行政代理、抵押代理及任何该等分代理的代理相关人士，并应适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理或抵押代理的活动。行政代理人和担保物代理人对其在无恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终不可上诉判决确定）的情况下所选择的任何代理人或分代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为不承担责任。
第9.03款代理人的法律责任.任何代理相关人士不得（a）对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（除其本身的恶意、重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与其在此明确规定的职责有关）承担责任，（b）除在此和其他贷款文件中明确规定的情况外，有任何披露义务，且不对未披露承担责任，与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，以任何身份传达给或由担任行政代理人的人或其任何关联公司获得，（c）负责或有任何责任确定或调查满足第第四条或本文其他地方，但行政代理人应确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（d）以任何方式对任何贷款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证向任何贷款人或参与者负责，这些陈述、陈述或保证载于本文或任何其他贷款文件中，或在行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或与之相关而收到或收到的任何证明、报告、陈述或其他文件中，或有效性，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性、担保物的存在、价值或可收回性、未能监测或维持担保物的任何部分、担保物价值的任何损失或减少，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或因未能
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任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方履行其根据本协议或根据本协议承担的义务。任何与代理有关的人士，均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何附属公司的财产、簿册或记录。尽管有上述规定，行政代理人或抵押代理人均无任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或要求行政代理人或抵押代理人（如适用）按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）明确规定的酌情权和权力除外；提供了行政代理人或抵押代理人（如适用）不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押代理人（如适用）承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。
第9.04款代理商的依赖.各代理人均有权依赖其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议、指示或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每名代理人均应在根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求行事的任何行动均应对所有贷款人具有约束力。
第9.05款违约通知.行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非有关拖欠须为贷款人的帐户向行政代理人支付的本金、利息及费用，但行政代理人应已收到贷款人或借款人提述本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理人应就任何违约事件采取规定贷款人可能指示的行动第八条;提供了除非及直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。
第9.06节信用决定；代理披露信息.各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人在此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何陈述或
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任何代理相关人士就任何事项向任何贷款人提供的保证，包括代理相关人士是否披露了他们掌握的重大信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其任何关联人可能拥有的有关其业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。
第9.07款对代理人的赔偿.无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿每一名与代理有关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内），按比例，并使每名代理相关人士免受其所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；提供了任何贷款人均不对向任何代理相关人士支付因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分承担责任，该等责任由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定；提供了根据规定贷款人的指示（或贷款文件规定的贷款人的其他数目或百分比）所采取或不采取的任何行动，均应被视为构成就本目的而言的重大过失或故意不当行为第9.07款.在任何调查、诉讼或程序产生任何获弥偿责任的情况下，本第9.07款适用于任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向各行政代理人和担保代理人偿还其应分摊的行政代理人或担保代理人（视情况而定）在编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面的任何费用或自付费用（包括律师费）或法律意见，在行政代理人或抵押代理人（视情况而定）未由贷款方或代表贷款方偿还此类费用且不限制其这样做的义务的情况下。这方面的承诺第9.07款应在终止聚合承诺、支付所有其他义务以及行政代理人或抵押代理人（视情况而定）辞职或被免职后继续有效。
第9.08款代理人以个人身份.各代理人及其关联机构可向借款人及其关联机构提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、取得其股权并一般与借款人及其关联机构从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，如同该代理人不是本协议项下的行政代理人或抵押代理人（如适用）一样，且无需通知贷款人或未经其同意。贷款人承认，根据此类活动，每个代理或其关联机构可能会收到有关借款人或其关联机构的信息（包括可能受保密义务约束的有利于
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借款人或此类关联机构），并承认行政代理人或抵押代理人均不承担向其提供此类信息的任何义务。就其贷款（如有）而言，各代理人及其附属机构在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非行政代理人或抵押品代理人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的各代理人。任何继任的MUFG作为行政代理人或SMBC作为担保代理人，还应享有在本项下归属于MUFG或SMBC（如适用）的权利第9.08款.
第9.09款继任代理.行政代理人和抵押代理人各自可在提前三十（30）天通知贷款人、借款人和彼此的代理人后（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务，如果行政代理人或抵押代理人中的任何一方为违约贷款人，借款人可在提前十（10）天通知行政代理人或抵押代理人（如适用）后解除该违约贷款人的该角色，即解除贷款人和彼此的代理人。行政代理人或者担保物代理人为开证行的，其辞去开证行职务自其辞去或者解除行政代理人或者担保物代理人职务生效之日起生效（视情况而定）。行政代理人或者担保物代理人离职或者被借款人解除职务的，所要求的出借人应当指定一名继任代理人，该继任代理人应当（a）在行政代理人的情况下，从出借人中选择，（b）在发生支付或者破产违约存续期间以外的任何时间，取得借款人的同意（不得无理拒绝或者迟延借款人的同意）；提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人或抵押代理人均不得为违约贷款人或不合格贷款人。如在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职或被免职生效日期前未指定继任代理人，则在辞职的情况下，行政代理人或抵押代理人（如适用）与借款人（如被免职）经与贷款人和借款人（如辞职）协商后，可指定一名继任代理人，而该继任代理人如为行政代理人，则应来自贷款人（但以前一句末尾的但书为准）。在接受其作为继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人在贷款文件项下的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”或“抵押代理人”一词是指该继任行政代理人或抵押代理人（视情况而定），该退任行政代理人或抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和义务应予终止。退任行政代理人或者抵押物代理人依照本规定辞去或者解除行政代理人或者抵押物代理人职务后，本规定第九条和规定第10.04条和10.05应对其在担任贷款单证的行政代理人或担保代理人期间采取或不采取的任何行动对其有利。截至退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知后三十（30）天或借款人发出解除职务通知后十（10）天之日，未有继任代理人接受委任为行政代理人或抵押代理人的，退任行政代理人或退任抵押代理人的辞职仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或抵押代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。在继承人根据本协议接受任何委任为行政代理人或抵押代理人时，以及在签署并提交或记录该等融资报表或其修订、以及必要或可取的其他文书或通知时，或在被要求的贷款人可能要求的情况下，以便（x）继续完善抵押文件所授予或看来是授予的留置权，或（y）以其他方式确保第6.11款信纳，行政代理人或抵押代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、酌处权、特权、义务或
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贷款单证项下的担保物代理人、退任行政代理人或者担保物代理人解除其在贷款单证项下的职责和义务。退任的行政代理人或者抵押物代理人辞去本项下的行政代理人或者抵押物代理人职务后，本第九条和第10.04条和10.05就其在担任行政代理人或担保代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，其利益应继续有效。
第9.10款行政代理人可提出索赔证明.与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的，行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期和应付，也不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）通过干预该程序或其他方式有权和授权：
（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、抵押品代理人及行政代理人的申索（包括就贷款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，担保物代理人和行政代理人根据第2.07节,9.07,10.04和10.05）在该司法程序中获准；及
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、馆长、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人或抵押品代理人支付该等代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人或抵押品代理人根据第2.07节,10.04和10.05.
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
第9.11款抵押和担保事项.各贷款人（包括以其作为担保套期保值协议对手方的身份）、开证银行和彼此之间的担保方通过其接受担保单证不可撤销地同意：
（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，须自动解除（i）在全额付款后，（ii）在受该留置权规限的财产被处置或将被处置时，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与任何其他贷款文件所允许的处置有关，而非根据贷款须向行政代理人或抵押代理人批给留置权的人
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文件，（iii）受第10.01款和债权人间协议的规定，如该等留置权的解除获规定贷款人以书面批准、授权或批准，（iv）如受该等留置权规限的财产为父母所有，则在父母依据（b）条下文，（v）在（且仅限于）此类财产构成“除外资产”的范围内，（vi）在根据抵押品和担保要求不再需要完善的此类抵押品上，或（vii）如果根据每份适用的抵押品文件和债权人间协议的条款允许解除此类财产上的此类留置权；
（b）在根据抵押品和担保要求不再要求担保人时，父母应自动解除其在担保（i）项下的义务，或（ii）受第10.01款和债权人间协议的规定，如该等解除获规定贷款人以书面批准、授权或批准；及
（c）抵押代理人可在无任何贷款人进一步同意的情况下，与适用的其他债务代表订立（或订立任何补充或修订，或修订、重述或替换）（i）第一留置权债权人间协议，内容有关根据第7.03款如果这种债务是由借款人选择以允许的留置权担保的pari passu与担保债务的留置权的基础和/或（ii）与适用的其他债务代表就根据第7.03款如果这种债务是由借款人选择在低于担保债务的留置权的基础上担保的许可留置权担保的。抵押代理人可以完全依赖借款人负责官员的证书，以确定是否允许任何此类其他留置权。担保代理人根据本协议条款订立的任何第一留置权债权人间协议或任何初级留置权债权人间协议（或对其的任何补充或修订，或对其的修订和重述或替换）均对有担保当事人具有约束力。
经行政代理人或担保物代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人或担保物代理人有权解除其在特定种类或物项上的权益或使其从属地位，或根据本协议解除任何担保人在担保项下的义务第9.11款.在本文件中指定的每种情况下第9.11款、行政代理人或担保物代理人将根据借款人的请求（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人）迅速在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的文件，以证明该担保物项下根据担保单证授予的转让和担保权益的解除或从属地位，或证明任何担保人解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款单证的条款和本第9.11款（而行政代理人和抵押代理人可确凿地依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的借款人负责官员的证明，而无需进一步查询）。根据本条例签立及交付任何文件第9.11款不得向行政代理人或者担保物代理人追索或者担保。为免生疑问，不得以本许可的方式解除担保物或担保人第9.11款应要求任何有担保套期保值协议项下义务的任何持有人同意。
第9.12节其他代理；牵头安排人和管理人员.本协议正面页或签字页上确定为“账簿管理人”、“牵头安排人”、“联席管理人”、“联席银团代理人”或“联席文件代理人”的出借人或其他人员，除适用于所有人的权利、权力、义务、责任、义务或义务外，均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务或义务
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放贷人等。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的行动时，其没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。
第9.13款委任补充代理人.
（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他任何贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人和担保代理人指定由行政代理人或担保代理人自行决定选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在此单独称为“补充代理”并统称为“补充代理”).
（b）如抵押品代理人就任何抵押品指定一名补充代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使的、归属于或转达给该抵押品代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，其范围且仅限于使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责的权力及特权，以及贷款文件所载及该补充代理人行使或履行该等契约及义务所必需的每项契诺及义务，均须经该抵押代理人或该补充代理人执行，并可由该补充代理人执行，及（ii）本条文第九条和第10.04条和10.05提及行政代理人的，应符合该补充代理人的利益，其中对抵押代理人的所有提及，应视上下文可能要求而视为对抵押代理人和/或该补充代理人的提及。
（c）如行政代理人或担保代理人如此指定的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文书，以便更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则该贷款方应在行政代理人或担保代理人的要求下迅速签署、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充代理人或其继承人死亡、丧失代理能力、辞职或被免职的，该补充代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充代理人被任命为止。
第9.14款预扣税款赔偿.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政
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使代扣代缴税款的免征、减征无效的情形变更的代理人），该贷款人应当在书面要求代扣代缴后十（10）日内，对该行政代理人（以该行政代理人尚未由借款人依据第3.01款和第3.04款且不限制或扩大借款人这样做的义务）由行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件应付该贷款人的任何及所有款项第9.14款.这方面的协议第9.14款应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。 就本第9.14条而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。
第9.15款ERISA很重要.
（a）每名贷款人（x）为行政代理人、牵头安排人及其各自的附属公司的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，表示并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、循环贷款、信用证或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 8414（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 9623（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，定期贷款、循环贷款、信用证及本协议的管理及履行，
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行定期贷款、循环贷款、信用证及本协议，（c）进入、参与、管理及履行定期贷款、循环贷款，信用证和本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、循环贷款、信用证和本协议，或
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（四）行政代理人全权酌情决定与该等贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，牵头安排人及其各自的关联机构表示，行政代理人、任何牵头安排人或其各自的关联机构均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款、循环贷款、信用证和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。
第9.16款错误付款.
（a）每一贷款人在此承认并同意，如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人收到的任何资金（或其任何部分）（上述任何一项，a "受援国“）从行政代理人（或其任何关联机构）处错误地传送给该收款人（无论该收款人是否知情），或以其他方式错误或错误地收到（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体地，a”付款”）并要求退还该等款项，该受款人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个工作日）向行政代理人退还作出该等要求的任何该等款项的金额。行政代理人根据本条向任何受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。
（b）不受限制条款（a）以上，各受款人进一步确认并同意，如果该受款人从行政代理人（或其任何关联公司）收到的付款（i）的金额，或日期与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知中指定的金额和/或日期不同（a“付款通知"），（ii）未在付款通知之前或随附付款通知，或（iii）该收款人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）的方式传送或收到的，在每种情况下，其在收到该付款时理解并同意已就该付款作出错误（并被视为知悉该错误）。各受款人同意，在每一此种情况下，其应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，将作出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额退还给行政代理人。
（c）根据本条规定须由受款人退回的任何款项，须以如此收取的货币以当日资金支付，连同自该受款人收到该款项（或其部分）之日起至按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还该款项之日的每日利息。各收款人在此同意，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃保留此类付款的任何权利，以及任何
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索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权或类似权利行政代理人要求返还所收到的任何付款，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（d）借款人及彼此贷款方在此同意，（i）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款额所拥有的所有权利，及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围是，以及由借款人或任何其他贷款方的资金组成的此类错误付款的金额。
（e）每一方根据本协议承担的义务、协议和放弃第9.16款应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。
第十条
杂项
杂项
第10.01款修正案等。除本协议另有规定外，并在符合任何适用的债权人间协议（包括但不限于第一留置权债权人间协议）的规限下，本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非由所需贷款人以书面签署（提供了，对贷款文件的修订或豁免，如只影响循环贷款机制下的循环贷款人或只影响定期贷款机制下的定期贷款人，则只须经所需循环贷款人或所需定期贷款人（如适用）同意，或经所需贷款人同意后，由行政代理人（提供了，对贷款文件的修订或放弃，如仅影响循环贷款下的循环贷款人或仅影响定期贷款下的定期贷款人，将只需要必要的循环贷款人或必要的定期贷款人（如适用）的同意，而该贷款方（如非另一方，则须迅速交付行政代理人一份已签立的副本）及每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了下文（h）条所设想的任何修订或放弃，只需该贷款方和适用融资项下所需融资放款人（如适用）的同意；前提是，进一步，任何该等修订、放弃或同意均不得：
（a）未经持有该承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃任何先决条件或任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；
（b）推迟任何预定日期，或减少或免除根据第2.05节或2.06未经持有适用债务的各贷款人的书面同意（有一项理解，即放弃（或修订条款）任何强制性提前偿还定期贷款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期）；
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（c）未经持有该贷款或欠该费用或其他款项的每名贷款人的书面同意，减少或免除根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或其他款项的本金或本协议指明的利率（或更改该等费用或其他款项的付款时间）；提供了修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，仅需获得所需贷款人的同意；
（d）更改任何第8.04款或10.01或定义为“规定贷款人”、“规定定期贷款人”、“规定循环贷款人”、“规定类别贷款人”、“规定融资贷款人”或任何其他规定，具体说明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量或贷款或承诺的部分，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；
（e）与根据《公约》所准许的交易有关的交易除外第7.04条或7.05或以下第9.11款，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；
（f）与根据《公约》所准许的交易有关的交易除外第7.04条或7.05或以下第9.11款、解除担保人提供的全部或实质上全部担保总价值，无需各贷款人书面同意；
（g）修订、豁免或以其他方式修改“利息期”定义中规定一（1）、三（3）或六（6）个月间隔的部分，以自动允许间隔超过六（6）个月，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意；
（h）修订、豁免或以其他方式修改任何条款或条文（包括根据第2.12款（但不包括根据《中国经济发展报告》实施增量定期贷款或增量循环承诺的条件第2.12（d）款））关于增量定期贷款和增量循环承诺，以及在每种情况下适用的利率）直接影响一笔或多笔增量定期贷款或增量循环承诺的贷款人，并且不直接影响任何其他融资下的贷款人，在每种情况下，未经此种适用的增量定期贷款或增量循环承诺下的所需融资贷款人的书面同意（而在多笔融资受到影响的情况下，就任何此种融资而言，此种同意应由此种融资的所需融资贷款人作出）；提供了,然而、（a）任何修订、放弃或同意，除上述规定的贷款人外，除非以书面形式并经行政代理人、附属代理人或发行银行（如适用）签署，否则不得影响该行政代理人、附属代理人或发行银行（如适用）的权利或义务，或任何应付予该行政代理人、附属代理人或发行银行（如适用）的费用或其他款项，根据本协议或任何其他贷款文件和（b）任何类别的承诺或贷款的所需类别贷款人的同意，须就其条款以不同于该修订影响其他类别的方式对该类别在本协议下的付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何修订作出；
（一）更改任何规定第2.10（a）款）,第2.11款或“按比例分配股份”的定义或本协议中任何其他明确管辖按比例分摊付款或适用抵押品收益付款，在每种情况下，以任何方式这将改变按比例分摊付款或其他金额或本协议要求的申请顺序，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；提供了与（x）任何由母公司回购定期贷款有关的“按比例分配股份”定义的修改或
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借款人根据第10.07（m）款）或（y）任何增量修订，在每宗个案中，只须获得规定贷款人及任何规定类别贷款人的批准（在另有规定的范围内）与任何该等修订有关的类别承诺或贷款，而该等修订的条款以不同于该等修订影响其他类别的方式对该类别在本协议项下的付款或抵押品方面的权利产生不利影响；或
（j）（x）从属于或具有从属效力的任何就所借款项的任何其他债项的付款权上的任何债务或（y）从属于或具有从属效力的任何抵押品上的任何债务担保的留置权与任何其他债务担保的任何其他留置权担保的留置权 （除非在第9.11款 （不使任何修订生效，其主要目的是允许对所有或基本上所有抵押品上的任何义务提供担保的留置权的从属地位），在每宗个案中，未经每名贷款人同意 因此受到影响；提供了根据本条例，无须取得该等贷款人的同意第10.01（j）节）关于任何债务人占有资产的融资。
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人（如果该贷款人不是违约贷款人）产生重大不利影响的程度大于其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人的同意。
尽管在这方面有任何相反的情况第10.01款，就任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排（或其任何补充或修订，或其修订和重述）的担保代理人的执行和交付而言，无须取得贷款人同意，而该等协议或安排的目的是就根据本协议所允许的任何债务增加（i）其他债务代表第7.03款如果这种债务是由借款人选择以允许的留置权担保的pari passu与保证债务的留置权或（ii）其他债务代表就根据第7.03款如该等债务是由借款人选择在低于担保债务的留置权的基础上担保的许可留置权担保的（有一项理解，即借款人可对适用的债权人间协议作出其他变更（包括与对其的任何补充或修订，或对其的修订和重述有关），如借款人善意地确定为实现上述和提供了该等其他变动在任何重大方面均不对出借人的利益（由借款人决定）不利）；提供了,进一步、未经行政代理人或担保代理人事先书面同意（如适用），该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或担保代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务。
尽管在这方面有任何相反的情况第10.01款、本协议和任何其他贷款文件可仅经行政代理人和/或担保代理人（如适用）和借款人同意而修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改是为了（a）更正或纠正歧义、错误、遗漏或缺陷，（b）实现技术性或非实质性的行政变更，（c）修正本协议或适用的贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，（d）实施
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费用函件中规定的“市场弹性”条款，（e）根据本协议其他地方规定的对发生任何债务施加的条件，为所有贷款人或任何类别的贷款人的利益添加任何财务契约或其他条款，以及（f）实施债权人间协议、本协议或其他抵押文件允许的修订，而这些修订不是根据债权人间协议或其他抵押文件的条款要求贷款人同意，并且，在（a）、（b）和（c）条款的每种情况下，如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对任何贷款文件，则该修订无须采取任何进一步行动或任何其他方同意即可生效。与本协议和其他贷款文件有关的抵押文件和相关文件可以采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以连同本协议一起，经行政代理人和/或抵押代理人（如适用）的同意，在借款人的请求下进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）更正或纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致该等抵押文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，且在每种情况下，如规定贷款人在收到有关通知后五（5）个营业日内未以书面反对该修订，则该修订应在无任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他方同意的情况下生效。
尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，借款人和行政代理人仍可按照第2.12款及任何再融资修订根据第2.13款及该等增量修订及再融资修订须有效修订本协议及其他适用贷款文件的条款，在每种情况下，无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。此外，在根据任何增量修正或再融资修正拟以低于债务优先权的基础作担保或拟无担保的任何贷款初始发生时，借款人、行政代理人和担保代理人可以在不需要征得任何其他贷款人同意的情况下，对贷款文件作出借款人、行政代理人和担保代理人合理满意的、以反映此类贷款的初级留置权地位或无担保地位所必需的变更，包括但不限于（i）由抵押品代理人代表该等初级留置权贷款的持有人订立初级留置权债权人间协议，（ii）将该等贷款列入“最后到期日”或加权平均到期期限的定义，但仅限于以初级留置权为基础担保的未来债务与为初始定期贷款和初始循环贷款或无担保（或未由抵押品担保）提供担保的留置权，以及（iii）修订抵押文件以将无担保贷款排除在由其担保的“债务”之外。
尽管本文有任何相反的规定，在任何时间和不时向行政代理人发出通知（其应迅速通知适用的贷款人）并合理详细地指明其拟议条款后，借款人可向任何融资的所有贷款人提出一项或多项贷款修改要约，该要约将在任何此类贷款人接受的情况下并在其范围内，（a）更改就该融资下的贷款和承诺（在每种情况下仅就交付承兑的接受贷款人的贷款和承诺）应付的适用利率和/或费用；（b）就本协议下的所有目的将如此修改的贷款和承诺视为新的“融资”和新的“类别”；提供了（i）该贷款修改要约是根据适用融资向每个贷款人作出的，其条款和程序与根据该融资向所有其他贷款人作出的相同（在任何情况下该程序均应令行政代理人合理满意）；及（ii）未经行政代理人事先书面同意，任何贷款修改均不得影响该行政代理人的权利或义务，或任何应付给该行政代理人的费用或其他款项。
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就任何此类贷款变更而言，借款人和各接受贷款人应签署并向行政代理人交付行政代理人合理指明的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款变更要约及其条款和条件，及本协议及其他贷款文件应在必要或适当的范围内，经行政代理人判断，以书面形式修订（可由借款人及行政代理人签署及交付，并仅对应已接受有关贷款修改要约的贷款人的适用贷款及承诺（且仅对任何该等贷款人已接受贷款修改要约的贷款及承诺）有效），以反映存在，并使其条款及条件生效，适用的贷款修改（包括增加此类修改后的贷款和/或承诺，作为本协议下的“便利”或“类别”）。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可全权酌情拒绝任何该等要约。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内，已收到与截止日期交付的一致的法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议，否则上述任何修改均不得生效。第4.01款关于借款人和其他贷款方。
第10.02款通告及其他通讯；传真副本.
(a)一般。除本协议另有明确规定外，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真或电子邮件）。所有此种书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：
（一）如向借款人（或任何其他贷款方）或行政代理人或担保物代理人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02（a）或发送至该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和
（二）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在致借款人及行政代理人或抵押品代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关当事人实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达、由有关当事人或代表有关当事人签收时发生的较早时间发出或作出；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在收发已获电话确认时；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须受第10.02（d）款）），交付时；提供了向行政代理人和抵押代理人发出的通知和其他通信依据第二条须待该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。未在收件人正常营业时间内发出的通知，视为收件人在下一个营业日营业时发出。
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(b)传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律的规限下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。
（c）代理商和贷款人的依赖。行政代理人、抵押代理人和贷款人有权依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与其任何确认有所不同。借款人应赔偿每名与代理有关的人和每名贷款人在没有由有管辖权法院的最终和不可上诉的判决所确定的恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而导致的所有损失、成本、开支和责任。所有给行政代理人或者担保物代理人的电话通知，可以由行政代理人或者担保物代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。
（d）电子通讯.本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人合理行事批准的程序，通过FPML消息传递和互联网或内网网站传递或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条如该贷款人已通知行政代理人其无法通过该通讯接收该条项下的通知。行政代理人或者借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序，接受FPML消息和互联网、内网网站根据本协议向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，自意向收件人在其通知的电子邮件地址视为收到该通知或通信可用并为其指明网站地址时，即视为收到。
第10.03款不放弃；累计补救办法.任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
第10.04款律师费用及开支.借款人同意（a）在截止日发生的情况下，向行政代理人、抵押代理人和牵头安排人支付或偿还因编制、谈判、联合和执行本协议及其他贷款文件，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，以及在此设想的交易的完成和管理（包括所有律师费用，应限于行政代理人、抵押品代理人和牵头安排人的一名主要法律顾问（应为Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，负责与交易和其他事项有关的任何和所有上述事项，包括在截止日期或之前发生或以其他方式与截止日期有关的主要银团）和行政代理人的一名当地法律顾问，抵押品
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代理人和牵头安排人在每一相关司法管辖区合理必要时对贷款人和开证银行的整体利益具有重要意义（并且仅在实际或感知到利益冲突的情况下，在每一相关司法管辖区增加一名对每组类似情况的受影响受偿人具有重要意义的大律师）和（b）自截止日期起及之后，向行政代理人、担保代理人、牵头安排人支付或补偿，发行银行和每个贷款人就本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）所产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括在任何法律程序期间产生的所有此类费用和开支，包括任何债务人救济法项下的任何程序），并包括所有各自的律师费用，这些费用应限于行政代理人、担保代理人和牵头安排人的一名律师（以及行政代理人的一名当地律师，抵押品代理人和牵头安排人在每个相关司法管辖区合理必要时对贷款人和发行银行的整体利益具有重要意义（并且仅在实际或感知到利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，这对每组类似情况的受影响受偿人具有重要意义）。前述成本和费用应包括任何代理人发生的一切合理的查找、备案、记录和与之相关的产权保险收费和费用，以及其他合理的、有文件证明的自付费用。这方面的协议第10.04款应在合计承诺终止、偿还所有其他义务以及行政代理人和抵押代理人辞职或被免职后继续有效。根据本条例到期的所有款项第10.04款应在借款人收到与此有关的发票后三十（30）天内支付，该发票合理详细地列明此类费用，如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，包括支持此类偿还请求的备用文件；提供了指，就截止日期而言，根据本条例到期的所有款项第10.04款应在截止日期仅在截止日期后三（3）个营业日内向借款人开具发票的范围内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。
为免生疑问，这第10.04款不适用于税收。
第10.05款借款人的赔偿.借款人应当对每一代理人相关人员、每一贷款人和发行银行及其各自的关联机构及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和前述每一方的其他代表（统称“受偿人"）从和针对任何和所有责任（包括环境责任）、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和支出（包括律师费，但在法律费用和开支的情况下限于一名律师向全体全体受偿人收取的合理和有文件证明的自付费用、支出和其他费用，如有合理必要，则为每一相关司法管辖区全体全体受偿人收取的对贷款人和开证银行的利益具有重大意义的一名当地律师，且仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，在每个相关重要司法管辖区为整体情况类似的所有受影响的受偿人增加一名律师）任何种类或性质的任何可能在任何时候因（a）任何贷款文件或任何其他协议的执行、交付、强制执行、履行或管理而产生或与之相关的任何方式强加于、招致或针对任何此类受偿人的主张，就所设想的交易或所设想的交易的完成而交付的信函或文书，（b）任何承诺或贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其依据是合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查的任何调查、准备或抗辩，
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诉讼或程序），不论是否由第三方或由借款人或其他贷款方提起，亦不论任何受偿人是否为其当事人（所有上述，统称为“获弥偿负债”）在所有情况下，不论是否全部或部分因受偿人的疏忽而引起或产生；提供了尽管有上述规定，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用或支出（x）是由该受偿人或其任何关联公司或控制人或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大过失、恶意或故意不当行为所导致，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定，（y）因该受偿人或其任何附属公司或控制人或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表严重违反任何贷款文件项下的任何义务而产生，而该重大违反是由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所厘定，或（z）仅因受偿人之间的任何争议而产生（以其身份或履行其作为行政代理人的角色而针对受偿人提出的任何申索除外，牵头安排人或任何融资下的任何类似角色，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何债权除外）。任何受偿人均不对因他人使用通过DebtDomain、RoadShow Access（如适用）或其他类似信息传输系统获得的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该等损害是由该受偿人或其任何关联公司或控制人或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大过失、恶意或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，也不，在适用法律允许的范围内，应（a）任何受偿人或（b）任何贷款方、保荐人或其各自的任何关联公司对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与此相关的活动（无论是在截止日期之前或之后）而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任（在前述（b）款的情况下除外，就受偿人向第三方招致或支付的任何该等损害赔偿，以及就每宗个案中的任何自付费用而言，须受本条例的赔偿条文规限第10.05款）；约定这句话不限制借款人或任何其他贷款方的赔偿义务。如属调查、诉讼或其他法律程序的情况，则本赔偿第10.05款适用，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否以其他方式为其一方，也无论本协议项下或任何其他贷款文件项下所设想的任何交易是否已完成，此种赔偿均应有效。根据本条例到期的所有款项第10.05款应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同支持此种报销要求的备用文件）；提供了,然而，该受偿人应在有最终司法或仲裁裁定该受偿人无权依据本明文条款就该等付款享有赔偿权利的情况下，迅速退还任何付款的金额第10.05款.
这方面的协议第10.05款应在行政代理人或担保物代理人离职或被免职、更换任何贷款人或开证行、合计承诺终止以及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。为免生疑问，这第10.05款不适用于税收，但代表任何非税收索赔所产生的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、成本、费用和支出的任何税收除外。
第10.06款搁置的付款.凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，
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而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应在适用法律规定的尽可能最大范围内，（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人处如此追回或偿还的任何款项的适用份额时，恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样，加自该要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的隔夜银行资金利率，以该等回收或付款的适用货币计算。
第10.07款继任者和受让人.
（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（除非经第7.04款）及任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）依据根据根据《公司法》的规定作出的转让而转让予受让人的除外第10.07（b）款）（这样的受让人，一个“合资格受让人"）及（a）就定期贷款而言，如任何受让人在紧接该项转让生效前或生效时为附属贷款人，第10.07（k）款），（b）就定期贷款而言，如任何受让人是父母或借款人，第10.07（l）款），或（c）就定期贷款而言，如任何受让人在紧接该项转让生效前或生效后为债务基金附属公司，第10.07（o）款），（ii）按照《公约》的规定以参与方式第10.07（f）节，或（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式第10.07（h）款）（且任何一方任何其他试图转让或转让的行为均为无效）；提供了,然而，即使有任何相反的规定，任何贷款人均不得通过参与将其在本协议下的任何权利或义务转让或转让给（i）任何属于违约贷款人或不合格贷款人的人（只要行政代理人可应要求（在每种情况下）向任何贷款人提供该等权利或义务的附表，但须符合第10.08款) (提供了不合格贷款人名单的任何更新不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与任何融资的人的资格，且借款人未能回应任何转让同意请求不应导致该人不再构成不合格贷款人），（ii）自然人或（iii）借款人（就定期贷款而言，根据第10.07（l）款）).本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第10.07（f）款）以及在此明确设想的范围内，受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
贷款人未经借款人同意（a）向不合格贷款人转让或参与贷款或承诺的任何转让或参与，或（b）在根据本条例规定须经借款人同意的范围内第10.07款，对任何其他人而言，均为无效，并且，如果贷款人违反上述规定转让或参与任何贷款或承诺，则借款人有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，此外还有借款人在法律上或股权上可获得的任何其他补救措施。此外，借款人可以（i）终止该人的任何承诺，并以等于该人为获得该等贷款而支付的票面金额和金额中较低者的价格预付任何适用的未偿还贷款，而无需支付溢价和罚款，
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预付款费用或破损，和/或（ii）要求该人按上述价格将其权利和义务转让给一名或多名合格受让人（该转让不需支付任何处理和记录费），如果该人未在受让人贷款人执行并向该人交付该转让和承担之日起五（5）个营业日内执行并向行政代理人交付正式执行的反映该转让的转让和承担，则该人应被视为已签署并交付该转让和假设，而其本人未采取任何行动。此外，（a）任何该等人不得收到借款人、行政代理人、抵押代理人或任何贷款人提供的任何信息或报告，（b）出于投票目的，该等人持有的任何贷款或承诺应被视为未偿还，该等人对“规定贷款人”、“规定定期贷款人”、“规定循环贷款人”没有投票权或同意权，或类别投票或同意，（c）就任何受任何修订或放弃影响的须由每名贷款人投票或同意的事项而言，该人须被视为已投票或同意批准该修订或放弃如果受影响类别的大多数（使上述（b）条生效）如此批准，而（d）该人无权获得任何费用偿还或赔偿权利，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；经理解并同意，前述规定仅适用于本款第一句（a）或（b）条规定的人，而不适用于该人的任何受让人成为贷款人，只要该受让人不是不合格的贷款人或其附属公司，并根据本条例的规定成为受让人第10.07款.本协议中的任何内容均不应被视为损害借款人在法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救措施。各贷款人承认并同意，如果借款人违反本协议项下的任何义务，该借款人将遭受无法弥补的损害第10.07款.此外，每个贷款人同意，借款人可以寻求获得具体的履约或其他衡平法或禁令救济，以就此种违约对该贷款人强制执行本款，而无需张贴保证金或提供不可弥补损害的证据。
行政代理人对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况，不负任何责任，也不负有任何责任查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（a）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（b）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任。尽管有任何相反的规定，上述任何规定均不得损害借款人在法律上或在股权上对违反本协议条款与不合格贷款人进行转让、参与或其他交易（包括披露机密信息）的任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施。
（b）（i）在符合第10.07（a）款）及下文（b）（ii）段所载的条件，任何（x）定期贷款人可转让予一名或多于一名受让人（“受让人"）其在本协议项下与定期贷款有关的全部或部分权利和义务，包括其当时所欠的全部或部分定期承诺和定期贷款，以及（y）循环贷款人可将其在本协议项下与循环贷款有关的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分循环承诺和循环贷款（包括为本第10.07（b）款）、参与信用证义务）时所欠，经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）：
(A)借款人；提供了（i）（a）将全部或任何部分定期贷款转让予定期贷款人、定期贷款人的附属公司或认可基金，或（b）转让全部或任何
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向循环贷款人或循环贷款人的附属公司提供的部分循环贷款，（二）如果违约事件已经发生并仍在继续，或（三）根据第10.07（k）款）或第10.07（l）款）；另有规定，借款人须当作已同意任何贷款的任何该等转让，除非其在收到借款人负责人员的有关通知后十五（15）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；
（b）行政代理人；提供了（i）（a）将定期贷款的全部或任何部分转让予定期贷款人、定期贷款人的附属公司或认可基金，或（b）将循环贷款的全部或任何部分转让予循环贷款人或循环贷款人的附属公司，或（ii）根据第10.07（k）款）或第10.07（l）款）；和
（c）在循环融资项下的权利及义务转让的情况下，发行银行（此种同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件）在由第10.07（b）（i）（y）条.
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金（就定期贷款而言）或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定）不得少于$ 1,000，000，并须以超过$ 1,000，000的增量（提供了就定期贷款而言，为确定是否遵守此项规定，应将同时转让给或来自两个或两个以上经批准的基金的款项汇总起来第10.07（b）（二）（a）条）），借款人和行政代理人各自另有同意的除外；提供了该等金额须就每名贷款人及其附属公司或认可基金（就定期贷款而言）（如有）进行汇总；
（b）每项转让的当事人须通过行政代理人可接受的电子结算系统（或如先前与行政代理人达成协议，则以手工方式）签立并向行政代理人交付转让和承担，连同3,500美元的处理和记录费用（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；提供了在同时向两个或两个以上核准基金转让或从两个或两个以上核准基金转让的情况下，只需支付一项此类费用；和
（c）依据第10.07（l）款）对于定期贷款，受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表（其中，受让人应指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联机构或其各自证券的重大非公开信息）将提供给该联系人，而谁可能会收到此类信息
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信息符合受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法）以及根据第3.01（d）款）.
本款（b）项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利及义务在不同设施之间就非─按比例此类设施中的基础。
就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠行政代理人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
（c）须经行政代理人依据第10.07（d）条）和（e），自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，（1）除依据第10.07（l）款）就定期贷款而言，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在此种转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而（2）根据该协议项下的转让贷款人应在此种转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是协议的一方，但将继续有权获得第3.01款,3.04,3.05,10.04和10.05关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（f）款）.
（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存每一项转让和假设、交付给它的每一项附属贷款人转让和假设以及借款人根据第10.07（l）款）（就定期贷款而言）及登记贷款人的名称及地址、贷款的承付款及本金（及相关利息金额）、信用证债务（指明未偿还金额）及每名贷款人不时根据本协议条款所欠的信用证借款的登记册（以下简称"注册”).登记册内的记项应是结论性的，无明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供查阅
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借款人、任何代理人、仅针对此类贷款人自身利益的任何贷款人、关于循环贷款的任何发行银行和任何其他人在必要的范围内，在任何合理的时间并在合理的事先通知的情况下不时证明此类债务为《财务条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式。这个第10.07（d）款）和第2.09款应解释为所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何相关库务条例（或《守则》或该等库务条例的任何其他相关或继承条文）所指的“注册形式”维持。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总额。根据行政代理人的要求，借款人应（i）在任何修订、同意或放弃的拟议生效日期之前迅速（无论如何，不少于五（5）个营业日（或行政代理人同意的更短期限）根据第10.01款）向行政代理人提供在该时间持有定期贷款或增量定期贷款的所有附属贷款人的完整名单，以及（ii）在任何修订、同意或放弃的建议生效日期前不少于五（5）个营业日（或行政代理人同意的较短期限）依据第10.01款，向行政代理人提供在该时间持有定期贷款或增量定期贷款的所有债务基金关联机构的完整名单。
（e）在收到并同意由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，就受让人填写的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上文（b）段所述的处理和记录费用（如适用），以及行政代理人的书面同意（如有需要），以及（如有需要）此种转让的借款人以及依据第3.01（d）款），行政代理人应迅速（i）接受此类转让和承担，并（ii）将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本款（e）的规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。
（f）任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人出售参与权（每个人，a "参与者"），在该贷款人根据本协议享有的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务））；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第二项但书所述的任何修订、放弃或其他修改，以第10.01款这需要此类贷款人的赞成票，在每种情况下，只要参与者因此受到直接和不利的影响。受制于第10.07（g）款）、借款人同意每一参与人有权享有第3.01款,3.04和3.05（但须符合该等条文的规定及限制，包括根据第3.01（d）款）（据了解，根据第3.01（d）款）应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同第10.07（c）款）.在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于科
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2.11就好像它是一个贷款人和第3.07款就好像它是受让人一样。每位参与者将提供根据以下规定所需的任何适用税表第3.01（d）款）仅向参与的贷款人提供。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及相关利息金额）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证义务、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非（x）此类披露在审计或其他程序中是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证义务，信用证或其他债务根据《财务条例》第5f.103-1（c）节和拟议的《财务条例》第1.163-5（b）节或（y）节的登记形式，根据借款人的请求，确认定期贷款或循环贷款的参与者均不是不合格的贷款人。参与者名册中的记项应为结论性的，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。
（g）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款,3.04或3.05超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意并参考本第10.07（g）款），不得无理拒绝或拖延（为免生疑问，如果参与将导致借款人当时的毛额或赔偿义务增加，则借款人应有拒绝同意的合理依据）。
（h）任何贷款人可在不经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明（如有的话）为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出的任何质押或转让以担保债务；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（i）[保留]。
（j）[保留]。
（k）任何定期贷款人可随时将其根据本协议就定期贷款所享有的全部或部分权利和义务，以不按比例的方式转让给在该转让后已成为或将成为关联贷款人的人，通过公开市场购买按比例或非-按比例basis，受以下限制：
（一）转让出借人和购买该出借人贷款的关联出借人应当签署并向行政代理人交付转让协议，协议的实质形式为附件 I-1本协议（一项“附属贷款人转让及假设”);
（二）关联出借人将不会收到行政代理人或任何出借人仅向出借人提供的信息，也不得出席或参加仅由出借人和行政代理人出席的电话会议或会议，但有权收到与其相关的预付款通知和其他行政通知的权利除外
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要求根据以下规定向贷款人交付的贷款或承诺第二条，不得对行政代理人或任何贷款人的代理-委托人特权提出异议；
（三）关联贷款人在任何一次持有的定期贷款本金总额不得超过该时间所有未偿还定期贷款本金（在购买时计量）的百分之二十五（25.0%）（该百分比，即“附属贷款人上限”)；提供如任何转让予附属贷款人将导致附属贷款人持有的所有贷款的本金总额超过附属贷款人上限，则该等超额金额的转让将无效从头算起；和
（四）作为根据本（k）条进行的每项转让的条件，应已向行政代理人提供关联出借人通知，形式为附件 I-2（an“附属贷款人通告"）就每项转让给关联贷款人或在该转让生效后将构成关联贷款人的人而订立的本协议，据此，该关联贷款人应放弃以行政代理人的身份就该定期贷款对该行政代理人提起任何诉讼的任何权利。
各附属贷款人同意在其获得任何同时也是贷款人的人时立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人，各贷款人同意在其成为附属贷款人时立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人。该通知应包含所要求的信息类型，并应按照以下规定交付给同一收件人附件 I-2.
（l）任何定期贷款人可在任何时候，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务通过非按比例转让给母公司或借款人，尽管第2.10款和2.11或本协议中的任何其他规定，按比例或非-按比例依据；提供了，即就依据上述（x）及（y）条进行的转让而言，（i）如父母是受让人，则在该转让、转让或出资时，该父母应自动被视为已出资该等定期贷款的本金，加（二）如受让人是借款人（包括通过上文第（i）款所述的出资或转让），（a）如此出资、转让或转让给借款人的该等定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，应视为在该等出资、转让或转让之日自动取消和终止，（b）其余贷款人的定期贷款未偿还本金总额，须反映借款人当时持有的定期贷款的注销及终止；及（c）借款人须迅速向行政代理人提供有关该等定期贷款的出资、转让或转让的通知，而行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映有关适用的定期贷款的注销。
（m）尽管在第10.01款或定义为“规定贷款人”、“规定定期贷款人”与此相反的“规定类别贷款人”或“规定融资贷款人”，目的是确定规定贷款人、规定定期贷款人、规定类别贷款人（就一类定期贷款而言）或规定融资贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，除非有关行动对任何关联贷款人的影响比其对其他贷款人的影响不成比例地不利，或受第10.07（n）款），根据《破产法》作出的任何重整计划，（ii）否则
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就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属贷款人均无权同意（或不同意），否则将采取行动或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何该等行动，并：
（a）为计算规定贷款人、规定定期贷款人、规定类别贷款人（就一类定期贷款而言）或规定融资贷款人是否已采取任何行动，任何附属贷款人所持有的所有定期贷款均须当作未偿还，除非有关行动对该附属贷款人的影响比其对其他贷款人的影响不成比例地不利；和
（b）为计算所有贷款人是否已采取任何行动的所有目的，附属贷款人持有的所有定期贷款均须当作未偿还，除非有关行动对该附属贷款人的影响不成比例地不利，而不是其对其他贷款人的影响。
（n）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人在此同意，且每一关联贷款人的转让和假设应提供确认，如根据任何债务人救济法进行的程序应由借款人或其他贷款方在该贷款人为关联贷款人时启动或针对该借款人或其他贷款方启动，该关联贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该关联贷款人以任何方式就该关联贷款人持有的定期贷款进行投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该关联贷款人进行投票，在这种情况下，该关联贷款人应按行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；提供了该附属贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）投票，只要任何该等重组计划提议以不成比例的不利方式对待该附属贷款人所持有的任何义务，而不是对非附属贷款人的贷款人所持有的类似义务的拟议处理。
（o）尽管在第10.01款或“规定贷款人”的定义相反，为确定规定贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方背离该条款，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），债务基金关联公司持有的所有定期贷款占比不得超过49.9%（按比例在该等债务基金附属公司之间）的同意贷款人的定期贷款，包括在确定所要求的贷款人是否已同意根据第10.01款.
（p）尽管本条例另有相反规定，任何开证银行可在向借款人及贷款人发出30天通知后，辞去开证银行的职务。如开证行出现任何该等辞呈，借款人有权根据本协议从愿意接受该委任的循环贷款人中委任一名继任开证行；但在任何情况下，借款人未能委任任何该等继任人，均不影响有关开证行的辞呈。在有关该辞职的30天期限届满之日或之前
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在这第一句话中描述了条款（p）、相关开证行应已确定愿意接受其委任为继任开证行的借款人合理接受的继任开证行；但虽有前述规定，如果发生任何增量循环融资，（i）延长开证行被要求签发信用证的期限，或（ii）导致新的人成为本协议项下的循环贷款人，而该循环贷款人不可合理地为开证行所接受（但仅限于开证行根据第10.07（b）（i）（c）条对该人成为循环贷款人享有同意权的范围内），任何开证行可在提前30天通知借款人和贷款人后，在未确定愿意接受其委任为继任开证行的借款人合理接受的继任开证行的情况下辞去开证行的职务。开证行辞去开证行职务的，应保留开证行在本协议项下就其辞去开证行职务生效之日所有未结信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.19节要求贷款人进行基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的权利）。
第10.08款保密.各代理机构、贷款人和发行银行各自（而非共同）同意对信息进行保密，不披露此类信息，但可能向其关联机构及其关联机构的经理、管理人员、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在对此类人员具有或主张管辖权的任何政府当局或自律管理当局（包括监管任何贷款人、发行银行或其附属机构的任何政府当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）要求的范围内）；提供了行政代理人或该等贷款人或开证行（如适用）同意，除非法律、规则或法规禁止该等通知，否则将在该等人作出任何该等披露时（应监管机构或审查员的要求除外）在切实可行范围内尽快通知该借款人；（c）就设施或市场数据收集器向CUSIP服务局或任何类似机构发放和监测CUSIP号码，就本协议和贷款文件的行政和管理向贷款行业提供类似服务的供应商和向行政代理人提供服务的供应商；（d）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；提供了行政代理人或该等贷款人或开证银行（如适用）同意，除非法律、规则或条例禁止该等通知，否则如该等人作出任何该等披露（应监管当局或审查员的要求除外），其将在切实可行范围内尽快通知借款人；（e）向本协议的任何其他方；（f）受载有至少与本协议所列的限制性相同的条款的协议的规限第10.08款（或借款人可能合理接受的其他方式），向任何在第10.07（h）款）、套期保值协议的对应方、其在本协议项下的任何权利或义务的合资格受让人或参与人，或其任何潜在的合资格受让人或参与人（提供了向任何贷款人、发行银行或合资格受让人或参与者披露任何此类信息，须在该贷款人、发行银行、合资格受让人或参与者确认并接受此类信息是在保密基础上传播的情况下进行）（基本上按照本第10.08款或借款人合理接受的其他方式，包括但不限于任何借款人材料中约定的）按照行政代理人的标准流程或传播这类信息的习惯市场标准；（g）经借款人书面同意；（h）在此类信息成为可公开的范围内，但不是由于违反本第10.08款或成为可供行政代理人、任何牵头安排人、任何
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贷款人或发行银行或它们各自的任何关联公司在非保密的基础上从贷款方或任何保荐人或它们各自的关联公司以外的来源（只要该来源不为行政代理人所知，该牵头安排人，此类贷款人或发行银行或其各自的任何关联公司须对任何贷款方承担保密义务）；（i）对监管任何贷款人或发行银行的任何政府当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（j）在其要求时对任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人或开证银行）或向CUSIP服务局或任何类似组织收到的与贷款方有关的任何信息保密；（k）与建立“尽职调查”抗辩有关，（l）向任何信用保险提供商或（m）在此类信息由行政代理人、该牵头安排人、该贷款人或开证银行或其各自的任何关联机构独立开发的范围内；提供了不得向任何不符合资格的贷款人披露。此外，代理、贷款人和发行银行可就本协议、其他贷款文件、承诺和借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及向代理、贷款人和发行银行的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。为此目的第10.08款, “信息”指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的与借款人或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前任何代理人或任何贷款人或发行银行可公开获得的任何此类信息除外，但因违反本第10.08款;提供了截止日期后从借款人收到的所有信息均应视为机密信息，除非在交付时明确标识该信息为非机密信息。为免生疑问，这里面什么都没有第10.08款禁止任何个人在未通知任何人的情况下，向任何政府当局、监管机构或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息；提供了此类通信或披露仅应包括该政府、监管或自律管理机构要求的或个人披露涉嫌违规的合理必要的任何信息。
第10.09款抵销.除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其附属机构（以及抵押代理人，就根据本协议应付的任何未付费用、成本和开支而言）在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人（代表他们自己和代表父母）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及运用该贷款人及其附属公司或抵押品代理人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，抵销及运用该贷款人及其附属公司或抵押品代理人根据本协议或根据现时或其后存在的任何其他贷款文件所欠的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计价；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.16款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该权利所欠该违约贷款人的义务
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抵消。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。行政代理人、抵押代理人和各出借人在本协议项下的权利第10.09款是行政代理人、担保物代理人和该出借人可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。不得将从母公司抵销的金额用于母公司的任何除外掉期义务。这个第10.9节应受任何适用的债权人间协议（包括但不限于第一留置权债权人间协议）的约束。
第10.10款利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第10.11款对口单位.本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的借款文件，作为本协议的已执行对应方和此种其他借款文件的原始交付具有效力。代理人还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签字须经其原件确认；提供了未要求或未交付的，不得限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签字的效力。
第10.12款整合；终止.本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议条款为准；提供了任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。
第10.13款申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到满足，则这些陈述和保证应继续完全有效。
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第10.14款可分割性.如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条款前述规定的情况下第10.14款，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
第10.15款管治法.
（a）本协议和每一份其他贷款文件以及基于、产生于或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）（但其中明文规定的任何其他贷款文件除外）应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律建造。
（b）根据任何贷款文件产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款文件或与其有关的交易有关或附带的任何方式产生的任何法律行动或程序，在每种情况下，无论现在存在或以后产生，均应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或联合国每个代理人和每个出借人就其本身和就其财产同意这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。每个贷款方、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，它现在或以后可能不得不就与其有关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。此处的每一方不可撤销地同意在任何因任何贷款单证而产生或与之有关的任何行动或程序中以提供通知（电话复印机或其他电子传输除外）的方式送达程序第10.02节.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能因其他原因而必须提起任何诉讼以强制执行任何裁决或判决或根据担保文件对任何担保方或担保方在担保方所在的任何司法管辖区的任何其他论坛的任何担保方或任何其他财产行使任何权利的任何权利。
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第10.16款放弃陪审团审判权.在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易或以任何方式相关或偶然发生的任何交易有关的任何权利诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议的任何一方均可提交本协议的原始对应方或副本第10.16节以任何法院作为书面证据，证明签署人同意放弃其陪审团审判权。
第10.17款绑定效果.本协议自贷款方、行政代理人和担保物代理人签署之日起生效，且各贷款人已通知行政代理人各贷款人已签署本协议，此后本协议对贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，在每种情况下均按照第10.07款（如适用），但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方均无权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益，除非经第7.04款.
第10.18款美国爱国者法案.受《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》约束的每个贷款人以及行政代理人和担保代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税号以及有关该贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款方、行政代理人或担保代理人，在适用的情况下，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》确定此类贷款方。本通知是根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人、行政代理人和抵押品代理人有效。
第10.19款没有咨询或信托责任.
（a）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解，（i）本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是贷款方与其各自的附属公司之间的公平商业交易，另一方面，代理、牵头安排人和贷款人，每一贷款方均有能力评估和理解、理解并接受本协议和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的条款、风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，每一名代理人、牵头安排人（及其各自的关联公司）和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是任何贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）任何代理、牵头安排人（或其各自的关联公司）或贷款人均未就任何拟进行的交易承担或将承担有利于任何贷款方的咨询、代理或受托责任
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特此或导致该过程的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项提供建议），且任何代理、牵头安排人（或其各自的关联公司）或贷款人均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的融资交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）代理，牵头安排人（及其各自的关联公司）和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与任何贷款方及其各自的关联公司的利益不同，并可能与之发生冲突，并且代理、牵头安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益，并且（v）代理、牵头安排人（及其各自的关联公司）和贷款人没有提供也不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议以及贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其可能对代理、牵头安排人（及其各自的关联公司）和贷款人就与代理和受托义务相关的适用法律规定的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
（b）每一贷款方承认并同意，每一贷款方、每一牵头安排人及其任何关联公司可向任何贷款方、任何保荐人、其任何关联公司或任何其他可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有上述任何一种证券的人或实体出借资金、投资于该类业务，并一般与其从事任何种类的业务，所有这些都如同该等贷款人、该等牵头安排人或其关联公司不是贷款人一样，牵头安排人或其关联人（或代理人或在便利下具有任何类似角色的任何其他人），且无义务向任何其他贷款人、任何其他牵头安排人、任何贷款方、任何保荐人或上述任何关联人交代。每名贷款人、每名牵头安排人及其任何附属公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受任何贷款方、任何保荐人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、任何其他牵头安排人、任何贷款方、任何保荐人或上述事项的任何附属公司作出相同的交代。部分或全部贷款人及牵头安排人可能已直接或间接获得贷款方、保荐人或其关联公司的某些股权（包括认股权证），或可能已直接或间接在次级基础上向贷款方、保荐人或其关联公司提供信贷。本协议每一方代表其并代表其关联公司承认并放弃因任何此类贷款人、任何此类牵头安排人或其关联公司在融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为其项下的安排人或代理人而导致的潜在利益冲突，以及此类贷款人、此类牵头安排人或其任何关联公司直接或间接持有贷款方、保荐人或其关联公司发行的股权或次级债务。
第10.20款转让的电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第10.21款委任独立顾问.就贷款文件所拟进行的交易而言，各贷款人特此委任以下独立
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顾问（统称，包括借款人与行政代理人协商后委任的任何替代顾问）的“独立顾问"）：（a）独立工程师、（b）保险顾问、（c）市场顾问及（d）商业顾问，并授权每名该等人士行使根据其聘书及贷款文件特别授予其的权利、权力、授权及酌情权（以及合理附带的权利、权力、授权及酌情权）。
第10.22款判断货币.如为在任何法院取得判决的目的，有需要将根据本协议应向借款人支付的款项转换为本协议中表示应支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为任何贷款人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。即使以指明货币以外的货币作出任何判决，借款人就根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所承担的义务仍须解除，但仅限于在该贷款人收到任何被判定以该其他货币如此到期的款项后的营业日，该贷款人可按照正常银行程序以该其他货币购买该指明货币；如如此购买的指明货币的金额少于以该指明货币原应向该贷款人支付的款项，则各借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但在其可能有效地这样做的最大范围内，对贷款人的此类损失进行赔偿，如果如此购买的特定货币的金额超过了最初以特定货币应支付给该贷款人的金额，则该贷款人同意将此种超额部分汇给借款人。
第10.23款受影响金融机构的保释金认可书及同意书. 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.24款第一留置权债权人间协议. 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：（a）根据贷款文件授予担保物代理人有利于有担保当事人的留置权以及行使与任何担保物有关的任何权利
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在每种情况下，应遵守第一留置权债权人间协议的条款，（b）如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与第一留置权债权人间协议的明示条款和规定发生冲突，另一方面，第一留置权债权人间协议的条款和规定应控制，（c）各贷款人授权行政代理人和/或抵押代理人代表该贷款人执行第一留置权债权人间协议（和/或在与本协议明确允许的交易有关的合理要求或合宜情况下对第一留置权债权人间协议进行修订或其他修改），该贷款人同意受其条款的约束。
第10.25款关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。
（b）如本条第9.18款所使用，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
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“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
[签名页关注]
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MUFG银行股份有限公司， 作为行政代理人 |
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| 签名： | /s/劳伦斯·布拉特 | ||||
| 姓名：Lawrence Blat | |||||
| 标题：授权签字人 | |||||
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三井住友银行, 作为抵押代理人 |
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| 签名： | /s/Paul Jun | ||||
| 姓名：Paul Jun | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
| BlackFIN PIPELINE，LLC | |||||
| 签名： | /s/斯科特·西蒙斯 | ||||
|
姓名：斯科特·西蒙斯
|
|||||
|
职称：高级副总裁& 首席财务官 |
|||||
| 签名： | /s/利亚·伍德沃德 | ||||
|
姓名：Leah Woodward
|
|||||
|
头衔：财务主管
|
|||||
| BlackFIN PIPELINE PLEDGOR，LLC | |||||
| 签名： | /s/斯科特·西蒙斯 | ||||
|
姓名：斯科特·西蒙斯
|
|||||
|
职称：高级副总裁& 首席财务官 |
|||||
| 签名： | /s/利亚·伍德沃德 | ||||
|
姓名：Leah Woodward
|
|||||
|
头衔：财务主管
|
|||||
| BlackFIN Supply，LLC | |||||
| 签名： | /s/斯科特·西蒙斯 | ||||
|
姓名：斯科特·西蒙斯
|
|||||
|
职称：高级副总裁& 首席财务官 |
|||||
| 签名： | /s/利亚·伍德沃德 | ||||
|
姓名：Leah Woodward
|
|||||
|
头衔：财务主管
|
|||||
|
MUFG银行股份有限公司， 作为循环贷款人和定期贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/芯片刘易斯 | ||||
| 名称：Chip Lewis | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
|
MUFG银行股份有限公司， 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/芯片刘易斯 | ||||
| 名称：Chip Lewis | |||||
| 董事总经理 | |||||
|
瑞穗银行， 作为循环贷款人和定期贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/Dominick D’Ascoli | ||||
| 姓名：Dominick D’Ascoli | |||||
| 职称：董事 | |||||
|
瑞穗银行， 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/Dominick D’Ascoli | ||||
| 姓名：Dominick D’Ascoli | |||||
| 职称：董事 | |||||
|
摩根大通银行N.A.， 作为循环贷款人和定期贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/奥马尔·瓦尔迪兹 | ||||
| 姓名：Omar Valdez | |||||
| 职务：执行董事 | |||||
|
摩根大通银行N.A.， 作为发回 |
|||||
| 签名： | /s/奥马尔·瓦尔迪兹 | ||||
| 姓名：Omar Valdez | |||||
| 职务：执行董事 | |||||
|
三井住友银行， 作为循环贷款人和定期贷款人 |
|||||
| 签名： | /s/Paul Jun | ||||
| 姓名：Paul Jun | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
|
三井住友银行， 作为发行银行 |
|||||
| 签名： | /s/Paul Jun | ||||
| 姓名：Paul Jun | |||||
| 职称：董事总经理 | |||||
附表1.01a
A部分：期限/循环承诺
[省略]
附表1.01b
抵押文件
[省略]
附表2.05（a）
摊销时间表
[省略]
附表4.01（p）
许可证
[省略]
附表5.05
某些负债
[省略]
附表6.11（b）
截止日期材料不动产
[省略]
附表6.16
交割后交付
[省略]
附表6.22
保险单
[省略]
附表7.01（b）
现有留置权
[省略]
附表7.03（b）
现有债务
[省略]
附表7.07
与关联公司的交易
[省略]
附表7.08
某些合同义务
[省略]
附表10.02（a）
行政代理人办公室、通知的若干地址
[省略]
展品A
[形式]
承诺贷款通知
承诺贷款通知
[省略]
|美国DOCS \ 164254165.6 | |
展品B-1
[形式]
定期说明
定期说明
[省略]
展品B-2
[形式]
循环说明
循环说明
[省略]
展品C-1
[形式]
合规证书
合规证书
[省略]
展览C-2
[形式]
偿付能力证书
的
BlackFIN PIPELINE，LLC
偿付能力证书
的
BlackFIN PIPELINE，LLC
BlackFIN PIPELINE PLEDGOR，LLC
BlackFIN Supply，LLC
[省略]
展品d
[形式]
分配和假设
分配和假设
[省略]
展览e-1
[形式]
担保和保存人协议
担保和保存人协议
[省略]
展览e-2
[形式]
质押协议
质押协议
[省略]
展品f
[形式]
能力租赁同意协议
能力租赁同意协议
[省略]
展品g
[形式]
第一谎言intercreditor协议
第一谎言intercreditor协议
[省略]
|
|
|||||
展品H-1
美国税务合规证书
（对于不是合作伙伴关系的外国贷款人
美国联邦所得税用途）
（对于不是合作伙伴关系的外国贷款人
美国联邦所得税用途）
[省略]
|
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|
||||
展品H-2
美国税务合规证书
（对于非伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的）
（对于非伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的）
[省略]
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||||
展品H-3
美国税务合规证书
（对于属于伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的）
（对于属于伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的）
[省略]
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||||
展品H-4
美国税务合规证书
（对于作为合作伙伴的外国贷款人
美国联邦所得税用途）
（对于作为合作伙伴的外国贷款人
美国联邦所得税用途）
[省略]
展览I-1
附属出借人转让及假设的形式
[省略]
展览I-2
附属出借人通知书的格式
[省略]
展品J-1
[形式]
独立工程师证书
[省略]
展品J-2
[形式]
独立工程师证书
[省略]
展览K
形式
运维同意协议
运维同意协议
[省略]