附件 5.2
| 麦卡锡T é trault LLP | |
| Suite 4000,421 7th Avenue SW | |
| 卡尔加里AB T2P 4K9 | |
| 加拿大 | |
| 电话:403-260-3500 | |
| 传真:403-260-3501 |

2025年8月1日
Enbridge Inc.
第五大道广场200号
425 1St街道S.W。
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P 3L8
尊敬的Sir/Mesdames:
| 回复: | Enbridge Inc.(“公司”) 表格S-3的注册声明 |
我们已就根据经修订的1933年美国证券法(“法案”)于2025年8月1日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的S-3表格注册声明(“注册声明”)及其下的规则和条例担任该公司的加拿大法律顾问,该公司是一家受《加拿大商业公司法》管辖的公司,所有这些都在注册声明中有更全面的描述。本意见现与登记声明有关,本意见作为证物送达登记声明。
根据注册声明须符合资格的证券包括:
| (a) | 债务证券(“债务证券”)将根据公司与德意志银行信托公司Americas于2005年2月25日订立的契约发行(“受托人"),作为受托人,经不时修订及补充(《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、基础契约”),包括公司与受托人于2012年3月1日订立的经修订及补充的第一份补充契约、公司、Enbridge Energy Partners, L.P.及Spectra能源、LP(“担保人“)与受托人及公司、担保人及受托人于2021年6月28日签署的第八份补充契约(经如此修订及补充的基准契约,”义齿”); |
| (b) | 将根据义齿发行的担保人对公司债务证券的担保; |
| (c) | 普通股(“普通股")在公司的资本中;及 |
| (d) | 累计可赎回优先股,可系列发行(“优先股”). |
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第2页 |
审查范围
我们已审查了此类公共和公司记录、证书、文书和其他文件(包括注册声明)的正本或副本,经证明或以其他方式识别,令我们满意,并已考虑我们认为相关和必要的法律问题,作为以下意见的基础。在这种审查中,我们假定所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本、经证明或其他方式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。
至于与以下意见有关的某些事实事项,我们完全依赖公司一名高级人员日期为2025年8月1日的证明书。
本文所表达的意见仅限于艾伯塔省的法律和自本协议发布之日起生效的适用于其中的加拿大法律。
意见
基于上述情况,并受限于此处所述的资格、假设和限制,我们认为:
| 1. | 公司根据《证券日报》及《证券日报》有效地作为一间法团而存在。加拿大商业公司法. |
| 2. | 向SEC提交注册声明已获得公司及其代表的正式授权,注册声明已根据该授权由公司及其代表正式签署。 |
| 3. | 当普通股已获公司正式授权,且已采取一切必要的公司行动以根据注册声明及任何适用买卖协议所设想的付款执行、发行及交付普通股时,该等普通股将有效发行为已缴足款项且不可评税。 |
| 4. | 当优先股已获公司正式授权,且已采取一切必要的公司行动,以根据注册声明及任何适用买卖协议所设想的付款创设、执行、发行及交付优先股时,该等优先股将有效发行为已缴足款项且不可评税。 |
| 5. | 义齿已获得正式授权,并且在执行和交付受艾伯塔省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内,由公司执行和交付,并构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行。 |
| 6. | 债务证券的创设已获得公司的正式授权,当特定债务证券的条款已获得符合义齿的所有必要公司行动的正式授权时,在发行、执行和交付受艾伯塔省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内,当债务证券已发行时,由公司根据注册声明和任何适用的买卖协议中所设想的付款签署和交付,并在受托人以义齿中所述的方式和根据纽约法律进行正式认证后,其中明确规定受艾伯塔省法律管辖的债务证券条款将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行。 |
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第3页 |
关于第5和第6节中表达的意见,契约和债务证券的可执行性可能受到以下限制:
| (a) | 影响债权人权利强制执行的任何适用的破产、无力偿债或其他一般适用的类似法律; |
| (b) | 特定履行和强制令等衡平法补救办法的授予由具有管辖权的法院酌情决定的资格; |
| (c) | 具有管辖权的法院中止在其面前的诉讼程序和执行判决的衡平法或法定权力; |
| (d) | 根据有关诉讼时效的法律,合法或衡平法债权可能被禁止的资格; |
| (e) | 的资格,即货币法(Canada)禁止加拿大的法院以加元以外的货币作出判决;和 |
| (f) | 法院在以下方面的酌处权: |
| (一) | 强制执行任何协议的任何规定,规定非书面形式的任何此类协议的修改、修订或放弃将不会生效; |
| (二) | 强制执行义齿中任何旨在放弃或限制一方权利或抗辩的部分; |
| (三) | 强制执行义齿中任何旨在将任何被认定为无效或不可执行的条款与该协议分开的条款;和 |
| (四) | 将Indenture状态应被如此对待的那些证书和事实确定视为决定性的、最终的或具有约束力的。 |
兹同意将本意见作为证物提交注册声明,并同意在注册声明“证券的有效性”标题下使用本事务所的名称。在给予上述同意时,我们不承认我们属于根据该法案第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求同意的人员类别。
你的非常真实,
/s/麦卡锡T é trault LLP