本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2025年2月24日，由特拉华州公司（“买方”）和特拉华州公司Bancorp Financial，Inc.（“公司”）签署并由其签署。
然而，紧随合并之后，并在其发生的情况下，公司银行将与买方银行合并并并入买方银行，以便买方银行是银行合并中的存续实体；
然而，作为订立本协议的条件和重大诱因以及作为买方的额外对价，公司的每位董事以及公司的某些其他高级职员和股东已于本协议日期与买方订立投票协议（“公司投票协议”），其形式作为本协议所附的附件 A；
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现据此，考虑到上述及本协议所载的相互陈述、保证、契诺、协议，以及其他良好和有价值的对价，其收受和充分性得到确认，拟受法律约束的各方同意如下：
1.1合并. 根据本协议的条款和条件，根据《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公DGCL”）生效时，公司应根据本协议与买方合并。买方应是合并中的存续实体，并应根据特拉华州法律继续其公司存在。合并完成后，公司分立的法人存续即告终止。
1.2关闭的时间和地点.根据本协议的条款和条件，完成合并（“收盘"）将于美国中部时间上午10：00以电子交换文件的方式进行，日期应不迟于满足或放弃（以适用法律为准）《公约》规定的所有条件后五（5）个工作日第8条本协议（根据其性质只能在交割时满足但须满足或放弃的条件除外）；但条件是，在买方当选后，双方应安排交割不迟于满足或放弃（在适用法律的情况下）所列所有条件的日历月的下一个日历月的第一个日历日发生第8条除非买方和公司书面同意另一个日期、时间或地点，否则本协议首先发生（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃）。收盘发生的日期称为“截止日期.”
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根据存续实体的公司注册证书和章程，在生效时间起及之后担任存续实体的高级职员。
1.7银行合并.紧随合并后，Evergreen Bank Group，一家伊利诺伊州特许银行和Company的全资子公司（“公司银行”），将合并（该“银行合并“）与一家全国性银行协会和买方的全资子公司Old Second National Bank（”买方银行”).买方银行应为银行合并中的存续实体（“存续银行”），并在银行合并后，公司银行的独立法人存续将终止。双方同意，银行合并应在生效时间之后立即生效。银行合并应根据合并的协议和计划实施，形式如下所附附件 b（the "银行合并协议”).（a）公司应促使公司银行董事会批准银行合并协议，公司作为公司银行的唯一股东应批准银行合并协议，公司应促使银行合并协议由公司银行正式签署并交付给买方，以及（b）买方应促使买方银行董事会批准银行合并协议，买方作为买方银行的唯一股东，应批准银行合并协议，买方应促使银行合并协议由买方银行正式签署并交付给公司。在生效时间之前，公司应促使公司银行、买方应促使买方银行、执行该等合并条款或合并报表及其他文件和凭证（“银行合并证明”）作为使银行合并在生效时间之后立即生效所必需的。合并和银行合并在本文中统称为“合并”.
(a)公司在紧接生效时间前已发行和流通的所有股本股份，由公司作为库存股拥有或由公司、任何公司附属公司、买方或任何买方附属公司（在每种情况下，不是以受托或代理身份持有或由于先前签订的债务而持有）持有（统称为“注销股份"）应自动注销和退休，并应终止存在，且不得就此支付任何款项。
(b)受制于第2.4节，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司普通股（不包括已注销的股份及异议股份），须转换为收取：（i）金额为15.93美元的现金的权利，不计利息（“现金代价“）及（ii）2.58 14股（以下简称”兑换率”）的
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2.2买方普通股. 买方在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本，自生效时间起和之后仍应是买方已发行和流通的股本份额，不受合并的影响。
(a)在生效时，根据公司股权计划就截至生效时已发行的公司普通股股份授予的每份限制性股票单位奖励（每份，a“公司RSU奖"）按本条所述处理第2.3节.在生效时，每个公司RSU奖励应凭借合并且其持有人无需采取进一步行动，成为完全归属并终止和转换
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2.4零碎股份. 任何代表买方普通股零碎股份的证书、记账式股份或以股代息不得在交出时发行以交换证书或记账式股份，买方不得就任何该等零碎股份权益或就该等零碎股份权益支付股息或分派，而该等零碎股份权益将不会赋予其拥有人投票权或买方股东的任何其他权利。尽管有本协议的任何其他规定，根据合并而交换的公司普通股股份的每一持有人，如果本应有权获得买方普通股的一小部分股份（在考虑到该持有人交付的所有凭证或记账股份后），则应收到现金付款，以代替现金付款，四舍五入到最接近的一分钱（不计利息），哪笔付款应通过乘以（a）买方普通股股份的一部分（以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）来确定，否则公司普通股股份的持有人将有权根据第2.1（b）款）由（b）纳斯达克证券交易所买方普通股收盘价格的平均值（“纳斯达克”）据《华尔街日报》报道，截至收盘日前一日的连续五（5）个完整交易日（“零碎股份支付”).买方及其关联方有权从本协议所述对价中扣除和扣留，或导致交易所代理扣除和扣留第2.4节根据《守则》或适用税法的任何规定要求扣除和扣缴的所有金额。
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(a)合并对价的交存.在生效时间当日或之后的第一时间，买方应向买方选定的交易所代理机构（以下简称“交换代理“），为紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司普通股（不包括已注销股份及异议股份）的股份记录持有人的利益（统称为”持有人”），为按照本第3条，（i）可依据以下规定发行的以记账式形式发行的买方普通股的证据第2.1（b）款）对于等于股票对价的买方普通股股份和（ii）在可确定的范围内立即可用的资金，用于（a）现金对价（b）任何零碎股份支付和（c）在生效时间（如适用）之后此类持有人有权根据以下规定获得的任何股息或分配第3.1（d）款）（统称"外汇基金”).交易所代理应按买方的指示投资外汇基金中包含的任何现金，但此种投资或损失均不影响应付给持有人的金额。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给买方。买方应指示交易所代理根据本协议及时发出合并对价并支付零碎股份付款、股息或分配（如有）。
(b)合并对价的交付.在生效时间后合理可行的范围内尽快，但在任何情况下均不得超过生效时间后五（5）个工作日，买方应促使交易所代理向证书（和记账份额，如交易所代理要求或应买方要求）的每个持有人邮寄通知，告知这些持有人合并的有效性，包括指明应进行交付的适当传送材料，以及证书或记账份额的丢失和所有权风险（如适用）应予转移，只有在适当交付证书或记账股份（如适用）以及向交易所代理交出证书或记账股份（如适用）的指示后，方可作实。在适当向交易所代理交出可供交换及注销的证明书或记账股份（如适用），连同根据该等指示妥为填写及有效签立的适当递送材料，以及根据该等指示可能需要的其他文件后，该证明书或记账股份的持有人有权收取（i）以非凭证式记账形式的股票代价及（ii）一张代表（a）现金代价的金额的支票，（b）任何零碎股份付款（如有的话），及（c）任何股息或分派（如有的话），而该等股息或分派的持有人有权依据第3.1（d）款），并随即注销如此交还的凭证或记账份额。将不会就合并代价或任何于交回凭证或记账股份时须支付的零碎股份付款（如有）为持有人的利益而支付或累积利息。
（c）股份转让书.在生效时，公司的股份转让账簿应予关闭，此后不再进行公司普通股股份的转让登记。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前持有公司普通股股份的持有人将不再拥有与该等股份有关的权利，但本文另有规定的除外。直至按照本规定退换第3.1节、每份证书或簿记份额
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已支付给买方、存续实体或交易所代理（如适用）就其进行此种扣除和预扣的人。
4.1组织、地位和权力.
(a)Company is a company formally organized，validly existing，and in good responsibility in the laws of the Delaware state，is authorized in the laws of the state of
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资产，并按现在的方式开展其业务。公司或任何公司附属公司支付股息或分派的能力没有任何限制，除非公司或附属公司是受监管实体，对股息或分派的限制一般适用于所有类似受监管实体。
4.2股本.
(a)公司法定股本由5,500，000股公司普通股组成，每股面值1.00美元（“公司普通股”），以及10万股优先股，每股面值0.01美元（“公司优先股”).截至本协议日期，有（i）2,813，992股公司普通股已发行和未发行；（ii）325,066股公司普通股在未偿还的公司RSU裁决结算时保留发行（统称，“公司股权奖励"）；（iii）没有以库存方式持有的公司普通股股份；（iv）没有已发行和流通的公司优先股股份。截至本协议签署之日，除前两句所述外，除根据公司股权计划下的未来授予而预留发行的13,622股公司普通股外，没有已发行、预留发行或未发行的股本股份或公司其他有表决权的证券或股权。截至生效时间，公司优先股将不会发行和流通或由其库房持有。公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。没有任何债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股东可投票的任何事项进行投票。本协议所述在本协议日期之前发出的公司股权奖励除外第4.2（a）款）、截至本协议日期，公司或其任何附属公司作为一方的任何性质的未行使认购、期权、认股权证、股票增值权、虚拟单位、以股代息、认购权、优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利、看跌期权、认购期权、承诺或协议，或可转换或交换为或可行使的股本股份或公司的其他表决权或股本证券或所有权权益的证券或权利，或公司可能成为有义务发行其股本的额外股份或公司的其他股权或有表决权的证券或所有权权益的合同，或以其他方式使公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得上述任何一项（统称，“公司证券”，以及上述任何有关公司附属公司的规定，统称为“公司子公司证券”).除公司股权奖励外，没有基于股权的奖励（包括根据公司或其任何子公司的任何股本价格全部或部分确定支付金额的任何现金奖励）未兑现。除《公司披露备忘录》第4.2（a）节规定的情况外，就公司普通股、股本或公司其他有表决权或股本证券或公司所有权权益的投票或转让或授予任何股东或其他人任何登记权利而言，公司或其任何子公司作为一方的任何有表决权的信托、股东协议、代理或其他有效协议均不存在。
(b)除公司披露备忘录第4.2（b）节规定外，公司直接或间接拥有公司各附属公司的所有已发行及流通股本或其他股权拥有权益，免费及
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4.3权威；无违规.
(a)权威.公司拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在获得股东和监管机构批准以及本文所述的其他行动的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得公司董事会的正式有效批准。公司董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行的合并是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益，已采纳并批准本协议以及在此设想的交易（包括合并），并已指示将本协议提交公司股东在该等股东的会议上批准，并已通过一项具有前述效力的决议。除公司普通股股东以有权就本协议投出的所有表决票的过半数的赞成票通过和批准本协议外必要的公司投票”），以及公司作为公司银行的唯一股东采纳和批准银行合并协议，公司方面无需进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并且（假定买方给予适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（除非在所有情况下，这种可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利的一般适用的类似法律以及衡平法补救办法的可获得性的限制（“可执行性例外”)).
(b)没有冲突.公司执行和交付本协议，或公司完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并），或公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）违反公司章程文件的任何规定，或（ii）假定在第4.4节和第5.4节正式取得，（x）违反任何法律、法规、守则、条例、规则、规例、判决，
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4.4同意书及批准书. 除（a）向纳斯达克（NASDAQ）提交任何必要的申请、备案和通知（如适用）外，（b）向美联储和货币监理署（Office of the Currency）提交任何必要的申请、备案和通知（如适用）（"OCC“）根据《BHC法案》和《银行合并法》，并批准此类申请、备案和通知，（c）向IDFPR提交任何所需的申请、备案和通知（如适用），并批准此类申请、备案和通知，（d）向金融业监管局提交任何所需的申请、备案或通知（”FINRA"）及批准该等申请、备案和通知，（e）公司披露备忘录第4.4节或买方披露备忘录第5.4节所列的额外申请、备案和通知（如有）及批准该等申请、备案和通知，（f）向美国证券交易委员会（“SEC“）有关就本协议举行的公司会议及在此拟进行的交易（包括对该协议的任何修订或补充，”代理声明/招股章程"），以及表格S-4上的登记声明，其中代理声明/招股说明书将作为招股说明书包括在内，由买方就本协议所设想的交易向SEC提交（“注册声明"）和SEC宣布注册声明的有效性，（g）根据DGCL向特拉华州秘书提交合并证书，以及（如适用）根据适用法律要求向适用的政府实体提交银行合并证书，（h）根据各国证券或“蓝天”法就根据本协议发行买方普通股股份和批准此类买方普通股在纳斯达克上市而要求作出或获得的备案和批准，在（i）公司执行和交付本协议方面不需要任何政府实体的同意或批准或备案或注册，或（ii）公司完成合并及在此拟进行的其他交易（包括银行合并）。截至本协议签署之日，公司不知道公司或其任何子公司（如适用）将不会收到必要的监管批准和同意以允许及时完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）的任何原因。
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4.6书籍和记录. 公司及公司附属公司的账簿和记录在所有重大方面一直和正在按照所有适用的会计要求和法律进行维护，并且在所有重大方面是完整和准确的，以反映公司及公司附属公司的公司行动。
(a)证券发行.（i）公司每次发行或出售证券均根据经修订的1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例（“证券法"），（ii）在所有重大方面均遵守证券法和其他适用法律的适用要求，但包括披露和经纪人/交易商注册要求在内的非重大“蓝天”备案除外，以及（iii）是根据发售文件（如适用）作出的，在发售时该文件不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在发售文件中陈述或为在此类文件中作出陈述而必要的重大事实，而不是误导。公司或任何公司子公司均无需提交任何《交易法》文件。
(b)财务报表.公司财务报表（i）在所有重大方面均真实、准确和完整，并根据公司和公司子公司的账簿和记录编制，（ii）已根据公认会计原则、监管会计原则和适用的会计要求编制，在每种情况下均一致适用，除非在附注中另有说明，以及因遗漏脚注而与中期财务报表有关的情况除外，及（iii）在所有重大方面公平列报公司及公司附属公司于各有关日期的综合财务状况，以及公司及公司附属公司于各有关期间的综合损益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表，但在未经审核财务报表的情况下须按正常年终调整。公司
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4.8不存在未披露负债. 公司或其任何子公司均不存在任何重大负债或义务（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债），但（a）在公司财务报表（包括其任何附注）上反映或保留的负债，（b）自2023年12月31日至本协议日期期间按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债，（c）与本协议及本协议所设想的交易相关的负债，以及（d）公司披露备忘录第4.8节中规定的负债和义务（如有）除外。公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”）的当事方，或有任何承诺成为该合同的当事方，如果该合同的结果、目的或预期效果是避免披露涉及的任何重大交易，、公司或其任何附属公司在公司或该附属公司的财务报表中的重大负债。
4.9经纪人和发现者；财务顾问的意见.除了Stifel公司Keefe，Bruyette & Woods（the "公司财务顾问"），任何经纪人、发现者或投资银行家均未获公司或其任何附属公司聘用，或有权根据公司或其任何附属公司作出或代表作出的安排，就本协议或银行合并协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。公司披露备忘录第4.9节列出了目前欠公司财务顾问的所有费用和开支，以及由于本协议所设想的交易而将欠公司财务顾问的所有费用和开支。在本协议执行之前，公司董事会已收到公司财务顾问的意见（如果最初是口头提出的，将在书面意见中得到确认，日期与口头提出意见的同一天），大意是，截至该意见发表之日，从财务角度来看，公司普通股持有人在合并中将收到的合并对价对这些持有人是公平的。已经或将向买方提供此类意见的签名副本，仅供参考。
(a)自2023年12月31日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展已经或将合理预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。
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4.11法律和监管程序.
(a)除公司披露备忘录第4.11（a）条所述外，并无任何性质的诉讼或其他程序待决，或据公司所知，有威胁（i）针对公司或其任何子公司，或其中任何子公司的任何资产、权益或权利可能受其约束，或（ii）寻求阻止、实质性改变或延迟本协议所设想的任何交易。
(b)除公司披露备忘录第4.11（b）节规定的情况外，不存在（i）对公司或其任何子公司尚未执行的命令或监管限制，或其中任何子公司的任何资产、权益或权利可能受其约束（或在合并或银行合并完成后，将适用于存续实体或其任何子公司或关联公司），或（ii）寻求阻止、实质性改变或延迟本协议所设想的任何交易。
（c）据公司所知，没有发生任何可以合理预期会导致或作为对公司或其任何子公司启动任何重大诉讼的基础的事件或情况。
(a)公司及其各子公司已及时向相应的税务机关报备了所有需要提交纳税申报表的司法管辖区的所有重大纳税申报表，该等纳税申报表在所有重大方面均正确、完整。除按照以往惯例延长在正常经营过程中取得的纳税申报表的提交时间以外，公司或其任何子公司均不是任何延长提交任何纳税申报表的时间的受益人。公司及其各附属公司在到期应付的范围内（不论是否在任何报税表上显示）的所有重大税项均已足额及及时支付。不存在任何物质税留置权（当前纳税年度不动产留置权或从价计征尚未到期和应付的税款）对公司或其任何子公司的任何资产。在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过公司或该子公司可能被该司法管辖区征税的书面索赔。
(b)本公司或其任何附属公司均未收到任何与任何税项有关的书面评估通知或建议评估。不存在关于公司或其任何子公司的任何税收、公司或其任何子公司的任何纳税申报表、公司或其任何子公司的资产的正在进行或未决的税务争议、索赔、审计或审查。任何负责公司或其任何附属公司税务事宜的高级人员或雇员，均不期望任何税务当局评估任何额外材料
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就本条第4.12条而言，凡提述公司或其任何附属公司，须当作包括在生效时间前与公司或任何公司附属公司合并或清算或以其他方式合并的人。
4.13员工福利.
(a)公司披露备忘录第4.13（a）节包含所有重要的公司福利计划的准确和完整的清单。每个公司福利计划（定义见下文）都是根据其条款和所有重大方面的所有适用法律的要求建立、运营和管理的，包括ERISA和守则。就本协定而言，"公司福利计划”指所有雇员福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA"）），不论是否受ERISA规限，以及所有股权、奖金或奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费或解雇费、控制权变更、保留、雇用、团体健康、人寿或其他保险，以及公司或任何附属公司所涉及的任何种类的附带或其他福利计划、计划、协议、合同、政策、安排或薪酬，或公司或其任何附属公司的任何贸易或业务，不论是否成立，所有这些与公司一起将被视为《守则》第414条或《ERISA》第4001节含义内的“单一雇主”（a“公司ERISA附属公司"），是公司或其任何附属公司或任何公司ERISA附属公司为公司或其任何附属公司或任何公司ERISA附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商的利益而维持、贡献或赞助的一方，或可合理预期公司或其任何附属公司对其拥有任何材料
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.本公司或任何公司附属公司将在本协议签署和交付时，并将继续拥有所有公司或银行拥有的人寿保险的所有所有权权利和权益，直至生效时间，尽管本协议或本协议所设想的交易已完成。
4.14劳动关系.
(a)除公司披露备忘录第4.14（a）节所披露的情况外，（i）公司或相关公司子公司可随意终止每名员工的雇用和每名独立承包商的聘用，而无需公司或相关公司子公司承担任何处罚、责任或遣散义务，并且在所有情况下均未经任何政府实体事先同意，以及（ii）公司或任何公司子公司均不得将在截止日期欠其任何雇员或独立承包商的任何款项，但所产生的工资、奖金、假期工资、病假和里程报销义务除外，这些款项已适当计提并记录在公司账簿和记录中，并按照以往惯例在正常过程中支付，而不是由于本协议所设想的交易。
(b)公司及其每个子公司在美国雇用的所有雇员要么是美国公民，要么据公司所知，根据经修订的1986年《移民改革和控制法案》、其他美国移民法和雇员受雇所在州适用的与雇用非美国公民有关的法律，合法地有权在美国工作。公司及其子公司均已遵守E-Verify和任何类似法律。
（c）公司披露备忘录第4.14（c）节包含公司及其每个子公司的所有独立承包商的当前名单（由公司及其每个子公司单独列出），每个这样的人符合所有联邦和州法律规定的独立承包商标准，并且不是公司或其任何适用法律规定的任何子公司的雇员。
（d）各公司及其附属公司在过去三（3）年均实质上遵守与公司及其附属公司雇员有关的雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括但不限于与工资、工时、加班、就业歧视、工作场所骚扰、报复、探亲和病假、残疾住宿、公民权利、安全和健康、工人赔偿、薪酬公平、I-9就业资格核查以及工资预扣、失业、医疗保险和/或社会保障税的征收和支付有关的所有法律，并且没有未决的，或，据公司所知，威胁、调查、投诉、指控、索赔、诉讼或与此类法律有关的仲裁。
（e）不存在针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知的威胁劳动申诉或不公平劳动实践索赔或指控，或针对公司或其任何子公司的任何罢工或其他劳动纠纷。两家公司都没有
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4.15遵守法律.
(a)（i）公司及其各附属公司持有且自2023年1月1日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有登记、许可和租船，以及根据和依据各自持有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有此类登记、许可或租船对公司及其附属公司而言并不重要，并且，（ii）据公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的登记、许可或租船。
(b)公司及其每一附属公司在所有重大方面均遵守并始终遵守任何政府实体与公司或其任何附属公司有关的所有适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括与数据保护或隐私有关的所有法律（包括与可合理用于识别任何人的数据或信息的隐私和安全有关的法律，或根据适用法律以其他方式构成个人数据或个人信息的法律（“个人资料”））、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《条例B》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《条例Z》、《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和《条例X》，《Gramm-Leach-Bliley法案》Title V，美国财政部外国资产控制办公室执行的任何和所有制裁或法规，以及与银行保密、公平借贷、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产控制、美国制裁法律和法规、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》、以及与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求以及冠状病毒援助、救济、和经济安全（CARES）法案和薪资保护计划。
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4.16某些合约.
(a)公司披露备忘录第4.16节列出了公司或公司子公司的以下各项合同清单：
（一）不动产的任何租赁；
（二）其中包含一项条款，该条款实质上限制了公司或其任何子公司开展任何业务，或在合并完成后，将实质上限制存续实体或其任何关联公司从事任何业务或在任何地理区域开展业务的能力；
（三）是与任何劳动组织的集体谈判协议或类似协议；
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本第4.16（a）节所述类型的每项合同、安排、承诺或谅解在此称为“公司合同”。公司已向买方提供截至本合同之日有效的每一份公司合同的真实、正确和完整的副本。
4.17与监管机构的协议. 受制于第10.15款，公司或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他正式或非正式命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，一直是任何监管函件的收件人，或自2023年1月1日起，已采纳任何政策，应任何监管机构或目前在任何材料中限制的其他政府实体的请求而制定的程序或董事会决议
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4.18环境事项. 公司及其子公司遵守与环境法有关的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、普通法或机构要求。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或据公司所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，以待对公司寻求对公司或其任何子公司施加或合理地预期将导致施加根据任何环境法产生的任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期为单独或总体上对公司具有重大意义。据公司所知，任何此类程序、索赔、诉讼或政府调查都没有合理的依据，不会施加合理预期单独或总体上对公司具有重大意义的任何责任或义务。公司及其各附属公司不受任何法院、政府实体、监管机构或其他第三方施加与上述有关的任何责任或义务的任何协议、命令、判决、法令、信函协议或协议备忘录的约束。没有进行书面的第三方环境场地评估，评估位于公司或其任何子公司租赁的任何物业上是否存在有害物质。
(a)公司及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券和商品除外）在所有重大方面拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但此类证券或商品在符合审慎银行惯例的日常业务过程中被质押以担保公司或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品根据公认会计原则并以符合适用的银行监管机构发布的适用准则的方式在公司账面上进行估值。除公司披露备忘录第4.19（a）条及除了为公众存款作担保的质押、从美联储借款以及联邦Home Loan银行垫款外，据公司所知，公司财务报表中反映的任何证券，以及公司或公司银行自获得以来的任何证券均不受任何限制，无论是合同限制还是法定限制，这会损害公司或公司银行在任何时候自由处置此类证券的能力，但根据公认会计原则、根据清算协议或根据任何法律对持有至到期的证券施加的限制除外。
(b)所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约及其他类似的风险管理安排，不论是为公司自己的账户订立，或为公司银行或其客户的账户订立（所有这些均在公司披露备忘录第4.19（b）节中披露），均在（i）普通
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.本公司或公司银行，或据本公司所知任何其他有关方面，均不违反任何该等协议或安排项下的任何重大义务。
4.20物业、厂房及设备.
(a)公司及其子公司各自对最近一期公司财务报表中反映为公司或该公司子公司拥有或租赁（如适用）或在其日期之后获得的资产（自该日期起在正常过程中出售或以其他方式处置的资产除外）拥有良好且可销售的所有权或良好且有效的租赁权益，不存在任何留置权，但（a）确保尚未到期付款的法定留置权，（b）尚未到期应付或根据适当程序受到善意争议的不动产税的留置权，（c）地役权、路权和其他类似的产权负担，但不会对受其约束的资产的使用产生实质性影响或受其影响或以其他方式严重损害此类资产的业务运营和使用，以及（d）所有权或留置权的不完善或违规行为，但不会对受其约束的资产的使用产生实质性影响或受其影响或以其他方式严重损害此类资产的业务运营和使用（统称，“准许留置权”).除公司披露备忘录第4.20（a）节所披露的情况外，所有此类资产均处于良好的运营状态和维修状态，除普通磨损外，在所有重大方面，均适合其被用于的用途。
(b)公司披露备忘录第4.20（b）节列出了真实、正确和完整的清单，列出了公司或其一家子公司拥有的除“拥有的不动产”（“奥利奥“）因先前根据公司或其附属公司之一持有的贷款订约或行使补救措施而取得的债务，而该等债务并非用于公司的营运（连同任何建筑物、构筑物、固定装置或其上的其他改善，”自有不动产”).公司或其子公司之一在所有自有不动产上拥有且截至交割时将拥有良好的、可销售的和可保价的简单所有权权益，不存在且不存在任何留置权，但允许的留置权除外。
（c）公司披露备忘录第4.20（c）节列出了公司或其子公司之一所依据的所有租赁的真实、正确和完整的清单
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4.21知识产权.
(a)公司披露备忘录第4.21（a）节列出了截至本协议签署之日对公司及其子公司开展业务具有重要意义的所有知识产权清单，如目前所进行的那样。公司及其每个子公司拥有或被许可使用（在每种情况下，自由且没有任何重大留置权）目前开展其业务所需的所有知识产权。（a）（i）据公司所知，公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人在知识产权方面的权利，或已违反或违反公司或任何公司附属公司据此取得任何知识产权使用权的任何适用许可，及（ii）无人向公司或其任何附属公司书面声称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（b）据公司所知，无人质疑，侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司就公司或其附属公司拥有或许可的任何知识产权的任何权利，及（c）公司或任何公司附属公司均未收到任何书面
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4.22关联交易.除公司披露备忘录第4.22条所规定的情况外，除根据公司披露备忘录第4.13（a）条所披露的公司利益计划外，公司或其任何附属公司与公司或其附属公司的任何关联公司（公司及其全资附属公司除外）、公司或其任何附属公司的董事或执行人员之间并无任何交易、安排或合同，亦无任何现时建议的交易、安排或合同，或公司或其任何附属公司（或任何前述人士的直系亲属或附属公司（公司及其附属公司除外））的权益持有人，或由公司或其附属公司（公司及其全资附属公司除外）的任何附属公司经纪、管理、服务、共享或维持的公司或其任何附属公司的任何保险单（任何该等安排、保单或合约、“公司关联交易”).
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4.23州接管法律. 公司及其子公司已采取其所需采取的一切行动，以豁免本协议及本协议拟进行的交易不受适用于本协议拟进行的交易的任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“关联交易”、“股东保护”、“反greenmail”、“企业合并”或任何州的其他反收购法的要求（上述任何一项，“收购法规”).公司及其附属公司已采取其或其附属公司所需采取的一切行动，以使本协议及在此拟进行的交易符合且在此拟进行的交易确实符合各自章程文件中有关“企业合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选区要求”或其他相关规定的任何规定。
(a)由公司或其子公司或其各自的代表以书面形式提供的、专门用于纳入委托书/招股说明书和注册声明的与公司及其子公司有关的信息，或与此相关的向任何其他监管机构或政府实体提交的任何其他文件中的信息，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。代理声明/招股说明书中与公司或其任何子公司有关的部分将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。注册声明中有关公司或其任何子公司的部分将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其下的规则和条例。
(b)公司或任何公司子公司或其任何关联公司负责就本协议所设想的交易向任何政府实体提交的所有文件将在所有重大方面符合适用法律的规定。
(a)截至本协议日期，除公司披露备忘录第4.26（a）节规定外，公司或其任何附属公司均不是任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称，“贷款”），其中公司或公司的任何附属公司为债权人，而债务人在其条款下，截至2025年1月31日已拖欠本金或利息超过九十（90）天或更长时间。公司披露备忘录第4.26（a）节载列的是真实、正确和完整的（a）截至2025年1月31日公司及其附属公司的所有贷款分类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”或字
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4.27存款. 公司银行持有的所有存款（包括与此种存款有关的记录和文件）在所有重大方面均符合公司银行的所有适用政策、做法和程序。所有存款账户申请均以在所有重大方面均符合所有适用法律的方式进行了征集、采纳和评估，并通知了申请人。所有存款账户均由公司或其子公司根据存款账户协议和公司或其子公司适用的政策、做法和程序进行维护和服务。各存款账户的条款和条件符合与其相关的适用存款账户协议。公司银行的存款账户已适当计提所有利息，公司银行的记录准确地反映了这种应计利息。公司和公司银行均未收到与公司银行存款账户有关的任何重大业务或客户的任何损失或潜在损失的书面通知。除公司披露备忘录第4.27节规定的情况外，公司银行的存款均不属于12 C.F.R. 337.6（a）（2）中定义的“经纪存款”。
4.28信贷损失准备金. 信贷损失备抵（"ACL"）反映在公司财务报表中的，截至每份公司财务报表之日，在实质上符合公司现有的确定ACL充分性的方法，并在所有重大方面符合适用的监管机构和GAAP制定的标准。
4.29保险. （a）公司及其附属公司就公司管理层合理地确定为审慎及符合行业惯例的风险及金额向信誉良好的保险人投保，而公司及其附属公司在所有重大方面均遵守其保单，且根据其任何条款均未发生违约，（b）每份该等保单均未偿付且完全有效，且除针对公司及其附属公司现任或前任高级人员、董事和雇员的潜在责任投保的保单外，公司或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，（c）任何此类保单项下到期的所有保费和其他付款均已支付，并且根据该保单项下的所有索赔均已按时提交，（d）公司或其任何子公司在任何保险单项下未就承保范围被该保险单的承保人质疑、拒绝或争议的未决承保范围提出索赔，以及（e）公司或其任何子公司均未收到任何威胁终止、重大保费增加的通知，或根据、任何保险单对承保范围进行重大变更。
(a)公司及其附属公司已在所有重大方面遵守，以及与发起、加工、承销和信贷有关的所有文件
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4.31投资咨询、保险和经纪自营商事项.
(a)本公司或本公司的任何附属公司均不向要求其根据1940年《投资顾问法》作为投资顾问在SEC注册的任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务（包括向独立账户提供的管理和建议以及参与折算费计划）。
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4.32赔偿. 据公司所知，公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人均没有向公司或其任何附属公司提出任何赔偿要求。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人未发生任何行动或未采取行动或被指称已发生任何其他事件，而该事件或指称将引起任何该等现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人向公司或其任何附属公司提出赔偿要求。
(a)除公司在本条例内作出的陈述及保证外第4条、公司或任何其他人均不对公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除公司在本第4条、买方或其任何关联公司或代表在其对公司的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议拟进行的交易过程中提交的任何口头或书面信息。
(b)公司承认并同意，买方或代表买方的任何其他人均未作出或正在作出，且公司亦未依赖任何明示或默示的陈述或保证，但载于第5条.
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5.1组织、地位和权力.
(a)买方是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，根据特拉华州法律被授权从事其目前开展的业务，并在其他方面拥有拥有拥有、租赁和经营其所有资产的公司权力和权力，并以其目前开展业务的方式开展业务。买方具有适当资格或获得许可，可在其对其资产的所有权或开展其业务需要此种资格或许可的每个法域以信誉良好的外国公司身份办理业务，除非未能获得此种资格或许可没有或不会合理地预期单独或总体上对买方产生重大不利影响。买方是一家根据《BHC法案》在美联储正式注册的银行控股公司。经修订的买方成立为法团的证明书的真实、完整及正确副本（以下简称“买方成立法团证明书“）及经修订的买方附例（以下简称”买方章程”），每一份自本协议之日起生效，均已交付或提供给公司。买方注册证书和买方章程符合适用法律。
(b)买方银行是买方的直接全资子公司，根据美国法律正式组织、有效存在并具有良好信誉，根据美国法律被授权从事其目前开展的业务，并在其他方面拥有拥有拥有、租赁和经营其所有资产的公司权力和权力，并以其目前开展业务的方式开展业务。买方银行经OCC授权，可作为全国性银行业协会从事银行业相关业务。买方银行是经修订的《联邦存款保险法》及其适用条例中定义的“受保存款机构”，买方银行持有的存款在法律允许的最大范围内由FDIC的存款保险基金（定义见《银行合并法》第3（y）节）提供保险，所有与此相关的所需支付的保费和评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的程序悬而未决或受到威胁。
(a)所有权.买方法定股本由60,000，000股买方普通股组成，每股无面值（“买方普通股”）和30万股优先股，每股无面值（“买方优先股”).截至2025年2月21日，有（i）45,004，147股买方普通股已发行（ii）在行使未行使的买方股票期权时没有为发行而保留的买方普通股股份；（iii）在未偿付的买方PSU奖励结算时保留发行的216,379股买方普通股（假设业绩目标在目标水平上得到满足）或在未偿付的买方PSU奖励结算时保留发行的378,663股买方普通股（假设业绩目标在最高水平上得到满足）；（iv）保留的608,164股买方普通股用于在未偿付的买方RSU奖励结算时发行；（v）没有库存持有的买方普通股股份；（vi）没有已发行和流通的买方优先股股份。截至本协议签署之日，除前两句所述，以及自2025年2月21日以来因行使、归属或结算任何买方股票期权、买方RSU奖励和买方PSU奖励（统称，“买方股权奖励”）中描述的
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5.3权威；无违规.
(a)权威.买方拥有执行和交付本协议的完全公司权力和权力，并在获得股东和监管机构批准以及本文所述其他行动的情况下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成均已获得买方董事会的正式有效批准。买方董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行合并是可取的，并且符合买方及其股东的最佳利益，已通过并批准本协议以及在此设想的交易（包括合并），并已通过一项决议，以
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5.4同意书及批准书. 除（a）向纳斯达克（NASDAQ）提交任何所需的申请、备案和通知（如适用）外，（b）根据《BHC法案》和《银行合并法》向美联储和OCC（如适用）提交任何所需的申请、备案和通知，并批准此类申请、备案和通知，（c）向IDFPR（如适用）提交任何所需的申请、备案和通知，并批准此类申请、备案和通知，（d）向FINRA提交任何所需的申请、备案或通知，并批准此类申请、备案和通知，（e）这些额外的申请，买方披露备忘录第5.4节或公司披露备忘录第4.4节列出的文件和通知（如有），以及批准此类申请、文件和通知，（f）向SEC提交代理声明/招股说明书和注册声明，以及SEC宣布注册声明的有效性，（g）根据DGCL向特拉华州秘书提交合并证书，以及（如适用）根据适用法律要求向适用的政府实体提交银行合并证书，（h）根据各国证券或“蓝天”法就根据本协议发行买方普通股股份和批准此类买方普通股在纳斯达克上市而要求作出或获得的备案和批准，在（i）买方执行和交付本协议方面不需要任何政府实体的同意或批准或备案或注册，或（ii）买方完成合并及在此拟进行的其他交易（包括银行合并）。
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5.5报告.自2023年1月1日以来，每一买方及其子公司均已及时向任何监管机构提交其要求提交或提供的所有表格、备案、登记、提交、报表、证明、退货、信息、数据、报告和文件，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能及时提交此类备案或未支付此类费用和评估对买方的运营或财务状况没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大影响。所有这些表格、备案、登记、提交、声明、证明、回报、信息、数据、报告和文件在所有重大方面都是完整和准确的，并且在所有重大方面都符合任何适用法律的要求和适用监管机构的要求。受制于第10.15款除监管机构在买方及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2023年1月1日以来，没有任何监管机构或政府实体对买方或其任何子公司的业务或运营启动或正在进行任何程序调查，或据买方所知，正在进行调查，除非合理地预计此类程序或调查不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。受制于第10.15款，（i）没有任何监管机构就与对公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明提出未解决的违规、批评或例外情况，以及（ii）没有任何监管机构就买方或其任何子公司的业务、运营、政策或程序提出正式或非正式询问，或与其存在分歧或争议，在每种情况下，合理地预期这将单独或总体上对买方的运营或财务状况产生重大影响。
(a)买方报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的买方及其子公司的财务报表（i）在所有重大方面均根据且符合买方及其子公司的账簿和记录编制，（ii）在所有重大方面均公允列报合并资产负债表、合并经营报表、合并综合收益表，合并股东权益变动表和合并现金流量表买方及其子公司在各自会计期间或截至其中所列各自日期的合并现金流量表（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的年终审计调整），（iii）截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但，在每种情况下，如该等声明或其附注所示。自2023年1月1日以来，没有买方的独立公共会计师事务所因任何或与任何有关的原因而辞职（或通知买方其打算辞职）或被解雇为买方的独立公共会计师
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与买方在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在分歧。
5.8经纪人和发现者；财务顾问的意见.除了Piper Sandler的订婚（该“买方财务顾问"），买方或其任何子公司均未聘用任何经纪人、发现者或投资银行家，或根据买方或买方银行作出或代表其作出的安排，有权就本协议或银行合并协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
(a)除个别或总体上无法合理预期会对买方产生重大不利影响外，不存在任何待决或据买方所知威胁（i）买方或其任何子公司或任何
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5.11SEC报告. 买方根据《证券法》或《交易法》（以下简称“证券法”）自2023年1月1日起向SEC提交或提交的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明的准确完整副本买方报告”）公开。任何此类买方报告，在提交、提供或传达时（就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。除买方披露备忘录第5.11节规定的情况外，自2023年1月1日起，截至各自日期，根据《证券法》和《交易法》提交或提供的所有买方报告在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例。截至本协议签署之日，没有SEC就任何买方报告提出的未决评论或未解决的问题。
(a)（i）买方及其每个子公司持有并自2023年1月1日以来一直持有合法开展其各自业务所需的所有登记、许可和租船，以及根据和依据各自持有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有此类登记、许可或租船，单独或合计，合理地预计会对买方产生重大不利影响，并且，（ii）买方知情，不会威胁暂停或取消任何此类必要的注册、许可证或包机。
(b)除非合理地预期不会单独或总体上对买方产生重大不利影响，否则买方及其每个子公司在所有重大方面均且始终遵守任何政府实体与买方或其任何子公司有关的所有适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括与数据保护或隐私相关的所有法律（包括与个人数据隐私和安全相关的法律、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《条例B》，《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《借贷真相法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何条例、《关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押贷款许可法》、《
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5.13与监管机构的协议. 受制于第10.15款，买方或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他正式或非正式命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2023年1月1日起，或自2023年1月1日起，已被任何监管函件的收件人，或自2023年1月1日起，采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的请求而制定的程序或董事会决议，这些机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制或合理预期将在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务相关的任何监管机构或其他政府实体（每一项，无论是否在买方披露备忘录中规定，“买方监管协议"），自2023年1月1日以来，也没有任何监管机构或其他政府实体以书面或据买方所知口头告知买方或其任何子公司，它正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类买方监管协议。
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5.14信贷损失准备金. 截至每份买方财务报表之日，买方财务报表中反映的ACL在实质上符合买方确定ACL充分性的现有方法，并在所有重大方面符合适用的监管机构和公认会计原则制定的标准。
5.15环境事项. 买方及其子公司遵守与环境法有关的任何联邦、州或地方法律、命令、法令、许可、授权、普通法或机构要求。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或据买方所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，有待或威胁买方寻求对买方或其任何子公司施加任何环境法下产生的任何责任或义务，或可以合理地预期会导致施加任何责任或义务，而这些责任或义务可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，对买方来说都是重大的。据买方所知，任何此类程序、索赔、诉讼或政府调查都没有合理的依据，不会强加合理预期单独或总体上对买方具有重大意义的任何责任或义务。买方及其每个子公司不受任何法院、政府实体、监管机构或其他第三方施加与上述有关的任何责任或义务的任何协议、命令、判决、法令、信函协议或协议备忘录的约束。没有进行书面的第三方环境场地评估，评估位于买方或其任何子公司租赁的任何物业上是否存在有害物质。
(a)由买方或其子公司或其各自的代表以书面形式提供的、专门用于纳入代理声明/招股说明书和注册声明的与买方及其子公司有关的信息，或与此相关的向任何其他监管机构或政府实体提交的任何其他文件中的信息，将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况省略陈述在其中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。注册声明中有关买方或其任何子公司的部分将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其下的规则和条例。
(b)买方或任何买方子公司或其任何关联公司负责就本协议所设想的交易向任何政府实体提交的所有文件将在所有重大方面符合适用法律的规定。
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5.18无其他申述及保证.
(a)除买方在本条例中作出的陈述及保证第5条，买方或任何其他人均不对买方、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，买方或任何其他人均未就（i）与买方、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息向公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，或（ii）除买方在本第5条、公司或其任何关联公司或代表在其对买方的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议拟进行的交易过程中提交的任何口头或书面信息。
(b)买方承认并同意，公司或代表公司的任何其他人均未作出或正在作出，且买方未依赖任何明示或默示的陈述或保证，但载于第4条.
(a)在本协议日期至本协议生效时间或本协议提前终止期间，除（a）公司披露备忘录第6.1节（a）中规定的本协议（b）另有明确设想或许可外，（c）适用法律要求或（d）买方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司应并应促使其每个子公司，（i）根据适用法律保持其存在，（ii）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中进行其业务及营运，（iii）尽合理最大努力保持其现有高级职员和雇员的服务可用，并维护其客户、客户和与其存在业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系，以及（iv）不采取任何行动这将合理地预期会对公司或买方获得任何监管机构或其他政府实体为本协议所设想的交易所需的任何必要批准或履行其在本协议下的契诺和协议或及时完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响或延迟。
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6.2公司的负面契诺.
在不限制第6.1节的一般性的情况下，自本协议之日起至生效时间或本协议终止之日（以较早者为准），除非事先已取得买方的书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），且除本协议另有规定外，公司承诺并同意其不会或同意或承诺做，或允许其任何子公司做或同意或承诺做以下任何事情：
(a)修订其章程文件；
(b)（i）联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款（在每种情况下，期限不超过六（6）个月）以及（ii）存款或信用证等其他惯常银行产品（在每种情况下，在与以往惯例一致的正常业务过程中）因所借资金而产生任何债务（公司或其任何全资子公司对公司或其任何全资子公司的债务除外），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融对任何其他个人、公司或其他实体的义务承担责任；
（c）
（一）调整、拆分、合并或重新分类任何股本；
（二）就任何股息或任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券或可转换的任何证券或义务（不论是目前可转换的或仅在时间流逝或某些事件发生后才可转换）或可交换为或可行使为其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券，包括任何公司证券或任何公司附属证券，作出、宣布、支付或设定记录日期，但在每种情况下，（a）公司按不超过将由公司董事会宣布的公司普通股每股0.05美元的比率定期派发季度现金股息，（b）公司任何附属公司向公司或其任何全资附属公司支付的股息，或（c）根据及按照公司股权计划赎回、购买或收购股本股份，包括但不限于与扣缴税款有关；
（三）授予任何股票增值权、期权、限制性股票单位、业绩股票单位、虚拟股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何收购任何公司证券或任何公司附属证券的权利；或
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（BB）采取任何旨在或将合理预期会对公司或其子公司获得本协议所设想的交易所需的任何政府实体的任何必要批准或履行其在本协议项下的契诺和协议以及本协议所设想的交易的能力产生不利影响或实质性延迟的行动；或者
6.3买方的负面契约.
自本协议之日起至生效时间或本协议终止之日（以较早者为准）止，除非已取得公司的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），且除本协议另有规定外，买方订立契约并同意其不会作出或同意或承诺作出，或准许其任何附属公司作出或同意或承诺作出以下任何一项：
(a)除买方披露备忘录第6.3（a）节规定的情况外，以改变买方普通股的任何重要条款或规定或以其他方式对合并给公司普通股持有人带来的经济利益产生重大不利影响或严重阻碍买方完成本协议所设想的交易的能力的方式修订买方公司注册证书或买方章程；
(b)除买方披露备忘录第6.3（b）节规定的情况外，调整、拆分、合并或重新分类买方的任何股本；
（c）明知而采取或未采取任何行动，而该行动或未采取行动阻止或阻碍，或可合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；
（d）采取任何旨在、将会或有合理可能导致《公约》所列任何条件的行动第8条不满足或阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成；
（e）同意采取、作出任何承诺或通过买方董事会的任何决议以支持本禁止的任何行动第6.3节.
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(a)在本协议日期之后，买方和公司应在合理可行的范围内尽快准备注册声明，买方应向SEC提交该声明，并将包括代理声明/招股说明书。双方应尽合理最大努力在本协议签署之日起六十（60）天内进行此类备案。买方和公司各自应尽其合理的最大努力，在提交此类文件后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效。公司将在根据《证券法》宣布注册声明生效后，在合理可行的情况下尽快将代理声明/招股说明书邮寄给公司股东。如果在生效时间之前的任何时间，买方或公司应发现与买方或公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，这些信息应在对任何注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充中列出，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应及时通知另一方，并在法律、规则或法规要求的范围内，买方应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内向公司股东传播。
(b)在本协议日期后，公司和买方应在切实可行范围内尽快就本协议所设想的交易准备和提交适用的国家证券或“蓝天”法律可能要求的备案，公司应在必要时协助买方遵守此类国家证券或“蓝天”法律。
（c）双方应相互合作，尽其合理的最大努力，迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档（以及在就必要的监管批准提出申请、通知、请愿和归档的情况下，尽其合理的最大努力在本协议之日起三十（30）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。双方同意，双方将就获得所有第三方和政府实体为完成本协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，双方将随时向对方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况。买方和公司将应要求向另一方提供关于其本身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有信息，以及与该另一方或其任何子公司向或向任何监管机构就本协议所设想的交易（包括合并和
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7.2获取信息；保密.
(a)在生效时间之前，受第10.15款、公司应允许并促使其各子公司和公司及其子公司的代表承担买方代表对公司及其子公司的业务、资产、信息技术系统、合同、账簿和记录、人员等进行或促使进行的调查以及买方合理要求并迅速向买方提供的各自财务和法律状况的其他所有
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7.3非控制.本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指挥另一方经营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全的控制和监督。
(a)公司应当召集、通知、召集、召开股东大会（以下简称“公公司会议，”）在SEC根据《证券法》宣布注册声明生效后立即，为获得（a）本协议和合并所需的必要公司投票，以及（b）如果希望并相互同意，就通常提交给股东大会的与批准合并协议或由此设想的交易有关的类型的其他事项进行投票，公司应尽其合理的最大努力促使该会议在合理可行的范围内尽快举行。公司董事会决议建议公司股东批准本协议，公司应通过其董事会行事，（i）建议公司股东批准本协议（“公司董事会推荐"），（ii）在委托书/招股说明书中列入公司董事会建议，以及（iii）尽合理最大努力向公司股东征集赞成批准本协议的代理人，包括向公司股东传达公司董事会关于他们批准本协议的建议，以及（iv）采取所有必要或可取的其他行动，以确保获得适用法律要求的公司股东的投票或同意，以获得此类批准。除非经明确许可第7.13（b）款）以下，公司董事会或任何附属公司的董事会或任何
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7.5合并的法律条件. 在所有方面受第7.1节根据本协议，买方和公司各自应并应促使其子公司使用商业上合理的努力（a）采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以迅速遵守可能对该方或其子公司施加的与合并和银行合并有关的所有法律要求，并在符合第第8条本协议，以完成本协议所设想的交易，以及（b）获得（并与另一方合作以获得）任何政府实体和任何其他第三方的任何实质性同意、授权、命令或批准，或公司或买方或其各自的任何子公司就合并、银行合并和本协议所设想的其他交易所需获得的任何非异议或豁免。
7.6证券交易所上市. 买方应在切实可行范围内尽快提交所有文件（包括额外股份上市通知），采取合理必要的一切行动，并以其他方式尽其合理的最大努力（a）在生效时间之前（如果根据纳斯达克上市规则要求在生效时间之前上市）列出将作为与合并有关的合并对价的一部分而发行的买方普通股股份，或（b）在收盘后向纳斯达克提交其适用规则可能要求的文件。
(a)自生效时间起及之后，除非公司与买方在生效时间前另有决定，或除非公司利益计划
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必要的条款和适用法律，以限制公司及其子公司的员工参与，并排除买方及其关联公司（公司及其子公司除外）的所有员工参与此类计划。
7.8赔偿；董事及高级人员保险.
(a)在生效时间后的六（6）年期间内，存续实体应对公司和各公司子公司的现任和前任董事或高级管理人员进行赔偿、抗辩并使其免受损害（每一“受偿方"），针对因任何诉讼而招致或与之有关的所有法律责任，该人是或曾经是公司或公司附属公司的董事或高级人员，并与事项、作为或
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7.9附加协议. 如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的（包括买方的子公司与公司的子公司之间的任何合并）或授予存续实体对合并或银行合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全部所有权而有必要或可取的任何进一步行动，本协议各缔约方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取买方可能合理要求的所有必要行动。
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7.11诉讼和索赔. 公司应迅速（无论如何）在两（2）个工作日内以书面通知买方针对公司或其任何子公司的任何收益，或合理预期可能成为收益标的的任何索赔、争议或或有负债，如果此类收益或潜在收益合理地可能对公司造成重大不利影响。公司应迅速以书面通知买方，在公司或其任何子公司（a）质疑或合理预期会质疑本协议或本协议所设想的其他协议的有效性或买方或其子公司就本协议或本协议所采取或将采取的任何行动，或（b）寻求禁止或以其他方式限制本协议所设想的交易之前，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁。公司应与买方协商，公司应允许买方自费参与针对公司和/或其董事或关联公司的与本协议所设想的交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意此类和解。
7.12公司治理. 紧接生效时间后生效，买方应将其董事会人数增加一（1）人，并任命Darin Campbell（“公司董事”）担任存续实体I类董事。此外，买方应提名Darin Campbell在买方2026年年度股东大会上竞选I类董事，任期三（3）年。在银行合并后立即生效，买方银行应将其董事会人数增加两（2）人，并任命Darin Campbell和Jill Voss（“公司银行董事”）担任存续银行董事。买方银行还应提名Darin Campbell和Jill Voss在其2026年年度会议上竞选公司银行董事，任期一（1）年，买方同意在买方银行的该年度股东大会上投票选举Darin Campbell和Jill Voss担任公司银行董事，任期一（1）年。该等公司董事和公司银行董事进入存续实体或存续银行各自董事会的任命应受存续实体和存续银行各自章程的约束，且该等公司董事和公司银行董事必须（a）为存续实体和存续银行董事会的公司治理和提名委员会合理接受，以及（b）满足并遵守关于担任存续实体和存续银行董事会成员的要求，根据适用法律的规定，以及一般适用于其成员的此类董事会的做法和政策。
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7.13不征集；收购建议.
(a)公司同意不会、并将促使其各附属公司并尽其合理的最大努力促使其及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、财务或其他顾问、投资银行家、律师、会计师、关联公司及其他代表（统称，“代表"）不得直接或间接（i）发起、征求或明知而鼓励或促进有关以下方面的查询或建议：（ii）参与或参与任何有关、订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、选择权、合资、合伙或其他协议的谈判，或任何其他承诺、安排或谅解（不论书面或口头、有约束力或不具约束力），或以其他方式考虑，或（iii）提供任何机密或非公开信息或数据，或与之有或参与任何讨论，或以任何方式合作，与任何收购建议有关的任何人（或一群人）（包括就任何有关或作出任何建议而该建议的完成将构成收购建议），（iv）解除任何人、放弃任何规定，或未能强制执行公司作为与收购建议有关的一方的任何保密协议或停顿协议，或（v）采取任何行动使任何收购法规的规定不适用于与任何收购建议有关的任何人（买方或买方附属公司除外）或集团；前提是，如果公司在必要公司投票批准本协议之前的任何时间收到不违反上述（i）至（v）的非邀约善意收购提议，并且公司董事会本着诚意（并根据与外部法律顾问以及就财务事项与其财务顾问的协商）得出该收购提议构成或合理可能导致优先提议的结论，公司可以并且可以允许其代表，提供或促使提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是公司董事会善意地（并根据与外部法律顾问以及就财务事项与其财务顾问的协商）得出结论，认为不采取此类行动将构成或合理地可能导致违反其根据适用法律对公司股东承担的信托义务；前提是，进一步，在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前，公司应已按照不低于保密协议的对其有利的条款与该第三方订立保密协议。公司将立即停止并导致终止在本协议日期之前与买方及任何买方附属公司以外的任何人（买方及任何买方附属公司以外的任何该等人（或一组人）进行的任何活动、讨论或谈判，a“第三方"）就任何收购建议书而言，并将在（a）终止任何该等第三方对载有公司或公司附属公司的任何信息或与其有关的任何数据机房（虚拟或实际）的访问，及（b）指示此前已签署与收购建议书有关的保密协议的每一该等第三方迅速返回公司或销毁与该收购建议书或与公司或其业务有关的所有信息、文件和资料，公司或其任何代表根据与该第三方的保密协议条款向该第三方或其任何代表提供的运营或事务。公司应在收到或发出通知后立即（无论如何在两（2）个工作日内）以书面形式通知买方任何有关其完成将构成收购建议的任何建议的询问或提出，并将向买方提供一份未经编辑的
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7.14公开公告. 公司和买方同意，有关本协议执行和交付的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，各方同意，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得发布有关本协议或本协议所设想的交易的公开发布或公告或声明，除非（i）适用法律或相关一方所服从的任何适用的政府实体或证券交易所的规则或条例要求，在这种情况下，被要求发布发布或公告的一方应与另一方协商，并让另一方有合理时间就该等发布或公告在该等发布前发表意见，或（ii）就该等发布、公告或声明与本协议日期后根据本协议的规定作出的其他该等发布、公告或声明一致第7.14款.
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7.16收购限制. 公司、买方或其各自的董事会均不得采取任何将导致任何收购法规适用于本协议、合并或本协议所设想的任何其他交易的行动，且各自均应采取一切必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）合并和本协议所设想的其他交易，使其不受现在或以后生效的任何适用的收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议所设想的交易，则每一方及其各自董事会成员将授予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少任何收购法规对本协议所设想的任何交易的影响，包括在必要时对任何此类收购法规的有效性或适用性提出质疑。
7.18若干税务事项. 公司和买方各自应尽其合理的最大努力，使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。公司和买方各自应尽其合理的最大努力，并应相互合作，以获取第第8.2（e）条）和8.3（e）.关于上述情况，（a）公司应向Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP和Vedder Price P.C.（或在适用的情况下，向所提供的其他国家认可的税务顾问）交付在第8.2（e）节）或8.3（e））这类交易惯常的、并令该律师合理满意的正式签立的代表书（以下简称"公司税务证明"），以及（b）买方应向Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP和Vedder Price P.C.（或在适用的情况下，向其他国家认可的税务顾问交付在第8.2（e）节）或8.3（e））这类交易惯常的、并令该律师合理满意的正式签立的代表书（以下简称"买方税务证明"），就（a）及（b）条中的每一条而言，在该律师合理要求的时间。
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7.20报告. 受制于第10.15款，自本协议之日起至结束之日止（或根据本协议的终止第9条）公司及其子公司还应向买方提供每月财务报表和就其每月例会向公司董事会成员提供的所有书面材料的副本（与合并有关的报告或演示文稿、或律师-委托人特权材料除外）。
(a)公司股东批准.本协议和本协议所设想的交易，包括合并，应已获得公司股东的必要公司投票批准。
(b)注册声明的有效性.注册声明应已根据《证券法》生效，且未发出暂停注册声明有效性的停止令（且SEC不得为此目的发起或威胁任何程序且未撤回），如果本协议所设想的交易受任何州证券法的约束，则注册声明不受任何州证券专员的停止令的约束。
（c）纳斯达克上市.根据本协议应可发行的买方普通股的股份应已被授权在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。
（d）监管批准.（i）所有必要的监管批准应已获得，并应保持完全有效，与此相关的所有法定等待期应已到期或已终止，以及（ii）没有此类必要的监管批准应已导致施加任何实质性繁重的监管条件。
（e）没有禁令或限制；违法.任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、强制令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并、银行合并或本协议所设想的任何其他交易的完成均不生效。任何政府实体不得颁布、订立、颁布或执行任何法律、法规、规则、条例、命令、强制令或法令，禁止或非法完成合并、银行合并或本协议所设想的任何其他交易。
(a)申述及保证.公司的陈述及保证载于第4.2（a）款）和第4.10（a）款）（在每种情况下，在生效后
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8.3公司义务的条件. 公司为实现合并和在此设想的其他交易而承担的义务，也须在以下条件生效时或之前得到公司的满足或豁免：
(a)申述及保证.买方的陈述及保证载于第5.2（a）节）和第5.9节（在每种情况下，在使导入生效后第5条）须为真实及正确（但如属第5.2（a）节），（i）如《买方披露备忘录》第6.3节所述，以及（ii）如未能做到最起码的真实和正确），在每一情况下，截至本协议日期和截止日期，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（除非该等陈述和保证是在较早日期作出的，在该情况下是在该较早日期作出的），以及买方在第5.1（a）款）,第5.1（b）款）（但仅限于买方银行），第5.2（b）节）（但仅限于买方银行），第5.3（a）款）和第5.8节（在不影响该等陈述或保证中所述的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下解读，但在每种情况下，在使引入生效后第5条）在截至本协议日期及截止日期的所有重要方面均须真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非该等申述及保证是在较早的日期，在该情况下是在较早的日期）。本协议中规定的买方的所有其他陈述和保证（理解为不影响此类陈述或保证中规定的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件，但在每种情况下，在使导入生效后第5条）应真实无误
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(a)经买方和公司的相互书面协议；或
(b)买方或公司在以下情况下（i）（a）任何监管机构拒绝必要的监管批准且此类拒绝已成为最终决定，或已告知任何一方其不会授予（或打算在先前已获批准的情况下撤销或撤销）必要的监管批准，或（b）任何监管机构应已要求买方、公司或其各自的任何关联公司撤回（技术原因除外），且不得在六十（60）天内重新提交，或已被告知适用的监管机构不愿接受重新提交的申请，任何与必要的监管批准有关的申请；条件是，根据本协议终止本协议的权利
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9.2终止的效力.
(a)如买方或公司终止本协议，如在第9.1节、本协议随即失效且不具效力，买方、公司、其各自的任何附属公司或其中任何一方的任何高级职员或董事均不得根据本协议承担任何性质的法律责任，或与本协议所设想的交易有关的法律责任，但（i）第7.2（b）款）(获取信息；保密),第7.14款(公开公告），这第9.2节和第10条应在本协议的任何终止后继续有效，并且（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，买方或公司均不得免除或免除因其欺诈或故意和实质性违反本协议任何条款而引起的任何责任或损害。“故意和重大违约”系指由于违约方或不良方在实际知悉该等方的作为或不作为将或将合理预期会导致或构成该等违反或不履行本协议项下的任何契诺或其他协议而导致的实质性违反或实质性不履行本协议所载的任何契诺或其他协议。
(b)为表彰买方在寻求合并时放弃的努力、费用和其他机会：
（一）如本协议被买方根据第9.1节（g）或由公司依据第9.1节（h），则公司应通过电汇当日资金的方式向买方支付相当于$8,500,000（the "终止费”）自终止之日起两（2）个工作日内；或
（二）如在本协议日期后至本协议终止前，善意收购建议书应已传达或以其他方式告知公司的董事会或高级管理人员，或应已直接向公司股东或任何人作出，则应已公开宣布（且在每种情况下，不得在公司会议召开前至少两（2）个工作日不可撤销地撤回）一项收购建议书，在每种情况下，就公司而言，及（a）其后本协议由（x）任何一方依据第9.1节（c）款）(终止日期）在未获得必要公司投票的情况下，（y）买方根据第9.1节（d）款）(材料违约）或（z）由公司或买方依据第9.1节（f）(必要的公司投票）及（b）在该终止日期后十二（12）个月的日期之前，公司就收购建议（不论是否与上述收购建议相同）订立最终协议或完成交易，则公司须于其订立该最终协议日期及该交易完成日期中较早的日期，以电汇当日资金的方式向买方支付终止费。
（c）本公司按本协议所述条款支付终止费应构成违约金而非违约金，且除欺诈或故意违约的情况外，在本协议如第9.2（b）款）以上。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第9.2（c）节）应阻止、限制或以其他方式限制买方带来或维持任何
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(a)除本文另有规定外，下列大写术语具有以下含义：
“ACL”应具有第4.28节中规定的含义。
“收购建议”应具有第7.13（c）节中规定的含义。
“代理”应具有第4.30（c）节规定的含义。
“协议”应具有序言中所述的含义。
“评估法规”应具有第2.1节（d）中规定的含义。
一人的「资产」指该人的所有资产、财产、业务及各类、性质、性质及描述的权利，不论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的、应计的或或有的，或以其他方式与该人的业务有关或在该人的业务中使用的，直接或间接、全部或部分，不论该人的账簿及记录是否载列，亦不论是否以该人或该人的任何附属公司的名义拥有及位于何处。
“汽车应收款”应具有第4.26（h）节中规定的含义。
“银行合并”应具有第1.7节规定的含义。
“银行合并法案”应具有第4.1（b）节规定的含义。
“银行合并协议”应具有第1.7节中规定的含义。
“银行合并凭证”具有第1.7节规定的含义。
“BHC法案”应具有第4.1节（a）中规定的含义。
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“买方披露备忘录”是指随本协议交付给公司并随附的题为“买方披露备忘录”的书面信息。
“Call报告”是指合并的状况和收入报告（FFIEC表格041）或公司或公司银行的联邦金融机构考试委员会的任何后续表格。
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谅解，或任何种类或性质的承诺，或任何人作为当事人或对任何人或其股本、资产或业务具有约束力的其他文件。
“ERISA”应具有第4.13（a）节中规定的含义，包括任何法规（包括拟议法规）和根据其颁布的其他正式指南。
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“政府实体”是指任何政府、监管或行政机构、机构、委员会、董事会或当局，包括任何监管机构，或任何法院或司法当局，一方根据其活动的性质而受其管辖，无论是国际、国家、联邦、州或地方。
“法律”是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何法典、法律（包括普通法）、条例、条例、报告或许可要求、规则、法规、条例、报告或许可要求、规则或法规，包括任何监管机构或政府实体颁布、解释或执行的那些。
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“命令”是指任何联邦、州、地方或外国或其他法院、仲裁员、调解人、仲裁庭、行政机构或政府实体的任何行政决定或裁决、法令、强制令、判决、命令、同意令、准司法决定或裁决、裁决或令状。
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“纳税申报表”是指向政府实体提供或要求提供的任何纳税申报表、申报、报告、退款要求，或与税收有关的信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。
“税收当局”是指负责管理任何税收的美国国税局和任何其他政府实体。
10.2修正.在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在收到必要公司投票之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但条件是，在收到必要公司投票后，未经公司股东进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要公司股东进一步批准的修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表本协议每一方签署的书面文书。
10.3扩展；Wavier. 在生效时间之前的任何时间，本协议各方均可在法律允许的范围内，（a）延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或该另一方依据本协议交付的任何文件所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或满足本协议所载的对其有利的任何条件；但条件是，在收到必要的公司投票后，未经公司股东进一步批准，不得根据适用法律对本协议或其任何部分进行任何需要公司股东进一步批准的延期或放弃。本协议缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。
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SEC与合并有关的交易以及在此设想的其他交易应由买方和公司平均承担。
10.6通告. 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达、以电子邮件传送（附确认）、以挂号信或挂号信邮寄（要求回执）或以快递快递递送（附确认）方式在以下地址（或在相同通知所指明的缔约方的其他地址）送达各方，则应视为发出：
(a)if to Company，to：
Bancorp Financial，Inc。
1515西22nd街道，套房100W
伊利诺伊州奥克布鲁克60523
阿顿：达林·坎贝尔
邮箱：dcampbell@evergreenbankgroup.com
附一份（不应构成通知）以：
Vedder Price P.C。
北拉萨尔街222号
伊利诺伊州芝加哥60601
关注：Daniel C. McKay，II
James W. Morrissey
传真：（312）609-5005
邮箱：dmckay@vedderprice.com
jmorrissey@vedderprice.com
(b)if to buyer，to：
Old Second Bancorp, Inc.
南河街37号
伊利诺伊州奥罗拉60507
关注度：James L. Eccher
邮箱：jeccher@oldsecond.com
附一份（不应构成通知）以：
Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP
201 17th Street NW，Suite 1700
佐治亚州亚特兰大30363
关注：J.布伦南-瑞安
约翰·M·威利斯
传真：（404）322-6050
邮箱：brennan.ryan@nelsonmullins.com
john.willis@nelsonmullins.com
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10.7释义. 双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如在本协议中提及条款、章节、展品或附表/备忘录，除非另有说明，该等提述应为本协议的条款或章节或附件或附表/备忘录。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不应具有排他性。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。在本协议中，“知悉”公司是指公司披露备忘录第10.7节所列公司任何高级人员经合理查询后的实际知悉情况，买方“知悉”是指买方披露备忘录第10.7节所列买方任何高级人员经合理查询后的实际知悉情况。本协议中使用的（i）“人”一词是指任何个人、公司（包括非营利组织）、银行、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，（ii）特定人的“关联公司”是指直接或间接控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何人，（iii）“提供”一词是指（a）一方或其代表在下午5：00之前向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，美国中部时间，在本协议日期，（b）在美国中部时间下午5：00前纳入一方的虚拟数据室，或（c）由一方向SEC提交或提供并在本协议日期至少一（1）日前在EDGAR上公开，（iv）“营业日”是指除星期六、星期日或伊利诺伊州芝加哥的银行经法律或行政命令授权关闭的日子以外的任何一天，（v）“本协议拟进行的交易”和“本协议拟进行的交易”应包括合并和银行合并。公司披露备忘录和买方披露备忘录，以及所有其他时间表和所有展品，应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。本协议中的任何内容均不得要求任何一方或个人采取违反适用法律的任何行动。
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10.10管辖法律；管辖权.
(a)本协议应受适用于仅在该州内订立和履行的协议的特拉华州内部实体法管辖并根据其解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。
(b)每一缔约方同意，其将仅在位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦或州法院（以下简称“选定法院"），并且，仅就根据本协议或作为本协议标的的交易产生的索赔而言，（i）不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，（ii）放弃对在所选法院的任何此类诉讼或程序中设置场所的任何反对，（iii）放弃对所选法院是不方便的诉讼地或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及（iv）同意在任何此类诉讼或程序中向该一方送达程序将生效，前提是按照第10.6节.
10.11放弃陪审团审判. 每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在提起适用诉讼时法律允许的范围内，任何此类当事人可能有权就任何诉讼进行陪审团审判每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方自愿作出这一豁免第10.11节.
10.12转让；第三方受益人. 未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让（无论是通过法律运作还是其他方式）。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。除另有特别规定外第7.8节、本协议（包括此处提及的文件和文书）无意也不会授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，是为双方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃，恕不另行通知或
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10.13具体表现. 双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损失，即使可以得到，也不是对此的适当补救。因此，双方应有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体强制执行本协议条款和规定的履行，此外，他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。
10.14可分割性. 只要有可能，本协议任何条款的每一条款或部分均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议任何条款的任何条款或部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，使无效的，非法或不可执行的规定或其部分，应被解释为仅具有可执行的宽泛范围。
10.15保密监管信息. 尽管有本协定的任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，不得根据本协定作出涉及披露政府实体的机密监管信息（包括12 C.F.R. § 261.2（c）中定义和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）和12 C.F.R. § 4.32（b）中确定的机密监管信息）的披露、陈述或保证（或采取的其他行动）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。
10.16以传真或电子传送方式送达. 本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，只要以传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式签署和交付，均应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件发送“.pdf”格式数据文件以交付本协议的签字或对本协议的任何修订或任何签字或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩，且本协议每一方永远放弃任何此类抗辩。
【签名出现在下一页】
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作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签署本协议。
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Old Second Bancorp, Inc. 作者：/s/James L. Eccher |
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BANCORP金融公司 作者：/s/Darin Campbell |
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股东 |
登记股份的名称 |
拥有股份数目* |
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所拥有的股份须遵守Bancorp Financial，Inc.股东协议中规定的某些转让限制，自2007年2月14日起生效 |
存续协会应被授权发行的股本数量应为216,000股普通股，每股面值10.00美元，在生效时间，存续协会应有216,000股流通股。
Old Second Bank的每股股本，每股面值10.00美元，在紧接银行合并之前已发行和流通的，应保持不变，并应保持已发行和流通，其持有人应保留其目前的权利。
在紧接银行合并前已发行和流通的每股面值1.00美元的Evergreen Bank股本中的每一股将不复存在，该等股份的证书将在其后在切实可行的范围内尽快注销，并且不支付任何代价。
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B-2 |
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B-3 |
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证人，根据其董事会决议，各合并银行截至上述首次写入日期的签名和印章，每一签名和印章均由其[总裁和/或首席执行官]设定，并由其秘书证明。
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EVERGREEN银行集团 签名： |
证明： 姓名： |
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B-4 |
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本雇佣协议（“协议”）由OLD SECOND BANCORP，INC.（“公司”）与DARIN CAMPBELL（“执行人员”）自[ 2025年_____________ ]（“生效日期”）起生效。
鉴于公司及全资子公司，老二国民银行（「银行」）现从事提供社区银行及信托业务服务的一般业务。该银行的服务包括但不限于活期、储蓄、定期存款、个人退休和Keogh存款账户；商业、工业、消费和房地产贷款，包括分期贷款、农业贷款、信用额度和透支检查；安全存款业务；以及信托服务。该行还经营提供旅行支票、汇票、本票和外币销售、直接存款、折扣经纪、借记卡、信用卡等特色服务业务；以及
然而，根据日期为2024年12月3日的某些经修订和重述的雇佣协议（“先前雇佣协议”），该高管目前受雇于Bancorp Financial，Inc.；和
然而，公司已同意向其董事会（定义见下文）委任行政人员，并希望继续聘用行政人员，而行政人员希望在董事会任职，并根据以下条款和规定继续受雇于公司；和
然而，公司与行政人员希望订立本协议，以向行政人员提供某些利益，并为银行提供某些保护，但须遵守并按照本协议；及
然而，执行人员承认，本协议所载的限制在范围和期限上是必要和合理的，是公司订立本协议以及与本协议同时执行的相应薪酬和福利保证协议（“CBAA”）并与执行人员建立关系的重大诱因。
17.管辖法律和提交管辖/地点。本协议应在所有方面受伊利诺伊州法律管辖。根据本协议产生的任何争议应在伊利诺伊州境内的法院审理，行政部门特此同意并为此将其本人提交任何此类法院的管辖。如果本协议被任何法院要求解释或强制执行，各方的意图是本协议的条款和规定被赋予其公平和字面意义，并且本协议不应被严格解释为针对任何一方，包括本协议的起草人。双方在此承认，伊利诺伊州杜佩奇县是一个便利的法院，同意与本协议有关的任何争议或索赔应提交给伊利诺伊州杜佩奇县的州或联邦法院，并因此服从这些法院的属人管辖权。
18.违反协议时的权利和补救措施。如果执行人员违反或威胁违反本协议的任何条款，公司将有权和补救措施让任何有管辖权的法院强制执行本协议所载的限制性契约，而无需过押保证金，同意任何违反或威胁违反限制性契约将对公司或银行造成无法弥补的损害，并且金钱损失不会单独为公司或银行提供充分的补救措施。公司与银行
C-9
还应各自拥有根据法律或股权可获得的任何其他权利或补救措施，包括就利润损失和其他应予赔偿的损害赔偿寻求和追偿金钱损失的权利。
如果因本协议引起的另一方违反任何契诺、协议或规定而由本协议一方对另一方提起法律诉讼，则在这种情况下，胜诉一方有权获得并向另一方收回诉讼或诉讼的所有成本和费用，包括实际律师费、会计和专家证人费，以及由此产生的任何其他专业费用。
19.赔偿。在向公司或银行的其他董事或类似情况的高管（如适用）提供的最大限度内，公司或银行（如适用）应就高管因任何索赔、诉讼因由、调查、审查或因高管是或曾经是公司或银行的高级职员或董事这一事实而引起或与之相关的其他程序而招致的损失或损害（包括预支费用）向高管进行赔偿并使其免受损害，无论该索赔、诉讼因由、调查、审查或其他程序是否在任期内主张。行政人员应投保公司和银行为其董事和公司或银行的类似情况的行政人员（如适用）投保的任何董事和高级职员保险。根据本协议获得赔偿（包括垫付费用）和董事及高级职员保险的权利不应是排他性的，并且应是执行人员根据公司和银行的管理文件、任何其他协议或适用法律可能拥有的任何权利之外的权利。本协议中的任何内容均不得限制或以其他方式影响执行人员根据合并协议获得赔偿的权利以及董事和高级职员的保险范围。
20.修正。本协议只能以书面形式进行修改，且只有在执行人员和公司首席执行官签署书面协议的情况下才能进行修改。
21.通知。本协议项下的通知自实际送达时生效，可采用专人递送、电子邮件、隔夜送达服务，也可采用挂号信、预付邮资并要求回执的方式发出。通知应寄发如下地址（或寄发至任何一方可能通过书面通知另一方而指定的其他或附加地址）：
If to Company（其中包括为通知目的的银行）：
Old Second Bancorp, Inc.
c/o Chris Lasse，人力资源高级副总裁
3010 Highland Parkway，Suite 700
Downers Grove，Illinois 60515
邮箱：classe@oldsecond.com
If to the executive：
个人或公司电子邮件地址
22.条款存续。本协议的任何条款，如根据条款或合理含义将在本协议终止后履行或可能履行或生效，应被视为在该终止后仍然有效。
C-10
23.可分割性和改性。如果本协议的任何条款在可能为此目的管辖的任何司法管辖区的法律下部分或适用于任何情况，则该条款应被视为在必要的范围内和以必要的方式进行了修改或限制，以使相同的效力和可强制执行，无论是在一般情况下还是在适用于此类情况下，或应视情况需要被视为从本协议中删除，并且本协议应在法律允许的最大范围内予以解释和执行，犹如该等条文最初已作为如此修改或限制而并入本文，或犹如该等条文最初并未并入本文（视情况而定）。公司和执行人员在此同意，此处所述的限制性契约是单独和不同的限制性契约，旨在在不同的事实情况下运作，并且上述契约之一的无效不应影响其他契约的有效性和/或可执行性。
24.可转让性；约束性。本协议将对公司和银行及其各自的继任者和受让人，以及对执行人员和执行人员各自的继任者、继承人和受让人具有约束力。本协议不得由执行人员转让，除非执行人员根据本协议获得补偿和利益的权利，在本协议的限制下，可以通过意志或法律运作方式转让。公司与银行在本协议下的权利和义务由公司或银行转让，或转让给因购买资产或股票、合并或其他公司重组而成为公司或银行继承者的公司或任何实体，并延续公司或银行的业务。
25.不放弃。本协议任何一方没有不行使，也没有拖延行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均应作为对其的放弃而运作。
26.杂项。本协议中的任何内容均不得解释为限制或否定任何普通法侵权行为或任何法定保护，包括但不限于根据《伊利诺伊州商业秘密法》或《联邦捍卫商业秘密法》提起的诉讼，公司或银行可在其中为公司或银行提供比本协议规定的更广泛的保护。
27.同行。本协议可以电子方式和任意数量的相同对应方签署，每一方应被视为副本正本，所有这些共同构成的只是一个相同的协议。
28.标题和解释。本协议各章节的标题或标题仅供参考，对本协议任何条款的构造或解释不产生任何影响。在本协议中使用“including”、“such as，”以及在任何一般性声明、术语或事项之后具有类似意义的词语，不得被解释为以任何方式限制此类声明、术语或事项，无论是否在相关方面使用非限定性语言（例如“但不限于”或“但不限于”），而是应被视为指可能合理地属于一般性声明、术语或事项范围内的所有其他术语或事项。本协议的所有条款均经过公平磋商，本协议不得因本协议任何条款的作者身份或被指称的作者身份而被解释为支持或反对任何一方。
C-11
29.随意就业状况。执行人员承认并理解，执行人员在任何时候都是随心所欲的雇员。这种员工随意状态只能由公司以书面形式进行修改。
30.第409a款。本意是，根据本协议应付的任何款项以及公司和行政人员根据本协议行使的权力或酌处权，应豁免或遵守不时生效的《国内税收法典》第409A条，包括财政部条例和其他与此相关的已发布指南（“代码第409a节”），以便不使执行人员受到根据《守则》第409A条征收的任何利息或额外税款的支付。为促进这一意图，（a）如果在终止雇用时（i）高管是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，以及（ii）根据本条款提供的任何付款或福利可能构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，那么，并且仅在此类条款要求的范围内，另有规定的该等付款或福利的支付日期，须在终止日期后最多延迟六（6）个月；及（b）每项以行政长官执行释放为条件并将于第一个课税年度开始至第二个课税年度结束的指定期间内支付的款项，须于第二个课税年度支付。关于本条规定报销费用或实物福利的任何规定：（x）获得报销或实物福利的权利不受清算或交换另一种福利的限制，以及（y）在任何一个纳税年度内有资格获得报销或实物福利的费用数额不影响在任何其他纳税年度内有资格获得报销或实物福利的费用，但在《守则》第105（h）条涵盖的费用方面，不得违反上述规定，这些费用须受与安排生效期间相关的限制。根据本协议或本协议提及的公司的任何计划、方案、协议或安排支付的任何费用或其他偿还款项，应在发生此种费用或其他待偿还款项的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。行政人员收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和可区分的付款的权利。每当本协议项下的付款参照若干天指定付款期限（例如，“应在终止日期后30天内付款”），则在规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。在任何情况下，均不得直接或间接执行指定根据本协议支付的任何款项的日历年度，前提是此种付款受《守则》第409A条的约束。如果任何库务条例、指引或对守则第409A条的更改将导致执行人员根据守则第409A条承担利息和额外税款，公司和执行人员本着诚意同意修订本协议，以使本协议符合守则第409A条。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不对因未遵守《守则》第409A条而可能根据《守则》第409A条对执行人员征收的任何利息或额外税款承担责任。
31.全部协议。在生效时间之后，本协议和单独的CBAA的规定构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与上述标的事项有关的任何先前协议或谅解，包括先前的雇佣协议。尽管有上述规定，双方同意：
a. 执行人员、Bancorp Financial，Inc.与Evergreen Bank Group订立的、自2024年12月3日起生效的限制性契约协议（作为该等先前雇佣协议的附件 A）应继续适用并符合公司和银行的利益，并由公司和银行作为此类实体的继任者承担；和
C-12
C-13
本协议包含某些盟约（见上文第6至15节），这些盟约限制了高管在与公司和银行的任何终止雇佣或服务后的活动。建议行政长官在订立这些盟约前与律师协商，并应至少允许十四（14）个日历日审查盟约（前提是行政长官可以选择更早执行本协议）。
行政长官和公司通过其指定代表在此承认，他们已阅读并理解本协议的每一项条款，他们自愿并在充分了解其重要性的情况下执行了本协议，并且他们打算完全受其约束。
Old Second BANCORP，INC.Darin Campbell
按：按：
Chris Lasse，人力资源高级副总裁
日期：日期：
C-14
展品A
【根据条例S-K第601（b）（2）项予以省略】
C-15
赔偿和福利
保证协议
达林·坎贝尔
行政
C-16
赔偿和福利保证协议
本薪酬及福利保证协议（本“协议”）由OLD Second BANCORP，INC.（以下简称“公司”）与DARIN CAMPBELL（以下简称“执行人员”）订立、订立并自[ 2025年__________ ]（“生效日期”）起生效。
然而，该高管将由公司以关键管理身份聘用；和
然而，公司认识到，可能会出现可能发生控制权变更的情况，从而导致雇佣的不确定性，而不考虑高管的能力或过去的贡献，这种不确定性可能导致高管失去有价值的服务，并且当事方希望在控制权发生变更时向高管提供合理的保障，以防止雇佣关系发生变化；和
然而，本协议正与该单独雇佣协议（“雇佣协议”）同时由行政人员、公司和老第二国家银行（“银行”）签订。
因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的各方的相互盟约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，包括但不限于行政人员的继续受雇，特此确认其收到和充足，本协议各方有意受法律约束，同意如下：
第1.节协议期限
本协议自生效之日起生效，并持续有效至生效之日满一周年（“初始期限”）。
本协议的期限应在初始期限结束时自动延长一年，然后在此后的每一连续一年期限后再次延长（初始期限后的每一此种一年期限为“连续期限”）。然而，任何一方均可在初始期限结束时，或在其后的任何连续期限结束时，通过在该初始期限或连续期限结束前至少九十（90）个日历日向另一方发出不续签意向的书面通知，终止本协议。除另有规定外，如该通知由任何一方妥善交付，则本协议连同所有相应的权利、义务和契诺，应在当时进行中的初始期限或后续期间结束时自动失效。
如公司的控制权（定义见下文第2.4段）在初始期限或任何后续期间发生变更，则自该控制权变更生效之日起，本协议的期限应自动且不可撤销地自该控制权变更生效之日起延长二十四（24）个完整日历月（该24个月期间以下简称“延长期间”）。本协议此后应在延长期限后自动终止。此外，如本文第4节进一步规定，本协议应在此控制权变更中转让给买方，并由买方承担。
C-17
第2.节遣散费
2.2符合条件的终止。发生以下任何一项或多项事件（每一项均称为“合格终止”），应触发向执行人员支付遣散费：
（a）在控制权变更前的六（6）个月期间或在延长期间内无故（定义见下文第2.6段）非自愿终止行政人员的雇用；和
（b）行政长官在延长期限内因正当理由（定义见下文第2.5段）自愿终止雇用。
作为根据本协议支付任何遣散费的条件，执行人员同意及时执行并交付其雇佣协议第16（c）段所述的解除。
2.3离职福利说明。如行政长官有权按上文第2.1款和第2.2款的规定领取遣散费，公司应在第2.1款规定的期限内向行政长官支付或安排支付，并向行政长官提供或安排提供以下内容：
（b）一笔总付的现金数额等于2.0乘以（i）在符合资格终止之日生效的行政人员基本工资年费率或紧接控制权变更发生前生效的行政人员基本工资年费率中的较大者，以及（ii）行政人员的奖金数额之和。
2.5“好理由”的定义。“正当理由”是指未经行政人员明确书面同意，在延长期限内发生下列任一或多项情形：
（a）行政当局的权力、职责或责任的性质或地位较控制变更前九十（90）个历日有效的性质或地位有重大减少或改变。
（b）要求行政人员在紧接控制权变更前的行政人员主要工作地点或办公室所在地超过二十五（25）英里的地点办公；但在与行政人员当时的商务旅行义务相一致的范围内所需的商务旅行除外。
（c）对在生效日期生效的行政人员基本工资和/或其他福利或额外津贴进行实质性削减，或应不时增加；但条件是，如果对所有雇员普遍实施这种改变或更换，则对现有福利或额外津贴的改变或更换不会产生“充分理由”。
（d）公司或任何继承公司严重违反本协议或雇佣协议的任何规定，包括但不限于公司未能获得承担，或继承公司拒绝在延长期限内根据本协议第4.1款承担本协议的义务。
（b）行政长官因实施欺诈、贪污、盗窃行为或构成涉及道德败坏的重罪的任何其他行为而对公司或其任何附属公司造成重大财务或其他损害而被定罪。
作为对公司在本协议和他的雇佣协议中所作承诺的考虑，执行人员同意他的雇佣协议第6至14条的条款在此纳入，并且他将完全遵守其中规定的所有限制。
（一） |
被拒绝的具体原因或理由； |
（二） |
具体提及这种拒绝所依据的本协议相关条款； |
（三） |
对执行人员完善其索赔要求所需的任何额外材料或信息的描述，并解释为何需要此类材料或此类信息； |
（四） |
有关如果执行人员希望提交索赔以供审查应采取的步骤的适当信息；和 |
（五） |
下文（c）项下要求复审的时限。 |
执行时，总裁将提出书面意见，以经计算为执行人员所理解的方式撰写，阐明作出决定的具体原因，并具体提及作出决定所依据的本协议的相关规定。
6.2通知。本协议项下规定由执行人员向公司、薪酬委员会或公司总裁送达的任何通知，在亲自送达（包括由信誉良好的隔夜快递员）时，或通过预付邮资的美国邮件实际收到时，应适当送达公司：
可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。在实际仲裁程序中发生的一切费用，包括为执行人员提供法律顾问的合理费用和开支，如果最终以执行人员为准，则由公司承担。
7.4无资金协议。本协议旨在成为公司管理层中一名经过挑选的、获得高额报酬的成员的无资金一般资产承诺，因此，旨在豁免于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的实质性条款。
7.5福利的排他性。除非本协议特别规定，本协议的规定或本协议项下提供的利益均不得减少任何以其他方式应支付的金额，或以任何方式
7.10扣税。公司应从本协议项下的任何应付款项中预扣所有联邦、州、市或法律要求预扣的其他税款。
7.11律师/审查期。执行人员承认并同意，公司已建议他/她在签署本协议之前咨询他/她选择的律师。行政部门还承认，他/她已获得至少十四（14）个日历日的期限，在此期限内，可在下文签署之前审议本协议。
7.12放弃权利。除本协议另有规定外，执行人员接受遣散费福利和本协议要求的任何其他付款应被视为放弃执行人员对公司与本协议下产生的任何事项有关的所有权利和索赔。
7.13严重程度。如果协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不影响协议的其余部分，协议应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。