展品d
资产购买协议
（泰勒原油储罐701）
之间
Delek Marketing & Supply，LP
作为卖方
和
德莱克炼油有限公司。
作为买方
截至2026年1月30日
（自2026年1月30日起生效）
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页
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第一条定义条款
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1
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1.1
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定义术语
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第二条资产转让和合计对价
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7
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2.1
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出售资产
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7
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2.2
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转让资产
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7
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2.3
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不包括的资产
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8
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2.4
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不承担负债
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9
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2.5
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考虑。
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9
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第三条关闭的条件
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9
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3.1
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卖方平仓条件
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9
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3.2
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买方平仓条件
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10
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第四条收盘
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11
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4.1
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收盘
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11
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4.2
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卖方交付
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11
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4.3
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买方交付
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11
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4.4
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按比例分配
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12
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4.5
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偿还
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12
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第五条卖方的代表和认股权证
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12
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5.1
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组织机构
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12
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5.2
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授权
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13
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5.3
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无冲突或违规行为；无需同意或批准
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13
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5.4
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诉讼缺席
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13
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5.5
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破产
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13
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i
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5.6
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经纪人和发现者
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13
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5.7
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转让资产的所有权。
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14
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5.8
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许可证
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14
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5.9
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受让资产的状况；受让资产的充足性
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14
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5.10
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遵守适用法律
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14
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5.11
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遵守环境法
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14
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5.12
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冲突委员会事项
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14
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5.13
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豁免和免责声明
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14
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第六条买方的代表和认股权证
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16
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6.1
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组织机构
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16
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6.2
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授权
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16
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6.3
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无冲突或违规行为；无需同意或批准
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16
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6.4
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诉讼缺席
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16
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6.5
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经纪人和发现者
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16
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第七条盟约
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17
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7.1
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附加协议
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17
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7.2
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进一步保证
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7.3
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税务事项合作
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17
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7.4
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诉讼和其他行动的合作
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17
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7.5
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保留和查阅账簿和记录。
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17
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7.6
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许可证
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18
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第八条赔偿
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8.1
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买方及卖方的赔偿
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8.2
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第三方索赔的抗辩
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二、
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8.3
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直接索赔
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20 | |
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8.4
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限制
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20 | |
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8.5
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税务相关调整
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21 | |
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第九条杂项
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21
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9.1
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费用
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21 | |
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9.2
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通告
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21 | |
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9.3
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可分割性
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22 | |
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9.4
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管治法
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22 | |
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9.5
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仲裁条款
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22 | |
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9.6
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保密。
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23 | |
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9.7
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利害关系方
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24 | |
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9.8
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转让协议
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24 | |
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9.9
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字幕
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25 | |
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9.10
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同行
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25 | |
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9.11
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一体化
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25 | |
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9.12
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修正；放弃
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25 | |
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9.13
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申述及保证的存续
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25 | |
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第十条口译
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25
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10.1
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释义
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25 | |
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10.2
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参考资料，性别，人数
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26 | |
日程安排:
附表2.2（a）—油箱
三、
资产购买协议
（泰勒原油储罐701）
本资产购买协议（本“协议"）日期为二零二六年一月三十日，自二零二六年一月三十日起生效生效日期”），是由Delek Marketing & Supply，LP，a Delaware limited partnership（the“卖方”），以及德州有限合伙企业Delek Refining，Ltd.（the“买方”).上述实体有时在本协议中被称为“党”并统称为“缔约方.”
然而，卖方是某些资产的所有者，包括此处定义的德克萨斯州泰勒附近的罐体（“泰勒·坦凯奇”);
然而，买方是德克萨斯州泰勒附近一家炼油厂和其他相关资产的所有者（“泰勒炼油厂”）；以及
然而，买方希望购买与TylerTankage相关并包括其在内的某些资产。
现据此，考虑到前述及本协议所载的共同约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：
第一条
定义条款
1.1定义术语. 除非上下文另有明确要求，本1.1节中定义的相关术语在本协议中使用时应具有本协议中规定的各自含义，每一此类定义应同样适用于如此定义的术语的单数和复数形式。
“行动”指任何法院或其他政府当局或任何仲裁程序提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、调查、诉讼、诉讼、谴责或审计。
“附属公司”是指，就规定的人而言，控制、控制或与第一人共同控制的任何其他人。如该定义所用，“控制”一词包括（i）就任何拥有有表决权证券或具有同等地位并当选的董事、经理或履行类似职能的人而言，直接或间接拥有或有权投票的有表决权证券或在选举董事、经理或履行类似职能的人时代表50%或以上投票权的同等地位的人而言，（ii）拥有任何人50%或以上的股权或同等权益，以及（iii）通过担任普通合伙人、经理或其他方式指导任何人的业务和事务的能力。尽管有上述规定，就本协议而言，Delek US及其附属公司（普通合伙人和合伙企业及其附属公司除外），一方面包括买方，另一方面普通合伙人和合伙企业及其附属公司，包括卖方，不应被视为彼此的附属公司。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“附属文件”是指买方附属文件和卖方附属文件的合称。
“适用法律”指任何适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、法治、法令、许可、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或任何根据上述任何规定或条件发布的任何规定或条件，或任何对有关事项或事项具有或主张管辖权的政府当局作出的任何决定或决定，无论是现在或以后生效的，以及在每种情况下经修订的（包括但不限于该政府当局的普通法的所有条款和规定），在当时解释和执行，包括环境法。
“销售票据”的含义载于第4.2（b）款）.
“书籍和记录”的含义载于第2.2（d）款）.
“营业日”是指除周六或周日之外，德克萨斯州任何一天银行开门营业。
“买方”具有序言中阐述的含义。
“买方附属文件”指买方或其关联公司在交割时根据第4.3节本协议与买方或其关联公司就本协议或交割订立的相互文件或合同。
“买方赔偿费用”指（a）任何买方获赔偿当事人因（x）卖方违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺或（y）任何除外责任而产生或与之相关的任何和所有损害、损失、索赔、责任、要求、指控、诉讼、处罚、成本和开支（包括法庭费用和合理的律师费和开支），以及（b）与上述任何一项事件有关的任何和所有诉讼、索赔、评估、判决、成本和开支，包括合理的法律费用和开支。尽管有上述任何相反的规定，买方赔偿费用应排除任何和所有特别损害（不包括因（x）第三方特别损害索赔、（y）卖方的重大过失或故意不当行为或（z）卖方未能履行其根据第7.6节).
“买方受偿方”是指买方及其附属公司，包括Delek US，及其各自的高级职员、董事、合伙人、经理、雇员、顾问和股权持有人。
“索赔”指任何理论下已知或未知的任何现有或可能的未来索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、政府行为或任何类型或性质的诉讼因由（在每种情况下，无论是民事、刑事、调查或行政），包括基于合同、侵权、法定责任、严格责任、雇主责任、场所责任、产品责任、违反保证或渎职理论的索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、政府行为或因由。
“索赔人”的含义载于第9.5节.
2
“收盘”的含义载于第4.1节.
“截止日期”的含义载于第4.1节.
“共同单位”是指代表合伙企业有限合伙人权益的一个共同单位。
“共同单位价值”指在紧接收盘日期前的连续三十（30）个交易日内，在纽约证券交易所（以上午9：30（纽约市时间）至下午4：00（纽约市时间）的交易日为基础）执行的交易报告的每普通单位的成交量加权平均价格，或者，如果普通单位当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股随后上市或交易的主要国家证券交易所或其他主要交易市场上市，根据Bloomberg L.P.在功能VWAP（或任何后续功能）下的计算，基于合并交易数据。如果Bloomberg L.P.停止提供此类数据或无法获得该期间的30天VWAP计算，则VWAP应使用买方善意选择的国家认可的金融数据服务的等效30天成交量加权平均价格计算确定。
“机密资料”指一方向另一方提供或以其他方式披露的所有信息、文件、记录和数据（包括在本协议执行之前提供的任何此类项目），以及接收方编制的包含或以其他方式反映或由此类信息、文件、记录和数据产生的所有分析、汇编、研究报告、备忘录、说明或其他文件、记录或数据（以任何形式保持，无论是文件、计算机或其他电子存储或其他方式）；然而，提供，即术语"机密资料”不包括以下任何信息：（a）在披露时或其后，公众普遍可获得或已为公众所知（接收方披露的结果除外），（b）由接收方在不依赖任何机密信息的情况下开发，或（c）接收方在非机密基础上可从披露方以外的来源获得或已可获得，而在接收方经过合理查询后所知的情况下，不禁止通过合同将信息传送给接收方，对披露方的法律或信托义务。
“同意书”指向任何政府当局发出的所有通知、授权、同意、命令或批准，或向任何政府当局登记、声明或备案，或由任何其他第三方施加的等待期届满，以及向任何其他第三方发出的任何通知、同意或批准，在每种情况下，为完成本协议和附属文件所设想的交易，适用法律或合同都要求这样做。
“合同”指任何书面合同、协议、契约、文书、票据、债券、贷款、租赁、抵押、特许经营、许可协议、采购订单、具有约束力的出价或要约、具有约束力的条款清单或意向书或备忘录、承诺、信用证或任何其他具有法律约束力的安排，包括其任何修订或修改以及与之相关的放弃。
3
“Delek US”是指Delek US Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。
“争议"是指卖方与买方之间因本协议或据称违反本协议而产生或与之有关的任何和所有争议、索赔、争议和其他事项，或以任何方式与本协议的标的有关，无论是否（a）据称属于合同外性质，（b）听起来属于合同、侵权或其他，（c）适用法律或其他规定，或（d）寻求损害赔偿或任何其他救济，无论是在法律上、公平或其他方面。
“生效日期”具有序言中阐述的含义。
“生效时间”的含义载于第4.1节.
“产权负担”指任何抵押、质押、押记、质押、债权、地役权、购买权、担保权益、信托契据、有条件销售协议、产权负担、利息、选择权、留置权、优先购买权、路权、所有权瑕疵、侵占或其他限制，不论是否由适用法律的实施、任何有表决权的信托或投票协议、股东协议或代理所施加。
“环境法”指所有联邦、州和地方法律、法规、规则、条例、命令、判决、条例、法典、禁令、法令、环境许可和其他现行或以后生效的普通法可强制执行的要求和规则，涉及污染或保护人类健康和环境，包括但不限于联邦《综合环境应对、赔偿和责任法案》、《超级基金修正案再授权法案》、《资源保护和回收法案》、《清洁空气法》、《联邦水污染控制法》、《有毒物质控制法》、《油污法》、《安全饮用水法案》、《有害物质运输法》，和其他类似的联邦、州或地方环境保护和保护法，每一项都不时修订。
“环境许可证”指任何许可、批准、识别号、许可、登记、同意、豁免、差异或根据任何适用的环境法要求或发布的其他授权。
“不包括的资产”的含义载于第2.3节.
“不计负债”的含义载于第2.4节.
“基本表示”的含义载于第8.4（a）款）.
“普通合伙人”意为Delek Logistics GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“政府权威”指任何联邦、州、地方或外国政府或其任何省、部门或其他政治分支机构，或行使行政、立法、司法、监管、行政或其他政府职能的任何实体、机构或当局，或上述任何法院、部门、委员会、董事会、局、机构、工具或行政机构。
4
“赔偿费用”指买方赔偿费用和卖方赔偿费用（如适用）。
“受偿方”是指买方受偿方和卖方受偿方。
“赔偿方”的含义载于第8.2节.
“租赁和准入协议”指买卖双方于2015年3月31日签署的特定租赁和准入协议。
“租赁及准入协议终止”的含义载于第4.2（a）款）.
“物质不良影响”指转让资产或任何人的资产、财务状况、经营业绩或业务方面或与之相关的任何重大不利变化、情况、影响或条件，或严重阻碍任何人完成本协议所设想的交易的能力的任何重大不利变化、情况、影响或条件，但炼油或管道行业一般情况下的任何变化、情况、影响或条件除外（包括原油、天然气、天然气液体、原料或精炼产品或其他碳氢化合物产品价格的任何变化，行业边际或任何监管变化或适用法律的变化）或美国或全球经济状况或一般金融市场。任何关于任何变更、情况、影响或条件是否具有重大不利影响的确定，只有在考虑到所有有效的保险范围和与该变更、情况、影响或条件有关的有效第三方赔偿后才能作出。
“订单”指由政府当局发布或与之订立的任何命令、令状、强制令、法令、遵约或同意令或法令、和解协议、时间表和类似的具有约束力的法律协议。
“伙伴关系”意为Delek Logistics Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业。
“党”和“缔约方”具有序言中阐述的含义。
“许可证”的含义载于第2.2（c）款）.
“许可的产权负担"指（a）对尚未到期和应付的税款的留置权；（b）机械师、劳工、供应商、工人和材料人员在正常业务过程中因尚未到期的款项或出于善意而受到勤勉抗辩的款项而产生的留置权；（c）确保不时欠共同承运人的租金、存储、吞吐量、装卸或其他费用或收费的留置权，仅限于此类费用或收费的范围。
“人”指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、政府机关或其他实体。
“采购价格”的含义载于第2.5（a）款）.
“接待方人员”的含义载于第9.6（d）节）.
5
“记录期间”具有第7.5（b）节规定的含义。
“答复者”的含义载于第8.5节.
“重述综合协议”指Delek US、Delek Refining，Ltd.、买方、合伙企业、Paline Pipeline Company，LLC、SALA Gathering Systems，LLC、Magnolia Pipeline Company，LLC、El Dorado Pipeline Company，LLC、Delek Crude Logistics，LLC、Delek Marketing-Big Sandy，LLC、DKL、Delek Marketing & Supply，LP、DKL Transportation，LLC、卖方及普通合伙人于2025年5月1日订立并生效的若干第五份经修订及重述的综合协议。
“路权协议”指买卖双方于2015年3月31日签署的特定路权及许可协议。
“路权协议终止”的含义载于第4.2（e）节）.
“借调协议”指买方与Delek Logistics GP，LLC于2015年3月31日签订的某些经修订和重述的借调协议。
“借调协议终止”的含义载于第4.2（f）款）.
“卖方”具有序言中阐述的含义。
“卖方附属文件”指卖方或其关联公司在交割时根据第4.2节本协议以及卖方或其关联公司就本协议或交割订立的相互文件或合同。
“卖方赔偿费用”指（a）任何卖方获弥偿方因违反本协议项下买方的任何陈述、保证或契约而产生或与之相关的任何及所有损害、损失、索赔、责任、要求、指控、诉讼、处罚、成本和开支（包括法庭费用和合理的律师费和开支），以及（b）与上述任何一项事件有关的任何及所有诉讼、索赔、评估、判决、成本和开支，包括合理的法律费用和开支。尽管有上述任何相反的规定，卖方赔偿费用应排除任何和所有特别损害（不包括因（x）第三方特别损害索赔或（y）买方的重大过失或故意不当行为而导致的损害）。
“卖方受偿方”指卖方及其附属公司，包括合伙企业，及其各自的高级职员、董事、合伙人、经理、雇员、顾问和权益持有人。
“卖方所有权期限”是指自2015年3月31日田纳西州纳什维尔时间上午12：01至紧接生效时间之前的期间。
6
“场地服务协议”指买方和卖方于2015年3月31日签署的某些经修订和重述的场地服务协议。
“网站服务协议终止”的含义载于第4.2（d）款）.
“特别损害赔偿”是指任何后果性的、惩罚性的、特殊的、附带的或示范性的损害赔偿，或利润或收入的损失。
“坦克”的含义载于第2.2（a）款）.
“油箱协议”指买方与DK Trading & Supply，LLC于2024年8月5日签订的某些经修订和重述的Tankage协议。
“Tankage协议终止”的含义载于第3.2（c）节）.
“第三方行动”的含义载于第8.2节.
“转让资产”的含义载于第2.2节.
“泰勒炼油厂”具有独奏会中阐述的意义。
“泰勒坦克# 701股权代价”的含义载于第2.5（b）款）.
第二条
资产转让和合计对价
2.1出售资产.在遵守本协议所有条款和条件的情况下，卖方特此向买方出售、转让、转让和转让，买方特此向卖方购买和收购转让的资产，不受允许的产权负担以外的所有产权负担。
2.2转让资产.就本协定而言，术语"转让资产”指卖方的下列资产、财产和权利，但除外资产除外：
（a）卖方对位于泰勒炼油厂的编号为701的原油储罐以及与该储罐有关的所有阀门、泵、仪表、记录仪、配件、集管、改进装置和其他设备的所有权利、所有权和权益，这些资产包括附表2.2（a）对本协议（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券坦克”);
（b）与所转让资产的运营有关的所有记录和档案，包括计划、图纸、使用说明书、操作和技术数据和记录，无论是电脑化还是硬拷贝、税务档案、簿册、记录、纳税申报表和税务工作底稿、供应商名单、参考目录、勘察、工程报表、维护记录和研究、环境记录、环境报告信息、排放数据、测试和采样数据和程序、与建造、检查和运营记录相关的储罐相关的数据、履行与环境法和任何其他适用法律相关的合规义务所需的任何和所有信息，在每宗与转让资产有关的个案中，并于截止日期存在（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》书籍和记录”);
7
（c）在可转让或可转让的范围内，任何适用法律或政府当局要求或任何政府当局授予的与转让资产有关的所有许可、许可、分许可、证书、批准、同意、通知、豁免、差异、特许、登记、命令、备案、认可或其他类似授权，包括待决的申请或备案及其续期（统称“许可”）；
（d）在与转让资产相关的范围内，以及在此类保证或保证可转让给买方的范围内，卖方在来自非卖方关联的第三方的未到期保证和保证中的所有权利、所有权和利益（如有），包括任何设备购买协议、建造协议、租赁协议、咨询协议或建筑或工程服务协议中规定的保证，据了解，本款的任何内容均不得解释为卖方关于任何该等保证仍然有效或可强制执行的陈述；及
（e）针对非卖方关联方的第三方的所有债权、要求、诉讼因由、诉讼中的选择、追偿权、抵销权、退款权利和类似权利（包括赔偿和分担），其范围与（i）在生效时间后转让资产的所有权或运营或（ii）在生效时间之前未修复的转让资产或其任何部分（如有）的任何损害有关，包括在附表2.2（e）并包括任何关于退款、预付款、抵销、补偿、定罪裁决、判决等的索赔，无论是作为付款还是未来负债的贷项收到，在每种情况下均以与上述第（i）或（ii）条所涵盖的事项相关的范围为限。
2.3剔除资产.转让的资产不包括、卖方保留并保留对以下（统称“不包括的资产”):
（a）在关闭时或关闭前储存在罐体中的所有库存，包括原材料、中间体、产品、副产品和废物；
（b）除重述的综合协议所规定的外，卖方对“Delek Logistics”、“DKL”或任何相关或类似的商号、商标、服务标记、企业名称或标识，或其任何部分、派生或组合的权利；
（c）卖方及其任何关联公司对所有应收账款和所有票据、债券的所有权利、所有权和权益，以及在生效时间之前发生的与转让资产的所有权或经营有关并可归因于其所有权或经营的销售、服务、租金和其他活动所产生的债务和收取付款的权利的其他证据，以及与此相关的任何担保安排（如有），包括与任何第三方收款程序或与此有关的任何其他诉讼或程序有关的任何权利；
8
（d）卖方或其任何关联公司的所有权利、所有权、索赔和利益（i）根据任何保单或保险协议，（ii）根据任何债券，（iii）就任何采取或（iv）任何保险或债券收益而作出或根据任何谴责损害赔偿或裁决；和
（e）所有债权、要求、诉讼因由、诉讼中的选择、追偿权、抵销权、退款权利，以及有利于卖方或其任何种类的任何关联公司的类似权利，范围涉及（i）排除资产或（ii）在生效时间之前转让资产的所有权（在生效时间之前未修复的转让资产的任何损害除外）。
2.4不承担负债.除本协议或附属文件中明文规定的情况外，买方不得因本协议所设想的交易而承担或承担任何性质的卖方及其关联公司的任何义务或责任，包括卖方（a）因卖方所有权期间产生的许可产权负担而应承担的任何付款义务，或（b）因排除资产产生或与排除资产有关的任何付款义务，（i）因卖方或其关联公司在卖方所有权期间对转让资产的所有权而产生或与之相关；或（ii）因任何环境法产生或与之相关，但以与转让资产的卖方所有权期间（但不是在此之前）发生或存在的事实、情况、条件或事件有关或产生的为限，且买方在交割五周年之前向卖方发出书面通知（卖方及其关联公司的所有此类义务或责任受此类除外情形的约束，统称为“不计负债”).
2.5考虑.
（a）买方就转让资产支付的总对价应为19,000，000美元（“采购价格”).
（b）购买价应在收盘时通过电汇方式将即时可用资金支付至卖方指定的账户；但买方可自行选择，以按共同单位价值（如有）计价的共同单位（该金额，如有）支付全部或部分购买价泰勒坦克# 701股权代价”).
第三条
关闭的条件
3.1卖方平仓条件.卖方完成本协议所设想的交易的义务须由卖方选择在以下每一项条件完成时或之前满足：
（a）第六条所载买方的陈述及保证，自生效日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样，但如有违反（如有的话）个别不会产生重大不利影响的情况除外（前提是，那如该等陈述或保证以其条款因重要性或重大不利影响而受限定，则其条款中的该等限定不适用于本条3.1（a）的目的，而应适用本条3.1（a）所载的重大不利影响限定以代替）；
9
（b）买方应在所有重大方面在截止日期之前或在截止日期之前履行和遵守买方根据本协议应履行或遵守的所有契诺和协议；
（c）任何政府当局寻求限制、禁止或以其他方式禁止完成本协定所设想的交易的任何诉讼、诉讼或其他程序不得在任何政府当局面前待决；
（d）买方应已向卖方交付正式签署并酌情确认的买方附属文件的对应方；和
（e）买方应准备好、愿意并有能力支付购买价款。
3.2买方平仓条件.买方完成本协议所设想的交易的义务由买方选择，但须满足以下每一项条件之时或之前：
（a）第五条所载卖方的陈述及保证，自生效日期起及截止日期起，均须真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期作出的一样，但个别不会产生重大不利影响的违约（如有的话）除外（前提是，那如该等陈述或保证以其条款因重要性或重大不利影响而受限定，则其条款中的该等限定不适用于本条3.2（a）的目的，并应适用本条3.2（a）所载的重大不利影响限定以代替）；
（b）卖方应在所有重大方面在截止日期之前或截止日期之前履行并遵守卖方根据本协议应履行或遵守的所有契诺和协议；
（c）任何政府当局寻求限制、禁止或以其他方式禁止完成本协定所设想的交易的任何诉讼、诉讼或其他程序不得在任何政府当局面前待决；
（d）卖方应已向买方交付与卖方附属文件适当签立并酌情确认的对应文件；和
（e）在生效日期和结束日期之间，不得发生任何单独或合计构成或合理预期将导致重大不利影响的事件或事件，无论是否经过时间推移。
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第四条
收盘
4.1收盘.特此拟进行的交易的交割（“收盘"）应于2026年4月1日或双方可能书面同意的其他日期（除非双方另有书面约定）进行截止日期”).截止日期应视为自截止日期德克萨斯州休斯顿时间上午12：01起生效（“生效时间”).
4.2卖方交付.交割时，卖方应向买方交付或促使其交付以下物品：
（a）终止协议的对应方以双方共同商定的形式终止租赁和准入协议（“租赁及准入协议终止”），由卖方正式签署。
（b）双方共同商定的形式的销售和转让票据（“销售票据”），由卖方正式签署。
（c）终止协议的对应方以双方共同商定的形式终止《油箱协议》（以下简称“Tankage协议终止”），由卖方正式签署。
（d）以双方共同商定的形式终止场地服务协议的终止协议的对应方（“网站服务协议终止”），由卖方正式签署。
（e）终止协议的对应方以双方共同商定的形式终止路权协议（“路权协议终止”），由卖方正式签署。
（f）终止协议的对应方以双方共同商定的形式终止借调协议（“借调协议终止”），由卖方正式签署。
（g）买方合理满意的形式和实质证据，证明解除和终止转让资产上的所有担保物，但许可的担保物除外。
4.3买方交付.在收盘时，买方应向卖方交付或促使交付以下物品：
（a）《公约》规定的购买价格第2.5（a）款）.
（b）租赁和准入协议终止的对应方，由买方正式签署。
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（c）Tankage协议终止的对应方，由买方正式签署。
（d）由买方正式签署的场地服务协议终止的对应方。
（e）由买方正式签署的路权协议终止的对应方。
（f）由买方妥为签立的销售单的对应物。
（g）借调协议终止的对应方，由普通合伙人正式签署。
4.4按比例分配.在截止日期，或在截止日期之后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其后60个日历日，与转让资产有关的个人财产税应在买方和卖方之间按比例分摊，自生效时间起生效，卖方负责与生效时间之前但不包括生效时间的期间相关的金额，买方负责与生效时间和之后的期间相关的金额。截止日前仍未确定当前纳税年度的最终物业税税率或最终评估值的，按照上一纳税年度的现行税率或评估值进行比例分配，并在确定确切数额时进行调整。所有这些按比例分配应以截止日期前可获得的最近可得评估值为基础。
4.5偿还.如买方一方或卖方另一方支付了本协议项下约定由另一方承担的任何税款，该另一方应及时向付款方偿还如此支付的金额。如任何一方收到适用于另一方在本协议项下支付的税款的任何退税或抵免，则接收方应立即将该等金额支付给有权获得此种退税或抵免的一方。
第五条
卖方的代表和认股权证
卖方在此向买方声明并保证，自本协议签订之日起至交割日止：
5.1组织.根据德克萨斯州的适用法律，卖方是一家正式组织并有效存在的有限合伙企业。卖方被正式授权开展业务，并在需要此类资格的每个法域的适用法律下具有良好的信誉，除非缺乏此类资格不会产生重大不利影响。卖方拥有必要的有限合伙权力和权力，以开展其业务并拥有和使用其拥有或经营的转让资产。
5.2授权.卖方拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方的任何卖方附属文件的完全有限合伙权力和权限。卖方对本协议及卖方附属文件的执行、交付、履行以及卖方对本协议所设想的交易的完成，均已获得卖方所有必要的有限合伙行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并构成，卖方已签署或将签署的每一份卖方附属文件已或在签署时将由卖方正式签署和交付，并构成或在签署和交付时将构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到（a）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或影响债权人权利和一般补救办法的其他类似法律和（b）衡平法原则，在某些情况下可能限制某些衡平法补救办法（如具体履行）的可得性。
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5.3无冲突或违规行为；无需同意或批准.卖方签署、交付和履行本协议及其作为一方的卖方附属文件没有，因此完成本协议所设想的交易不会，（a）违反、冲突或导致任何违反卖方的有限合伙成立证书或协议的任何规定，（b）在任何重大方面违反卖方受其约束或任何转让资产受其约束的任何适用法律，或（c）导致违反、构成违约，导致加速，在任何一方设定加速、终止、修改或取消的权利，或要求任何通知或触发卖方作为一方当事人或受其约束的与转让资产有关的任何合同项下的任何付款或其他补偿的权利，或可能阻止或实质性延迟本协议所设想的交易的完成的权利。卖方签署、交付和履行本协议以及卖方作为一方当事人的卖方附属文件或完成本协议或由此设想的交易均无需征得同意。
5.4诉讼缺席.就本协议或附属文件或转让的资产所设想的交易而言，没有针对卖方或其任何关联公司的未决诉讼或据卖方所知的威胁，或如果作出不利的决定，则合理地预计将严重损害卖方履行其在本协议或卖方附属文件下的义务和协议以及完成本协议及由此设想的交易的能力。
5.5破产.根据任何破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律，不存在与债权人有关的破产、重组或重新安排程序，这些程序是针对、正在由卖方考虑或据卖方所知受到威胁的债权人进行的。
5.6经纪人和发现者.任何有权从买方收取与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构均未被保留或被授权代表卖方或其关联机构行事。
5.7转让资产的所有权.
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（a）卖方对转让的资产拥有良好和有效的所有权，不受许可的产权负担以外的所有产权负担。
（b）除依据本协议和重述的综合协议外，没有授予任何人，也没有人拥有购买任何转让资产的任何优先购买权。
5.8许可证.卖方拥有截至本协议签署之日在该地点以运营方式运营所转让资产所需的所有材料许可。卖方在实质上遵守所有许可，所有此类许可均完全有效，并且没有任何行动待决或据卖方所知在任何寻求撤销、取消、暂停或不利修改的政府当局面前受到威胁。
5.9受让资产的条件；受让资产的充足性.转让的资产处于良好的运营状态和维修状态（正常磨损除外），没有材料缺陷（专利和潜在），适合其目前使用的用途，除日常日常维护和维修外，不需要材料维护或维修。
5.10遵守适用法律.除非不遵守不会产生重大不利影响，就转让的资产，包括其运营而言，卖方现在和过去都遵守所有规定，并且据卖方所知，没有就任何违反任何适用法律（环境法除外）的行为接受调查，也没有受到威胁被指控或发出通知。
5.11遵守环境法.除非不遵守规定不会产生重大不利影响，否则就转让的资产，包括其运营而言，卖方现在和过去都遵守所有规定，并且据卖方所知，没有就任何违反任何适用的环境法的行为接受调查，也没有受到威胁被指控或发出通知。
5.12冲突委员会事项.提供给普通合伙人董事会冲突委员会的预测和预算（包括提供给冲突委员会财务顾问的预测和预算），作为其就本协议和本协议所设想的交易进行审查的一部分，是本着诚意编制和交付的，有合理的基础，符合卖方管理层目前对转让资产的预期。
5.13豁免和免责声明.尽管本协议中有任何与之相反的情况，但本协议中各缔约方作出的明示陈述和保证以及其他盟约和协议、附属文件和重述的OMNIBUS协议除外，本协议各缔约方在此承认并同意，各缔约方均未作出、未作出以及每一此类缔约方具体否定和DD转让资产的水、土壤、地质或环境条件一般不受限制，包括转让资产上是否存在或不存在危险物质或其他事项，（二）转让资产将产生的收益，（三）转让资产是否适合于可能因此而进行的任何及所有活动和用途，（四）完全受让资产特定用途的盈利能力或适合性。除本协议、附属文件或重述的Omnibus协议规定的范围外，任何当事人均不对任何代理人、雇员、服务人员或第三方提供的与所转让资产有关的任何口头或书面陈述、陈述或信息承担任何责任或以任何方式受其约束。除本协议、附属文件或重述的OMNIBUS协议规定的情况外，本协议每一方均承认，在适用法律允许的最大限度内，转让资产的转让和转运应在符合所有情形的“按原样”“即在何处”的条件下进行，且转让的资产在不受第5.13节.这个第5.13节受让资产的转让、过户或者本协议终止的，应当存续。这方面的规定第5.13节已由当事人经适当考虑后进行谈判，并拟完全排除和否定任何代表或保证，无论是明示的、默示的还是法定的，关于根据现行或其后生效的适用法律可能产生的转让资产，或以其他方式产生的，但本协议规定的除外，附属文件
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第六条
买方的代表和认股权证
买方在此向卖方声明并保证，自本协议签订之日起至交割日止：
6.1组织.买方是根据特拉华州适用法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的有限合伙企业。
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6.2授权.买方拥有执行、交付、履行本协议及其作为当事人的任何买方附属文件的完全有限合伙权力和权限。买方对本协议及买方附属文件的执行、交付、履行以及买方对本协议及由此设想的交易的完成，已获得买方所有必要的有限合伙行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，并构成，已签署或将被签署的每一份买方附属文件，买方已或将在签署时由买方正式签署和交付，并构成或在签署和交付时将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种可执行性可能受到（a）适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，欺诈性转让或一般影响债权人权利和救济的其他类似法律和（b）衡平法原则，在某些情况下可能限制某些衡平法救济（如具体履行）的可得性。
6.3没有冲突或违规行为；不需要同意或批准.买方执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的买方附属文件，并完成本协议所设想的交易，因此不会：（a）违反、冲突或导致任何违反买方成立证书或有限合伙协议的任何规定，（b）在任何重大方面违反买方所受的任何适用法律或（c）导致违反、构成违约、导致加速、在任何一方当事人中产生加速、终止的权利，修改、取消或要求任何通知或触发买方作为一方当事人或受其约束的任何合同项下可能阻止或实质性延迟本协议所设想的交易完成的任何付款或其他赔偿权利。在买方执行、交付和履行本协议以及买方作为一方当事人的买方附属文件或完成本协议或由此设想的交易方面，无需征得同意。
6.4诉讼缺席.就本协议或附属文件所设想的交易而言，不存在针对买方或其任何关联公司的未决诉讼或据买方所知的威胁诉讼，或者如果作出不利的决定，则合理地预计这些诉讼将严重损害买方履行其在本协议或买方附属文件下的义务和协议以及完成本协议及由此设想的交易的能力。
6.5经纪人和发现者.任何有权从卖方收取与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金的投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构均未被买方或其关联机构聘请或授权代表其行事。
第七条
盟约
7.1附加协议.在遵守本协议、附属文件和重述的综合协议的条款和条件的情况下，各方应利用其商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的交易并使其生效。如果在截止日期之后的任何时间，为实现本协议的宗旨而有必要或可取的任何进一步行动，双方及其正式授权的代表应利用商业上合理的努力采取所有这些行动。
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7.2进一步保证.交割后，每一方应采取进一步行动，包括获得第三方的转让同意，并签署另一方可能需要或合理要求的进一步文件，以实现本协议和附属文件的意图，并向该另一方提供本协议和附属文件的预期利益。交割后，买方和卖方同意以合理的及时性将就另一方或其关联公司收到的任何付款、回扣、账单或其他信函（如适用）汇给另一方或其关联公司，或与另一方或其关联公司有关，包括就买方而言，转让的资产，或就卖方而言，排除的资产。
7.3税务事项合作.截止日期后，双方应相互充分合作，并应根据合理要求并由请求方承担费用，向对方和负责任何税务管理的任何政府当局提供与卖方在生效时间或之前的所有期间的税务责任或潜在税务责任有关的所有信息、记录或文件，以及可能与确定根据本协议应支付的金额有关的任何信息，并应保存所有此类信息，记录和文件，至少在任何适用的诉讼时效或其延期到期之前。
7.4诉讼和其他行动的合作.每一方应与另一方合理合作，在涉及本协议任何一方的任何诉讼、税务审计或其他争议（与双方之间的争议有关的除外）方面提供合理可用的信息、证词和其他协助，费用由请求方承担（但仅包括支付给非关联第三方的自付费用、复印和交付费用，而不包括任何一方为支付给其高级职员、董事或雇员的工资或其他福利而产生的费用）。
7.5保留及查阅簿册及纪录.
（a）卖方将在切实可行范围内尽快并无论如何在截止日期后30天前将卖方或其关联公司所拥有或控制的账簿和记录交付或安排交付给买方。
（b）自截止日起至第（5第）截止日期的周年纪念（第记录期间"），买方同意在正常营业时间内，应合理要求，在双方同意的时间，向卖方及其关联公司及其各自的会计师、大律师和其他指定个人提供在生效时间之前与所转让资产的所有权、管理或管理相关的范围内完全访问和制作账簿和记录副本的权利，卖方或其关联公司无需支付任何费用（合理的自付费用除外）；提供了此类访问将不会被解释为要求披露会导致放弃任何律师-委托人、工作产品或类似特权的账簿和记录；提供，进一步、在发生任何诉讼时，本条不得限制任何一方当事人在适用法律下的发现权。在不限制前几句话的概括性的情况下，买方同意为协助卖方及其关联公司（a）遵守卖方在本协议下的义务，（b）编制和交付本协议规定的任何会计报表并调整、按比例分配和结算本协议规定的费用和贷项，（c）拥有或经营除外资产，（d）编制纳税申报表，（e）在对任何税务审计作出回应或提出异议时，（f）在根据本协议或就除外资产主张、抗辩或以其他方式处理任何已知或未知的索赔或争议时，或（g）在主张、抗辩或以其他方式处理由卖方或其关联公司提出或针对所转让资产提出的任何第三方索赔或争议时。
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7.6许可证.自交割开始及之后，直至适用的许可证以买方（或其指定人）的名义转让或重新发放，卖方应保留与所转让资产相关的所有许可证；在买方合理确定应转让或重新发放任何此类许可证后，卖方应自费采取所有合理必要的行动以实现此种转让，或在不可转让的情况下合理合作以在合理可行的情况下尽快向买方获得重新发放。
第八条
赔偿
8.1买卖双方的赔偿.自交割之日起及之后并在符合本条款规定的前提下第八条，（i）卖方同意就任何和所有买方赔偿费用和除外责任对买方受赔方进行赔偿并使其免受损害，这些费用是由于卖方在卖方所有权期间对转让资产的经营所致或产生的，或由于卖方经营所致，以及（ii）买方同意就任何和所有卖方赔偿费用对卖方受赔方进行赔偿并使其免受损害，由于或由于或由于买方在卖方所有权期限之前以及在交割后对转让资产的操作而产生。为免生疑问，上述赔偿旨在补充而非限制双方根据附属文件可能有权获得的任何赔偿。
8.2第三方索赔的抗辩.受赔方应及时向卖方或买方发出书面通知（视情况而定）（“赔偿方”）、第三方发起或主张的任何诉讼、程序、要求或索赔（统称为“第三方行动”），该受弥偿方根据本协议要求赔偿。任何未如此通知赔偿当事人的行为，均不免除赔偿当事人根据本条款可能对该赔偿当事人承担的任何责任第八条除非未能发出该通知对赔偿方造成重大不利影响。赔偿一方有权以其认为适当的条件承担对该第三方行为的抗辩、和解或以其他方式处分的控制权；然而，提供，那：
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（a）被赔偿方有权自费参加该第三方诉讼的抗辩（然而，提供、如（i）聘用单独的大律师已获任何获弥偿方就该第三方诉讼的抗辩作出书面授权，（ii）弥偿方不得聘用获弥偿方合理满意的大律师对该第三方诉讼提出控诉，（iii）获弥偿方应已合理断定该获弥偿方可获得的抗辩可能有别于或补充于弥偿方可获得的抗辩，则弥偿方应支付受弥偿方的律师费，或（iv）获弥偿方的律师应已书面告知获弥偿方，并须将副本交付弥偿方，认为存在可能违反适用的职业行为标准的重大利益冲突以聘请共同律师）；
（b）如果根据或由于此类和解、妥协、承认或承认、强制令或其他衡平法救济将对受赔偿方施加，或者如果受赔偿方认为此类和解、妥协、承认或承认可能对其业务产生重大不利影响，则赔偿方应在订立或作出任何和解、妥协、承认或承认此类第三方诉讼的有效性或与此相关的任何赔偿责任之前获得受赔偿方的事先书面批准；
（c）赔偿方不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解并不包括每名申索人或原告人就该第三方诉讼向每名获弥偿方提供免除一切法律责任的无条件条款；及
（d）赔偿方无权控制（但有权自费参与抗辩），而受赔偿方有权单独控制（i）赔偿方未能在合理时间内承担抗辩的任何第三方诉讼的抗辩或和解、妥协、承认或承认，或（ii）在第三方诉讼寻求对受赔偿方的命令、禁令或其他衡平法上的救济的范围内，如果成功，将对业务、运营、资产产生重大不利影响，或受偿方的财务状况；然而，提供、被赔偿方未经任何赔偿方事先书面同意，不得作出任何会引起赔偿责任的和解、妥协、承认或承认。
双方应就根据本协议对任何第三方诉讼的抗辩提供合理合作第八条及与此有关，须提供合理要求的纪录、资料及证言，并出席会议、发现程序、聆讯、审讯及上诉。
8.3直接索赔.在任何情况下，如获弥偿方根据本协议寻求弥偿，而不受第8.2节因不涉及第三方诉讼，受赔偿方应将该受赔偿方主张根据本协议条款应予赔偿的任何受赔偿费用书面通知该受赔偿方。受以下规定的限制第8.4（a）款），受弥偿方未能在该通知中及时行使，不应构成对该索赔的放弃，除非由此造成的延误严重损害了弥偿方对该索赔的立场。
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8.4限制.本条第8款的下列规定.4应限制本协议项下的赔偿义务：
（a）弥偿方无须依据本条承担任何弥偿费用第八条除非根据以下规定提出书面赔偿要求第8.2节或第8.3节由受偿方在截止日期一周年当日或之前的德克萨斯州休斯顿时间下午5：00或之前就此向受偿方提供；然而，提供，就（x）违反载于第5.1节,5.2,5.6,5.7,6.1,6.2，和6.5（The "基本表示"）或（y）可随时作出排除责任，及（ii）因违反任何契诺而产生的弥偿费用，可根据其条款在该契诺届满前的任何时间作出。
（b）弥偿方无须承担根据本条例支付任何弥偿费用的义务第八条直至所有此类赔偿费用的金额总计超过100,000美元，在此情况下，赔偿方应从第一美元开始支付或承担所有此类赔偿费用的责任。赔偿当事人在本项下的合计责任第八条不得超过3,000，000美元。前两句中的限制不适用于赔偿费用，只要此类费用产生于（i）违反任何基本陈述或（ii）除外责任。
（c）每一方承认并同意，在截止日期之后，尽管本协议有任何其他相反的规定，买方和其他买方受赔方以及卖方和其他卖方受赔方就受赔费用的唯一和排他性补救办法应符合并受本协议规定的限制第七条.双方进一步承认并同意，上述情况不是附属文件所载赔偿条款所涵盖事项的补救办法，也不限制双方的补救办法。卖方对买方受偿方的任何赔偿义务，或买方对卖方受偿方的任何赔偿义务，根据本第七条在此种其他赔偿追偿产生于分别引起卖方或买方在本协议项下的赔偿义务的同一事件或情况的范围内，应减少相当于该等受赔偿当事人根据双方之间的其他附属文件进行的任何赔偿追偿的金额。
8.5税务相关调整.卖方和买方同意，根据本协议支付的任何赔偿费用将被双方在其纳税申报表上视为对购买价格的调整。
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第九条
杂项
9.1费用.除非在第4.4节本协议，或根据附属文件或重述的综合协议的规定，各方为完成本协议所设想的交易而发生的所有成本和费用应完全由发生此类费用的一方承担。为免生疑问，卖方应负责承担普通合伙人的冲突委员会因本协议和本协议所设想的交易而产生的所有成本和费用（包括律师费和费用）。除本协议另有规定外，卖方和买方应各自负责支付与获得必要的同意、批准或授权相关的总费用的50%，以便按本协议的设想将转让的资产转让给买方。
9.2通知.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为已妥为发出（a）如果以传真或专人递送方式传送，则在送达时；（b）如果通过官方政府邮件系统邮寄，则在邮寄五个工作日后，提供了表示上述通知是通过挂号信或挂号邮件发送的头等舱、预付邮资，并要求提供回执；（c）如果由联邦快递、美国邮政或DHL Worldwide等国际认可的隔夜特快专递服务邮寄， 预付定金后一个营业日；或（d）如以电子邮件方式，则在提货后一个营业日确认收货。所有通知将按以下地址发给各缔约方：
if对买方：
德莱克炼油有限公司。
c/oDelek US Holdings，Inc。
七泉道310号，套房500
布伦特伍德，TN37027
Attn：总法律顾问
电传：（615）435-1271
电子邮件：[***] @ delekus.com
附一份不构成通知的副本，以：
德莱克炼油有限公司。
c/oDelek US Holdings，Inc。
七泉道310号，套房500
布伦特伍德，TN37027
Attn：首席执行官
电传：（615）435-1271
电子邮件：[***] @ delekus.com
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if对卖方：
Delek Marketing & Supply，LP
c/o Delek Logistics GP，LLC
七泉道310号，套房500
布伦特伍德，TN37027
Attn：总法律顾问
电传：（615）435-1271
电子邮件：[***] @ delekus.com
附一份不构成通知的副本，以：
Delek Marketing & Supply，LP
c/o Delek Logistics GP，LLC
七泉道310号，套房500
布伦特伍德，TN37027
Attn：首席执行官
电传：（615）435-1271
电子邮件：[***] @ delekus.com
或前往任何一方最后通过通知另一方而指定的其他地址或其他人。
9.3可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或任何此种条款对任何人或情况的适用将被有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行将不影响本协议的任何其他条款，双方将本着诚意进行谈判，以期以适当和公平的解决办法取代此种条款，以执行，在可能有效和可执行的范围内，这种无效、非法或不可执行的规定的意图和目的。
9.4管辖法律.本协议应受德克萨斯州法律的约束和管辖，不包括可能将本协议的构建或解释提交给另一州法律的任何法律冲突规则或原则。
9.5仲裁条款.任何和所有争议均应根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》，通过使用三名仲裁员使用具有约束力的仲裁解决，并在必要的范围内通过《联邦仲裁法》（美国法典第9章）确定任何程序性上诉问题予以补充。如果这之间有任何不一致第9.5节和《商事仲裁规则》或《联邦仲裁法》，本条款第9.5节将控制各方的权利和义务。仲裁必须在本协议规定的期限内提起，或者如果不适用此类限制，则在合理的时间或适用的诉讼时效允许的期限内提起。A.仲裁可由A.缔约方（"索赔人”）向对方送达书面通知（“答复者”）索赔人选择将争议提交具有约束力的仲裁。索赔人提起有约束力仲裁的通知必须指明索赔人指定的仲裁员。被申请人应在收到申请人通知后30日内对申请人作出答复，指明被申请人指定的仲裁员。如果被申请人因任何原因未能在30天期限内指定仲裁员，索赔人应向美国仲裁协会请求为被申请人的账户指定一名仲裁员。如此选定的两名仲裁员应在指定第二名仲裁员后30日内选定α第三名仲裁员。索赔人将支付由其指定或为其指定的仲裁员的赔偿金和费用，被申请人将支付由其指定或为其指定的仲裁员的赔偿金和费用。申请指定仲裁员的费用如有，由被申请人支付。索赔人和被申请人将分别支付第三名仲裁员赔偿金和费用的二分之一。所有仲裁员必须（i）是从未担任过卖方、买方或其任何关联公司的高级职员、董事或雇员的中立当事人，以及（ii）在能源行业拥有不少于七年的经验。听证会将在德克萨斯州休斯顿举行，在选定第三位仲裁员后的30天内开始。卖方、买方和仲裁员应勤勉尽责，以求尽快作出裁决。除《联邦仲裁法》规定的情况外，仲裁员的决定对双方具有约束力，不可上诉。仲裁员无权授予或裁决有利于卖方的特别损害赔偿（除非此类特别损害赔偿（a）判给第三方或（b）是买方的重大过失或故意不当行为的结果），或买方，另一方面（除非此类特别损害赔偿（x）判给第三方，（y）是卖方的重大过失或故意不当行为的结果，或（z）卖方未能履行其根据第7.6节).
22
9.6保密.
(a)义务.除披露方书面授权或本协议明确许可外，每一方应尽商业上合理的努力以保密方式保留另一方的机密信息，不得向任何第三方披露或使用相同信息第9.6节.每一方进一步同意对另一方的机密信息采取与其对自己相同的谨慎态度，但在任何情况下都不低于合理的谨慎程度。
(b)要求披露.尽管第9.6节（a）款）如接收方被法院、政府机关或适用法律，包括证券交易委员会的规则和条例依法强制披露机密信息，或根据接收方或其母实体上市的任何全国性证券交易所的规则和条例被要求披露任何披露方的机密信息，则接收方应在接收方知悉此类披露要求可能生效后立即告知披露方披露机密信息的要求，为了在可能的情况下，披露方可以寻求保护令或披露方在当时情况下认为适当的其他补救措施。接收方应仅披露其被要求披露的披露方机密信息部分，并应配合披露方允许披露方获得此类保护令或其他救济。
（c）信息返回.经披露方书面请求，披露方所有以任何形式存在的保密信息，应在本协议终止时退还披露方或经接收方证明销毁后销毁，接收方不保留其副本，但所有此类保密信息的一份副本可由一方的法律部门仅在根据适用法律要求该方保留此类保密信息副本的范围内予以保留，接收方应有权在根据该缔约方的习惯程序和政策保留此类备份或归档材料期间以电子形式或存储在自动计算机备份归档系统中的任何机密信息；然而，提供，即接收方保留的任何机密信息应根据本条款进行保密第9.6节，且除适用法律要求外，不得调阅此类存档或备份的保密信息。
23
（d）接待方人员.接收方将对披露方的机密信息的访问权限限制为其雇员、律师和承包商需要了解此类信息的人员，以便接收方行使或履行其在本协议下的权利和义务（“接待方人员”).
接收方人员如有机会接触到披露方的任何机密信息，将被告知本协议的保密条款，并将被要求遵守其中的条款。任何根据本协议条款被允许访问披露方机密信息的第三方承包商应被要求签署一份书面协议，据此该接收方人员同意受本协议条款的约束，该书面协议将明确说明其可由披露方对该接收方人员强制执行。
（e）生存.本协议项下的保密义务第9.6节应在本协议终止后存续两年。
9.7利害关系方.本协议对本协议的每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予任何其他人（受赔偿的各方除外）第八条）根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利或补救办法。
9.8协议转让.未经协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
9.9字幕.本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议的解释。
9.10对应方.为方便双方，本协议可以一个或多个对应方（包括以传真或便携式文件格式（pdf））签署，每个对应方将被视为原件，但所有这些对应方将共同构成一个相同的协议。
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9.11整合.本协议、附属文件和重述的综合协议取代双方先前就其标的事项达成的任何口头或书面谅解或协议。本协议、附属文件和重述的综合协议包含各方对本协议及其标的事项的全部理解。任何谅解、陈述、承诺或协议，无论是口头的还是书面的，均无意或不应列入或构成本协议、附属文件或重述综合协议的一部分，除非该等谅解、陈述、承诺或协议载于本协议或其书面修正案中，并由本协议或其双方在本协议、附属文件或重述综合协议日期之后签署。
9.12修正；放弃.本协议只能以经各方签署并经普通合伙人董事会冲突委员会批准的书面形式进行修改。任何放弃本协议项下的权利必须以书面形式提出。放弃任何违反或未能强制执行本协议的任何条款或条件，不得以任何方式影响、限制或放弃任何一方在任何时候强制执行此后严格遵守本协议的每一条款或条件的权利。
9.13申述及保证的存续.本协议中规定的陈述和保证应在交割后持续到交割日期一周年的德克萨斯州休斯顿时间下午5：00；然而，提供，即（a）作为本协议所指的赔偿申索标的的任何陈述及保证，而根据该申索是根据第8.4（a）款）应就该索赔继续有效，直至该索赔最终得到支付或裁决，且（b）基本陈述应无限期有效。
第十条
口译
10.1口译.经明确约定，本协议不得被解释为针对任何一方，且不得基于谁起草本协议或本协议任何特定条款或谁提供了协议的形式而给予考虑或推定。各方同意，本协议是有目的地拟定的，并正确地反映了其对本协议所设想的交易的理解。在解释本协议时：
（a）实例不得解释为明示或暗示地限制其所说明的事项；
（b）“包括”一词及其派生词意为“包括但不限于”及相应的派生表述；
（c）所界定的术语在本协议通篇以及本协议的每项附件、附件或附表中均具有其界定的含义，无论该术语出现在其界定的地点之前或之后；
（d）本协议的每一项附件、附件和附表均为本协议的组成部分，但本协议主体与任何附件、附件或附表发生冲突或不一致的，以本协议主体的规定为准；
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（e）“成本”一词含费用，“费用”一词含成本；
（f）本文的标题和标题仅为方便起见，对本文的解释没有任何意义；
（g）将某事项列入与陈述或保证有关的附表，不得当作表明该事项必然会或可能违反该陈述或保证，而该事项并无列入该附表；
（h）凡提述任何法规、规例或法律，须包括该法规、规例或法律的任何修订或其任何继承者，以及根据该法规、规例或法律颁布的任何规则及规例；
（i）除非另有说明，本文所指货币金额以美元为单位；
（j）除非文意另有所指，所有对时间的提及均指德克萨斯州休斯顿的时间；
（k）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日；及
（l）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），则它在用作另一种词性（如动词）时应具有相应的含义。
10.2参考资料、性别、数量.本协议中所有提及“文章,” “科,” “小节,” “附件”或“日程表”应为本协议的某一条、款、款、附件或附表，文意另有所指的除外。除文意另有明确要求外，“本协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、本协议中对一节中的分节或条款的交叉引用，可通过引用该分节或条款的编号或其他分节引用，然后加上“节”一词。每当上下文需要时，此处使用的词语应包括男性、女性和中性性别，以及单数和复数。
[页面剩余部分故意留空。签名页如下。]
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作为证据，双方已签署本协议，自生效之日起生效。
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买家：
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德莱克炼油有限公司。
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By：DELEK U.S. REFINING GP，LLC，its
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普通合伙人
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签名：
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/s/马克·霍布斯
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姓名：
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马克·霍布斯
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职位：
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执行副总裁兼首席财务官
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卖方：
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Delek Marketing & Supply，LP
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By：DELEK Marketing GP，LLC，its general
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| 合作伙伴 | ||
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签名：
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/s/Reuven Spiegel
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姓名：
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Reuven Spiegel
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职位：
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执行副总裁，DKL
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