附件 10.2

Solid Power，INC。

高管控制权遣散计划的变更 

和概要计划说明

1.简介。Solid Power, Inc.控制权变更和遣散计划（“先前计划”）由特拉华州公司（“公司”）设立，自2021年8月4日起生效，旨在向根据该计划订立“参与协议”且在该计划所述情况下其雇佣可能会被非自愿终止的公司某些关键员工提供与特定福利相关的机会。公司希望继续向关键员工提供遣散机会，以防他们的雇佣在某些情况下被非自愿终止。然而，该公司还希望扩大在非因控制权变更而非自愿终止的情况下有机会获得遣散费的员工群体，并正式确定在这些情况下提供此类遣散费机会的条款和条件。据此，自2025年11月19日（“生效日期”）起，先前计划以以下两个独立计划的形式进行修订、重述和延续：（a）以下条文，该等条文构成先前计划（包括任何参与协议）就与控制权变更有关发生的涵盖非自愿终止而向公司合资格雇员提供遣散费和付款的部分的修订、重述和延续，该计划将自生效日期起及之后称为“Solid Power，Inc.变更高管控制权遣散计划”（以下简称“计划”）和（b）先前计划（包括任何参与协议）中就与控制权变更无关的情况下发生的涵盖非自愿终止向公司合格员工提供遣散费和付款的部分，该计划将由单独的书面文件证明，并将在生效日期起及之后称为“Solid Power, Inc.遣散费福利计划”（以下简称“遣散费计划”）。自生效日期起及之后，与紧接生效日期前一样有效的先前计划（包括根据该计划订立的任何参与协议）将不再具有进一步的效力及效力，并将由该计划及遣散计划全部取代。本文所述计划是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）节中定义的“雇员福利福利计划”，本文件旨在构成ERISA要求的计划文件和计划概要说明。

2.定义的术语。凡下列词语和短语出现在计划中，它们将具有下述各自的含义，除非上下文明确表明相反。

（a）第6（a）节定义了“280G付款”。

（b）“管理人”指委员会（包括委员会根据第11条就计划授予任何权力或责任的任何人或多人，但仅限于此种授予的范围）；但前提是，就ERISA第3（16）条而言，“计划管理人”将是公司。

（c）“控制期预期变更”是指控制权变更后结束的3个月期间。

（d）“预期合格终止”就参与者而言，是指由于预期控制权变更期间的合格终止而发生的参与者的终止日期。

（e）“基本工资”是指，就参与者而言，截至参与者终止之日有效的参与者年基本工资费率，不包括加班费、奖金、轮班差价、绩效奖励、特别附加、股票期权收入、股权和基于股权的赠款、股息等价物、实物福利、津贴、额外津贴或其他奖励，以及任何其他形式的额外补偿。就本计划提供的福利而言，并在相关情况下，将确定基薪，而不考虑构成充分理由的任何参与者基薪费率的降低。

（f）“董事会”指公司董事会。

（g）“红利”是指，就任何参与者于任何年度而言，参与者根据公司或另一家Solid Power公司的年度激励奖金计划基于满足适用年度的适用业绩标准而有权获得的该年度的年度激励奖金。

（h）第4（a）节对“奖金支付”作了定义。

（i）第4（a）节定义了“现金遣散费”。

（j）“原因”就任何参与者而言是指以下任何一种情况：（i）参与者对涉及道德败坏的重罪或其他罪行的定罪或起诉，或nolo的认罪或抗辩，（ii）参与者故意拒绝遵守Solid Power公司向参与者提出的合法要求，（iii）参与者严重违反任何Solid Power公司的书面政策，或（iv）参与者严重违反参与者与/或任何Solid Power公司之间的任何重大协议的任何重大条款；但前提是，然而，就（ii）、（iii）或（iv）款而言，参与者的任何事件或作为或不作为均不会被视为“因”，除非（a）某一事件或作为或不作为向参与者提供书面通知，就计划而言，该事件或作为或不作为构成因，及（b）参与者未能在提供该通知后不超过30天的合理期间内纠正该事件或作为或不作为（如该事件或作为或不作为可被纠正）。

（k）“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（i）在任何人取得公司股份的所有权的日期发生的公司所有权变动，而该变动连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的50%以上；但条件是，如果某人被视为拥有公司总公平市值或总投票权的50%以上，则该人取得公司额外股份将不会是控制权的变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前对公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股票总投票权的50%或以上，则该事件将不被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于因拥有公司的一个或多个公司或其他业务实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权而直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体产生的权益；或者

（ii）公司的有效控制权发生变动，该变动发生于董事会过半数成员在任何12个月期间被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

（iii）公司大部分资产的所有权发生变动，而该变动发生在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购日期的12个月期间内取得）资产，而该资产的公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的公平市场总值总额的50%；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或就公司股票，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，（3）直接或间接拥有，公司所有已发行股票的总价值或投票权的50%或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少50%由本段所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本第2（i）条而言，如果有关人士是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司或其他贸易或业务的所有者，则该人士将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件。此外，为免生疑问，在以下情况下，一项交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（II）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

（l）“控制权变更期间”是指自控制权变更前3个月之日起，至控制权变更后12个月之日止的期间。

（m）“行政总裁”指于任何有关日期，公司的行政总裁。

（n）“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》。

（o）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（p）“委员会”指管理局的人力资源及薪酬委员会、由管理局决定的另一正式组成的管理局成员委员会，或委员会已根据第11条就该计划授予任何权力或责任的任何其他人士。

（q）“公司”是指通过合并、收购、合并或任何其他交易方式承担公司在该计划下义务的任何继承者Solid Power，Inc.和任何继承者。

（r）“董事”指董事会成员，而该成员并非Solid Power公司的雇员。

（s）第6（c）节对“公司”进行了定义。

（t）第1节定义了“生效日期”。

（u）“股权奖励”指参与者的未行使股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩股票单位和任何其他公司股权或基于股权的补偿奖励。

（v）第4（c）节定义了“股权利益”。

（w）第1节定义了“ERISA”。

（x）第6（a）节定义了“消费税”。

（y）“正当理由”是指，就任何参与者而言，在该参与者受雇于Solid Power公司期间，未经该参与者明确书面同意，在控制权变更期间发生的任何以下事件：（i）自控制权变更之日起生效的参与者的基本工资大幅减少（且就本定义而言，至少10%或更多的减少将被视为重大）和/或紧接控制权变更前生效的参与者的目标奖金机会大幅减少，（ii）紧接控制权变更前有效的参与者与Solid Power公司所分派的职责或责任的重大减少，或（iii）参与者的主要工作或办公地点的主要地点发生变化，以致该参与者的工作地点将位于紧接该地点变更前的参与者的主要工作或办公地点50英里或以上的地点；但前提是，任何该等事件将不构成“正当理由”，除非（a）参与者在该事件最初存在的90天内向公司提供声称构成“正当理由”的事件的书面通知，（b）公司未能在收到该书面通知后的30天内对该事件进行补救，以及（c）参与者的终止日期因正当理由发生在声称构成“正当理由”的事件最初存在后不超过120天。如果参与者的终止日期发生在预期控制权变更期间，并被确定为由于预期的合格终止，则（i）、（ii）或（iii）款所述的任何事件将通过参考参与者的终止日期而不是控制权变更的日期来确定。

（z）“集团”是指在紧接控制权变更之前（或在预期的合格终止的情况下，紧接参与者终止日期之前）确定的参与者为其成员的以下集团：

（i）第1组：将由首席执行官组成；

（ii）第2组：将由一家Solid Power公司的高级职员（首席执行官除外）和执行副总裁以及另一家被管理人书面指定为第2组成员的Solid Power公司的相互雇员组成；和

（iii）第3组将由每名获委员会书面指定为第3组成员的Solid Power公司雇员（以及无论如何并非以其他方式指定为第2组成员的雇员）组成。

（aa）“医疗补助”是指截至参与者终止日期，由Solid Power公司维持的团体健康计划（如有）下适用于参与者的适用的每月保费的类型和水平（如有）的雇主已支付部分的金额，该金额是根据终止日期未发生的类似情况的在职员工的相同类型和水平的覆盖范围确定的。不足1个月的任意一期医疗补助，按比例分摊。若截至参与者终止日期，该参与者未被Solid Power公司维护的团体健康计划覆盖，则该医疗补助金额为零。

（bb）“高级职员”是指董事会根据经修订的1934年证券交易法第16条的规定，全权酌情确定为公司高级职员的Solid Power公司的高级职员。

（CC）“参与者”是指根据该计划被纳入某个集团成员的Solid Power公司的员工。

（dd）第1节定义了“参与协议”。

（ee）“付款日期”指60^第由于符合条件的终止而导致的参与者终止日期的次日；但前提是，如果参与者的终止日期是由于预期的符合条件的终止而发生的，则“付款日期”将是指60^第控制权变更次日；并进一步规定，如果或在部分遣散费不受《守则》第409A条约束的情况下，管理人可全权酌情指定终止日期之后和终止日期后第60天之前的任何日期为《守则》第409A条允许的部分的付款日期。在任何情况下，参与者都不得选择付款日期。

（ff）“人”指根据《守则》第409A条确定的一人，或一人以上作为一个团体行事。

（gg）“计划”是指自生效之日起及之后，本文件中规定的本Solid Power, Inc.高管控制权变更遣散计划（以下不时修订）。

（hh）第1节定义了“事先计划”。

（ii）“合资格终止”就参与者而言，指由于（i）参与者有正当理由终止或（ii）由Solid Power公司非因故终止而在控制权变更期间发生的参与者的终止日期。

（jj）“释放”定义为第4（d）（i）节。

（kk）第4（d）（i）节定义了“释放要求”。

（ll）“限制性契约协议”是一项基本上采用本协议附件 A所述形式的协议。

（mm）第4（d）（二）节定义了“限制性盟约要求”。

（nn）“遣散费”是指在第4节所述情况下将向参与者提供的补偿和其他福利，包括现金遣散费、奖金支付、医疗补贴和股权福利。

（oo）对于任何参与者而言，“遣散期”是指根据紧接控制权变更之前（或在预期的合格终止的情况下，紧接参与者终止日期之前）该参与者为其成员的集团确定的如下期限：（i）如果该参与者是第1组的成员，则为二十四（24）个月；（ii）如果该参与者是第2组的成员，则为十二（12）个月；以及（iii）如果该参与者是第3组的成员，则为六（6）个月。

（pp）第1节定义了“遣散计划”。

（qq）“Solid Power公司”指公司及公司直接或间接拥有至少50%所有权权益的任何其他实体或直接或间接拥有至少50%所有权权益的任何实体。

（rr）第8（b）节定义了“指定雇员付款日期”。

（ss）“目标奖金”是指如果参与者的终止日期未发生且在目标绩效水平上满足任何绩效标准，则根据公司或其他Solid Power公司的年度激励奖金计划或年度奖金计划确定的参与者在该参与者的终止日期发生当年本应有权获得的目标年度激励奖金。如果终止日期发生在终止日期发生当年的目标奖金设立日期之前，则终止日期发生当年的目标奖金将等于上一个会计年度的目标奖金。参与者的目标奖金将在确定时不考虑其中构成充分理由的任何减少。

（tt）“终止日期”就参与者而言，是指参与者在Solid Power公司的受雇或服务因任何原因终止的日期。参与者是否有终止日期将根据守则第409A条确定。

（uu）“控制权受威胁变更”指（i）公司订立一份意向书或类似进口协议，其中规定一项拟议交易，如果完成，将导致控制权变更，或（ii）任何公开披露的提议、要约、实际或拟议购买股票或其他行动，如果完成，董事会认为将构成控制权变更，包括公司订立一项协议，该协议的完成将导致控制权变更。

（vv）“控制权受到威胁的变更期间”是指自控制权受到威胁的变更发生之日起至（i）提议、要约、实际或提议购买股票或其他行动被正式撤回之日或委员会善意地确定构成控制权受到威胁的变更的情况不再存在或（ii）控制权发生变更之日（以较早者为准）结束的期间。

3.领取遣散费的资格。只有当参与者经历符合条件的终止，并且只有在满足计划的其他条款和条件的情况下，参与者才有资格获得该计划下的遣散费。如果参与者的终止日期不是由于符合条件的终止或如果计划的任何条款和条件未能得到满足，则不会根据该计划支付或提供任何福利。

4.遣散费。根据计划的条款和条件（包括满足释放要求和限制性契约要求），如果参与者的终止日期因符合条件的终止而发生，则参与者将有资格获得“遣散费”。

（a）遣散费数额。根据该计划的条款和条件，参与者的遣散费将根据紧接控制权变更之前（或在预期符合资格终止的情况下，紧接参与者终止日期之前）参与者为其成员的集团，按照下表确定：

尽管有上述规定，如果发生预期的合格终止，（i）现金遣散费的金额将基于紧接参与者终止日期之前确定的参与者的基本工资（其中没有构成充分理由的任何减少）和（ii）如果控制权变更发生在参与者终止日期发生的日历年之后的日历年，则参与者的奖金支付（如果有的话）将基于参与者在终止日期发生的日历年之前的日历年已支付或应付的奖金。

（b）医疗补助。根据该计划的条款和条件，如果截至参与者的终止日期或与参与者的终止日期有关，参与者有资格获得并根据适用法律选择COBRA保险，则将向参与者提供医疗补贴。如果参与者有权获得医疗补贴，则参与者将有权获得COBRA保险的适用保费部分的报销，该部分等于公司为向未终止雇佣的类似情况的在职员工提供的相同类型和水平的保险的雇主提供的团体健康保险的缴款金额。

（c）股权利益。根据该计划的条款和条件，如果参与者的终止日期因符合条件的终止而发生，则该参与者当时未偿还和未归属的股权奖励的100%将立即归属（任何基于绩效的奖励将在目标绩效水平上归属），并在适用的情况下成为可行使的。根据本第4（c）节提供的福利在本计划中称为“股权福利”。因终止雇用而被没收的任何股权裁决，将在执行本条第4（c）款规定所需的范围内收费。为免生疑问，任何股权奖励的没收将在参与者的终止日期或之后收取，以使计划的这一规定生效。

（d）关于福利的释放要求和其他条件。尽管计划有任何其他相反规定，除非除满足计划的所有其他条款和条件外，在适用的付款日期（或如适用，在将向参与者提供付款或福利的日期）满足以下条件，否则不会根据计划向参与者支付遣散费：

（i）自适用的付款日期起，解除要求已获满足。如果自该日期起，参与者（或在参与者死亡的情况下，参与者的遗产的管理人或遗产代表）已签署并重新调整公司合理确定的形式的索赔的一般解除（“解除”），任何适用的撤销期已届满且解除有效（包括由于撤销期已届满），则“解除要求”将于任何日期就参与者达成。如截至缴款日未能满足释放要求，将不会根据该计划向参与者支付或提供任何福利或与参与者有关的福利。公司将于终止日期后或在合理可能的情况下尽快向参与者提供该发行。

（ii）参与者已在付款日期之前订立限制性契约协议（该要求在本文中称为“限制性契约要求”）。如果参与者在终止日期之后和付款日期之前死亡，即使截至参与者死亡之日仍未满足限制性契约要求，也将被视为满足。

5.支付遣散费。

（a）付款时间和形式。根据该计划的条款和条件（包括第4（d）节的要求），参与者有权获得的遣散费将按以下方式支付或提供：

（i）参与者根据第4条有权获得的现金遣散费将在付款时一次性支付

（ii）参与者根据第4条有权获得的奖金付款将于付款日期一次付清。

（iii）参与者有权获得的医疗补贴将在自终止日期开始的期间内按月提供，并持续到（a）遣散期结束之日、（b）COBRA保险因任何原因终止之日、或（c）参与者有资格根据另一雇主的团体健康计划获得团体健康保险之日（任何此类资格将由参与者立即向公司报告）中最早的一段时间。医疗补贴的支付将从支付日期开始（从终止日期开始并在支付日期结束的期间的任何付款将在支付开始日期提供）。医疗补贴将根据适用法律的要求向参与者征税。尽管有上述规定，如果公司确定其无法按照上述规定提供医疗补贴而不产生适用法律规定的重大处罚，公司将每月向参与者支付相当于如果参与者选择COBRA覆盖范围（并且不考虑参与者是否实际选择COBRA覆盖范围）的医疗补贴的金额，该支付将在医疗补贴本应根据本第5（a）（iii）节的上述规定支付的同时支付，并将向参与者征税。

（iv）参与者有权获得的任何股权利益将根据适用的股权协议的条款（如适用）支付或提供。

（b）预期合格终止的特别规则。在预期符合资格终止的情况下，参与者根据本第5条有权获得的遣散费将因同一终止而减少根据遣散费计划的规定向参与者提供或与该参与者有关的付款和福利（如有），该减少将根据《守则》第409A条的要求进行，从而不会出现违反《守则》第409A条的不允许的递延补偿替代。

（c）死亡对支付遣散费的影响。如果参与者的终止日期发生在因死亡，则不会根据本计划支付或提供任何福利。如任何参与者在该参与者的终止日期后去世，且在付款日期前，则该参与者根据该计划原本有权获得的遣散费的付款将一次性支付给该参与者的遗产，但条件是该计划的所有要求在本应为付款日期的日期得到满足（包括但不限于第4（d）节的要求）。如果参与者在付款日期之后（或在终止日期之后和付款日期之前但在付款日期满足计划的要求）但在支付参与者根据计划有权获得的所有金额之前死亡，则将在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得超过公司收到参与者死亡的可接受证明之日后的30天）一次性向参与者的遗产支付任何剩余款项。股权利益将受适用的授标协议条款的约束。

（d）没收。倘任何参与者在任何时间严重违反与任何Solid Power公司达成的任何协议（包括限制性契约协议）及/或该解除协议或该计划的任何条文，则该计划下的遣散费福利将立即终止。

6.付款限制。

（a）一般280G限制。如果本计划中规定的或以其他方式支付给参与者的遣散费和其他福利（i）构成《守则》第280G条（“280G付款”）含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有本第6条，将需要缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则280G付款将要么（a）全额交付，要么（b）交付的程度较轻，这将导致此类福利的任何部分均不需缴纳消费税，以上述金额中的任何一项为准，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及《法典》第4999节规定的消费税，导致参与者在税后基础上收到最大数额的福利，尽管根据《法典》第4999节，此类福利的全部或部分可能需要征税。

（b）减少方法。如果有必要降低280G支付额，以使此类福利的任何部分都不需要缴纳消费税，减少将按以下顺序发生：（i）取消“视所有权或控制权发生变化而定”授予的奖励（在《守则》第280G条的含义内）；（ii）按比例减少（a）作为递延补偿受《守则》第409A条约束的现金付款和（b）不受《守则》第409A条约束的现金付款；（iii）按比例减少（a）作为递延补偿受《守则》第409A条约束的员工福利和（b）不受《守则》第409A条约束的员工福利；（iv）按比例取消（a）加速归属股权奖励受《守则》第409A条约束的递延补偿和（b）不受《守则》第409A条约束的股权奖励。如果股权奖励加速归属被取消，这种加速归属将按照参与者股权奖励授予日期的倒序被取消。

（c）计算。由公司选定的国家认可的专业服务公司、公司的法律顾问或双方共同同意的其他人或实体（“公司”）将根据本第6条作出任何必要的确定。此类决定将由公司以书面形式作出，公司的任何善意决定将是决定性的，并对参与者和公司具有约束力。为进行本第6条所要求的计算，公司可就适用的税项作出合理的假设和近似值，并可依赖关于适用代码第280G和4999节的合理、善意的解释。参与者和公司将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本条第6款作出决定。公司将承担公司可能因本第6条所设想的任何计算而产生的所有费用。

7.专属福利。在任何情况下，参与者都不会有权在同一终止日期根据该计划和遣散计划或在同一终止日期根据任何其他遣散或终止计划获得福利。尽管有上述规定，在任何情况下，该计划都不会取代或对任何个人在与任何Solid Power公司的个人保留协议下的权利产生不利影响（以及根据与Solid Power公司的个人保留协议向任何个人支付的任何款项将不会对该个人在该计划下的利益产生不利影响）。

8.代码第409a节。

（a）遵守守则第409a条。根据该计划将提供的付款和福利旨在遵守《守则》第409A条或其下的豁免，并将根据《守则》第409A条解释和管理。尽管该计划有任何其他规定，根据该计划提供的“不合格递延补偿”的付款只能在发生事件时以符合《守则》第409A条或适用豁免的方式进行。根据该计划可能被排除在《守则》第409A条之外的任何付款，无论是由于非自愿离职而作为离职工资还是作为短期延期付款，都将在尽可能大的范围内被排除在《守则》第409A条之外。在代码第409A条适用的范围内，根据该计划提供的每笔分期付款将被视为一笔单独的付款。因终止雇佣关系而根据该计划支付的任何“不合格递延补偿”，只有在此类终止雇佣构成《守则》第409A条规定的“离职”的情况下才会支付。尽管有上述规定，本公司并不就根据该计划提供的付款和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，任何Solid Power公司均不会对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的全部或任何部分税款、罚款、利息或其他费用承担责任。

（b）指定雇员。尽管该计划有任何其他规定，如果在参与者终止雇佣时，参与者是根据《守则》第409A条确定的“特定雇员”，则根据该计划提供的构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”的任何付款和福利，因参与者离职而提供给参与者的付款和福利，将在参与者终止日期6个月周年之后发生的第一个发薪日期（“特定雇员付款日期”）之前支付。本应在该6个月期间支付的任何款项的总额将在指定的员工付款日期一次性支付，不计利息，此后，任何剩余款项将按照其原定时间表毫不延迟地支付。如果参与者在6个月期间内去世，任何延迟付款将在参与者去世时一次性支付给参与者的遗产。

（c）报销和实物福利。在《守则》第409A条要求的范围内，根据该计划提供的每笔报销或实物福利将按照以下规定提供：（i）每个日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的数额不能影响任何其他日历年内有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，（ii）符合资格的费用的任何报销将在发生费用的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前支付给参与者，（iii）根据该计划获得补偿或实物福利的任何权利将不会被清算或交换为其他福利。

9.扣留。公司（或其任何关联公司）将从任何遣散费中预扣所有需要预扣的适用的美国联邦、州、地方和非美国税款以及任何其他所需的工资扣除。

10.不缓解；抵消和替代。将不要求任何参与者寻求其他就业或以其他方式减轻根据该计划提供的任何付款。但是，每家Solid Power公司均保留在法律许可的范围内，从任何遣散费中扣除参与者欠其或任何其他Solid Power公司的任何金额的权利，包括但不限于计划保费、借来的假期天数、教育援助、签约奖金、贷款和/或搬迁义务。根据上述规定进行的任何扣除将以符合守则第409A条的方式适用，前提是遣散费福利受守则第409A条的约束。根据Solid Power公司的另一计划或参与者与Solid Power公司之间的协议（包括控制权计划或协议的变更、要约函或信函协议）本应支付给参与者的任何金额（或本应以其他方式提供的福利），且在此范围内，该等其他付款或福利或根据本计划提供的遣散费和福利受守则第409A条的约束，该计划的管理将确保不会（a）违反《守则》第409A条加速支付或福利，（b）违反《守则》第409A条进一步推迟支付，或（c）导致福利重复。根据参与者与Solid Power公司之间的个人保留协议进行的付款将不会被视为提供该计划下的重复福利。

11.行政管理。

（a）总体而言。该计划将由署长（全权酌情决定）管理和解释。就ERISA而言，管理人是该计划的“指定受托人”，在以此身份行事时将遵守ERISA的受托标准。署长就计划作出的任何决定或采取的其他行动，以及署长对计划的任何条款或条件或任何相关文件的任何解释，将是决定性的，并对所有人具有约束力，并获得法律允许的最大可能的尊重。管理人将就任何人根据该计划获得遣散费和其他福利的权利作出所有决定，并将拥有酌处权，以最终解释和解释该计划的规定，并根据该计划作出事实决定，包括有权确定任何人的权利或资格，以及他们在该计划下的福利金额，并对模棱两可、不一致或遗漏进行补救，任何此类决定将对所有各方具有约束力。只有当管理人全权酌情决定雇员或受益人有权获得福利时，才会支付福利。在任何情况下，任何参与者都不会对参与者自己在该计划下的利益做出任何决定。在符合计划的条款及条件下，管理人（i）可全权酌情并按其可能规定的条款及条件，以书面向公司一名或多于一名高级人员转授其与计划有关的全部或任何部分权力或责任，及（ii）有权（以非受托人身份）就与计划有关的任何事宜代表公司行事。任何授权将包括管理人在此列出的相同的充分、最终和酌处权，任何授权作出的任何决定、行动或解释将具有与管理人作出的相同的最终约束效力。

（b）赔偿。公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级职员和雇员以及董事会成员因其与计划的管理、修订或终止有关的作为或不作为而引起的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其免受损害。这笔赔款将涵盖所有这类责任，包括判决、和解和辩护费用。公司将以自有资金提供此项赔款，但保险不涵盖该等负债。该弥偿是对公司向该人士提供的任何其他弥偿的补充，而非代替。

12.修订或终止。委员会保留在控制权变更之前的任何时间修改或终止计划的权利，而无需提前通知任何参与者，也不考虑修改或终止对任何参与者或任何其他个人的影响；但前提是，任何合理预期会大幅增加计划成本的计划修改或终止或其他行动必须得到董事会的批准。尽管有上述规定，在任何情况下，不得在控制权的威胁变更期间或控制权变更期间（或如果参与者的终止日期发生在合格终止中）以任何可能对任何参与者的利益或权利产生重大不利影响或减少影响的方式修订或终止计划，除非在适用的情况下，该参与者同意此类修订或终止。计划的任何修订或终止将以书面作出。为遵守《守则》第409A条（或根据《守则》第409A条规定付款时间，包括在控制权发生变化的情况下）而对计划进行的修订或终止将不会被视为对参与者在本协议项下的权利或利益产生重大不利影响。

13.索赔和上诉。

（a）总体而言。预计参与者不需要就该计划下的福利提出索赔。但是，如果参与者认为该参与者有权根据计划获得未提供给参与者的付款和福利，则该参与者可以书面形式向管理人提出索赔。

（b）福利索偿。如果参与者提出福利索赔，将在收到索赔之日起90天内（如有要求，可延长至180天）将管理人关于索赔的决定通知参与者。如果管理人要求延长对索赔作出答复的时间，管理人将在最初的90天期限内向参与者提供关于延长原因的通知，以及参与者可以预期作出决定的日期。如果管理人未在收到索赔后90天内通知参与者，索赔将被视为被拒绝，加上任何延长索赔处理时间，视特殊情况需要不超过90天。

（c）被拒绝的索赔。如果一项福利索赔被全部或部分拒绝（或被视为被拒绝），管理人将向参与者提供一份书面通知，说明拒绝的具体原因、具体提及拒绝所依据的相关计划条款、对完善索赔所必需的任何额外信息或材料的描述、解释为什么此类信息或材料是必要的，以及关于参与者希望提交索赔以供审查时应采取的步骤的适当信息。在拒绝任何福利的书面通知之日后60天内，参与者可以书面要求对该决定进行复核。此类审查请求可能包含参与者希望在审查中考虑的问题和评论。参与者还可以审查管理员所拥有的相关文件。将在收到被驳回索赔的复审请求之日起60天内（如有要求，可延长至120天）将管理人关于被驳回索赔的上诉的决定通知参与者。如果管理人要求延长审查上诉的时间，管理人将在最初的60天期限内向参与者提供关于延长原因的通知，以及参与者可以预期作出决定的日期。如果管理人未在收到索赔后60天内通知参与者，加上任何延长索赔处理时间不超过60天（视特殊情况需要），则在上诉时将被视为被驳回。这份拒绝通知将包括拒绝的理由和拒绝所依据的具体条款。任何关于最终上诉的决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。然而，如果最终上诉被驳回，参与者将被告知参与者有权向法院提出索赔。

14.杂项。

（a）律师费。本公司及每名参与者将各自承担与本计划有关的开支、法律费用及其他费用，以及根据本计划提出的任何利益索赔。

（b）付款来源。该计划下的所有款项将从Solid Power公司的普通资金中支付；该计划下将不会设立单独的基金，该计划将没有资产。任何人根据该计划收取任何款项的权利将不会多于Solid Power公司的任何其他一般无担保债权人的权利。

（c）不可剥夺。在任何情况下，任何Solid Power公司的任何现任或前任员工均不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置该计划下的任何权利或权益。任何此类权利或权益在任何时候都不受债权人的债权约束，也不承担扣押、执行或其他法律程序的责任。

（d）不保证就业或服务。该计划的制定、维持或修改，以及根据本计划支付的任何福利，均不会被解释为授予任何个人在任何特定时期内继续成为任何Solid Power公司的雇员或服务提供者的任何权利，因为本计划中的任何内容均不会改变任何参与者与任何Solid Power公司之间的随意雇佣关系。而对于任何一名员工，无论有无理由，Solid Power公司均明确保留随时解雇的权利。

（e）继任者。公司的全部或几乎全部业务和/或资产（无论是直接或间接的以及是否通过购买、合并、合并、清算或其他交易）的任何继承人将承担计划下的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下被要求履行该等义务的方式和程度相同的方式履行计划下的义务。就计划下的所有目的而言，“公司”一词将包括公司业务和/或资产的任何继承者，这些继承者通过法律运作或其他方式受到计划条款的约束，特别是就“控制权变更”定义而言，将指任何此类继承者的最终母公司，除非公司在此类购买、合并、合并、清算或其他交易之前另有决定。

（f）适用法律。该计划的规定将根据ERISA以及在适用范围内根据科罗拉多州的内部实体法（但不是其法律冲突规定）进行解释、管理和执行。

（g）可分割性。如果计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行将不会影响计划的任何其他规定，并且计划将被解释和执行，如同该规定未被包括在内。

（h）标题。本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或以其他方式影响本计划的含义。

（i）性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词将包括任何其他性别或没有性别，单数的词将包括复数，复数将包括单数。

15.附加ERISA信息。

16.参与者权利。

该计划的参与者有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者将有权：

接收有关计划和福利的信息

·在管理员办公室和其他指定地点（例如工作场所）免费检查管理该计划的所有文件，包括该计划向美国劳工部提交的最新年度报告（表格5500系列）的副本，可在雇员福利保障管理局的公开披露室查阅。

·应向管理人提出书面请求，获取有关计划运作的文件副本，包括最新年度报告（表格5500系列）和更新的计划概要说明的副本。管理人可以对复制件进行合理收费。

·接收计划年度财务报告摘要。法律要求管理人向每位参与者提供这份年度报告摘要的副本。

计划受托人的审慎行动

除了为计划参与者创造权利外，ERISA还对负责员工福利计划运营的人员规定了职责。操作该计划的人，被称为计划的“受托人”，有责任审慎地这样做，并符合计划参与者和受益人的利益。任何人，包括雇主或任何其他人，不得以任何方式解雇雇员或参与者或以其他方式歧视雇员或参与者，以阻止该雇员或参与者根据ERISA获得福利或行使该雇员或参与者的权利。

强制执行权利

如果参与者对福利福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，参与者有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉，所有这些都在一定的时间安排内。

根据ERISA，参与者可以采取一些步骤来执行上述权利。例如，如果参与者向计划索取计划文件或最新年度报告的副本，但在30天内没有收到，参与者可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并每天向参与者支付最高110美元，直到参与者收到材料，除非由于管理人无法控制的原因而未发送材料。如果参与者的福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，参与者可以向州或联邦法院提起诉讼。

如果发生计划受托人滥用计划资金的情况，或者如果参与者因主张参与者的权利而受到歧视，参与者可以向美国劳工部寻求援助，或者参与者可以向联邦法院提起诉讼。法庭将决定由谁支付法庭费用和律师费。如果参与者胜诉，法院可以命令参与者起诉的人支付这些费用和费用。如果参与者败诉，法院可能会命令参与者支付这些成本和费用，例如，如果它认为索赔是轻率的。

协助提出问题

如果参与者对该计划有任何疑问，参与者应与管理员联系。如果参与者对本声明或参与者在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果参与者在从管理员获取文件方面需要帮助，则参与者应联系参与者电话目录中列出的美国劳工部员工福利保障管理局最近的办公室或：

技术援助及查询分部雇员福利保障管理局

美国劳工部

西北宪法大道200号

华盛顿特区，20210年

参与者还可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线（866）444-EBSA获取有关参与者在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

展品A

Solid Power，INC。

限制性公约协定

本限制性契约协议（“协议”）由[参与者名称]（“本人”或“我”）与Solid Power, Inc.（“公司”以及与本人合称“各方”）于[日期]（“生效日期”）订立及订立。考虑到本协议所载的相互承诺及契诺，现由双方及双方同意如下：

1.考虑。作为对价，由于本人终止受雇于公司及其关联公司，本人收到了《Solid Power, Inc.高管控制权变更遣散计划》（“控制权变更遣散计划”）项下的付款和福利，本人特此同意本协议的条款和条件。我理解，我收到控制权变更遣散计划项下的付款和福利以我执行本协议为条件。

2.盟约。

A.执行或管理级别的职位和商业秘密的保护。本人确认，（i）本人担任公司高级雇员，在本人受雇于公司期间可接触到公司的商业秘密，以及（ii）本协议是必要的，以保护公司的商业秘密，并在下述期间和地点保护公司免受本人的不正当竞争。

B.不竞争。在适用法律允许的最大范围内，并为保护公司的商业秘密，本人同意，在紧随本人因任何原因被公司终止雇佣后的24个月期间（“限制期”）内，本人将不会在涵盖区域（定义见下文）参与所有权。管理、经营、融资或控制，或受雇于任何人、公司或为其提供咨询或以其他方式向其提供服务。在设计、开发、制造、生产方面与公司构成竞争的事务所或其他实体，营销和销售与硫化物固态可充电电池相关的产品和服务（“业务”），除非本人参与、受雇、咨询或提供服务的身份仅与公司的业务不具有竞争性。就本协议而言，“涵盖区域”是指在我为公司提供服务的任何城市、县、州和/或省，包括但不限于截至终止雇佣时公司经营或营销其服务或产品的地理区域内的任何城市、县、州和/或省。

C.不招揽客户。在适用法律允许的最大范围内，本人特此同意，在限制期内，本人不会直接或间接招揽本人在任职期间任何时间与其有过任何接触的公司任何实际客户或供应商停止与公司开展业务、减少其与公司的业务数量或购买与公司业务具有竞争力的产品或服务。

D.不招揽员工。在适用法律允许的最大范围内，本人特此同意，在限制期内，本人将不会直接或间接招揽、诱导、招聘或鼓励公司的任何雇员、承包商或顾问终止与公司的关系，或成为本人或任何其他第三方雇用或聘用的顾问。

E.捍卫商业秘密法。我承认，公司已根据2016年《捍卫商业秘密法》向我提供了关于有限披露商业秘密的责任豁免的通知。通告全文载于附表A。

3.不丢脸。本人同意不以任何可能对公司及其高级管理人员、董事、员工、股东、投资者和代理人或其业务、商业信誉或个人声誉造成损害的方式贬低公司及其高级管理人员、董事、员工、股东、投资者和代理人。本第3节或本协议中的任何内容均不会被解释或解释为阻止我向任何执法人员、法院、行政程序oi提供真实证词，作为平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方政府机构oi委员会（统称“政府机构”）调查的一部分。此外，本协议不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力。本节或本协议中的任何内容均无意以任何方式禁止或限制我进行受联邦法律或法规或其他适用法律或法规保护的任何其他披露（包括受任何联邦或州法律的举报人条款保护的披露）。

4.杂项。

A.强制执行。本人同意并承认，如发生违反第2条或第3条的任何规定，代价的任何未付部分将被没收。此外，公司和/或其各自的继任者将承受无法弥补的损害，因此，本人同意，除了公司根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他补救措施外，公司将有权获得衡平救济，包括但不限于具体履行、临时限制令以及初步和永久禁令救济，以阻止我实施或继续实施由有管辖权的法院可能确定的任何违反第2条或第3条的行为。限制期将延长至与本人违反第2条任何规定的期限相等的期间。

B.致谢。我承认公司的商业秘密、商誉和客户关系的价值是巨大的。我进一步确认，公司及其关联实体在全球和整个覆盖区域从事该业务，并且该业务非常具有竞争力。我进一步确认，公司计划在限制期内继续在全球和整个覆盖区域开展业务。本人进一步承认，本人与业务的竞争可能会严重损害业务并损害公司拥有的商誉，并同意第2节中的契诺是合理和必要的（i）在地理范围、持续时间和活动范围方面；以及（ii）保护公司的商业秘密、商誉、客户关系和稳定的员工队伍以及公司的其他合理的竞争性商业利益，所有这些都可能由有管辖权的法院裁定。

C.储蓄。如第2条或第3条的任何条文或任何该等条文的任何部分在任何情况下被主管司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则：（i）该等条文或其部分将就该等情况及在该司法管辖权内，被该仲裁员或法院修改以符合适用法律，以便在最大可能范围内有效和可执行；（ii）该等条文或其部分在该等情况下和在该司法管辖区内的无效或不可执行不会影响该等条文或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性；（iii）该等条文或其部分的无效或不可执行性不会影响该等条文的其余部分的有效性或可执行性或第2条或第3条的任何其他条文的有效性或可执行性。

D.管辖法律；同意人身管辖。本协议将受科罗拉多州法律管辖，但不实施任何可能导致适用科罗拉多州以外任何司法管辖区法律的法律选择规则或原则。在本协议允许的范围内，本人特此明确同意位于科罗拉多州的州和联邦法院对公司对我提起的任何诉讼的属人管辖权。

E.全部协议。本协议和控制权解除计划的变更载列了公司与我之间有关本协议标的的全部协议和谅解，并取代了我们之间之前的所有讨论或陈述，包括但不限于在我的面谈或搬迁谈判期间作出的任何陈述，无论是书面的还是口头的。本人同意，在限制期内及之后，在第2、3条的规定与CIIAA协议的相应规定发生冲突的情况下，本协议第2、3条的规定将取代《机密信息、发明转让和仲裁协议》（“CIIAA协议”）的相应规定。除前一句另有规定外，本人同意本协议中的任何内容均不会影响本人在限制期内及之后期间根据CIIAA协议承担的持续义务。本协议的任何修改或修正，或本协议项下任何权利的任何放弃，除非经本公司[首席执行官]与本人书面签署，否则均不生效。本人职责、薪酬或报酬的任何后续变动或变更，均不影响本协议的有效性或范围。

F.继任者和受让人。本协议对本人的继承人、被执行人、受让人、管理人及其他法定代表人具有约束力，为公司、继承人及其受让人的利益服务。除明确说明外，本协议不存在预期的第三方受益人。

G.放弃。任何一方对违反本协议任何条款的放弃将不作为对任何其他或后续违约的放弃。

H.生存。本协议各方的权利和义务将在我与公司的雇佣关系终止后继续有效。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已签署本协议，生效如上。

【限制性盟约协议签署页】

科罗拉多州雇员的通知
非竞争性要求

这是按照Colo通知你的。Rev. Stat。§ 8-2-113说明所附限制性契约协议（“协议”）包含一项不竞争契约，该契约可能会限制您在与Solid Power, Inc.（“公司”）离职后的后续雇佣选择。

协议第2节载有不竞争的盟约条款。附本协议副本。

员工致谢：

这是为了确认我收到了一份协议副本，并有机会在我接受公司的要约之前对其进行审查。

本人理解，该协议包含一项不竞争契约，该契约可能会限制我在与Solid Power, Inc.离职后后续受雇的选择权。我承认，我有责任阅读、理解并遵守该契约。

附表a

2016年《捍卫商业秘密法》第7条

“根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任——（a）作出——（i）以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。。。。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人——（a）将任何包含商业秘密的文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”