总租赁第三次修订

这个总租赁第三次修订（这个“第三修正案”）作出截至2023年12月19日（即“第三次修正生效日期”）由宾夕法尼亚州有限合伙企业GLP Capital，L.P。(连同其许可的继承人和受让人，“普洛斯”），PA Meadows LLC，一家特拉华州有限责任公司（连同其许可的继承人和受让人，“PA草地”），宾夕法尼亚州公司CCR Pennsylvania Racing，Inc.（连同其许可的继任者和受让人，“CCR”，并与普洛斯和PA Meadows联合，分别，“房东”），Penna Tenant，LLC，a Pennsylvania limited liability company（连同其许可的继承人和受让人，“宾州租户”），Penn Cecil Maryland，LLC，a Maryland limited liability company（with its permitted successors and assignments，“佩里维尔租户”），以及特拉华州有限责任公司PNK Development 33，LLC（连同其许可的继承人和受让人，“梅多斯租户”，并与Penn Tenant和Perryville Tenant一起，共同和个别地，“租户”).

简历

a.Whereas，业主及租客，订立截至2023年2月21日订立但自2023年1月1日起生效的若干主租赁（"原始主租赁“），并经日期为2023年6月6日的总租赁的若干第一修正案及日期为2023年9月14日的总租赁的若干第二修正案（经修订的”主租赁”），据此，业主将租赁物业出租给租户。

b.Whereas，业主与宾州租客订立日期为2023年2月21日的若干总发展协议，并经本协议日期为2023年偶数日期的发展协议第一修正案修订（"发展协议”).

c.Whereas，业主已收购发展协议中通常称为“新Joliet土地”的若干物业（更具体地描述于附件 C随函附上的“新Joliet土地"）根据新Joliet土地合同（定义见开发协议）。

d.Whereas，尽管发展协议中有任何相反规定，但业主及租户已同意修订总租约，以向租户出租新Joliet土地，作为租赁物业的一部分，而不是订立发展协议所设想的Joliet发展租约（定义见发展协议），不包括在该等新Joliet土地上建造的任何及所有新Joliet改善（定义见发展协议），直至Joliet改善转让日期发生。

协议

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺，业主与承租人特此约定如下：

1.独奏会；大写术语.以上所有的独奏会都是真实的，都是正确的。除本文另有定义外，本第三修正案中使用的所有大写术语应具有

1

主租赁或开发协议中赋予它们的含义，以及本文或主租赁中对“主租赁”、“租赁”、“本主租赁”或“本租赁”或“本租赁”或“本租赁”或“本租赁”或“本租赁”或类似术语或其任何部分的所有提述，均指经本第三次修订修订的主租赁或其任何部分。

2.新Joliet土地.

(a)尽管总租约或发展协议第4.2（b）条载有任何相反的规定，自第三次修订生效日期起，业主确实特此向租户出租，而租户确实向业主租赁新Joliet土地，而该土地须按总租约所载的条款及条件及于附件 C本协议所附的应作为租赁财产的一部分添加和包括在内；但条件是，租赁财产不应包括在Joliet改善转让日期发生之前的任何新的Joliet改善。业主和租客在此确认并同意，业主或宾州租客不会因不存在Joliet开发租约而在主租约或开发协议项下发生违约；但前提是，上述情况不应构成对根据本协议或开发协议产生的任何其他违约的发生的放弃附件 b原租赁合同特此全文删除，代之以附件 b附于本文件。

(b)尽管发展协议第4.2（c）条有任何相反的规定，业主及宾州租户在此承认并同意：（i）自第三次修订生效日期起，新Joliet土地上现存的所有剩余构筑物已全部拆除，及（ii）业主或租户根据发展协议以其各自作为业主及发展商的身份完成拆迁工作（如发展协议所定义）及订立单独拆迁管理协议的任何责任，现予全部免除。

3.New Joliet Improvements的所有权.根据经本第三修正案修订的原始主租赁第10.6节，新的Joliet改进将是并且将一直是租户的财产，直到Joliet改进转让日期发生。自Joliet改善转让日期起生效，根据开发协议第5.2节和原始主租赁第7.3（b）节，所有现有的以及任何和所有新的Joliet改善应自动生效，无需任何一方发出通知或采取行动，无偿归属业主（或业主在使该归属可强制执行所需的范围内批准的代价金额），而当时存在或其后将建造的所有新Joliet改善工程在任何时候均须被视为租赁物业及主租赁项下设施的一部分。

4.修订总租赁；不适用条文.自第三次修订生效日期起及之后：

(a)原主租约第2.1节中附加租金定义的（d）款应全部删除，改为：

“自Joliet项目的额外租金开始日期开始，金额等于额外Joliet租金（定义见

2

发展协议）；提供了,然而，则（1）在任何情况下均不得重复计算根据发展协议到期的额外Joliet租金及根据本条（d）项到期的额外租金，及（2）自11月1日起St第一次发生在Joliet开放日期或之后（即“第一次Joliet升级日期"）及在任期内其后的每一周年，根据本条（d）项到期的额外租金须增加至相等于（i）根据本条（d）项就紧接前一租赁年度到期的额外租金之和的年度金额，加上（ii）相等于根据本条（d）项就紧接前一租赁年度到期的额外租金的1.5%的金额。尽管有上述规定，现已议定，仅就在第一个Joliet升级日期（但不是在任何未来升级日期）计算本条款（a）项下的升级额外租金而言，该额外租金须为等于（x）根据发展协议计算的年度额外Joliet租金金额的总和，（y）前述（x）项所列金额的1.5%，及（z）前述（y）条所列的金额乘以一个分数，其分子为Joliet开业日期至发生额外租金开始日期的租赁年度结束的日历日的天数，而其分母为365天。”

(b)开发期租的定义应予修订，在（c）款后增加以下内容：

“（d）就Joliet项目而言，自初始融资日期开始，至Joliet项目的额外租金开始日期届满，可根据开发协议的条款增加相等于Joliet项目开发期租金的金额。”

（c）Joliet Improvement Transfer Date的定义应全部删除，改为：

“Joliet改进转让日期：表示最早发生的日期

（i）租户已就Joliet项目（如发展协议所界定）交付提款通知书的日期（为免生疑问，其拥有交付的唯一选择权，但无须交付或以其他方式要求业主提供任何资助），（ii）Joliet最终资助的日期（如发展协议所界定），及（iii）Joliet开放日期后六（6）个月的日期。”

（d）原主租约第7.1节第一句全部删除，改为：

“租户承认（i）在紧接生效日期前，其根据先前租约于生效日期拥有受主租约规限的所有租赁财产，（ii）收到并交付对租赁财产的管有权，及（iv）确认租户在执行前已审查并以其他方式知悉租赁财产的状况，以及

3

交付本主租约（或其修订，如适用），并已发现相同（除非载于附表1a）处于良好的秩序和维修状态，并且据租户所知，没有不符合法律要求和对其在本协议项下的目的而言令人满意的有害物质。”

（e）原主租约第7.3（b）节应全部删除，改为：

（f）“自Joliet改善转让日期起生效，主租赁应自动修改为，在不需要任何一方的任何通知或行动的情况下，将现有的Joliet设施从租赁财产中移除。尽管有上述规定，租户根据主租约应付的租金不得因将现有Joliet设施从租赁财产中移出而作出调整。自Joliet改进转让日期起生效，附件 A现将原租约全文删除，改为附件 A附于本文件。尽管有上述规定，于Joliet改善转让日期，业主及租户特此同意就本主租约订立为达成发展协议项下拟进行的交易而可能合理需要的额外修订；但条件是，在任何情况下，本协议项下应付的租金不得因此而减少。”

（f）应在原主租约中增加以下规定，作为新的第10.6节：

“10.6个租户项目– Joliet.租户拟根据及按照发展协议所载条款建造Joliet项目。新Joliet改善将是并将一直是租户在本协议下的财产，直至Joliet改善转让日期发生，此时（i）新Joliet改善的所有权应根据开发协议的条款，在无需任何进一步文件的情况下，归属并转让给、房东和新Joliet改善将不再被视为租户改善，并应添加到自适用的初始资助日期起生效的根据本主租赁终止的租赁财产中，及（ii）如Joliet改善转让日期已发生在Joliet开放日期之前，租户须按开发协议所设想就Joliet项目支付开发期租金（定义见开发协议）。为免生疑问，租户就Joliet项目支付开发期租金的义务应于租户就Joliet项目开始支付额外租金的义务时终止，以使付款不存在重复。于Joliet开业日期，在开发协议第5.2（b）条规定的范围内，根据本主租赁应付的租金应增加相当于额外Joliet租金的金额。业主及租客特此同意就本主租约订立修订，以确认额外Joliet租金的金额（如有的话），该金额是按照

4

开发协议，并根据开发协议在本协议项下增加租金。自第三次修订生效日期起及之后，租户应根据开发协议努力建设并完成新的Joliet改善。任何未能以构成开发协议项下开发商违约的方式这样做，应被视为本主租约项下的违约，为ML开发商违约；但前提是，如果此类开发商违约构成Joliet项目（如开发协议中所定义）的项目开发商违约或特定开发商违约，则业主在本主租约下的补救措施应限于本主租约第22.8节中规定的补救措施。”

5.经纪人赔偿.租户声明并保证，租户没有与本第三修正案相关的经纪人进行交易，并且在租户所知的范围内，没有其他经纪人（s）与本第三修正案进行谈判或有权获得与此相关的任何佣金。承租人订立契约并同意在业主认可的律师的情况下进行抗辩，就任何与租户打交道的经纪人、代理人或发现者所主张的任何赔偿、佣金或收费的任何和所有成本、费用或责任，向业主作出赔偿并使其免受损害。

6.批准.除经本第三修正案明确修改外，主租赁应保持完全有效，并经本第三修正案进一步修改，由双方明确认可和确认。本第三修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但须遵守主租赁有关转让和转租的规定。

7.管辖法律；解释与部分无效.本第三修正案应根据纽约州法律进行管辖和解释。如本第三修正案的任何条款，或其对任何人或情况的适用，在任何程度上无效或不可执行，则本第三修正案的其余条款，或该条款对其无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不受此影响，而本第三修正案的每一条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。这些段落的标题仅为方便起见，在解释本第三修正案时不予考虑。本第三修正案载有各方就本协议标的达成的所有协议，并取代此前双方就该标的达成的所有交易。本第三修正案任何一方在要求另一方履行或行使本协议项下任何权利方面的任何迟延或不作为，均不得作为对本协议任何条款或本协议项下任何权利的放弃，而在任何一个场合要求履行或行使本协议项下任何权利的任何放弃、不作为或迟延，均不得解释为在未来任何场合禁止或放弃该等履行或权利。

8.对口单位和管理局.本第三修正案可由多个对应方执行，每一方视为正本，共同构成同一文件。业主和租客各自向对方保证，代表其执行本第三修正案的一名或多名人士拥有或有权这样做，并且此种执行已使该方完全承担义务并约束该方遵守本第三修正案的所有条款和规定。

5

【页面剩余部分故意留空】

6

作为证据，主租赁的第三次修订已由业主和租户自上述首次写入之日起执行。

房东：

GLP CAPITAL，L.P。

By：Gaming and Leisure Properties，Inc.，its general partner

签名：			/s/Brandon J. Moore
姓名：			Brandon J. Moore
职位：			首席运营官、总法律顾问和秘书

PA MEADOWS，LLC

特拉华州有限责任公司

签名：			/s/Brandon J. Moore
姓名：			Brandon J. Moore
职位：			副总裁兼秘书

华润PENNSYLVANIA Racing，LLC

a宾夕法尼亚州有限责任公司

签名：			/s/Brandon J. Moore
姓名：			Brandon J. Moore
职位：			副总裁兼秘书

租户：

PENN租户,有限责任公司

作者：佩恩国民博彩公司，其唯一成员

签名：			/s/Christopher Rogers
姓名：			Christopher Rogers
职位：			执行副总裁、首席战略官兼秘书

P埃里维尔租户

PENN CECIL MARYLAND，LLC

作者：佩恩国民博彩公司，其唯一成员

签名：			/s/Christopher Rogers
姓名：			Christopher Rogers
职位：			执行副总裁、首席战略官兼秘书

梅多斯租户

PNK开发33，LLC

签名：			/s/Christopher Rogers
姓名：			Christopher Rogers
职位：			秘书

重申担保

下列签署人为截至2023年2月21日该特定担保项下的担保人，并由下列签署人以房东为受益人给予（“担保”). 担保人考虑到业主执行上述主租赁第三修正案（第“第三修正案”），并承认并同意，第三修正案由其当事人执行和交付，不得修改、限制、放弃或以其他方式损害下列签署人根据保证承担的义务。以下签署人特别重申并同意，担保根据其有关主租赁的条款（经日期为2023年6月6日的主租赁第一修正案、日期为2023年9月14日的主租赁第二修正案以及包括但不限于承租人在上述第三修正案下的所有付款和履约义务的上述第三修正案修订）保持完全有效。

保证人：

佩恩娱乐公司，

a宾夕法尼亚州公司

签名：			/s/Christopher Rogers
姓名：			Christopher Rogers
职位：			执行副总裁、首席战略官兼秘书

展品A

设施清单

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