附件 5.1

 

2026年1月8日

威廉姆斯公司

威廉姆斯中心一号，套房4700

俄克拉荷马州塔尔萨74172

 

回复：

威廉姆斯公司

表格S-3上的登记声明（档案编号333-277232）

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司威廉姆斯公司（“公司”）的法律顾问，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的注册声明，文件编号为333-277232（“注册声明”），其中包含的招股说明书、日期为2026年1月5日的招股说明书补充文件，根据《证券法》第424（b）条于2026年1月6日向委员会提交（“招股说明书补充文件”），及公司据此发售本金总额为500,000，000美元的公司于2033年到期的5.650%优先票据（“新的2033年票据”）、本金总额为1,250，000,000美元的公司于2036年到期的5.150%优先票据（“2036年票据”）和本金总额为1,000，000,000美元的公司于2056年到期的5.9 50%优先票据]（“2056年票据”，连同新的2033年票据和2036年票据，“票据”）。新的2033年票据是对2033年到期的现有750,000，0005.650%优先票据（“现有2033年票据”，连同新的2033年票据，“2033年票据”）的额外发行。

票据将根据公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）于2012年12月18日订立的契约（“基础契约”）发行，并由公司与受托人于2023年3月2日订立的有关2033年票据的第7份补充契约及由公司与受托人订立的有关2036年票据及2056年票据的第13份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。

在达成以下意见时，我们已审查基本契约、补充契约、票据的正本，或经核证或以其他方式识别为我们信纳为正本的真实完整副本，以及我们认为必要的其他文件、公司纪录、公司高级人员证书及公职人员证书及其他文书，或

 

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

200 Park Avenue | New York，NY 10166-0193 |电话：212.35 1.4000 |传真：212.35 1.4035 | gibsondunn.com

威廉姆斯公司

2026年1月8日

第2页

 

宜使我们能够提出这些意见。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内，在没有独立调查的情况下，依赖高级职员和公司其他代表及其他人的陈述和陈述。

基于上述情况，并受限于本文所述的假设、例外情况、资格和限制，我们认为，当票据按照义齿的规定执行和认证并根据承销协议的条款向承销商发行、交付和支付时，将是公司的合法、有效和具有约束力的义务。

上述意见受以下附加例外、限定条件、限制和假设的约束：

A.我们在此不对涉及除纽约州以外的任何司法管辖区的法律以及在与我们在此的意见相关的范围内，特拉华州一般公司法的事项发表意见。这一意见仅限于纽约州法律现状和特拉华州一般公司法的影响以及目前存在的事实。我们不承担在此类法律或其解释或此类事实未来发生变化时修改或补充本意见的义务。

B.上述意见受制于（i）任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、安排或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利和救济，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文法或其他法律的效力，以及（ii）衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。

C.我们对（i）任何放弃中止、延期或高利贷法律或未知的未来权利的有效性不发表意见；（ii）有关赔偿、开脱罪责或分担的规定，在此类规定可能因违反公共政策或联邦或州证券法而被认定为不可执行的情况下；（iii）提交任何联邦法院管辖的任何协议；（iv）放弃陪审团审判权或（v）任何大意为每项权利或补救措施都是累积的，并可在任何其他权利或补救措施之外行使，或某些特定补救措施的选择并不排除诉诸一项或多项其他措施的任何规定。

威廉姆斯公司

2026年1月8日

第3页

 

我们同意将本意见作为证物提交注册声明，并进一步同意在注册声明和招股章程补充文件的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP