附件 107
申报费表格的计算
表格S-4
（表格类型）
SharpLink Gaming公司*
（注册人的确切名称在其章程中指明）
表1：新注册证券
安全 类型 |
安全 班级名称 |
费用 计算 规则 |
金额 注册 |
拟议 最大值 提供 价格 安全 |
最大值 聚合 提供 价格 |
费率 | 数额 注册 费用 |
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| 已付费用 | 股权 | 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）(1)(2) | 457（f）（1） | 2,832,203 | $ | 2.86 | (3) | $ | 8,100,100.58 | 0.00011020 | $ | 892.63 | ||||||||||||||||
| 股权 | A-1系列优先股，每股面值0.0001美元(4) | 457（i） | 7,202 | $ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 股权 | B系列优先股，每股面值0.0001美元(6) | 457（i） | 12,481 | $ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 股权 | 认股权证(7)(8) | 457（i） | 2,500 | $ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 须缴付的费用 | 股权 | 普通股(1)(2)(9) | 457（f） | 42,611 | $ | 1.61 | (10) | $ | 68,603.71 | 0.00011020 | $ | 7.56 | ||||||||||||||||
| 股权 | B系列优先股，每股面值0.0001美元(6) | 457（i） |
16,487 |
$ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 股权 | 选项(11)(12) | 457（i） | 2,500 | $ | - | (5) | $ | - | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 股权 | 选项(11)(13) | 457（i） |
14,552 |
$ | 14.20 |
$ | 206,638.40 |
0.00011020 |
$ | 22.77 |
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| 股权 | 认股权证(7)(14) | 457（i） | 5,833 |
$ | 26.42 |
$ | 154,107.86 |
0.00011020 |
$ | 16.98 |
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| 股权 | 认股权证(7)(15) | 457（i） | 3,015 | $ | 17.90 | $ |
53,968.50 | 0.00011020 |
|
$ | 5.95 | |||||||||||||||||
| 发行总额 | $ | 8,583,419.05 | $ | 945.89 | ||||||||||||||||||||||||
| 以前支付的费用总额 | $ | 894.47 | ||||||||||||||||||||||||||
| 费用补偿总额(16) | $ | 51.42 | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付费用净额 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 涉及特拉华州公司SharpLink Gaming公司（“SharpLink US”或“注册人”）的普通股股份，该公司可向以色列公司SharpLink Gaming有限公司（“SharpLink Israel”）的普通股股东发行，涉及SharpLink Israel与SharpLink Merger Sub Ltd.的合并，SharpLink Merger Sub Ltd.是一家以色列公司，是SharpLink US的全资子公司，SharpLink Israel是SharpLink US的存续实体和全资子公司（“Domestication Merger”）。正在登记的SharpLink美国普通股的股份数量是根据预计将发行的SharpLink美国普通股的估计股份数量，以及根据归化合并预计将发行的SharpLink美国普通股的某些优先股、某些可转换期权和某些认股权证的基础SharpLink美国普通股的股份数量。 |
| (2) | SharpLink美国普通股将以1比1的方式发行，以换取SharpLink Israel在国内合并中的已发行普通股。 |
| (3) | 关于根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第457（f）（1）条和第457（c）条，根据截至2023年6月9日在纳斯达克资本市场上报告的SharpLink以色列股票的最高价和最低价的平均值，根据归化合并发行的SharpLink美国普通股。 |
| (4) | 指SharpLink US的A-1系列优先股的股份，这些股份将以1比1的方式发行，以换取SharpLink Israel与归化合并有关的已发行的A-1优先股。 |
| (5) | 由于相关证券的SharpLink美国普通股股票在此登记，因此在此登记的证券无需另行支付登记费。 |
| (6) | 指SharpLink美国公司B系列优先股的股份，该优先股将以2.321换1的方式发行，以换取SharpLink以色列公司与归化合并有关的已发行优先股B股。 |
| (7) | 指SharpLink US的认股权证，该认股权证将以1比1的方式发行，以换取SharpLink Israel与Domestication Merger有关的未清偿认股权证。 |
| (8) | 指SharpLink US的认股权证，以交换SharpLink Israel向MTS的一名前首席执行官发出的认股权证，以购买SharpLink Israel的2500股普通股，行使价为0美元，该认股权证在MTS合并完成后即可立即行使。认股权证于2021年7月21日授予，在授予日后三年到期。 |
| (9) | 代表（i）将发行的23,624股SharpLink美国普通股，以换取SharpLink Israel的23,624股普通股；（ii）将发行的额外SharpLink美国普通股，以换取将发行的SharpLink US的B系列优先股；以及（iii）将发行的2,500股SharpLink美国普通股，作为SharpLink US某些期权的基础，以换取SharpLink Israel的某些期权。 |
| (10) | 根据《证券法》第457（f）（1）条和第457（c）条，根据截至2023年10月2日在纳斯达克资本市场上报告的SharpLink以色列股票的最高价和最低价的平均值计算，根据归化合并发行的SharpLink美国普通股股票。 |
| (11) | 指SharpLink US的期权，该期权将以1比1的方式发行，以换取SharpLink Israel在国内合并中的未行使期权。 |
| (12) | 指SharpLink US的期权，以交换SharpLink Israel发给MTS一名前管理人员的期权，以购买SharpLink Israel 2500股普通股，行使价为0美元，在MTS合并完成后即可立即行使。这些期权于2021年7月21日授予，并在授予日后三年到期。 |
| (13) | 指SharpLink US以SharpLink Israel向SportsHub Games Network Inc.某些雇员发出的购买SharpLink Israel 14,552股普通股的期权作为交换的期权。 |
| (14) | 指SharpLink US的认股权证，以交换SharpLink Israel发给MTS前首席执行官的认股权证，以购买SharpLink Israel的5,833股普通股，行使价为每股26.42美元，该认股权证在MTS合并完成后即可立即行使。认股权证于2021年7月21日授予，在授予日后三年到期。 |
| (15) | 指SharpLink US的认股权证，以换取SharpLink Israel向Cedar Point Capital，LLC发出的认股权证，以收购SharpLink Israel的3,105股普通股，行使价为每股17.90美元。认股权证于2018年10月29日授予，在授予日后十年到期。 |
| (16) | 根据《证券法》第457（p）条，注册人将根据注册声明应支付的注册费减去51.42美元，其中3455.11美元将用于未来的申报，这是之前就S-4表格（档案编号：333-262501）上的注册声明中登记的4401美元未售出证券支付的注册费部分，最初于2022年2月3日提交，于2022年12月14日撤回。因此，注册人不会就本注册声明提交额外的申请费。 |
| * | SharpLink Merger Sub Ltd.是一家以色列公司，是SharpLink Gaming公司的全资子公司，该公司是一家特拉华州公司，将与以色列公司SharpLink Gaming有限公司合并，使SharpLink Gaming有限公司成为SharpLink Gaming公司的全资子公司，其股份将由SharpLink Gaming有限公司的前股东持有。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第12g-3条，登记人SharpLink Gaming公司（一家特拉华州公司）的普通股将被视为根据《交易法》第12（b）条登记为SharpLink Gaming有限公司的继承者。 |
表2：费用补偿索赔和来源
| 注册人或 文件名 |
形式或 归档类型 |
档案编号 | 初始 提交日期 |
提交日期 | 费用补偿 索赔 |
安全 类型 关联 与 费用补偿 索赔 |
安全 标题 关联 与 费用补偿 索赔 |
未售出 证券 与 费用补偿 索赔 |
未售出 聚合 发行金额 与 费用 索赔的抵销 |
费用支付 费用补偿 来源 |
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| 细则457（p） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 费用补偿索赔 | SharpLink Gaming有限公司。 | S-4 | 333-262501 | 2022年2月3日 | 457（p） | 股权 | 普通股，每股面值0.0001美元 | $ | 28,348,563 | $ | 47,909,071 | ||||||||||||||||||
| 费用抵消来源 | SharpLink Gaming有限公司。 | S-4 | 333-262501 | 2022年2月3日 | $ | 4,401 | |||||||||||||||||||||||