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DEFM14A 1 tm253498-3 _ defm14a.htm DEFM14A tm253498-3 _ defm14a-块-80.2760996s
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
​
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Vitesse Energy, Inc.
​
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
 
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☐
无需任何费用。
​
​
☒
之前用前期材料支付的费用。
​
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
[MISSING IMAGE: lg_vitesse-4clr.jpg]
56 19 DTC百汇，700号套房
科罗拉多州Greenwood Village 80111
2025年1月31日​
提议的安排——你的投票非常重要
尊敬的股民朋友，
欣然通知，特拉华州公司Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”）与根据加拿大阿尔伯塔省法律存续的公司Lucero Energy Corp.（“Lucero”）已同意战略业务合并交易，据此，Vitesse将根据一项安排计划（定义见下文）（“安排”）收购所有已发行和流通的Lucero普通股（每股，“Lucero普通股”），Lucero成为Vitesse的全资子公司。安排完成后，Lucero股东将获得0.01 239股Vitesse普通股，每股面值0.01美元（“Vitesse普通股”），以换取所持有的每股Lucero普通股（不包括已有效行使异议者权利且未有效撤回的Lucero普通股），但可根据Vitesse与Lucero于2024年12月15日订立的安排协议（可能不时修订，“安排协议”）的条款进行调整（如适用）。
该安排将根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券商业公司法（Alberta），并须经阿尔伯塔省国王法庭、Vitesse股东和Lucero股东的批准以及某些其他惯例先决条件。于安排完成后，预期截至紧接安排完成前的Vitesse股东将拥有约80.0%的权益，而截至紧接安排完成前的Lucero股东将拥有经全面摊薄基准的合并后公司约20.0%的权益。
现将随附的委托代表声明发送给您，诚邀您参加Vitesse股东特别会议（“特别会议”），该会议将于山区时间2025年3月5日上午9：00或特别会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点在以下网站完全在线举行：www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM，目的是审议与该安排相关的以下提案并对其进行表决：
(a)
第1号议案—股票发行议案—批准就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股股份（“股票发行提案”）；及
​
(b)
第2号提案 — 休会提案—在必要或适当情况下批准特别会议的休会或延期，包括在没有足够票数批准股票发行提案的情况下征集额外代理人，但须遵守安排协议的规定。
​
经审慎考虑，Vitesse董事会一致认为，按照安排协议的设想与Lucero完成该安排是可取的，并且符合Vitesse及其股东的最佳利益。Vitesse董事会一致建议您投票“为”上述每一项提案。
随附的代理声明为您提供有关安排和特别会议的信息。Vitesse鼓励您仔细完整地阅读代理声明，包括作为附件A所附的安排协议。在决定如何投票之前，您应该考虑在“风险因素.”
你的投票非常重要，不管你拥有多少股份。
你的投票很重要。除非股票发行议案获得通过，否则该安排无法完成。假设达到法定人数，批准股票发行提案需要有权就该事项投票的股份持有人在特别会议上所投过半数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。无论您是否计划亲自（在线）出席特别会议，请尽快投票，以确保您的股份在特别会议上获得代表和投票。因此，不论你是否计划亲自（在线）出席特别会议，请你迅速通过填写、签署并注明日期所附的代理卡或投票指示表格并将其装在所提供的已付邮资信封中寄回，或按照这些材料中的指示通过电话或通过互联网投票的方式投票表决你的股份。如果您是登记在册的股东，并在没有说明您希望如何投票的情况下签署、注明日期并邮寄您的代理卡，您的投票将被计算为“支持”上述每项提案的一票。如果你的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，请按照该机构提供的指示对你的股票进行投票。
我强烈支持拟议的安排，并与我们的董事会一致建议您投票“为”这份代理声明中描述的每一项提案。
感谢您一直以来对Vitesse的支持。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_robertwgerrity-bw.jpg]
Robert W. Gerrity
董事长兼首席执行官
2025年1月31日
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准该安排，通过了安排协议的优点或公平性或安排协议中所设想的交易，包括该安排，或通过了本文件中信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明日期为2025年1月31日，连同随附的代理卡表格，将于2025年1月31日或前后首先邮寄或以其他方式分发给Vitesse的股东。
[MISSING IMAGE: lg_vitesse-4clr.jpg]
56 19 DTC百汇，700号套房
科罗拉多州Greenwood Village 80111
股东特别会议通知
将于2025年3月5日举行
特拉华州公司Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”）的股东特别会议（“特别会议”）将于山区时间2025年3月5日上午9：00或特别会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点完全通过在线方式在以下网站举行：www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM，目的是根据Vitesse与根据加拿大阿尔伯塔省法律存在的公司Lucero Energy Corp.（“Lucero”）订立的安排协议，就与战略业务合并交易（“安排”）有关的以下提案进行审议和表决，2024年12月15日（可能不时修订，“安排协议”），Vitesse将收购所有已发行和流通的Lucero普通股，Lucero成为Vitesse的全资子公司：
•
第1号议案—股票发行议案—批准就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股股份（“股票发行提案”）及
​
•
第2号提案—休会提案—在必要或适当情况下批准特别会议的休会或延期，包括在没有足够票数批准股票发行提案的情况下征集额外代理人，但须遵守安排协议的规定。
​
Vitesse董事会一致建议您投票“为”上述每一项提案。
该安排将根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券商业公司法（Alberta），并须经阿尔伯塔省国王法庭、Vitesse股东和Lucero股东的批准以及某些其他惯例先决条件。
随附的代理声明为您提供有关安排协议、安排计划、安排和特别会议的信息。Vitesse鼓励您仔细完整阅读代理声明，包括安排协议，该协议作为附件A附在随附的代理声明中。
记录日期：2025年1月24日收盘。只有在记录日期登记在册的股东才有权收到特别会议的通知，并有权亲自（网上）或通过代理人在特别会议和特别会议的任何休会或延期上投票。
代理声明的日期为2025年1月31日，将于2025年1月31日左右首次邮寄给我们的股东。
诚邀全体股东亲自（线上）或代为出席专题会。无论你是否能够出席特别会议，你的股票有代表出席是很重要的。如不能出席，请您尽早通过电话、网络或随附代理卡签名、交款、交还的方式，及时投票表决您的股份。网络或电话投票快速、便捷，使您的投票能够立即得到确认和制表，这有助于Vitesse降低邮费和代理制表成本。
你的投票很重要。除非股票发行议案获得通过，否则该安排无法完成。假设达到法定人数，批准股票发行提案需要获得有权就该事项投票的股份持有人在特别会议上所投过半数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。无论您是否计划亲自（在线）出席特别会议，请您尽快投票，以确保您的股份在特别会议上获得代表和投票。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_mscottregan-bw.jpg]
M. Scott Regan
秘书
2025年1月31日
重要的投票指示
无论您是否希望亲自（在线）出席特别会议，VITESSE敦促您尽快提交您的代理（1）通过电话，（2）通过互联网或（3）通过在提供的信封中签名并退回随附的代理卡。你可以在特别会议上投票表决你的代理人之前的任何时候撤销你的代理人或改变你的投票。如果你的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，请按照该机构提供的指示对你的股票进行投票。
Vitesse敦促您仔细完整地阅读代理声明及其附件。
如果您是Vitesse的股东，对安排或代理声明有任何疑问，想要额外的代理声明副本，需要获取代理卡或需要帮助投票，请联系Vitesse的代理律师：
[MISSING IMAGE: lg_innisfree-4c.jpg]
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民电话（免费）：（877）800-5185
银行及经纪商电话：（212）750-5833
要及时收到所要求的文件，您应在特别会议召开前十天内向悦诗风吟并购公司提出请求。您要求的任何文件都不会向您收费。
有关Vitesse的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息.”
 
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​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
二、
 
某些定义术语
除非另有说明或文意另有所指，否则“Vitesse”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语均指特拉华州公司Vitesse Energy, Inc.。“$”是指美利坚合众国的法定货币；“C $”是指加拿大的法定货币。
在本代理声明中，除非另有说明或上下文另有要求：
•
“农银汇理”意味着商业公司法（艾伯塔省），经修订，包括根据该条例颁布的条例；
​
•
“收购建议”的含义如下所述“安排协议与安排计划—非招揽替代交易与变更推荐”;
​
•
“休会提案”指向Vitesse股东提出的在必要或适当情况下批准特别会议延期或延期的提议，包括在没有足够票数批准股票发行提议的情况下征集额外代理人，但须遵守安排协议的规定；
​
•
“不良建议变动”关于Vitesse和Lucero的每一个都具有“安排协议与安排计划—非招揽替代交易与变更推荐”;
​
•
“艾伯塔法院”指阿尔伯塔省国王席法院；
​
•
“安排"指Lucero根据ABCA第193条根据《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须根据《安排协议》和《安排计划》的条款作出或根据艾伯塔法院的指示作出的任何修订或变更，以及《安排协议》和《安排计划》所设想的其他交易；
​
•
“安排协议”指Vitesse与Lucero于2024年12月15日签署的某些安排协议，其副本作为附件A附于本代理声明中；
​
•
“安排决议”指Lucero股东批准该安排的特别决议案；
​
•
“第11条”的含义如下所述“未经审计的备考简明合并财务报表”;
​
•
“贝克博茨”指Baker Botts L.L.P.；
​
•
“盆地”是指地球表面的一个大型自然洼地，一般由水带来的沉积物在其中积聚；
​
•
“英国石油公司”是指一个库存罐桶，42美加仑液体体积，这里用来指石油、凝析油或NGLs；
​
•
“BDP”指Burnet，Duckworth & Palmer LLP；
​
•
“BIA”指联邦印第安事务局；
​
•
“布雷克斯”指Blake，Cassels & Graydon LLP；
​
•
“BLM”指DOI下的土地管理局；
​
•
“董事会增加”的含义如下所述“关于专题会议的问答”;
​
•
“BOE/d”指一天一个英国央行；
​
•
“京东方”是指桶油当量，按6 mCF天然气比1 bbl石油的比例将天然气换算成石油当量桶计算得出；
​
•
“BTU”是指英国的热量单位，是将一磅水的温度提高一华氏度所需的热量；
​
 
1
 
•
“CAA”指1970年《清洁空气法》；
​
•
“加拿大证券管理人”指加拿大各省和地区适用的证券监督管理委员会和其他证券监管机构；
​
•
“考利”指Cawley，Gillespie & Associates，Inc.；
​
•
“CEQ”指环境质量委员会，美国总统行政办公室的一个部门；
​
•
“CERCLA”指《综合环境、应对、赔偿、责任法》；
​
•
“CFTC”指商品期货交易委员会；
​
•
“收盘”是指该安排的结束；
​
•
“代码”指经修订的1986年美国国内税收法典；
​
•
“COGE手册”指由石油评估工程师协会（卡尔加里分会）和加拿大矿业、冶金和石油学会（石油学会）联合编制的《加拿大石油和天然气评估手册》，经不时修订或取代；
​
•
“合并公司”是指安排完成后的Vitesse；
​
•
“承诺”的含义如下所述“Risk Factors — Risk Factors Related to Vitesse”;
​
•
“完成”是指通过安装永久生产设备，以及射孔和压裂增产优化生产石油、天然气和/或NGLs，制备石油和天然气井筒进行生产的过程；
​
•
“冷凝物”是指在原始储层温度和压力下气相中存在的碳氢化合物混合物，但在产生时，在表面压力和温度下处于液相中；
​
•
“考虑”指根据安排计划以每股Lucero普通股0.01 239股Vitesse普通股作为对价；
​
•
“兵团”指美国陆军工程兵团；
​
•
“CWA”指1972年《联邦水污染控制法》；
​
•
“DAPL”指Dakota Access Pipeline；
​
•
“DD & A”指损耗、折旧、摊销、增值；
​
•
“德勤”指德勤会计师事务所；
​
•
“指定董事”的含义如下所述“关于专题会议的问答”;
​
•
“DGCL”指《特拉华州一般公司法》；
​
•
“DGS”指Davis，Graham and Stubbs LLP；
​
•
“微分”指石油或天然气价格由既定指数价格调整，以反映石油或天然气质量或位置的差异；
​
•
“异议者的权利条件”是指不超过5%的Lucero普通股股东已有效行使、而非撤回异议者权利的条件；
​
•
“分配”指2023年1月13日杰富瑞向其股东分配杰富瑞持有的Vitesse普通股流通股的交易；
​
•
“多德-弗兰克法案”指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；
​
•
“DOI”指内政部；
​
•
“DRS建议”指直接登记系统（DRS）建议；
​
 
2
 
•
“干孔”是指一口井被发现无法生产足够数量的石油和天然气以证明完井是合理的；
​
•
“EBITDA”的含义如下所述“The Arrangement — Vitesse财务顾问的意见”;
​
•
“生效日期”指安排计划规定的安排生效之日；
​
•
“生效时间”指生效日期的上午12：01（卡尔加里时间）或Vitesse和Lucero书面同意的其他时间；
​
•
“EIS”指环境影响声明；
​
•
“环保署”指环保局；
​
•
“安永会计师事务所”指安永会计师事务所；
​
•
“欧空局”指《濒危物种法》；
​
•
“ESG”指环境、社会和治理；
​
•
“Evercore”指Evercore Group L.L.C.就该安排担任Vitesse的财务顾问；
​
•
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》；
​
•
“兑换率”指，就每股Lucero普通股（不包括异议的Lucero股东持有的Lucero普通股）而言，Vitesse普通股股份的0.01 239，如适用，可根据《安排计划》进行调整；
​
•
“FASB”指财务会计准则委员会；
​
•
“联邦调查局”意指Fort Berthold Indian Reservation；
​
•
“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司；
​
•
“FERC”指联邦能源监管委员会；
​
•
“最终订单”指艾伯塔法院根据ABCA第193（4）条批准该安排的最终命令；
​
•
“First Reserve”指FRXIII PetroShale Holdings L.P.；
​
•
“预测财务信息”的含义如下所述“安排—若干未经审核的预期财务及经营资料”;
​
•
“FTC”指联邦贸易委员会；
​
•
“公认会计原则”指美国不时生效的公认会计原则；
​
•
“温室气体”指温室气体；
​
•
“政府实体”指任何超国家、国家、省、部落当局、州、地方或外国政府、任何工具、分支机构、法院、行政、立法、法庭、行政机构、监管当局或委员会或其其他当局，或行使任何监管、司法、行政、税务、进口或其他政府或准政府当局的任何准政府、自律或私人机构；
​
•
“总英亩”指拥有工作权益的总占地面积；
​
•
“总井”指拥有作业权益的油井总数；
​
•
“国际会计准则委员会”指国际会计准则理事会；
​
•
“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则；
​
•
“悦诗风吟”指Innisfree M & A Incorporated；
​
 
3
 
•
“干预事件”的含义如下所述“安排协议与安排计划—非招揽替代交易与变更推荐”;
​
•
“临时命令”指艾伯塔法院关于该安排的临时命令；
​
•
“首次公开发行股票”指首次公开发行股票；
​
•
“爱尔兰共和军”指《2022年降低通胀法》；
​
•
“国税局”指美国国税局；
​
•
“杰富瑞”指在分拆后的所有期间内，除Vitesse之外的杰富瑞金融 Group Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指；
​
•
“杰富瑞资本合伙人”指Jefferies Capital Partners V L.P.和Jefferies SBI USA Fund L.P.，合称Vitesse Oil多数股权持有人和Jefferies间接持有有限合伙人权益的实体；
​
•
“毕马威”指毕马威会计师事务所；
​
•
“伦敦银行同业拆借利率”指伦敦银行间同业拆借利率；
​
•
“LTIP”指Vitesse的长期激励计划；
​
•
“卢塞罗”指Lucero Energy Corp.，ABCA旗下现有公司；
​
•
“卢塞罗板”指Lucero的董事会；
​
•
“Lucero普通股”指Lucero股本中有表决权的普通股；
​
•
“Lucero股东”指Lucero普通股的持有人；
​
•
“Lucero股东批准”的含义如下所述“关于专题会议的问答”;
​
•
“物质不良影响”的含义如下所述“安排协议和安排计划——陈述和保证”;
​
•
“MBBLS”指千桶石油或NGLs；
​
•
“MBOE”指千桶油当量；
​
•
“McF”指的是一千立方英尺的天然气；
​
•
“MIU”指管理层激励单位；
​
•
“MMBOE”指百万桶油当量；
​
•
“MMBTU”指百万英热单位；
​
•
“MMF”指的是一百万立方英尺的天然气；
​
•
“NAAQS”指国家环境空气质量标准；
​
•
“NDIC”指北达科他州工业委员会；
​
•
“NEPA”指《国家环境政策法》；
​
•
“净英亩”是指总英亩拥有的部分工作权益的总和（例如，在覆盖1280总英亩的租约中10%的工作权益相当于128净英亩）；
​
•
“净井”是指当总井的部分所有权作业权益之和等于1时，视为存在的井；
​
•
“NGLs”指天然气液体；
​
•
“NI 51-101”指National Instrument 51-101 —石油和天然气活动披露标准加拿大证券管理机构；
​
•
“NSAI”指Netherland，Sewell & Associates，Inc.；
​
•
“NSPS”指新源性能标准；
​
 
4
 
•
“纽约商品交易所”指纽约商品交易所；
​
•
“纽约商品交易所带状”的含义如下所述“安排—若干未经审核的预期财务及经营资料”;
​
•
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；
​
•
“OPA”指《1990年油污法案》；
​
•
“欧佩克”指石油输出国组织；
​
•
“场外交易”指场外交易市场；
​
•
“巴黎协定”指联合国发起的《巴黎协定》；
​
•
“PDNP”或“证明已开发的非生产”指在管状后开发的、预计将从现有井中需要额外完井工作或未来在投产前重新完井的带中回收的已探明储量；
​
•
“PDP”或“证明已开发生产”指利用现有设备和作业方法，通过现有井可预期采收的探明储量；
​
•
“彼得斯”指Peters & Co. Limited；
​
•
“PetroShale US”指Lucero美国全资子公司PetroShale US，Inc.；
​
•
“PHMSA”指管道和危险材料安全管理局；
​
•
“安排计划"指大致以作为安排协议之附件 B所附格式的某项安排计划，以及根据安排协议及安排计划作出的任何修订或更改，或根据艾伯塔法院在最终命令中的指示作出；
​
•
“可能的储备”指地球科学和工程数据分析表明可采可能性低于概略储量的新增储量；
​
•
“前任”指Vitesse Energy；
​
•
“前身公司协议”指前任的有限责任公司协议，日期为2018年7月1日，经修订；
​
•
“分拆前交易”指的是该系列交易,包括Vitesse对Vitesse Energy和Vitesse Oil的收购，于紧接分派前完成；
​
•
“先前的循环信贷安排”指自2022年4月29日起，在作为借款人的Vitesse Energy、作为行政代理人的富国银行 Bank，N.A.及其贷款方之间签订的经修订及重述的信贷协议（日期为2022年4月29日）经不时修订；
​
•
“概略储量”是指地球科学和工程数据分析表明比已探明储量更不可能被开采但与已探明储量一起被开采的可能性与未被开采的可能性相同的额外储量；
​
•
“生产井”指一口井被发现能够生产足够数量的石油和天然气，从而使出售生产的收益超过生产费用和税收；
​
•
“探明已开发储量”是指通过现有设备和作业方法的现有井可以预期回收的探明储量或新设备或作业方法的成本与新井成本相比相对较小的探明储量；
​
•
“探明储量”是指石油和天然气的数量，通过对地球科学和工程数据的分析，从给定日期开始，从已知的储层中，在现有的经济条件、作业方法和政府规定下，在提供作业权的合同到期之前，可以合理确定地估计为经济可生产的石油和天然气的数量，除非有证据表明展期是合理确定的，无论是否使用确定性或概率性方法进行估计。提取的项目
​
 
5
 
碳氢化合物必须已经开始或作业者必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目；
•
“PSU”指根据LTIP授予的受业绩归属的限制性股票单位；
​
•
“PUD”或“证明未开发”是指在未钻探面积上的新井，或开发需要较大支出的现有井中，预计可采出的探明储量。未钻探面积上的储量仅限于那些在钻探时与产量有合理确定性的生产单元相抵的钻探单元。只有在已通过开发计划，表明计划在此类未钻探位置最初被归类为已证明未开发之日起五年内进行钻探的情况下，未钻探位置才能被归类为具有未开发储量，除非特定情况证明需要更长的时间。在任何情况下，对已探明未开发储量的估计不得归因于拟应用流体注入或其他改良采收技术的任何面积，除非该等技术已被同一储层或类似储层的实际工程证明有效，或被使用可靠技术建立合理确定性的其他证据证明有效；
​
•
“加拿大皇家银行”指RBC Dominion Securities Inc.；
​
•
“RCRA”指《资源保护和恢复法》；
​
​
•
“记录日期”指2025年1月24日营业结束；
​
•
“储备金”是指通过将开发项目应用于已知储集层，预计在特定日期可经济生产的石油和天然气及相关物质的估计剩余量。此外，必须存在，或必须有一个合理的预期，将存在，生产的合法权利或收益权益，已安装的向市场输送石油和天然气或相关物质的手段，以及实施项目所需的所有许可和融资；
​
•
“循环信贷机制”指作为借款人的Vitesse与富国银行银行之间的第二份经修订和重述的信贷协议，该协议经不时修订。N.A.，作为行政代理人，及其贷款方，日期截至2023年1月13日；
​
•
“罗拉”指《联邦资源保护和恢复法》；
​
•
“RSU”指根据LTIP授予的限制性股票单位，须按时间归属；
​
•
“第144条规则”指根据《证券法》颁布的规则144；
​
•
“SDWA”指《安全饮用水法案》；
​
•
“美国证券交易委员会”指证券交易委员会；
​
•
“证券法”指经修订的1933年《证券法》；
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•
“SEDAR +”指代表加拿大各适用省份的适用证券委员会和其他证券监管机构维护的电子文件分析和检索系统；
​
•
“SOFR”指有担保隔夜融资利率；
​
•
“特别会议”指为审议和表决股票发行提案而组织的Vitesse股东特别会议，以及（如有必要）延期提案，包括任何延期或延期；
​
•
“分拆”指Vitesse于2023年1月13日与杰富瑞分离，并创建一家独立的上市公司,Vitesse，透过（1）分拆前交易及（2）分派；
​
•
“标准化计量”是指将年终SEC价格（基于该年终期间当月第一天石油和天然气价格的十二个月未加权算术平均值）应用于年终探明储量的预计未来产量而估算的贴现未来净现金流。未来现金流由估计的未来生产和开发成本，包括资产报废义务，根据年终成本减少，以确定税前现金流入。
​
 
6
 
未来所得税（如适用）的计算方法是对石油和天然气资产的税前现金流超过Vitesse计税基础的部分适用法定税率。未来所得税后净现金流采用10%的年贴现率进行折现；
•
“股票发行议案”指建议Vitesse股东批准就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股股份；
​
•
“股票回购计划”指2023年2月Vitesse董事会批准的股票回购计划，授权回购最多6000万美元的Vitesse普通股；
​
•
“标的Vitesse股份”的含义如下所述“关于专题会议的问答”;
​
•
“优越的建议”的含义如下所述“安排协议与安排计划—非招揽替代交易与变更推荐”;
​
•
“硅谷银行”指硅谷银行；
​
•
“税法”指的是所得税法（加拿大）；
​
•
“税务事项协议”指富瑞与Vitesse于2023年1月13日订立的税务事宜协议；
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•
“TCJA”指《2017年减税和就业法案》；
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•
“终止日期”指2025年6月15日；
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•
“库务条例"指根据《守则》颁布的经不时修订的最终、临时和（在可以依赖的范围内）拟议条例（包括相应条文和后续条文）；
​
•
“TSXV”指TSX风险交易所；
​
•
“两流基础”指报告石油和湿天然气的产量或储备量，其中NGLs未从天然气流中去除，NGLs的经济价值计入井口天然气价格；
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•
“美国标准”的含义如下所述“风险因素—重组安排后合并公司相关风险因素”;
​
•
“Vitesse,” “我们,” “我们的,” “我们”和“公司“（1）当用于分拆前的事件时，提及Vitesse Energy且不影响分拆前交易的完成，以及（2）当用于分拆后的事件或将来时，提及Vitesse Energy Energy，Inc.及其合并子公司并影响分拆前交易的完成，在每种情况下除非文意另有所指；
​
•
“Vitesse董事会”指Vitesse的董事会；
​
•
“Vitesse章程”指日期为2023年1月13日的经修订及重述的Vitesse附例，因为该附例可能已不时作出修订、补充或修订；
​
•
“Vitesse公司注册证书”指日期为2023年1月12日的经修订及重述的Vitesse公司注册证书，该证书可能会不时修订、补充或修改；
​
•
“Vitesse普通股”指Vitesse的普通股，每股面值0.01美元；
​
•
“Vitesse Energy”指Vitesse Energy，LLC及其合并子公司；
​
•
“Vitesse管理地带”的含义如下所述“安排—若干未经审核的预期财务及经营资料”;
​
•
“Vitesse石油循环信贷工具”指Vitesse Oil作为借款人、富国银行 Bank，N.A.作为行政代理人以及贷款方于2015年7月23日订立的经不时修订的信贷协议；
​
 
7
 
•
“Vitesse石油”指Vitesse Oil，LLC；
​
•
“Vitesse股东”指Vitesse普通股的持有人；
​
•
“Vitesse股东批准”的含义如下所述“关于专题会议的问答”;
​
•
“Vitesse支持股东”的含义如下所述“关于专题会议的问答”;
​
•
“Vitesse投票协议”的含义如下所述“关于专题会议的问答”;
​
•
“VOCs”指挥发性有机化合物；
​
•
“华尔街共识”的含义如下所述“安排—若干未经审核的预期财务及经营资料”;
​
•
“沃图斯”是指美国的水域；而
​
•
“WTI”指的是西德克萨斯中级。
​
 
8
 
关于前瞻性陈述的警示性陈述
这份代理声明包括经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，包括那些涉及Vitesse预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述。
前瞻性陈述的例子包括有关拟议安排的陈述，包括关于完成安排的预期时间表的任何陈述、交易结束后Vitesse股息的预期增加、交易结束后Vitesse董事会的组成、交易的结果、影响、利益和协同效应、Vitesse的未来机会、未来财务业绩和状况、指导以及关于Vitesse或Lucero未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“可能”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，以及类似的词语和表达方式。
Vitesse提醒投资者，任何前瞻性陈述都受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了Vitesse的控制范围，这可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达、暗示或预测的事项存在重大差异，而这些前瞻性陈述仅在本委托书发布之日起生效。投资者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括以下方面：
•
交割可能延迟或安排协议可能根据其条款终止且安排可能无法完成；
​
•
Vitesse股东可能不会批准股票发行提案；
​
•
Lucero股东可能不会批准该安排决议；
​
•
艾伯塔法院不得发布临时命令或批准该安排的最终命令；
​
•
各方可能无法及时或根本无法满足完成该安排的条件；
​
•
该安排可能不会增加Vitesse的每股收益，并且可能会稀释Vitesse的每股收益，这可能会对Vitesse普通股的市场价格产生负面影响；
​
•
Vitesse和Lucero可能会因该安排而产生超过Vitesse或Lucero预期的重大交易和其他成本；
​
•
合并后的公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应或预期从该安排中获得的其他利益；
​
•
本委托书所载未经审计的备考简明合并财务报表和其他财务预测不一定能预测合并后公司的实际经营业绩或交割后的财务状况；
​
•
整合Vitesse和Lucero运营的最终时机、结果、结果；
​
•
该安排及其公告、待决或完成可能对Vitesse和Lucero的业务、财务业绩和运营或雇员或业务关系产生不利影响；
​
•
因该安排而导致持续经营业务中断管理时间的相关风险；
​
•
该安排可能会扰乱当前的计划和运营，从而可能损害Vitesse或Lucero各自的业务；
​
•
Vitesse和Lucero业务合并的影响，包括合并后公司的未来财务状况、经营成果、战略和计划；
​
 
9
 
•
资本市场的变化和合并后公司以预期方式为运营融资的能力；
​
•
与该安排有关的任何诉讼；
​
•
Vitesse和Lucero的经营业绩和业务普遍面临的风险，包括石油和天然气价格的波动性以及石油和天然气储量估计的不确定性，以及Vitesse向SEC提交的文件和Lucero关于SEDAR +的文件中披露的适用于Vitesse和Lucero的其他风险、或有事项和不确定性；
​
•
大宗商品价格的影响，包括对Vitesse维持预期股息的能力产生的任何影响，以及收盘后股息的任何预期增长；
​
•
Lucero可能有Vitesse不知道的负债；
​
•
对价价值因固定交换比例和Vitesse普通股市场价格的潜在波动而产生的不确定性；以及
​
•
未能完成该安排可能对Vitesse普通股的价格产生负面影响，并对Vitesse的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
​
可归因于Vitesse或代表其行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受到本节中包含的警示性陈述的明确整体限定。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除联邦证券法要求外，Vitesse不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
 
10
 
关于特别会议的问答
以下问答简要论述了特别会议正在审议的有关安排和其他事项的一些常见问题。以下问答不包括对我们的股东有关安排重要的所有信息。我们敦促我们的股东仔细阅读这份完整的代理声明，包括其附件。
问：
为什么我会收到这份代理声明？
​
​
A：
Vitesse已同意根据本代理声明中所述的安排协议和安排计划的条款和条件收购Lucero。如果完成，该安排将导致Vitesse根据安排计划收购所有已发行和已发行的Lucero普通股，以换取Vitesse普通股的股份。因此，Lucero将成为Vitesse的全资子公司。占Vitesse目前已发行普通股约26.9%的Vitesse普通股股份将在该安排中向Lucero股东发行。紧随安排完成后，预期截至紧接安排完成前，Vitesse的股东将拥有约80.0%的权益，而截至紧接安排完成前，Lucero的股东将拥有合并后公司约20.0%的经全面摊薄基准权益。安排协议副本作为附件A附于本代理声明后。
​
您之所以收到这份代理声明，是因为您在记录日期被确定为Vitesse普通股股票的持有人。这份代理声明正用于代表Vitesse董事会为特别会议征集代理，以获得Vitesse股东的必要批准。这份代理声明载有有关安排及有关交易及特别会议的重要资料，你应仔细阅读。
为完成该安排，Vitesse股东必须批准发行Vitesse普通股，Lucero股东必须批准该安排，Lucero必须获得临时命令和阿尔伯塔法院批准该安排的最终命令，并且该安排的所有其他条件必须得到满足或豁免。Lucero将举行单独的股东大会，以获得其股东的必要批准，目前预计将于2025年3月6日举行，如下所述。
问：
根据安排，我会得到什么？
​
A：
Vitesse股东将不会在该安排中获得任何对价。安排完成后，Vitesse股东将继续拥有其现有的Vitesse普通股股份。紧随安排完成后，预期截至紧接安排完成前的Vitesse股东将拥有约80.0%的权益，而截至紧接安排完成前的Lucero股东将拥有经全面摊薄基准的合并后公司约20.0%的权益。
​
问：
特别会议在何时何地举行？
​
​
A：
特别会议将于2025年3月5日山区时间上午9点在以下网站完全在线举行：www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM。
​
问：
如何参加特别会议？
​
A：
Vitesse股东将只能通过www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM虚拟参加Vitesse特别会议。Vitesse股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM并使用该股东代理卡上或您的代理材料随附的说明中的控制号码参加、投票和检查Vitesse特别会议的股东名单。有关出席特别会议的更多信息，请参阅“特别会议.”
​
 
11
 
问：
Vitesse股东将被要求在特别会议上投票什么？
​
A：
在特别会议上，Vitesse股东将被要求对以下提案进行审议和投票：
​
1.
第1号提案——股票发行提案——批准就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股股票；以及
​
2.
第2号提案——休会提案——在必要或适当情况下批准特别会议休会或延期，包括在没有足够票数批准股票发行提案的情况下征集额外代理人，但须遵守安排协议的规定。
​
问：
卢赛罗股东会被要求投票什么？
​
A：
Lucero股东将不会被要求就特别会议上将审议和表决的任何提案进行投票。相反，根据安排协议，Lucero股东将被要求在Lucero股东大会上就安排决议进行投票。
​
Lucero股东大会预计将于2025年3月6日举行。除其他事项外，交割的条件是，安排决议获得（i）亲自出席或由代理人代表出席Lucero股东大会的Lucero普通股持有人至少三分之二的投票同意，以及（ii）亲自出席或由代理人代表出席该会议的Lucero股东所投的简单多数票的批准，但不包括根据多边文书61-101要求排除其投票的Lucero股东所持的投票——特殊交易中对少数证券持有人的保护.
问：
谁有资格在特别会议上投票？
​
​
A：
截至记录日期，即2025年1月24日营业结束时，Vitesse普通股的股份持有人有资格在特别会议上投票。
​
问：
Vitesse股民有多少票？
​
A：
Vitesse普通股持有人有权就该持有人在记录日期所拥有的每一股Vitesse普通股，对适当提交特别会议的每一项提案投一票。
​
问：
什么构成特别会议的法定人数？
​
A：
持有Vitesse已发行和流通的普通股并有权在特别会议上投票的多数投票权的持有人，亲自（在线）出席或由代理人代表，将构成法定人数。为确定出席特别会议是否达到法定人数，对弃权票进行统计。
​
如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有你的Vitesse普通股，你就是以“街道名称”持有你的股票。以“街道名义”持有客户股份的银行、券商和其他代名人，未经客户指示，不得就“非常规”事项对客户股份进行投票。由于将在特别会议上投票的股票发行提案和休会提案被视为“非常规”，这些组织没有对这些提案进行投票的酌处权。因此，如果您以“街道名称”持有您的股份，并且未能就股票发行提案和延期提案向您的银行、经纪人或其他代名人提供有关如何对您的股份进行投票的任何指示，您的股份将不会被视为出席特别会议，将不会被计算为确定是否存在法定人数，也不会就股票发行提案和延期提案进行投票。如果你向你的银行、经纪人或其他代名人提供指示，说明如何就一项提案而不是就另一项提案对你的股份进行投票，你的股份将被视为出席特别会议并被计算在内，以确定是否存在法定人数，并按指示就适当提案进行投票。
 
12
 
特别会议可不时休会，由拥有Vitesse已发行和已发行普通股并有权在会上投票的多数投票权的持有人、亲自（在线）出席或由代理人代表（但低于法定人数）或由有权主持该会议或担任该会议秘书的任何高级职员或董事在同一地点或其他地点重新召开。在续会上，Vitesse可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过30天，将根据Vitesse章程向每一位有权在会议上投票的记录在案的股东发出休会通知。
问：
Vitesse股东需要什么投票才能通过股票发行议案？
​
A：
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312节和《Vitesse章程》，在达到法定人数的情况下，批准股票发行提案将需要获得有权就该事项进行投票的股份持有人在特别会议上所投过半数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。
​
问：
为什么我的投票很重要？
​
A：
除非股票发行议案获得通过，否则该安排无法完成。假设达到法定人数，批准股票发行提案需要获得有权就该事项投票的股份持有人在特别会议上所投过半数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。无论您是否计划亲自（在线）出席特别会议，请尽快投票，以确保您的股份在特别会议上获得代表和投票。
​
问：
如果我投弃权票或未能在特别会议上提交代理或投票，会发生什么情况。
​
A：
弃权或未能在特别会议上提交代理或投票对股票发行提案的结果没有影响，只要达到法定人数。为确定出席特别会议是否达到法定人数，对弃权票进行统计。银行、经纪商和其他以街道名义持有客户股份的被提名人，在没有客户指示的情况下，不得就“非常规”事项对客户股份进行投票。由于将在特别会议上投票的股票发行提案和休会提案被视为“非例行”，这些实体没有酌处权就其未收到客户指示的任何提案进行投票。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且未能向您的银行、经纪人或其他代名人提供有关如何就股票发行提案和延期提案对您的股份进行投票的任何指示，您的股份将不会被视为出席特别会议，将不会被计算为确定是否存在法定人数，也不会就股票发行提案和延期提案进行投票。
​
问：
股票发行议案有没有人已经同意投了票？
​
​
A：
就执行安排协议而言，Vitesse、Lucero与Vitesse董事长兼首席执行官Robert Gerrity、Brian Friedman及Vitesse董事Joseph Steinberg各自（统称“Vitesse支持股东”）订立日期为2024年12月15日的投票及支持及锁定协议（“Vitesse投票协议”），其形式载于附件B，据此，每位Vitesse支持股东已同意对该Vitesse支持股东为实益拥有人的Vitesse普通股股份（“标的Vitesse股份”）投票赞成股票发行提案。截至记录日期，受Vitesse投票协议约束的标的Vitesse股份包括合共3,261，443股Vitesse普通股，约占有权在特别会议上投票的Vitesse普通股股份的10.7%。见"The Vitesse voting and lock-up arrangements.”
​
问：
股票发行议案为何被要求审议表决？
​
A：
因Vitesse普通股在纽交所上市，Vitesse须遵守纽交所上市要求，《纽交所上市公司手册》第312.03（c）（2）节要求股东批准
​
 
13
 
在任何交易中发行普通股之前，如果发行普通股的股份数量等于或将在发行时等于或超过普通股发行前已发行普通股股份数量的20%。将在安排中作为对价向Lucero股东发行的Vitesse普通股股份将超过该普通股发行前已发行普通股股份数量的20%。因此，根据《纽交所上市公司手册》第312.03（c）（2）条，股票发行提案需要获得Vitesse普通股持有人的批准。
截至2025年1月29日，即本委托书日期前的最后实际可行日期，已发行和流通的Vitesse普通股为30,396，295股。交割后，Lucero股东将获得总计约8,175，000股Vitesse普通股（取决于有效行使异议者权利的Lucero普通股数量以及根据安排计划对Vitesse普通股的零碎股份进行四舍五入）。紧随安排完成后，预期截至紧接安排完成前的Vitesse股东将拥有约80.0%的权益，而截至紧接安排完成前的Lucero股东将拥有经全面摊薄基准的合并后公司约20.0%的权益。
问：
新发行的Vitesse普通股股票会在交易所交易吗？
​
A：
授权将可作为对价发行的Vitesse普通股股票在纽约证券交易所上市，但须获得正式发行通知，这是完成该安排的条件。因此，Vitesse已同意使用所有合理的商业努力来获得此类授权。
​
问：
Vitesse提出安排及订立安排协议的理由是什么？
​
A：
Vitesse董事会得出结论认为，该安排为Vitesse提供了重大的潜在利益，其中包括，除其他外，Vitesse认为该安排将为其股东产生长期价值，并将在交割时立即增加Vitesse的收益、经营现金流、自由现金流和净资产价值，以及Vitesse预计，在交割时，收购将支持将Vitesse的现金股息按年从每股2.10美元增加到2.25美元。有关Vitesse董事会推理的更详细讨论，请参阅“安排— Vitesse的安排理由》和“The Arrangement — Vitesse董事会建议.”另见"风险因素—根据安排与合并后公司相关的风险因素—向合并后公司股东分配的股息的申报、支付和金额（如有）将具有不确定性.”
​
问：
什么是安排？
​
A：
安排是加拿大公司法规定的法定程序，允许根据加拿大适用的公司法规注册的公司，例如Lucero，在获得股东和法院批准后进行某些交易，例如Vitesse和Lucero的拟议业务合并，然后通过法律运作对该公司的所有其他股东和交易的其他各方具有约束力。根据加拿大艾伯塔省法律存在的公司Lucero正在提出的安排将允许Vitesse根据ABCA下的安排计划收购所有已发行的Lucero普通股。
​
问：
Vitesse董事会建议我如何投票？
​
A：
Vitesse董事会一致建议您投票“为”的股票发行议案及延期议案。
​
问：
现在需要做什么？
​
A：
请在仔细阅读并考虑本代理声明所载的资料后，按照适用的随附代理卡上所载的指示提交您的代理，或填写、签署、注明日期并退回适用的随附代理卡内的自地址、盖章
​
 
14
 
尽快提供信封，以便您的股份在特别会议上获得代表和投票。有关投票程序的更多信息，请参阅“特别会议。”
问：
怎么投票？
​
​
A：
您可以通过以下四种方式中的任何一种进行投票。如果您的Vitesse普通股在股票计划中持有，包括杰富瑞员工利润分享计划，请查看“股票计划中持有的我的Vitesse普通股股票如何投票？”下方。如果您的Vitesse普通股由您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，请参阅“如果我的Vitesse普通股被我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，我该如何投票？”下方。
 
​
[MISSING IMAGE: ic_internet-bwlr.jpg] 互联网.您可以在互联网上投票，网址为http://www.proxyvote.com。该网站还允许使用智能手机、平板电脑和其他网络连接的移动设备进行电子代理投票（可能会根据您的服务提供商计划收取额外费用）。只需按照代理材料随附的说明操作即可。如果你在互联网上投票，你可以要求以电子方式交付未来的代理材料。Vitesse登记在册股东的互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年3月4日晚上11：59关闭。
   
[MISSING IMAGE: ic_telephone-bwlr.jpg] 电话.您可以按照代理材料随附的说明进行电话投票。易于跟随的语音提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的投票已被正确记录。Vitesse登记在册股东的电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年3月4日晚上11：59关闭。
   
[MISSING IMAGE: ic_mail-bwlr.jpg] 邮件.如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以通过填写、签名、约会并在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中退回您的代理卡的方式进行邮寄投票。如果你通过邮寄投票，你的代理卡被退回而没有签名，那么你的投票就不能被计算在内。如果您是一个记录的股东并通过邮寄方式投票，并且返回的代理卡上有签名，但没有说明您希望如何投票，那么您的代理将按照Vitesse董事会的建议进行投票。如果邮寄，您填妥并签名的代理卡必须在特别会议日期之前收到。
 
[MISSING IMAGE: ic_meeting-bwlr.jpg] 会议.你可以出席特别会议并在特别会议上以电子方式投票。
Vitesse董事会建议您使用上面讨论的前三种方法之一进行投票。如果你后来决定亲自（在线）出席，使用上面讨论的前三种方式之一进行投票不会限制你在特别会议上的投票权。
​
问：
股票计划中持有的我的Vitesse普通股股票如何投票？
​
​
A：
如果您通过股票计划（包括杰富瑞员工利润分享计划）中的账户持有Vitesse普通股股票，则适用计划的受托人必须按照您指定的方式对您的股票进行投票。为了让受托人有足够的时间对您的股份进行投票，您的投票指示必须在2025年3月2日美国东部时间11：59之前收到。如要投票该等股份，请遵循受托人就适用计划提供的指示。
​
问：
如果我的Vitesse普通股由我的银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，我该如何投票？
​
A：
如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，代理材料将由您的银行、经纪人或代名人转发给您。银行、经纪人或代名人被视为这些股份的在册股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或被提名人如何投票。实益拥有人以邮寄方式从记录股东处收到代理材料的，应按照这些材料（通常是投票指示表）中包含的指示传送投票指示。
​
问：
谁来计票？
​
A：
特别会议上的投票将由Vitesse董事会任命的选举监察员制表和认证。
​
 
15
 
问：
收到一套以上的材料怎么办？
​
A：
您可能会收到不止一套特别会议的投票材料，包括本代理声明的多份副本和多份代理卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有Vitesse普通股股票，您将收到针对您持股的每个经纪账户的单独投票指示表。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到一张以上的代理卡。请按照每个单独的代理或投票指示表中的说明提交您收到的每个单独的代理或投票指示表。如果您未能提交您收到的每一份单独的代理或投票指示表，您的股份将不会全部被投票。
​
问：
如果我在特别会议前卖出我的Vitesse普通股股票会怎么样？
​
A：
Vitesse股东有权在特别会议上投票的记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议日期之前转让您的Vitesse普通股股份，您将保留您在特别会议上的投票权，除非您与您将您的股份转让给的人之间做出特殊安排。如果您在记录日期之后出售您的股份，我们鼓励您仍对您在记录日期拥有的股份进行投票。
​
问：
Vitesse的任何高级管理人员或董事在安排中是否有可能与我作为Vitesse股东的利益不同或是在利益之外的利益？
​
A：
现任Vitesse董事或执行官均未持有Lucero普通股。除以（i）Vitesse董事或执行官或（ii）Vitesse股东身份外，现任Vitesse董事或执行官或其联系人均未在该安排或根据该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股中拥有任何直接或间接的重大财务利益。
​
问：
我可以在特别会议上投票吗？
​
A：
是啊。如果您是在记录日期登记在册的Vitesse股东，您可以通过访问特别会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM并输入16位数字的控制号码参加特别会议并以电子方式投票您的股份，而不是通过互联网、电话或填写、签名、约会并返回随附的代理卡来提交您的代理。如果您作为在册股东持有您的Vitesse普通股股份，您的16位控制号码将打印在您的代理卡上。请注意，单独出席特别会议不会导致您的股份投票；您必须对提供的代理卡或会议选票投肯定票。
​
如果您是Vitesse普通股股份的实益拥有人，您也被邀请参加特别会议。你的银行、经纪人或其他代名人可在其提供给你的投票指示表上向你提供你的16位数字控制号码；否则，你应联系你的银行、经纪人或其他代名人（最好是在特别会议日期前至少五个工作日），以获得允许你出席特别会议并在特别会议上投票的法定代理人。
如果您通过使用您的16位控制号码或获取法定代理人并登录特别会议网站加入特别会议，您将能够出席和参加特别会议，在特别会议期间提交您的问题，并在特别会议期间在线投票您的股份。如果您指定非管理层代理持有人，请确保他或她知情并确保他或她将代表您出席特别会议并在您的适当授权下提交投票，以便您的投票被计算在内。
问：
如何更改或撤销我的投票？
​
​
A：
你可在特别会议投票结束前撤销你的代理，方法是（i）于较后时间透过互联网或电话投票，直至美国东部时间2025年3月4日晚上11时59分为止，（ii）在特别会议上亲自（在线）投票，或（iii）向Vitesse的秘书递交一份日期较后的代理或书面撤销你最近的代理。
​
 
16
 
如果您的Vitesse普通股由银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，并且您通过代理投票，您以后可以按照该实体的程序通知记录持有人，从而撤销您的代理。
问：
我有权享有评估权吗？
​
A：
没有。根据DGCL，Vitesse普通股股份持有人无权就该安排或将在特别会议上采取行动的任何事项享有评估权。
​
问：
完成安排是否受制于任何条件？
​
A：
是啊。除非满足或放弃多项条件，包括收到Vitesse股东、Lucero股东和艾伯塔法院的必要批准，否则Vitesse和Lucero无法完成这一安排。
​
该安排的完成须符合若干惯例条件，其中包括：（i）安排协议及Lucero普通股股东的安排（“Lucero股东批准”），（ii）Vitesse普通股股东批准股票发行提案（“Vitesse股东批准”），（iii）临时命令及最终命令的批准条款与安排协议实质上一致，且Vitesse及Lucero各自均合理行事，（iv）股票发行提案中可发行的Vitesse普通股股票在纽约证券交易所上市的授权，但须符合正式的发行通知，（v）没有具有使该安排成为非法或以其他方式禁止完成的效力的法律或命令，（vi）不超过5%的Lucero普通股的持有人应已有效行使而非撤回异议者的权利，（vii）每一方的陈述和保证是真实和正确的（受某些限定条件限制），以及（viii）每一方就其义务在所有重大方面的履行以及每一方在所有重大方面遵守其在生效时间或之前须由其履行或遵守的契诺。
见"安排协议和安排计划——完成安排的条件”以更完整地汇总完成该安排前必须满足或豁免的条件。
问：
安排终止了怎么办？
​
A：
安排协议包含Vitesse和Lucero双方的某些终止权，其中包括（i）Vitesse和Lucero的相互同意，（ii）如果（a）该安排不应在2025年6月15日或之前完成，或（b）已发布禁止该安排的最终不可上诉的政府命令，（iii）任何一方如果（a）未获得Lucero股东批准或（b）未获得Vitesse股东批准，（iv）如果另一方违反其任何陈述，则由一方当事人，安排协议中的保证或契诺，其方式会导致相应条件不获满足，但须符合若干条件，（v）如另一方的董事会更改其有关该安排的建议，则由一方作出，（vi）如果另一方故意和实质性违反有关招揽竞争性企业合并交易的适用限制，以及（vii）一方为了使该一方就一项优越的竞争性企业合并交易订立最终协议（前提是该一方未实质性违反适用的非招揽限制），则由一方当事人作出。
​
如果安排协议在某些特定情况下被终止，Vitesse或Lucero将被要求分别向另一方支付1500万美元和1000万美元的终止费。见"安排协议和安排的计划——安排协议的终止”的安排协议下的终止条款的更完整摘要。
 
17
 
问：
Vitesse预计该安排何时生效？
​
​
A：
该安排目前预计将在2025年第一季度完成。交割条件是Lucero股东批准安排决议、Vitesse股东批准股票发行提案以及其他交割条件得到满足。见"安排协议和安排计划——完成安排的条件.”
​
问：
如果安排完成了会怎么样？
​
A：
如果安排完成，Vitesse将收购所有已发行和流通的Lucero普通股，Lucero将成为Vitesse的全资子公司。Vitesse打算促使Lucero普通股在安排完成后尽快从TSXV退市。此外，预计Vitesse将根据适用法律，申请让Lucero不再是加拿大适用省份的报告发行人，从而在安排完成后终止Lucero在加拿大适用省份的报告义务。
​
此外，随着安排的完成，Vitesse将成为Lucero目前作为报告发行人的加拿大各省的报告发行人。除某些例外情况外，Vitesse一般将免于遵守加拿大法定财务和其他持续及时报告要求，包括要求Vitesse内部人员就Vitesse证券的交易提交报告，前提是Vitesse在所有财务和其他持续及时报告事项方面遵守适用的美国证券法和美国市场要求，并且Vitesse向相关加拿大证券管理人提交其根据《交易法》向SEC提交的文件副本。
问：
Vitesse董事会是否会因该安排而发生变动？
​
A：
安排协议规定，在生效时，Vitesse将增加由两人组成的Vitesse董事会的董事人数（“董事会增加”），除非Vitesse和Lucero另有书面约定，将以现任Lucero董事的M. Bruce Chernoff和Gary Reaves（“指定董事”）填补董事会增加产生的空缺；前提是至少有一名指定董事根据Vitesse提名、治理和环境与社会责任委员会确定的纽约证券交易所规则和条例是独立的。此外，如果生效时间发生在该年度会议之前，Vitesse将把指定董事列入Vitesse董事会推荐的提名名单，以在其2025年年度股东大会上选举为董事。见"该安排—董事会遵循该安排.”
​
问：
在安排上有没有我应该考虑的风险？
​
A：
是啊。与Vitesse的业务及营运、安排及合并后公司的业务及营运有关的若干风险因素，均须审慎考虑。见"风险因素.”
​
问：
这是Vitesse的年会吗？我会在特别会议上投票选举董事吗？
​
A：
没有。这不是Vitesse的年度会议，你不会被要求在特别会议上选举董事。年度会议将在2025年晚些时候的特别会议之后单独举行。如果您是截至记录日期登记在册的Vitesse股东，您将收到特别会议的代理卡。
​
问：
这份代理声明是代理征集的唯一途径吗，谁在为代理征集买单？
​
A：
Vitesse正在进行这项征集，并正在支付征集代理的费用。除邮寄代理材料外，Vitesse的某些董事、高级管理人员或员工可通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式征集代理。他们这样做不会得到具体补偿。
​
 
18
 
此外，Vitesse已聘请悦诗风吟协助征集代理。对于这些代理征集服务，Vitesse将向InnisFree支付估计高达4.5万美元的费用，外加任何额外服务的合理费用和费用。Vitesse还可以要求银行机构、经纪公司、托管人、被提名人和受托人将征集材料转发给这些公司或个人持有记录的Vitesse普通股的受益所有人，Vitesse将偿还转发费用。
问：
谁能帮忙回答我的问题？
​
A：
以上以问答形式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中部分信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明，包括其附件。如果您想要这份代理声明的额外副本，不收取任何费用，或者您对安排有疑问，包括您的股份投票程序，您应该联系：
​
投资者关系
Vitesse Energy公司。
56 19 DTC百汇，700号套房
Greenwood，Village CO 80111
(720) 532-8232
或我们的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民电话（免费）：（877）800-5185
银行及经纪商电话：（212）750-5833
你也不妨就安排的任何方面、安排协议或本代理声明中讨论的其他事项咨询你的法律、税务或财务顾问。您还可以从我们向SEC提交的文件中获得有关Vitesse的更多信息，或者按照“在哪里可以找到更多信息.”
 
19
 
总结
本摘要突出显示本代理声明中的选定信息，可能不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解将在特别会议上提交表决的每一项提案，您应该仔细阅读这份代理声明，包括其附件。
安排的各方
Vitesse
Vitesse专注于石油和天然气资产的收购、开发和生产。Vitesse投资于石油和天然气资产中的非经营性少数族裔工作和矿产权益，其核心重点区域目前位于北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地的Bakken和Three Forks地层。Vitesse还对位于科罗拉多州和怀俄明州的丹佛-朱尔斯堡盆地以及位于怀俄明州的粉河盆地的油井拥有权益。
Vitesse普通股目前在纽交所交易，股票代码为“VTS”。Vitesse的主要行政办公室位于5619 DTC Parkway，Suite 700，Greenwood Village，Colorado 80111。其电话号码为（720）361-2500，网址为www.vitesse-vts.com.其网站所载信息未通过引用并入本代理声明。
卢塞罗
Lucero是ABCA旗下的一家公司。Lucero是一家独立的能源公司，专注于北达科他州威利斯顿盆地地区Bakken和Three Forks地层的石油加权资产的收购、开发和生产。卢塞罗的战略侧重于在威利斯顿盆地最多产的地区获得和开发租约，这些地区的资源和堆叠的付费区域具有很高的前景。
Lucero普通股在TSXV上市，股票代码为“LOU”。Lucero的公司办公室位于Suite 1024,222 — 3rd Avenue SW，Calgary，Alberta T2P 0B4和303 E. 17th Avenue，Suite 940，Denver，Colorado 80203。其电话号码为（877）573-0181，网址为www.lucerocorp.com.其网站所载信息未通过引用并入本代理声明。
Vitesse股东特别会议
特别会议
特别会议将在以下网站完全在线举行：www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM，时间为山区时间2025年3月5日上午9点，或特别会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点。Vitesse股东被要求就与该安排相关的以下提案进行审议和投票：
1.
第1号议案—股票发行议案—批准就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股股份；及
​
2.
第2号提案—休会提案—在必要或适当情况下批准特别会议的休会或延期，包括在没有足够票数批准股票发行提案的情况下征集额外代理人，但须遵守安排协议的规定。
​
特别会议的记录日期
您可以在特别会议上投票表决截至2025年1月24日营业时间结束时您所持有的登记在册的Vitesse普通股的所有股份，这是特别会议的记录日期。截至记录日期，已发行的Vitesse普通股为30,395，464股。
 
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Vitesse董事会的建议
Vitesse董事会一致建议您投票“为”将在特别会议上审议和表决的每一项提案。关于这一建议，Vitesse董事会已确定，就该安排发行Vitesse普通股的股份是可取的，并且符合Vitesse及其股东的最佳利益，条件是交易结束。见"该安排— Vitesse的安排理由”和“The Arrangement — Vitesse董事会建议”了解有关Vitesse董事会考虑的因素的更多信息。
所需投票
每股Vitesse普通股有权在特别会议上投一票。持有Vitesse已发行和流通的普通股并有权在特别会议上投票的多数投票权的持有人，亲自（在线）出席或由代理人代表，将构成法定人数。为确定出席特别会议是否达到法定人数，计入弃权票。
假设达到法定人数，批准股票发行提案需要获得有权就该事项投票的股份持有人在特别会议上所投过半数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。批准休会提案需要获得Vitesse已发行和流通的普通股投票权过半数且有权在特别会议上投票、亲自出席（在线）或由代理人代表的持有人的赞成票，但低于法定人数。弃权或未能在特别会议上提交代理或投票对股票发行提案的结果没有影响，只要出席的法定人数。在特别会议上投弃权票将与对休会提案投“反对票”具有同等效力。未能在特别会议上提交代理或投票将不会对休会提案的结果产生影响。
如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有你的Vitesse普通股，你就是以“街道名称”持有你的股票。以“街道名义”持有客户股份的银行、券商和其他代名人，未经客户指示，不得就“非常规”事项对客户股份进行投票。由于将在特别会议上投票的股票发行提案和休会提案被视为“非常规”，这些组织没有对这些提案进行投票的酌处权。因此，如果您以“街道名称”持有您的股份，并且未能就股票发行提案和延期提案向您的银行、经纪人或其他代名人提供有关如何对您的股份进行投票的任何指示，您的股份将不会被视为出席特别会议，将不会被计算为确定是否存在法定人数，也不会就股票发行提案和延期提案进行投票。如果你向你的银行、经纪人或其他代名人提供指示，说明如何就一项提案而不是就另一项提案对你的股份进行投票，你的股份将被视为出席特别会议并被计算在内，以确定是否存在法定人数，并按指示就适当提案进行投票。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
截至记录日期营业时间结束时，Vitesse的现任董事和执行官被视为实益拥有5,321，737股Vitesse普通股，合计占该日期已发行的Vitesse普通股股份的17.5%。实益所有权根据SEC规则确定，如下所述“特别会议—证券实益所有权。”
Vitesse投票和锁定安排
就执行安排协议而言，Vitesse、Lucero及各Vitesse支持股东Robert Gerrity（Vitesse的董事长兼首席执行官）与Brian Friedman及Joseph Steinberg（各为Vitesse的董事）订立日期为2024年12月15日的投票、支持及锁定协议，据此，各Vitesse支持股东已同意就适用标的Vitesse股份（即该Vitesse支持股东为实益拥有人的Vitesse普通股）投票，以赞成股票发行提案，而各
 
21
 
Vitesse支持股东已不可撤销地授予并任命Lucero为此类Vitesse支持股东的代理人和与此相关的事实上的律师。每个Vitesse支持股东的此类义务将持续到（i）根据Vitesse投票协议的规定终止、（ii）生效时间和（iii）Vitesse董事会就该安排提出的建议发生变化时最早。每份Vitesse投票协议于（i）安排协议终止、（ii）安排协议的任何修订增加Vitesse应付的代价（某些微量增加除外）及（iii）各方的相互书面协议最早发生时终止。
此外，在自安排截止日期开始至安排截止日期后第366天结束的期间内，各Vitesse支持股东已同意，除某些惯例例外情况外，不（i）直接或间接出售或以其他方式转让或处置标的Vitesse股份的合法或实益所有权，（ii）订立任何掉期、期权（包括但不限于看跌或看涨期权）、卖空、期货、远期或其他全部或部分转让给另一方的安排，拥有标的Vitesse股份的任何经济后果，以及（iii）公开披露上述任何行为的意图。
截至记录日期，受Vitesse投票协议约束的标的Vitesse股份包括合共3,261，443股Vitesse普通股，约占有权在特别会议上投票的Vitesse普通股股份的10.7%。见"The Vitesse Voting and Lock-up Arrangements。”
安排
2024年12月15日，Vitesse与Lucero订立安排协议，据此，根据协议所载条款及条件，Vitesse将根据一项安排计划收购所有已发行及流通在外的Lucero普通股，而Lucero将成为Vitesse的全资附属公司。该安排将根据ABCA以安排计划的方式实施，并须经艾伯塔法院、Lucero股东批准、股票发行提案的批准以及某些其他惯例先决条件。各方打算根据《证券法》第3（a）（10）节，就根据该安排发行Vitesse普通股而依赖《证券法》注册要求的豁免。
若该安排完成，Lucero股东将获得0.01 239股Vitesse普通股，以换取所持有的每一股Lucero普通股（不包括已有效行使异议者权利且未有效撤回的Lucero普通股），但可根据安排协议的条款进行调整（如适用）。根据ABCA第191条，任何已适当行使异议权且未被撤回的股份将被视为转让并转让给Vitesse，但将无权收取对价，而是将受制于ABCA项下的异议权，经安排计划和临时命令修改。Vitesse股东将继续拥有其现有股份，Vitesse普通股将不受该安排完成的影响。于安排完成后，预期截至紧接安排完成前的Vitesse股东将拥有约80.0%的权益，而截至紧接安排完成前的Lucero股东将拥有经全面摊薄基准的合并后公司约20.0%的权益。
Vitesse作出安排的原因
在评估该安排时，包括就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股，Vitesse董事会咨询了Vitesse的高级管理层、外部法律顾问和独立财务顾问。在建议Vitesse股东对股票发行提案投赞成票时，Vitesse董事会还考虑了一些其认为支持其决定的因素。有关Vitesse董事会推理的更详细讨论，请参阅“该安排— Vitesse的安排理由”和“安排—— Vitesse董事会建议。”
 
22
 
Vitesse董事会的建议
经审慎考虑后，Vitesse董事会认为，以交割为条件，按照安排协议的设想完成该安排是可取的，并且符合Vitesse及其股东的最佳利益。据此，Vitesse董事会一致建议Vitesse股东投票：
•
“为”股票发行的议案；及
​
•
“为”的休会提案。
​
Vitesse财务顾问的意见
Vitesse就该安排聘请Evercore担任Vitesse的财务顾问。作为这项工作的一部分，Vitesse要求Evercore从财务角度评估与Vitesse交换比率的公平性。在2024年12月15日举行的Vitesse董事会会议上，Evercore的代表向Vitesse董事会提出了口头意见，该意见随后通过交付日期为2024年12月15日的书面意见得到确认，即截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的对所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，交换比率对Vitesse是公平的。
Evercore截至2024年12月15日的书面意见全文载列（其中包括）作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及对提出其意见所进行的审查的资格和限制，该书面意见全文载于本委托书附件C，并以引用方式并入本文。Vitesse鼓励您仔细完整地阅读书面意见。Evercore的书面意见乃针对Vitesse董事会（以其本身的身份）就其对拟议安排的评估而致，并为其提供信息和利益。该书面意见并不构成就该安排向Vitesse董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何Vitesse普通股股份持有人应如何就该安排进行投票或采取行动的建议。Evercore的书面意见并未涉及与Vitesse可能获得的其他业务或财务战略相比该安排的相对优点，也未涉及Vitesse参与该安排的基本业务决策。如需更多信息，请参阅“安排—— Vitesse财务顾问意见。”
董事会遵循安排
安排协议规定，在生效时，Vitesse将把组成Vitesse董事会的董事人数增加两人，除非Vitesse和Lucero另有书面约定，将由现任Lucero董事的指定董事填补董事会增加产生的空缺；前提是至少有一名指定董事根据Vitesse提名、治理和环境与社会责任委员会确定的纽约证券交易所规则和条例是独立的。此外，如果生效时间发生在该年度会议之前，Vitesse将把指定董事列入Vitesse董事会推荐的提名名单，以在其2025年年度股东大会上选举为董事。
如需更多信息，请参阅“安排——董事会遵循安排。”
Vitesse董事及执行人员在安排中的权益
现任Vitesse董事或执行官均未持有Lucero普通股。除以（i）Vitesse董事或执行官或（ii）Vitesse股东身份外，现任Vitesse董事或执行官或其联系人均未在该安排或根据该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股中拥有任何直接或间接的重大财务利益。
会计处理
Vitesse按照公认会计原则编制财务报表。该安排将采用收购会计法作为企业合并入账，Vitesse被视为
 
23
 
收购方。该安排将导致以公允价值确认所收购的资产和承担的负债。本代理报表其他地方提供的备考合并财务信息中使用的购买价格的初步分配是基于初步估计和目前可获得的信息。这些假设和估计，其中一些要到交割时才能最终确定，将随着在交割和最终确定对Lucero资产和负债的估值时获得更多信息而进行修订。收购价格的分配最终确定将以Lucero截至该安排截止日的资产和负债的公允价值为基础。
法院批准
该安排需要艾伯塔法院根据ABCA第193条批准。Lucero必须首先获得临时命令，该临时命令将（其中包括）授权和指示Lucero召集、举行和进行Lucero股东大会，并将安排提交给Lucero股东批准。Lucero已安排在2025年2月7日举行临时命令听证会，预计将于2025年3月6日举行Lucero股东大会。根据安排协议，Lucero须在合理可行的情况下尽快寻求最终订单，但无论如何不迟于（i）Lucero股东在Lucero股东大会上批准安排决议及（ii）批准股票发行建议（以艾伯塔法院的可用性为准）后三个营业日（以较晚者为准）。
安排计划将根据ABCA第193条执行，该条规定，如果根据ABCA的任何其他条款进行交易是不切实际的，公司可以向艾伯塔法院申请批准该公司提出的安排的命令。根据ABCA的这一部分，Lucero将提出此类申请，以批准安排计划。艾伯塔法院在就安排计划作出命令时根据ABCA拥有广泛的自由裁量权，艾伯塔法院将从实质性和程序性角度考虑（其中包括）安排的公平性和合理性。艾伯塔法院可按提议或以艾伯塔法院可能指示的任何方式批准该安排，但须遵守艾伯塔法院认为合适的条款和条件（如有）。视任何所需修订的性质而定，Lucero或Vitesse各自合理行事，可决定不进行安排协议中所设想的交易。在就最终命令进行聆讯之前，艾伯塔法院将获悉，双方打算根据该安排依据其第3（a）（10）节提供的《证券法》规定的豁免登记要求来发放对价。无法保证艾伯塔法院会批准这项安排。
监管批准
不得遵守任何联邦或州监管要求，也不得就该安排获得任何联邦或州监管批准，除非遵守适用的美国和加拿大证券法，以及如上所述，该安排必须获得艾伯塔法院批准的要求。见"安排——法院批准。”
无评估权
根据DGCL，Vitesse普通股股份持有人无权就该安排或将在特别会议上采取行动的任何事项享有评估权。
 
24
 
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您在填写代理卡方面需要帮助或对特别会议的各种投票选择有疑问，请联系Vitesse的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民电话（免费）：（877）800-5185
银行及经纪商电话：（212）750-5833
 
25
 
未经审计的备考简明合并财务报表
2024年12月15日，Vitesse与Lucero订立安排协议，据此，根据协议所载条款及条件，Vitesse将以全股票交易方式收购Lucero，但须满足若干成交条件。该安排将根据（其中包括）ABCA第193节和安排计划进行。就本节而言，所有对“公司”的提及均应视为指Vitesse。
Vitesse和Lucero分别按照GAAP和IFRS编制各自的财务报表。根据FASB ASC 805，企业合并，出于会计目的，Vitesse将被视为收购方，并将该安排作为企业合并进行会计处理。
于2024年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表的编制犹如该安排已于2024年9月30日发生。截至2023年12月31日止年度及截至2024年9月30日止九个月的未经审核备考简明合并经营报表的编制，犹如该安排已于2023年1月1日发生。未经审计的备考简明合并财务报表来自公司和Lucero的历史合并财务报表。未经审计的备考简明合并财务报表和基本的备考调整是基于目前可获得的信息，包括公司管理层作出的某些估计和假设。因此，实际结果可能与备考信息存在重大差异。重要的估计和假设包括但不限于收盘时间、初步购买价格分配和Vitesse收盘时的股价。
管理层认为，用于编制未经审计的备考简明合并财务报表及所附附注的假设为列报该安排的重大估计影响提供了合理和可支持的基础。以下未经审计的备考简明合并经营报表并不旨在代表如果该安排发生在2023年1月1日，公司的经营业绩将是什么。未经审计的备考简明合并资产负债表并不旨在代表如果该安排发生在2024年9月30日，公司的财务状况。未经审计的备考简明合并财务报表应与本代理报表中从第F-1页开始的公司和Lucero的历史合并财务报表和相关附注一起阅读。
未经审计的备考简明合并财务报表是根据SEC颁布的法规S-X第11条使用此处附注中所述假设（“第11条”）编制的。
 
26
 
Vitesse Energy, Inc.
备考简明合并资产负债表（未经审计）
截至2024年9月30日
（单位：千）
​ ​
据报道
​ ​
Lucero As
调整后–
注2
​ ​
交易
会计
调整–
注3
​ ​ ​ ​ ​
备考
合并
Vitesse
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 2,425 ​ ​ ​ ​ $ 55,556 ​ ​ ​ ​ $ (15,600) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ $ 42,381 ​ ​
应收收入
​ ​ ​ ​ 36,358 ​ ​ ​ ​ ​ 6,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,207 ​ ​
商品衍生品
​ ​ ​ ​ 12,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,201 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,219 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 54,293 ​ ​ ​ ​ ​ 65,315 ​ ​ ​ ​ ​ (15,600) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,008 ​ ​
油气属性–运用会计的成功努力方法
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已证实的石油和天然气特性
​ ​ ​ ​ 1,266,319 ​ ​ ​ ​ ​ 584,687 ​ ​ ​ ​ ​ (403,136) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 1,447,870 ​ ​
减去累计DD & A和减值
​ ​ ​ ​ (537,263) ​ ​ ​ ​ ​ (201,235) ​ ​ ​ ​ ​ 201,235 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ (537,263) ​ ​
石油和天然气资产总额
​ ​ ​ ​ 729,056 ​ ​ ​ ​ ​ 383,452 ​ ​ ​ ​ ​ (201,901) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 910,607 ​ ​
其他财产和设备–净额
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
其他资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品衍生品
​ ​ ​ ​ 1,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,639 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 6,064 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,942 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ ​ 7,703 ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,581 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 791,241 ​ ​ ​ ​ $ 449,734 ​ ​ ​ ​ $ (217,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,023,474 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 16,041 ​ ​ ​ ​ $ 5,027 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21,068 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 56,663 ​ ​ ​ ​ ​ 19,133 ​ ​ ​ ​ ​ 6,285 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 82,081 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 72,704 ​ ​ ​ ​ ​ 24,709 ​ ​ ​ ​ ​ 6,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,698 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷便利
​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ 73,379 ​ ​ ​ ​ ​ 47,473 ​ ​ ​ ​ ​ (47,473) ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ 73,379 ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ 8,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,425 ​ ​ ​ ​ ​ (594) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 11,669 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 10,934 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,261 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 270,855 ​ ​ ​ ​ $ 75,934 ​ ​ ​ ​ $ (41,782) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 305,007 ​ ​
承诺与或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 298,473 ​ ​ ​ ​ ​ (298,391) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
认股权证
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,534 ​ ​ ​ ​ ​ (1,534) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 515,451 ​ ​ ​ ​ ​ 11,436 ​ ​ ​ ​ ​ 208,448 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 735,335 ​ ​
累计收益（赤字）
​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​ ​ ​ ​ 43,106 ​ ​ ​ ​ ​ (43,106) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ (17,277) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,600) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,285) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,251 ​ ​ ​ ​ ​ (19,251) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 520,386 ​ ​ ​ ​ ​ 373,800 ​ ​ ​ ​ ​ (175,719) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 718,467 ​ ​
总负债及权益
​ ​ ​ $ 791,241 ​ ​ ​ ​ $ 449,734 ​ ​ ​ ​ $ (217,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,023,474 ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注
27
 
Vitesse Energy, Inc.
备考简明合并经营报表（未经审计）
截至2024年9月30日止九个月
（除共享数据外，以千为单位）
​ ​
据报道
​ ​
Lucero As
调整后–
注2
​ ​
交易
会计
调整–
注3
​ ​ ​ ​ ​
备考
合并
Vitesse
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 177,672 ​ ​ ​ ​ $ 81,577 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 259,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 186,072 ​ ​ ​ ​ ​ 83,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ ​ 35,685 ​ ​ ​ ​ ​ 18,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,427 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 16,555 ​ ​ ​ ​ ​ 7,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 73,776 ​ ​ ​ ​ ​ 27,835 ​ ​ ​ ​ ​ (7,988) ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 93,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ 4,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 147,198 ​ ​ ​ ​ ​ 62,915 ​ ​ ​ ​ ​ (7,988) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 38,874 ​ ​ ​ ​ ​ 20,658 ​ ​ ​ ​ ​ 7,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他（费用）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品衍生品收益，净额
​ ​ ​ ​ 3,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,923 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (7,510) ​ ​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,918) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 2,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,811 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他（费用）收入合计
​ ​ ​ ​ (3,523) ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,184) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 35,351 ​ ​ ​ ​ $ 21,997 ​ ​ ​ ​ $ 7,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 65,336 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（拨备）所得税收益
​ ​ ​ ​ (9,166) ​ ​ ​ ​ ​ (7,499) ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ (16,182) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​ ​ ​ $ 14,498 ​ ​ ​ ​ $ 8,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股–基本
​ ​ ​ ​ 30,018,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,193,568 ​ ​ ​ ​ ​ （g) ​ ​
加权平均已发行普通股–稀释
​ ​ ​ ​ 32,887,499 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,062,155 ​ ​ ​ ​ ​ （g) ​ ​
每股普通股净收入–基本
​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ （g) ​ ​
每股普通股净收入–摊薄
​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​ ​ ​ ​ （g) ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注
28
 
Vitesse Energy, Inc.
备考简明合并经营报表（未经审计）
截至2023年12月31日止年度
（除共享数据外，以千为单位）
​ ​
据报道
​ ​
Lucero As
调整后–
注2
​ ​
交易
会计
调整–
注3
​ ​ ​ ​ ​
备考
合并
Vitesse
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 218,396 ​ ​ ​ ​ $ 147,658 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 366,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 15,509 ​ ​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,583 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 233,905 ​ ​ ​ ​ ​ 156,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 390,637 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ ​ 39,514 ​ ​ ​ ​ ​ 31,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,614 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 21,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,045 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,934 ​ ​ ​ ​ ​ 7,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,285 ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ 6,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 81,745 ​ ​ ​ ​ ​ 38,568 ​ ​ ​ ​ ​ (4,679) ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ 115,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ 7,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,279 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 199,051 ​ ​ ​ ​ ​ 98,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,607 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 34,854 ​ ​ ​ ​ ​ 57,782 ​ ​ ​ ​ ​ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他（费用）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品衍生品收益，净额
​ ​ ​ ​ 12,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,484 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,276) ​ ​ ​ ​ ​ (3,292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,568) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,162 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他（费用）收入合计
​ ​ ​ ​ 7,348 ​ ​ ​ ​ ​ (1,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 42,202 ​ ​ ​ ​ $ 56,512 ​ ​ ​ ​ $ (1,606) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 97,108 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（拨备）所得税收益
​ ​ ​ ​ (61,946) ​ ​ ​ ​ ​ (17,415) ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​
（j）
​ ​ ​ ​ (74,794) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净（亏损）收入
​ ​ ​ $ (19,744) ​ ​ ​ ​ $ 39,097 ​ ​ ​ ​ $ 2,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,314 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于前任共同单位持有人的净利润
​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于Vitesse Energy, Inc.的净（亏损）收入
​ ​ ​ $ (21,576) ​ ​ ​ ​ $ 39,097 ​ ​ ​ ​ $ 2,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股–基本
​ ​ ​ ​ 29,556,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,731,623 ​ ​ ​ ​ ​ （k) ​ ​
加权平均已发行普通股–稀释
​ ​ ​ ​ 29,556,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,249,172 ​ ​ ​ ​ ​ （k) ​ ​
每股普通股净（亏损）收入–基本
​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​ ​ ​ ​ （k) ​ ​
每股普通股净（亏损）收入–摊薄
​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ （k) ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务报表附注
29
 
未经审核备考简明合并财务报表附注
附注1 —列报依据
未经审计的备考简明合并财务报表是根据第11条使用此处附注中所述假设编制的。
2024年12月15日，Vitesse与Lucero订立安排协议，据此，根据协议所载条款及条件，Vitesse将以全股票交易方式收购Lucero，但须满足若干成交条件。该安排将根据（其中包括）ABCA第193节和安排计划进行。该安排将使用收购法进行会计核算，并使用FASB ASC 805，业务合并中的会计指南，将Vitesse视为会计收购方。会计的获取方法取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未进展到有足够信息以确定衡量的阶段。因此，备考调整是初步的，仅为提供备考财务信息的目的而进行，并可能根据截至收盘时公允价值的最终确定进行修订。初步估计与将支付的代价的最终分配之间的差异可能会对随附的未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响。
于2024年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表的编制犹如该安排已于2024年9月30日发生。截至2023年12月31日止年度及截至2024年9月30日止九个月的未经审核备考简明合并经营报表的编制，犹如该安排已于2023年1月1日发生。未经审计的备考简明合并财务报表来自公司和Lucero的历史合并财务报表。
未经审计的备考简明合并财务报表和基本的备考调整是基于目前可获得的信息，包括管理层作出的某些估计和假设。因此，实际结果可能与备考信息存在重大差异。Vitesse管理层认为，这些假设为列报上述交易的估计重大影响提供了合理和可支持的基础。这些未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，可能会或可能不会提供未来结果的指示。
附注2 — Lucero历史财务报表
Lucero历史余额来自如上所述的Lucero历史合并财务报表，按照国际财务报告准则列报，并以加元（CAD）计价。对历史余额进行了调整，以反映Lucero合并经营报表和合并资产负债表类别内的某些重新分类，以符合Vitesse在其合并经营报表和合并资产负债表中的列报方式。此外，这些历史财务报表从加元调整为美元（USD），从IFRS调整为GAAP。有关国际财务报告准则对GAAP调整的额外考虑，请参阅附注2A。
进一步审查可能会发现可能对合并后公司未经审计的备考财务信息产生重大影响的额外重新分类或调整。在未经审计的备考财务信息中确定和列报的重新分类和调整是基于与Lucero管理层的讨论、尽职调查以及Lucero历史财务报表中列报的信息。在该安排完成之前，两家公司共享某些信息的能力都受到限制。截至本代理声明之日，Vitesse不知道有任何额外的重新分类或调整会对未在备考简明合并财务报表中反映的未经审计的备考财务信息产生重大影响。
 
30
 
Lucero简明资产负债表（未经审计）
截至2024年9月30日
Lucero财务报表行
​ ​
Vitesse财务报表行
​ ​
卢塞罗
历史
（加元）
​ ​
重新分类
调整
​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则至
公认会计原则
调整
（注2a）
​ ​ ​ ​ ​
货币
翻译
调整
（注2B）
​ ​
Lucero As
调整后
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ 现金及现金等价物 ​ ​ ​ $ 74,995 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (19,439) ​ ​ ​ ​ $ 55,556 ​ ​
应收账款
​ ​ 应收收入 ​ ​ ​ ​ 12,008 ​ ​ ​ ​ ​ (2,762) ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,397) ​ ​ ​ ​ ​ 6,849 ​ ​
预付费用及存款
​ ​
预付费用及其他
流动资产
​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2,762 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,018) ​ ​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,854) ​ ​ ​ ​ ​ 65,315 ​ ​
​ ​ ​
石油和天然气特性–使用
成功的努力方法
会计的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 已证实的石油和天然气特性 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 799,258 ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ (9,994) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ (204,577) ​ ​ ​ ​ ​ 584,687 ​ ​
​ ​ ​
减去累计DD & A
和减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (252,321) ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ (19,324) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 70,410 ​ ​ ​ ​ ​ (201,235) ​ ​
​ ​ ​
石油和天然气资产总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,318) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (134,167) ​ ​ ​ ​ ​ 383,452 ​ ​
​ ​ ​
其他财产和
设备– Net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 547,057 ​ ​ ​ ​ ​ (547,057) ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​
（三）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ (969) ​ ​ ​
（三）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 其他非流动资产 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​
（三）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ 878 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ 其他资产合计 ​ ​ ​ ​ 548,242 ​ ​ ​ ​ ​ (546,937) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ 967 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 636,411 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (29,318) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (157,359) ​ ​ ​ ​ $ 449,734 ​ ​
负债 ​ ​ 负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ 应付账款 ​ ​ ​ $ 32,614 ​ ​ ​ ​ $ (25,828) ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,759) ​ ​ ​ ​ $ 5,027 ​ ​
​ ​ ​ 应计负债 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,828 ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,695) ​ ​ ​ ​ ​ 19,133 ​ ​
租赁负债
​ ​ 其他流动负债 ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (192) ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,646) ​ ​ ​ ​ ​ 24,709 ​ ​
递延税项负债
​ ​ 递延税项负债 ​ ​ ​ ​ 64,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,611) ​ ​ ​ ​ ​ 47,473 ​ ​
退役义务
​ ​ 资产报废义务 ​ ​ ​ ​ 4,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,199) ​ ​ ​ ​ ​ 3,425 ​ ​
租赁负债
​ ​ 其他非流动负债 ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 102,504 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (26,570) ​ ​ ​ ​ $ 75,934 ​ ​
股东权益
​ ​ 股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ 普通股 ​ ​ ​ ​ 402,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (104,433) ​ ​ ​ ​ ​ 298,473 ​ ​
认股权证
​ ​ 认股权证 ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​ ​ ​ ​ 1,534 ​ ​
贡献盈余
​ ​ 额外实收资本 ​ ​ ​ ​ 15,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,001) ​ ​ ​ ​ ​ 11,436 ​ ​
留存收益
​ ​
累计收益（赤字）
​ ​ ​ ​ 87,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,318) ​ ​ ​
（a、b）
​ ​ ​ ​ (15,082) ​ ​ ​ ​ ​ 43,106 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​
累计其他
综合收益
​ ​ ​ ​ 25,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,736) ​ ​ ​ ​ ​ 19,251 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 533,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,318) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (130,789) ​ ​ ​ ​ ​ 373,800 ​ ​
总负债及权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 636,411 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (29,318) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (157,359) ​ ​ ​ ​ $ 449,734 ​ ​
​
（一）
表示将Lucero历史资产负债表上“应收账款”中包含的余额重新分类为“预付费用和其他流动资产”，以符合公司的资产负债表列报方式。
​
（二）
表示将Lucero历史资产负债表上“物业、厂房和设备”中包含的余额重新分类为“已证明的石油和天然气资产”、“减去累计DD & A和减值”以及“其他物业和设备——净额”，以符合公司的资产负债表列报方式。
​
 
31
 
（三）
表示将Lucero历史资产负债表上“受限现金”和“使用权资产”中包含的余额重新分类为“其他非流动资产”，以符合公司的资产负债表列报方式。
​
（四）
表示将Lucero历史资产负债表上“应付账款和应计负债”中包含的余额重新分类为“应付账款”和“应计负债”，以符合公司的资产负债表列报方式。
​
（五）
表示在截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的年度内，为与GAAP（成功努力会计法）保持一致，Lucero根据国际财务报告准则最初资本化为石油和天然气资产的某些历史成本的费用调整。
​
（六）
表示根据国际财务报告准则将Lucero在截至2021年12月31日止年度记录的减值回收加回以与GAAP保持一致的调整。
​
Lucero简明运营报表（未经审计）
截至2024年9月30日止九个月
Lucero财务报表行
​ ​
Vitesse财务报表行
​ ​
卢塞罗
历史
（加元）
​ ​
重新分类
调整
​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则至
公认会计原则
调整
（注2a）
​ ​ ​ ​ ​
货币
翻译
调整
（注2B）
​ ​
卢塞罗
经调整
​
收入 ​ ​ 收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 石油 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 131,440 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (29,397) ​ ​ ​ ​ $ 81,577 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,466) ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 天然气 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,408 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,693) ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,848 ​ ​ ​ ​ ​ (135,848) ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,159) ​ ​ ​ ​ ​ 22,159 ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
石油和天然气收入，扣除特许权使用费
​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 113,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,116) ​ ​ ​ ​ ​ 83,573 ​ ​
费用 ​ ​ 营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营中
​ ​ 租赁经营费用 ​ ​ ​ ​ 21,398 ​ ​ ​ ​ ​ 4,098 ​ ​ ​
（三）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,754) ​ ​ ​ ​ ​ 18,742 ​ ​
交通运输
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,098 ​ ​ ​ ​ ​ (4,098) ​ ​ ​
（三）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
生产税
​ ​ 生产税 ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,737) ​ ​ ​ ​ ​ 7,594 ​ ​
一般和行政
​ ​ 一般和行政 ​ ​ ​ ​ 4,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (1,692) ​ ​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​
金融
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,696) ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,915) ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损耗和折旧
​ ​ 损耗，折旧，
摊销和增值 		​ ​ ​ ​ 37,740 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,031) ​ ​ ​ ​ ​ 27,835 ​ ​
股份补偿
​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 3,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,931 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (1,459) ​ ​ ​ ​ ​ 4,050 ​ ​
​ ​ ​ 总营业费用 ​ ​ ​ ​ 80,273 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,493 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,673) ​ ​ ​ ​ ​ 62,915 ​ ​
​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 33,416 ​ ​ ​ ​ ​ (1,822) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,493) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,443) ​ ​ ​ ​ ​ 20,658 ​ ​
​ ​ ​ 其他（费用）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 利息支出 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,915) ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​
​ ​ ​ 其他收益 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (990) ​ ​ ​ ​ ​ 2,747 ​ ​
​ ​ ​
其他（费用）收入合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (483) ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​
所得税前收入
​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 33,416 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,493) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,926) ​ ​ ​ ​ $ 21,997 ​ ​
递延所得税费用
​ ​
（备抵）利益
来自所得税
​ ​ ​ ​ (10,202) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ (7,499) ​ ​
​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 23,214 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,493) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,223) ​ ​ ​ ​ $ 14,498 ​ ​
货币换算
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,244) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,458 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,493) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15,467) ​ ​ ​ ​ $ 14,498 ​ ​
 
32
 
​
（一）
表示将Lucero历史运营报表中“石油和天然气收入”中包含的余额重新分类为“石油”和“天然气”，以符合公司的列报方式。
​
（二）
表示将Lucero历史运营报表中“特许权使用费”中包含的余额重新分类为“石油”和“天然气”，以符合公司的列报方式。
​
（三）
表示将Lucero历史运营报表中“运输”中包含的余额重新分类为“租赁运营费用”，以符合公司的列报方式。
​
（四）
表示将Lucero历史运营报表中“财务”中包含的余额重新分类为“其他收入”、“利息费用”和“损耗、折旧、摊销和增值”，以符合公司的列报方式。
​
 
33
 
Lucero简明运营报表（未经审计）
截至2023年12月31日止年度
Lucero财务报表行
​ ​
Vitesse财务报表行
​ ​
卢塞罗
历史
（加元）
​ ​
重新分类
调整
​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则至
公认会计原则
调整
（2a）
​ ​ ​ ​ ​
货币
翻译
调整
（注2B）
​ ​
卢塞罗
经调整
（注2B）
​
收入 ​ ​ 收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 石油 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 237,962 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (51,638) ​ ​ ​ ​ $ 147,658 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,666) ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 天然气 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,239 ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,173) ​ ​ ​ ​ $ 9,074 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,992) ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气
收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254,201 ​ ​ ​ ​ ​ (254,201) ​ ​ ​
（一）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (42,658) ​ ​ ​ ​ ​ 42,658 ​ ​ ​
（二）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
石油和天然气收入，扣除特许权使用费
​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 211,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,811) ​ ​ ​ ​ ​ 156,732 ​ ​
费用 ​ ​ 营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营中
​ ​ 租赁经营费用 ​ ​ ​ ​ 35,594 ​ ​ ​ ​ ​ 6,382 ​ ​ ​
（三）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,876) ​ ​ ​ ​ ​ 31,100 ​ ​
交通运输
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,382 ​ ​ ​ ​ ​ (6,382) ​ ​ ​
（三）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
生产税
​ ​ 生产税 ​ ​ ​ ​ 19,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,043) ​ ​ ​ ​ ​ 14,420 ​ ​
一般和行政
​ ​ 一般和行政 ​ ​ ​ ​ 7,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ (2,733) ​ ​ ​ ​ ​ 7,816 ​ ​
交易相关成本
​ ​ 交易成本 ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ (2,454) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​ ​ ​ ​ 2,184 ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,443) ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损耗和折旧
​ ​ 损耗，折旧，
摊销和增值 		​ ​ ​ ​ 51,886 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,487) ​ ​ ​ ​ ​ 38,568 ​ ​
股份补偿
​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 6,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,335 ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ (2,464) ​ ​ ​ ​ ​ 7,046 ​ ​
处置收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,999) ​ ​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​
（五）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 总营业费用 ​ ​ ​ ​ 128,766 ​ ​ ​ ​ ​ (1,714) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,501 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,603) ​ ​ ​ ​ ​ 98,950 ​ ​
​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 82,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,208) ​ ​ ​ ​ ​ 57,782 ​ ​
​ ​ ​ 其他（费用）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 利息支出 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,443) ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ (3,292) ​ ​
​ ​ ​ 其他收益 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,184 ​ ​ ​
（四）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​ ​
（五）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,454) ​ ​ ​
（六）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
其他（费用）收入合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,714) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ (1,270) ​ ​
所得税前收入
​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 82,777 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (6,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (19,764) ​ ​ ​ ​ $ 56,512 ​ ​
递延所得税费用
​ ​
（备抵）利益
来自所得税
​ ​ ​ ​ (23,505) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,090 ​ ​ ​ ​ ​ (17,415) ​ ​
​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 59,272 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (6,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (13,674) ​ ​ ​ ​ $ 39,097 ​ ​
货币换算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,845) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 47,427 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (6,501) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,829) ​ ​ ​ ​ $ 39,097 ​ ​
 
34
 
​
（一）
表示将Lucero历史运营报表中“石油和天然气收入”中包含的余额重新分类为“石油”和“天然气”，以符合公司的列报方式。
​
（二）
表示将Lucero历史运营报表中“特许权使用费”中包含的余额重新分类为“石油”和“天然气”，以符合公司的列报方式。
​
（三）
表示将Lucero历史运营报表中“运输”中包含的余额重新分类为“租赁运营费用”，以符合公司的列报方式。
​
（四）
表示将Lucero历史运营报表中“财务”中包含的余额重新分类为“其他收入”、“利息费用”和“损耗、折旧、摊销和增值”，以符合公司的列报方式。
​
（五）
表示将Lucero历史经营报表中“处置收益”中包含的余额重新分类为“其他收入”，以符合公司的列报方式。
​
（六）
表示将Lucero历史经营报表中“与交易相关的成本”中包含的余额重新分类为“其他收入”，以符合公司的列报方式，将这些成本与（v）中的“处置收益”相抵消。
​
附注2a—IFRS对GAAP的调整
石油和天然气属性
在GAAP下，使用公司使用的油气会计成功努力方法，与成功探井的收购、钻井和装备相关的成本以及成功和不成功开发井的成本在扣除估计残值后，根据共同地质构造特征或地层条件（例如储层或油田）内的属性的合理聚集进行资本化和消耗。这些成本使用基于产量和根据SEC法规S-X规则4-10确定的探明储量估计的生产单位法消耗。
在历史的Lucero财务报表中，与石油和天然气资产的勘探和开发相关的所有成本都被资本化为一个单一的成本中心。此外，当直接归属于收购、勘探和开发活动时，内部成本被资本化。根据国际财务报告准则，这些成本使用单位产量法消耗，该方法基于根据加拿大证券管理人采用的NI 51-101和COGE手册中规定的准则确定的产量和探明储量和可能储量的估计。
根据我们的分析，我们确定Lucero将某些直接归属于石油和天然气资产的一般和行政成本（包括基于股份的薪酬）资本化，这些成本与涉及在Lucero经营的土地上获取许可证或其他批准以及钻探、完成和建设活动的员工和顾问相关。由于根据GAAP成功努力会计法，这些成本不会资本化，因此这些成本被支出：
(a)
表示在截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的年度内，为与GAAP（成功努力会计法）保持一致，Lucero根据国际财务报告准则最初资本化为石油和天然气资产的某些历史成本的费用调整。
​
（c）
表示在截至2024年9月30日的九个月期间，为与GAAP（成功努力会计法）保持一致，Lucero根据国际财务报告准则对最初资本化为石油和天然气资产的某些历史成本进行的费用调整。
​
（d）
表示截至2023年12月31日止年度，为与GAAP（成功努力会计法）保持一致，Lucero根据国际财务报告准则将最初资本化为石油和天然气资产的某些历史成本的费用调整。
​
Lucero的历史消耗费用在成功努力会计法下会更高，因为两种会计之间如何确定石油和天然气储量的差异
 
35
 
框架。例如，石油和天然气储量是根据GAAP使用过去12个月的月初商品价格的简单平均值确定的。此外，此类储量仅限于已探明储量，与已探明未开发储量相关的数量进一步受到五年开发期限的限制。相比之下，根据国际财务报告准则确定的石油和天然气储量并未将PUD限制在5年的开发期限内，并允许纳入可能的储量。
然而，我们不具备重新计算自Lucero成立以来这些差异的累积影响的信息，并且这些差异将在Lucero的整个生命周期中受到物业销售和购买的进一步影响。因此，备考资产负债表未反映对此类差异的任何调整。此外，正如对备考财务报表的交易会计调整（附注3）所反映，Vitesse将按截至安排截止日各自的公允价值记录Lucero的石油和天然气资产。据此，Lucero的石油和天然气资产的历史成本基础已消除，并以石油和天然气资产的估计公允价值取代。
在未经审计的备考简明合并经营报表中，损耗费用是根据附注3（a）中确定的石油和天然气资产的估计公允价值使用石油和天然气会计的成功努力法估计的。截至2024年9月30日止九个月及截至2023年12月31日止年度，详情请分别参阅附注3（a，b）及附注3（a，d）。
长期资产减值
根据公认会计原则和国际财务报告准则，当事件或情况变化表明账面金额可能发生减值时，对长期资产进行减值测试。在公认会计原则下，首先通过确定其账面值是否超过未贴现基础上来自资产组的预期未来现金流量来测试资产组的可收回性。如果确定该资产组不可收回，则对该资产组的账面值超过其公允价值的部分计提减值费用。此外，禁止未来转回先前确认的减值损失。
根据国际财务报告准则，当确定存在减值指标时，现金产生单位账面值超过其公允价值减去处置成本及其使用价值两者中较高者的部分，记录减值费用。先前记录的减值费用在特定条件下可在后续期间可逆。
根据我们的分析，我们确定Lucero在截至2021年12月31日止年度录得减值回收：
(b)
表示根据国际财务报告准则将Lucero在截至2021年12月31日止年度记录的减值回收加回以与GAAP保持一致的调整。
​
资产报废义务
在GAAP下，资产报废义务的初始确认以资产报废义务的公允价值为基础，一般采用现值技术对负债进行估计，并按信用调整后的无风险利率进行折现。随后，对未贴现现金流量的原始估计的时间或金额的逐期修订被视为义务的单独层次。
根据国际财务报告准则，资产报废债务通常计量为使用现值技术估计负债的清偿债务的支出的最佳估计，按反映当前市场对货币时间价值和负债特定风险的评估的税前利率进行折现。随后，对预期未贴现现金流量或贴现率的估计变动进行的期间间修正将通过使用反映截至资产负债表日当前市场状况的更新贴现率对整个债务进行重新计量。
根据我们的分析，我们确定两个会计框架在资产报废义务方面的差异对未经审计的备考简明合并并不重要
 
36
 
财务报表，因为所使用的贴现率之间的差异不会对记录的资产负债表账户或定期增值费用产生重大影响。这部分是由于与资产相关的寿命较长以及历史利率之间的微小差异。此外，在安排完成后，资产报废债务将按附注3所反映的初步采购会计中所示的估计公允价值入账。
其他调整
根据与Lucero管理层的讨论和对公开信息的审查所获得的信息，没有发现Lucero采用的IFRS与GAAP之间的其他重大差异。进一步审查可能会发现可能对合并后公司未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响的额外调整。
附注2B —货币换算调整
根据下表计算了转换Lucero资产负债表和报表或运营的货币换算调整：
外币换算率
​ ​
美元/加元
​
截至2024年9月30日的资产负债表（期末汇率）
​ ​ ​ ​ 0.7408 ​ ​
截至2024年9月30日止九个月营运报表（平均期间汇率）
​ ​ ​ ​ 0.7351 ​ ​
截至2023年12月31日止年度经营报表（平均期间汇率）
​ ​ ​ ​ 0.7409 ​ ​
附注3 —交易会计调整
资产负债表
采购会计
2024年9月30日未经审计的备考简明合并资产负债表反映了以下调整：
(a)
Vitesse作为会计收购方，将按照ASC 805对该安排采用企业合并会计处理的收购法进行会计处理。Vitesse就该安排分配的初步估计购买价格是基于截至2024年9月30日拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和相关假设，并使用目前可获得的信息。由于未经审计的备考简明合并财务报表是根据这些初步估计编制的，最终购买价格分配以及由此对合并后公司的财务状况和经营业绩产生的影响可能与此处包含的备考金额存在重大差异。Vitesse预计在完成该安排后，将在合理可行的情况下尽快最终确定购买价格分配，该安排将不会超出根据ASC 805提供的一年测量期。
​
初步采购价格分配可能会因以下几个因素而发生变化，包括但不限于：
•
根据Vitesse普通股收盘价向Lucero股东发行的对价的估计公允价值变动；
​
•
截至安排截止日，Lucero取得的可辨认资产和承担的负债的估计公允价值变动，可能是石油和天然气商品价格、储量估计、贴现率和其他因素的变动所致；
​
•
截至该安排截止日，Lucero的资产和负债的计税基础；以及
​
•
中描述的因素“风险因素.”
​
 
37
 
下表列示代价的初步价值及其对所收购净资产的分配（单位：千，股份和每股金额除外）。
​
为收购Lucero而发行的预期普通股（包括认股权证结算和股权奖励）
​ ​ ​ ​ 8,174,656 ​ ​
​
Vitesse 2024年12月31日收盘股价
​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​
​
初步安排考虑
​ ​ ​ $ 204,366 ​ ​
​ ​ ​
初步
采购价格
分配
​
收购资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物（见附注3（d））
​ ​ ​ $ 39,956 ​ ​
应收收入
​ ​ ​ ​ 6,849 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​
已证实的石油和天然气特性
​ ​ ​ ​ 181,551 ​ ​
其他财产和设备–净额
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 878 ​ ​
获得的资产总额
​ ​ ​ ​ 232,233 ​ ​
承担的负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 5,027 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 19,133 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ 2,831 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
承担的负债总额
​ ​ ​ ​ 27,867 ​ ​
取得的净资产
​ ​ ​ $ 204,366 ​ ​
对价的最终价值将根据收盘时为收购Lucero而发行的Vitesse普通股的实际股份数量确定。假设所有其他因素保持不变，Vitesse普通股收盘价与2024年12月31日收盘价25.00美元相比变动20%，将使对价增加或减少约4090万美元。Vitesse预计，Vitesse普通股收盘价的变化将主要影响石油和天然气资产的价值。我们目前预计不会在购买价格分配中录得商誉或低价购买收益。然而，收购的资产和承担的负债的公允价值变动，以及支付的对价的公允价值变动，可能导致确认商誉或议价购买收益。
(b)
系Vitesse预计在2024年9月30日之后产生的约680万美元的估计交易费用。这些交易成本是初步估计；最终金额和由此对Vitesse经营业绩产生的影响可能有很大差异。这些费用是非经常性的，不会影响Vitesse在交割后十二个月后的运营报表。
​
（c）
系预计Lucero在交割前将产生的与交易相关的估计费用约1560万美元。这些费用是非经常性的，不会影响Vitesse在交割后十二个月后的运营报表。这些与交易相关的成本是初步估计；附注3（a）中的最终金额和由此产生的对采购会计的影响可能有很大差异。
​
 
38
 
（d）
基于公司对Lucero美国税基的初步了解，递延税项负债净额的最大驱动因素是石油和天然气资产的账面到税项差异超过主要来自净经营亏损结转的递延税项资产。因此，与Lucero的账面基础相比，附注3（a）中石油和天然气资产的账面基础较低，可能导致递延所得税资产净额。由于基础账面和计税基础的不确定性以及潜在的限制，公司已选择此时不在备考中确认递延所得税资产或负债。结算时，递延税款和由此产生的对附注3（a）中采购会计的影响可能有很大不同。
​
运营报表—截至2024年9月30日的九个月
截至2024年9月30日止九个月未经审计的备考简明合并经营报表反映了以下调整：
（e）
表示与安排中所收购资产相关的DD & A费用，该费用基于初步购买价格分配。损耗采用成功努力法核算下的单位产量法计算。耗竭费用调整的原因是：（i）根据已探明的石油和天然气属性以及归属于所收购石油和天然气属性的储量对耗竭速度进行的修订，以及（ii）Vitesse采用的成功努力会计法下的耗竭方法与Lucero采用的完全成本（IFRS等值）会计法相比的差异。这一调整不包括对归属于资产报废义务的增值费用的调整，因为Vitesse相对于Lucero的无风险利率较高的信用调整无风险利率产生了非实质性影响。
​
（f）
表示该安排的备考调整的估计所得税影响。对Lucero（经调整）和交易会计调整的税前净收入适用了23.4%的估计合并法定费率。由于这些未经审计的备考简明合并财务报表所使用的税率是一种估计，因此混合税率很可能与安排完成后各期间的实际有效税率有所不同。
​
（g）
下表是截至2024年9月30日止九个月未经审计的备考简明合并经营报表中包含的加权平均已发行股份和每股收益的计算结果。由于该安排正反映在截至2024年9月30日止九个月的未经审核备考简明合并经营报表中，犹如其发生在2023年1月1日，计算基本和稀释每股收益的加权平均已发行股份假设与该安排相关的可发行股份在整个期间均已发行。
​
（单位：千，份额和每股数据除外）
​ ​
九个月结束
2024年9月30日
​
备考净收入
​ ​ ​ $ 49,154 ​ ​
基本股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均Vitesse流通股
​ ​ ​ ​ 30,018,912 ​ ​
Vitesse发行股份收购Lucero
​ ​ ​ ​ 8,174,656 ​ ​
备考加权平均已发行普通股–基本
​ ​ ​
​
38,193,568
​ ​
稀释股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考加权平均已发行普通股–基本
​ ​ ​ ​ 38,193,568 ​ ​
Vitesse股权奖励的稀释效应
​ ​ ​ ​ 2,868,587 ​ ​
备考加权平均已发行普通股–稀释
​ ​ ​
​
41,062,155
​ ​
每股普通股净收入–基本
​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​
每股普通股净收入–摊薄
​ ​ ​ $ 1.20 ​ ​
 
39
 
经营报表—截至2023年12月31日止年度
截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表反映了以下调整：
（h）
系Vitesse预计在2024年9月30日之后产生的估计交易费用约630万美元。这些交易成本是初步估计；最终金额和由此对Vitesse经营业绩产生的影响可能有很大差异。这些费用是非经常性的，不会影响Vitesse在交割后十二个月后的运营报表。
​
（一）
表示与安排中所收购资产相关的DD & A费用，该费用基于初步购买价格分配。损耗采用成功努力法核算下的单位产量法计算。耗竭费用调整的原因是：（i）根据已探明的石油和天然气属性以及归属于所收购石油和天然气属性的储量对耗竭速度进行的修订，以及（ii）Vitesse采用的成功努力会计法下的耗竭方法与Lucero采用的完全成本（IFRS等值）会计法相比的差异。这一调整不包括对归属于资产报废义务的增值费用的调整，因为Vitesse相对于Lucero的无风险利率较高的信用调整无风险利率产生了非实质性影响。
​
（j）
表示该安排的备考调整的估计所得税影响。对Lucero（经调整）和交易会计调整的税前净收入适用了23.4%的估计合并法定费率。由于这些未经审计的备考简明合并财务报表所使用的税率是一种估计，因此混合税率很可能与安排完成后各期间的实际有效税率有所不同。
​
(k)
下表是截至2023年12月31日止九个月未经审计的备考简明合并经营报表中包含的加权平均已发行股份和每股收益的计算结果。由于该安排正反映在截至2023年12月31日止九个月的未经审核备考简明合并经营报表中，犹如其发生在2023年1月1日，因此计算基本及稀释每股收益的加权平均已发行股份假设与该安排相关的可发行股份已在全年发行。
​
（单位：千，份额和每股数据除外）
​ ​
年终
2023年12月31日
​
备考净收入
​ ​ ​ ​ 20,482 ​ ​
基本股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均Vitesse流通股
​ ​ ​ ​ 29,556,967 ​ ​
Vitesse发行股份收购Lucero
​ ​ ​ ​ 8,174,656 ​ ​
备考加权平均已发行普通股–基本
​ ​ ​
​
37,731,623
​ ​
稀释股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
备考加权平均已发行普通股–基本
​ ​ ​ ​ 37,731,623 ​ ​
Vitesse股权奖励的稀释效应
​ ​ ​ ​ 3,517,549 ​ ​
备考加权平均已发行普通股–稀释
​ ​ ​
​
41,249,172
​ ​
每股普通股净收入–基本
​ ​ ​ $ 0.54 ​ ​
每股普通股净收入–摊薄
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​
附注4 —补充备考石油和天然气储量信息
下表列出截至2023年12月31日的已探明已开发和未开发石油和天然气储量总和，以及净剩余探明数量变化汇总
 
40
 
截至2023年12月31日止年度的储备金。下文列出的合并储备信息使该安排生效，就好像它发生在2023年1月1日一样。
Lucero的历史储量进行了调整，以符合SEC法规S-X规则4-10，并准备得好像该安排发生在2023年1月1日。由于以下合并储量信息是根据初步估计编制的，该安排的影响及其时间安排可能会导致与此处提供的信息存在重大差异。
​ ​ ​
石油（MBBL）
​
​ ​ ​
Vitesse
历史
​ ​
卢塞罗
历史
​ ​
备考
合并
​
2022年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 30,445 ​ ​ ​ ​ ​ 20,689 ​ ​ ​ ​ ​ 51,134 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ (5,735) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (5,931) ​ ​
扩展、发现和其他增加
​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999 ​ ​
储备金的剥离
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,421) ​ ​ ​ ​ ​ (8,421) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,968) ​ ​ ​ ​ ​ (1,861) ​ ​ ​ ​ ​ (4,829) ​ ​
2023年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 27,743 ​ ​ ​ ​ ​ 10,350 ​ ​ ​ ​ ​ 38,093 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,290 ​ ​ ​ ​ ​ 11,062 ​ ​ ​ ​ ​ 28,352 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 18,440 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 24,627 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 13,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,627 ​ ​ ​ ​ ​ 22,782 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,303 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163 ​ ​ ​ ​ ​ 13,466 ​ ​
​ ​ ​
天然气（MMcF）
​
​ ​ ​
Vitesse
历史
​ ​
卢塞罗
历史
​ ​
备考
合并
​
2022年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 80,114 ​ ​ ​ ​ ​ 62,245 ​ ​ ​ ​ ​ 142,359 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ (7,027) ​ ​ ​ ​ ​ 2,885 ​ ​ ​ ​ ​ (4,142) ​ ​
扩展、发现和其他增加
​ ​ ​ ​ 5,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,826 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 6,429 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 7,029 ​ ​
储备金的剥离
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,585) ​ ​ ​ ​ ​ (15,585) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (8,232) ​ ​ ​ ​ ​ (5,104) ​ ​ ​ ​ ​ (13,336) ​ ​
2023年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 77,110 ​ ​ ​ ​ ​ 45,041 ​ ​ ​ ​ ​ 122,151 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 58,897 ​ ​ ​ ​ ​ 36,710 ​ ​ ​ ​ ​ 95,607 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 60,202 ​ ​ ​ ​ ​ 29,570 ​ ​ ​ ​ ​ 89,772 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 21,217 ​ ​ ​ ​ ​ 25,535 ​ ​ ​ ​ ​ 46,752 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 16,907 ​ ​ ​ ​ ​ 15,471 ​ ​ ​ ​ ​ 32,378 ​ ​
 
41
 
​ ​ ​
合并（MBOE）
​
​ ​ ​
Vitesse
历史
​ ​
卢塞罗
历史
​ ​
备考
合并
​
2022年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 43,797 ​ ​ ​ ​ ​ 31,063 ​ ​ ​ ​ ​ 74,860 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ (6,906) ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ (6,621) ​ ​
扩展、发现和其他增加
​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 3,932 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​
储备金的剥离
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,018) ​ ​ ​ ​ ​ (11,018) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​ ​ ​ ​ (2,712) ​ ​ ​ ​ ​ (7,052) ​ ​
2023年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 40,595 ​ ​ ​ ​ ​ 17,857 ​ ​ ​ ​ ​ 58,452 ​ ​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 27,106 ​ ​ ​ ​ ​ 17,180 ​ ​ ​ ​ ​ 44,286 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 28,474 ​ ​ ​ ​ ​ 11,115 ​ ​ ​ ​ ​ 39,589 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 16,691 ​ ​ ​ ​ ​ 13,883 ​ ​ ​ ​ ​ 30,574 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​ ​ ​ 6,742 ​ ​ ​ ​ ​ 18,863 ​ ​
截至2023年12月31日，与已探明石油和天然气储量相关的合并标准化计量如下：
（单位：千）
​ ​
Vitesse
​ ​
卢塞罗
​ ​
备考
​
未来现金流入
​ ​ ​ $ 2,197,070 ​ ​ ​ ​ $ 865,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,062,770 ​ ​
未来生产成本
​ ​ ​ ​ (793,295) ​ ​ ​ ​ ​ (309,134) ​ ​ ​ ​ ​ (1,102,429) ​ ​
未来开发成本
​ ​ ​ ​ (231,686) ​ ​ ​ ​ ​ (81,536) ​ ​ ​ ​ ​ (313,222) ​ ​
未来所得税费用
​ ​ ​ ​ (175,276) ​ ​ ​ ​ ​ (63,952) ​ ​ ​ ​ ​ (239,228) ​ ​
未来净现金流入
​ ​ ​ $ 996,813 ​ ​ ​ ​ $ 411,078 ​ ​ ​ ​ $ 1,407,891 ​ ​
现金流估计时间的10%年度折扣
​ ​ ​ $ (421,122) ​ ​ ​ ​ $ (156,896) ​ ​ ​ ​ $ (578,018) ​ ​
贴现未来净现金流量的标准化计量
​ ​ ​ $ 575,691 ​ ​ ​ ​ $ 254,182 ​ ​ ​ ​ $ 829,873 ​ ​
截至2023年12月31日止年度折现未来净现金流量10%的合并标准化计量变动情况如下：
（单位：千）
​ ​
Vitesse
​ ​
卢塞罗
​ ​
备考
​
期初
​ ​ ​ $ 1,179,984 ​ ​ ​ ​ $ 673,444 ​ ​ ​ ​ $ 1,853,428 ​ ​
销售生产的石油和天然气，生产成本净额
​ ​ ​ ​ (172,766) ​ ​ ​ ​ ​ (111,212) ​ ​ ​ ​ ​ (283,978) ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 74,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,505 ​ ​
先前估计的开发成本在该期间发生
​ ​ ​ ​ 30,411 ​ ​ ​ ​ ​ 37,200 ​ ​ ​ ​ ​ 67,611 ​ ​
价格和生产成本净变化
​ ​ ​ ​ (473,479) ​ ​ ​ ​ ​ (236,115) ​ ​ ​ ​ ​ (709,594) ​ ​
未来开发成本变化
​ ​ ​ ​ (9,189) ​ ​ ​ ​ ​ 33,120 ​ ​ ​ ​ ​ 23,931 ​ ​
修订数量和时间估计
​ ​ ​ ​ (172,274) ​ ​ ​ ​ ​ 3,505 ​ ​ ​ ​ ​ (168,769) ​ ​
贴现增加
​ ​ ​ ​ 117,998 ​ ​ ​ ​ ​ 71,139 ​ ​ ​ ​ ​ 189,137 ​ ​
所得税变化
​ ​ ​ ​ (106,380) ​ ​ ​ ​ ​ 142,677 ​ ​ ​ ​ ​ 36,297 ​ ​
已到位的Minerals采购
​ ​ ​ ​ 90,929 ​ ​ ​ ​ ​ 6,527 ​ ​ ​ ​ ​ 97,456 ​ ​
Minerals销售到位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (349,490) ​ ​ ​ ​ ​ (349,490) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ (16,613) ​ ​ ​ ​ ​ (661) ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 575,691 ​ ​ ​ ​ $ 254,182 ​ ​ ​ ​ $ 829,873 ​ ​
 
42
 
风险因素汇总
以下风险因素摘要旨在概述Vitesse和Lucero面临的风险因素，不应被视为替代本代理声明中在此讨论的更丰富的风险因素。
与安排有关的风险因素
•
Vitesse股东和Lucero股东，在每种情况下，截至紧接安排之前，在合并后公司的所有权将大幅减少。
​
•
如果Vitesse或Lucero的股价发生任何变化，交换比例将不会调整。
​
•
安排可能会延迟或可能无法完成，而安排协议可能会根据其条款终止。
​
•
与该安排相关的不确定性可能会导致Vitesse和Lucero的管理人员和其他关键员工流失，或影响Vitesse和Lucero的业务关系。
​
•
该安排限制了Vitesse寻求替代该安排的能力，并可能阻止其他公司提出有利的替代交易提议。
​
•
未能完成该安排可能会对Vitesse的股价产生负面影响，并对其经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
​
根据安排与合并后公司有关的风险因素
•
合并后的公司可能无法整合Vitesse和Lucero的业务并成功管理其扩大的业务或实现安排的预期收益。
​
•
Vitesse普通股的交易价格和交易量可能会随着安排而波动。
​
•
Vitesse普通股的市场价格可能受到与历史上影响或目前影响Vitesse普通股市场价格的因素不同的影响。
​
•
Lucero的公共储备和其他石油和天然气申报受加拿大披露标准的约束，这些标准与SEC的披露要求不同。
​
•
财务预测基于可能无法实现的各种假设。
​
•
该安排可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。
​
与Vitesse相关的风险因素
•
Vitesse是一家新兴的成长型公司，Vitesse向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。
​
•
尽管Vitesse预计将继续支付股息，但Vitesse无法保证将支付其普通股的股息。
​
•
石油和天然气价格波动较大。石油和天然气价格的长期下跌对Vitesse的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了不利影响，并可能在未来产生不利影响。
​
•
钻探和生产石油和天然气是具有许多不确定性的高风险活动，可能会对Vitesse的财务状况或经营业绩产生不利影响。
​
•
由于此前石油和天然气价格下跌，Vitesse过去曾对其石油和天然气资产进行减记。Vitesse可能被要求在未来记录其石油和天然气资产的进一步减记。
​
•
作为一家非运营商，Vitesse资产的成功开发和运营广泛依赖于第三方。
​
 
43
 
•
Vitesse已探明未开发储量的开发可能需要更长的时间，并且可能需要比Vitesse预期更高水平的资本支出。
​
•
Vitesse的收购策略将使其面临与评估Vitesse掌握有限信息的物业的内在不确定性、大量资本的支出和收购资产的整合相关的某些风险。
​
•
Vitesse的大部分生产资产位于威利斯顿盆地，这使得Vitesse容易受到与在一个主要地理区域运营相关的风险的影响。
​
•
Vitesse循环信贷安排下借款基础的任何显着减少都可能对Vitesse的流动性产生负面影响，并可能对Vitesse的业务和财务业绩产生不利影响。
​
•
Vitesse的循环信贷安排和其他管理债务的协议可能包含可能限制其业务和融资活动的运营和财务限制，包括其向Vitesse股东支付股息的能力。
​
与法律法规事项相关的风险
•
对Vitesse获得联邦租约的能力的限制，以及影响Vitesse运营商在联邦土地上勘探和生产活动的更严格的规定，可能会对Vitesse的业务产生不利影响。
​
•
Vitesse的业务涉及通过铁路销售和运输石油，这涉及脱轨风险、与清理和损坏相关的事故和责任，以及可能对Vitesse的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的潜在监管变化。
​
•
Vitesse的业务受制于复杂的联邦、州和地方法律，以及可能对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响的其他法律法规。
​
与Lucero相关的风险因素
•
价格波动、市场不确定性和可交付性担忧可能会对Lucero收购、生产或发现的石油和天然气的适销性产生负面影响。
​
•
石油和天然气运营涉及许多风险。
​
•
Lucero必须遵守环境和监管批准以及环境立法的条款和条件，包括有关放弃其项目的所有立法。
​
•
Lucero被要求遵守其高级信贷安排下的某些契约，这些契约可能会对其施加运营和财务限制。
​
•
Lucero通过PetroShale US开展大部分业务，其石油和天然气资产的主要权益位于北达科他州Bakken/Three Forks储层。
​
•
Lucero预计未来将为石油和天然气储量的收购、勘探、开发和生产进行大量资本支出。
​
•
石油行业在所有阶段都具有竞争力，其他公司可能拥有更大的资金、技术和人才资源。
​
•
随着时间的推移，加拿大/美元汇率的波动会影响卢塞罗储备的价值。
​
 
44
 
风险因素
在决定如何投票时，Vitesse股东应仔细考虑以下风险因素以及此处包含的所有信息，包括但不限于“关于前瞻性陈述的警告声明”中涉及的事项。
与安排有关的风险因素
Vitesse股东和Lucero股东，在每种情况下，截至紧接安排之前，在合并后公司的所有权将大幅减少。
根据安排协议，Vitesse将向Lucero股东发行0.01 239股Vitesse普通股，以换取每股Lucero普通股（不包括已有效行使异议者权利且未有效撤回的Lucero普通股）。Vitesse预计根据安排协议发行最多约817.5万股Vitesse普通股。在安排完成时根据安排协议将发行的Vitesse普通股的实际股份数量将在安排完成时根据紧接该时间之前（包括在结算任何以股份为基础的股权补偿裁决时）已发行和已发行的Lucero普通股（不包括已有效行使异议者权利且未有效撤回的Lucero普通股）的数量确定，并受制于根据安排计划将Vitesse普通股的零碎股份四舍五入。
于安排完成后，预期于紧接安排完成前曾为Vitesse及Lucero股东的人士将分别拥有合并后公司约80.0%及20.0%的权益，按全面摊薄基准计算。因此，Vitesse的现有股东和Lucero的现有股东对合并后公司的政策的影响力将分别小于他们目前对Vitesse的政策和Lucero的政策的影响力。
如果Vitesse或Lucero的股价发生任何变化，交换比例将不会调整。
该安排完成后，每位Lucero股东（已有效行使异议权且未有效撤回行使异议权的Lucero股东除外）将获得每股Lucero普通股0.01 239股Vitesse普通股。这一交换比率在安排协议中固定不变，不会调整以反映在安排完成前任何一股Vitesse普通股的Lucero普通股的市场价格变化。股价变动可能由多种因素导致（其中许多因素超出了Vitesse和Lucero的控制范围），包括以下因素：
•
Vitesse和Lucero各自业务、运营和前景的变化；
​
•
投资者行为和策略，包括市场对该安排完成的可能性的评估，包括有关法院批准和监管许可或批准该安排（如有）的相关考虑；
​
•
利率、一般市场和经济状况等因素普遍影响Vitesse的股票和Lucero的股票价格；以及
​
•
Vitesse和Lucero经营业务的外国、联邦、州、省和地方立法、政府法规和法律发展。
​
Vitesse普通股在安排完成时的价格将与其在安排协议签署之日、本委托书日期和特别会议日期的价格有所不同。因此，汇率所代表的市场价值也会有所不同。例如，根据Vitesse普通股在2024年12月13日（即该安排公告日期前的最后一个交易日）至2025年1月29日（即本委托书日期前的最后实际可行日期）期间的收盘价区间，兑换比率代表每股Lucero普通股的市场价值从约0.30美元的低点到0.34美元的高点不等。
 
45
 
该安排须遵守若干条件，这些条件可能会延迟安排，并可能导致额外的金钱和资源支出或减少预期收益，或导致终止安排协议和Vitesse必须支付终止费。
Vitesse的义务和Lucero完成安排的义务须满足（或在适用法律允许的范围内放弃）安排协议中所述的若干条件，其中包括（i）Lucero股东批准，（ii）Vitesse股东批准，（iii）根据与安排协议实质一致且Vitesse和Lucero各自合理行事的其他方面满意的条款批准临时命令和最终命令，（iv）授权在纽约证券交易所股票发行提案中可发行的Vitesse普通股股票上市，在发出正式通知的情况下，（v）不存在具有使该安排成为非法或以其他方式禁止完成的效力的法律或命令，（vi）异议者的权利条件，（vii）每一方的陈述和保证是真实和正确的（受某些限定条件限制），以及（viii）每一方在所有重大方面履行其义务，以及每一方在所有重大方面遵守其在生效时间或之前须履行或遵守的契诺。安排协议规定，在某些情况下终止安排协议时，Vitesse或Lucero将被要求分别向另一方支付1500万美元和1000万美元的终止费。见"安排协议和安排计划——完成安排的条件.”
虽然双方同意在一定的限制条件下，利用合理的商业努力迅速完成该安排，但这些条件和其他条件可能无法得到满足。此外，完成该安排可能需要更长的时间，并且可能比我们预期的花费更多。如果安排和业务整合要在预期时间范围内完成，完成安排的任何延迟都可能对Vitesse预期实现的协同效应和其他利益产生不利影响。
如果政府实体对该安排提出异议，Vitesse可能无法完成该安排。
结案以不存在法律、秩序使其违法或者以其他方式禁止完成安排的情形为条件。如果Lucero未能获得艾伯塔法院的必要批准，或者如果政府实体对该安排提出异议，Vitesse可能无法完成该安排。
Vitesse或Lucero可以放弃一项或多项成交条件，而无需重新征求Vitesse股东的批准。
Vitesse或Lucero可决定全部或部分放弃在Vitesse或Lucero（视情况而定）有义务完成安排之前关闭的一项或多项条件。Vitesse预计将根据当时的事实和情况评估任何拟议豁免的重要性及其对Vitesse股东的影响，以确定是否需要根据此类豁免对本代理声明进行任何修改或重新征集代理。Vitesse将在放弃时根据当时存在的事实和情况作出是否放弃任何条件以结束交易或重新征求股东批准或修改或补充本代理声明的任何决定。
与该安排相关的不确定性可能会导致Vitesse和Lucero的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对该安排后合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。
Vitesse和Lucero依赖各自主管和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并后公司在安排后的成功将部分取决于其留住Vitesse和Lucero的关键管理人员和其他关键员工的能力。Vitesse和Lucero的现任和未来员工可能会在安排后遇到其在合并后公司内的角色的不确定性或对安排的时间和完成或安排后合并后公司的运营的其他担忧，其中任何一项都可能对Vitesse和Lucero留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。如果Vitesse无法留住人员，包括
 
46
 
对Vitesse未来运营至关重要的关键管理层，Vitesse可能面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专有技术流失以及意外的额外招聘和培训成本。此外，关键人员的流失可能会减少该安排的预期收益。无法保证合并后的公司按照安排将能够保留或吸引关键管理人员和其他关键员工，其程度与Vitesse和Lucero之前能够保留或吸引自己的员工的程度相同。
Vitesse和Lucero（如适用）的业务关系可能会因与该安排相关的不确定性而中断，这可能对Vitesse在该安排之前和之后的经营业绩、现金流量和财务状况产生重大不利影响。
Vitesse和Lucero（如适用）与之有业务往来的各方可能会遇到与该安排相关的不确定性，包括与该安排后与Vitesse的当前或未来业务关系有关的不确定性。Vitesse和Lucero的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能会试图推迟或推迟建立新的业务关系，就现有业务关系的变化进行谈判，或考虑在作出安排后酌情与Vitesse或Lucero以外的其他方建立业务关系。无论该安排是否完成，这些中断都可能对Vitesse的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并对Vitesse实现该安排的预期协同效应和其他利益的能力产生重大不利影响。任何中断的风险和不利影响都可能因延迟完成安排或终止安排协议而加剧。
安排协议使Vitesse在交割前的业务活动受到限制，限制了其寻求安排替代方案的能力，并可能阻止其他公司提出有利的替代交易提议。
该安排协议使Vitesse在交割前的业务活动受到限制。安排协议规定Vitesse有义务使用合理的商业努力在正常过程中开展业务，保持其目前的业务组织基本完整，并保持其与政府实体、关键员工、客户、供应商、出租人、债权人、房东和与其有重大业务往来的任何其他第三方的重要现有关系和善意。安排协议还规定Vitesse有义务不进行某些收购或投资或进入某些新的业务领域。虽然Vitesse被允许从事某些不超过某一重要水平的收购，但这些限制可能会阻止Vitesse寻求某些在交割前出现且超出正常业务过程的商业机会。见"安排协议及安排计划—契诺—经营行为”了解更多详情。
Vitesse在征求收购提议以及就此类提议向第三方提供信息或与其进行讨论的能力方面受到惯例限制，但在收到Vitesse股东对股票发行提议的批准之前，允许Vitesse在有限的情况下向提出非邀约收购提议的一方提供信息并与其进行讨论，而Vitesse董事会已确定该提议构成或将合理预期构成优先提议。此外，在收到股东批准之前的有限情况下，如果Vitesse董事会善意地确定未能实现建议变更将合理地可能不符合Vitesse董事会的受托责任，则Vitesse董事会可针对适用的干预事件对其建议进行变更。
Vitesse目前不控制Lucero及其子公司。
Vitesse将不会控制Lucero及其附属公司，直至该安排完成，并且Lucero的业务和经营业绩可能会受到介乎期间Vitesse无法控制的事件的不利影响。虽然根据安排协议，Lucero的业务受到某些限制，并被要求在2025年3月31日之前从事某些商品对冲活动，但尽管存在此类对冲活动，Lucero的业绩可能会受到以下因素的影响，
 
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除其他因素外，经济下滑、大宗商品价格变化、Lucero经营所在国家的政治不稳定、适用法律的变化、征用、环境监管的加强、金融市场的波动、不利的监管决定、诉讼、成本上升、公民和劳工骚乱、与合资伙伴的分歧、正在进行的勘探和开发项目的延误以及Vitesse无法控制的其他因素。由于这些因素中的任何一个或多个，除其他外，Lucero的运营和财务业绩可能会受到负面影响，这可能会对合并后公司的未来财务业绩产生不利影响。
未能完成该安排可能会对Vitesse的股价产生负面影响，并对其经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
若该安排因任何原因未能完成，包括如果Vitesse股东或Lucero股东未能分别批准股票发行提案和安排决议，则Vitesse的正在进行的业务可能会受到重大不利影响，并且在未实现已完成该安排的任何好处的情况下，Vitesse将面临多项风险，包括：
•
Vitesse可能会经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；
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Vitesse及其子公司可能会遇到来自其客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的负面反应；
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Vitesse仍须支付与该安排有关的若干重大成本，例如法律、会计、财务顾问及印刷费用；
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Vitesse可能被要求按安排协议的要求支付终止费；
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安排协议对完成安排协议之前的Vitesse业务的开展施加了某些限制，这可能会延迟或阻止Vitesse承接在没有安排协议的情况下可能已经寻求的商业机会；
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与该安排有关的事项（包括整合规划）需要Vitesse管理层投入大量时间和资源，这可能导致Vitesse管理层分心于正在进行的业务运营和寻求其他可能对公司有利的机会；和
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与未能完成安排有关的诉讼或与针对Vitesse根据安排协议履行其义务而启动的任何强制执行程序有关的诉讼。
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如果该安排未能完成，上述风险可能会成为现实，并可能对Vitesse的经营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。
该安排的完成可能会触发Vitesse或Lucero作为当事方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。
该安排的完成可能会触发Vitesse或Lucero作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更。如果Vitesse和Lucero无法就放弃这些条款进行谈判，交易对手可能会行使其在此类协议下的权利和补救措施，可能会终止此类协议，或寻求金钱赔偿。即使Vitesse和Lucero能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或者寻求以对Vitesse或Lucero不利的条款重新谈判此类协议。
Vitesse和Lucero预计将产生与该安排有关的重大交易成本，这可能超出其预期。
Vitesse和Lucero已经产生并预计将继续产生与谈判和完成安排相关的若干非经常性成本，将两家公司的业务合并并实现预期的协同效应。这些费用已经并将继续是巨大的，而且在许多情况下，无论安排是否完成，都将由Vitesse承担。绝大多数非经常性费用将包括交易成本，除其他外，还包括支付给金融、
 
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法律、会计和其他顾问、员工保留、遣散费和福利费用以及备案费用。Vitesse还将产生与制定和实施整合计划相关的成本，包括设施和系统整合成本以及其他与雇佣相关的成本。Vitesse和Lucero将继续评估这些成本的规模，可能会因安排和两家公司业务的整合而产生额外的意外成本。虽然Vitesse和Lucero假设会产生一定程度的费用，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响费用的总额或时间。重复性成本的消除，以及与业务整合相关的其他效率的实现，可能无法抵消与整合相关的成本并在短期内实现净收益，或者根本无法实现。上述成本以及任何意外成本和开支，其中许多即使安排未完成也将由Vitesse承担，可能会对Vitesse的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与该安排有关的诉讼可能会导致一项禁令，阻止该安排的完成，或给Vitesse和Lucero带来大量费用。
证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对订立收购、合并或其他业务合并协议的公众公司提起的。即使这样的诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Vitesse和Lucero各自的流动性和财务状况产生负面影响。
可对Vitesse、Lucero或其各自的董事提起诉讼，这些董事可寻求（其中包括）禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已执行的安排协议的部分内容，并以其他方式禁止双方完成安排。结案的条件之一是，任何法院或其他有管辖权的法庭均未发出强制令，且继续有效，且没有通过或有效的法律，在任何一种情况下均禁止结案或将结案定为非法。因此，如果原告成功获得禁止完成安排的禁令，该禁令可能会延迟或阻止安排在预期时间范围内完成或根本无法完成，这可能会对Vitesse和Lucero各自的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。
无法保证任何被告将在任何未决或任何潜在的未来诉讼的结果中获得成功。在安排完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对Vitesse或Lucero的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
Lucero可能有Vitesse不知道的负债。
Lucero可能存在Vitesse在进行尽职调查过程中未能发现或无法发现的负债。除公开信息外，与Lucero有关的所有历史信息均完全依赖Lucero及其代表向我们提供的信息提供。通过完成该安排，Lucero继续有义务在SEDAR +上提交其持续披露文件，SEDAR +是加拿大证券监管机构维护的用于提交公开披露文件的系统。Vitesse可能会了解到有关Lucero的更多对其产生重大不利影响的信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。由于这些因素，合并后的公司可能会产生额外的成本和费用，并可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致合并后公司报告亏损的减值或其他费用。即使Vitesse的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与其初步风险分析不一致的方式实现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对合并后公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致市场对Vitesse普通股的负面看法。
合并后的公司可能会记录商誉和其他可能发生减值并导致合并后公司未来经营业绩产生重大非现金费用的无形资产。
Vitesse将根据公认会计原则将该安排作为对一项业务的收购进行会计处理。在收购会计法下，Lucero及其子公司的资产和负债将
 
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截至完成时，按其各自的公允价值入账，并与Vitesse的公允价值相加。Vitesse在安排完成后各期间报告的财务状况和经营业绩将反映Lucero在安排完成后的余额和业绩，但不会追溯重述以反映Lucero及其子公司在安排完成前各期间的历史财务状况或经营业绩。
在收购会计法下，总购买价款将根据截至安排完成日各自的公允价值分配给Lucero所收购的可辨认有形和无形资产以及承担的负债，超过该等公允价值的任何购买价款将记为商誉。如果商誉或无形资产的价值（如果有的话）在未来发生减值，Vitesse可能需要承担与此类减值有关的重大非现金费用。合并后公司的经营业绩可能会受到减值和触发减值的业务基本趋势的重大影响。
可能向行使异议权的Lucero股东支付的款项可能会对合并后公司的财务状况产生不利影响。
Lucero股东有权行使异议权并要求支付现金，金额相当于其Lucero普通股的公允价值。如果就超过已发行Lucero普通股5%的Lucero普通股适当行使异议权，而Vitesse放弃异议者的权利条件，那么在这种情况下，可能需要向这些Lucero股东支付大量现金，这可能对合并后公司的财务状况和现金流量产生不利影响。
根据安排与合并后公司有关的风险因素
合并后的公司可能无法成功整合Vitesse和Lucero的业务或实现该安排的预期收益。
该安排涉及将目前作为独立实体运营的两家公司合并。两个独立业务的合并是复杂、昂贵和耗时的，将要求Vitesse和Lucero各自投入大量管理注意力和资源，将Lucero的业务实践和运营整合到Vitesse中。作为整合过程的一部分，Vitesse和Lucero可能遇到的潜在困难包括：
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无法以允许合并后的公司及时或完全实现增加的收入机会和成本节约以及预期从该安排中产生的其他利益的方式成功合并Vitesse和Lucero的业务；
​
•
与管理合并后的业务相关的复杂性，包括难以解决运营理念可能存在的差异，以及难以以无缝方式整合每个公司的复杂系统、技术、网络和其他资产，从而最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他群体的不利影响；
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承担条款不太有利或限制性较强的合同义务；和
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•
与该安排相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。
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此外，Vitesse和Lucero已运营，并将继续独立运营，直至安排完成。整合过程可能会导致：
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转移各公司管理层的注意力；以及
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每个公司正在进行的业务中断或失去势头或标准、控制、程序和政策不一致。
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这些问题中的任何一个都可能对每家公司与客户、供应商、员工和其他支持者保持关系或实现安排的预期收益的能力产生不利影响，或可能减少每家公司的收益或以其他方式对安排后合并公司的业务和财务业绩产生不利影响。
 
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分配给合并后公司股东的股息的申报、支付和金额（如有）将具有不确定性。
尽管Vitesse过去曾就Vitesse普通股支付现金股息，但Vitesse股东对未宣布的股息没有合同或其他合法权利，Vitesse可能会决定未来不宣布股息或可能减少未来的股息金额。因此，合并后的公司董事会也可能决定未来不宣派股息或可能减少未来支付的股息金额。任何未来股息的支付将由合并后公司董事会酌情决定，并将取决于合并后公司的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景和合并后公司董事会认为相关的其他考虑因素，包括但不限于：
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由于其现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，合并后的公司可能没有足够的现金来支付此类股息或回购股份；
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关于是否、何时以及在何种程度上进行任何未来分配的决定将始终完全由合并后的公司董事会酌情决定，这可能会在任何时候以任何理由改变其股息做法；
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合并后的公司希望维持或提高其债务的信用评级；
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合并后的公司可能向其股东分配的股息或可能从其股东回购的股份的金额受到特拉华州法律的限制；和
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关于合并后公司债务的协议。
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Vitesse普通股的交易价格和交易量可能会随着安排而波动。
完成安排后，Vitesse普通股的交易价格和交易量可能会波动。股票市场总体上经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对Vitesse普通股的交易价格产生不利影响。因此，你的投资可能会蒙受损失。许多因素可能会损害Vitesse普通股的市场和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力，还可能导致Vitesse普通股的市场价格和需求大幅波动，从而可能对Vitesse普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件超出了合并后公司或合并后公司股东的控制范围。
如果按照安排出售大量Vitesse普通股，Vitesse普通股的市场价格可能会下降，并且可能受到与历史上已经影响或目前影响Vitesse普通股市场价格的因素不同的影响。
安排完成后，Vitesse普通股的市场价格可能会大幅波动，Vitesse股东可能会损失部分或全部投资价值。如果该安排完成，Vitesse将向前Lucero股东发行Vitesse普通股股票。除已同意在收盘后365天内不出售其所持Vitesse普通股股份的58.4%已发行Lucero普通股的持有人（某些例外情况除外）外，安排协议不包含对前Lucero股东在安排完成后出售或以其他方式处置该等股份的能力的限制。前Lucero股东可能会决定不持有他们在该安排中获得的Vitesse普通股股份，而Vitesse的历史股东可能会因为该安排导致Vitesse的投资概况发生变化而决定减少他们在Vitesse的投资。这些出售Vitesse普通股（或认为这些出售可能发生）可能会产生压低Vitesse普通股市场价格的效果。此外，Vitesse在安排完成后的财务状况可能与其在安排完成前的财务状况有所不同，而Vitesse在安排完成后的经营业绩和现金流量可能受到与目前影响其财务状况或经营业绩和现金流量的因素不同的影响，所有这些都可能对Vitesse普通股的市场价格产生不利影响。据此，Vitesse普通股的市场价格和表现很可能与Vitesse的表现不同
 
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安排前的普通股。此外，股票市场在最近一段时间经历了重大的价格和数量波动，如果这些波动继续发生，可能会对Vitesse普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。
Lucero的公共储备和其他石油和天然气申报受加拿大披露标准的约束，这些标准与SEC的披露要求不同。
Vitesse的储量估计是根据GAAP和SEC颁布的S-K条例（“美国标准”）的子部分1200下的FASB ASC主题932 —采掘活动—石油和天然气编制的。Vitesse没有参与编制卢塞罗的历史石油和天然气储量估计。Lucero的历史石油和天然气储量估算是根据COGE手册中规定的标准以及NI 51-101和COGE手册中包含的储量定义、类别和披露要求编制的，这些与美国标准不同。
根据NI 51-101作出的准备金估计将与根据美国标准编制的相应GAAP标准化衡量标准不同，这些差异可能是重大的。例如，美国标准要求美国石油和天然气报告公司，在向SEC提交的文件中，仅在扣除特许权使用费和应支付给他人的产量后披露已探明储量，但允许根据SEC的定义选择性披露可能和可能的储量。然而，NI 51-101要求加拿大石油和天然气报告公司，在向加拿大证券监管机构提交的文件中，披露已探明、可能和已探明加上可能的储量。此外，COGE手册和NI 51-101允许以“总额”为基础列报储量估计，代表Lucero扣除特许权使用费前的工作权益份额，而美国标准要求列报扣除特许权使用费和类似付款后的净储量估计。根据NI 51-101以及根据COGE手册适用的技术储量估算标准与根据美国标准适用的标准也存在差异。NI 51-101要求，如果开发未按先前计划进行，则每年对已探明未开发储量进行审查，以保留或重新分类，而美国标准则规定了在首次预订开发已探明未开发储量后的五年期限。资源与储量不同，也不应被解释为储量。以上并非加拿大或美国储备报告要求的详尽摘要。
本代理报表中包含的未经审计的备考简明合并财务报表以及Vitesse编制的未经审计的预期财务和经营信息是基于多项初步估计和假设，而经安排后合并后公司的实际经营结果、现金流量和财务状况可能存在重大差异。
本代理报表中未经审计的备考简明合并财务报表以及未经审计的预期财务信息和经营信息仅用于说明目的，是根据现有信息以及Vitesse认为合理的某些假设和估计编制的，并不一定表明如果在所示日期完成备考事项，Vitesse的实际财务状况或经营业绩将如何。此外，合并后公司在发生备考事件后的实际业绩和财务状况可能与本委托书中包含的未经审计的备考信息存在重大不利差异。未经审计的备考简明合并财务报表是由Vitesse作为公认会计原则下的会计收购方编制的，反映了基于拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和相关假设的调整。
财务预测基于可能无法实现的各种假设。
载于各款预测中的财务估计数“安排—若干未经审核的预期财务及经营资料”是基于Vitesse管理层的假设和编制时可获得的信息，这些估计和假设受到不确定性的影响，其中许多超出了Vitesse的控制范围，可能无法实现。这份代理声明中提到的许多因素，包括这份“风险因素”一节以及“下文所述事件或情况”关于前瞻性陈述的警示性声明，”对于确定合并后公司的未来业绩将具有重要意义。由于这些或有事项，实际
 
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未来的结果可能与Vitesse的估计存在重大差异。鉴于这些不确定性，在本代理报表中列入财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表示。
Vitesse的财务估计不是为了公开披露而编制的，这类财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构公布的准则而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅以作出之日为准，除适用法律要求外，Vitesse不承担任何义务更新此处的财务估计，以反映这些财务估计编制之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。本代理声明中包含的预测财务信息由Vitesse管理层编制，并由其负责。Vitesse的独立注册会计师事务所德勤和任何其他独立注册会计师事务所，包括Lucero的独立注册会计师事务所毕马威，均未就随附的预测财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序，因此，德勤和毕马威没有就此发表意见或任何其他形式的保证，也没有就此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且不对预期财务信息承担任何责任，也不否认与此相关。见"安排—若干未经审核的预期财务及经营资料”了解更多信息。
该安排可带来的协同效应及其他预期收益可能与预期不同。
合并后公司可能无法实现预期从该安排获得的预期收益和协同效应，从而可能对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。该安排的成功将在很大程度上取决于合并后公司成功整合所收购业务、增加合并后公司的收入以及实现预期的战略利益和合并产生的协同效应的能力。Vitesse和Lucero认为，两家公司的合并将提供运营和财务规模，增加自由现金流，并产生有意义的股东回报。然而，实现这些目标除其他外，需要实现该安排所预期的目标成本协同效应。这种增长和交易的预期收益可能无法完全或根本实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果完全实现，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果合并后的公司无法在预期的时间内或根本无法实现这些目标并实现预期从安排中获得的预期收益和协同效应，则合并后公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果合并后的公司不能有效管理其扩大的业务，合并后的公司在安排后的未来业绩将受到影响。
按照安排，合并后公司的业务规模将显著增加。合并后公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩展业务的能力，这将给管理层带来重大挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。由于业务规模显着增加，合并后的公司还可能面临来自政府实体的更多审查。无法保证合并后的公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期从该安排中获得的其他好处。
该安排可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。
根据该安排，Vitesse或Lucero的部分客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务合作伙伴可能会终止或缩减其与合并后公司的当前或未来业务关系。一些客户可能不希望从一家公司获得更大比例的需求，或者可能觉得合并后的公司与其竞争对手之一的联盟过于紧密。此外，Vitesse和Lucero与
 
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客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能要求Vitesse或Lucero就安排获得这些其他方的同意，这些同意可能无法以优惠条件或根本无法获得。如果与客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的关系受到该安排的不利影响，或者如果合并后的公司在该安排之后失去了Vitesse或Lucero合同的利益，则合并后公司的业务和财务业绩可能会受到影响。
Vitesse公司注册证书指定特拉华州衡平法院为Vitesse股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制Vitesse股东就与Vitesse或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。
Vitesse公司注册证书规定，除非Vitesse书面同意选择替代法院，并在符合适用的司法管辖要求的情况下，（i）代表Vitesse提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反Vitesse的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对Vitesse或Vitesse的股东所欠的信托义务的任何诉讼或程序，（iii）对Vitesse或其任何董事提出索赔的任何诉讼或程序的唯一和排他性法院，高级职员或其他雇员或股东根据特拉华州法律的任何条款（可能不时修订）、Vitesse公司注册证书或Vitesse章程产生或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施，（iv）对Vitesse或其任何董事提出索赔的任何诉讼或程序，受内政原则或任何其他主张“内部公司索赔”的诉讼管辖的高级职员或其他雇员或股东，该术语在DGCL第115条（或其任何后续条款）中定义，或（v）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序。
Vitesse公司注册证书还规定，除非Vitesse书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何声称根据美国联邦证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。
任何个人或实体购买或以其他方式获得Vitesse股本股份的任何权益，均视为已收到上述法院选择条款的通知并同意。这些规定可能会限制Vitesse股东在他们认为有利于与Vitesse或其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定这些选择法院地条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，Vitesse可能会产生与在其他法域解决此类事项相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况、前景或经营结果产生不利影响。
与Vitesse相关的风险因素
Vitesse的业务将继续受到其截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险的影响，该报告可能会在其随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充。
与Vitesse普通股相关的风险
Vitesse普通股的活跃、流动性交易市场可能不会继续，这可能会限制您出售股票的能力。
尽管Vitesse已在纽交所上市Vitesse普通股，股票代码为“VTS”，但Vitesse普通股活跃的交易市场可能无法持续。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于在任何特定时间有意愿的买方和卖方的存在，这种存在取决于买方和卖方的个人决定，而Vitesse和任何做市商都无法控制这些决定。活跃、流动性强的交易市场无法持续下去，可能会对Vitesse普通股的价值产生重大不利影响。不活动的
 
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市场还可能损害Vitesse通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害Vitesse通过使用Vitesse普通股股份作为对价来收购其他公司或资产的能力。
Vitesse无法预测Vitesse普通股可能交易的价格。Vitesse普通股的市场价格可能会出现宽幅波动，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出了Vitesse的控制范围，包括：
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Vitesse业务相关因素导致Vitesse业务、财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
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•
石油和天然气行业的竞争和Vitesse成功竞争的能力；
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Vitesse公司经营策略的成败；
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Vitesse留住和招聘合格人员的能力；
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•
Vitesse的季度或年度收益，或Vitesse行业其他公司的收益；
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Vitesse的负债水平、Vitesse支付或偿还其债务的能力以及Vitesse根据需要获得融资的能力；
​
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Vitesse或Vitesse的竞争对手关于重大收购或处置的公告；
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
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•
证券分析师未能继续覆盖Vitesse普通股；
​
•
证券分析师对盈利预测的变化或Vitesse达到这些估计的能力；
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其他可比公司经营及股价表现；
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投资者对我公司及石油天然气行业的看法；
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整体市场波动，包括石油和天然气市场的周期性；
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•
任何重大诉讼或政府调查的结果；
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影响Vitesse业务的法律法规（包括税收法律法规）的变化；以及
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一般经济状况、信贷和资本市场状况等外部因素。
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此外，如果除其他原因外，活跃的交易市场没有持续，则可能会出现Vitesse普通股交易量低或缺乏流动性的情况。这将放大上述因素对Vitesse普通股股价波动的影响。
Vitesse是一家新兴的成长型公司，Vitesse向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同，这可能导致Vitesse普通股的交易市场不那么活跃，Vitesse股价的波动性更大。
Vitesse是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》定义的“新兴成长型公司”。Vitesse将继续是一家新兴的成长型公司，直到最早发生以下情况：
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Vitesse年度总收入首次达到或超过12.35亿美元（经通胀调整）的财年的最后一天；
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•
Vitesse在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；
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•
Vitesse（i）截至Vitesse最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的全球总市值达到或超过7亿美元（在每个财政年度结束时计量），以及（ii）根据《交易法》成为报告公司至少一年（并根据《交易法》提交至少一份年度报告）的会计年度的最后一天；或者
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•
根据《证券法》规定的有效登记声明，首次出售Vitesse普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天。
​
只要Vitesse是一家新兴成长型公司，Vitesse可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他公众公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：
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未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对Vitesse财务报告内部控制的评估中的审计师证明要求；
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豁免适用于上市公司的新的或经修订的财务会计准则，直至这些准则也适用于私营公司；
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减少Vitesse定期报告、代理声明和注册声明中有关高管薪酬的披露义务；和
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•
豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准此前未获批准的金降落伞薪酬。
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Vitesse可能会选择利用部分或全部这些减轻的负担。就Vitesse利用减少的报告义务而言，Vitesse向Vitesse股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现Vitesse普通股的吸引力降低，这可能会导致Vitesse普通股的交易市场不那么活跃，Vitesse普通股价格的波动性更高。
此外，Vitesse可能会利用延长的过渡期，允许一家新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。Vitesse选择使用延长过渡期可能会使Vitesse的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他选择退出延长过渡期并将遵守新的或修订的财务会计准则的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
尽管Vitesse预计将继续支付股息，但Vitesse无法保证将为其普通股支付股息，而且Vitesse的债务可能会限制其支付普通股股息的能力。
未来向股东派发股息的时间、宣布、金额和支付（如果有的话）将由Vitesse董事会酌情决定。Vitesse董事会可酌情更改任何未来股息支付的时间和金额，或取消向Vitesse股东支付未来股息，而无需提前通知Vitesse股东。Vitesse董事会关于支付未来股息的决定（如果有的话）将取决于许多因素，包括Vitesse的财务状况、收益、Vitesse业务的资本要求、与Vitesse的某些偿债义务相关的契约、法律要求或限制、行业惯例以及Vitesse董事会认为相关的其他因素。Vitesse向股东宣派和支付股息的能力受某些法律法规的约束，包括最低资本要求，作为一家特拉华州公司，Vitesse受DGCL对股息的某些限制。根据DGCL，Vitesse董事会不得授权支付股息，除非该股息是从根据DGCL计算的Vitesse盈余中支付的，或者如果Vitesse没有盈余，则是从宣布股息的财政年度或上一个财政年度的Vitesse净利润中支付的。无法保证Vitesse将在未来支付股息或继续支付任何股息。
Vitesse公司注册证书、Vitesse章程和特拉华州法律中的某些规定可能会阻止收购。
Vitesse公司注册证书、Vitesse章程和特拉华州法律的若干规定可能会阻止、延迟或阻止被Vitesse董事会反对的合并或收购。这些条款包括：
 
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•
阻止Vitesse股东召集特别会议或以书面同意的方式行事；
​
•
要求提前通知任何股东提名以选举董事或任何股东提案；
​
•
规定在有争议的董事选举中采用多元投票标准；
​
•
仅授权Vitesse董事会填补董事空缺和新设董事职位；
​
•
授权Vitesse董事会在未经股东批准的情况下通过、修订或废除Vitesse章程；和
​
•
授权Vitesse董事会发行一种或多种系列“空白支票”优先股。
​
此外，DGCL第203条禁止特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何感兴趣的股东进行业务合并，但有某些例外情况。一般而言，DGCL第203条将“感兴趣的股东”定义为与该实体或个人的关联公司一起实益拥有或作为该公司的关联公司，并且在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票的实体或个人。特拉华州公司可以在其公司注册证书中明确规定“选择退出”这些规定。Vitesse没有选择退出Vitesse公司注册证书中的DGCL第203条。
Vitesse公司注册证书、Vitesse章程和特拉华州法律的这些条款和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及Vitesse实际或威胁的收购或控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使该交易可能会为Vitesse股东提供以高于现行市场价格的价格出售其Vitesse普通股股份的机会。
您在Vitesse的百分比所有权可能会在未来被稀释。
由于已授予且Vitesse预计将继续根据LTIP授予Vitesse的董事、高级职员和其他员工的基于股权的奖励的结算或行使，您在Vitesse的百分比所有权可能会在未来被稀释。此外，Vitesse可能会发行股权，作为Vitesse未来可能进行的收购和战略投资所支付的全部或部分对价，或在必要时为Vitesse的持续运营提供资金。
此外，Vitesse公司注册证书授权Vitesse在未经Vitesse股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有Vitesse董事会通常可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股息和分配方面对Vitesse普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低Vitesse普通股的价值。例如，Vitesse可以授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的Vitesse董事会成员的权利，或否决特定交易的权利。同样，Vitesse可以赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响Vitesse普通股的剩余价值。
Vitesse公司注册证书指定特拉华州衡平法院为Vitesse股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制Vitesse股东就与Vitesse或Vitesse的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。
Vitesse公司注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，在所有情况下，除非Vitesse书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：
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代表Vitesse提起的任何派生诉讼或程序；
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任何声称违反Vitesse的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对Vitesse或Vitesse的股东所承担的信托义务的索赔的诉讼或程序；
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根据特拉华州法律或Vitesse公司注册证书或Vitesse章程的任何条款产生的主张索赔的任何诉讼或程序，或寻求强制执行根据该条款产生的任何权利、义务或补救措施；或者
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任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼或程序，或任何其他主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL第115条中定义。
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但是，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则可以在位于特拉华州的任何其他州或美国联邦法院提起诉讼或诉讼。此外，Vitesse公司注册证书规定，除非Vitesse书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是任何声称根据美国联邦证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。
任何持有、购买或以其他方式获得Vitesse股票的人将被视为已通知并已同意本条款，并被视为已放弃与本条款所述的任何诉讼或程序有关的诉讼地不便有关的任何论点。这一规定可能会限制股东在其认为有利于与Vitesse或Vitesse的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果有管辖权的法院裁定Vitesse公司注册证书的这一规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，则Vitesse可能会产生与在其他法域解决此类事项相关的额外费用。
与Vitesse业务相关的风险
石油和天然气价格波动较大。石油和天然气价格的长期下跌对Vitesse的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了不利影响，并可能在未来产生不利影响。
石油和天然气市场非常不稳定，Vitesse无法预测未来的石油和天然气价格。近年来，石油和天然气价格波动较大，包括快速和物质下降时期。Vitesse因Vitesse的石油和天然气生产而获得的价格在很大程度上影响了其产量、收入、现金流、盈利能力、储备预订和获得资本的渠道。尽管Vitesse寻求通过对冲部分预期产量的衍生品安排来缓解石油和天然气价格的波动和潜在下跌，但这只是缓解（而不是消除）这些风险，而这类活动也有其自身的风险。
Vitesse获得的石油和天然气生产价格以及Vitesse的产量水平取决于Vitesse无法控制的众多因素。这些因素包括但不限于以下方面：
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全球石油天然气供需变化；
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NYMEXWTI油价、NYMEXHenry Hub天然气价格变动；
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区域价格差异的波动性和不确定性；
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美国能源部未来从战略石油储备中回购（或额外可能释放）石油；
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欧佩克和其他主要产油国的行动；
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影响全球石油和天然气供需的世界范围和区域经济、政治和社会状况，可能受到包括战争、恐怖主义、政治动荡或健康流行病在内的各种风险的驱动；
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国外石油、天然气进口价格和数量；
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石油生产国的政治和经济状况，包括禁运，或影响其他石油生产活动；
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军事敌对行动的爆发或升级，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区，以及此类冲突可能对全球石油和天然气市场造成的潜在破坏稳定影响；
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通货膨胀；
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全球石油和天然气勘探、生产活动和库存水平；
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美国能源政策变化；
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天气情况；
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疾病爆发；
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影响能源消费的技术进步；
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国内外政府税收、关税或法规；
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加工、收集、储存设施、石油和天然气管道及其他运输设施的距离和容量；
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竞争对手在自备市场地区的石油和天然气供应的价格和可用性；以及
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替代燃料的价格和可获得性。
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这些因素以及能源市场的波动，使得预测石油和天然气价格变得极其困难。石油或天然气价格的大幅或长期下跌，例如2020年发生的大幅快速下跌，已导致并可能导致Vitesse已探明的石油和天然气资产的未来减值，并可能对Vitesse未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性或为计划资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。如果从生产中获得的石油和天然气价格不足以为计划的资本支出提供资金，Vitesse可能会被要求减少支出或借入或发行额外股权以弥补任何此类短缺。较低的石油和天然气价格可能会限制Vitesse遵守Vitesse循环信贷安排下的契约的能力，或者限制Vitesse根据该安排获得借款的能力，这取决于包括Vitesse探明储量价值在内的许多因素。
钻探和生产石油和天然气是具有许多不确定性的高风险活动，可能会对Vitesse的财务状况或经营业绩产生不利影响。
Vitesse的运营商的钻探活动面临许多风险，包括他们无法发现商业生产储层的风险。石油或天然气的钻探可能是不经济的，不仅是从干井中，而且从没有产生足够收入以在商业上可行的生产井中也是如此。此外，由于其他因素，Vitesse的运营商可能会削减、推迟或取消Vitesse种植面积上的钻探和生产作业，包括：
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石油或天然气价格下跌；
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基础设施限制，例如2019年威利斯顿盆地经历的天然气收集和加工限制；
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设备、材料和服务的高成本、短缺或延误；
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意外操作事件、管道破裂或泄漏、恶劣天气条件和自然灾害、设施或设备故障、设备故障或事故；
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标题问题；
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管道或水泥故障及套管坍塌；
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丢失或损坏的油田开发和服务工具；
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与环境问题相关的法律、法规和其他举措，包括涉及替代能源、逐步淘汰化石燃料汽车和全球气候变化风险的法律、法规和举措；
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遵守环境和其他政府要求；
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遣散税增加；
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法规、限制、暂停和禁止水力压裂；
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异常或意外的地质地层，以及地层中的压力或不规则现象；
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钻井液循环损失；
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环境危害，如石油、天然气或井液溢出或释放、管道或罐体破裂和有毒气体排放；
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火灾、井喷、弹坑和爆炸；
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无法控制的石油、天然气或井液流动；以及
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管道产能缩减。
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除了造成钻井和生产作业的削减、延误和取消外，其中许多事件还可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的损坏或破坏、污染、环境污染、油井损失和监管处罚。Vitesse通常为其运营产生的各种损失和责任投保；但是，Vitesse无法为所有运营风险投保。此外，如果Vitesse认为可用保险的成本相对于所呈现的感知风险而言过高，它可能会选择不获得保险。因此，无法投保或未投保的风险或超出现有保险范围的金额可能会发生损失。保险未完全覆盖的事件的发生可能会对Vitesse的业务活动、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于此前石油和天然气价格下跌，Vitesse过去曾对其石油和天然气资产进行减记。Vitesse可能被要求在未来记录其石油和天然气资产的进一步减记。
每当事件和情况表明其账面价值的可收回性下降时，Vitesse都会审查其石油和天然气资产的减值情况。Vitesse估计其石油和天然气资产的预期未来现金流，并将这些现金流与已探明石油和天然气资产的账面金额进行比较，以确定该金额是否可收回。如果账面值超过估计的未贴现未来现金流，Vitesse将调整其已探明的石油和天然气资产至估计公允价值。用于估计公允价值的因素包括对储量的估计、根据基差调整的未来石油和天然气价格、未来产量估计、预期资本支出以及与实现预计现金流相关的风险相称的贴现率。贴现率是管理层认为代表当前市场状况的利率，包括对风险溢价和其他操作风险的估计。
价格持续低迷可能迫使Vitesse对其石油和天然气资产进行重大减记，这可能对其资产价值产生重大影响，并导致其证券价值下降。此外，如果Vitesse对其估计探明储量或估计未来净收入的现值进行充分的下调，就会产生减值。即使较高的石油和天然气价格提高了适用于后续期间的成本中枢上限，在一个期间内确认的减值也可能无法在后续期间转回。Vitesse过去和未来可能会产生石油和天然气资产的减值，这可能是重大的。
Vitesse过去曾出现净亏损，部分原因是石油和天然气价格波动，未来Vitesse可能会再次出现此类亏损。
Vitesse在截至2024年9月30日的九个月、截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日的年度以及截至2021年12月31日的月份分别有净收入2620万美元、净亏损1970万美元、净收入1.189亿美元、净收入1810万美元和净亏损740万美元。就Vitesse的产量没有对冲的程度而言，Vitesse面临石油和天然气价格下跌的风险，其衍生品安排可能不足以保护Vitesse免受石油和天然气价格持续和长期下跌的影响。在此前几个时期，这种下降导致了净亏损。石油价格大幅上涨导致的商品衍生品未实现对冲损失也可能导致特定时期的净损失。
 
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此外，石油和天然气价格的波动影响了前任、前期的单位补偿费用，并可能影响Vitesse的股票补偿费用。例如，在以往各期，Vitesse的单位补偿费用有所增加，这主要是由于石油和天然气价格上涨导致与这种单位补偿相关的负债的估计公允价值增加，从而导致这些期间录得的净亏损。由于上述因素和其他因素，Vitesse未来可能继续产生净亏损。
Vitesse的估计探明储量是基于许多可能被证明不准确的假设。这些储量估计或基本假设中的任何重大不准确将对Vitesse总储量的数量和现值产生重大影响。
确定可从各种地层中开采的石油和天然气数量涉及重大的复杂性和不确定性。石油和天然气储备工程需要对石油或天然气的地下积累进行主观估计，并对未来石油和天然气价格、生产水平以及运营和开发成本进行假设。Vitesse的一些储量估计是在没有长期生产历史的情况下做出的，比基于长期生产历史的估计更不可靠。因此，探明储量的估计数量以及对未来生产率和开发支出时间的预测可能被证明是不准确的。
Vitesse通常会在管理其业务时对石油和天然气储量进行估算，在某些情况下包括由其内部储量工程师和专业人员编制的未经独立储量工程公司审查或审计的估算。Vitesse使用各种假设进行这些储量估算，包括石油和天然气价格、开发计划、钻井和运营费用、资本支出、税收和资金可用性等假设。其中一些假设本质上是主观的，Vitesse储量估算的准确性部分依赖于其管理团队、储备工程师和其他顾问做出准确假设的能力。实际数字与这些假设的任何重大差异都可能极大地影响Vitesse对总储量的估计、可归属于任何特定类别资产的石油和天然气的经济可采量、基于回收风险的储量分类以及对未来净现金流量的估计。随着时间的推移，Vitesse储量估算所依据的假设发生了许多变化，导致Vitesse运营商最终恢复的石油和天然气的实际数量与Vitesse的储量估算不同。任何重大差异都可能对Vitesse向SEC提交的报告中显示的储量估计数量和现值产生重大影响。
Vitesse未来的成功取决于其替代储备的能力。
由于石油和天然气资产的生产速度通常会随着储量耗尽而下降，Vitesse未来的成功取决于其在经济上寻找或获取和生产额外石油和天然气储量的能力。除Vitesse获得包含已探明储量的额外资产、进行成功的开发活动或通过工程研究确定额外的管后区或二次回收储量外，Vitesse的已探明储量将随着其储量的产生而下降。Vitesse通过仅通过井眼收购增加了大量净油井和产量，在这些收购中，Vitesse不持有使其有权参与未来油井的潜在租赁权益。因此，未来的石油和天然气产量在很大程度上取决于Vitesse在获取或寻找经济上可开采的额外储量方面的成功程度。Vitesse无法向您保证，它将能够以可接受的成本找到或获得和开发额外的储量。
Vitesse可能会收购大量未经证实的财产，以进一步推动其发展努力。开发和钻井生产活动面临诸多风险，包括无法发现商业生产性储层的风险。Vitesse寻求收购已探明和正在生产的物业以及未开发的土地，Vitesse认为这些土地将随着时间的推移增强增长潜力并增加其收益。然而，Vitesse无法向您保证，所有这些物业将包含经济上可行的储备，或者Vitesse不会放弃现有物业。此外，Vitesse无法向您保证，Vitesse获得的未探明储量或未开发面积将获得有利可图的开发，在其资产上钻探的新井将具有生产力，或者Vitesse将收回其资产和储量中的全部或任何部分资本。
 
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Vitesse探明储量未来净现金流的现值并不一定与其预计探明储量的当前市值相同。
Vitesse使用Standardized Measure和PV-10估计来自其探明储量的贴现未来净现金流，每一种都使用特定的定价和成本假设。然而，来自Vitesse石油和天然气资产的实际未来净现金流将受到以下因素的影响：其套期保值合约的数量、定价和期限；其收到的石油和天然气的实际价格；其生产石油和天然气的实际运营成本；其资本支出的金额和时间；实际生产的金额和时间；以及政府法规或税收的变化。例如，Vitesse截至2023年12月31日的估计探明储量是根据SEC规则计算的，采用SEC年终价格，其基础是该年终的当月第一天石油和天然气价格的12个月未加权算术平均值为每桶78.21美元和每百万英热单位2.64美元，这段时间内的某些时期与可用的市场价格有很大差异。此外，Vitesse在计算贴现未来净现金流时使用的10%贴现因子可能不是基于不时生效的利率以及与Vitesse或一般石油和天然气行业相关的风险的最合适的贴现因子。这些储量估计或基本假设中的任何重大不准确将对Vitesse储量的数量和现值产生重大影响，从而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
Vitesse的业务依赖于运输和加工设施以及第三方拥有的其他资产。
Vitesse的石油和天然气的适销性部分取决于第三方拥有的管道系统、加工设施、石油卡车运输车队和铁路运输资产的可用性、邻近程度和能力。这些系统和设施缺乏可用产能，无论是由于按比例分配、需求增长超过产能增长、物理损坏、定期维护、法律或其他原因，例如因法律挑战而暂停服务（见下文有关DAPL的内容），都可能导致成本大幅增加、实际石油和天然气价格下降、生产井关闭或Vitesse物业的开发计划延迟或中止。最近一段时间，Vitesse经历了严重的延误和减产，以及实现的天然气价格下降，Vitesse认为，部分原因是威利斯顿盆地的天然气收集和加工限制。这些和类似情况产生的负面影响可能会持续很长一段时间。在许多情况下，仅向运营商提供关于何时会出现这些情况及其持续时间的有限（如果有的话）通知。此外，Vitesse的油井可能会在服务范围有限的地点（如果有的话）通过收集和运输管道进行钻探，这些管道可能有也可能没有足够的能力从该地区的所有油井输送产量。因此，Vitesse依赖第三方石油卡车运输，将Vitesse的很大一部分生产运输到第三方运输管道、铁路装载设施和其他市场准入点。此外，运营商运输服务所依赖的第三方受制于复杂的联邦、州、部落和地方法律，这些法律可能会对在Vitesse的石油和天然气资产上开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。此外，对通过管道运输石油和天然气的安全和保障的担忧可能会导致公众反对管道开发，并增加PHMSA对管道的监管。近年来，PHMSA加大了对陆上天然气输送系统、危险液体管道、集气系统的监管力度。例如，2021年11月，PHMSA发布了一项最终规则，将管道安全要求扩展到陆上集气管道，因此可能导致通过管道运输Vitesse产品的能力降低。额外的监管可能会影响Vitesse运营商收取的费率，并影响他们签订收集和运输协议的能力，这些成本可能会转嫁给Vitesse。
DAPL是一条从威利斯顿盆地输送石油的主要管道，目前正面临可能威胁其持续运营的诉讼。2020年7月，一家联邦地区法院撤销了DAPL穿越Oahe湖密苏里河的地役权，并下令关闭管道，等待完成EIS，以确定DAPL是否对密苏里河和Standing Rock Sioux Reservation的饮用水供应构成威胁。该关停令后来在上诉中被撤销，DAPL目前仍在运行，而兵团则完成了EIS，其草案已于2023年完成并公开征求意见。兵团推迟了最终EIS的发布，现在预计是在2025年。继完成EIS后，兵团将发布最终决定是否授予
 
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DAPL一项地役权，以在Oahe湖穿越密苏里河或要求放弃、拆除或改变该路段的路线，有效地关闭了管道。此外，EIS或兵团关于地役权的决定随后可能会在法庭上受到质疑。在此期间，Standing Rock Sioux部落已提起诉讼，质疑DAPL在没有地役权的情况下继续运营。因此，关闭仍然是可能的，并且无法保证DAPL将在完成EIS后获准继续运营。集束系统或管道运力的任何重大缩减，或无法获得足够的第三方卡车运输或铁路运力，都可能对Vitesse的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
可能受到气候变化影响的季节性天气条件、极端气候事件和气象条件变化，可能会对Vitesse的运营商在一段时间内进行钻井和完井活动以及销售石油和天然气的能力产生不利影响，或影响对石油和天然气的需求，在Vitesse的资产所在的一些地区。
季节性天气条件可能会限制钻井和完井活动，在Vitesse的一些作业区出售石油和天然气以及其他业务。在威利斯顿盆地，Vitesse资产上的钻探和其他石油和天然气活动可能会在冬季月份受到冬季恶劣天气的不利影响，而Vitesse资产上的钻探一般在夏季和秋季月份进行。这些季节性限制可能对满足钻井目标构成挑战，并在夏季和秋季月份增加对设备、用品和人员的竞争，这可能导致短缺并增加成本或推迟作业。此外，由于春季解冻造成的泥泞状况，许多市政当局对通往工地的铺面道路实施了重量限制。这可能会限制进入工地的机会，以及运营商在这些地区为水井提供服务的能力。
冬季恶劣天气条件的频率和严重性以及区域温度和降水模式的变化，可能导致干旱、风暴、洪水或野火的严重程度或频率增加，可能对Vitesse运营商的资产造成实际损害，扰乱Vitesse运营商的供应链（例如，通过在长期干旱期间实施的用水限制）或以其他方式对Vitesse的利益产生不利影响的生产活动。这类气候事件也可能受到气候变化影响或加剧。Vitesse的运营商缓解这些事件不利影响的能力部分取决于他们在设计和备灾和响应方面的弹性规划的有效性，这可能没有考虑到每一种可能情况。此外，全球气候趋势和气象条件的变化可能导致能源或其生产需求的数量、时间或地点发生变化。如果这些事件发生，Vitesse的资产生产及其由此产生的财务状况和业绩可能会受到不利影响。
作为非经营者，Vitesse资产的成功开发和运营广泛依赖第三方，这可能对Vitesse的财务状况和经营业绩产生不利影响。
Vitesse只参与了第三方运营的油井。Vitesse业务运营的成功取决于钻探活动的时机以及Vitesse第三方运营商的成功。如果Vitesse的运营商未能成功进行与Vitesse租赁权益相关的开发、开采、生产和勘探活动，或无法或不愿意履行，Vitesse的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
在石油和天然气价格较低的环境下，这些风险加剧，这可能会给Vitesse的运营商带来重大挑战。Vitesse的运营商面临的挑战和风险可能与Vitesse自己的类似或更大，包括在偿债能力、遵守债务工具以及在必要时获得额外资本方面。石油和天然气价格或其他条件在过去和将来都可能导致石油和天然气运营商申请破产。Vitesse任何财产的经营者无力偿债、Vitesse任何财产的经营者未能充分开展业务或经营者违反适用协议，都可能减少Vitesse的生产和收入，并导致其对政府实体遵守环境、安全和其他监管要求的责任、对经营者的供应商和供应商的责任以及对与经营者或另一破产所有者共同拥有的石油和天然气租赁下的特许权使用费所有者的责任。
Vitesse的运营商将就其运营做出决定（取决于他们对其他工作利益所有者的合同和法律义务），这可能不符合Vitesse的最佳利益。Vitesse
 
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可能没有能力对其运营商的运营决策施加影响，包括资本支出预算和钻井地点和时间表的设定。对Vitesse运营商的依赖可能会阻止Vitesse实现这些地点的目标回报。Vitesse运营商开发活动的成功和时机将取决于许多在很大程度上不受Vitesse控制的因素，包括石油和天然气价格以及一般影响石油和天然气行业运营环境的其他因素；资本支出的时间和金额；他们的专业知识和财政资源；其他钻井参与者的批准；技术的选择；以及储量的生产速度（如果有）。
Vitesse的一家或多家运营商无法履行其对Vitesse的财务义务可能会对其财务业绩产生不利影响。
Vitesse的信用风险敞口部分来自出售其石油和天然气生产产生的应收款项，运营商代表Vitesse向能源营销公司、炼油厂及其附属公司推销这些产品。Vitesse由于其石油和天然气应收款相对集中于数量有限的运营商而面临信用风险。这种集中可能会影响Vitesse的整体信用风险，因为这些实体可能同样受到经济和其他条件变化的影响。较低的石油和天然气价格环境可能会使Vitesse的运营商感到紧张，这可能会加剧这种风险。Vitesse的运营商无法或未能履行其对Vitesse的义务或其资不抵债或清算可能会对Vitesse的财务业绩产生不利影响。
随着活动水平波动或石油和天然气价格上涨，Vitesse可能会经历成本上升的时期。这些增长可能会降低Vitesse的盈利能力、现金流以及按计划完成开发活动的能力。
石油和天然气价格上涨或其他因素可能导致Vitesse业务领域的开发活动和投资增加，这可能会增加设备、劳动力和供应的竞争和成本。经验丰富的钻井人员和设备、劳动力或供应的短缺或成本增加可能会限制Vitesse的运营商进行预期或预期的作业的能力。此外，石油和天然气行业的资本和运营成本在石油和天然气价格上涨期间普遍上升，因为生产商寻求增加产量以利用更高的石油和天然气价格。在成本通胀超过石油和天然气价格通胀的情况下，Vitesse的盈利能力和现金流，以及Vitesse的运营商如期按预算完成开发活动的能力，可能会受到负面影响。任何钻井延迟或钻井成本大幅增加都可能降低Vitesse的收入和盈利能力。
Vitesse已探明未开发储量的开发可能需要更长的时间，并且可能需要比Vitesse预期更高水平的资本支出。因此，这些未开发的储量可能最终不会被开发或生产。
截至2023年12月31日，Vitesse估计的净探明储量中约有30%被归类为已探明未开发。开发未开发储量可能需要比Vitesse预期更长的时间，并且需要更高水平的资本支出。Vitesse储量开发的延迟或钻探和开发此类储量的成本增加将降低Vitesse估计的已探明未开发储量的PV-10值以及为此类储量估计的未来净收入，并可能导致一些项目变得不经济。此外，开发储量的延迟可能导致Vitesse不得不将其已探明的未开发储量重新归类为未探明储量。
Vitesse的收购策略将使其面临与评估Vitesse掌握有限信息的物业的内在不确定性相关的某些风险。
Vitesse打算继续扩大其业务，部分是通过收购，例如该安排。Vitesse收购物业的决定将部分取决于对从生产报告和工程研究、地球物理和地质分析以及地震和其他信息中获得的数据的评估，其结果往往没有定论，并受到各种解释的影响。此外，Vitesse对收购物业的审查本质上是不完整的，因为对每项收购涉及的个别物业进行深入审查通常在经济上是不可行的。甚至a
 
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对记录和财产的详细审查不一定会揭示现有或潜在的问题，也不会允许Vitesse充分熟悉这些财产，以充分评估其缺陷和潜在的可采储量。现场检查往往不会对被收购的物业进行，环境问题，例如地下污染，即使进行现场检查也不一定能观察到。任何收购涉及其他潜在风险，其中包括：
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Vitesse关于储量、未来产量、收入和成本假设的有效性；
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Vitesse的流动性减少，将Vitesse的很大一部分运营现金或借贷能力用于为收购提供资金；
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如果Vitesse为收购融资而产生额外债务，则Vitesse的利息支出或财务杠杆显着增加；
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收购中同意支付的任何或有对价的最终价值；
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如果Vitesse使用股权作为收购的对价或为收购融资，则对股东的稀释；
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承担Vitesse未获赔偿或Vitesse赔偿不足的未知责任、损失或费用；
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地质风险，是指碳氢化合物可能不存在或如果存在可能无法经济回收的风险；
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无法雇用、培训或留住合格人员来管理和运营Vitesse不断增长的业务和资产；和
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与任何潜在的特许权使用费所有者或土地所有者索赔或纠纷相关的Vitesse成本增加或Vitesse收入减少，或与收购相关的其他诉讼。
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Vitesse还可能在一次交易中收购多项资产。通过合资或其他结构进行的投资组合收购比单个项目收购更为复杂和昂贵，多个项目收购无法完成的风险可能比单个项目收购更大。收购项目组合可能会导致Vitesse拥有地理上分散的市场中的项目，这对Vitesse管理此类业务的能力提出了额外要求。卖方可能要求一揽子购买一组项目，即使投资组合中的一个或多个项目不符合Vitesse的战略目标。在这种情况下，Vitesse可能会试图与另一买方联合出价，而这类其他买方可能会违约。
此外，Vitesse可能会收购受已知或未知责任约束且对前所有者或经营者的追索权有限或没有追索权的物业。因此，如果根据此类财产对Vitesse主张赔偿责任，Vitesse可能需要支付大量款项以对该事项提出争议或补救，这可能会对其盈利能力产生不利影响。与所收购资产有关的未知负债可能包括，例如：清理未发现或未披露的环境污染的负债；开发商、场地所有者、供应商或与资产或项目场地有关的其他人的索赔；在正常业务过程中产生的负债；以及由资产或项目场地的前所有者赔偿的普通合伙人、董事、高级管理人员和其他人的赔偿索赔。
Vitesse的商业计划需要大量资本的支出，而Vitesse可能无法以优惠条件或根本无法获得。
Vitesse的收购和开发活动需要大量资本支出。从历史上看，Vitesse一直通过运营现金流、Vitesse信贷安排下的借款和股票发行为其资本支出提供资金。Vitesse循环信贷安排下的现金储备、运营现金流和借款可能不足以为Vitesse的持续运营以及业务计划和目标提供资金。Vitesse可能需要额外资本，如果需要，它可能无法获得这些资本。如果Vitesse获得资本的渠道受到多种因素的限制，其中可能包括由于石油和天然气价格下降或产量下降或信贷和资本市场恶化导致经营现金流减少，那么Vitesse开发其物业、更换其储备以及追求其业务计划和目标的能力将会降低。Vitesse可能无法招致
 
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其循环信贷融资下的额外债务，发行债务或股权，以可接受的条款或根本不进行资产出售或获得其他融资方式。如果Vitesse能够从融资活动中筹集的资本金额连同其经营活动产生的现金流量不足以满足其资本要求，Vitesse可能无法实施其业务计划，并可能被要求缩减其业务、以不具吸引力的价格出售资产或以不具吸引力的条款获得融资，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
Vitesse可能无法将Vitesse未来可能收购的任何资产成功整合到其业务中，或实现此类收购的预期收益。
Vitesse可能无法以高效和有效的方式将收购资产整合到其现有业务中或实现收购的预期收益，例如该安排。Vitesse可能无法成功完成这一整合过程。成功收购物业需要评估几个因素，包括：
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可采储量；
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未来石油和天然气价格及其适当的差异；
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将生产运输到市场的可用性和成本；
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钻井设备和技术人员的可用性和成本；
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开发和运营成本，包括获得水以及潜在的环境和其他责任；和
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监管、许可和类似事项。
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这些评估的准确性本质上是不确定的。关于这些评估，Vitesse对Vitesse认为与行业实践大体一致的主题属性进行审查。这些审查是基于Vitesse对历史产量数据的分析、关于资本支出的假设以及未经独立石油工程公司审查的预期产量下降。此类审查中使用的数据通常由卖方提供或从公开来源获得。Vitesse的审查可能无法揭示所有现有或潜在问题，或允许Vitesse充分评估所有收购资产的缺陷和潜在可采储量，在独立石油工程公司或Vitesse进一步审查此类数据后，与收购资产相关的储量和产量可能存在重大差异。不会一直对每一口井进行现场检查，即使进行现场检查也不一定能观察到环境问题。即使发现了问题，卖方也可能不愿意或无法针对全部或部分潜在缺陷提供有效的合同保护。Vitesse通常无权就环境责任获得合同赔偿，并“按原样”收购物业，与Vitesse最近收购中获得的资产相关的某些负债一样，Vitesse仅有权就某些运营负债获得赔偿。整合过程可能会受到延迟或情况变化的影响，Vitesse无法保证其收购的资产将按照其预期执行，或其对整合的预期或此类收购的好处将实现。
Vitesse的大部分生产资产位于威利斯顿盆地，这使得Vitesse容易受到与在一个主要地理区域运营相关的风险的影响。
Vitesse的石油和天然气资产集中在威利斯顿盆地，这意味着其目前的生产资产和新的钻探机会在地理上集中在该地区。由于Vitesse的石油和天然气资产在地理上不像其一些竞争对手那样多样化，Vitesse的盈利能力可能不成比例地受到任何区域事件的影响，包括该地区油井生产的石油和天然气价格波动、自然灾害、限制性政府法规、运输能力限制、天气、减产或运输和加工中断，以及由此导致的现有或计划中的新油井生产的任何延迟或中断。
 
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失去Vitesse管理团队的任何成员，Vitesse所依赖的知识、与行业参与者的关系、领导力和技术专长，都可能削弱Vitesse开展业务的能力，并损害其执行业务计划的能力。
Vitesse的成功在很大程度上取决于其管理团队成员的持续贡献，他们的知识、与行业参与者的关系、领导力和技术专长将难以取代。特别是，Vitesse能否成功获得额外的资产、增加其储量、参与钻探机会以及确定和达成商业安排，取决于与行业参与者发展和保持密切的工作关系。此外，Vitesse在竞争激烈的环境中选择和评估合适物业以及完成交易的能力取决于其管理团队在该行业的知识和专业知识。为继续发展Vitesse的业务，Vitesse依靠其管理团队在行业中的知识和专业知识，并将利用其管理团队与行业参与者的关系建立战略关系。Vitesse管理团队成员可随时终止与Vitesse的雇佣关系。如果Vitesse失去管理团队成员，Vitesse可能无法取代他们所拥有的知识或关系，其执行业务计划的能力可能会受到重大损害。
Vitesse租赁权益所有权的缺陷可能会严重影响其财务状况。
Vitesse通常不会在获得石油和天然气租赁或石油和天然气租赁或其他已开发权利的不可分割权益之前产生产权审查的费用。如果对财产所有权历史的审查发现，石油或天然气租赁或其他开发权利是错误地从不是所希望的权益所有者的人那里购买的，Vitesse的权益将大幅贬值或被消除。在这种情况下，为此类石油或天然气租赁或租赁或其他已开发权利支付的金额可能会损失。Vitesse的惯例一般是不产生聘请律师审查拟收购权益所有权的费用。相反，Vitesse通常依赖其自己的石油和天然气土地人的判断，这些人在试图获得特定利益的租赁或其他已开发权利之前，进行尽职调查并进行实地工作，检查适当的政府或县书记官办公室的记录。
然而，在钻探石油或天然气井之前，作为该井作业者的公司取得拟钻探石油或天然气井的间距单元的产权审查是石油和天然气行业的正常做法，以确保该井的产权不存在明显缺陷。通常，作为这种审查的结果，必须做一些治愈性工作来纠正所有权可销售性方面的缺陷，例如获得继承权宣誓书或导致遗产被管理。这种治愈性工作需要费用，尽管所有权意见中确定的所有权存在缺陷，经营者仍可选择继续进行一口井。此外，以后可能会出现最初在任何职称审查或考试中未发现的职称问题。上述任何一项或多项可能要求Vitesse冲回之前确认的收入，并可能对其现金流和经营业绩产生负面影响。Vitesse未能获得其租赁物的完美所有权，可能会对其产量和储量以及未来增加产量和储量的能力产生不利影响。
Vitesse在竞争激烈的行业开展业务。
石油和天然气行业竞争激烈。Vitesse面临竞争的关键领域包括：收购其他公司提供出售的资产；为融资和运营目的获得资本（债务和股权）；由Vitesse的运营商购买、租赁、雇用、租用或以其他方式采购可能稀缺的设备；以及雇用合格和有经验的熟练管理人员以及石油和天然气专业人员。
Vitesse市场的竞争非常激烈，除其他外，这取决于市场上竞争者的数量、他们的财政资源、他们在地质、地球物理、工程和管理方面的专业知识和能力程度、他们的定价政策、他们按时按预算开发物业的能力、他们选择、获取和开发储量的能力以及他们培养和维持关系的能力。
 
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Vitesse的竞争对手包括拥有更多技术、物质和财政资源的实体。此外，以前不投资石油和天然气的公司和某些私募股权公司可能会选择收购储量来建立稳固的供应或仅仅作为一种投资。任何这样的公司也会增加市场竞争，这可能会直接影响到Vitesse。如果Vitesse在与其他公司竞争中不成功，其业务、经营业绩、财务状况或前景可能会受到重大不利影响。
全球大流行以前、可能会持续、将来可能会对Vitesse的财务状况和经营业绩产生不利影响。
全球大流行，包括新冠疫情，以及政府实体、企业和消费者为应对此类大流行而采取的行动，包括旅行禁令、禁止团体活动和集会、关闭某些企业、宵禁、就地避难令和建议保持社交距离，以前和将来都可能对国际和美国的经济活动产生不利影响，从而导致石油和天然气行业的显着波动。
Vitesse的经营和财务业绩受大流行影响的程度将取决于其无法控制的各种因素和后果，例如大流行的持续时间和范围、企业和政府为应对大流行而采取的额外行动以及应对大流行的速度和有效性。此外，这种流行病，以及由此产生的不稳定的区域和全球经济状况，也可能加剧Vitesse在此确定的其他风险因素。
乌克兰和中东持续的军事冲突造成了不稳定的市场和经济状况，预计将产生额外的全球后果。Vitesse的业务、财务状况和经营业绩可能会受到此类军事冲突或任何其他地缘政治紧张局势造成的负面全球和经济影响的重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东敌对行动升级，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管这些持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰和中东的军事冲突已导致市场混乱，包括石油和天然气价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。石油和天然气市场的这些中断已经造成并可能继续造成能源价格的大幅波动，这可能对Vitesse的业务产生实质性影响。
这些军事冲突导致的长期不利经济状况或不确定性可能会对Vitesse的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。上述任何一种情况也可能放大本文所述其他风险的影响。
通货膨胀可能会对Vitesse控制成本的能力产生不利影响，包括其运营商的运营费用和资本成本。
尽管近年来美国的通胀水平相对较低，但从2021年下半年开始明显上升，并在2022年持续上升，之后于2023年下降。这一增长被认为是全球供应链中断对经济影响的结果，以及其他因素。全球性、全行业的供应链中断导致劳动力、材料和服务不时出现短缺。这种短缺导致劳动力、材料和服务的通胀成本增加，并可能导致未来成本增加以及某些产品和原材料的稀缺。如果通货膨胀加剧，Vitesse的运营商的运营成本可能会进一步增加，包括油田服务、劳动力成本和设备，如果其运营商运营区域的钻井活动增加。石油和天然气价格上涨可能导致材料和服务成本上升。Vitesse无法预测通货膨胀率的任何未来趋势和通货膨胀的显着增加，如果Vitesse无法通过提高石油和天然气价格和收入来收回更高的成本，将对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
 
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影响金融服务业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对Vitesse当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。2023年，同样的情况是，Signature银行、Silvergate资本资本公司和First Republic Bank均被FDIC置于接管状态。尽管Vitesse没有任何资金存放在SVB，但Signature银行、Silvergate资本 Corp或First Republic Bank、Vitesse目前以及将来可能在金融机构持有的资产可能超过FDIC提供的保险范围，此类资产的损失将对Vitesse的运营和流动性产生严重的负面影响。此外，如果Vitesse与之开展业务的任何Vitesse对手方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则此类对手方向Vitesse支付其义务或订立需要向Vitesse额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。Vitesse的主要银行业务关系是与富国银行银行（作为行政代理人和贷方）以及一个银行银团（作为循环信贷安排下的额外贷方），包括五三银行银行、俄克拉荷马州银行和Amegy银行。
Vitesse的衍生品活动可能会对其盈利能力、现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。
为了实现更可预测的现金流并减少Vitesse对石油和天然气价格不利波动的风险敞口，Vitesse为其预期产量的一部分签订衍生工具合同，其中可能包括掉期、项圈、看跌和其他结构。通过使用衍生工具合约来减少Vitesse对石油和天然气价格不利波动的风险敞口，Vitesse可能会限制其从石油和天然气价格上涨中获得的收益，这可能会对其盈利能力、现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。同样，在Vitesse的产量没有被对冲的情况下，Vitesse面临石油和天然气价格下跌的风险，其衍生品安排可能不足以保护其免受石油和天然气价格持续和长期下跌的影响。根据适用的会计原则，Vitesse需要以公允市场价值记录其衍生工具，它们作为资产或负债计入其资产负债表，并在其经营报表中作为商品衍生工具的净收益（损失）计入。因此，Vitesse的收益可能会因其衍生工具的公允市场价值变动而大幅波动。此外，虽然意在缓解石油和天然气价格波动的影响，但如果石油和天然气价格大幅上涨超过对冲确定的价格，Vitesse的衍生品交易可能会限制其潜在收益并增加其潜在损失。
Vitesse未来的实际产量可能明显高于或低于Vitesse在此期间签订衍生合同时的估计。如果实际生产量高于Vitesse估计，Vitesse将拥有比Vitesse预期更大的石油和天然气价格敞口。如果实际生产量低于受Vitesse衍生金融工具约束的名义金额，Vitesse可能会被迫满足其全部或部分衍生交易，而无法从其出售基础实物商品的现金流中获益，从而导致其流动性大幅减少。由于这些因素，Vitesse的套期保值活动在降低现金流波动性方面可能没有其预期的那么有效，在某些情况下实际上可能会增加其现金流的波动性。此外，此类交易可能会使Vitesse在某些情况下面临损失风险，包括Vitesse衍生品合同的交易对手无法履行其在合同下的义务；Vitesse的产量低于预期；或Vitesse生产的交付点与衍生品安排中假定的交付点之间的价差扩大。金融市场的中断可能导致交易对手的流动性突然减少，这可能使其无法根据合同条款履行义务，Vitesse可能无法实现合同的好处。Vitesse可能无法预测交易对手的信誉或履约能力的变化。即使Vitesse确实准确地预测了变化，但其否定风险的能力可能会根据市场情况而受到限制。
 
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资产报废成本很难预测，而且可能很大。计划外成本可能会转移其他项目的资源。
Vitesse负责Vitesse用于生产Vitesse拥有工作权益的石油和天然气储量的油井、管道和其他设施的封堵、废弃和回收相关费用。这些设施的废弃和回收以及与之相关的成本通常被称为“资产报废”。Vitesse对与其油井相关的资产报废成本计提负债，但没有为其任何物业的这些潜在成本建立任何现金储备账户。Vitesse可能很难预测这样的资产退休成本。如果在Vitesse的财产经济耗竭之前需要资产报废，或者如果Vitesse对资产报废成本的估计超过了在任何特定时间为支付此类资产报废成本而剩余的储备的价值，Vitesse可能不得不从其他来源提取资金来满足此类成本，这可能是巨大的。使用其他资金来满足此类资产退休成本可能会削弱Vitesse将资金用于其业务其他领域的能力。
Vitesse依赖于计算机和电信系统，其系统故障或网络安全威胁、攻击或其他中断可能会严重扰乱其业务运营。
Vitesse已就其业务与第三方就硬件、软件、电信和其他信息技术服务订立协议。此外，Vitesse已开发或可能开发包含第三方许可软件的专有软件系统、管理技术和其他信息技术。Vitesse或这些第三方可能会受到网络安全攻击、计算机病毒或恶意软件的干扰，或者第三方服务提供商可能会导致其数据遭到破坏。Vitesse认为，Vitesse与其相关供应商有着积极的关系，并保持了足够的反病毒和恶意软件软件和控制；但是，Vitesse与第三方就Vitesse的计算和通信基础设施所作安排的任何中断或对Vitesse信息系统的任何其他中断或破坏都可能导致数据损坏、通信中断、敏感或机密信息丢失或以其他方式严重扰乱Vitesse的业务运营。尽管Vitesse利用各种程序和控制措施来监测这些威胁并减轻其面临此类威胁的风险，但无法保证这些程序和控制措施足以防止安全威胁成为现实。此外，Vitesse在其业务运营中直接或间接依赖的各种第三方资源（例如管道和其他基础设施）可能会遭受完全不受其控制的网络攻击或类似事件的中断或破坏，任何此类事件都可能严重扰乱其业务运营或对其运营结果产生重大不利影响。据Vitesse所知，它没有经历任何与网络攻击有关的物质损失；但是，不能保证它将来不会遭受物质损失。
此外，Vitesse的运营商面临各种安全威胁，包括未经授权获取敏感信息或使数据或系统无法使用的网络安全威胁，其设施和基础设施或第三方设施和基础设施（如加工厂和管道）的安全受到威胁，以及来自恐怖行为的威胁。如果发生任何这些安全漏洞，可能会导致敏感信息、关键基础设施或运营所必需的能力的损失，并可能对Vitesse的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。美国政府已发出警告，美国能源资产可能成为恐怖组织未来的目标。这些事态发展使Vitesse的石油和天然气资产的运营面临更大的风险。未来对Vitesse运营商设施、或其购买者或供应商设施的任何恐怖袭击都可能对Vitesse的财务状况和运营产生重大不利影响。
脱碳措施和相关政府举措、技术进步、替代能源竞争力增强以及市场对石油和天然气行业看法的负面转变可能会减少对石油和天然气的需求。
脱碳措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃料经济性和能源生产装置的技术进步以及替代能源竞争力的提高可能会减少对石油和天然气的需求。
 
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此外，替代能源（如风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料）竞争力的增强可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少Vitesse的收入。
Vitesse的业务也可能受到政府鼓励节约能源或使用替代能源的举措的影响。例如，2021年11月，拜登政府发布了《美国的长期战略：到2050年实现温室气体净零排放的途径》，其中确立了到2050年实现美国净零排放的路线图，其中包括：提高能源效率；通过电力、氢气和可持续生物燃料实现能源脱碳；取消向化石燃料行业提供的补贴；减少甲烷和氧化亚氮等非CO2 GHG排放；并增加政府机构和经济部门对气候相关风险的重视。此外，爱尔兰共和军还包括各种清洁能源税收抵免，并建立了一项旨在减少石油和天然气运营产生的甲烷排放的计划。这些旨在减少能源消耗或鼓励从化石燃料转向的举措或类似的州或联邦举措可能会减少对碳氢化合物的需求，并对Vitesse的收益、现金流和财务状况产生重大不利影响。目前无法预测特朗普政府或国会是否或将如何寻求在此类政府举措上继续或扭转方向。
此外，投资者群体中的某些部分最近对投资石油和天然气行业表达了负面情绪。一些向投资者提供公司治理及相关事项信息的机构，为投资和投票决策制定了评级。不利的ESG评级以及最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的激进主义可能会导致投资者对Vitesse及其行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业。此外，某些其他利益相关者已向商业和投资银行施压，要求它们停止为石油和天然气项目提供资金。随着石油和天然气价格的持续波动，以及近期可能继续加息，增加了借贷成本，某些投资者强调资本效率和来自收益的自由现金流是能源公司，尤其是页岩生产商的关键驱动因素。这也可能导致潜在发展项目的可用资本资金减少，进一步影响Vitesse未来的财务业绩。
石油和天然气服务和产品需求变化的影响，连同投资者情绪的变化，可能对Vitesse的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
对包括气候变化在内的ESG事项的更多关注可能会影响Vitesse的业务和获得资本的渠道。
所有行业的企业都面临着与其ESG实践相关的利益相关者越来越多的审查。不适应或不遵守持续发展的投资者或利益相关者期望和标准的企业，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注作出适当回应的企业，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且此类企业实体的业务、财务状况或股价可能受到重大不利影响。增加对气候变化的关注、增加社会对企业应对气候变化的期望、增加投资者和社会对自愿ESG披露的期望、增加强制性ESG披露以及消费者对石油和天然气替代品的需求增加，可能会导致成本增加、对Vitesse产品的需求减少、利润减少、行政、立法和司法审查增加、声誉受损以及对Vitesse进入资本市场的负面影响。如果涉及社会压力或政治或其他因素，Vitesse可能会受到额外的政府调查、私人诉讼或维权运动，因为股东可能会试图改变Vitesse的业务或治理做法。
作为Vitesse加强ESG实践的持续努力的一部分，Vitesse董事会成立了提名、治理以及环境和社会责任委员会，负责为Vitesse利益相关者的最佳利益监督Vitesse的ESG风险、战略、政策和计划。虽然Vitesse可能会选择在未来推行某些ESG战略，但这些目标是有抱负的，可能不会对Vitesse的业务产生预期的影响。Vitesse还可能受到来自投资者、贷方或其他团体的压力，要求他们采取更激进的气候或其他与ESG相关的目标，
 
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但由于潜在的成本或技术或运营障碍，Vitesse不能保证它将能够实现这些目标。此外，未能实施ESG战略或未能实现ESG目标或承诺的失败或感知（无论是否有效），包括任何GHG减排或碳强度目标或承诺，都可能导致私人诉讼并损害Vitesse的声誉，导致投资者或消费者对Vitesse失去信心，并对Vitesse的运营产生负面影响。
此外，机构贷方可能会根据气候或其他与ESG相关的担忧，自行决定不为化石燃料能源公司或相关基础设施项目提供资金，这可能会影响Vitesse为潜在增长项目获得资金的机会。SEC已经敲定了规则，将要求对某些注册人广泛披露气候风险，包括财务影响、物理和过渡风险、相关的气候相关治理和战略以及GHG排放，尽管在诉讼结果出来之前，这些规则的实施已经暂停。我们无法预测特朗普政府是否、何时或如何就这一规则采取行动。加强气候披露要求可能会导致额外的法律和会计成本，并加速某些利益相关者和贷方对其在某些碳密集型行业的投资进行限制或寻求更严格条件的趋势。各国还可能通过法律，对气候相关风险实施更广泛的披露要求。另外，SEC还宣布，它正在审查公开文件中现有的与气候变化相关的披露，如果SEC指控发行人现有的气候披露具有误导性或缺陷，则增加了执行的可能性。与披露气候相关风险相关的新法律、法规或执法举措可能导致客户、监管机构、贷方、投资者或其他利益相关者的声誉或其他损害，还可能增加诉讼风险。化石燃料行业可用资本的任何实质性减少都可能使勘探、开发、生产、运输和加工活动更难获得资金，这可能会影响Vitesse的业务和运营结果。
与Vitesse负债相关的风险
Vitesse循环信贷安排下借款基础的任何显着减少都可能对Vitesse的流动性产生负面影响，并可能对Vitesse的业务和财务业绩产生不利影响。
Vitesse循环信贷融资的可用性取决于借款基础，并根据（其中包括）获得循环信贷融资的石油和天然气资产的预计收入和资产价值，按计划每半年和其他选择性借款基础重新确定。由于这些借款基础重新确定，循环信贷融资下的贷方能够单方面确定和调整借款基础以及Vitesse循环信贷融资下允许未偿还的借款。对Vitesse生产石油和天然气储量的估计减少可能会导致Vitesse在其下的借款基础减少。同样的情况也可能来自其他因素，包括但不限于商品价格或产量下降；经营困难；石油和天然气储备工程的变化；经营或资本成本增加；贷款要求或规定；或影响Vitesse贷款人的贷款能力或意愿的其他因素（包括可能与Vitesse业务无关的因素）。Vitesse借款基础的任何显着减少都可能导致当前或未来债务工具的违约，对Vitesse的流动性和Vitesse为其运营提供资金的能力产生负面影响，结果可能对Vitesse的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果Vitesse循环信贷安排下的未偿还借款因任何此类重新确定而超过借款基数，则可能要求Vitesse偿还超出部分。如果Vitesse没有足够的资金，否则无法安排新的融资，Vitesse可能不得不出售重大资产或采取其他行动。任何此类出售或其他行动都可能对其业务和财务业绩产生重大不利影响。
Vitesse的循环信贷安排和其他管理债务的协议可能包含可能限制其业务和融资活动的运营和财务限制。
Vitesse的循环信贷融资包含多项限制性契约，对Vitesse施加经营和财务限制，包括对其能力的限制，其中包括：宣布或支付任何股息或对其股权进行任何其他分配、购买或赎回；进行贷款或某些投资；进行某些收购；产生或担保额外债务或发行某些类型的股本证券；产生留置权；转让或出售资产；创建子公司；合并、合并或转让
 
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其全部或几乎全部资产；并与其关联公司进行交易。此外，循环信贷安排要求Vitesse遵守某些财务契约和其他契约。由于这些契约，Vitesse开展业务的方式可能受到限制，Vitesse可能无法从事有利的商业活动或为未来的运营或资本需求提供资金。
Vitesse遵守这些盟约和限制的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，包括市场或其他经济状况的恶化。未能遵守Vitesse循环信贷融资中的契约、比率或测试或任何其他债务可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会对Vitesse的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果Vitesse循环信贷融资项下的违约事件发生且仍未得到纠正，则该项下的贷方将无需向Vitesse提供任何额外金额的贷款，并且可以选择宣布所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期应付。如果加速偿还债务，来自Vitesse运营的现金流可能不足以全额偿还此类债务，Vitesse股东的投资可能会出现部分或全部损失。Vitesse的循环信贷工具包含惯常的违约事件，包括控制权发生变更。
Vitesse循环信贷安排下的违约事件或加速可能导致违约事件和其他现有或未来债务下的加速。相反，违约事件或任何其他现有或未来债务下的加速可能导致违约事件和Vitesse循环信贷安排下的加速。此外，Vitesse在循环信贷安排下的义务由Vitesse几乎所有资产上完善的留置权和担保权益作抵押，如果Vitesse在此项下违约，贷方可能会寻求取消Vitesse资产的赎回权。
Vitesse可能无法产生足够的现金流来偿还债务或向Vitesse股东支付股息。
Vitesse的收益和现金流可能因其行业的周期性而有很大差异。因此，Vitesse在某些时期可以偿还的债务数额可能不适合Vitesse在其他时期。此外，Vitesse未来的现金流可能不足以履行其债务义务和承诺，或允许Vitesse向其股东支付股息。任何不足都可能对Vitesse的业务产生负面影响。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响Vitesse未来的财务业绩，并因此影响Vitesse从运营中产生现金流以及支付债务或股息的能力。其中许多因素，例如石油和天然气价格、Vitesse行业和全球经济的经济和金融状况或Vitesse竞争对手的竞争举措，都超出了Vitesse的控制范围。
如果Vitesse没有从运营中产生足够的现金流来履行其债务义务，Vitesse可能不得不采取其他融资计划，例如再融资或重组其债务；出售资产；减少或推迟资本投资；或寻求筹集额外资金。然而，Vitesse无法向您保证，如有必要，实施替代融资计划将使Vitesse能够履行其债务义务或支付股息。Vitesse无法产生足够的现金流来履行债务义务或支付股息，或无法获得替代融资，这可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Vitesse向Vitesse股东支付股息的能力受到其循环信贷安排要求的限制。
Vitesse股东仅有权获得Vitesse董事会可自行决定宣布退出合法可用于此类支付的资金的现金股息。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Vitesse分别向其股权持有人支付了6360万美元、5800万美元和3600万美元的现金股息。Vitesse不能向你保证它将在未来支付股息。未来有关支付股息的任何决定将取决于多种因素，包括循环信贷融资中的契约施加的任何限制以及Vitesse未来可能签订的任何债务协议。根据Vitesse的循环信贷安排，如果（i）当时不存在违约或借款基础不足的事件（即未偿债务（包括贷款和信用证）超过借款基础）或将由此类分配导致，并且（ii）在此类分配生效后，Vitesse被允许向其股权持有人进行无限制的现金分配
 
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分配，（a）Vitesse的未偿信贷使用总额不超过（以下统称“承诺”）的最小者的80%：（1）5亿美元，（2）Vitesse当时有效的借款基础，以及（3）Vitesse贷款人当时有效的承诺总额和（b）截至此类分配之日，EBITDA比率不超过1.50至1.00。如果Vitesse的EBITDA比率不超过2.25-1.00，如果Vitesse的未偿信贷使用总额不超过承诺的80%，如果Vitesse的可分配自由现金流（定义见循环信贷安排）大于0美元，并且Vitesse已向Vitesse的贷方交付证明上述情况的证书，则Vitesse也可以进行分配。上述摘要并不完整，我们鼓励您阅读循环信贷工具，以获得有关这些规定的更多详细信息。由于这些不同的限制和限制，Vitesse可能无法，或可能不得不在任何时候减少或消除对Vitesse普通股的股息支付。如果因此，Vitesse无法支付股息，投资者可能会被迫依赖在价格升值后出售其Vitesse普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。Vitesse股息水平的任何变化或暂停支付股息都可能对Vitesse普通股的市场价格产生重大不利影响。尽管Vitesse预计将继续支付股息，但Vitesse无法保证Vitesse将支付其普通股的股息，而且Vitesse的债务可能会限制其支付普通股股息的能力。
浮动利率债务可能使Vitesse面临利率风险，这可能导致Vitesse的偿债义务大幅增加。
Vitesse的循环信贷工具使用SOFR作为借款的参考利率。Vitesse循环信贷安排下的借款可能以浮动利率计息，并使Vitesse面临利率风险。如果利率提高，Vitesse无法有效对冲利率风险，即使借款金额保持不变，Vitesse对浮动利率债务的偿债义务也会增加，Vitesse的净收入和现金流可能会减少。
Vitesse可能会受到SOFR市场发展、确定SOFR的方法变化或使用替代参考率的不利影响。
2017年，英国金融行为监管局宣布打算逐步取消LIBOR，并于2021年宣布，在2021年12月31日之后，在一周和两个月美元设置的情况下，所有LIBOR设置要么停止由任何管理人提供，要么不再具有代表性，在剩余美元设置的情况下，在2023年6月30日之后立即具有代表性。替代再融资利率委员会是美联储召集的一个委员会，成员包括主要市场参与者，该委员会已将SOFR（一种由短期回购协议计算、由美国国债支持的新指数）确定为其在美国LIBOR的首选替代利率。尽管SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代利率，但尚不清楚是否会出现其他基准。这些事态发展的后果无法完全预测，也无法保证它们不会导致金融市场中断、基准利率大幅提高、融资成本大幅提高或可用债务融资短缺，其中任何一项都可能对Vitesse的业务、财务状况和经营业绩以及Vitesse支付Vitesse普通股股息的能力产生不利影响。
与法律法规事项相关的风险
对Vitesse获得联邦租约的能力的限制，以及影响Vitesse运营商在联邦土地上勘探和生产活动的更严格的规定，可能会对Vitesse的业务产生不利影响。
联邦土地上的石油和天然气勘探和生产活动受联邦要求、命令和租赁条件的约束，这些要求、命令和租赁条件除其他事项外，对联邦租赁涵盖的土地上的钻探和相关作业以及向联邦政府支付的特许权使用费的计算和支付进行了规范。例如，这些规定要求现任和前任经营者，包括前任经营者的企业继承者，堵塞和弃井并拆除生产设施。这些要求可能导致与拆除有形设备和其他恢复性行动相关的大量费用。此外，在某些情况下，由于联邦行政行动、第三方诉讼或BLM法规，联邦租赁的运营可能会被暂停或终止。
 
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联邦土地上的石油和天然气部门活动已受到越来越多的监管审查。Vitesse和Vitesse的运营商受到新的或更严格的法律、法规和政策指令的影响，这些法律、法规和政策指令可能会因经济、环保或其他政策原因而增加石油和天然气的运营成本，或以其他方式限制勘探和开发钻探。例如，爱尔兰共和军立法修改联邦石油和天然气租赁的财政条款，增加费用、租金、特许权使用费和担保要求，所有这些都是根据最终确定的BLM规则实施的。BLM还敲定了一项规则，该规则将要求运营商限制联邦土地上井场的排气和燃烧，并要求运营商提交甲烷废物最小化计划或自我认证声明，承诺运营商100%捕获从一口井中产生的天然气，并为损失的天然气支付特许权使用费，作为许可申请流程的一部分。这一规则目前受到法律质疑。此外，目前无法预测特朗普政府可能就该规则采取的任何行动或以其他方式影响联邦土地上的石油和天然气租赁。拜登政府SC-GHG指标继续实施的不确定性也可能影响未来有关联邦土地上石油和天然气业务的监管决策和政策制定。这一指标，意在告知联邦机构成本/​福利分析，已在多起诉讼中受到争议，预计特朗普政府不会继续开发或使用它。目前无法预测这些有关BLM租赁和使用SC-GHGs指标的监管举措的最终影响，但这可能会影响对某些联邦石油和天然气租赁或联邦土地上的石油和天然气基础设施的新法规的性质，进而可能对Vitesse的运营商和Vitesse的运营结果产生不利影响。
此外，联邦土地上的石油和天然气运营以及相关基础设施项目可能会受到最近和正在进行的NEPA实施条例修订的影响。NEPA要求联邦机构，包括BLM和BIA，评估主要的机构行动，例如发放可能对环境产生重大影响的许可证。在此类评估过程中，一个机构将编制一份环境评估，评估拟议项目的潜在直接、间接和累积影响，并在必要时编制一份更详细的环境影响说明，供公众审查和评论。CEQ颁布的NEPA实施条例，近年来在特朗普和拜登政府之间进行了多次修改。CEQ在拜登政府领导下的最新修订扩大了要求，以分析该项目对气候变化的累积影响，并考虑该项目对有环境正义问题的社区的任何不成比例的影响，以及加强实施环境缓解措施的某些项目义务。然而，特朗普政府可能会寻求新的规则制定，其中包括撤销在拜登政府时期所做的更新，尽管任何此类拟议规则的范围和实质仍不确定。此外，华盛顿特区巡回上诉法院最近裁定，CEQ无权发布具有约束力的NEPA法规。这一司法判决的最终后果尚不清楚。
联邦土地上的运营也面临诉讼风险。不时有与联邦租赁决定相关的法律挑战被提起，例如未能充分评估因联邦土地上的生产增加而导致的任何GHG排放增加的影响。从历史上看，这类挑战一直寻求取消或暂停租赁销售和重做环境评估的义务。例如，2023年4月，一家环保组织对DOI提起诉讼，寻求迫使该机构制定并颁布一项法规，到2035年逐步停止联邦土地上的所有石油和天然气开发。
任何这些行政、立法或司法行动都可能对Vitesse的财务状况和经营业绩产生不利影响，其方式是限制可用于开发的土地或实施额外且代价高昂的规定。此外，根据NEPA要求的环境评估或环境影响报表中提出的结果和缓解建议，Vitesse的运营商及其服务提供商可能会产生额外成本，并在原油和天然气项目的范围或中游服务的履行方面受到延误、限制或禁止。
未来可能的立法或征收新的或增加的税收或费用，通常可能会影响石油和天然气勘探和开发公司的税收，并可能对Vitesse的运营和现金流产生不利影响。
不时有人提出立法，如果颁布成为法律，将对美国税法进行重大修改，包括目前可用于石油的某些关键的美国联邦所得税条款
 
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和天然气公司。此类立法变化包括但不限于：（i）取消天然气和石油资产的百分比消耗津贴，（ii）取消无形钻探和开发成本的当期扣除，以及（iii）延长某些地质和地球物理支出的摊销期。尽管在最近的联邦税收立法中，这些条款基本上没有变化，但国会可以考虑，并且可以将部分或全部这些提案作为未来税收改革立法的一部分。此外，任何额外的税收改革立法的其他更普遍的特征，包括成本回收规则的变化，可能会被制定出来，这也将改变石油和天然气公司的税收。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会在未来的立法中颁布，如果颁布，任何此类变化多久会生效。由于这些提议或美国联邦所得税法的任何变化而通过的任何立法可能会取消或推迟目前可用于石油和天然气开发的某些税收减免或增加成本或导致其他与税收相关的变化，任何此类变化都可能对Vitesse的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
此外，Vitesse经营或拥有资产的州可能会对天然气和石油开采征收新的或增加的税收或费用。由于这些提议和美国联邦所得税法的其他类似变化或对天然气和石油开采征收新的或增加的税收或费用而通过的任何立法都可能对Vitesse的运营和现金流产生不利影响。
Vitesse的业务涉及通过铁路销售和运输石油，这涉及脱轨风险、与清理和损坏相关的事故和责任，以及可能对Vitesse的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的潜在监管变化。
Vitesse的部分石油产量通过铁路运往市场中心。运输石油的火车在北美发生脱轨事件，导致各监管机构和行业组织，以及联邦、州和市政府将注意力集中在易燃液体的铁路运输上。对现有法律法规的任何修改，或颁布新的法律法规，包括铁路行业的任何自愿措施，导致对用于运输石油的油罐车的设计、建造或运营提出新的要求，都可能增加Vitesse开展业务的成本，并限制Vitesse在美国各地的市场中心以优惠价格运输和销售其石油的能力，其后果可能对Vitesse的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，Vitesse已经出售或正在运输的涉及石油的任何石油脱轨都可能导致对Vitesse提出索赔，这可能涉及重大责任。
Vitesse的衍生活动使其面临潜在的监管风险。
FTC、FERC和CFTC拥有监管实物和期货能源商品市场某些部分的法定权力。这些机构实施了广泛的规定，禁止此类市场的欺诈和操纵。关于Vitesse就石油、天然气或其他能源商品开展的衍生活动，要求Vitesse遵守这些机构执行的市场相关规定。未能遵守经解释和执行的此类规定，可能会对Vitesse的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
立法和监管方面的发展可能会对Vitesse利用衍生工具降低波动的石油和天然气价格、利率以及与Vitesse业务相关的其他风险的影响的能力产生不利影响。
多德-弗兰克法案包含旨在提高场外衍生品市场透明度和稳定性、防止过度投机的措施。2021年1月14日，CFTC公布了一项最终规则，对各种大宗商品（包括石油和天然气）的某些期货和期权合约以及与其经济等价的掉期交易施加头寸限制，尽管某些类型的衍生品交易不受这些限制的限制，前提是此类衍生品交易满足CFTC对某些列举的“善意”衍生品交易的要求。CFTC还通过了关于汇总头寸的最终规则，根据该规则，控制另一方交易或拥有另一方10%或更多股权的一方将必须将被控制或拥有一方的头寸与其自己的头寸进行汇总，以确定遵守头寸限制的情况，除非适用豁免。CFTC的汇总规则现已生效，尽管CFTC工作人员已给予救济至2025年8月12日
 
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从最终聚合规则中的各种条件和要求。这些规则可能会影响Vitesse可能持有的头寸规模以及交易对手与Vitesse进行交易的能力或意愿，从而可能增加交易成本。此外，这种变化可能会大大减少Vitesse获得衍生机会的机会，这可能会对石油和天然气价格低迷时期的收入或现金流产生不利影响。
CFTC还指定了某些利率掉期和信用违约掉期进行强制清算，相关规则还将要求Vitesse在涉及涵盖的衍生活动时遵守清算和贸易执行要求，或采取措施获得此类要求豁免的资格。尽管Vitesse认为Vitesse有资格从为减轻其商业风险而输入的掉期的强制清算要求中获得最终用户例外，但将强制清算和交易执行要求应用于其他市场参与者，例如掉期交易商，可能会改变Vitesse使用的掉期的成本和可用性。如果Vitesse的掉期不符合商业最终用户例外的条件，或者如果进入未清算掉期的成本变得令人望而却步，Vitesse可能会被要求清算此类交易。这些规则和任何附加法规对Vitesse业务的最终影响尚不确定。
多德-弗兰克法案和相关监管要求对Vitesse业务的全面影响，要等到法规全面实施、衍生品合约市场出现调整后才能知晓。此外，有可能通过《多德-弗兰克法案》或颁布新的立法来扩大对场外衍生品市场和参与该市场的实体的监管。根据《多德-弗兰克法案》发布的法规（包括根据该法案实施的任何进一步法规）和任何新的立法也可能要求Vitesse衍生工具的某些交易对手将其部分衍生活动分拆给一个单独的实体，该实体的信用可能不如当前的交易对手。此类立法和法规可能会显着增加衍生品合约的成本（包括来自掉期记录保存和报告要求以及通过要求提供可能对Vitesse可用流动性产生不利影响的抵押品），实质性改变衍生品合约的条款，减少衍生品的可用性以防范Vitesse遇到的风险，降低Vitesse将其现有衍生品合约货币化或重组的能力，并增加Vitesse对信用较差的对手方的风险敞口。Vitesse维持与石油和天然气价格风险相关的积极对冲计划。此类立法和法规可能会减少Vitesse交易对手的交易头寸和做市活动。如果Vitesse由于立法和法规或衍生产品市场的任何由此产生的变化而减少使用衍生品，Vitesse的经营业绩可能会变得更加不稳定，其现金流可能更难以预测，这可能会对Vitesse规划和资助资本支出或支付Vitesse债务的能力产生不利影响。最后，《多德-弗兰克法案》部分意在降低石油和天然气价格的波动性，一些立法者将其归因于与石油和天然气相关的衍生品和商品工具的投机性交易。因此，如果立法和法规的后果是降低石油和天然气价格，Vitesse的收入可能会受到不利影响。任何这些后果都可能对Vitesse的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Vitesse的业务受制于复杂的联邦、州和地方法律，以及可能对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响的其他法律法规。
Vitesse的运营权益由Vitesse的第三方运营商运营，在联邦、州、部落和地方各级受到广泛监管。环境和其他政府法律法规增加了规划、设计、钻探、安装、运营和废弃石油和天然气井的成本。根据这些法律法规，Vitesse（直接或间接通过Vitesse的运营商）也可能对人身伤害、财产和自然资源损害以及其他损害承担责任。不遵守这些法律法规可能会导致Vitesse的业务暂停或终止，并使Vitesse受到行政、民事和刑事处罚。而且，近年来公众对环境保护的兴趣有所增加，环保组织反对某些钻探项目，并取得了一些成功。
Vitesse开展业务的部分监管环境在某些情况下包括在开始钻探和生产活动之前获得环境评估、环境影响研究或开发计划的法律要求。此外，Vitesse的活动是
 
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须遵守有关养护做法和保护相关权利的规定。这些规定影响了Vitesse的业务，并限制了Vitesse可能生产和销售的天然气数量。Vitesse参与的钻探计划中固有的一个主要风险是，Vitesse的运营商需要获得州和地方当局的钻探许可。延迟获得监管批准或钻探许可、未能获得一口井的钻探许可或收到具有不合理条件或成本的许可可能会对Vitesse资产的开发产生重大不利影响。此外，石油和天然气监管环境的变化可能会大幅增加遵守这些法律法规的财务和管理成本，从而对Vitesse的盈利能力产生不利影响。目前，Vitesse无法预测这一增长对Vitesse经营业绩的影响。此外，Vitesse可能会对其行业中的大型公司处于竞争劣势，这些公司可以将这些额外成本分摊到更多的油井和更大的运营人员上。
不遵守联邦、州和地方环境法律法规可能会导致重大处罚，并对Vitesse的业务产生不利影响。
石油和天然气业务的所有阶段都可能存在环境风险和危害，并受各种联邦、州和市法律法规的约束。环境法律法规除其他外，限制和禁止与石油和天然气作业相关的各种物质的溢出、释放或排放，并要求运营、维护、废弃和回收水井和设施场地，以使适用的监管机构满意。由于处理石油碳氢化合物和废物、与Vitesse业务相关的空气排放和废水排放以及历史运营和废物处置实践，存在产生重大环境成本和责任的风险。不遵守这些法律法规可能会导致行政、民事和刑事处罚的评估、失去Vitesse的租约、产生调查或补救义务以及施加禁令救济。此外，Vitesse的运营商可能会受到有关遵守法律法规以保护濒危物种、敏感栖息地或其他自然资源的运营限制或额外费用，这反过来可能会对Vitesse的运营结果产生不利影响。
环境立法和法规正在以Vitesse预计的方式演变，这可能会导致更严格的标准和执法、更大的罚款和责任，并可能增加资本支出和运营成本。向空气、土壤或水中排放石油、天然气或其他污染物可能会引起政府和第三方的责任，并可能要求Vitesse承担补救此类排放的费用，无论Vitesse是否对排放或污染负责，也无论Vitesse的运营商在进行排放时是否符合行业先前的标准。此外，对人员、财产或自然资源的损害索赔可能是由于运营对Vitesse财产的环境和其他影响。对Vitesse的业务适用新的或更严格的环境法律法规可能会导致其减产或增加其生产或开发活动的成本。
与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措可能会导致成本增加和额外的操作限制或延误。
水力压裂涉及在压力下将水、沙子和化学物质注入地层，使围岩破碎并刺激生产。Vitesse的第三方运营商广泛使用水力压裂技术。尽管美国环保署公布了涵盖某些水力压裂活动的许可指南和法规，并调查了水力压裂对水资源的影响，但水力压裂过程通常由州石油和天然气委员会进行监管。国家对水力压裂的监管，通常会提出许可、公开披露、建井等要求。例如，北达科他州要求运营商披露水力压裂中使用的水和化学品的数量，但须遵守某些商业秘密豁免。也不时有各种提案在联邦一级规范水力压裂或限制联邦土地上的水力压裂作业。任何有关水力压裂的联邦或州立法或法规变化都可能导致Vitesse产生大量合规成本或导致运营延迟，Vitesse或Vitesse第三方运营商未能遵守的后果可能对Vitesse的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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此外，针对近期有关用于通过注入回流处置的地下处置井附近的地震事件的担忧，以及石油和天然气活动产生的产出水或某些其他油田流体（所谓的“诱发地震活动”），一些州的监管机构已经或正在考虑在产出水处置井的许可方面施加额外要求，或以其他方式评估地震活动与此类井的使用之间的任何关系。各国可能会不时制定和实施计划，指示发生地震事件的某些井限制或暂停处置井作业。这些事态发展可能会导致对Vitesse的运营商使用注入井来处理回流和采出水以及某些其他油田流体的额外监管和限制。加强对诱发地震活动的监管和关注也可能导致对利用注入井进行废物处理的石油和天然气活动的更大反对和诉讼。在这些悬而未决或受到威胁的立法或法规最终确定并实施之前，无法估计它们对Vitesse业务的影响。
上述任何风险都可能损害Vitesse管理业务的能力，并对其运营、现金流和财务状况产生重大不利影响。
通过气候变化立法或法规限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放，可能会导致运营成本增加，并减少对Vitesse生产的石油和天然气的需求。
气候变化的威胁继续在美国和世界各地引起相当大的关注。国际、国家、区域和州各级政府已经提出并可以继续提出许多建议，以监测和限制温室气体的排放。这些努力包括考虑总量控制与交易计划、碳税、与气候相关的披露义务，以及直接限制某些来源的GHG排放的法规。政治、工业和金融利益相关者作出的国际气候承诺也可能影响与气候变化相关的商业、监管和消费趋势。因此，Vitesse的运营面临一系列与石油和天然气行业温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和财务风险。
近年来，国会审议了减少温室气体排放的立法，包括天然气的主要成分甲烷和天然气燃烧的副产品二氧化碳。虽然目前看来，国会不太可能在不久的将来通过全面的气候变化立法，但已经颁布了某些联邦法律，如爱尔兰共和军，以推进众多与气候相关的目标。爱尔兰共和军包含数千亿美元的激励措施，用于发展可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车、配套基础设施以及碳捕获和封存等条款。此外，各联邦机构已将气候变化因素纳入其规则制定和决策过程，并颁布了旨在限制、监测或以其他方式限制GHG排放的法规。例如，2023年12月，美国环保署敲定了为石油和天然气设施制定更严格的甲烷和挥发性有机物排放性能标准的规则。爱尔兰共和军还包括首次对甲烷废气排放收取费用，美国环保署已最终确定实施这些规定。这些监管举措可能会增加石油和天然气行业的运营成本，爱尔兰共和军的资金规定可能会加速从化石燃料过渡，这反过来可能会对Vitesse的业务和运营结果产生不利影响。然而，无论特朗普政府还是国会选择分别寻求规则制定或立法，这可能会废除、修改或以其他方式限制这些法规和IRA的某些条款的执行，目前无法预测。几个州还自行或与邻国协调实施了限制、监测或以其他方式监管GHG排放的区域倡议和计划。
在国际层面，《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、单独确定的削减目标，即国家自主贡献。拜登总统再次承诺美国遵守《巴黎协定》，并于2021年4月宣布了到2030年将美国的排放量比2005年的水平减少50 – 52%的目标。美国各州和地方政府也公开承诺推进《巴黎协定》的目标。国际社会继续每年在缔约方大会上举行会议，审议全球减排和气候相关倡议。最近的缔约方大会导致
 
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重申《巴黎协定》的目标，呼吁缔约方取消化石燃料补贴，达成在能源系统中不再使用化石燃料并增加可再生能源容量的协议，为发展中国家的能源转型努力提供资金的财政承诺，以及类似的倡议，尽管这些倡议都没有法律约束力。这些国际协议和倡议对Vitesse业务的全面影响，包括为履行美国在该协议下的义务而采取的任何行动的影响，目前尚不确定。此外，特朗普政府将在多大程度上修改美国对国际气候相关倡议的参与，目前尚不确定。尽管如此，颁布限制温室气体排放或对其征税的新的或更严格的法规、限制石油和天然气生产的立法，或具有降低化石燃料能源的可用性或吸引力的其他与气候相关的政策，可能会减少对Vitesse运营商生产和销售的石油和天然气的需求，并对Vitesse的经营业绩产生不利影响。
对排放和相关气候变化问题加强监管审查也导致化石燃料公司的诉讼风险增加。多个州、市和其他原告寻求在州或联邦法院对多家石油和天然气公司提起诉讼，除其他外，指控这些能源公司通过生产导致气候变化及其影响（例如海平面上升）的燃料制造公共滋扰，因此要对道路和基础设施因此造成的损害负责，或者声称这些公司一段时间以来一直意识到气候变化的不利影响，但因未能充分披露这些影响而欺骗了其投资者。Vitesse目前不是任何这些诉讼的被告，但它可能会在未来提出类似指控的行动中被点名。如果Vitesse成为任何此类诉讼的目标，Vitesse可能会承担责任，在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，可以施加责任，而不考虑对所称损害的因果关系或贡献，或其他减轻影响因素。卷入此类案件可能会对声誉产生不利影响，任何此类案件的不利裁决都可能对Vitesse的运营产生重大影响，并可能对Vitesse的财务状况产生不利影响。
减少气体燃烧和进一步限制排放的监管要求可能会对Vitesse的运营产生不利影响。
Vitesse拥有重要的石油和天然气资产的北达科他州威利斯顿盆地的油井不仅生产石油，还生产天然气。某些地区的第三方天然气收集和处理系统受到限制，导致其中一些天然气被点燃，而不是被收集、处理和销售。2014年，北达科他州首席能源监管机构NDIC通过了一项政策，以减少威利斯顿盆地油井燃烧的天然气量。NDIC要求运营商制定天然气捕获计划，描述预计将生产多少天然气、如何将其交付给加工商以及在哪里进行处理。截至2020年11月1日，可强制执行的气体捕获率目标为91%。可能会对某些无法达到捕获目标的油井实施产量上限或处罚。Vitesse运营所在的其他州，包括蒙大拿州，有可能在未来要求天然气捕获计划或以其他方式制定新的监管要求，以减少燃烧。
北达科他州或Vitesse其他地点的天然气捕获要求和其他监管要求可能会增加Vitesse运营商的运营成本，并限制Vitesse石油和天然气资产的生产，这可能会对Vitesse的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果Vitesse对适用法规的解释不正确，或者如果Vitesse收到一项不可上诉的命令，要求就北达科他州过去和未来的燃烧量支付特许权使用费，则此类特许权使用费的支付可能会对Vitesse的财务状况和现金流产生重大不利影响。
与Lucero相关的风险因素
价格、市场和营销
卢塞罗无法控制的许多因素确实并将继续影响卢塞罗获得、生产或发现的石油和天然气的适销性和价格。卢塞罗营销其石油和天然气的能力可能取决于其在向商业市场输送天然气和原油的管道中获得产能的能力，或通过铁路或卡车运输原油的合同。存在交付能力的不确定性，这与Lucero的储量与管道、铁路线、加工和储存设施的距离、影响管道、铁路线以及加工和储存设施的运营问题有关
 
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以及与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、允许产量、石油和天然气出口等石油和天然气业务的许多其他方面有关的政府监管，也可能影响卢塞罗。
石油和天然气价格可能由于多种原因而波动，包括由于世界经济现状、欧佩克的行动、某些具有重要石油生产能力的国家的行动、政治不确定性、地缘政治冲突、其他国家对某些石油生产国实施的制裁、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东冲突，或美国、欧洲或亚洲的其他不利经济或政治发展，这些商品的供需存在市场不确定性。此外，美国或其他国家发生或威胁发生恐怖袭击可能对全球经济产生不利影响。石油和天然气的价格还取决于外国市场的供应情况以及卢塞罗进入这些市场的能力。
价格的实质性下降可能会导致Lucero的净生产收入减少。从一些油井生产的经济性可能会发生变化，因为价格下降可能导致石油或天然气产量减少，以及卢塞罗储量的产量和价值减少。Lucero或其物业的运营商也可能会选择不以更低的价格从某些油井进行生产。石油和天然气价格的任何大幅和长期下跌将对Lucero储备的账面价值、借贷能力、收入、盈利能力和经营现金流产生不利影响，并可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
中断、限制或限制管道运输可能会对Lucero的石油生产价格产生负面影响。所有这些因素都可能导致卢塞罗的预期净生产收入大幅减少，并减少其石油和天然气生产、开发和勘探活动。石油和天然气价格的任何大幅和长期下跌将对Lucero储备的账面价值、借贷能力、收入、盈利能力和经营现金流产生不利影响，并可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
波动的石油和天然气价格使得难以估计用于收购的生产物业的价值，并经常造成石油和天然气生产物业市场的混乱，因为买卖双方很难就这样的价值达成一致。价格波动也使得难以对收购和开发开发项目的回报进行预算和预测。
对石油和天然气的需求通常与卢塞罗经营的辖区内基础广泛的经济活动有关。如果卢塞罗经营所在的辖区出现经济增长放缓、经济衰退或衰退或其他不利的经济或政治发展，可能会对全球金融市场和市场价格产生重大不利影响。全球或国家健康问题，包括大流行病或传染性疾病的爆发，可能会对Lucero产生不利影响：（i）减少经济活动，从而导致对石油和天然气消费的需求下降；（ii）损害其供应链（例如，通过限制其运营中使用的材料制造或服务供应）；（iii）影响其员工的健康，使员工无法工作或旅行。这份代理声明其他地方披露的影响石油和天然气需求以及Lucero的业务和行业的这些因素和其他因素最终将对其前景、经营业绩和现金流产生不利影响。
勘探开发生产风险
石油和天然气运营涉及许多风险，即使结合经验、知识和仔细评估也可能无法克服。Lucero的长期商业成功取决于其发现、获取、开发和商业化生产石油和天然气储量的能力。另见“—运营依赖.”如果没有新储量的不断增加，卢塞罗的现有储量，随着卢塞罗从这些储量中生产，来自它们的产量将随着时间的推移而下降。未来Lucero储量的增加将取决于其勘探和开发现有资产的能力以及选择和收购合适的生产资产或前景的能力。无法保证Lucero将能够继续找到令人满意的物业来收购或参与。此外，如果发现此类收购或参与，Lucero的管理层可能会确定当前市场、收购条款或
 
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参与或定价条件使潜在的收购或参与变得不经济。也无法保证卢塞罗将发现或获得更多的商业数量的石油或天然气。
未来的石油和天然气勘探可能涉及从干井或从有生产能力但没有产生足够石油物质的井进行无利可图的努力，以在钻探、完成（包括水力压裂）、操作和其他成本后返回利润。完井并不能确保投资或回收钻井、完井和运营成本的利润。
钻井危险、环境破坏和各种现场作业条件可能会大大增加作业成本，并对成功井的生产产生不利影响。油田作业条件包括但不限于延迟获得政府批准或同意、极端天气条件导致油井关闭、储存或运输能力不足或地质和机械条件。虽然勤勉的油井监督、有效的维护作业和提高石油采收率技术的发展有助于随着时间的推移最大限度地提高产量，但无法从正常的油田作业条件中消除可能在不同程度上对收入和现金流水平产生负面影响的生产延迟和下降。
石油和天然气勘探、开发和生产作业受到与此类作业典型相关的所有风险和危害的影响，包括但不限于火灾、爆炸、井喷、弹坑、酸性气体释放、泄漏和其他环境危害。这些典型的风险和危害可能对石油和天然气井、生产设施、其他财产和环境造成重大损害，并造成人身伤害或威胁野生动物。特别是，卢塞罗可能会在某些地区勘探并生产酸性气体。酸性气体的意外泄漏可能会导致人身伤害、生命损失或财产损失，并可能需要疏散人口稠密地区，所有这些都可能导致对Lucero的责任。
石油和天然气生产作业也面临地质和地震风险，包括遇到意想不到的地层或压力、储层过早下降和水侵入生产地层。任何这些风险的发生所造成的损失都可能对Lucero的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
按照标准的行业惯例，Lucero并没有为所有风险投保，也不是所有风险都可以投保。尽管Lucero以其认为符合行业惯例的金额维持责任保险，但与某些风险相关的责任可能会超过保单限额或无法承保。见“—保险.”无论哪种情况，Lucero都可能产生巨额成本。
运营依赖
在有限的基础上，其他公司经营着Lucero拥有权益的部分资产。Lucero对那些可能对其财务业绩产生不利影响的资产或其相关成本的运营施加影响的能力有限。Lucero对他人经营的资产（如果有的话）的回报取决于若干可能超出其控制范围的因素，包括但不限于资本支出的时间和金额、经营者的专业知识和财务资源、其他参与者的批准、技术的选择和风险管理做法。
此外，由于大宗商品价格波动，许多公司，包括可能经营Lucero拥有权益的部分资产的公司，可能陷入财务困境。这可能会影响它们资助和追求资本支出的能力，以安全有效的方式开展业务，并满足有关废弃和复垦义务的监管要求。如果运营Lucero拥有权益的部分资产的公司未能满足有关废弃和回收义务的监管要求，Lucero可能会被要求履行此类义务并向这些公司寻求补偿。如果任何此类公司破产或资不抵债，或提出建议或提起与破产或资不抵债有关的任何程序，则可能导致此类资产被关闭，Lucero可能会成为与此类资产相关的额外负债，并且Lucero难以从此类运营商收取应收收入或从此类运营商收回因其应承担的废弃和回收义务份额而欠它的款项。这些因素中的任何一个都可能对Lucero的财务和运营业绩产生影响。见“—第三方信用风险.”
 
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废弃和复垦费用
Lucero将需要遵守环境和监管批准的条款和条件，以及有关放弃其项目和在项目土地的经济寿命结束时对其进行复垦的所有立法，这可能会导致大量的废弃和复垦成本。任何未能遵守Lucero批准和立法的条款和条件的行为都可能导致罚款和处罚，这可能是重大的。一般来说，废弃和回收成本很高，虽然Lucero根据国际财务报告准则在其财务报表中为此类成本计提准备金，但此类应计费用可能不足。
目前无法可靠地估计废弃和复垦成本，因为它们将部分取决于未来的监管要求。此外，未来，Lucero可能会审慎地确定或被适用的法律、法规或监管批准要求建立和资助一个或多个复垦基金，以提供未来废弃和复垦费用的支付。如果Lucero建立回收基金，其流动性和现金流可能会受到不利影响。负债管理方案（如适用）要求的实施或变更可能会导致被许可人必须张贴的安全性显着增加，增加和更频繁的财务披露义务，或可能导致被拒绝许可或许可转让，这可能会影响此类被许可人可动用的资本的可用性，进而可能对Lucero的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，这些负债管理方案（如适用）可能会阻止或干扰被许可人获取或处置资产的能力，因为石油和天然气资产的卖方和买方都必须遵守适用的监管机构允许转移此类资产的负债管理方案（在资产转移之前和之后）。
信贷安排
Lucero目前拥有高级信贷额度，根据该额度授权的金额取决于其贷方确定的借款基础。Lucero被要求遵守其高级信贷安排下的契约，在某些情况下，这些契约可能包括某些财务比率测试，这些测试可能会不时影响额外资金的可用性或价格，如果Lucero不遵守这些契约，其获得资本的机会可能会受到限制或可能需要偿还。卢塞罗无法控制的事件可能会导致其未能遵守这些契约。未能遵守契约可能导致Lucero的高级信贷额度违约，这可能导致Lucero被要求偿还其项下的欠款。此外，Lucero的高级信贷安排可能对其施加经营和财务限制，其中可能包括限制、支付股息、回购或进行其他分配、产生额外债务、提供担保、承担贷款、进行资本支出、进行合并、合并、收购要约或处置资产等。
Lucero的贷方使用Lucero的准备金、商品价格、适用的贴现率等因素定期确定Lucero的借款基础。由于各种因素，包括全球地缘政治紧张局势、为限制欧佩克和非欧佩克产量而采取的行动以及美国页岩油生产商增加产量，大宗商品价格最近有所上涨，但仍然波动。大宗商品价格低迷可能会减少Lucero的借贷基础，从而减少Lucero在其高级信贷额度下可获得的资金。这可能会导致要求偿还部分或全部Lucero的债务（如果有的话）。
如果Lucero出于任何原因（包括违约契约或减少借款基础）要求偿还其优先信贷额度下的全部或部分未偿金额（如果有的话），则无法确定Lucero是否能够进行此类偿还。即使Lucero能够获得新的融资，以便根据其高级信贷额度进行任何所需的偿还，这种融资可能不是以商业上合理的条款，或者是Lucero可以接受的条款。如果Lucero无法偿还其优先信贷额度下的欠款，其优先信贷额度下的贷方可以着手取消抵押品赎回权或以其他方式变现授予他们的抵押品以担保债务。
债务
Lucero的高级信贷安排包含某些非金融契约。截至2023年12月31日，Lucero遵守了其高级信贷额度条款下的所有契约，目前没有任何金额
 
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在其下绘制。然而，在安排协议允许的范围内，从现在起到要求Lucero终止其高级信贷额度之时，Lucero未来可能有高级信贷额度项下的欠款，或未能维持Lucero遵守此类信贷额度的条款，这可能会导致要求偿还根据其项下的欠款，或贷款人的其他权利，包括强制执行其担保。如果优先信贷额度被提取，无法保证Lucero将有足够的资金（或做出足够的安排）来减少或消除此类额度下的欠款。无法保证这些设施将在未来继续提供给Lucero，或者以Lucero可以接受的条款提供。Lucero未能收到对此类融资的延期或修订，或未能在其各自到期日或之前以其他方式全额偿还（如适用），可能会对Lucero持续经营的能力产生重大怀疑。
Lucero的债务水平（如果适用）可能对其产生重要的负面影响，例如：
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限制Lucero在需要时获得额外融资或在需要时为偿债再融资的能力；
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营运资金、资本支出或其他用途的要求；
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增加Lucero对当前和未来不利经济和行业状况的脆弱性；
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要求Lucero将运营现金流的很大一部分用于支付债务；
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导致Lucero以可能对其不利的条款或在此类资产的价值可能被压低的时候将资产货币化；
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导致Lucero以可能对其或其股东不利的条款提供债务或股本证券；
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减少可用于运营、未来商业机会或其他目的的资金；
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限制Lucero在规划或应对其业务和行业的变化和机会方面的灵活性；
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增加员工更替和不确定性，转移管理层对日常业务的注意力，阻碍Lucero招聘合格员工的能力；和
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与债务较少的竞争对手相比，Lucero处于竞争劣势。
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发债
Lucero可能会不时进行交易以收购其他组织的资产或股份。这些交易可能全部或部分以债务融资，这可能会使Lucero的债务水平超过类似规模的石油和天然气公司的行业标准。取决于未来的勘探和开发计划，Lucero可能需要额外的债务融资，这些融资可能无法获得，或者，如果可以获得，可能无法以优惠条件获得。Lucero的条款和章程都没有限制Lucero可能产生的债务金额。Lucero不时的负债水平可能会削弱其及时获得额外融资以利用可能出现的商业机会的能力。
外国子公司
Lucero通过PetroShale US开展大部分业务。PetroShale US和其他公司向Lucero付款的能力可能受到以下因素的限制：它们经营所在司法管辖区的税收水平，特别是公司利润和预扣税；以及引入外汇管制或汇回限制。
国外业务
Lucero在石油和天然气资产中的主要权益位于美国。因此，Lucero受制于美国的政治、经济和其他不确定因素，包括但不包括
 
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限于能源政策或管理这些政策的人员的变化、货币波动和贬值、外汇管制、关税、特许权使用费和税收增加以及因政府对卢塞罗开展业务的地区拥有主权而产生的其他风险。Lucero的运营也可能受到加拿大影响外贸、税收和投资的法律和政策的影响。如果发生与Lucero在加拿大境外的业务有关的争议，它可能受制于外国法院的专属管辖权，或者可能无法成功地使外国人受制于加拿大法院的管辖权或在其他司法管辖区执行加拿大的判决。Lucero也可能因为主权豁免学说而被阻碍或阻止执行其与政府工具有关的权利。因此，Lucero在加拿大境外的勘探、开发和生产活动可能会受到其无法控制的因素的重大影响，其中任何一个因素都可能对其产生重大影响。Lucero将寻求以尽量减少和减轻这些风险敞口的方式运营。然而，无法保证Lucero将成功地保护自己免受所有这些风险的影响。
第三方信用风险
Lucero可能通过Lucero与其当前或未来的合资伙伴、其石油和天然气生产的营销人员、任何对冲协议的对手方和其他方的合同安排而面临第三方信用风险。如果这些实体未能履行其对Lucero的合同义务或其他义务，这种失败可能会对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，行业普遍和Lucero的合资伙伴信用状况不佳，可能会影响合资伙伴参与Lucero正在进行的资本计划的意愿，可能会推迟该计划和该计划的结果，直到Lucero找到合适的替代伙伴。如果任何此类第三方破产、资不抵债或提出建议或提起与破产或无力偿债有关的任何程序，则可能导致Lucero无法从这些第三方收取所欠的全部或部分款项。这些因素中的任何一个都可能对Lucero的财务和运营业绩产生重大不利影响。
大量资本需求
Lucero预计未来将为石油和天然气储量的收购、勘探、开发和生产进行大量资本支出。由于未来的资本支出将由运营产生的现金、借款、资产出售收益和未来可能的股票发行提供资金，Lucero这样做的能力取决于，除其他因素外：
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资本市场整体状况；
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商品价格；
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Lucero现有债务杠杆；
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利率；
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特许权使用费；
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Lucero现有运营和生产的整体盈利能力；
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现行和未来税法造成的税收负担；以及
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投资者对能源行业投资的兴趣。
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此外，如果Lucero的收入或储量下降，它可能无法获得承担或完成未来钻探计划所需的资金。石油和天然气行业的条件或影响这些条件对石油和天然气公司获得融资的能力或其成本产生了负面影响。无法保证债务或股权融资，或运营产生的现金将可用或足以满足这些要求或用于其他公司目的，或者，如果可以使用债务或股权融资，则将以Lucero可接受的条款进行。此外，未来的活动可能要求Lucero大幅改变其资本化，包括出售其在一个或多个项目中的部分或全部权益。Lucero无法为其运营获得足够的资本可能会对其业务财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
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缺乏多元化
卢塞罗目前基本上所有的产量都来自北达科他州巴肯/三福克斯油藏，大部分来自数量有限的生产井。因此，Lucero在业务规模、性质和地理范围方面缺乏多元化。因此，与业务更加多元化相比，影响Lucero特定资产、石油和天然气行业或其经营所在的北达科他州特定地区的因素可能会对Lucero产生更剧烈的影响。
未能实现收购和处置的预期收益
Lucero在日常业务过程中考虑收购和处置业务和资产。实现收购的收益取决于成功整合职能并及时高效地整合运营和程序，以及Lucero通过将收购的业务和运营与Lucero的业务和运营相结合而实现预期增长机会和协同效应的能力。收购的业务和资产的整合可能需要管理层投入大量精力、时间和资源，将管理层的重点从其他战略机会和运营事项上转移开来。Lucero的管理层不断评估第三方提供的服务的价值和贡献以及提供此类服务所需的资源。在这方面，可能会定期处置非核心资产，以便Lucero能够更有效地集中精力和资源。取决于这类非核心资产的市场状况，Lucero的某些非核心资产如果被处置，在处置时的变现可能低于其在Lucero财务报表上的账面价值。
项目风险
Lucero在其业务的开展中管理着各种小型和大型项目。项目中断可能会推迟预期的运营收入。重大的项目成本超支可能会使项目变得不经济。Lucero执行项目和销售石油和天然气的能力取决于Lucero无法控制的众多因素，包括：
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处理能力的可用性；
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管道容量的可用性和邻近程度；
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存储容量的可用性；
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天然气运输和处理能力的可用性；
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钻井和水力压裂所需水供应的可用性和获取能力、压裂砂的可用性和成本，或Lucero以合理成本并根据适用的环境法规处理地层中使用或去除的水的能力；
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能源的可获得性；
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火灾、干旱、极寒、洪涝等恶劣、恶劣天气事件的影响；
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以合理的成本或根本没有提供钻井、完井和油田服务相关设备；
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意外的成本增加；
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意外事件；
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货币波动；
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监管变化；
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熟练劳动力的可获得性和生产力；
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因极端天气条件导致生产井关闭，或无法进入卢塞罗石油和天然气生产的管道或加工设施；
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政治不确定性；
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可能导致项目延迟或取消的环境和土著行动主义；和
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包括但不限于BLM、BIA、三个附属部落和NDIC在内的各级政府和政府机构对与Lucero美国资产相关的石油和天然气行业的监管。
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由于这些因素，Lucero或其物业的运营商可能无法按时、按预算或根本无法执行项目，可能无法有效运输、加工或销售Lucero生产的石油和天然气。
地缘政治风险
Lucero的业绩可能会受到美国和其他地方的政治、法律或监管发展的不利影响，这些发展影响到当地的运营以及当地和国际市场。政府、政府政策或法规的变化、法律的变化或对既定法律的解释、第三方对一般工业活动或具体项目的反对以及监管审查的持续时间可能会影响Lucero的现有运营和计划中的项目。这包括监管机构或其他政治行为者采取行动，推迟或拒绝为Lucero的活动提供必要的许可和许可，或限制Lucero所依赖的第三方基础设施的运营。此外，环境法规、评估过程或其他法律的变化，以及增加和扩大利益相关者协商（包括土著利益相关者），可能会增加合规成本或减少或延迟可用的商业机会，并对Lucero的结果产生不利影响。
其他可能对卢塞罗的财务业绩产生不利影响的政府和政治因素包括税收增加以及贸易政策和协议的变化。此外，通过规定效率标准的法规，以及使用替代燃料或不具竞争力的燃料组件，可能会影响Lucero的运营。许多政府正在提供税收优惠和其他补贴，以支持替代能源，或者强制要求使用特定的燃料或技术。各国政府和其他方面也在推动对新技术的研究，以降低成本并提高替代能源的可扩展性。这些举措的成功可能会减少对Lucero产品的需求。
美国联邦、州或市政府的变动可能会影响这些政府在可能影响石油和天然气行业的事项上所采取的方向，包括经济发展与环境政策之间的平衡。石油和天然气行业已成为一个政治上日益两极分化的话题，导致围绕石油和天然气开发的公民不服从情绪上升，特别是在基础设施项目方面。抗议、封锁和示威有可能推迟和扰乱卢塞罗的活动。
世界各地的政治事件可能导致石油供应或运输中断，从而影响石油和天然气的适销性和价格。冲突，包括中东和乌克兰的冲突可能会对石油和天然气的价格产生重大影响。任何特定事件都可能导致实际价格发生重大变化，并导致Lucero的收入发生相应变化。此外，卢塞罗的石油和天然气资产、油井和设施可能成为恐怖袭击的对象。如果Lucero的任何财产成为恐怖主义的对象，则可能对其业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
收集和处理设施、管道系统和铁路
Lucero通过其大部分不拥有的收集和处理设施以及管道系统，以及通过卡车或铁路运送其产品。卢塞罗可以生产和销售的石油和天然气数量取决于这些收集和处理设施、管道系统和铁路线的可及性、可用性、邻近程度和容量。任何收集和处理设施、管道系统和铁路线路，特别是处理设施缺乏可用的能力，都可能导致Lucero无法充分发挥其生产的经济潜力，或降低其生产的价格。NDIC于2014年实施并于2018年修订的新的天然气燃烧限制严重限制了可以逐井进行的伴生天然气燃烧的数量，这对没有天然气配套基础设施的新井开始生产的能力造成了进一步的潜在限制。缺乏坚定的管道能力继续影响石油和天然气行业，限制了将生产的石油和天然气运输到市场的能力。意外关闭或削减管道容量以进行维修或完整性工作或
 
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因为监管机构采取的行动也可能影响Lucero的生产、运营和财务业绩。因此，生产商越来越多地将铁路作为替代交通工具。近年来，北美通过铁路运输的原油量急剧增加。影响这些基础设施系统和设施的市场因素或其他条件的任何重大变化，以及建设新的基础设施系统和设施的任何延误或不确定性，都可能损害Lucero的业务，进而损害其财务状况、经营业绩和现金流。
目前在北达科他州出售的原油中，有很大一部分是通过DAPL运输到美国墨西哥湾沿岸的。DAPL跨越多条水道，包括密苏里河上的人工水库Oahe湖。DAPL的一小部分被埋在Oahe湖下。2020年，美国哥伦比亚特区地方法院裁定，曾在该湖下授予地役权以允许DAPL在2017年完工的美国军团错误地没有为地役权准备一份EIS，并在军团准备必要的环境分析时下令关闭DAPL并清空石油。拥有DAPL的能源转换，美国军团就该决定向华盛顿特区巡回上诉法院提出上诉。华盛顿特区巡回上诉法院推翻了暂停运营和清空管道的命令，但维持了Oahe湖下地役权的空缺。兵团已同意允许DAPL继续运营，并于2020年9月同时开始了EIS的公开范围界定。2021年5月，美国哥伦比亚特区地方法院拒绝在EIS完成之前暂停管道运营。兵团于2023年9月公开了该份EIS草案。这类草案目前正在审议中。如果在不太可能的情况下，DAPL被要求关闭一段时间，管理层认为，由于盆地产量下降，目前有足够的铁路运力过剩，可以将原油从北达科他州运输到市场，以处理因DAPL关闭而转移的任何石油。通过铁路运输原油比通过DAPL运输的成本更高，如果发生此类事件，可能会导致已实现的价差增加。
继LAC-Megantic、魁北克和北达科他州发生重大事故后，加拿大运输安全委员会和美国国家运输委员会建议对运输原油的铁路油罐车实施额外规定。2015年6月，由于这些建议，加拿大政府通过了安全和负责任的铁路法该法案增加了通过铁路运输原油的保险义务，并对通过铁路运输的原油征收每吨1.65美元的税，以补偿受害者并在发生铁路事故时进行环境清理。除这项立法外，新法规还对所有运载易燃液体的轨道罐车实施了TC-117标准，正式承诺进行改造，并最终逐步淘汰运载原油的DOT-111罐车。铁路运输监管力度加大，可能会降低铁路运输缓解管道制约的能力，并为铁路运输原油增加额外成本。
Lucero的很大一部分生产是通过第三方拥有的设施进行加工的，而Lucero对这些设施没有控制权。这些设施有时可能由于正常的维修需求或由于意外事件而停止或减少运营。停止或减少运营可能会对Lucero处理其生产并交付相同产品以供销售的能力产生重大不利影响。中游和管道公司可能会采取行动，以最大限度地提高其投资回报，这可能反过来对生产商和托运人产生不利影响，特别是当与可能并不总是与特定托运人的利益保持一致的监管框架相结合时。
行业竞争
石油工业在所有阶段都具有竞争力。Lucero在石油和天然气的勘探、开发、生产和销售方面与众多其他实体展开竞争。卢塞罗的竞争对手包括石油和天然气公司，这些公司拥有比卢塞罗大得多的财政资源、员工和设施。其中一些公司不仅勘探、开发和生产石油和天然气，还开展炼油业务，在国际上销售石油和天然气。由于这些互补性活动，其中一些竞争对手可能拥有比Lucero更大、更多样化的竞争资源可供利用。Lucero未来能否增加储量，不仅取决于其对现有物业的勘探和开发能力，还取决于Lucero是否有能力
 
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选择和获取其他合适的生产属性或前景进行勘探钻探。石油和天然气分销和营销的竞争因素包括价格、过程、方法以及交付和储存的可靠性。
新技术成本
石油工业的特点是技术进步迅速而显着，并利用新技术推出新产品和服务。其他公司可能拥有更大的资金、技术和人才资源，使其能够实施并受益于技术优势。无法保证Lucero将能够及时或以可接受的成本应对此类竞争压力并实施此类技术。如果Lucero真的实现了这些技术，就不能保证Lucero会成功地做到这一点。Lucero目前使用或未来实施的一项或多项技术可能会过时。如果Lucero无法利用最先进的商业可用技术，或未能成功实施某些技术，其业务、财务状况和经营业绩也可能受到不利影响，可能是在实质性方面。
石油产品的替代品和不断变化的需求
燃料节约措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加以及燃料经济性和能源发电系统的技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。最近，某些司法管辖区实施了政策或激励措施，以减少化石燃料的使用，并鼓励使用可再生燃料替代品，这可能会减少对石油产品的需求，并对商品价格造成下行压力。高能效产品的进步对石油和天然气产品的需求也有类似的影响。Lucero无法预测石油和天然气产品需求变化的影响，任何重大变化都可能通过降低其盈利能力、增加其成本、限制其获得资本和降低其资产价值而对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
监管
影响石油和天然气行业的新法规的实施或现有法规的修改可能会减少对原油和天然气的需求并增加Lucero的成本，这两种情况都可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，第三方对监管决定和命令提出质疑可能会降低监管制度的效率，因为决定和命令的执行可能会延迟，从而导致石油和天然气行业业务的不确定性和中断。
要开展石油和天然气业务，Lucero需要监管许可、执照、注册、批准和各种政府实体的授权。无法保证Lucero将能够获得开展Lucero可能希望开展的业务可能需要的所有许可、执照、注册、批准和授权。此外，某些联邦立法如竞争法（加拿大）和加拿大投资法（加拿大）可能会对Lucero的业务、财务状况和Lucero资产的市场价值产生负面影响，尤其是在进行或试图进行收购或处置活动时。见“—行业竞争.”
版税制度
卢塞罗拥有资产的辖区政府可能会采用新的特许权使用费制度或修改现有的特许权使用费制度，这可能会影响卢塞罗项目的经济性。特许权使用费的增加将减少卢塞罗的收益，并可能使未来的资本投资或其运营变得不那么经济。在美国收购新资产可能需要Lucero与私人土地所有者协商使用费率，随着时间的推移，此类使用费率可能会因此类土地的竞争加剧而增加。
水力压裂
水力压裂涉及在高压下向致密岩层注入水、沙子和少量添加剂，以刺激石油和天然气的生产。对地震的担忧
 
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水力压裂引发的活动，包括地震，已导致监管当局对容易发生地震活动的区域实施附加协议，并在其他区域全面禁止水力压裂。任何有关水力压裂的新法律、法规或许可要求都可能导致运营延误、运营成本增加或第三方或政府索赔，并可能增加卢塞罗的合规和开展业务的成本，以及推迟从页岩地层开发石油和天然气资源，这些地层不使用水力压裂就不是商业性的。在卢塞罗经营的地区限制或禁止水力压裂可能导致卢塞罗无法经济地恢复其石油和天然气储量，这将导致卢塞罗资产价值大幅下降。
水是Lucero钻井和水力压裂工艺的重要组成部分。对Lucero获得足够水量的能力的限制或限制（包括干旱等自然原因造成的限制），可能会对其运营产生重大不利影响。严重的干旱情况可能导致当地水务部门采取措施，限制其管辖范围内的钻井和水力压裂用水，以保护当地的供水。如果Lucero无法从当地来源获得用于其运营的水，则可能需要从新来源获得水并将其运送到钻井地点，从而导致成本增加。成本增加可能对钻井经济性产生重大不利影响，导致钻井延迟或暂停，最终将对Lucero的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
Lucero必须处理石油和天然气生产作业产生的流体，包括采出水。它直接或通过使用第三方供应商这样做。有关利用地下注入井将采出水处置成非生产地质地层的法律要求可能会因公众或政府实体的关切而发生变化。
地震事件的另一个后果可能是诉讼，指控处置井作业对邻近财产造成损害或以其他方式违反有关废物处置的法律法规。这些事态发展可能会导致对Lucero或商业处置井供应商使用注入井的额外监管和限制，而Lucero可能会不时使用这些井来处理采出水。加强对诱发地震活动的监管和关注也可能导致更大的反对，包括通过诉讼限制或禁止利用注入井进行采出水处理的石油和天然气活动。这些发展中的任何一项或多项都可能导致Lucero或其供应商不得不限制处置井量、处置率、压力或位置，或要求Lucero或其供应商关闭或限制向处置井注入采出水，这些事件可能对Lucero的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Environmental
石油和天然气业务的所有阶段都存在环境风险和危害，并受到各种联邦、州和地方法律法规的环境监管。环境立法规定，除其他外，启动和批准新的石油和天然气项目，限制和禁止与某些石油和天然气行业运营相关的各种物质的泄漏、释放或排放。此外，这类立法规定了有关油田废物处理和储存、生境保护以及井场和设施场地的令人满意的运营、维护、废弃和复垦的要求。
遵守环境立法可能需要大量支出，违反适用的环境立法可能会导致罚款和处罚，其中一些可能是重大的。环境立法正在以一种预计将导致更严格的标准和执法、更大的罚款和责任以及可能增加的资本支出和运营成本的方式发展。将石油、天然气或其他污染物排放到空气、土壤或水中可能会引起对政府和第三方的责任，并可能要求Lucero承担补救此类排放的费用。尽管Lucero认为其及其物业的运营商在实质上遵守了当前适用的环境法规，但无法保证环境合规要求不会导致减产或生产、开发或勘探活动成本的实质性增加，或以其他方式对Lucero的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
 
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此外，在不断变化的政治和监管环境中，对环境问题的更多关注可能会导致特殊利益集团更多地反对石油和天然气生产活动，包括诉讼。此类诉讼可能会寻求撤销或撤销禁止已批准活动进行的政府批准和禁令，并且可能需要数年时间才能解决。
气候变化
全球气候问题继续受到公众和科学的关注。许多报告，包括政府间气候变化专门委员会的报告，引起了人们对人类活动，特别是化石燃料燃烧对全球气候问题的影响的关注。反过来，公众、政府和投资者也越来越关注全球气候问题以及GHG的排放，包括石油和天然气生产和使用过程中排放的二氧化碳和甲烷。包括加拿大和美国在内的大多数国家已同意根据《巴黎协定》减少其碳排放。在2021年联合国气候变化大会上，包括加拿大和美国在内的世界各国领导人做出了几项旨在减少排放的承诺，而在2023年联合国气候变化大会上，加拿大重申了其从化石燃料过渡并进一步减少GHG排放的承诺。如下文所述，Lucero既面临转型风险，也面临与气候变化和气候变化政策法规相关的物理风险。
转型风险
外国和国内政府继续评估和实施侧重于限制GHG排放和促进适应气候变化和向低碳经济转型的政策、立法和法规。无法预测外国和国内政府可能在这方面实施哪些措施，也无法预测此类措施可能施加的要求或何时实施此类措施。然而，国际多边协议、根据这些协议通过的义务以及对外国和国内政府提出的有关气候相关政策适当性的法律挑战可能会加速这些措施的实施。鉴于气候变化政策的演变性质以及对GHG排放的控制和由此产生的要求，包括不同级别政府实施的碳税和碳定价计划，预计当前和未来的气候变化法规将产生增加Lucero运营费用的效果，并从长期来看，潜在地减少对石油和天然气及相关产品的需求，从而导致Lucero的盈利能力下降并降低其资产价值。
已经对某些能源公司提出索赔，声称根据某些法律，石油和天然气运营产生的GHG排放构成公共滋扰，或者此类能源公司向公众和投资者提供了与气候变化相关的当前或未来风险的误导性披露。个人、政府主管部门或其他组织可能会就所谓的人身伤害、财产损失或其他潜在责任向包括Lucero在内的石油和天然气公司提出索赔。虽然Lucero不是任何此类诉讼或程序的当事方，但它可能会在提出类似指控的行动中被点名。任何此类案件的不利裁决都可能对Lucero的运营产生不利影响，并对其财务状况产生不利影响。
鉴于人们认为与政策制定、监管变化、公共和私人法律挑战或其他与气候变化相关的市场发展相关的长期风险升高，近年来也有一些努力影响到投资界，包括投资顾问、主权财富基金、银行、公共养老基金、大学和其他机构投资者，促进与其投资组合中的公司就气候变化行动进行直接接触和对话（包括在与气候变化有关的事项上行使投票权），并增加对低碳资产和业务投资的资本分配，同时通过以下方式降低其投资组合的碳强度，除其他措施外，剥离对温室气体密集型运营和产品具有高风险敞口的公司。某些利益相关者还向保险提供商、商业和投资银行施压，要求它们减少或停止融资，并向石油和天然气以及相关基础设施业务和项目提供保险。这些努力的影响要求卢塞罗管理层为这些与气候变化相关的担忧投入大量时间和资源，这可能会对卢塞罗的运营以及卢塞罗的资本成本和进入资本市场的机会产生不利影响。
 
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影响气候和气候相关事项的排放、碳和其他法规正在不断演变。关于ESG和气候报告，国际可持续发展标准委员会于2023年6月发布了两项新的国际可持续发展披露标准，旨在制定全球一致、可比和可靠的可持续发展披露标准。加拿大证券管理局此前已发布了拟议的国家文书51-107 —征求意见披露气候相关事项，意在为加拿大的报告发行人引入与气候相关的披露要求。预计新国际标准的引入将指导加拿大新的可持续性披露标准如何最终确定。如果Lucero无法满足监管机构未来的可持续性报告要求或投资者、保险提供商或其他利益相关者当前和未来的期望，其业务和吸引和留住熟练员工、获得监管许可、执照、注册、批准和各政府实体的授权以及筹集资金的能力可能会受到不利影响。
物理风险
根据Lucero目前的理解，气候变化导致的潜在物理风险具有长期性，并与潜在影响的时间、范围和严重程度的高度不确定性相关。许多专家认为，全球气候变化可能会增加恶劣天气频率增加、平均气温和海平面上升、降水模式长期变化等天气模式的极端变异性。极端的冷热天气、大雪、强降雨和野火可能会限制卢塞罗进入其财产的能力，并造成运营困难，包括设备和基础设施受损。极端天气也增加了危险工作条件导致的人员受伤风险。Lucero的某些资产靠近森林和河流，野火或洪水可能导致Lucero的资产出现重大停机或损坏，或对其产品的生产和运输或供应链中的商品和服务交付造成中断。
通货膨胀和利率上升
最近，加拿大、美国和其他国家经历了高通胀、供应链中断、通胀成本压力、设备限制、供应成本和商品价格不断上涨，以及政府通过刺激支出和额外监管进行额外干预。这些因素增加了Lucero的运营成本。Lucero无法管理成本可能会影响项目回报和未来发展决策，这可能对其财务业绩和现金流产生重大不利影响。
油气田设备的成本或可用性可能会对Lucero承担勘探、开发和建设项目的能力产生不利影响。石油和天然气行业具有周期性，容易出现包括钻机、地质和地球物理服务、工程和建筑服务、基础设施项目主要设备项和建筑材料等在内的设备和服务供应普遍短缺的情况。这些材料和服务在需要时可能无法以合理的价格提供。未能以预期价格、在预期时间线上或根本无法确保Lucero运营所需的服务和设备，可能会对Lucero的财务业绩和现金流产生不利影响。
此外，包括加拿大央行和美国联邦储备委员会在内的多家央行已采取加息措施，试图对抗通胀。利率上升影响了卢塞罗的借贷成本。借款成本的增加可能会影响项目回报和未来的发展决策，这可能对其财务业绩和现金流产生重大不利影响。加息还可能导致加拿大、美国或其他国家陷入衰退。经济衰退可能对石油和天然气需求产生负面影响，导致大宗商品价格下跌。大宗商品价格下跌将立即影响卢塞罗的收入和现金流，还可能减少卢塞罗资产的钻探活动。目前还不知道通胀将持续影响加拿大和美国的经济多久，通胀和利率上升将如何影响石油和天然气需求以及大宗商品价格。
外汇汇率和利率的变化
世界石油和天然气价格以美元报价。加拿大/美元汇率随时间波动，因此会影响加拿大石油和天然生产商收到的价格
 
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气体。加元相对于美元价值的实质性增长将对Lucero的生产收入产生负面影响。因此，加拿大和美国之间的汇率可能会影响由独立评估人员确定的卢塞罗储备的未来价值。尽管加元相对于美元的较低价值可能会对Lucero因其石油和天然气生产而获得的价格产生积极影响，但也可能导致其运营中使用的某些商品的价格上涨，这可能对其财务业绩产生负面影响。Lucero的生产主要在美国市场销售，Lucero以美元支付其生产费用，Lucero的大部分成本也以美元计价和结算。然而，Lucero以加元表示其财务业绩，加元与美元汇率的任何波动都可能影响Lucero以加元表示的财务业绩。此外，Lucero的债务以美元计价，因此，加元和美元汇率的任何变化都将影响Lucero在其资产负债表上呈现的债务金额。
如果Lucero从事与外汇和利率相关的风险管理活动，则存在与Lucero可能签约的交易对手相关的信用风险。
利率上升可能导致Lucero偿还债务的金额大幅增加，从而导致可用于为其勘探和开发活动提供资金的资金减少，如适用，可用于分红的现金减少。
额外资金需求
Lucero来自其储备的现金流可能不足以在任何时候和不时为其正在进行的活动提供资金，Lucero可能需要额外的融资以开展其石油和天然气收购、勘探和开发活动。未能及时获得融资可能会导致Lucero丧失其在某些物业中的权益，错过某些收购机会并减少或终止其业务。
由于全球经济和政治动荡，卢塞罗可能会不时限制获得资本并增加借贷成本。未能及时获得合适的融资可能会导致Lucero丧失其在某些物业中的权益，错过某些收购机会，并减少或终止Lucero的运营。如果由于石油和天然气价格下降或其他原因，Lucero从其储量中获得的收入减少，这将影响Lucero花费必要资本来替代其储量或维持其产量的能力。如果外部资本来源变得有限、无法获得或以繁重的条件获得，Lucero进行资本投资和维持现有资产的能力可能会受到损害，其资产、负债、业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。此外，Lucero石油资产的未来发展可能需要额外融资，并且不能保证此类融资将可用，或者，如果可用，将以可接受的条款提供。未能获得Lucero资本支出或收购计划所需的任何融资，可能会导致其物业的开发或生产延迟。
套期保值
Lucero可能会不时订立协议，就其石油和天然气生产收取固定价格或衍生合同，以抵消商品价格下跌时收入损失的风险。然而，如果Lucero从事价格风险管理活动以保护自己免受商品价格下跌的影响，Lucero也可能无法在用于管理价格风险的衍生工具的水平之上实现价格上涨的全部好处。此外，Lucero的对冲安排可能会使其在某些情况下面临财务损失的风险，包括在以下情况下：
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产量低于对冲量或价格跌幅明显低于预期；
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•
生产交货点与套期保值安排中假设的交货点之间的价格基差扩大；
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•
套期保值安排或其他价格风险管理合同的交易对手未能在该等安排下履约；或
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突发的意外事件会对石油或天然气价格产生重大影响。
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同样，Lucero可能会不时订立固定加元兑美元汇率的协议，以抵消如果加元相对于美元升值带来的收入损失风险。然而，如果加元相对于美元贬值，Lucero如果签订了这样的对冲协议，就不会从波动的汇率中受益。
资产的所有权和生产权
Lucero对其财产的实际所有权和权益，以及其生产和销售由此产生的石油和天然气的权利，可能与其记录有所不同。此外，可能存在影响Lucero对其石油和天然气资产的所有权和生产权的有效法律挑战或立法变更，这可能会损害其活动并导致Lucero获得的收入减少。
如果所有权链条或Lucero的生产权存在缺陷，或出现法律质疑或立法变更，Lucero可能会失去与所有权缺陷相关的全部或部分财产或其从这些财产中生产的权利。这可能对Lucero的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
储量估计
在估计石油、天然气和NGLS储量的数量以及归属于这些储量的未来现金流方面，存在许多固有的不确定性。本代理报表中列出的准备金和相关现金流量信息仅为估计数。一般来说，对经济可采石油和天然气储量的估计（包括按产品类型划分的储量细分）以及来自此类估计储量的未来净现金流量是基于一些可变因素和假设，例如：
•
物业的历史生产；
​
•
生产率；
​
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最终储备回收；
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未来大宗商品价格；
​
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与已探明未开发和概略储量的未来开发相关的资本成本；
​
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资本支出的时间和金额；
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Lucero为未来资本支出提供资金的能力；
​
•
石油和天然气的适销性；
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特许权使用费；和
​
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政府机构监管的假定效果和未来运营成本（所有这些都可能与实际结果大不相同）。
​
出于这些原因，对可归属于任何特定类别财产的经济可采石油和天然气储量的估计、基于回收风险的此类储量分类以及由不同工程师或由同一工程师在不同时间编制的与储量相关的未来净收入估计，可能会有所不同。Lucero与其储量相关的实际生产、收入、税收以及开发和运营支出将与估计不同，这种变化可能是重大的。
对未来可能开发和生产的探明储量的估算通常基于体积计算和类比类似类型的储量，而不是实际的生产历史。恢复因子和排水区域通常通过经验和类比类似的产池进行估计。基于这些方法的估算通常不如基于实际生产历史的估算可靠。随后根据生产历史和生产实践对相同储量进行评估将导致估计储量的变化，这种变化可能是重大的。
根据适用的证券法，Lucero的独立储备评估员在估算储备和未来净现金流量时使用了预测价格和成本，如本文所概述。实际未来净
 
94
 
现金流将受到其他因素的影响，例如实际生产水平、石油和天然气的供需、石油和天然气购买者减少或增加消费、政府监管或税收的变化以及通货膨胀对成本的影响。
来自卢塞罗石油和天然气储量的实际产量和现金流量将与储量评估中包含的估计不同，这种变化可能是重大的。储量评估部分基于Lucero打算在未来几年开展的活动的假定成功。如果这类活动没有达到储备评估中假定的成功水平，将减少由此产生并包含在储备评估中的储备和估计现金流量。储量评估自特定生效日期起生效，除可能特别说明的情况外，没有更新，因此不反映自该日期以来卢塞罗储量的变化。
保险
Lucero参与石油和天然气资产的勘探和开发可能导致Lucero承担污染、井喷、酸性天然气泄漏、财产损失、人身伤害或其他危险的责任。尽管Lucero根据行业标准维持保险以应对其中的某些风险，但此类保险对责任有限制，可能不足以涵盖此类责任的全部范围。此外，某些风险并非在所有情况下都可以投保，或者在某些情况下，由于与此类保险相关的高额保费或其他原因，Lucero可能会选择不获得保险来应对特定风险。支付任何未投保的负债将减少Lucero可用的资金。Lucero未获得全额保险的重大事件的发生，或该事件的保险人无力偿债，可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Lucero的保单一般按年续期，根据市场情况等因素，某些保单的保费、保单限额、承保条款或免赔额可能会有很大差异。在某些情况下，某些保险可能无法获得或仅适用于减少的保险金额。大幅增加的成本可能会导致Lucero决定减少或可能取消覆盖范围。此外，保险是从多家第三方保险公司购买的，通常采用分层保险安排，其中一些人可能出于自身保单或战略原因而停止提供保险。如果这些保险公司中的任何一家拒绝继续提供保险，Lucero的整体风险敞口可能会增加，Lucero可能会产生大量成本。
资产集中
卢塞罗的生产和未开发物业在地理上是集中的。此类地理区域的人员、设备、电力、服务和资源的需求和成本居高不下。这种高水平的需求可能导致延迟或无法确保此类人员、设备、电力、服务和资源。任何延迟或无法确保人员、设备、电力、服务或资源的安全，都可能导致石油和天然气产量低于卢塞罗的预测产量。此外，对产量的任何此类负面影响，或成本的显着增加，都可能对Lucero的财务状况、经营业绩、现金流和盈利能力产生重大不利影响。
由于这种地理集中，卢塞罗可能不成比例地受到政府监管、政治、土著权利主张、市场限制、供应短缺或极端天气相关条件等外部因素造成的该地区运营或生产延迟或中断的影响。
非政府组织
除了上述与地缘政治发展相关的风险外，卢塞罗的石油和天然气资产、油井和设施可能会受到恐怖袭击、人身破坏或公众反对。这种公开反对可能会使卢塞罗面临成本上升、项目延误甚至取消的风险，原因是包括土著群体、土地所有者、环境利益集团（包括那些反对石油和天然气生产业务的组织）和其他非政府组织在内的特殊利益集团对政府和监管机构施加的压力增加、封锁、法律或监管行动或挑战、监管监督增加、联邦、省或市政府的支持减少，
 
95
 
监管批准、许可或执照的延迟、质疑或撤销，以及直接的法律质疑，包括气候相关诉讼的可能性。无法保证Lucero将能够满足特殊利益集团和非政府组织的关切，试图解决这些关切可能需要Lucero产生大量和意外的资本和运营支出。如果Lucero的任何财产、水井或设施成为恐怖袭击或破坏的对象，则可能对Lucero的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。Lucero可能没有保险来防范此类风险。
增长管理
Lucero可能会面临与增长相关的风险，包括产能限制以及对其内部系统和控制的压力。为了继续有效地管理增长，Lucero将需要继续实施和改进其运营和财务系统，并培训和管理并可能扩大Lucero的员工基础。Lucero无法应对这种增长可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
许可证及租约届满
Lucero的财产以许可证和租赁以及许可证和租赁的工作权益的形式持有。如果Lucero或许可证或租赁的持有人未能满足许可证或租赁的特定要求，则许可证或租赁可能会终止或到期。无法保证将满足维持每个许可证或租约所需的任何义务。Lucero的许可证或租约或与许可证或租约有关的工作权益的终止或到期可能会对Lucero的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
诉讼
在Lucero的正常运营过程中，它可能会卷入各种法律诉讼，包括监管诉讼、税务诉讼和法律诉讼，或被指定为各种法律诉讼的一方，或成为其主体。潜在的诉讼可能与人身伤害有关，包括因接触有害物质、财产损失、财产、税收、土地和使用权以及环境问题，包括与污染或自然资源损害和合同纠纷有关的索赔。未决、未决或未来诉讼的结果无法确定地预测，可能会对Lucero产生不利影响，因此，可能会对Lucero的资产、负债、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使Lucero在此类法律诉讼中胜诉，诉讼也可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层和关键人员对业务运营的注意力，这可能对其财务状况产生不利影响。
违反保密规定
在与第三方讨论潜在业务关系或其他交易时，Lucero可能会披露与其业务、运营或事务相关的机密信息。尽管保密协议通常在披露任何机密信息之前由第三方签署，但违反可能会使Lucero面临竞争风险，并可能对其业务造成重大损害。违反保密规定对Lucero的业务造成的损害目前无法量化，但可能是重大的，可能无法获得损害赔偿。无法保证，如果发生违反保密规定的情况，Lucero将能够及时（如果有的话）从有管辖权的法院获得公平补救，例如禁令救济，以防止或减轻此类违反保密规定可能对Lucero的业务造成的任何损害。
所得税
Lucero提交所有必要的所得税申报表，并认为它完全符合相关和所有其他适用的税收立法的规定。然而，此类回报须由适用的税务当局重新评估。如果成功对Lucero进行重新评估，这种重新评估可能会对当前和未来的应付税款产生影响。
 
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与石油和天然气行业相关的所得税法律，例如资源税或股息的处理，未来可能会以对Lucero产生不利影响的方式进行更改或解释。此外，对Lucero拥有管辖权的税务机关可能不同意它如何为税收目的计算其收入，或者可能改变行政做法对其不利。
季节性
加拿大和美国石油和天然气行业的活动水平受到季节性天气模式的影响。潮湿天气和春季解冻可能会使地面变得不稳定。因此，市政和地方交通部门实施道路禁令，限制钻机和其他重型设备的移动，从而降低了活动水平。此外，某些石油和天然气产区位于除冬季月份以外无法进入的地区，因为这些地区场地周围的地面由沼泽地形组成。Lucero大部分业务所在的北达科他州冬季恶劣天气可能会影响其开发新产量或维持现有产量的能力。季节性因素和意外的天气模式可能导致勘探和生产活动下降，对Lucero的商品和服务的需求相应减少。
对熟练劳动力和关键人员的依赖
Lucero的运营和管理需要招聘和保留一支熟练的员工队伍，包括工程师、技术人员和其他专业人员。此类劳动力的关键成员或整个劳动力的相当大一部分的流失可能导致无法实施Lucero的业务计划，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
石油和天然气行业对合格人员的竞争非常激烈，无法保证Lucero将能够继续吸引和留住其业务发展和运营所需的所有人员。Lucero没有任何关键人员保险。现有管理团队对Lucero近期和近期运营的贡献可能具有核心重要性。此外，Lucero的某些现有员工可能拥有重要的机构知识，这些知识必须在其他员工离开劳动力市场之前转移给他们。如果Lucero无法：（i）留住现有员工；（ii）成功完成有效的知识转让；或（iii）招聘具备必要知识和经验的新员工，Lucero可能会受到负面影响。此外，Lucero可能会遇到留住和招聘这些专业人员的成本增加。投资者必须依赖于卢赛罗管理层的能力、专业知识、判断力、判断力、诚信和诚意。
扩展到新的活动
Lucero的运营和Lucero管理层的专业知识目前主要集中在北达科他州威利斯顿盆地的石油和天然气生产和开发上。未来Lucero可能会收购或迁入新的行业相关活动或新的地理区域，可能会收购不同的能源相关资产。因此，Lucero可能会面临意想不到的风险，或者，显着增加其对一个或多个现有风险因素的敞口，这可能反过来导致Lucero未来的运营和财务状况受到不利影响。
信息技术系统和网络安全
Lucero越来越依赖其信息技术基础设施的可用性、容量、可靠性和安全性，以及其扩展和不断更新这一基础设施的能力，以进行日常运营。Lucero依靠各种信息技术系统来估算储量、处理和记录财务数据、管理其土地基础、管理财务资源、分析地震信息、管理其与运营商和承租人的合同以及与员工和第三方合作伙伴进行沟通。
此外，Lucero作为其正常课程运营的一部分，面临各种信息技术和系统风险，包括潜在的崩溃、入侵、病毒、网络攻击、网络欺诈、安全漏洞以及第三方对其信息技术系统的破坏或中断或
 
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内部人士。员工或第三方未经授权访问这些系统可能会导致机密、信托或专有信息的腐败或暴露、通信或运营中断或破坏Lucero的业务活动或其竞争地位。此外，网络钓鱼企图，即恶意一方试图通过伪装成电子通信中的可信实体，获取用户名、密码、信用卡详细信息（以及金钱）等敏感信息，近年来变得更加普遍和复杂。如果Lucero成为网络钓鱼攻击的受害者，可能会导致Lucero的财务资源或关键数据和信息丢失或被盗，或可能导致对其技术基础设施或财务资源失去控制。Lucero的员工经常成为这类网络钓鱼攻击的目标，因为他们现在是并将继续成为各方使用欺诈性“恶搞”电子邮件盗用信息或通过“特洛伊木马”程序向其计算机引入病毒或其他恶意软件的目标。这些电子邮件看起来是合法的电子邮件，但会将收件人引导至由电子邮件发件人运营的虚假网站或要求收件人通过电子邮件发送密码或其他机密信息或下载恶意软件。
Lucero维护处理和实施与电子通信和电子设备有关的员工协议的程序，并进行年度网络安全风险评估。Lucero还对其机密信息、所有计算机和其他电子设备采用加密保护。尽管Lucero努力通过教育和培训缓解此类网络钓鱼攻击，但网络钓鱼活动仍然是一个严重的问题，可能会损害其信息技术基础设施。Lucero应用符合行业公认标准的技术和过程控制，以保护其信息、资产和系统。然而，这些控制措施可能无法充分防止网络安全漏洞。关键信息技术服务的中断，或信息安全漏洞，可能会对Lucero的业绩和收益以及其声誉产生负面影响，所遭受的任何损害可能无法在Lucero当前的保险范围内得到充分覆盖，或者根本无法得到覆盖。任何这类事件的重要性难以量化，但在某些情况下可能是重大的，并可能对Lucero的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与Lucero运营相关的声誉风险
Lucero的业务、运营或财务状况可能会受到对Lucero的任何负面舆论的负面影响，或者由于对Lucero在利益相关者、特殊利益集团、政治领导层、媒体或其他实体中的声誉的任何负面情绪或与之相关的负面情绪。公众舆论可能受到某些媒体和特殊利益集团对Lucero经营所在行业的负面描述以及这些集团对某些石油和天然气项目的反对的影响。负面舆论或声誉问题的潜在影响可能包括运营延迟或中断、法律或监管行动或挑战、封锁、监管监督增加、对监管批准、许可或执照的支持减少、延迟、挑战或撤销以及成本增加或成本超支。卢塞罗的声誉和公众舆论也可能受到石油和天然气行业运营的其他公司的行为和活动的影响，尤其是其他生产商，而卢塞罗对此没有控制权。特别是，Lucero的声誉可能会受到与其运营造成的环境破坏、生命损失、伤害或财产损失相关的负面宣传的影响，或者由于反对石油和天然气开发的特殊利益集团的反对。此外，如果Lucero建立了拥有不安全工作场所的声誉，可能会影响其吸引和留住必要的熟练员工和顾问来经营其业务的能力。
声誉风险不能与其他形式的风险隔离管理。信用、市场、运营、保险、监管和法律风险等都必须得到有效管理，以维护Lucero的声誉。对Lucero声誉的损害可能会导致投资者对Lucero的负面情绪，这可能会导致限制其获得资金的机会并增加资金成本。
不断变化的投资者情绪
一些因素，包括对使用化石燃料对气候变化的影响的担忧、石油和天然气运营对环境的影响、与运输过程中石油产品泄漏有关的环境损害以及土著权利，影响了某些投资者对石油和天然气行业的投资情绪。由于这些担忧，一些机构、散户和公众投资者宣布，他们不再愿意为石油和天然气提供资金或投资
 
98
 
物业或公司或正在随着时间的推移减少其数量。此外，某些机构投资者要求发行人制定和实施更稳健的ESG政策和实践（通常称为ESG原则）。制定和实施此类政策和做法可能涉及大量成本，并需要管理层和员工投入大量时间。未按机构投资者要求执行政策和做法，可能导致此类投资者减少对我们的投资或根本不投资我们。有兴趣或愿意投资于石油和天然气行业，更具体地说，美国的投资者基础的任何减少，都可能限制Lucero获得资本并增加资本成本，即使Lucero的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致Lucero资产价值下降，从而可能产生减值费用。
知识产权诉讼
由于石油和天然气技术的快速发展，在Lucero的正常运营过程中，Lucero可能会参与、被指定为当事人或成为各种法律诉讼的主体，在这些法律诉讼中，据称Lucero侵犯了他人的知识产权或Lucero对其认为侵犯其知识产权的其他人发起的诉讼。Lucero参与知识产权诉讼可能导致重大费用，对其资产或知识产权的开发产生不利影响或转移其技术和管理人员的努力，无论此类诉讼是否以有利于其的方式解决。如果在任何此类诉讼中作为被告出现不利结果，除其他事项外，Lucero可能被要求：（i）支付重大损害赔偿或停止开发、使用、销售或进口侵犯其他专利知识产权的工艺；（ii）花费大量资源开发或获得非侵权知识产权；（iii）终止包含侵权技术的工艺；或（iv）获得侵权知识产权的许可。然而，Lucero可能无法在此类开发或收购中取得成功，或者可能无法以合理的条款获得此类许可。任何此类开发、收购或许可都可能需要花费大量时间和其他资源，并可能对Lucero的业务和财务业绩产生重大不利影响。
土着土地和权利主张
土着团体反对Lucero在其开展业务的任何司法管辖区开展业务、开发或勘探活动，可能会在公众看法、转移管理层的时间和资源以及法律和其他咨询费用方面对其产生负面影响，并可能对Lucero的进展和勘探和开发物业的能力产生不利影响。
一些土著群体建立或主张对美国部分地区的土著条约、所有权和权利。在Lucero经营的土地上存在尚未解决的土着和条约权利主张，其中可能包括土着所有权主张，这种主张如果成功，可能会对其经营或增长速度产生重大不利影响。不确定目前未受土著群体提出的索赔影响的任何土地是否将不受未来索赔的影响。
供应链中的强迫劳动或童工
2023年5月颁布《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》和修订关税的法案通过，于2024年1月1日生效。根据新立法，任何受报告要求约束的公司，包括Lucero，都必须对其供应链进行一定的尽职调查，并据此提交年度报告。虽然Lucero目前不知道其任何供应链中存在任何强迫或童工现象，但对加拿大公司供应链加强审查可能会发现Lucero与其有关联的供应链中存在强迫或童工的风险或存在，这可能会对其声誉产生负面影响。此外，由于报告要求是新的，因此没有现有的“行业标准”，Lucero有可能无意中准备了一份不充分的报告。
疫情及其对全球经济的影响
如果发生全球大流行，世界各国可能会关闭国际边界，并下令关闭被视为非必要的机构和企业。这可能会导致重大
 
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加拿大和国际经济活动减少，同时对石油和天然气的需求下降。疫情爆发、政府实施的封锁和其他限制措施导致某些国家经济活动的任何减少都可能对石油和天然气的需求产生负面影响，还可能加剧本文确定的其他风险因素。
 
100
 
特别会议
一般
本委托书将作为Vitesse董事会征集委托书的一部分提供给Vitesse股东，供特别会议和该特别会议的任何休会或延期时使用。这份委托书为Vitesse股东提供了有关特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。
特别会议的日期、时间和地点
特别会议将于2025年3月5日山区时间上午9点在以下网站完全在线举行：www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM。
特别会议的目的
在特别会议上，Vitesse要求Vitesse普通股股东对以下提案进行投票：
(a)
第1号提案 — 本次股票发行的议案—批准就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股股份；及
​
(b)
第2号提案 — 休会提案—在必要或适当情况下批准特别会议的休会或延期，包括在没有足够票数批准股票发行提案的情况下征集额外代理人，但须遵守安排协议的规定。
​
董事会建议
在确定Vitesse和Vitesse股东按照安排协议的设想完成该安排是可取的并符合其最佳利益后，Vitesse董事会一致授权、批准并宣布发行Vitesse普通股股票是可取的。据此，Vitesse董事会一致建议Vitesse股东投票“为”将在特别会议上审议和表决的每一项提案。
Vitesse股东可以对每项提案进行单独投票。
该安排存在一定风险。见"风险因素”了解有关此类风险的更多信息。Vitesse股东应仔细阅读本代理声明全文，以获得有关该安排的更详细信息。特别是，Vitesse股东被引导至安排协议，该协议作为附件A附在本代理声明中。
记录日期；已发行股份；有权投票的股份
Vitesse董事会已确定2025年1月24日的营业时间结束，作为确定有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的Vitesse股东的记录日期。只有截至记录日期持有Vitesse普通股股份的记录股东才会收到特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何休会、延期或续会上投票。
截至特别会议记录日期，已发行的Vitesse普通股为30,395，464股。每位Vitesse股东有权在特别会议上就该股东在记录日期持有的每一股Vitesse普通股拥有一票表决权。Vitesse普通股是持有人有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的唯一证券。
如果你持有的股票是以他人的名义登记的，例如银行、经纪人或其他代名人，你以“街道名称”持有你的股票，你需要指示该组织对这些股票进行投票。
 
101
 
法定人数
持有Vitesse已发行和流通的普通股并有权在特别会议上投票的多数投票权的持有人，亲自（在线）出席或由代理人代表，将构成法定人数。为确定出席特别会议是否达到法定人数，对弃权票进行统计。如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有你的Vitesse普通股，你就是以“街道名称”持有你的股票。以“街道名义”持有客户股份的银行、券商和其他代名人，未经客户指示，不得就“非常规”事项对客户股份进行投票。由于将在特别会议上投票的股票发行提案和休会提案被视为“非常规”，这些组织没有对这些提案进行投票的酌处权。因此，如果您以“街道名称”持有您的股份，并且未能就股票发行提案和延期提案向您的银行、经纪人或其他代名人提供有关如何对您的股份进行投票的任何指示，您的股份将不会被视为出席特别会议，将不会被计算为确定是否存在法定人数，也不会就股票发行提案和延期提案进行投票。如果你向你的银行、经纪人或其他代名人提供指示，说明如何就一项提案投票而不是就另一项提案投票，你的股份将被视为出席特别会议并被计算在内，以确定是否存在法定人数，并按指示就适当提案投票。
经纪人不投票
当银行、经纪人或其他代名人未经股票实益拥有人指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。只有在至少提出一项提案且银行、经纪人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计将在特别会议上进行表决的两项提案都将是“非常规”事项，因此，为确定特别会议的法定人数，如果有经纪人未投票，将不被计算为出席。如果您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的Vitesse普通股股份，只有当您提供有关如何投票的指示，并遵守您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的指示时，该实体才会对您的Vitesse普通股股份进行投票。请查阅贵行、券商或其他代名人使用的投票指示表。
证券实益所有权
据Vitesse所知，以下表格列出了截至2025年1月24日有关Vitesse普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）Vitesse已知实益拥有Vitesse普通股已发行股份5%以上的每个人，（ii）Vitesse的每个指定执行官，（iii）Vitesse的每个董事和指定董事，以及（iv）所有董事和执行官（以及指定董事）作为一个整体。
预计Vitesse的每位董事和执行官将投票“为”每一项提案。就执行安排协议而言，Vitesse、Lucero及Vitesse支持股东订立Vitesse投票协议，据此，各Vitesse支持股东已同意将适用标的Vitesse股份投票赞成股票发行提案。截至记录日期，受Vitesse投票协议约束的标的Vitesse股份包括合共3,261，443股Vitesse普通股，约占有权在特别会议上投票的Vitesse普通股股份的10.7%。见"The Vitesse voting and lock-up arrangements.”
Vitesse已根据SEC的规则确定了实益所有权。下表所列关于Vitesse普通股实益所有权的信息是从截至2025年1月30日的实益所有人向SEC提交的文件中获得的，或者，就Vitesse现任执行官和董事而言，是由这些个人向我们提供的。除以下脚注所示，Vitesse认为，根据提供给Vitesse的信息，下表中列出的个人和实体对他、她或它实益拥有的所有Vitesse普通股拥有唯一的投票权和投资权。
 
102
 
除非另有说明且与指定董事有关，否则以下每个人或实体的通讯地址为5619 DTC Parkway，Suite 700，Greenwood Village，Colorado 80111。
​ ​ ​
完成前
安排
​ ​
完成后
安排
​
董事和执行干事
​ ​
共同
股票(1)
​ ​
的百分比
班级
​ ​
共同
股票(1)
​ ​
的百分比
班级
​
Linda L. Adamany
​ ​ ​ ​ 15,633 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,633 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian J. Cree
​ ​ ​ ​ 293,441 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 293,441 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian P. Friedman(2)
​ ​ ​ ​ 1,249,649 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,649 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
Robert W. Gerrity(3)
​ ​ ​ ​ 822,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 822,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
James P. Henderson
​ ​ ​ ​ 53,208 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 53,208 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Cathleen M. Osborn
​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丹尼尔·奥利里
​ ​ ​ ​ 12,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 12,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Randy I. Stein
​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8,333 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph S. Steinberg(4)
​ ​ ​ ​ 2,858,087 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,858,087 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
加里·里夫斯(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
M.布鲁斯·切尔诺夫(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,412 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
全体董事及执行人员（以及指定董事）为一组（11人）
​ ​ ​ ​ 5,321,737 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7,022,149 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
​
​
*
低于2025年1月24日Vitesse普通股总股份的1%。
​
(1)
实益所有权总数不包括2025年1月24日后60天内不会归属的股份相关时间归属限制性股票单位或限制性股票奖励。
​
(2)
Friedman先生的实益所有权包括（i）228,933股Vitesse普通股基础可行使期权；（ii）由Jefferies利润分享计划和员工持股计划的受托人持有的4,365股Vitesse普通股，Friedman先生对此拥有共同投票权，但没有投资权；（iii）直接持有的555,796股Vitesse普通股；以及（iv）由家族有限合伙企业、有限责任公司或信托持有的460,555股Vitesse普通股。
​
(3)
Gerrity先生的实益所有权包括由Gerrity先生担任受托人的Gerrity家族信托直接持有的495,311股Vitesse普通股。
​
(4)
Steinberg先生的实益所有权包括（i）Steinberg先生拥有唯一投票权和唯一决定权的2,845，498股Vitesse普通股，包括（a）直接持有的495,380股Vitesse普通股，（b）由Steinberg先生全资拥有的公司、家族信托或完全由家族信托拥有的公司持有的2,148，0 24股Vitesse普通股，以及（c）在慈善信托中持有的202,094股Vitesse普通股和（ii）Steinberg先生的配偶持有的12,589股Vitesse普通股，Steinberg先生可被视为对其拥有共同投票权和共同决定权。
​
(5)
基于截至2024年12月15日该人实益拥有并由该人向Vitesse披露的Lucero普通股数量乘以交换比率。
​
​ ​ ​
完成前
安排
​ ​
完成后
安排
​
受益所有人名称
​ ​
共同
股票
​ ​
的百分比
班级
​ ​
共同
股票
​ ​
的百分比
班级
​
Joseph S. Steinberg
​ ​ ​ ​ 2,858,087(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,858,087 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
贝莱德，公司。
​ ​ ​ ​ 1,843,691(2) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,691 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
领航集团
​ ​ ​ ​ 2,440,370(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,370 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
First Reserve(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,911,384 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
M.布鲁斯·切尔诺夫(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,412 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
​
(1)
Steinberg先生的地址是c/o Vitesse Energy, Inc.,5619 DTC Parkway，Suite 700丨格林伍德村Greenwood Village，
​
 
103
 
科罗拉多州80111。Steinberg先生的实益所有权包括（i）Steinberg先生拥有唯一投票权和唯一决定权的2,845，498股Vitesse普通股，包括（a）直接持有的495,380股Vitesse普通股，（b）由Steinberg先生全资拥有的公司、家族信托或完全由家族信托拥有的公司持有的2,148，0 24股Vitesse普通股，以及（c）在慈善信托中持有的202,094股Vitesse普通股和（ii）Steinberg先生的配偶持有的12,589股Vitesse普通股，Steinberg先生可被视为对其拥有共同投票权和共同决定权。
(2)
贝莱德，Inc.的地址为50 Hudson Yards New York，New York 10001。所示股份数量和上述信息均基于贝莱德公司于2024年1月29日提交的附表13G中向SEC报告的信息，该公司报告了截至2023年12月31日我们普通股的所有权。报告的金额代表贝莱德公司直接或间接持有的我们的普通股股份。对于1,773，022股Vitesse普通股，贝莱德公司拥有唯一投票权，对于1,843，691股Vitesse普通股，拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.被视为Vitesse普通股1,843，691股的实益拥有人。
​
(3)
领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。所示股份数量和上述信息均基于领航集团于2024年2月13日在附表13G中向SEC报告的信息，该信息报告了截至2023年12月31日我们普通股的所有权。报告的金额代表领航集团直接或间接持有的我们的普通股股份。领航集团拥有15,670股Vitesse普通股的投票权、2,403，047股Vitesse普通股的唯一决定权和37,323股Vitesse普通股的决定权。领航集团被视为Vitesse普通股2,440，370股的实益拥有人。
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(4)
基于截至2024年12月15日该人实益拥有并由该人向Vitesse披露的Lucero普通股数量乘以交换比率。
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规定的投票；弃权、经纪人不投票和未投票的影响
假设达到法定人数，批准股票发行提案需要有权就该事项投票的股份持有人在特别会议上所投过半数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。
批准休会提案需要获得Vitesse已发行和流通的普通股投票权过半数且有权在特别会议上投票、亲自出席（在线）或由代理人代表的持有人的赞成票，但低于法定人数。
弃权或未能在特别会议上提交代理或投票对股票发行提案的结果没有影响，只要出席的法定人数。在特别会议上投弃权票将与对休会提案投“反对票”具有同等效力。未能在特别会议上提交代理或投票将不会对休会提案的结果产生影响。
银行、经纪商和其他以街道名义持有客户股份的被提名人，在没有客户指示的情况下，不得就“非常规”事项对客户股份进行投票。由于将在特别会议上投票的股票发行提案和休会提案被视为“非例行”，这些实体没有酌处权就其未收到客户指示的任何提案进行投票。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且未能向您的银行、经纪人或其他代名人提供有关如何就股票发行提案和延期提案对您的股份进行投票的任何指示，您的股份将不会被视为出席特别会议，将不会被计算为确定是否存在法定人数，也不会就股票发行提案和延期提案进行投票。
如果你以“街道名称”持有你的股份，并向你的银行、经纪人或其他代名人提供指示，说明如何就一项提案而不是就另一项提案对你的股份进行投票，你的股份将被视为出席特别会议并被计算在内，以确定是否存在法定人数，并按指示就适当提案进行投票。
 
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代理投票
本代理声明代表Vitesse董事会发送给您，目的是请求您允许您持有的Vitesse普通股股份由随附代理卡中指定的人员代表出席特别会议。通过正确执行的代理卡、通过电话投票或通过互联网投票在特别会议上代表的所有Vitesse普通股股份将按照这些代理上的指示进行投票。如签署并交还代理卡而未作出投票指示，您的股份将按以下方式投票：
•
“为”第1号议案—股票发行议案—批准就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股股份；及
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“为”第2号提案—休会提案—在必要或适当情况下批准特别会议的休会或延期，包括在没有足够票数批准股票发行提案的情况下征集额外代理人，但须遵守安排协议的规定。
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如何投票
您可以通过以下四种方式中的任何一种进行投票。如果您的Vitesse普通股由您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，请看下文。
 
[MISSING IMAGE: ic_internet-bwlr.jpg] 互联网.您可以在互联网上投票，网址为http://www.proxyvote.com。该网站还允许使用智能手机、平板电脑和其他网络连接的移动设备进行电子代理投票（可能会根据您的服务提供商计划收取额外费用）。只需按照代理材料随附的说明操作即可。如果你在互联网上投票，你可以要求以电子方式交付未来的代理材料。Vitesse登记在册股东的互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年3月4日晚上11：59关闭。
 
[MISSING IMAGE: ic_telephone-bwlr.jpg] 电话.您可以按照代理材料随附的说明进行电话投票。易于跟随的语音提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的投票已被正确记录。Vitesse登记在册股东的电话投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年3月4日晚上11：59关闭。
 
[MISSING IMAGE: ic_mail-bwlr.jpg] 邮件.如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以通过填写、签名、约会并在提供的预先注明地址、已付邮资的信封中退回您的代理卡的方式进行邮寄投票。如果你通过邮寄投票，你的代理卡被退回而没有签名，那么你的投票就不能被计算在内。如果您是一个记录的股东并通过邮寄方式投票，并且返回的代理卡上有签名，但没有说明您希望如何投票，那么您的代理将按照Vitesse董事会的建议进行投票。如果邮寄，您填妥并签名的代理卡必须在特别会议日期之前收到。
 
[MISSING IMAGE: ic_meeting-bwlr.jpg] 会议.你可以出席特别会议并在特别会议上以电子方式投票。
Vitesse董事会建议您使用上面讨论的前三种方法之一进行投票。如果你后来决定亲自（在线）出席，使用上面讨论的前三种方式之一进行投票不会限制你在特别会议上的投票权。
如果您通过股票计划（包括杰富瑞员工利润分享计划）中的账户持有Vitesse普通股股票，则适用计划的受托人必须按照您指定的方式对您的股票进行投票。为了让受托人有足够的时间对您的股份进行投票，您的投票指示必须在2025年3月2日美国东部时间11：59之前收到。如要投票该等股份，请遵循受托人就适用计划提供的指示。
如果您的股份由您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，代理材料将由您的银行、经纪人或代名人转发给您。银行、经纪人或代名人被视为这些股份的在册股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或被提名人如何投票。
 
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受益所有人通过邮寄方式从记录的股东收到代理材料，应遵循这些材料（通常是投票指示表）中包含的指示传送投票指示。
撤销您的代理
你可在特别会议投票结束前撤销你的代理，方法是（i）于较后时间透过互联网或电话投票，直至美国东部时间2025年3月4日晚上11时59分为止，（ii）在特别会议上亲自（在线）投票，或（iii）向Vitesse的秘书递交一份日期较后的代理或书面撤销你最近的代理。
如果您的Vitesse普通股由银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，并且您通过代理投票，您以后可以按照该实体的程序通知记录持有人，从而撤销您的代理。
独立会计师
Vitesse的独立审计机构德勤的代表预计将出席特别会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答Vitesse股东提出的适当问题。
休会及延期
虽然目前预计不会举行特别会议，但持有Vitesse已发行和已发行并有权在会上投票的普通股的多数投票权的持有人、亲自出席（在线）或由代理人代表（但低于法定人数）或任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级职员或董事，可不时休会以在同一地点或其他地点重新召开特别会议，如果远程通讯的时间和地点以及方式，则无需就任何此类休会会议发出通知，如有，股东和代理持有人可被视为亲自（网络）出席该续会并在该续会上投票，则在举行续会的会议上宣布。因此，无论出席的法定人数是否达到，也无论股东是否批准休会提案，任何有权主持特别会议或担任特别会议秘书的高级管理人员或董事均可将特别会议延期至较后日期，而无需在特别会议上发布公告以外的通知。在续会上，Vitesse可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，将根据Vitesse章程向每个有权在会议上投票的记录在案的股东发出休会通知。
征集代理人
Vitesse将承担与特别会议有关的所有招标费用。除了发送和提供这些材料外，Vitesse的一些董事、高级管理人员和其他员工可能会通过互联网、邮件、当面（在线）或电话联系Vitesse股东的方式征集代理人。Vitesse的董事、高级管理人员或员工都不会因招揽Vitesse股东而获得任何额外补偿。Vitesse还将要求银行机构、经纪公司、托管人、被提名人和受托人将征集材料转发给这些公司或个人持有记录的普通股的受益所有人，Vitesse将偿还转发费用。此外，Vitesse已聘请悦诗风吟协助征集代理。对于这些代理征集服务，Vitesse将向InnisFree支付估计高达4.5万美元的费用，外加任何额外服务的合理费用和费用。
其他业务
Vitesse预计，除上述提案外，不会有任何事项被提交特别会议。但是，如果其他事项被适当地提交特别会议，或特别会议的任何休会或延期，被指定为代理人的人将根据他们的判断进行投票。
 
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协助完成代理卡
如果您在填写代理卡方面需要帮助或对特别会议的各种投票选择有疑问，请联系Vitesse的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民电话（免费）：（877）800-5185
银行及经纪商电话：（212）750-5833
 
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安排
代理声明的这一部分描述了拟议安排的重要方面。这一部分可能并不包含所有对你很重要的信息。你应仔细阅读整份代理声明，包括附件A所附的安排协议全文，以更全面地了解建议的安排。此外，关于Lucero和Vitesse各自的重要商业和财务信息也包含在这份代理声明中。
安排的Structure
2024年12月15日，Vitesse与Lucero订立安排协议，据此，根据协议所载的条款及条件，Vitesse将根据安排计划收购所有已发行及已发行的Lucero普通股，而Lucero将成为Vitesse的全资附属公司。该安排将根据ABCA以安排计划的方式实施，并须经艾伯塔法院、Lucero股东批准、股票发行提案的批准以及某些其他惯例先决条件。各方打算根据《证券法》第3（a）（10）节，就根据该安排发行Vitesse普通股而依赖《证券法》注册要求的豁免。
若该安排完成，Lucero股东将获得0.01 239股Vitesse普通股，以换取所持有的每一股Lucero普通股（不包括已有效行使异议者权利且未有效撤回的Lucero普通股），但可根据安排协议的条款进行调整（如适用）。根据ABCA第191条，任何已适当行使异议权且未被撤回的股份将被视为转让并转让给Vitesse，但将无权收取对价，而是将受制于ABCA项下的异议权，经安排计划和临时命令修改。Vitesse股东将继续拥有其现有股份，Vitesse普通股将不受该安排完成的影响。于安排完成后，预期截至紧接安排完成前的Vitesse股东将拥有约80.0%的权益，而截至紧接安排完成前的Lucero股东将拥有经全面摊薄基准的合并后公司约20.0%的权益。
安排的背景
安排协议的条款是Vitesse和Lucero的代表进行公平谈判的结果。以下是导致签署安排协议的事件以及Vitesse和Lucero及其各自顾问在公开宣布拟议安排之前举行的关键会议、谈判和讨论的摘要。本摘要并不旨在对Vitesse、Lucero和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。
Vitesse董事会和Vitesse管理团队定期审查和评估Vitesse的业绩、战略、财务状况和杠杆，以及石油和天然气行业不时出现的机会、风险和整体行业趋势和发展。作为这种定期评估的一部分，Vitesse董事会和Vitesse管理层（包括Vitesse首席执行官兼Vitesse董事会主席Robert Gerrity和Vitesse总裁Brian Cree）不时就潜在的战略交易机会进行非正式和初步对话，包括与财务和其他顾问，就Vitesse管理层而言，与其他石油和天然气公司的高级管理人员进行对话。Vitesse的高级管理人员在Vitesse董事会定期安排和特别会议期间向Vitesse董事会更新了他们与其他石油和天然气公司高级管理人员的互动情况。
鉴于Vitesse和Lucero在北达科他州威利斯顿盆地的种植面积位置，他们通常都很熟悉。2024年10月3日，过去曾与Vitesse合作过的财务顾问Jefferies，LLC与Vitesse的高级管理人员会面，讨论了几个潜在的战略交易机会。在会议结束时，Jefferies，LLC询问Vitesse管理层是否会
 
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有兴趣与卢塞罗会面。Jefferies，LLC随后介绍了Gerrity先生和Lucero总裁兼首席执行官Brett Herman。
2024年10月7日，Vitesse管理团队举行内部会议，审查关于Lucero的公开信息。在那次会议之后，Vitesse在接下来的一周里花了一些时间分析Lucero的业务以及与Lucero的潜在交易。
2024年10月16日，Gerrity和Herman在科罗拉多州丹佛市共进午餐，讨论了Vitesse和Lucero之间潜在交易的潜在好处和其他战略优点。作为讨论的结果，Vitesse和Lucero同意寻求达成一项保密协议。
2024年10月21日，Lucero与Vitesse订立保密协议，一年后自动终止。保密协议包含一项惯常的“停顿”条款，在保密协议期限内，该条款限制了Vitesse和Lucero各自直接或间接获得另一方股权的能力，并包含此类停顿惯常的额外限制。然而，如果一方与某个人（无论是第三方还是交易对手）达成任何规定收购该方的最终协议，则“停顿”限制终止。
次日，即2024年10月22日，Lucero向Vitesse的代表提供了进入虚拟数据室的权限，Vitesse和Lucero此后开始交换财务和运营材料。
2024年10月24日，Lucero的代表，包括Herman先生和Lucero的首席财务官 Marvin Tang，在虚拟会议上与Vitesse的代表会面，就Lucero进行管理层介绍。此后，Vitesse管理层与Jefferies，LLC举行会议，讨论收购Lucero对Vitesse的潜在好处。杰富瑞（Jefferies，LLC）的董事总经理彼得·鲍登（Peter Bowden）也在同一天就潜在交易与Lucero董事会成员、截至2024年10月持有Lucero约37%普通股的First Reserve的管理合伙人加里·里夫斯（Gary Reaves）进行了交谈，并提供了Vitesse的概况。
2024年10月25日，Jefferies，LLC向Vitesse提供了一份初步演示文稿，概述了Lucero的资产、普通股的交易历史、Lucero的资本结构和股东所有权、Jefferies，LLC根据公开数据和Vitesse和Jefferies，LLC的其他分析编制的Lucero财务预测，以及基于各种Lucero估值的Vitesse股息增长预测。
2024年10月28日，Vitesse并购副总裁Matt Olson访问了Lucero位于科罗拉多州丹佛市的办公室，对Lucero的Williston Basin资产进行了运营尽职调查，包括与所有权相关的调查，并与Lucero的员工进行了讨论。
2024年10月28日，Vitesse管理团队成员就潜在收购Lucero事宜与Baker Botts进行了接触，此后不久又与Baker Botts进行了接触。
2024年10月29日，在与Vitesse管理层进行讨论后，Jefferies，LLC提供了自2024年10月25日起的初步演示文稿的更新，并与Vitesse董事会分享了该演示文稿。
2024年10月30日，在Vitesse董事会的定期会议上，Vitesse的管理团队概述了各种潜在收购，包括对Lucero的潜在收购。Jefferies，LLC的代表还介绍了有关潜在交易的初步财务分析。在该次会议上，Vitesse董事会表示支持就潜在交易与Lucero进一步接触，并授权Vitesse管理层继续对其进行评估。
2024年10月31日，Gerrity和Herman先生讨论了初步交易项目，Herman先生要求Vitesse管理团队在2024年11月6日的定期会议之前向Lucero董事会提供关于Vitesse的介绍。
2024年11月4日，Lucero的代表（包括Lucero的管理团队成员、BDP、Lucero的加拿大法律顾问、安永和Lucero的美国法律顾问DGS，以及
 
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Vitesse（包括Vitesse管理团队成员Baker Botts和Plante & Moran LLC，Vitesse的税务顾问）讨论了与Vitesse可能收购Lucero相关的税务结构事宜。
2024年11月5日，Gerrity和Cree先生在Lucero位于艾伯塔省卡尔加里的办公室向Lucero董事会介绍了Vitesse的概况，其中包括有关Vitesse及其财务状况和运营的更多背景信息。
2024年11月6日，Herman先生联系了Gerrity先生，并与Gerrity先生讨论了潜在收购的结构考虑，并提出了下一步措施。Herman先生还告知Gerrity先生，Lucero仍在评估其他替代交易。
2024年11月7日，Cree和Tang先生回顾了某些财务建模信息，并讨论了Vitesse的相关估值指标。同日，Vitesse管理层与Jefferies，LLC会面，审查Jefferies，LLC对Lucero资产的技术评估和建模，并将其与Vitesse准备的内部工作进行比较。
2024年11月9日，Vitesse管理团队成员与Jefferies，LLC会面，审查并讨论有关Lucero和拟议交易的修订财务建模和估值材料，为即将举行的Vitesse董事会会议做准备。
2024年11月11日，Vitesse董事会召开了一次特别会议，讨论了潜在的收购事宜。杰富瑞（Jefferies，LLC）和贝克博茨（Baker Botts）的代表出席了会议。Vitesse管理层提供了有关Lucero的某些信息，包括财务和储备信息。Jefferies，LLC的代表介绍了有关Lucero和Vitesse估值的财务信息，以及收购Lucero对Vitesse的潜在股息增值，以及潜在的交换比率范围。经讨论后，Vitesse董事会授权Vitesse管理团队延长一项不具约束力的初步要约，以收购PetroShale US或Lucero的Williston Basin油气权益和营运资金的已发行股权，以换取780万股Vitesse普通股，但需进一步进行尽职调查和分析（包括关于结构）。
2024年11月12日，Gerrity先生联系了Herman先生，并向他预览了Vitesse收购Lucero以换取780万股Vitesse普通股的非约束性初步要约的条款，但需进一步进行尽职调查和分析（包括关于结构方面）。Vitesse的提议考虑收购PetroShale US的未偿股权或对Lucero的Williston Basin油气权益和营运资金进行资产收购，并考虑签订限制性契约，以排除Lucero的子公司向Lucero分配现金或Lucero在完成潜在收购之前持有的某些其他现金减少。同日，Vitesse向Lucero递交了一份反映此类条款的不具约束力的初步要约函。此后，Lucero的代表向Vitesse的代表发送了一份有关某些业务和运营信息的初步尽职调查请求清单。
2024年11月13日，Vitesse应Lucero的尽职调查请求提供了储备、租赁经营和土地信息。
2024年11月14日，Vitesse同意Lucero的代表对Vitesse的资产进行工程和储量评估，并提供了获取相关信息的途径。
2024年11月15日，Vitesse就加拿大法律事务和与拟议交易有关的问题与Blakes进行了接触，随后又与Blakes进行了接触。
2024年11月19日，Gerrity和Cree先生在加利福尼亚州与Herman先生举行了一次高尔夫郊游，会上讨论了拟议的交易。此后，Gerrity、Cree、Herman和Reaves先生举行会议，继续就拟议交易进行讨论，包括在当晚的一次晚宴上。在此类会议上，Herman和Reaves先生向Vitesse提出了一份还价，其设想如下：（i）拟议交易的结构将是上市公司合并，（ii）Lucero和First Reserve各自的一名代表将被添加为Vitesse董事会成员，以及（iii）拟议对价将包括880万股Vitesse普通股。
 
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2024年11月19日，Lucero的代表联系了Vitesse，提出了额外的储备和与储备相关的尽职调查问题。
2024年11月21日，Vitesse董事会召开特别会议，Vitesse管理团队成员以及Baker Botts和Jefferies，LLC的代表出席，以便讨论Lucero还价。经过Vitesse管理层和Jefferies，LLC的介绍以及对潜在交易的某些预期收益（包括购买Lucero可能产生的潜在股息增长）的讨论和概述，Vitesse董事会授权向Lucero提出经修订的Vitesse要约，其设想如下：（i）提议的对价将包括810万股Vitesse普通股，（ii）由Lucero董事会主席、截至2024年10月持有Lucero约22%普通股的M. Bruce Chernoff作出的承诺，在潜在交易完成后，将其持有的Lucero普通股置于“锁定”状态，以及（iii）Lucero和First Reserve各自的一名代表将被增补为Vitesse董事会的董事。随后，Gerrity和Cree先生联系了Herman先生和Reaves先生，并口头传达了修订后的Vitesse报价的条款。
此外，2024年11月21日，Vitesse和Lucero的员工及其各自的法律顾问授予讨论额外的尽职调查事项，包括与Lucero的某些运营相关诉讼相关的事项。
2024年11月22日，Vitesse的代表与Evercore联系，讨论其作为Vitesse财务顾问在其拟议收购Lucero方面的潜在聘用。
2024年11月25日，Vitesse向Lucero发送了额外的尽职调查请求。
2024年11月26日，Reaves和Herman先生会见了Gerrity和Cree先生，并对Vitesse的修订提案提出了还价，该提案设想如下：（i）Vitesse将收购Lucero的所有未偿股权，（ii）提议的对价将包括840万股Vitesse普通股，（iii）只有First Reserve的Reaves先生将被任命为Vitesse董事会成员，（iv）First Reserve将与Gerrity先生一起，Brian Friedman（Vitesse董事会董事）和Joseph Steinberg（Vitesse董事会董事）将同意在潜在交易完成后将其各自的Lucero普通股或Vitesse普通股（视情况而定）置于“锁定”状态。此外，Lucero的代表（包括外部顾问）与Lucero和Vitesse各自的工程团队就Vitesse的储备举行了单独的会议。
2024年11月27日，Vitesse董事会召开特别会议，Vitesse管理团队成员以及Baker Botts和Jefferies，LLC的代表出席，以便讨论2024年11月26日起的Lucero还价。在Gerrity先生和Baker Botts and Jefferies，LLC的代表介绍后，Vitesse董事会讨论了（其中包括）Lucero还价、作为上市公司合并的拟议交易结构、迄今为止对Lucero的资产组合进行的尽职调查、对Lucero的现金和现金等价物的验证以及某些其他财务措施、Vitesse将作为固定股份数量或交换比率发行的股票对价的结构，将发行的Vitesse普通股股份总额（考虑到完全稀释的Lucero普通股，包括未偿还的补偿性奖励、认股权证和类似工具和权利）以及拟议交易的预期税务处理。经过进一步讨论和考虑，Vitesse董事会授权Gerrity先生就825万股Vitesse普通股向Lucero提出经修订的、不具约束力的要约，必要时可灵活修改至多830万股Vitesse普通股的要约，并任命Chernoff和Reaves先生各自为Vitesse董事会成员。
Vitesse董事会特别会议结束后不久，Gerrity和Cree先生向Herman和Reaves先生发出了还价，同意Lucero 2024年11月26日还价中提出的条款，但不涉及（i）将作为对价发行的Vitesse普通股的股份数量，Vitesse认为该数量不应超过825万股，以及（ii）将被任命为Vitesse董事会成员的董事将包括Chernoff先生，其Lucero普通股也将在潜在交易完成后受到“禁售”。在同一次会议上，Herman和Reaves先生表示，在Lucero看来，Vitesse普通股的发行数量应该是830万股。此后在同一天，赫尔曼先生
 
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和Reaves联系了Gerrity和Cree先生，并告知他们Chernoff先生将同意锁定条款。当天晚些时候，Gerrity先生通知Vitesse董事会，鉴于Vitesse董事会当天早些时候的讨论以及他与Lucero的会面，Vitesse将继续推进对潜在交易的尽职调查和文件记录，并随时向Vitesse董事会通报任何进展。
2024年11月27日，Baker Botts向Lucero及其代表（包括BDP和DGS）发送了一份尽职调查请求清单。
2024年12月3日，Lucero向Vitesse及其代表，包括Baker Botts和Blakes发送了一份尽职调查请求清单。
2024年12月3日，BDP和DGS向Baker Botts和Blakes发送了一份安排协议草案。安排协议草案除其他外，包括（i）Lucero和Vitesse的大部分相互陈述和保证，（ii）除习惯性例外情况外的相互不邀约契约，以及（iii）对Lucero和Vitesse各自的临时经营契约限制，对Vitesse的限制比对Lucero的限制要轻一些。此后不久的2024年12月4日，BDP和DGS向Baker Botts和Blakes发送了一份安排计划草稿。
2024年12月5日，Vitesse和Lucero签署了一项准入协议，允许Vitesse及其代表实际进入Lucero的某些物业，以便进行第一阶段环境评估，此种评估随后立即开始。当天，Baker Botts向Lucero及其代表发送了一份更新的尽职调查请求清单。Lucero和Vitesse各自继续提供额外信息和文件，以回应此后每一方各自的尽职调查请求清单，以及对每一方各自的尽职调查请求清单的额外修订。此外，Vitesse还聘请了来自德勤的税务代表，德勤和安永各自的代表开会讨论了各种交易结构的潜在税务优势和劣势，以及这些结构的可用性。在接下来的几周里，Vitesse和Lucero的代表，包括德勤和安永，继续进行这样的对话。
2024年12月5日，Gerrity和Cree先生会见了Lucero的代表，包括Lucero的财务顾问、RBC和Peters，在那里他们向这些财务顾问提供了有关Vitesse的财务和运营信息，并回复了与此相关的尽职调查询问。当天，Lucero业务发展副总裁Anthony Baldwin和Herman先生在Vitesse办公室与Gerrity和Cree先生，以及Vitesse的首席财务官 James Henderson和Vitesse的总法律顾问M. Scott Regan共进午餐。随后，Vitesse的员工向Herman和Baldwin先生介绍了Vitesse的运营和流程概况，并回答了Herman和Baldwin先生就此提出的问题。介绍结束后，Vitesse的Gerrity、Cree、Henderson和Regan先生以及Lucero的Herman和Baldwin先生继续讨论拟议交易的各个方面。
2024年12月7日，Baker Botts and Blakes向BDP和DGS发送了一份安排协议的修订草案，其中包括以下修订：（i）关于Vitesse股东大会和Lucero股东大会以及共享有关各自股东和股东投票的信息的相互和扩大的义务，以及要求提供信息（包括，如果另一方合理要求，使用代理律师），（ii）要求Vitesse董事会任命的两名董事中至少有一名根据纽约证券交易所规则具有独立性，（iii）修订各方的陈述和保证，包括减少相互关系，（iv）扩大Lucero的临时经营契约限制，包括对Lucero发行额外股权或产生债务或进行某些支出的能力进行更严格的限制，以及（v）取消Vitesse的大部分临时经营契约限制，及大幅放宽余下的限制（包括与宣派及派付股息有关的限制）。
2024年12月9日，Vitesse董事会召开特别会议，Vitesse管理团队成员以及Baker Botts，Blakes和Jefferies，LLC的代表出席。Baker Botts的代表提供了拟议交易和安排协议草案状态的摘要，经过进一步讨论，Gerrity先生与Evercore和Jefferies，LLC就拟议的聘书进行了交谈。经讨论，Vitesse董事会于
 
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授权Vitesse执行与Evercore的聘书。Regan先生随后向Vitesse董事会的无私董事（包括Cathleen Osborn、Daniel O’Leary、Randy Stein和Gerrity先生）描述了Jefferies，LLC聘书的重要条款，Vitesse的管理层回答了Vitesse董事会这些无私董事提出的问题。无利害关系的董事还讨论了放弃Jefferies，LLC聘书中所载的利益冲突，由于（i）Jefferies在分拆前曾持有Vitesse的控股权，（ii）Jefferies及其经纪交易商关联公司Jefferies，LLC的高管和董事会成员是Vitesse的董事会成员（由Friedman和Steinberg先生以及Linda Adamany先生组成），以及（iii）Jefferies及其关联公司，以及Jefferies的某些员工、高管和董事会成员，因分拆而实益拥有Vitesse的证券。经过讨论，Vitesse董事会的无私董事授权Vitesse与Jefferies，LLC签署聘书。与Evercore和Jefferies，LLC的订约书分别于2024年12月10日和2024年12月11日签署。
2024年12月9日晚间，BDP和DGS向Baker Botts和Blakes发送了一份安排协议的修订草案，其中包括（其中包括）（i）Lucero和Vitesse的每位董事和高级职员的相互投票、支持和锁定协议，（ii）交换比率概念，而不是将作为对价发行的固定数量的Vitesse普通股，（iii）对临时经营契约的更改，包括对Vitesse在潜在交易完成之前进行某些重大收购的能力的限制，（iv）如果安排协议被终止，Lucero将在某些情况下支付900万美元的终止费，如果安排协议被终止，Vitesse将在某些情况下支付4200万美元的终止费，以及（v）拟议的外部日期为2025年5月15日。
2024年12月10日，Gerrity先生在德克萨斯州休斯顿与Reaves先生会面，讨论了各方正在考虑的各种问题，包括拟议交易完成时的预期股息及其时间安排、要求任命Chernoff先生为Vitesse董事会董事，以及将作为股票对价发行的Vitesse普通股股份总数，包括与Lucero员工持有的股权奖励结算有关的问题。
2024年12月11日，Baker Botts and Blakes向BDP和DGS发送了一份安排协议的修订草案，其中包括（其中包括）（i）修订以减少将执行对Gerrity、Friedman和Steinberg先生的投票以及支持和锁定协议的Vitesse支持股东的数量，（ii）900万美元的对称终止费，以及（iii）延长的2025年6月15日的外部日期。
2024年12月11日，布雷克斯向BDP发送了一份Lucero投票和支持与锁定协议形式的初稿。2024年12月12日，BDP向Blakes和Baker Botts发送了一份Lucero投票和支持及锁定协议形式的修订草案，其中包括针对各种类型的允许转让的锁定条款的某些例外情况。
2024年12月12日，Evercore与Lucero的代表进行了磋商，作为其公平意见流程的一部分，以确认Lucero向其提供的某些信息。
2024年12月13日，Baker Botts向BDP和DGS发送了一份Vitesse投票形式以及支持和锁定协议草案。在接下来的两天里，各自的法律顾问修改了各自适用的Lucero股东和Vitesse股东的投票、支持和锁定协议，并相应交换了草稿，使得各自股东和股东的重大义务是相互的。
2024年12月13日，BDP和DGS向Baker Botts和Blakes发送了一份安排协议的修订草案，其中包括（其中包括）（i）进行修订，以扩大Vitesse投票一方的支持股东的数量以及向Vitesse的所有董事和高级职员提供支持和锁定协议的数量，以及（ii）增加Vitesse的终止费3500万美元。
2024年12月13日，Vitesse董事会召开了一次特别会议，Vitesse管理团队成员，以及Baker Botts、Blakes、Evercore和Jefferies，LLC各自的代表出席了会议。Vitesse管理层提供了拟议交易的最新情况，包括尽职调查以及潜在的税务结构和风险。贝克的代表
 
113
 
Botts审查了安排协议的拟议条款，并向Vitesse董事会概述了其受托责任，并回答了与此相关的问题。Evercore的代表审查了其对Vitesse和Lucero就拟议交易进行的财务分析。当天晚些时候，Cree先生联系了Herman先生，并传达了以下还价：（i）0.01 2391的交换比率，这将反映向Lucero股东发行约817.5万股Vitesse普通股，（ii）只有Vitesse的Gerrity、Friedman和Steinberg先生将执行投票、支持和锁定协议，以及（iii）1000万美元的Lucero终止费和1500万美元的Vitesse终止费。
2024年12月14日，Baker Botts and Blakes向BDP和DGS发送了一份安排协议的修订草案，其中反映了Cree先生于2024年12月13日提出的条款（关于交换比率的条款除外，该条款未具体说明），以及Lucero将在交易完成前根据Vitesse的合理要求对某些收购前重组进行的经修订的税务合作契约。Baker Botts还在同一天提供了（i）一份套期保值契约义务草案，这将要求Lucero在签署安排协议和交易完成之间按照Vitesse的指示从事某些套期保值交易，（ii）一份安排协议治理条款的修订草案，该草案改变了这些指定董事被任命为Vitesse董事会成员的时间相对于Vitesse股东的2025年年度会议，以及（iii）确认Vitesse先前向Lucero传达的0.01 239的交换比率提案。
在2024年12月15日当天的整个过程中，各方交换了安排协议和随附的安排计划的多份草案，并继续解决与之相关的未决问题，包括关于附属文件和各方的披露时间表。
2024年12月15日，Vitesse董事会召开了一次特别会议，Vitesse管理团队成员，以及Baker Botts、Blakes、Evercore和Jefferies，LLC各自的代表出席了会议。Baker Botts的代表与Vitesse的管理层一起提供了拟议交易的概述，Vitesse的管理层告知Vitesse董事会，当天早些时候，Lucero董事会已一致批准了拟议交易，但须经Vitesse董事会以相同条款批准。Evercore的代表审查了其对Vitesse和Lucero就拟议交易进行的财务分析。此后，应Vitesse董事会的要求，Evercore的代表随后向Vitesse董事会提出口头意见，该意见随后通过交付日期为2024年12月15日的书面意见得到确认，即截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的对所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，交换比率对Vitesse是公平的。经讨论，Vitesse董事会一致（i）确定该交易对Vitesse和Vitesse普通股持有人公平且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布安排协议、安排计划以及由此设想的交易（包括与该安排有关的发行Vitesse普通股股份）是可取的，以及（iii）决议建议Vitesse普通股流通股持有人批准发行该协议。2024年12月16日凌晨，Baker Botts、Blakes、BDP和DGS据此敲定了安排协议以及相关的披露时间表和附属文件（包括投票、支持和锁定协议），各方执行相同。
2024年12月16日，美股开盘前，Vitesse和Lucero发布联合新闻稿，公开宣布执行安排协议和Vitesse收购Lucero的拟议安排。
Vitesse作出安排的原因
在评估该安排时，Vitesse董事会举行了多次会议并进行了多次讨论，包括与Vitesse的管理团队以及Vitesse的法律和财务顾问进行了多次讨论，以达成该安排的结论。Vitesse董事会在审议过程中考虑了多种信息和因素，包括以下内容（不一定按相对重要性顺序排列）：
 
114
 
•
Vitesse董事会对Vitesse的业务、运营、财务状况、收益和前景以及Lucero的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，同时考虑到Vitesse对Lucero的尽职审查结果；
​
•
Vitesse认为，该安排将为其股东产生长期价值，并将在收盘时立即增加Vitesse的收益、经营现金流、自由现金流和净资产价值；
​
•
Vitesse预计，在交易完成后，该收购将支持将Vitesse的现金股息从每股2.10美元按年计算增加到2.25美元；
​
•
Vitesse预计该安排将加强其财务状况，包括其净债务与调整后EBITDA的比率；
​
•
Vitesse预计此次收购将为Vitesse提供更强大的资产负债表、可观的流动性和更低的杠杆；
​
•
Vitesse预计，由于资产基础增加，此次收购为Vitesse提供了更低的资本成本，这将为资本部署提供更大的灵活性和可选性；
​
•
对截至2026年底的很大一部分收购石油产量进行套期保值，以及Lucero在收盘前对某些石油产量进行临时套期保值；
​
•
收盘后股东基础扩大导致Vitesse普通股流动性增加的潜力；
​
•
Vitesse获得的Lucero资产的运营部分以及它为Vitesse提供的新机会，Vitesse历来只拥有非经营性工作权益；
​
•
与Lucero资产的未来资本分配相关的运营灵活性，包括在威利斯顿盆地核心约5,500英亩净土地上净钻探1.9口未完井和重要的未开发位置；
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•
将至少60口运营油井纳入Lucero运营中的高工作兴趣，增加了由既定的、低下降的石油和天然气产量产生的大量现金流；
​
•
对替代交易的考虑，以及认为任何合理可用的替代交易在短期内不太可能为Vitesse及其股东带来比该安排更多的长期价值；
​
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Vitesse董事会在结束后的组成，其中将包括来自Lucero的两名董事，并且在Vitesse董事会看来，将为Vitesse董事会增加更多宝贵的专业知识和经验；
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Vitesse和Lucero经营所处的当前和未来商业环境，包括商品价格水平和波动性、经济状况、竞争和监管环境以及这些因素对Vitesse的潜在影响；
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Vitesse高级管理团队关于支持该安排及其继续领导合并后公司的建议；
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目标年度一般和行政协同增效300万美元；
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•
Evercore于2024年12月15日交付给Vitesse董事会的口头意见，该口头意见随后通过交付日期为同日的书面意见得到确认，即截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其中所载的审查所进行的资格和限制，从财务角度来看，交换比率对Vitesse是公平的，如下文标题为“Vitesse财务顾问的意见”;
​
•
Vitesse认为，在交割前对Vitesse的业务和运营施加的限制是合理的，不会造成过度负担；
​
•
在安排协议日至收盘之间，发生Lucero普通股市场价格相对Vitesse普通股市场价格上涨的情形时，交换比例固定不变，不发生波动；
​
 
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•
收盘的可能性；
​
•
Vitesse股东将有机会就股票发行提案进行投票，这是该安排的先决条件；
​
•
在终止安排协议时，在某些情况下，Lucero将被要求向Vitesse支付1000万美元的终止费，这将有助于抵消与交易相关的部分成本；
​
•
安排协议的条款，作为一个整体，包括各方各自的陈述、保证、契诺，以及各方可在何种情况下终止安排协议（一般为对等）；
​
•
Vitesse董事会在某些情况下就替代提案与第三方接触的能力，以及Vitesse董事会在某些情况下就安排协议所设想的交易改变其建议的能力；和
​
•
对Vitesse关闭安排义务的条件，包括不超过5%的Lucero普通股股东应已有效行使而非撤回异议者的权利。
​
Vitesse董事会在讨论拟议交易时还考虑了有关该安排的潜在风险和潜在负面因素，包括：
•
完成安排须受多项条件规限，以及该等条件可能无法按可接受的条款达成或根本无法达成的风险；
​
•
由于Vitesse或Lucero无法控制的原因，该安排可能无法完成，或关闭可能被不适当地推迟，这可能导致重大成本和对Vitesse正常业务的干扰；
​
•
关闭前一段时间管理层和员工注意力的潜在转移；
​
•
从签署安排协议到交割之间的潜在时间长度，以及该时间长度可能对Vitesse的经营业绩及其与其员工、股东和行业联系人以及与Vitesse有业务往来的其他人的关系产生的影响；
​
•
整合Lucero和Vitesse的运营所固有的风险，包括Vitesse历史上未从事的Lucero某些资产的运营部分；
​
•
安排协议规定，在某些情况下，Vitesse可能需要支付1500万美元的终止费；
​
•
对Vitesse在交割前开展业务的限制，包括对其增加股息或从事某些重大收购的能力的某些限制；和
​
•
与该安排有关的潜在诉讼，以及为该等程序辩护所涉及的相关费用、负担及不便。
​
上述对Vitesse董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗。鉴于Vitesse董事会在评估安排协议及其所设想的交易（包括该安排）时考虑了广泛的各种因素，以及这些事项的复杂性，Vitesse董事会认为，对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重并不实际，也没有试图进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。相反，Vitesse董事会认为其决定是基于其考虑的全部信息和因素。在考虑上述因素和任何其他因素时，Vitesse董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对因素有不同的看法，或对不同因素给予不同的权重或优点。该安排的实际收益可能与Vitesse预期的收益不同，这些差异可能是重大的。此外，无法保证上述或Vitesse董事会考虑的因素中包含的任何潜在利益将会实现。见"风险因素.”
 
116
 
上述对Vitesse董事会考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性，应结合《关于前瞻性陈述的警示性声明”在这份代理声明中。
Vitesse董事会的建议
经审慎考虑后，Vitesse董事会认为，按照安排协议的设想完成该安排是可取的，并且符合Vitesse及其股东的最佳利益。据此，Vitesse董事会一致建议Vitesse股东投票：
•
“为”股票发行的议案；及
​
•
“为”的休会提案。
​
Vitesse财务顾问的意见
Vitesse就该安排聘请Evercore担任其财务顾问之一。作为这项工作的一部分，Vitesse要求Evercore从财务角度评估与Vitesse交换比率的公平性。在2024年12月15日举行的Vitesse董事会会议上，Evercore的代表向Vitesse董事会提出了口头意见，该意见随后通过交付日期为2024年12月15日的书面意见得到确认，即截至该日期，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的对所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，交换比率对Vitesse是公平的。
Evercore截至2024年12月15日的书面意见全文载列（其中包括）作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及对提出其意见所进行的审查的资格和限制，该书面意见全文载于本委托书附件C，并以引用方式并入本文。Vitesse鼓励您仔细完整地阅读书面意见。Evercore的书面意见乃针对Vitesse董事会（以其本身的身份）就其对拟议安排的评估而致，并为其提供信息和利益。该书面意见并不构成就该安排向Vitesse董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何Vitesse普通股股份持有人应如何就该安排进行投票或采取行动的建议。Evercore的书面意见并未涉及与Vitesse可能获得的其他业务或财务战略相比该安排的相对优点，也未涉及Vitesse参与该安排的基本业务决策。
就提出其意见Evercore而言，除其他外：
•
审阅了Evercore认为相关的有关Lucero和Vitesse的某些公开可得商业和财务信息，包括公开可得研究分析师的估计；
​
•
审查了Vitesse管理层提供给Evercore的与Lucero有关的某些内部预测财务数据（“Lucero Forecasts”），并审查了Vitesse管理层提供给Evercore的经批准供Vitesse使用的预测财务信息（连同Lucero Forecasts，“交易预测”）；
​
•
与Vitesse和Lucero管理层讨论了他们对Lucero过去和当前运营的评估、Lucero当前的财务状况和前景以及Lucero Forecasts，并与Vitesse管理层讨论了他们对Vitesse过去和当前运营的评估、Vitesse当前的财务状况和前景以及交易预测（包括他们对实现交易预测的风险和不确定性的看法）；
​
•
审查了Lucero普通股和Vitesse普通股的报告价格和历史交易活动；
​
•
将Lucero和Vitesse的财务业绩及其各自的股票市场交易倍数与Evercore认为相关的某些其他上市公司的财务业绩进行了比较；
​
 
117
 
•
在公开可得的范围内，将Lucero的财务业绩和与该安排相关的估值倍数与Evercore认为相关的某些其他交易的财务条款进行了比较；
​
•
审查了日期为2024年12月15日的安排协议草案的财务条款和条件；和
​
•
进行了其他此类分析和检查，并考虑了Evercore认为适当的其他因素。
​
就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与Evercore讨论过或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（且TERM3不对该等信息进行任何独立核实），并进一步依赖Vitesse和Lucero管理层的保证，即他们并不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于交易预测，Evercore假设在征得Vitesse同意的情况下，这些预测是根据反映Vitesse和Lucero管理层对Vitesse和Lucero未来财务业绩的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。对于交易预测或其所基于的假设，Evercore对此并无发表看法。
就Evercore的分析及意见而言，Evercore假设并依赖Vitesse管理层的保证，即在对其分析具有重要意义的所有方面，最终已执行的安排协议与经Evercore审查的安排协议草案不存在重大差异，安排协议所载的各方的陈述和保证真实、正确，各方将履行其在安排协议下要求履行的所有契诺和协议，以及完成安排的所有条件均将得到满足，而无需放弃或修改。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成安排所需的所有政府、监管或其他同意、批准或发布，而不会对Lucero、Vitesse或该安排的完成产生不利影响或降低该安排对Vitesse的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。
Evercore未对Lucero或Vitesse的财产或设施进行实物检查，也未对Lucero或Vitesse的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任，也未向Evercore提供任何此类估值或评估，Evercore也未根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估Lucero或Vitesse的偿债能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至2024年12月15日向Evercore提供的信息，以及截至该日期存在的以及可以评估的财务、经济、市场和其他条件。据了解，后续进展可能会影响Evercore的意见，并且Evercore不承担更新、修改或重申其意见的义务。
Evercore没有被要求传递，也没有就任何事项发表意见，除了从财务角度来看汇率对Vitesse的公平性之外。Evercore并未就拟议安排对任何类别证券的持有人、债权人或Lucero的其他方面的公平性或就此收到的任何对价发表任何意见，且Evercore的意见并未涉及，也未就将向Vitesse或Lucero的任何高级职员、董事或雇员或任何类别该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于交换比例或其他方面。Evercore并无被要求就安排协议或该安排的任何其他条款或方面，包括但不限于该安排的结构或形式，或该安排协议所设想的或就该安排协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表意见，Evercore亦无被要求发表意见，而Evercore的意见亦无涉及该安排协议或该安排的任何其他条款或方面。Evercore的意见并未涉及该安排与Vitesse可能可用的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及Vitesse参与该安排的基本业务决策。Evercore未被要求、Evercore也未参与安排条款的谈判，Evercore也未被要求、TERM3也未被要求提供任何建议或
 
118
 
与该安排有关的服务，而非意见的交付。Evercore没有对Vitesse普通股在发行时的实际价值或Vitesse普通股在任何时间的交易价格（包括在公告之后或安排完成之后）发表任何观点，并且Evercore的意见也没有涉及。Evercore的意见并不构成就该安排向Vitesse董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何Vitesse普通股股份持有人应如何就该安排投票或采取行动的建议。对于Lucero普通股在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Lucero或该安排的潜在影响，或者对于该安排对Lucero的偿付能力或生存能力或Lucero在到期时支付其义务的能力的影响，Evercore均不发表意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并承担Vitesse及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行评估的准确性和完整性。
下文载列的是Evercore于2024年12月15日与Vitesse董事会就提出书面意见而审阅的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2024年12月6日或之前存在的市场数据为基础，并不一定表示当前的市场状况。
为进行分析和审查，Evercore考虑了一般商业、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其书面意见发表之日已经存在并且可以进行评估，其中许多事项超出了Vitesse的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，后者可能比Evercore的分析和审查所建议的有利或不利得多。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。
以下Evercore的财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。
Evercore财务分析摘要
资产净值分析
利用交易预测，Evercore对Vitesse管理层（i）NYMEXStrip、（ii）Vitesse Management Strip和（iii）华尔街共识提供的三组不同定价假设进行了资产净值分析，每组定价假设在题为“若干未经审核的预期财务及营运资料”下方。Evercore根据Vitesse和Lucero各自相关的储量数据并使用交易预测中预测的石油和天然气价格，计算出截至2025年1月1日Vitesse和Lucero预期产生的未来现金流的税后净现值。出于分析目的，Evercore根据自身的专业判断和经验，根据对储备类别风险状况的感知，选择了8%-30 %的贴现率。使用取决于储备类别的各种贴现率，将Evercore折现为现值，截至2025年1月1日，Vitesse和Lucero各自从已开发和未开发储备估计中估计产生的税前现金流量，如交易预测中所反映，以得出总储备价值的范围。基于这一范围的总储备价值、一般和管理费用的现值、商品套期保值的现值、现金税的现值（使用基于所应用贴现率加权平均数的一系列贴现率进行折现
 
119
 
按储备类别划分的税前现金流）、截至2024年12月31日Vitesse和Lucero各自的估计净债务（以总债务减去现金和现金等价物计算）以及截至2024年12月31日Vitesse普通股和Lucero普通股的完全稀释流通股数量，在每种情况下，基于交易预测，上述分析表明（i）Vitesse普通股每股隐含股权价值的范围，与截至2024年12月6日Vitesse普通股每股26.84美元的股权价值相比，Evercore，（ii）每股Lucero普通股的隐含权益价值范围，即Evercore与（a）截至2024年12月6日Lucero每股Lucero普通股的权益价值为0.30美元，以及（b）基于拟议安排中每股Vitesse普通股0.01 239的交换比率的每股Lucero普通股的隐含权益价值为0.33美元，以及（iii）一系列隐含的交换比率的范围，这与（a）基于Vitesse和Lucero截至12月6日的权益价值的交换比率为0.01133x，2024年和（b）拟议安排中的Vitesse普通股股份0.01 239的交换比率。
这些隐含幅度汇总如下：
公制
​ ​
隐含权益
Vitesse的价值
普通股
​ ​
隐含权益
Lucero的价值
普通股
​ ​
隐含交换
比(1)
​
纽约商品交易所带状
​ ​ ​ $ 8.17 – $12.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 – $0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0197x – 0.0335x ​ ​
Vitesse管理地带
​ ​ ​ $ 10.25 – $15.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 – $0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0176x – 0.0292x ​ ​
华尔街共识
​ ​ ​ $ 12.66 – $18.23 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 – $0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0165x – 0.0233x ​ ​
​
(1)
隐含交换比率区间的计算方法是，最小值等于Lucero每股最小隐含价值除以最大Vitesse每股隐含价值，最大值等于Lucero每股最大隐含价值除以最小Vitesse每股隐含价值。
​
贴现现金流分析
Evercore对Vitesse和Lucero进行了贴现现金流分析，利用对Vitesse和Lucero根据交易预测在2025至2029财年期间预测产生的独立无杠杆、税后自由现金流（定义为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的变化）的估计，计算Vitesse和Lucero每股股权价值的隐含现值范围。利用交易预测，Evercore对Vitesse管理层提供的三组不同定价假设（i）NYMEXStrip、（ii）Vitesse Management Strip和（iii）华尔街共识进行了此类贴现现金流分析。对于每一套这样的定价方法，Evercore使用两种方法计算终值，第一种是终端倍数法——在这种方法下，Evercore计算Vitesse和Lucero的终值，方法是将企业价值范围应用于过去十二个月的估计的利息、税项、折旧、摊销和勘探前利润（包括基于股票的补偿费用（“EBITDA”）的倍数，Vitesse和Lucero分别为4.00x – 6.00x和3.25x – 4.25x，这些范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，Vitesse和Lucero各自根据交易预测在2029财年的估计EBITDA，其次，一种永续增长法–其中，Evercore计算Vitesse和Lucero的终值，分别应用Vitesse的永续增长率0% – 2%和Lucero的（2.0%）–0%的范围，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对Vitesse和Lucero根据交易预测预测产生的无杠杆税后自由现金流的终端年度估计。然后使用Vitesse分别为10% – 11%和Lucero分别为12% – 14%的贴现率范围将每种情况下的现金流量和终值贴现至截至2024年12月31日的现值，该范围是基于对Vitesse和Lucero各自加权平均资本成本的估计以及根据Evercore的专业判断和经验得出的。基于这一隐含企业价值范围，Vitesse和Lucero各自截至2024年12月31日的估计净债务（计算方式为总债务减去现金和现金等价物），以及Vitesse普通股和Lucero普通股完全稀释后的股份数量，在Vitesse管理层提供的每一种情况下，上述分析表明（i）Vitesse普通股每股隐含股权价值范围，与截至2024年12月6日Vitesse每股Vitesse普通股26.84美元的股权价值相比，Evercore，（ii）每股Lucero的隐含股权价值范围
 
120
 
普通股，其中Evercore与（a）Lucero截至2024年12月6日每股Lucero普通股的股权价值为0.30美元以及（b）基于拟议安排中每股Vitesse普通股0.01 239的交换比率的每股Lucero普通股的隐含股权价值为0.33美元以及（iii）一系列隐含的交换比率进行比较，而（a）基于Vitesse和Lucero截至12月6日的股权价值的交换比率为0.01 133x，2024年和（b）拟议安排中的Vitesse普通股股份0.01 239的交换比率。
这些隐含幅度汇总如下：
公制
​ ​
隐含权益
Vitesse的价值
普通股
​ ​
隐含权益
Lucero的价值
普通股
​ ​
隐含交换
比(1)
​
纽约商品交易所带状 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
终端出口多重法
​ ​ ​ $ 14.04 – $20.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.29 – $0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0143x – 0.0233x ​ ​
永续增长率法
​ ​ ​ $ 12.43 – $16.63 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 – $0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0157x – 0.0237x ​ ​
Vitesse管理地带 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
终端出口多重法
​ ​ ​ $ 16.99 – $24.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 – $0.36 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0130x – 0.0214x ​ ​
永续增长率法
​ ​ ​ $ 17.12 – $23.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.30 – $0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0132x – 0.0206x ​ ​
华尔街共识 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
终端出口多重法
​ ​ ​ $ 19.76 – $27.65 ​ ​ ​ ​ $ 0.35 – $0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0126x – 0.0204x ​ ​
永续增长率法
​ ​ ​ $ 20.77 – $27.76 ​ ​ ​ ​ $ 0.34 – $0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0124x – 0.0194x ​ ​
​
(1)
隐含交换比率区间的计算方法是，最小值等于Lucero每股最小隐含价值除以最大Vitesse每股隐含价值，最大值等于Lucero每股最大隐含价值除以最小Vitesse每股隐含价值。
​
精选上市公司分析
对于以下选定的非经营石油和天然气行业上市公司（“Vitesse选定公司”），Evercore审阅并比较了Vitesse的某些财务信息与相应的财务倍数和比率：
•
Northern石油天然气，Inc.（NYSE：NOG）
​
•
Granite Ridge Resources，Inc.（NYSE：GRNT）
​
•
Evolution Petroleum Corporation（NYSE美国：EPM）
​
Evercore审阅了Lucero的某些财务信息，并将其与以下小盘石油和天然气行业精选上市公司（“Lucero精选公司”）相应的财务倍数和比率进行了比较：
•
Vital Energy，Inc.（NYSE：VTLE）
​
•
Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)（NYSE美国股票代码：REPX）
​
•
TXO Partners，L.P.（NYSE：TXO）
​
•
Ring Energy, Inc.（NYSE American：REI）
​
对于每家选定的公司，Evercore根据截至2024年12月6日的收盘股价计算出（i）企业价值（定义为股票市值加上总债务，加上优先股和少数股东权益，减去现金和现金等价物）作为2025年和2026年估计EBITDA的倍数，我们称之为“企业价值/EBITDA”，以及（ii）股价作为2025年和2026年估计的每股运营现金流（“CFO”）（“CFPS”）的倍数，我们称之为“价格/CFPS”。
被选中公司的财务数据估计是基于公开的研究分析师的估计。
 
121
 
这一分析表明，Vitesse选定的公司有以下几点：
基准
​ ​
平均
​ ​
中位数
​
企业价值/EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025E
​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​
2026年E
​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
价格/CFPS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025E
​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​
2026年E
​ ​ ​ ​ 2.7x ​ ​ ​ ​ ​ 2.7x ​ ​
该分析表明，Lucero选定的公司有以下几点：
基准
​ ​
平均
​ ​
中位数
​
企业价值/EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025E
​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
2026年E
​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​
价格/CFPS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025E
​ ​ ​ ​ 2.7x ​ ​ ​ ​ ​ 2.2x ​ ​
2026年E
​ ​ ​ ​ 2.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.8x ​ ​
根据其为选定公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore（i）对Vitesse的2025日历年EBITDA和2026日历年EBITDA的估计分别应用3.75x至5.50x和3.75x至6.00x的企业总价值（“TEV”）/EBITDA倍数参考范围，在每种情况下均基于使用华尔街一致定价假设的交易预测，并减去Vitesse管理层提供并批准Vitesse使用的截至2024年12月31日的Vitesse估计净债务，（ii）将价格/CFPS的多个参考范围分别为3.00x至5.00x和3.00x至6.00x应用于对Vitesse的2025日历年CFO和2026日历年CFO的估计，在每种情况下基于以协商一致定价的交易预测，以得出Vitesse的隐含股权价值参考范围。根据这些隐含股权价值范围和截至2024年12月31日Vitesse普通股完全稀释流通股的估计数量，根据交易预测，该分析表明了下表所列的Vitesse普通股每股隐含股权价值范围，而Vitesse普通股在2024年12月6日的收盘价为26.84美元：
公制
​ ​
隐含权益
Vitesse的价值
普通股
​
协商一致定价 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业价值/EBITDA
​ ​ ​ $ 16.77 – $27.44 ​ ​
价格/CFPS
​ ​ ​ $ 15.75 – $28.61 ​ ​
根据其为选定公司得出的倍数及其专业判断和经验，Evercore（i）在每种情况下基于以一致定价进行的交易预测，分别对Lucero的2025日历年的EBITDA和2026日历年的EBITDA的估计应用TEV/EBITDAX倍数参考范围2.50x至3.50x和2.50x至4.00x，并减去由Vitesse管理层提供并批准Vitesse用于Evercore的截至2024年12月31日的估计净债务，（ii）将价格/CFPS的多个参考范围分别为2.00倍至3.50倍和2.00倍至3.00倍应用于对Lucero的2025日历年CFO和2026日历年CFO的估计，在每种情况下基于以协商一致定价的交易预测，以得出Lucero的隐含股权价值参考范围。根据这些隐含股权价值范围以及根据交易预测得出的截至2024年12月31日Lucero普通股完全稀释后流通股的估计数量，该分析表明（i）每股Lucero普通股的隐含股权价值范围，与之相比，Evercore（a）截至2024年12月6日Lucero每股Lucero普通股的股权价值为0.30美元，以及（b）每股Lucero普通股的隐含股权价值为0.33美元，基于
 
122
 
拟议安排中每股Vitesse普通股的交换比率为0.01 239，以及（ii）一系列隐含的交换比率，与此相比，Evercore（a）基于截至2024年12月6日Vitesse和Lucero的股权价值的交换比率为0.01133x，以及（b）拟议安排中每股Vitesse普通股的交换比率为0.01 239。
这些隐含幅度汇总如下：
公制
​ ​
隐含权益
Lucero的价值
普通股
​ ​
隐含交换
比(1)
​
协商一致定价 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业价值/EBITDA
​ ​ ​ $ 0.24 – $0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0088x – 0.0187x ​ ​
价格/CFPS
​ ​ ​ $ 0.14 – $0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0048x – 0.0141x ​ ​
​
(1)
隐含交换比率区间的计算方法是，最小值等于Lucero每股最小隐含价值除以最大Vitesse每股隐含价值，最大值等于Lucero每股最大隐含价值除以最小Vitesse每股隐含价值。
​
尽管没有一家被选中的公司可以与Vitesse和Lucero直接进行比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为这两家公司是公开上市的石油和天然气公司，Evercore根据其专业判断和经验，为进行财务分析的目的，认为这两家公司与Vitesse和Lucero普遍相关。在评估中选公司时，Evercore根据影响中选公司的一般业务、经济和市场状况等事项，以及中选公司财务、业务和经营特点的差异，做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。
其他因素
Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：
精选交易分析
Evercore审阅后，自2021年以来公布的某些选定交易相关的财务信息涉及石油和天然气行业中交易价值低于50亿美元的公开交易目标公司。
由Evercore审核的选定交易，以及各自公布的日期如下：
公布日期
​ ​
收购方
​ ​
目标
​
5/16/24 ​ ​ Crescent Energy Co ​ ​ SilverBow Resources，公司。 ​
2/21/24 ​ ​ Chord Energy公司。 ​ ​ Enerplus Corporation ​
1/4/24 ​ ​ APA公司 ​ ​ Callon Petroleum Company ​
8/21/23 ​ ​ Permian Resources Corporation ​ ​ Earthstone能源公司。 ​
2/28/23 ​ ​ Baytex Energy Corp. ​ ​ Ranger Oil Corporation ​
3/7/22 ​ ​ 绿洲石油股份有限公司 ​ ​ 怀丁石油有限公司 ​
8/11/21 ​ ​
切萨皮克能源公司
​ ​ Vine Energy公司 ​
5/10/21 ​ ​ 富矿溪能源公司。 ​ ​ Extraction Oil & Gas公司。 ​
对于每笔选定的交易，Evercore计算（i）企业总价值作为适用交易公告时目标公司估计EBITDA的倍数（即
 
123
 
简称“本年度”）和紧接本年度的次年（简称“远期年度”），以及（ii）作为目标公司在本年度和远期年度的估计CFO（简称“股权价值/CFO”）的倍数的股权价值。选定交易的估计财务数据基于相关交易公告时和紧接下一年的公开可得信息。
这一分析表明如下：
基准
​ ​
平均
​ ​
中位数
​
企业价值/EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​
转发年份
​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​ ​ ​ ​ 3.2x ​ ​
股权价值/首席财务官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度
​ ​ ​ ​ 2.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.5x ​ ​
转发年份
​ ​ ​ ​ 2.4x ​ ​ ​ ​ ​ 2.2x ​ ​
根据其从这些选定交易中得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore对Lucero在2025和2026财年的估计EBITDA分别应用（i）2.75x – 3.25x和2.50x – 3.00x的企业价值/EBITDA倍数参考范围，以及（ii）对Lucero在2025和2026财年的估计EBITDA分别应用1.50x – 2.25x和1.25x – 2.00x的价格/CFPS倍数参考范围，在每种情况下均基于具有华尔街共识定价假设的交易预测。上述分析表明（i）每股Lucero普通股的隐含股权价值范围分别为0.25美元– 0.28美元和0.09美元– 0.15美元，而（a）截至2024年12月6日，Lucero每股Lucero普通股的股权价值为0.30美元；（b）基于拟议安排中每股Vitesse普通股0.01 239的交换比率，以及（ii）一系列隐含的交换比率，相比之下，Evercore（a）基于截至2024年12月6日Vitesse和Lucero的股权价值的交换比率为0.01133x，以及（b）拟议安排中的Vitesse普通股股份的交换比率为0.01 239。
公制
​ ​
隐含权益
Lucero的价值
普通股
​
华尔街共识 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业价值/EBITDA
​ ​ ​ $ 0.25 – $0.28 ​ ​
价格/CFPS
​ ​ ​ $ 0.09 – $0.15 ​ ​
尽管在选定的交易分析中审查的目标公司或业务均无法与Lucero直接进行比较，也没有任何选定的交易能够与该安排进行直接比较，但是Evercore之所以选择这些交易，是因为这些交易涉及到TERMCore根据其专业判断和经验，为其有关Vitesse和该安排的财务分析的目的而认为与Lucero普遍相关的公司或业务。在评估选定交易时，Evercore对选定交易发生时的一般业务、经济和市场状况及存在的其他因素等事项，以及与选定交易中的目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征差异及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定交易中目标公司或业务的相对价值以及选定交易得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选交易数据的方法。
股票研究分析师价格目标
Evercore审查了由股票研究分析师编制和发布的可公开获取的Vitesse普通股和Lucero普通股股票的选定公开市场交易价格目标
 
124
 
截至2024年12月6日。这些价格目标反映了分析师在目标价格发布时对Vitesse普通股和Lucero普通股股票未来公开市场交易价格的估计。截至2024年12月6日第百分位和75第与2024年12月6日Vitesse普通股26.84美元的收盘价和（ii）Lucero普通股0.53美元至0.58美元的收盘价相比，Vitesse普通股的股价目标百分比范围为（i）24.50美元至31.69美元，而2024年12月6日Lucero普通股的收盘价为0.30美元。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映Vitesse普通股和Lucero普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测受到风险和不确定性的影响，包括影响Vitesse和Lucero财务业绩以及未来一般行业和市场状况的因素。
最近52周交易区间
Evercore回顾了截至2024年12月6日的十二个月期间Vitesse普通股和Lucero普通股股票的历史交易价格，指出在此期间的最低和最高收盘价分别为（i）每股Vitesse普通股19.89美元至28.21美元，以及（ii）每股Lucero普通股0.28美元至0.50美元。
杂项
上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向Vitesse董事会提交的分析或数据。结合Vitesse董事会对该安排的审议情况，Evercore进行了多种财务和比较分析以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果的基础上，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对Vitesse普通股股票实际价值的看法。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。
Evercore编制这些分析的目的是从财务角度就与Vitesse的汇率的公平性向Vitesse董事会提供意见。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。
Evercore的财务顾问服务及其书面意见乃为Vitesse董事会（以其本身的身份）就其对建议安排的评估提供资料及利益。下发Evercore的书面意见获Evercore一个意见委员会通过。
Vitesse确定了安排中将支付的对价金额，而Evercore没有向Vitesse董事会或Vitesse管理层建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成安排中对Vitesse普通股持有人唯一适当的对价。
根据Evercore与Vitesse的聘书条款，Vitesse已同意就其服务向Evercore支付约750000美元的费用，所有这些费用将在交付
 
125
 
Evercore的书面意见。Vitesse还同意偿还Evercore的费用，并就因聘用而产生的某些责任向Evercore提供赔偿。
在其书面意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司已经并正在向Vitesse提供财务咨询或其他服务，并因提供这些服务而收到的费用约为350万美元。此外，在其发表意见日期前的两年期间内，Evercore及其关联公司没有被聘用向Lucero提供财务顾问或其他服务，并且Evercore在该期间没有收到Lucero提供的任何补偿。Evercore未来可能会向Vitesse和Lucero提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。
Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就该等业务或其他情况而言，Evercore及其关联公司或其或其各自的员工，以及其中任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，交易的对象为Vitesse、Lucero、安排的潜在当事方及其各自的关联公司或竞争对手的个人的债务或股本证券、优先贷款或衍生产品或其他金融工具，或与之相关的交易，Vitesse或Lucero的客户或供应商。
Vitesse基于Evercore的资质、经验和声誉，聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期就并购、杠杆收购以及用于公司和其他目的的估值向其客户提供公平性意见。
若干未经审核的预期财务及营运资料
Vitesse不会理所当然地就未来业绩、收入、生产、收益或给出的其他结果（除其他原因外）、基本假设和估计的不确定性和主观性公开长期预测或预测。然而，就该安排的评估而言，Vitesse管理层编制并提供给Vitesse董事会和Vitesse的财务顾问（i）关于Vitesse的某些未经审计的独立基础上的内部财务和运营预测，以及（ii）关于Lucero的某些未经审计的独立基础上的财务和运营预测，利用Lucero管理层提供的信息，并根据某些Vitesse管理层的假设进行了更新（统称为“预测财务信息”）。
编制预测财务信息的目的不是为了公开披露或遵守（i）SEC的要求，（ii）美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息或（iii）GAAP制定的准则。预测财务信息由Vitesse就其对该安排的评估向Vitesse董事会提供，并由Vitesse的财务顾问Evercore提供，供其在与其财务分析和意见相关的使用和依赖，如题为“The Arrangement — Vitesse财务顾问的意见.”纳入本预测财务信息不应被视为表明Vitesse或其关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表或本预测财务信息的任何其他接收者认为或现在认为，它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或应将其解释为财务指导，不应将下文所述的此类简要预测作为此类依据。
预测财务信息包括不按照公认会计原则计算的财务指标，包括EBITDA和经营自由现金流（定义见下文）。有关Vitesse如何定义这些财务指标的描述，请参见下表。Vitesse认为，EBITDA提供了对评估跨期间的经营和财务业绩有用的信息，而经营自由现金流则提供了经营活动产生的可用现金的有用衡量标准，用于投资、降低杠杆或进行分配。不应将这些财务指标与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑或作为其替代，Vitesse使用的这些财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。这些金融
 
126
 
向Vitesse董事会和Vitesse的财务顾问提供了措施，根据适用的SEC规则和条例，这些措施被排除在“非GAAP财务措施”的定义之外。因此，这些财务指标不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则这些规则将要求每个非GAAP财务指标与GAAP财务指标进行对账。
这份预测财务信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。预测财务信息虽然以数字形式呈现，但反映了许多估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出了Vitesse管理团队的控制范围，其中包括（其中包括）Vitesse或Lucero的未来业绩、石油和天然气行业活动、大宗商品价格、对石油和天然气的需求、是否有足够的现金流或融资来为与其各自预计的钻探计划相关的勘探和开发成本提供资金、外卖能力以及在Vitesse和Lucero经营或拥有石油和天然气权益的地区提供服务，一般经济和监管条件以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明,” “在哪里可以找到更多信息”和“风险因素.”预测财务信息既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订。Vitesse及其关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均无法就预测财务信息以及相关估计和假设的实现提供任何保证。这些预测财务信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与下文所述存在重大不利差异。
本代理声明中包含的预测财务信息由Vitesse管理层编制，并由其负责。Vitesse的独立注册会计师事务所德勤和任何其他独立注册会计师事务所，包括Lucero的独立注册会计师事务所毕马威，均未就随附的预测财务信息进行审计、审查、审查、审查、汇编、履行或应用商定程序，因此，德勤和毕马威不对此发表意见或任何其他形式的保证，也不对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，也不对预测财务信息承担任何责任，也不否认与之有任何关联。
预测财务资料并无考虑编制日期后发生的任何情况或事件。Vitesse无法保证，如果预测财务信息是在安排协议日期或本代理声明日期编制的，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，Vitesse不打算、也不承担任何义务，公开提供对预测财务信息的任何更新或其他修订，以反映自其编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不适当的，包括根据公认会计原则对安排的会计处理，或反映一般经济或行业状况的变化。预测财务资料并未考虑该安排对Vitesse或Lucero可能产生的所有财务及其他影响，已或将因已执行安排协议而采取的任何业务或战略决策或行动对Vitesse或Lucero的影响，或在未执行安排协议的情况下可能已采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决策或行动已被更改、加速、推迟或未因预期安排而采取。此外，预测财务信息并未考虑任何可能的安排失败发生对Vitesse或Lucero的影响。Vitesse、Lucero或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就Vitesse或Lucero的最终业绩与预测财务信息中包含的信息相比或将实现预测财务信息作出、作出或被授权在未来向任何Vitesse股东或Lucero股东或其他人作出任何陈述。此处包含预测财务信息不应被视为Vitesse、Lucero或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表或任何其他人承认或表示该信息被视为Vitesse或Lucero的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。预测财务资料概要
 
127
 
以下内容不包括在本代理声明中，目的是影响任何Vitesse股东的决定或诱使任何股东在Vitesse特别会议上对任何提案投赞成票，但提供此内容完全是因为已就该安排向Vitesse董事会和Vitesse的财务顾问提供。
预测的财务信息不应被视为未来结果的指示性信息。预测财务信息所依据的假设和估计本质上是不确定的，尽管截至编制之日，Vitesse管理层认为是合理的，但受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与信息中包含的结果存在重大差异。纳入预测财务信息不应被视为任何人表示将实现预期财务信息中包含的结果。
鉴于上述情况，并考虑到Vitesse特别会议将在预测财务信息编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Vitesse股东注意不要过分依赖此类信息。
在编制下文所述的预期财务和运营信息时，Vitesse管理层使用了以下石油和天然气价格假设，这些假设基于（1）截至2024年12月6日的纽约商品交易所带钢定价（“NYMEXStrip”），（2）截至2024年12月6日的2025和2026财年的NYMEXStrip定价以及基于Vitesse管理层假设（“Vitesse Management Strip”）的2027财年及以后的定价，以及（3）截至2024年12月6日的华尔街共识定价（“华尔街共识”）：
​ ​ ​
商品价格
​
​ ​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​
纽约商品交易所带状 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
WTI石油（美元/桶）
​ ​ ​ $ 66.40 ​ ​ ​ ​ $ 64.61 ​ ​ ​ ​ $ 63.34 ​ ​ ​ ​ $ 62.57 ​ ​ ​ ​ $ 62.00 ​ ​
Henry Hub Gas（美元/百万英热单位）
​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ $ 3.54 ​ ​
Vitesse管理地带 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
WTI石油（美元/桶）
​ ​ ​ $ 66.40 ​ ​ ​ ​ $ 64.61 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.00 ​ ​
Henry Hub Gas（美元/百万英热单位）
​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​ ​ ​ $ 3.50 ​ ​
华尔街共识 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
WTI石油（美元/桶）
​ ​ ​ $ 70.19 ​ ​ ​ ​ $ 69.91 ​ ​ ​ ​ $ 74.78 ​ ​ ​ ​ $ 78.40 ​ ​ ​ ​ $ 74.50 ​ ​
Henry Hub Gas（美元/百万英热单位）
​ ​ ​ $ 3.32 ​ ​ ​ ​ $ 3.66 ​ ​ ​ ​ $ 3.86 ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 4.02 ​ ​
下表列出了Vitesse和Lucero各自在独立基础上的2025至2029财年的某些汇总的预期财务和运营信息。除了基于上述三种石油和天然气价格假设的不同定价情景，Vitesse管理层为Lucero和Vitesse各自编制了以下预测。
 
128
 
下表列出了Vitesse管理层编制的与Lucero相关的预期信息。
​ ​ ​
Lucero单机(1)
​
​ ​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​
​ ​ ​
（百万美元，生产除外）
​
纽约商品交易所带状 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日均产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
经营自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
Vitesse管理地带 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日均产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
经营自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
华尔街共识 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日均产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
经营自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​
​
(1)
本表所列预测财务信息未考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Vitesse特别会议将在预测财务信息编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Vitesse股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(2)
EBITDA的计算方法是总收入减去租赁运营费用、采集和运输、生产税以及公司一般和管理费用。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
(3)
经营自由现金流定义为根据某些非现金项目调整的EBITDA减去现金利息支出、现金税、净营运资本和资本支出的变化。因此，不应将其视为净收入（亏损）、营业收入（亏损）、经营活动产生的现金流量或根据公认会计原则编制的其他措施的替代品。
​
下表列出了Vitesse管理层编制的与Vitesse相关的预期信息。
​ ​ ​
Vitesse单机(1)
​
​ ​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​
​ ​ ​
（百万美元，生产除外）
​
纽约商品交易所带状 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日均产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​
经营自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​
Vitesse管理地带 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日均产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 174 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​
 
129
 
​ ​ ​
Vitesse单机(1)
​
​ ​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​
​ ​ ​
（百万美元，生产除外）
​
资本支出
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​
经营自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 67 ​ ​
华尔街共识 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日均产量（MBOE/d）
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 184 ​ ​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​ ​ ​ $ 188 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​
经营自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​
​
(1)
本表所列预测财务信息未考虑编制日期之后发生的任何情况或事件。鉴于Vitesse特别会议将在预测财务信息编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，请Vitesse股东注意不要过分依赖此类信息。
​
(2)
EBITDA的计算方法是总收入减去租赁运营费用、采集和运输、生产税以及公司一般和管理费用。EBITDA不是GAAP下财务业绩的衡量标准。因此，不应将其视为替代净收入（亏损）、营业收入（亏损）或根据公认会计原则编制的其他措施。
​
(3)
经营自由现金流定义为根据某些非现金项目调整的EBITDA减去现金利息支出、现金税、净营运资本和资本支出的变化。因此，不应将其视为净收入（亏损）、营业收入（亏损）、经营活动产生的现金流量或根据公认会计原则编制的其他措施的替代品。
​
VITESSE不打算更新或以其他方式修订上述预测财务信息，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使这种预测财务信息所依据的任何或所有假设不再适当，但适用法律可能要求的情况除外。
董事会遵循安排
安排协议规定，在生效时，Vitesse将把组成Vitesse董事会的董事人数增加两人，除非Vitesse和Lucero另有书面约定，将由现任Lucero董事的指定董事填补董事会增加产生的空缺；前提是至少有一名指定董事根据Vitesse提名、治理和环境与社会责任委员会确定的纽约证券交易所规则和条例是独立的。此外，如果生效时间发生在该年度会议之前，Vitesse将把指定董事列入Vitesse董事会推荐的提名名单，以在其2025年年度股东大会上选举为董事。
M.布鲁斯·切尔诺夫— Chernoff先生是Lucero的董事会主席，自2012年8月起担任Lucero的董事。他还是私人投资公司Caribou Capital Corp.的总裁。
加里·里夫斯— Reaves先生自2020年5月起担任Lucero的董事。他还是私募股权投资公司First Reserve的董事总经理。
指定董事与Vitesse的任何董事或执行官均无亲属关系。两名指定董事或其直系亲属自2024年1月1日以来均未进行任何交易，或任何目前拟议的交易，其中Vitesse曾经或将成为参与者，并在
 
130
 
指定董事或其直系亲属中的任何一方拥有或将拥有直接或间接的重大利益（作为Lucero普通股的直接或间接持有人的身份除外）。
Vitesse董事及执行人员在安排中的权益
现任Vitesse董事或执行官均未持有Lucero普通股。除以Vitesse（1）董事或执行官或Vitesse（2）股东身份外，现任Vitesse董事或执行官或其联系人均未在该安排或根据该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股中拥有任何直接或间接的重大财务利益。
会计处理
Vitesse按照公认会计原则编制财务报表。该安排将采用收购会计法作为企业合并入账，Vitesse被视为收购人。该安排将导致以公允价值确认所收购的资产和承担的负债。本代理报表其他地方提供的备考合并财务信息中使用的购买价格的初步分配是基于初步估计和目前可获得的信息。这些假设和估计，其中一些要到交割时才能最终确定，将随着在交割和最终确定对Lucero资产和负债的估值时获得更多信息而进行修订。收购价格的分配最终确定将以Lucero截至该安排截止日的资产和负债的公允价值为基础。
联邦证券法后果；股票转让限制
豁免《证券法》的注册规定
根据该安排进行的代价，将不会根据《证券法》或美国任何州的美国证券法进行登记，并将依据《证券法》第3（a）（10）条规定的登记要求豁免而发行及交换。《证券法》第3（a）（10）节免除了《证券法》规定的登记要求，在就相关交易的条款和条件的实质性和程序公平性举行听证会后，经批准发行的证券，所有被提议发行证券的人都有权由法律明确授权的任何法院出庭，以准予此类批准。根据安排协议，Lucero将在通知艾伯塔法院有意根据《证券法》第3（a）（10）节依赖豁免登记要求，并允许向所有可向其发出代价的人发出通知后，向艾伯塔法院申请与该安排有关的临时命令。继Lucero收到临时命令、Lucero股东批准安排决议以及此类人员将有权出席并假设在会议上获得股票发行提案的必要批准的听证会后，Lucero将寻求艾伯塔法院就安排计划的实质性和程序公平性作出最终命令。尽管授予了该最终命令，但该安排在Lucero提交安排条款和Vitesse在收盘时发行对价之前不会生效。因此，Vitesse预计，如果安排计划根据安排协议中所述的条款和条件生效（包括收到艾伯塔法院的此类最终命令），则根据《证券法》第3（a）（10）节，向Lucero股东发行对价将免于遵守《证券法》规定的登记要求。
在生效时间后转售Vitesse普通股
根据该安排，Lucero股东将获得的股份以换取其Lucero普通股，将根据美国证券法自由转让，但在生效时间之后属于Vitesse的“关联公司”（定义见规则144）或在生效时间之前90天内属于Vitesse的“关联公司”的人除外。可能被视为发行人“关联人”的人员，包括控制发行人、受发行人控制或与发行人处于同一控制下的个人或实体，无论
 
131
 
通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，一般包括发行人的执行官和董事以及发行人的主要股东。
此类“关联公司”或前“关联公司”对Vitesse普通股的任何转售可能会受到《证券法》登记要求的约束，而无需获得豁免，例如规则144中包含的豁免。
法院批准
该安排需要艾伯塔法院根据ABCA第193条批准。Lucero必须首先获得临时命令，该临时命令将（其中包括）授权和指示Lucero召集、举行和进行Lucero股东大会，并将安排提交给Lucero股东批准。Lucero已安排在2025年2月7日举行临时命令听证会，预计将于2025年3月6日举行Lucero股东大会。根据安排协议，Lucero须在合理可行的情况下尽快寻求最终订单，但无论如何不迟于Lucero股东在Lucero股东大会上批准安排决议及批准股票发行建议后的较晚者的三个营业日，但须视艾伯塔法院的情况而定。
安排计划将根据ABCA第193条执行，该条规定，如果根据ABCA的任何其他条款进行交易是不切实际的，公司可以向艾伯塔法院申请批准该公司提出的安排的命令。根据ABCA的这一部分，Lucero将提出此类申请，以批准安排计划。艾伯塔法院在就安排计划作出命令时根据ABCA拥有广泛的自由裁量权，艾伯塔法院将从实质性和程序性角度考虑（其中包括）安排的公平性和合理性。艾伯塔法院可按提议或以艾伯塔法院可能指示的任何方式批准该安排，但须遵守艾伯塔法院认为合适的条款和条件（如有）。视任何所需修订的性质而定，Lucero或Vitesse各自合理行事，可决定不进行安排协议中所设想的交易。在就最终命令进行聆讯之前，艾伯塔法院将获悉，双方打算根据该安排依据其第3（a）（10）节提供的《证券法》规定的豁免登记要求来发放对价。无法保证艾伯塔法院会批准这项安排。
TSXV退市
Lucero普通股在TSXV上市交易，股票代码为“LOU”。在该安排完成后，Vitesse打算促使Lucero普通股在切实可行的范围内尽快从TSXV退市。
Vitesse普通股目前在纽交所上市交易，交易代码为“VTS”。完成该安排的条件是，根据该安排将向Lucero股东发行的Vitesse普通股股份以换取其Lucero普通股股份获准在纽约证券交易所上市，但须获得正式发行通知。据此，Vitesse已同意使用所有合理的商业努力，以获得对价在纽约证券交易所上市交易的批准。Vitesse将在收盘前向纽交所提供与该安排有关的将发行的Vitesse普通股股票上市的必要通知。
费用、成本及开支
与该安排和该安排计划有关的一切费用、成本和开支将由发生该等成本或开支的一方支付。然而，根据安排协议，如果安排协议在某些情况下终止，则由Vitesse或Lucero支付某些终止费。
 
132
 
无评估权
根据DGCL，Vitesse普通股股份持有人无权就该安排或将在特别会议上采取行动的任何事项享有评估权。
 
133
 
有关安排各方的资料
Vitesse
Vitesse专注于石油和天然气资产的收购、开发和生产。Vitesse投资于石油和天然气资产中的非经营性少数族裔工作和矿产权益，其核心重点区域目前位于北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地的Bakken和Three Forks地层。Vitesse还拥有位于科罗拉多州和怀俄明州的丹佛-朱尔斯堡盆地以及位于怀俄明州的粉河盆地的油井权益。Vitesse普通股在纽约证券交易所的交易代码为“VTS”。Vitesse的主要行政办公室位于5619 DTC Parkway，Suite 700，Greenwood Village，Colorado 80111。其电话号码为（720）361-2500，网址为www.vitesse-vts.com.其网站上包含的信息未通过引用并入本代理声明。见"在这里可以找到更多信息。”
卢塞罗
Lucero是ABCA旗下的一家公司。Lucero是一家独立的能源公司，专注于北达科他州威利斯顿盆地地区Bakken和Three Forks地层的石油加权资产的收购、开发和生产。卢塞罗的战略侧重于在威利斯顿盆地最多产的地区获得和开发租约，这些地区的资源和堆叠的付费区域具有很高的前景。Lucero普通股在TSXV上市，股票代码为“LOU”。Lucero的公司办公室位于Suite 1024,222 — 3rd Avenue SW，Calgary，Alberta T2P 0B4和303 E. 17th Avenue，Suite 940，Denver，Colorado 80203。其电话号码为（877）573-0181，网址为www.lucerocorp.com.其网站所载信息未通过引用并入本代理声明。
 
134
 
VITESSE业务描述
概述
Vitesse是一家独立的能源公司，专注于通过作为石油和天然气井的非运营商拥有权益向股东返还资本。Vitesse在美国从事非经营性石油和天然气资产的收购、开发和生产，这些资产一般由领先的石油公司运营，主要位于北达科他州和蒙大拿州的威利斯顿盆地。Vitesse在中央落基山脉也有地产，包括丹佛-朱尔斯堡盆地和粉河盆地。自Vitesse成立以来，Vitesse通过结合物业收购、开发活动以及利用Vitesse广泛的数据资源实施专有的非运营平台和流程，建立了强大且多元化的资产基础。Vitesse认为，Vitesse资产在北美一些领先的非常规石油和天然气资源区的位置和集中度，以及Vitesse的技术和数据能力，为Vitesse提供了收购和开发机会，这将带来显着的长期价值。Vitesse专注于利用其现金流向股东提供资本回报，并通过开发其广泛的钻井地点库存并获得生产井和新的开发机会来维持或增加其石油和天然气产量，同时保持强劲的资产负债表。
Vitesse历来通过收购石油和天然气资产中的非经营性少数工作和矿产权益创造价值，包括生产油井、近期开发机会和未开发面积，并与在Vitesse核心地区开发和生产石油和天然气方面具有丰富经验的主要运营商合作。在过去十年中，Vitesse执行了其技术、数据驱动和财务纪律严明的收购和开发战略，以在威利斯顿盆地和中央落基山脉建立核心地位，并增加其石油和天然气产量。在此期间，Vitesse一直专注于通过维持保守的收购指引、限制其债务杠杆和机会主义地对冲其石油产量来限制其下跌空间。因此，在2014年、2018年和2020年大宗商品价格暴跌时，许多独立能源公司被迫进行财务资本重组和重组时，Vitesse得以保值。
截至2023年12月31日，Vitesse在5,734口毛井（净额157.5口）生产井中拥有2.7%的平均工作权益，在另外1,140口生产井中拥有特许权使用费权益。Vitesse从事石油和天然气开发，与第三方利益一起按比例参与在包括Vitesse面积的间隔单元中钻探和完成的油井。截至2023年12月31日，Vitesse拥有正在钻探或完成的224口总井（净6.7口）的工作权益，以及Vitesse的运营合作伙伴允许未来开发的另外363口总井（净9.9口）的工作权益。Vitesse依靠其运营商提议、许可和启动钻井和完井。Vitesse根据具体情况评估每个钻井和完井机会，并根据对可采石油和天然气储量的估计、预期石油和天然气价格、运营商的专业知识和每个项目的预期完井成本以及其他因素参与预计将达到预期回报率的油井。
Vitesse的非经营性业务模式为其提供了资本部署节奏方面的固有灵活性，以及将Vitesse现金流的一部分灵活分配给Vitesse认为将实现最高回报率的钻井和完井机会。Vitesse与超过35家经验丰富的运营商合作，这些运营商为额外收购和持续发展提供技术见解和机会。此外，Vitesse的商业模式使其无需承担最低钻井义务等各种合同安排，并可避免运营商惯常承担的勘探、前期租赁和基础设施成本。
Vitesse的运营商营销和销售从Vitesse的油井中提取的石油和天然气。此外，这些运营商根据这些运营商与购买此类产品的各方协商和维护的安排，协调将Vitesse参与的油井的石油和天然气生产运输到适当的管道或铁路运输设施。Vitesse产品的销售价格一般与市场现货价格挂钩，市场现货价格与Vitesse实现销售价格之间的差额代表将石油和天然气从井口转移到炼油厂或加工厂的内嵌运输和营销成本。差异将根据管道、铁路和其他运输方式的可用性而波动。下表
 
135
 
提供有关Vitesse截至2023年12月31日资产的某些信息的摘要，包括由Vitesse的第三方独立储量工程师Cawley编制的已探明储量。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
净
英亩(1)
​ ​
生产性
威尔斯(1)
毛额
​ ​
净
​ ​
平均
每日
生产(2)
（BOE/d）
​ ​
证明
储备(3)
（MBOE）
​ ​
PV-10(3)
（单位：千）
​ ​
%石油
​ ​
已证明%
已开发
​
威利斯顿盆地
​ ​ ​ ​ 48,068 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 10,883 ​ ​ ​ ​ ​ 38,605 ​ ​ ​ ​ $ 645,256 ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​
中央落基山脉(4)
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 36,814 ​ ​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
合计/加权平均
​ ​ ​ ​ 48,273 ​ ​ ​ ​ ​ 5,734 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 11,889 ​ ​ ​ ​ ​ 40,595 ​ ​ ​ ​ $ 682,070 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
​
(1)
此外，Vitesse还拥有1,140口生产井的特许权使用费权益，净特许权使用费英亩为1,402英亩。
​
(2)
表示截至2023年12月31日止十二个月的平均每日产量。
​
(3)
探明储量和相关的PV-10值是根据每桶78.21美元的WTI油价和每百万英热单位2.64美元的Henry Hub天然气价格得出的，这是根据SEC和FASB指南的要求，使用截至2023年12月31日的十二个月内每个月第一天价格的平均值计算得出的。PV-10是一种非GAAP财务指标，不包括所得税对未来净收入的影响，并不旨在代表Vitesse石油和天然气资产的公平市场价值。有关PV-10与其最接近的GAAP财务指标的定义和调节，请参阅“管理层对Vitesse财务状况和经营成果的讨论与分析—非GAAP财务信息。”
​
(4)
包括丹佛-朱尔斯堡和粉河流域资产，主要由井筒唯一所有权组成。
​
除上表显示的探明储量外，Vitesse认为，截至2023年12月31日，其面积还包括200多个目前未归类为探明的净未开发钻井位置。Vitesse根据对当前地质、工程和土地数据的评估确定钻探位置。这包括来自国家机构和Vitesse运营商的每个钻井和间距单元的当前井距信息。Vitesse一般没有运营商长期发展计划的证据，但Vitesse使用确定性方法来定义和分配已探明、可能和可能储量的位置。虽然Vitesse的许多未开发钻探地点符合地质和工程探明储量的条件，但Vitesse将其已探明的未开发储量限制在合理确定将在未来五年内开发的那些地点。
分拆
2023年1月13日，杰富瑞完成了Vitesse前身与杰富瑞的法律和结构分离。为实现分立，首先，杰富瑞等进行了如下所述的某些分拆前交易：
•
前任管理层的某些成员将其在前任的全部股权转让给杰富瑞，作为先前贷款的偿还；
​
•
杰富瑞和前任股权的其他持有人将其在前任的所有权益转让给Vitesse，以换取新发行的Vitesse普通股；
​
•
Vitesse Oil股权持有人将其权益转让给Vitesse，以换取新发行的Vitesse普通股股份；
​
•
之前的补偿协议和补偿计划被取消，取而代之的是包括LTIP在内的新的补偿计划；以及
​
•
Vitesse订立了一项循环信贷融资，该融资对先前的循环信贷融资进行了修订和重述，并将所得款项用于全额偿还和终止Vitesse石油循环信贷融资并偿还先前的循环信贷融资。
​
 
136
 
杰富瑞随后将杰富瑞持有的所有Vitesse已发行普通股分配给杰富瑞的股东，Vitesse成为一家独立的上市公司。分配后，杰富瑞不拥有Vitesse普通股的任何股份。就分拆事项而言，Vitesse订立了若干协议，这些协议适用于并将适用于其与Jefferies的关系，包括分离和分销协议以及税务事项协议。此外，就分拆而言，前身成为应税实体（Vitesse）的全资子公司。因此，Vitesse在其合并财务报表中记录了所得税的影响，其中包括前身和Vitesse Oil的合并经营业绩，并反映了资产和负债的税收和财务会计之间的基础差异。
经营策略
Vitesse的业务战略专注于通过以具有吸引力的回报率收购、开发和生产石油和天然气资产来创造长期股东价值，同时保持强劲和保守的资产负债表，并将其自由现金流的相当大一部分分配给Vitesse的股东。Vitesse业务战略的关键要素包括：
•
向股东派发股息.Vitesse的商业计划侧重于建立一个多元化、低杠杆、产生自由现金流的业务，可以为其股东带来有意义的股息。Vitesse在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中分别向其股东/成员进行了总计6360万美元、5800万美元和3600万美元的现金分配。
​
•
通过增值收购实现增长.Vitesse一直是美国各种领先的石油和天然气页岩区块的非经营性工作权益的整合者和清算所，Vitesse将继续这一战略，并可能在未来推行已运营的资产包和其他收购战略。Vitesse的近期钻井收购战略的核心是通过收购较小的非运营租赁和井筒位置，直接接触近期钻井活动，从而在其核心盆地建立强大的存在。由于占地面积较小，这些有针对性的收购通常以比大型石油和天然气井生产商和运营商通常寻求的连续种植面积位置所支付的价格大打折扣的方式完成。诸如此类的收购一直是增加Vitesse产量的重要推动力。自成立以来，Vitesse已完成约170项独立收购，总额超过5.7亿美元，Vitesse打算继续这些活动，同时在其目前的业务领域和其他领域评估和寻求更大的资产包。Vitesse相信，其严格的收购战略可以负责任地为现有业务增加产量、现金流和规模。
​
•
经久不衰.从Vitesse创立之初，Vitesse就专注于创建一个持久的组织，通过商品周期产生强劲的财务回报和可持续的自由现金流。Vitesse没有主要收购生产储量，而是将努力集中在收购有吸引力的未开发钻井地点库存上，这些库存为其在面对石油和天然气价格波动时提供了灵活性，并随着时间的推移利用技术改进和成本降低，支持可持续地产生自由现金流。Vitesse的管理团队培养创新和持续改进的文化，不断寻找方法来改进Vitesse的运营以及技术和数据分析，并加强其组织敏捷性和适应性。
​
•
风险分散.Vitesse寻求通过参与跨多个盆地的多个运营商的大量石油和天然气井来分散其资本和运营风险。Vitesse寻求通过运营商、形成、价值集中和商品（石油和天然气）来分散其风险。截至2023年12月31日，Vitesse拥有5734口毛井（净157.5口）生产井的平均工作权益2.7%，以及另外1140口生产井的特许权使用费权益，拥有超过35家经验丰富的运营商，为其石油和天然气资产提供开发和生产活动。Vitesse认为，随着时间的推移，通过在更多盆地进行收购，它可以进一步分散风险，重点是在美国最多产的盆地与经验丰富的运营商进行优质资产的增值收购。
​
•
强劲的资产负债表和财务灵活性.Vitesse通过对资产负债表和自由现金流的审慎管理保持财务实力和灵活性。Vitesse维持保守
​
 
137
 
债务和由循环信贷工具和Vitesse普通股组成的简单资本结构。Vitesse打算通过继续坚持目标净债务与调整后EBITDA比率（过去十二个月）低于1.0来保持管理自由现金流的灵活性。
•
对冲策略.为了保护Vitesse支付分配、为资本投资提供资金以及减少其对油价波动的风险敞口的能力，Vitesse历来为其预期石油产量的一部分进入对冲衍生工具，其中包括掉期、项圈、看跌期权和其他结构。Vitesse买入石油期货，既是出于机会主义的考虑，当时WTI价格使其能够锁定其资产基础上具有吸引力的回报率，也是出于收购更大的生产资产以保护回报的考虑。由于运营商的定价公式与天然气对冲的结算机制不匹配，Vitesse自2022年3月以来一直没有对天然气产量进行对冲。截至2024年11月，Vitesse的对冲头寸减轻了其对波动的油价的敞口，预计2025年石油产量的一部分以每桶73.21美元的均价进行了对冲。过去，基于当时存在的市场状况，Vitesse对其实际石油产量的比例进行了明显更高的对冲。
​
•
负责任的管家.Vitesse致力于ESG举措，并寻求改善ESG实践的文化。Vitesse致力于通过与核心区域负责任的运营商合作，以负责任的方式提供安全、可靠和负担得起的能源，同时认识到更广泛的能源转型。Vitesse ESG理念的关键原则是确定机会，以减少Vitesse对环境的影响，提高安全性，投资于其员工，并支持Vitesse生活和工作的社区，同时提高透明度和问责制。Vitesse董事会多数独立，由在能源行业和更广泛的商业领域拥有强大背景的经验丰富的专业人士组成。
​
Vitesse的竞争优势
Vitesse认为，由于以下竞争优势，它将能够成功地执行其业务战略：
•
每一个决策都是财务决策。Vitesse的商业文化鼓励员工像业主一样思考，并以长远的眼光做出决策。Vitesse开发了一种系统的方法，负责地审查收购和发展机会。作为Vitesse努力实现回报最大化的一部分，Vitesse建立了一个资本分配框架，目标是将资本分配给石油和天然气资产的收购和开发，以推动自由现金流的可持续性和增长、偿还债务和支付股东股息。这一框架需要对资本支出和收购进行有纪律的投资，从而允许Vitesse将其现金流的很大一部分分配给Vitesse的股东。Vitesse在股票回购方面也保持灵活性，但须经Vitesse董事会批准并视条件而定。Vitesse将继续评估和寻求盈利和增值的收购和整合机会，以提高股东价值并建立规模。随着机会的出现，Vitesse打算确定并收购更多的种植面积和生产资产，以补充其现有业务。
​
•
数据和技术驱动.Vitesse专有的数据驱动方法允许进行快速的多学科评估，以确定最具吸引力的收购和发展机会。Vitesse创建了定制的数据系统，这些系统由Vitesse的员工集成、集中和使用，因此决策基于共同的信息基础。Vitesse维护实时商业智能仪表板，以监控操作员、钻机、油井性能、钻井和完井成本以及生产结果。这些数据为模型预测、类型曲线和有关收购和发展机会的决策提供了信息。Vitesse维护响应式、全流域模型，这些模型实时更新，并按运营商和地区纳入历史数据。这些模型，连同Vitesse的专有系统和平台，提供了必要的输入和评估指标，使Vitesse能够根据预测的产量、运营费用、类型曲线、钻井库存、现金流以及其他运营和财务产出做出明智的投资决策。因此，Vitesse有能力在现有团队到位的情况下快速处理多个机会。
​
 
138
 
•
经验丰富的管理和行业关系.Vitesse的管理团队与其许多运营商、其他工作利益和矿产所有者、投资银行、收购和剥离公司以及投资者建立了深厚和长期的关系。Vitesse评估和执行的大部分收购和交易都是自行采购的。鉴于Vitesse在评估和收购非运营石油和天然气工作权益方面的往绩记录，以及作为负责任的金融合作伙伴，Vitesse已成为在威利斯顿盆地和中央落基山脉运营的一些最大公司的首选非运营商。因此，Vitesse看到了从单一井筒近期开发收购机会到由价值数亿美元的生产和未开发资产组成的一揽子交易的广泛流动。Vitesse的管理团队在私营和公共石油和天然气公司都有创造价值的记录。
​
•
积极主动的资产管理理念.Vitesse经验丰富的土地人和会计师团队审查收购的资产，以释放增量价值。Vitesse收购的许多资产都存在所有权缺陷或其他与土地相关的问题，其中深入分析和一致，质量勤奋在许多领域增加了价值，包括增加了工作权益所有权和营运资金管理。Vitesse的长期观点提供了解决问题的时间，并找到了额外的油井利益，以提高整体回报的速度。这得益于与运营商的强大部门关系和准确的数据管理。
​
Vitesse的物业
威利斯顿盆地（北达科他州和蒙大拿州）
威利斯顿盆地从北达科他州西部一直延伸到蒙大拿州东部，Vitesse的运营商进行的大部分钻探活动位于北达科他州的Dunn、McKenzie、Mountrail和威廉姆斯县。截至2023年12月31日，Vitesse的48,068英亩净土地中约有76%位于上述县，目标是Bakken和Three Forks编队。Vitesse在威利斯顿盆地约99%的种植面积由生产持有。截至2023年12月31日，Vitesse拥有5,632口总（净141.7口）生产井的工作权益，以及另外1,140口生产井的特许权使用费权益。除了这些生产井外，Vitesse还有206口毛井（净4.5口）正在钻探或完成的工作权益井，以及359口毛井（净9.8口）已获准由Vitesse的运营合作伙伴进行未来开发。截至2023年12月31日，Vitesse在北达科他州和蒙大拿州的估计探明储量为38,605 MBOE（69%为石油），占其总估计探明储量的95%，为截至2023年12月31日的年度贡献了平均产量10,883桶油当量/天。
Vitesse自2014年以来一直活跃在威利斯顿盆地，并见证了其关于该领域持续增长和扩张的论点取得了成果。威利斯顿盆地是世界级油田，Vitesse预计可采储量将持续增长多年。Vitesse拥有大量剩余未开发钻井位置的库存，预计这些位置将在未来15至25年内得到开发。此外，Vitesse正在利用新技术，包括Refrac计划和延长长度的三英里侧井，在整个油田看到增量增长和发展。
中央落基山脉（科罗拉多州和怀俄明州）
丹佛-朱尔斯堡盆地位于科罗拉多州东北部和怀俄明州东南部，大部分运营商水平钻探活动位于科罗拉多州的韦尔德和布鲁姆菲尔德县以及怀俄明州的拉勒米县。Vitesse在该地区的资产主要包括井筒唯一所有权，目标是Codell地层和Niobrara地层内的几个生产区。截至2023年12月31日，Vitesse拥有96口总井（净14.8口）生产井的工作权益，主要由Civitas Resources, Inc.、EOG能源 Inc.和雪佛龙股份有限公司运营。除生产井外，截至2023年12月31日，Vitesse的运营合作伙伴正在完成18口总井（净2.2口）。
Vitesse的Powder River盆地资产主要针对Parkman、Sussex、Turner和Niobrara地层。截至2023年12月31日，Vitesse拥有6口总（1.0口净）生产井的工作权益。除了这些生产井，截至2023年12月31日，Vitesse还有3口毛井（净0.1口）已被其运营商允许未来钻探。
 
139
 
储备金
估计净探明储量
下表汇总了Vitesse根据Vitesse第三方独立储量工程师Cawley编制的报告所示期间的估计净探明储量，除非本文另有说明。在编制报告时，Cawley根据SEC适用于参与石油和天然气生产活动的公司的规则和规定，评估了代表Vitesse截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日的总探明储量的资产。截至2021年12月31日的储备是Vitesse截至2021年11月30日的储备，该储备基于Cawley编制的报告，并根据2021年12月1日至2021年12月31日一个月期间的储备活动进行了调整，其中反映了内部储备估计。下表中Vitesse的估计净探明储量不包括可能或可能的储量，也不以任何方式包括或反映Vitesse的商品衍生品。
​ ​ ​
截至12月31日，
​ ​
截至
11月30日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​
估计证明已开发： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MBBLs）
​ ​ ​ ​ 18,440 ​ ​ ​ ​ ​ 17,290 ​ ​ ​ ​ ​ 17,612 ​ ​ ​ ​ ​ 17,764 ​ ​
天然气（MMcF）
​ ​ ​ ​ 60,202 ​ ​ ​ ​ ​ 58,897 ​ ​ ​ ​ ​ 58,058 ​ ​ ​ ​ ​ 58,437 ​ ​
合计（MBOE）
​ ​ ​ ​ 28,474 ​ ​ ​ ​ ​ 27,106 ​ ​ ​ ​ ​ 27,289 ​ ​ ​ ​ ​ 27,504 ​ ​
估计证明未开发： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MBBLs）
​ ​ ​ ​ 9,303 ​ ​ ​ ​ ​ 13,155 ​ ​ ​ ​ ​ 11,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,765 ​ ​
天然气（MMcF）
​ ​ ​ ​ 16,907 ​ ​ ​ ​ ​ 21,217 ​ ​ ​ ​ ​ 19,623 ​ ​ ​ ​ ​ 19,586 ​ ​
合计（MBOE）
​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​ ​ ​ 16,691 ​ ​ ​ ​ ​ 15,055 ​ ​ ​ ​ ​ 15,030 ​ ​
预计总探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MBBLs）
​ ​ ​ ​ 27,743 ​ ​ ​ ​ ​ 30,445 ​ ​ ​ ​ ​ 29,397 ​ ​ ​ ​ ​ 29,529 ​ ​
天然气（MMcF）
​ ​ ​ ​ 77,109 ​ ​ ​ ​ ​ 80,114 ​ ​ ​ ​ ​ 77,681 ​ ​ ​ ​ ​ 78,023 ​ ​
合计（MBOE）
​ ​ ​ ​ 40,595 ​ ​ ​ ​ ​ 43,797 ​ ​ ​ ​ ​ 42,344 ​ ​ ​ ​ ​ 42,534 ​ ​
已证明已开发的百分比
​ ​ ​ ​ 70.1% ​ ​ ​ ​ ​ 61.9% ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 64.7% ​ ​
截至2023年12月31日的估计净探明储量为40,595 MBOE，截至2023年12月31日，Vitesse在此类储量中包含的25.4个净探明未开发钻井位置持有工作权益。
下表按储量类别列出截至2023年12月31日的估计探明储量数量和相关PV-10值的汇总信息。
​ ​ ​
SEC定价证明储备(1)
​
​ ​ ​
储备量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PV-10(3)
​
储备类别
​ ​
石油
（MBBLs）
​ ​
自然
气体
（MMcF）
​ ​
合计
（MBOE）(2)
​ ​
%
​ ​
金额
（单位：千）
​ ​
%
​
PDP属性
​ ​ ​ ​ 17,981 ​ ​ ​ ​ ​ 58,911 ​ ​ ​ ​ ​ 27,799 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ $ 521,494 ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​
PDNP属性
​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 15,108 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
PUD属性
​ ​ ​ ​ 9,303 ​ ​ ​ ​ ​ 16,907 ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 145,468 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 27,743 ​ ​ ​ ​ ​ 77,110 ​ ​ ​ ​ ​ 40,595 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 682,070 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
石油和天然气储备数量以及相关的贴现未来净现金流的估值截至2023年12月31日，来源于WTI价格78.21美元/桶和Henry Hub天然气价格2.64美元/MMBTU。根据SEC的指导方针，这些价格代表了每桶的平均价格
​
 
140
 
本报告所述期间结束前十二个月期间每月初的石油和每百万英热单位天然气。
(2)
MBOE是根据每桶石油一个BOE和每6mCF天然气一个BOE的转换比率计算得出的。
​
(3)
PV-10是一种非GAAP财务指标，不包括所得税对未来净收入的影响，并不旨在代表Vitesse石油和天然气资产的公平市场价值。
​
估计净探明未开发储量
截至2023年12月31日，Vitesse拥有约12,121 MBOE的估计净探明未开发储量。2022年12月31日至2023年12月31日期间发生的估计净探明未开发储量变动是由于：
​ ​ ​
MBOE
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 16,691 ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
扩展、发现和其他添加
​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​
向估计探明已开发储量的转移
​ ​ ​ ​ (2,491) ​ ​
修订
​ ​ ​ ​ (4,960) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​
截至2023年12月31日止年度已探明未开发储量的显着变化包括：
•
收购：Vitesse在2023年期间在威利斯顿盆地和中央落基山脉获得了289 MBOE的已探明未开发储量。
​
•
扩展、发现和其他补充：2023年期间，几乎完全与威利斯顿盆地已探明未开发位置相关的延伸和发现增加了2,592 MBOE的已探明未开发储量。
​
•
向估计探明已开发储量的转移：约4100万美元的开发成本与2022年12月31日归类为已探明的约5个净未开发地点的转换有关，并且在2023年期间将2,491 MBOE的已探明未开发储量转入已探明已开发储量。除已探明储量的转换和转移外，尽管未包括在上表中，截至2022年12月31日，来自三个未被归类为已探明未开发的净未开发地点的1,478 MBOE储量在此期间被转移至已探明已开发储量。
​
•
修订：2023年，对先前估计的修正减少了探明未开发储量，净减少4,960MBOE。这些修订主要是由于将总计4,184 MBOE的已探明储量未开发钻井位置从探明储量重新分类为非探明储量，并且是由于威利斯顿盆地年内的钻机活动低于预期以及继续遵守SEC 5年开发规则而主动做出的。此外，修订还包括与预测/时间/利息变化相关的已探明未开发储量减少541 MBOE，以及与商品价格下降和修井活动增加导致租赁运营费用略高相关的235 MBOE。
​
Vitesse预计，随着在其面积上钻探更多的油井，其已探明的未开发储量将继续转换为已探明的已开发生产储量。Vitesse还预计，其截至2023年12月31日未归类为已探明的未开发钻井位置的部分将转换为已探明的已开发生产储量。包括Vitesse剩余探明未开发储量的所有地点预计将在根据其开发计划最初记录后的五年内进行钻探。
截至2023年12月31日，Vitesse探明未开发储量的PV-10值约占其总探明储量的PV-10值的21%。不确定因素众多
 
141
 
关于未开发的储量。这些储量的开发取决于若干因素，这些因素包括但不限于：财务目标，例如在现金流范围内钻探或减少债务、拟议钻探项目的令人满意的回报率，以及运营商在Vitesse持有租赁权益的地区的钻探活动水平。Vitesse总探明储量的PV-10值的77%由生产井支撑，Vitesse相信它将拥有充足的现金流和充足的流动性来执行其开发计划。PV-10是一种非美国通用会计准则财务指标，不包括所得税对未来净收入的影响，也不打算代表Vitesse石油和天然气资产的公平市场价值。
独立石油工程师
Vitesse已聘请Cawley准备其估计的探明储量。Cawley是一家独立的储层评估咨询公司，负责评估石油和天然气属性，并为美国各地的不同客户独立认证石油储量。考利在计算其他多家公司的储量方面有丰富的经验，这些公司的业务目标是巴肯和三个福克斯编队，因此，Vitesse认为考利有足够的经验来适当确定其储量。Cawley利用专有技术、系统和数据来计算与这一经验相称的储量。Vitesse估计探明储量的报告全文是基于Vitesse提供给他们的信息。Cawley是一家德克萨斯州注册的工程公司（F-673）。Cawley公司主要负责监督Vitesse储量估算编制工作的技术人员是总裁托德·布鲁克。布鲁克先生是德克萨斯州持牌专业工程师（许可证# 83462）。他也是石油工程师协会的成员，在石油和天然气储层研究和评估方面拥有超过25年的经验。
根据SEC的适用要求，对Vitesse的净探明储量和未来净收入的估计是使用此类储量估计日期之前的12个月期间每月初的平均价格进行的，并在物业的整个生命周期内保持不变。
Cawley报告中为Vitesse的物业列出的储量是通过绩效方法或类比进行估计的。一般来说，归属于生产井或储层的储量是通过利用历史产量数据外推的递减曲线分析等性能方法进行估算的。Vitesse报告中包含的归属于非生产和未开发储量的储量是通过类推估算得出的。
为了估计经济上可采的石油和天然气储量以及相关的未来净现金流，Cawley考虑了许多因素和假设，包括但不限于使用无法直接测量的地质、地球物理和工程数据得出的储层参数，基于当前成本和SEC定价要求的经济标准，以及对未来产量的预测。根据SEC条例210.4-10（a）（22）（v）和（26），已探明储量必须根据现有经济条件，包括在报告生效之日确定油藏经济生产力的价格和成本，证明具有经济生产能力。关于Vitesse拥有的财产权益、检查井的生产和试井、运营油井或租赁的正常直接成本、其他成本，如运输或处理费、生产税、重新完井和开发成本以及产品价格均基于SEC法规、地质图、测井日志、岩心分析和压力测量。
考利报告中提出的储量数据仅代表估计，不应被解释为确切的数量。它们可能会或可能不会被实际收回，如果被收回，实际收入和成本可能会多于或少于估计的金额。此外，对储量的估计可能会因未来的运营而增加或减少。
油藏工程是估算地下无法精确测量的石油、天然气蓄积量的主观过程。在估算石油和天然气储量及其估算值时，存在许多固有的不确定性，其中包括Vitesse无法控制的许多因素。任何储量估算的准确性取决于现有数据的质量以及工程和地质解释和判断。因此，对不同工程师的估计，包括Vitesse使用的工程师，可能会有所不同。此外，储量估计数可能会根据实际产量、未来开发和勘探活动的结果、现行石油和天然气价格、
 
142
 
运营成本等因素。这些修订可能是重大的。因此，储量估计数往往与最终开采的石油和天然气数量不同，并且高度依赖于它们所依据的假设的准确性。Vitesse的估计探明储量是基于许多可能被证明不准确的假设。这些储量估计或基本假设中的任何重大不准确将对Vitesse总储量的数量和现值产生重大影响。
储量估算过程的内部控制
Vitesse利用第三方油藏工程公司Cawley作为其100%探明储量基础的独立储量评估师。此外，Vitesse还雇用了一个内部工程部门，储量流程由其高级储量工程师领导，该工程师负责监督其储量估算的编制工作。Vitesse的高级储量工程师拥有塔尔萨大学化学工程学士学位，拥有超过二十年的石油和天然气经验，其中包括专注于储量评估的15年，以及在多个盆地的运营和生产工程方面的额外经验。
根据Vitesse规定的内部控制程序，Vitesse的储备工程部门与其独立的第三方工程公司会面，审查物业并讨论在探明储量估算中使用的评估方法和假设。Vitesse对储量估算过程的内部控制包括对输入数据的核实，以及管理审查，例如但不限于以下方面：
•
租赁经营报表和修井授权支出与营业成本投入的历史费用对比；
​
•
对照Vitesse的油井所有权系统，审查Vitesse储量数据库中的工作权益和净收入权益；
​
•
与Vitesse储量数据库中使用的差异相比，审查历史实现价格和与指数价格的差异；
​
•
根据Vitesse运营商提供的信息以及近期活动的实际钻井和完井成本，审查更新后的资本成本；
​
•
Vitesse内部油藏工程师按井和按面积审查内部储量估算；
​
•
Vitesse内部油藏工程师及其执行管理层的物料储备差异讨论；以及
​
•
执行管理层审查储备报告的初步副本。
​
生产、价格和生产费用
Vitesse以两流为基础报告其石油和天然气产量。Vitesse对其持有权益的油井生产的石油和天然气收取的价格在很大程度上是市场供需的函数。需求受到总体经济状况、天气和其他季节性条件的影响，包括飓风和热带风暴。石油或天然气供应过多或不足会导致价格大幅波动。美国的石油供应在过去几年有所增长，如果供应超过国内需求，石油供应可能会冲击美国的油价。从历史上看，大宗商品价格一直波动，Vitesse预计未来这种波动将持续下去。石油或天然气价格大幅或长期下跌或钻探结果不佳可能对Vitesse的财务状况、经营业绩、现金流、可能经济生产的石油和天然气储量数量以及Vitesse进入资本市场的能力产生重大不利影响。
 
143
 
下表列出了有关Vitesse在所示期间的石油和天然气产量、实现价格和生产成本的信息。
​ ​ ​
为
年份
已结束
12月31日，
​ ​
为
月
已结束
12月31日，
​ ​
为
年份
已结束
11月30日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​
净产量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MBBLs）
​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​
天然气（MMcF）
​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​ ​ ​ ​ 7,274 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 7,065 ​ ​
合计（MBOE）
​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 3,613 ​ ​
石油（bbl）每日
​ ​ ​ ​ 8,130 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107 ​ ​ ​ ​ ​ 6,673 ​ ​
每日天然气（mCF）
​ ​ ​ ​ 22,553 ​ ​ ​ ​ ​ 19,929 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ 19,357 ​ ​
每日总计（BOE）
​ ​ ​ ​ 11,889 ​ ​ ​ ​ ​ 10,376 ​ ​ ​ ​ ​ 10,236 ​ ​ ​ ​ ​ 9,899 ​ ​
平均销售价格： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 73.59 ​ ​ ​ ​ $ 90.73 ​ ​ ​ ​ $ 67.16 ​ ​ ​ ​ $ 59.46 ​ ​
收益（损失）对已实现石油衍生品对平均价格的影响（每桶）
​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ (18.07) ​ ​ ​ ​ ​ (7.65) ​ ​ ​ ​ ​ (5.37) ​ ​
已实现石油衍生品的石油净额（每桶）
​ ​ ​ $ 73.99 ​ ​ ​ ​ $ 72.66 ​ ​ ​ ​ $ 59.51 ​ ​ ​ ​ $ 54.09 ​ ​
天然气和NGLs（per mCF）
​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ $ 6.64 ​ ​ ​ ​ $ 2.87 ​ ​ ​ ​ $ 3.26 ​ ​
已实现天然气衍生品的收益（损失）对平均价格的影响（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​
天然气和NGLs净额已实现天然气
导数（每千立方英尺）
​ ​ ​ $ 1.88 ​ ​ ​ ​ $ 6.56 ​ ​ ​ ​ $ 2.89 ​ ​ ​ ​ $ 3.14 ​ ​
以英国央行为基础的已实现价格，不包括已实现的商品衍生品
​ ​ ​ $ 53.90 ​ ​ ​ ​ $ 74.43 ​ ​ ​ ​ $ 51.89 ​ ​ ​ ​ $ 46.45 ​ ​
已实现商品衍生品的收益（亏损）对平均价格的影响（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ (12.44) ​ ​ ​ ​ ​ (5.28) ​ ​ ​ ​ ​ (3.85) ​ ​
以BOE为基础的已实现价格扣除已实现的商品衍生品
​ ​ ​ $ 54.17 ​ ​ ​ ​ $ 61.99 ​ ​ ​ ​ $ 46.61 ​ ​ ​ ​ $ 42.60 ​ ​
平均成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁运营费用（每桶油当量）
​ ​ ​ $ 9.11 ​ ​ ​ ​ $ 8.22 ​ ​ ​ ​ $ 7.16 ​ ​ ​ ​ $ 7.35 ​ ​
生产税（每桶油当量）
​ ​ ​ $ 4.98 ​ ​ ​ ​ $ 6.36 ​ ​ ​ ​ $ 4.22 ​ ​ ​ ​ $ 4.02 ​ ​
钻探和开发活动
下表列出了Vitesse拥有在所示期间钻探的工作权益的毛井和净生产井和非生产井的数量。钻井数量是指期间任何时候完成的钻井数量，无论何时开始钻井。
 
144
 
​ ​ ​
年份
截至12月31日，
​ ​
月
已结束
12月31日，
​ ​
年份
已结束
11月30日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ ​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​
探井： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产性石油
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
生产性天然气
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非生产性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
开发井： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产性石油(1)
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 9.78 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 7.53 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 6.55 ​ ​
生产性天然气
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非生产性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 9.78 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 7.53 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 6.55 ​ ​
生产性探井和开发井总数(1)
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 9.78 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 7.53 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 6.55 ​ ​
​
(1)
包括截至2023年12月31日止年度钻探的83口毛井（0.12口净）、截至2022年12月31日止年度钻探的45口毛井（0.09口净）、截至2021年12月31日止月份钻探的0口毛井（0.00口净）和截至2021年11月30日止年度钻探的57口毛井（0.08口净）的特许权使用费权益。
​
下表列出了截至2023年12月31日适用的Vitesse拥有工作权益或特许权使用费权益的估计生产井按地点分列的汇总信息。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
生产性工作
Interest Oil Wells
​ ​
平均
工作中
利息
​
​ ​ ​
毛额
​ ​
净
​
合并总数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威利斯顿盆地
​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
中央落基山脉(1)
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 5,734 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
生产性版税
Interest Oil Wells
​ ​
平均
版税
利息
​
​ ​ ​
毛额
​ ​
净
​
合并总数： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威利斯顿盆地
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
中央落基山脉(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
​
(1)
包括丹佛-朱尔斯堡和粉河盆地油井。
​
截至2023年12月31日，Vitesse拥有正在钻探或完成的224口总井（净6.7口）的工作权益，以及已被Vitesse的运营合作伙伴允许开发的额外363口总井（净9.9口）以及正在钻探或完成的0.1口净井和允许开发的0.3口净井的净收入权益。
 
145
 
面积
下表列出了截至2023年12月31日按地理区域划分的Vitesse估计的已开发和未开发总面积和净面积。
​ ​ ​
已开发
面积
​ ​
未开发
面积
​ ​
总面积
​ ​
版税英亩
​
​ ​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​
威利斯顿盆地
​ ​ ​ ​ 1,623,690 ​ ​ ​ ​ ​ 45,678 ​ ​ ​ ​ ​ 59,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683,211 ​ ​ ​ ​ ​ 48,068 ​ ​ ​ ​ ​ 124,558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​
中央落基山脉(1)
​ ​ ​ ​ 3,070 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 11,520 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 14,590 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,626,760 ​ ​ ​ ​ ​ 45,791 ​ ​ ​ ​ ​ 71,041 ​ ​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ 1,697,801 ​ ​ ​ ​ ​ 48,273 ​ ​ ​ ​ ​ 125,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,402 ​ ​
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(1)
包括丹佛-朱尔斯堡和粉河流域的面积。
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截至2023年12月31日，Vitesse约99%的未开发面积由生产持有，其中640总（5净）英亩可能在2025年到期。
行业经营环境
Vitesse在一个高度周期性的行业中运营。石油和天然气的需求具有周期性，并受到较大且快速的波动。这主要是因为该行业受到商品需求和相应价格上涨的推动。当石油和天然气价格上涨发生时，生产商一般会增加资本支出，这通常会带来更大的收入和利润。增加的资本支出也最终导致产量增加，这在历史上导致了供应增加和价格下降。由于这些原因，Vitesse的经营业绩可能会在季度间和年度间波动，这些波动可能会扭曲Vitesse经营业绩的期间比较。
全球能源结构也在向碳密集度较低的能源过渡，Vitesse的业务也不能幸免于这些趋势。Vitesse认为，能源转型将在未来几十年发挥作用，石油和天然气仍将是负担得起的可靠能源的主要来源。Vitesse看到了其资产基础的质量、库存深度和竞争性经济在这一转变中的盈利能力。
发展
Vitesse主要从事石油和天然气开发和生产，通过与第三方在包括Vitesse租赁权益的间隔单元中钻探和完成的井的权益一起按比例参与。此外，Vitesse从无法或不愿参与某些油井提案的第三方手中收购其不持有基础租赁权益的油井的井筒权益。Vitesse通常依赖其运营商提议、许可和启动钻井和完井。在开始钻探之前，Vitesse的运营商必须向指定间距单元内工作权益的所有所有者提供机会，以他们在间距单元内按比例分享此类权益的范围内参与钻井和完井成本以及油井的净收入。Vitesse根据具体情况评估每个钻井和完井机会，并根据对可采石油和天然气的估计、预期石油和天然气价格、运营商的专业知识、每个项目的预期完井成本以及其他因素参与预计将达到预期回报的油井。从历史上看，Vitesse根据其在向其提出的绝大多数油井中的工作权益参与。然而，油价下跌通常会减少Vitesse收到的油井提案数量和Vitesse选择参与的油井提案比例。Vitesse的土地、工程和财务团队使用其广泛的数据库来做出这些经济决策。Vitesse创建了定制的数据系统，这些系统被集成、集中并被员工用来评估发展机会。这些数据系统维护实时仪表板，以监控操作员、钻机、油井性能和成本。鉴于Vitesse的大面积占地面积和大量的油井参与，Vitesse相信它可以利用其数据系统做出准确的经济钻井和完井决策。
从历史上看，Vitesse没有在内部管理其商品营销活动。相反，Vitesse的运营商营销和销售其拥有权益的油井生产的石油和天然气。Vitesse的
 
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运营商根据他们与购买产量的各方协商和维护的安排，协调将其石油和天然气产量从其油井运输到适当的管道或铁路运输设施。Vitesse了解到，其运营合作伙伴通常根据单独协商的短期合同，以现行市场价格将其产品出售给各种采购商。尽管Vitesse历来依赖其运营商开展这些活动，但Vitesse未来可能会寻求以实物形式获取其生产的一部分，并在内部管理此类生产的营销活动；然而，根据Vitesse目前的平均工作权益所有权，这将是成本高昂且效率低下的。Vitesse产品的销售价格通常与石油或天然气的现货市场挂钩。Vitesse石油产品的销售价格通常反映出较WTI基准价格的折扣。这种差异主要代表将石油从井口运往炼油厂的运输成本，并将根据管道、铁路和其他运输方式的可用性而波动。Vitesse天然气产品的销售价格可能反映了对NYMEXbenchmark价格的折让或溢价。
竞争
尽管Vitesse计划专注于Vitesse认为与更广泛的石油和天然气行业相比竞争和成本降低的目标资产类别和交易规模，但非运营和运营物业的收购市场仍然竞争激烈，Vitesse将与其他石油和天然气公司竞争收购，其中一些公司的资源比Vitesse大得多，可能能够为物业支付更多。
最后，气候变化行动主义、燃料节约措施、政府对可再生能源资源的要求、对替代能源形式的需求增加以及能源发电装置的技术进步的新影响可能会导致对Vitesse生产的石油和天然气的需求减少。
Vitesse的财产所有权
在完成对非经营性工作或特许权使用费权益的收购之前，Vitesse对拟收购的每一块土地进行所有权审查。Vitesse的产权审查旨在确认潜在卖方拥有的非经营性工作和特许权使用费的数量、物业的租赁状态和特许权使用费金额以及产权负担或其他相关负担。
除了Vitesse最初的产权工作外，操作人员通常会在打井之前进行彻底的产权审查。如果Vitesse的标题工作发现任何进一步的标题缺陷，Vitesse将对这些缺陷进行治疗工作。Vitesse认为，对其资产的所有权在所有重大方面都是令人满意的。
Vitesse的石油和天然气资产受制于惯常的特许权使用费和其他权益、债务下的留置权、与经营协议发生的留置权、税收留置权和其他负担，包括其他矿产产权负担和限制。其循环信贷融资下的债务由其几乎所有资产的留置权担保。Vitesse认为，这些负担中的任何一个都不会对其财产的使用或业务运营产生实质性干扰。
季节性
冬季天气事件和条件，如冰暴、暴风雪和冰冻条件，以及租赁规定可以限制或暂时停止Vitesse的运营商的钻探和生产活动以及其他石油和天然气业务。这些限制以及由此导致的短缺或高成本可能会延迟或暂时停止Vitesse运营商的运营，并大幅增加其运营和资本成本。这种季节性异常还可能对实现钻井目标构成挑战，并可能在春季和夏季月份增加对设备、用品和人员的竞争，这可能导致短缺并增加成本，或推迟或暂时停止Vitesse运营商的运营。
监管和环境事项
Vitesse的运营受到影响石油和天然气收购、开发和生产行业整体的各种规则、法规和限制。
 
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石油和天然气生产监管
Vitesse的石油和天然气开发、生产和相关运营受联邦、州、部落和地方当局和机构颁布的广泛规则和条例的约束。例如，北达科他州和蒙大拿州要求获得钻井作业许可、钻井保证金和有关作业的报告，并对石油和天然气的开发和生产提出其他要求。这些州还可能有涉及保护事项的法规或条例，包括对石油和天然气属性的单元化或汇集、对天然气放空或燃烧的限制或禁止、井的位置、钻井和套管井的方法、钻井所依据的属性的地面使用和恢复、钻井、完井和弃井过程中使用的水的来源和处置、确定油井的最高产量比率以及对这类井的间距、封堵和弃井的规定。此外，联邦政府及其机构不时实施、或考虑实施影响石油和天然气勘探和生产作业的新的或更严格的规则或政策，包括暂停或扣留租赁销售面积和提高联邦土地的特许权使用费，限制国家石油和天然气出口及相关基础设施，以及对生产设施的排放进行监管或征税。这些规定的作用是限制Vitesse可以从其油井生产的石油和天然气数量，并限制Vitesse可以钻探的油井数量或位置。此外，许多州对其管辖范围内的石油、天然气和NGLs的生产和销售征收生产或遣散税。不遵守任何此类规则和规定可能会导致重大处罚。石油和天然气行业的监管负担很可能会增加Vitesse的经营成本，并可能影响其盈利能力。由于此类规则和条例经常被修改或重新解释，Vitesse无法预测遵守此类法律的未来成本或影响。重大支出可能需要遵守政府法律法规，并可能对Vitesse的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，可能会发生当前无法预见的环境事件或发现过去不遵守环境法律或法规的情况。因此，Vitesse无法预测未来的成本或合规影响。国会、各州、FERC、EPA和法院定期审议影响石油和天然气行业的其他提案和诉讼程序。Vitesse无法预测任何此类提议何时或是否可能生效。
石油运输的监管
石油、凝析油和NGLs的销售目前不受监管，按谈判价格进行。尽管如此，国会可能会在未来重新实施价格管制。Vitesse的石油销售受到供应、条款和运输成本的影响。共同运输管道输油也要受到费率和准入监管。FERC根据《州际商业法》对州际石油管道运输费率进行监管。一般来说，州际石油管道费率必须基于成本，尽管所有托运人同意的结算费率是允许的，并且在某些情况下可能允许基于市场的费率。自1995年1月1日起，FERC实施了为石油管道的运输费率建立索引系统（基于通货膨胀）的规定，允许管道每年将其费率提高到规定的上限，而无需进行服务成本备案。FERC每五年审查一次指数水平与行业成本变化相关的适当性。FERC于2020年12月17日发布命令，确立自2021年7月1日起的五年期成品生产者价格指数（“PPI-FG”）加0.78%（PPI-FG + 0.78%）的通胀调整（“2020年12月命令”）。提出了许多重新审理的请求。2022年1月20日，FERC发布了一项关于重审的命令，其中修改了计算通胀调整所使用的方法，导致自2021年7月1日开始的五年期间的修订通胀调整为PPI-FG减0.21%（PPI-FG-0.21 %）（“重审令”）。根据聆讯令，2021年7月1日至2022年6月30日指数年度的指数因素提供了约1.6%的负百分比变动。该重审令随后遭到华盛顿特区巡回法院的质疑并被撤销。LEPA诉FERC，109 F.4th 543（D.C. Cir。2024年），恢复2020年12月命令建立的指数水平。2024年10月17日，FERC发布了拟议规则制定的补充通知，其中FERC提议前瞻性地采用被华盛顿特区巡回法院空出的PPI-FG-0.21 %指数，并启动了通知和评论程序。根据通知和评议期后的最终FERC命令，PPI-FG-0.21 %的较低指数可能在当前五年期的剩余时间内生效，自最终FERC命令之日起，持续至2026年6月30日。如果提议的指数变化成为
 
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有效，那么州际输油管道将需要在未来的基础上重新报备其费率。评论期于2024年12月20日结束，可能在2025年发布FERC命令。
州内石油管道运输费率由国家监管委员会监管。州内石油管道监管的依据，以及对州内石油管道费率的监管监督和审查程度因州而异。就有效的州际和州内费率同样适用于所有可比托运人而言，Vitesse认为，对石油运输费率的监管不会以任何与其处境相似的竞争对手的运营有重大区别的方式影响其运营。
此外，州际和州内共同承运石油管道必须在不歧视的基础上提供服务。根据这一开放准入标准，共同承运人必须以相同的条款和相同的费率向所有类似情况的托运人提供服务。当石油管道满负荷运营时，准入通常受管道公布的关税中规定的支持配给条款的约束。因此，Vitesse认为，Vitesse通常可以获得石油管道运输服务，其程度与其处境相似的竞争对手相同。
天然气运输和销售监管
从历史上看，州际贸易中天然气的运输和转售一直由FERC根据1938年《天然气法》、1978年《天然气政策法》以及根据这些法规发布的法规进行监管。过去，联邦政府对天然气的销售价格进行了规定。虽然目前天然气生产商可以按市场价格进行销售，但国会可能会在未来重新实施价格管制。
陆上采集服务发生在FERC管辖传输服务的上游，由各州监管。尽管FERC对确定设施是否履行非司法管辖的聚集功能或司法管辖的传输功能提出了一般性测试，但FERC对设施分类的确定是在逐案基础上进行的。国家对天然气聚集设施的监管一般包括各种安全、环境以及在某些情况下的非歧视性采取要求。虽然这样的规定一般没有得到国家机构的肯定应用，但天然气采集在未来可能会受到更严格的监管审查。
州内天然气运输和设施也受到州监管机构的监管，州内管道提供的某些运输服务也受到FERC的监管。州内监管天然气运输的依据以及对州内天然气管道费率和服务的监管监督和审查程度因州而异。鉴于特定州内的此类监管通常会在可比基础上影响该州内的所有州内天然气托运人，Vitesse认为，在Vitesse在州内运营和运输天然气的任何州内，对类似情况的州内天然气运输的监管将不会以任何与Vitesse竞争对手的运营存在重大差异的方式影响其运营。与州际运输费率的监管一样，州内运输费率的监管影响到Vitesse生产的天然气的营销，以及Vitesse销售其天然气所获得的收入。
环境事项
Vitesse的运营和财产受到与环境保护相关的广泛且不断变化的联邦、州和地方法律法规的约束，包括材料的产生、储存、处理、排放、运输和排放到环境中，以及与安全和健康相关的法律法规。近期环境立法和监管的趋势总体上是走向更严格的标准，这一趋势很可能会持续下去。本法律法规可以：
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要求在施工或钻探开始之前以及为某些其他活动获得许可证或其他授权；
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限制或禁止在位于荒野和其他保护区内的某些土地上进行建筑、钻探和其他活动；和
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对Vitesse运营造成的污染承担重大责任。
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Vitesse运营所需的许可证可能会被签发当局撤销、修改和更新。政府实体有权执行其规章制度，违规行为可能会受到罚款、禁令或两者兼施。管理层认为，Vitesse基本上遵守当前适用的环境法律法规，没有已知的资本支出重大承诺，以符合现有的环境要求。尽管如此，现有环境法律法规或对其解释的变化可能会对Vitesse以及整个石油和天然气行业产生重大影响。
CERCLA和类似的州法规对场地的所有者和经营者以及处置或安排处置在这些场地发现的“有害物质”的人规定了严格的、连带的责任。邻近的土地所有者和其他第三方对据称由释放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。RCRA，以及类似的州法规，对“固体废物”和“危险废物”的处置进行管理，并授权对违规行为处以巨额罚款和处罚。尽管CERCLA目前将石油排除在“有害物质”的定义之外，但影响Vitesse运营的州法律可能会规定与石油和石油相关产品相关的清理责任。此外，尽管RCRA将某些油田废物归类为“无害”，但此类勘探和生产废物可能被重新归类为危险废物，从而使此类废物受到更严格的处理和处置要求。对注入油田废料引起的诱发地震活动的担忧，增加了对美国某些地区处置井作业的监管审查和当地的反对，尽管主要不是在Vitesse的利益所在地区。
欧空局力求确保活动不会危及濒危或受威胁的动物、鱼类和植物物种，也不会破坏或改变这些物种的关键栖息地。根据欧空局的规定，勘探和生产作业，以及联邦机构的行动，可能不会严重损害或危及一个被覆盖的物种或其栖息地。欧空局规定对故意违反欧空局的行为进行刑事处罚。其他为动植物物种提供保护并可能适用于Vitesse经营者活动的法规包括但不一定限于《鱼类和野生动物协调法》、《渔业保护和管理法》、《候鸟条约法》和《国家历史保护法》。尽管Vitesse认为其运营商遵守了这些法规，但这些法规的任何变更或任何将物种重新归类为濒危或受威胁的行为都可能使Vitesse（直接或间接通过其运营商）承担大量费用以修改Vitesse的运营，或可能迫使某些运营完全停止。
民航局控制石油和天然气生产和天然气加工作业的空气排放，以及其他来源。CAA下的EPA法规包括针对石油和天然气来源类别的NSPS，以解决污染物的排放问题，包括二氧化硫、甲烷和VOCs，针对特定环境水平标准污染物的NAAQS和一套单独的、包括地面臭氧的排放标准，以及针对经常与石油和天然气生产和加工活动相关的有害空气污染物的排放标准，以及其他监测、报告和许可法规。近年来，对石油和天然气部门甲烷排放的监管相当集中。美国环保署于2023年12月针对NSPS子部分OOOOC下新建、改造和重建的上游和中游设施提出并最终确定了更严格的甲烷规则，以及有史以来第一次针对NSPS子部分OOOOC下现有来源的标准。最终规则将受监管油气源的范围扩大到现有NSPS子部分OOOoa下目前受监管的范围之外。根据最终规则，各州有两年时间准备并提交计划，对现有来源实施甲烷和VOC排放控制。根据最终规则建立的推定标准对新的和现有的源大体相同，包括使用光学气体成像和其他先进监测技术增强的泄漏检测调查要求、通过捕获和控制系统减少95%的排放、对特定组件和设备的零排放要求、所谓的绿色完井要求，以及建立“超级排放者”响应计划，允许经认证的第三方向EPA报告大型排放事件，引发额外的调查、报告和修复义务，以及其他更严格的运营和维护要求。对违反这些规则的罚款和处罚可能是巨大的。另外，BLM还敲定了一项规则，以限制联邦土地上石油和天然气作业的排气、燃烧和甲烷泄漏。这些近期的最终规则目前尚需进行诉讼，诉讼结果尚不确定。此外，特朗普政府或国会可能会寻求废除、修改或以其他方式限制规则的执行，尽管任何
 
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做的时间线，如果有的话，是不确定的，目前无法预测。这些要求和任何未来的监管发展都有可能增加Vitesse物业生产活动的运营成本，或需要资金来安装更先进的污染控制设备，从而可能对Vitesse的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
CWA对向WOTUS排放采出水和其他污染物实施限制和控制。向州和联邦水域排放污染物以及在水域和湿地进行建设活动必须获得许可。CWA和某些州法规禁止在没有个人或一般国家污染物排放消除系统排放许可证的情况下，将采出水、沙子、钻井液、钻屑、沉积物和某些其他与石油和天然气行业有关的物质排放到某些沿海和近海水域。此外，CWA和类似的州法律要求从某些类型的设施排放雨水径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围，其要求可能包括实施泄漏预防、控制和对策计划。联邦政府在CWA下的管辖范围仍然存在不确定性。WOTUS的定义近年来受到了大量诉讼和多个规则制定的主题。最新规则的实施目前在全国各地出现分化。该规则受到包括蒙大拿州和北达科他州在内的27个州的禁令的约束，导致实施2015年之前的规则，该规则经过调整，纳入了美国最高法院在Sackett诉EPA.其他23个州受2023年9月发布的WOTUS定义规则的约束。此外，特朗普政府可能会寻求一项新的规则制定，以进一步修改或澄清CWA下的联邦管辖权范围，尽管任何此类行动的实质和时间都无法预测。适用的WOTUS定义会影响在Vitesse物业的开发和运营期间可能触发的CWA许可或其他监管义务，WOTUS定义的变更可能会导致开发延迟或增加Vitesse物业的开发和运营成本。一些州还维持地下水保护计划，这些计划要求可能影响地下水状况的排放或作业获得许可。Vitesse物业的运营也得到管道和其他基础设施的支持，这些基础设施可能需要根据CWA从军团获得许可，其中最常见的是Nationwide Permit 12（“NWP 12”）。NWP 12不时被兵团审查修改或受到诉讼。如果任何行动扩大CWA的范围或在包括Vitesse的物业或Vitesse的运营合作伙伴及其服务提供商和客户运营的区域施加新的或增强的许可要求，Vitesse的财务业绩可能会受到合规成本增加和能源基础设施项目延迟或取消的不利影响。
《OPA》对CWA的漏油条款进行了修订和扩充，并对某些“责任方”规定了与防止在美国水域或毗邻海岸线发生或威胁到此类泄漏导致的漏油和损害相关的某些义务和责任。例如，某些石油和天然气设施的运营商必须制定、实施和维护设施应对计划，对某些员工进行年度泄漏培训，并提供不同程度的财务保证。作为石油排放源或构成排放实质威胁的设施、船只或管道的所有人或经营者，属于一类负有责任的“责任方”。对于除油费用及各种公私损害，OPA对每一责任方均适用连带责任，不考虑过错。因此，违反OPA有可能对Vitesse的业务产生不利影响。
CAA、CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放石油和其他污染物的民事、刑事和行政处罚，并对这些排放的责任方、清理因排放造成的任何环境损害的费用以及因排放造成的自然资源损害规定了责任。
地下注入石油和天然气废物受SDWA授权的地下注入控制计划监管。注入井作业要求的首要目标是确保注入装置的机械完整性，并防止流体从注入带迁移到地下饮用水源。Vitesse感兴趣的几乎所有石油和天然气生产都是从非常规来源开发的，这些来源需要水力压裂作为完井过程的一部分。水力压裂涉及在压力下将水、沙子和化学物质注入井筒，在深层岩层中产生裂缝，以刺激产气。修订SDWA以废除水力压裂豁免的立法
 
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国会最近几届会议提出了“地下注入”的定义，要求对水力压裂进行联邦许可和监管控制，以及要求披露压裂过程中使用的流体的化学成分的立法提案。国会继续考虑立法修订SDWA，以解决水力压裂作业问题。此外，2020年，最高法院裁定，如果通过地下水添加的污染物与从点源直接排放到通航水域的“功能等同”，则CWA要求获得排放许可。成本可能与废水处理或制定和实施暴雨水污染预防计划有关。如果未来盐水注入井需要CWA许可，Vitesse的运营商注入井作业的许可和合规成本可能会增加。
对水力压裂活动的审查以其他方式继续进行。联邦政府目前正在对水力压裂的潜在影响进行几项研究。包括Vitesse资产所在的蒙大拿州和北达科他州在内的几个州也提议或通过了对水力压裂的立法或监管限制。包括科罗拉多州在内的其他州的多个市镇已经颁布了禁止水力压裂的禁令。在科罗拉多州，科罗拉多州最高法院裁定，市政禁令被州法律优先考虑。然而，科罗拉多州立法机构随后颁布了“SB 101”，赋予当地对石油和天然气井口作业的重大控制权。科罗拉多州的市政当局已经根据SB 101制定了限制石油和天然气运营的地方规则。Vitesse无法预测是否会颁布任何其他立法，如果是，其条款将是什么。如果通过在联邦或州一级通过新的法律法规需要更多级别的监管和许可，可能会导致延误、增加运营成本和流程禁令，从而对Vitesse的收入和运营结果产生重大不利影响。与水力压裂有关的联邦和州立法和监管举措可能会导致成本增加和额外的操作限制或延误。
NEPA为保护、维护和加强环境制定了国家环境政策和目标，并提供了在联邦机构内实施这些目标的流程。一项可能对环境产生重大影响的重大联邦机构行动需要根据NEPA进行审查。Vitesse第三方运营商的许多活动都包含在NEPA下。一些活动需要接受强有力的NEPA审查，这可能导致延误和成本增加，从而可能对Vitesse的收入和经营业绩产生重大不利影响。其他活动在分类排除项下涵盖，这导致NEPA审查过程更短。NEPA的实施条例是近期特朗普和拜登两届政府频繁修改的主题。CEQ最近敲定了一项规则，该规则将扩大要求，以分析项目对气候变化的累积影响，并考虑项目对有环境正义关切的社区的任何不成比例的影响，以及增强实施环境缓解措施的某些项目义务。目前无法预测特朗普政府或国会寻求逆转最近的NEPA规则或新的NEPA规则制定或立法的程度。此外，华盛顿特区巡回上诉法院最近裁定，CEQ无权发布具有约束力的NEPA法规。这一司法判决的最终后果尚不清楚。
气候变化
对气候变化进行了大量的研究和研究，气候变化已发展成为美国乃至全球的一个主要政治问题。某些研究表明，GHG排放会导致气候变化，并对环境构成威胁。最近的科学研究和政治辩论部分集中在石油和天然气勘探和生产附带的二氧化碳和甲烷上。
针对有关二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对公众健康和环境构成危害的调查结果，美国环保署根据美国民用航空局的现有条款通过了规定，其中包括要求对已经排放超过一定阈值的常规污染物的某些大型固定源的GHG排放提供施工前和运营许可。此外，美国环保署还通过了一些规则，要求每年监测和报告美国特定陆上和海上石油和天然气生产来源的GHG排放，其中可能包括在Vitesse的资产上进行的运营。其他联邦机构，包括SEC和BLM，以及几个州也出台了有关GHG排放披露或监管的规则，或者已将气候变化考虑因素纳入其决策过程。
 
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国会不时考虑立法监测、限制或减少温室气体排放，但迄今为止尚未通过全面的气候立法。然而，已经并将继续提出与气候变化和GHG排放问题相关的能源立法和其他监管举措。例如，2022年颁布了IRA，以推进与气候相关的目标，并为替代或温室气体排放更低的能源生产和配套基础设施提供重要的财政支持。爱尔兰共和军还对通过甲烷废气排放收费方式排放的GHG征收了有史以来的首次联邦费用，该实施条例已由美国环保署最终确定。此外，已经出现了一些州和地区的努力，旨在通过限额交易计划来跟踪或减少GHG排放。这些计划通常要求主要的GHG排放源获得并交出排放配额，以换取排放这些温室气体。目前无法预测特朗普政府或国会是否或如何寻求废除、修改或以其他方式限制这些计划和法规（以及其他与气候相关的举措）。尽管目前无法预测可能为解决GHG排放问题而通过的立法或新法规将如何影响Vitesse，但未来任何对运营商的设备和运营施加报告义务或限制其温室气体排放的法律法规都可能要求它们承担减少与其运营相关的温室气体排放的成本。例如，对GHG排放的实质性限制可能会对对Vitesse旗下物业生产的石油和天然气的需求产生不利影响。通过气候变化立法或法规限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放，可能会导致运营成本增加，并减少对Vitesse生产的石油和天然气的需求。
此外，在对气候变化的担忧日益增加的刺激下，石油和天然气行业面临着对企业透明度和对可持续发展目标的明确承诺的日益增长的需求。该行业还可能受到政府旨在鼓励燃料节约和资本投资转向替代能源的举措的影响。对包括气候变化在内的ESG事项的更多关注可能会影响Vitesse的业务以及获得资本和脱碳措施以及相关政府举措的机会，技术进步、替代能源竞争力的提高以及市场对石油和天然气行业看法的负面转变可能会减少对石油和天然气的需求。
最后，气候变化可能会产生显着的物理影响，例如风暴、冰冻、洪水、干旱、飓风和其他气候事件的频率和严重程度增加；如果发生任何这些影响，它们可能会对Vitesse的运营合作伙伴的运营产生不利影响，并最终对Vitesse的业务产生不利影响。
人力资本管理
截至2024年12月31日，Vitesse拥有35名全职员工。Vitesse可酌情增聘人员。Vitesse也可以利用独立顾问和承包商的服务来执行各种专业服务。Vitesse专注于吸引、吸引、发展、留住和奖励顶尖人才。Vitesse努力提升员工的经济和社会福祉。Vitesse致力于为员工提供一个热情、包容的环境，提供出色的培训和职业发展机会，使员工能够茁壮成长并实现其职业目标。
法律程序
Vitesse不时就日常业务过程中产生的索赔受到各法院、仲裁小组和政府机构的法律、行政和环境诉讼。这些诉讼包括某些合同纠纷、额外的环境审查和调查、审计和未决司法事项。根据Vitesse目前所知，Vitesse认为，合理可能的损失金额或范围不会单独或总体上对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何诉讼的结果都无法确定地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对Vitesse的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。无论结果如何，诉讼都会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素对Vitesse产生不利影响。
 
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企业信息
Vitesse的公司网站可在https://vitesse-vts.com/上找到。Vitesse在本网站（在“投资者关系—— SEC备案”标题下）免费提供其根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的副本，包括其关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告以及关于8-K表格的当前报告。除了向SEC提交或提供的报告外，Vitesse不时在其新闻稿和投资者介绍中公开披露重要信息，所有这些信息均可通过网站在“投资者关系”标题和“新闻与活动”小标题下访问。Vitesse的商业行为和道德准则、公司治理准则以及Vitesse董事会的审计、薪酬、提名、治理以及环境和社会责任委员会的章程可在Vitesse网站的“投资者关系”标题、“治理”小标题和“治理文件”小标题下查阅。本代理声明中对Vitesse网站的引用是为方便起见而提供的，不构成也不应被视为通过引用将网站上包含或可通过该网站获得的信息并入，此类信息不应被视为本代理声明的一部分。
办公地点
Vitesse的主要行政办公室位于5619 DTC Parkway，Suite 700，Greenwood Village，Colorado 80111。Vitesse于2022年12月订立办公室租赁协议，租赁于2024年开始，租赁面积约为2.2万平方英尺。Vitesse认为，办公空间将足以满足其需求，并在必要时支持未来的增长。
 
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管理层对财务状况和
VITESSE运营结果
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Vitesse。以下关于Vitesse财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的Vitesse财务报表以及“Vitesse业务说明”一节一并阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述并非历史事实，而是基于当前对石油和天然气行业以及Vitesse业务和财务业绩的预期、估计、假设和预测。由于多种因素，包括上文“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”中讨论的因素，Vitesse的实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。除法律另有要求外，Vitesse不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。
执行概览
Vitesse的商业战略专注于通过有利可图的收购、开发和生产石油和天然气资产创造长期股东价值，这些资产提供有吸引力的投资资本回报，同时保持强劲的资产负债表并向Vitesse股东分配有意义的股息。Vitesse投资于石油和天然气资产中的非经营性少数族裔工作和矿产权益，Vitesse的核心重点区域目前位于北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地的Bakken和Three Forks地层。Vitesse还对位于科罗拉多州和怀俄明州的丹佛-朱尔斯堡盆地以及位于怀俄明州的粉河盆地的油井拥有权益。截至2024年9月30日，Vitesse拥有正在钻探或完成的5,959口总井（净163.7口）生产井和255口总井（净11.3口）井的工作权益，以及另外357口总井（净8.8口）井已被Vitesse的运营商允许开发。此外，Vitesse仅对1,167口总（2.8口净）生产井拥有特许权使用费权益。
Vitesse截至2024年9月30日止三个月的财务和经营业绩包括以下内容：
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向Vitesse股东支付季度股息每股0.525美元；
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产量13009桶油当量/天，68%产量来自石油；
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总收入5830万美元；
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净收入1740万美元；
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运营现金流4570万美元；
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投资1720万美元用于资本开发和收购；以及
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截至2024年9月30日，债务总额为1.05亿美元。
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影响Vitesse业务的行业趋势
大宗商品价格是影响Vitesse收益、经营现金流和Vitesse收购和剥离战略以及Vitesse运营商开展业务的决策的重要因素。在过去几年中，受新冠疫情和复苏、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁、哈马斯对以色列的袭击以及随之而来的冲突和中东紧张局势升级（包括与伊朗的冲突）、供应链限制以及利率和资本成本上升的影响，石油和天然气的价格经历了周期性低迷和持续波动。针对过去几年发生的这类事件，欧佩克及其关键成员国沙特阿拉伯宣布了几项强制性和自愿减产措施，这些措施继续保持不变，旨在支持石油市场的稳定。
由于这种大宗商品价格波动—— Vitesse预计这种波动将持续到整个2025年，Vitesse的收益和经营现金流可能会有很大差异。尽管Vitesse确实对其大部分生产进行了对冲，但Vitesse仍明显受制于大宗商品价格的变动。这样的
 
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波动性可能会导致难以预测未来对Vitesse财务业绩和Vitesse运营商决策的影响。Vitesse预计将继续影响大宗商品价格的因素包括与全球经济状况相关的产品需求、通胀因素、行业生产和库存水平、美国能源部未来计划从战略石油储备中回购（或可能额外释放）石油、技术进步、生产配额或欧佩克和其他国家实施的其他行动、监管机构的行动，以及可能由军事冲突（包括入侵）、内乱、流行病或政治不确定性引起的区域供应中断或对此的担忧。上述任何一种情况都可能对石油和天然气价格产生实质性影响，进而影响Vitesse运营商钻探和开采资源的决定。尽管大宗商品价格如此波动，Vitesse预计，其运营现金流和循环信贷安排下的借款可用性将使Vitesse能够满足未来十二个月的流动性需求。
Vitesse的收入来源
Vitesse的收入来自销售其物业生产的石油和天然气。收入是产量、销售时的现行市场价格、油品质量、BTU含量和运往市场的运输成本的函数。Vitesse使用衍生工具来对冲其石油产量的相当大但变化不定的部分的未来销售价格。由于Vitesse运营商的定价公式与天然气对冲的结算机制不匹配，自2022年3月以来，Vitesse一直没有对天然气产量进行对冲。Vitesse预计，其衍生活动将帮助其实现更可预测的现金流，并减少其对价格下行波动的风险。衍生工具的使用在过去和将来都可能阻止Vitesse实现价格上行的全部好处，但也减轻了价格下行的影响。
Vitesse成本Structure的主要构成部分
商品价差。Vitesse的石油井口价与WTI基准价之间的价差主要是由通过管道、火车或卡车将石油运输到炼油厂的成本驱动的。Vitesse的天然气井口价与NYMEXbenchmark价格之间的价差主要由BTU含量以及采集、加工和运输成本驱动。
商品衍生品收益（亏损），净额。Vitesse利用大宗商品衍生金融工具减少对石油和天然气价格波动的风险敞口。商品衍生工具的收益（亏损）净额包括（i）Vitesse在该期间就已结算的商品衍生工具确认的现金损益，以及（ii）Vitesse在期末未偿还的商品衍生工具上产生的非现金按市值计价的损益。
租赁经营费用。租赁运营费用是将石油和天然气带出地面并推向市场所产生的成本，以及维护Vitesse生产物业所产生的成本。这些费用包括与Vitesse的石油和天然气资产相关的现场人员补偿、盐水处置、公用事业、维护、维修和服务费用。
生产税。生产税是根据以市场价格（不是套期保值价格）或联邦、州或地方税收当局制定的固定费率销售的产品的收入百分比对生产的石油和天然气缴纳的。一般来说，Vitesse支付的生产税与石油和天然气收入的变化相关。
DD & A。DD & A包括收购、勘探和开发石油和天然气资产所产生的资本化成本的系统性费用。作为一家成功的努力公司，与成功的探井的收购、钻井和装备相关的成本以及成功和不成功的开发井的成本是资本化的。增值费用与Vitesse资产报废义务的时间流逝有关。
一般及行政开支。一般和行政费用包括间接费用，包括Vitesse公司员工的工资和福利、维护Vitesse总部的成本、管理Vitesse收购和开发业务的成本、特许经营税、审计和其他专业费用以及法律合规。
 
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利息支出。Vitesse通过其循环信贷安排下的借款以及在分拆前的先前循环信贷安排下的借款为其部分营运资金需求、资本支出和收购提供资金。因此，Vitesse产生了受利率波动及其融资决策影响的利息费用。Vitesse不会将适用借款支付的利息的任何部分资本化。Vitesse将递延融资成本、承诺费和年度代理费的摊销列为利息支出。
减值费用。根据成功努力会计法，每当事件和情况表明其账面价值的可收回性可能已经发生下降时，Vitesse都会审查其石油和天然气资产是否存在减值。每当Vitesse得出账面价值可能无法收回的结论时，Vitesse会根据其开发计划和对未来产量的最佳估计、商品定价、储量风险、收集、加工和运输扣除、生产税率、租赁运营费用和未来开发成本，使用已探明和有风险的可能和可能储量估计其石油和天然气资产的预期未贴现未来净现金流。Vitesse将这些未贴现的未来净现金流与每个耗尽池中石油和天然气资产的账面金额进行比较，以确定账面金额是否可收回。如果未贴现的未来净现金流量超过合计石油和天然气资产的账面金额，则不记录减值。如果石油和天然气资产的账面价值超过未贴现的未来净现金流，Vitesse将记录一笔减值费用，以减少截至资产负债表日的账面价值至公允价值。用于确定公允价值的因素可能包括但不限于可比物业的近期销售价格、营销活动的迹象、未来收入的现值，扣除使用储量估计的估计的运营和开发成本、未来商品定价、未来产量估计、预期资本支出以及与实现预计现金流相关的风险和当前市场条件相称的各种贴现率。
所得税费用。Vitesse的税收条款包括联邦和州税。Vitesse根据公认会计原则下的所得税会计记录其联邦所得税，这导致确认递延所得税资产和负债的账面账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异和结转预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。如果相关税收优惠很可能无法实现，则建立估值备抵以减少递延所得税资产。
影响Vitesse经营业绩的精选因素
Vitesse的收入、运营现金流和未来增长在很大程度上取决于：
•
Vitesse的运营合作伙伴进行钻探和生产活动的时机和成功；
​
•
石油、天然气和天然气液化石油气的价格和供需情况；
​
•
Vitesse参与的油井的石油和天然气产量；
​
•
衍生工具公允价值变动；
​
•
Vitesse继续识别和获取高质量种植面积和钻探机会的能力；以及
​
•
Vitesse的运营费用水平。
​
除了普遍影响Vitesse行业公司的因素外，Vitesse在Williston、Denver-Julesburg和Powder River盆地的几乎所有种植面积和油井的位置使Vitesse的经营业绩受到这些地区特定因素的影响。这些因素包括天气对钻探、生产和运输活动的潜在不利影响，特别是在冬季和春季月份，以及基础设施限制、运输能力、监管事项和其他可能具体影响其中一个或多个区域的因素。
 
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市场情况
石油的价格可能会因其销售的市场以及将石油运往市场的运输工具而有所不同，尤其是在威利斯顿盆地，Vitesse的大部分收入都来自该盆地。额外的管道基础设施增加了威利斯顿盆地的外卖能力，这提高了该地区的井口值。
Vitesse为其生产的石油和天然气收取的价格在很大程度上取决于市场供需。由于Vitesse的石油和天然气收入在很大程度上偏重于石油，因此Vitesse受石油价格变化的影响比受天然气价格变化的影响更大。产量方面的全球供应，尤其是美国境内物业的产量、欧佩克设定的产量配额、乌克兰和中东的冲突以及美元走强都可能对油价产生不利影响。
从历史上看，大宗商品价格一直波动，Vitesse预计未来波动将持续。未来油价将受到地区和全球石油供需变化的影响。
不同数量的石油、天然气和NGLs的价格对Vitesse的收入和现金流产生了重大影响。下表列出了所列期间的石油和天然气的平均NYMEX价格。
​ ​ ​
三个月结束
9月30日，
​
日均价格(1)
​ ​
2024
​ ​
2023
​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 75.26 ​ ​ ​ ​ $ 82.22 ​ ​
天然气（每百万英热单位）
​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 2.66 ​ ​
​ ​ ​
九个月结束
9月30日，
​
日均价格(1)
​ ​
2024
​ ​
2023
​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 77.53 ​ ​ ​ ​ $ 77.28 ​ ​
天然气（每百万英热单位）
​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 2.58 ​ ​
​
(1)
基于FactSet和EIA分别报告的日均NYMEXWTI和Henry Hub现货收盘价。
​
2024年第三季度平均油价为每桶75.26美元，比2023年第三季度平均油价低8%。Vitesse的结算衍生品使其2024年第三季度的每桶实现油价增加了1.77美元，并使2023年第三季度的每桶实现油价减少了2.10美元。Vitesse 2024年第三季度反映结算衍生品后的平均每桶实现油价为71.20美元，而2023年同期为76.35美元。2024年第三季度NYMEXG天然气均价为2.11美元/百万英热单位，较2023年第三季度NYMEXG均价/百万英热单位低21%。在2024年和2023年第三季度，Vitesse没有天然气价格衍生品，Vitesse实现的天然气价格分别为0.90美元/千立方英尺和0.88美元/千立方英尺。
截至2024年9月30日止9个月的平均油价为每桶77.53美元，较截至2023年9月30日止9个月的每桶油价高0.25美元。Vitesse的结算衍生品使截至2024年9月30日止九个月的2024年年初至今每桶实现油价平均上涨0.50美元，并使2023年同期每桶实现油价上涨0.45美元。截至2024年9月30日的九个月，Vitesse反映结算衍生品后的每桶平均实现油价为72.12美元，而2023年同期为74.17美元。截至2024年9月30日止9个月的平均NYMEX天然气价格为每百万英热单位2.11美元，比截至2024年9月30日止9个月的每百万英热单位价格低18%。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，Vitesse没有天然气价格衍生品，其实现的天然气价格分别为每千立方英尺1.29美元和每千立方英尺1.99美元。
Vitesse采用了一项对冲计划，部分缓解了与大宗商品价格波动相关的风险。
 
158
 
影响Vitesse经营业绩的另一个重要因素是钻井成本。钻井成本可能会有很大差异，部分原因是大宗商品价格的波动可能会对钻井活动水平产生重大影响。通常，油价上涨导致钻井活动增加，对钻井和完井服务的需求增加推动这些成本上升。油价走低通常产生了相反的效果。此外，成本的各个组成部分可能会因水平侧向的长度、骨折刺激阶段的数量以及支撑剂的类型和数量等众多因素而有所不同。
经营成果
截至2024年9月30日止三个月与截至2023年9月30日止三个月比较
下表列出所示期间的选定财务和经营数据。
​ ​ ​
季度末
9月30日，
​ ​
增加
（减少）
​
（千美元，产量和单位数据除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
财务和经营业绩： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 56,181 ​ ​ ​ ​ $ 53,293 ​ ​ ​ ​ $ 2,888 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 2,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 58,280 ​ ​ ​ ​ $ 55,054 ​ ​ ​ ​ $ 3,226 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ $ 11,622 ​ ​ ​ ​ $ 9,985 ​ ​ ​ ​ $ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 5,329 ​ ​ ​ ​ ​ 5,152 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,231 ​ ​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 24,915 ​ ​ ​ ​ ​ 19,013 ​ ​ ​ ​ ​ 5,902 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
利息费用
​ ​ ​ $ 2,722 ​ ​ ​ ​ $ 1,166 ​ ​ ​ ​ $ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 133% ​ ​
商品衍生品收益（亏损），净额
​ ​ ​ $ 17,368 ​ ​ ​ ​ $ (17,083) ​ ​ ​ ​ $ 34,451 ​ ​ ​ ​ ​ 202% ​ ​
所得税（福利）费用
​ ​ ​ $ 6,220 ​ ​ ​ ​ $ (796) ​ ​ ​ ​ $ 7,016 ​ ​ ​ ​ ​ 881% ​ ​
生产数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MBBLs）
​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
天然气（MMcF）
​ ​ ​ ​ 2,326 ​ ​ ​ ​ ​ 2,001 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
合并交易量（MBOE）
​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
每日合并交易量（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 13,009 ​ ​ ​ ​ ​ 11,009 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
对冲前平均实现价格： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 69.43 ​ ​ ​ ​ $ 78.45 ​ ​ ​ ​ $ (9.02) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
天然气（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ 0.90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
合并（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 48.69 ​ ​ ​ ​ ​ 54.36 ​ ​ ​ ​ ​ (5.67) ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
平均已实现价格与套期保值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 71.20 ​ ​ ​ ​ $ 76.35 ​ ​ ​ ​ $ (5.15) ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
天然气（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ 0.90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
合并（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 49.89 ​ ​ ​ ​ ​ 52.95 ​ ​ ​ ​ ​ (3.06) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
平均成本（每桶油当量）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营
​ ​ ​ $ 9.71 ​ ​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 4.45 ​ ​ ​ ​ ​ 5.09 ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4.37 ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 20.82 ​ ​ ​ ​ ​ 18.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
石油和天然气收入和数量.截至2024年9月30日止三个月的石油和天然气收入从截至9月30日止三个月的5510万美元增至5830万美元，
 
159
 
2023.石油和天然气收入的增长是由于在收购和开发活动的推动下，产量增加了18%，但部分被截至2024年9月30日止三个月对冲前的每桶油当量平均实现价格下降10%所抵消。对冲前产量增加和每桶油当量平均实现价格下降，石油和天然气收入分别增加和减少约900万美元和570万美元。
截至2024年9月30日止三个月，Vitesse与加权平均基准价格的油价差为每桶负5.80美元，而截至2023年9月30日止三个月为每桶负4.30美元，这主要是由于区域供需失衡导致当地市场定价不如基准价格有利。截至2024年9月30日止三个月，Vitesse的净实现天然气价格为每千立方英尺0.90美元，相对于加权平均NYMEXG天然气价格实现43%，而截至2023年9月30日止三个月的净实现天然气价格为每千立方英尺0.88美元，相对于加权平均NYMEXG天然气价格实现34%。Vitesse天然气价差和变现的波动，有几个因素，如扣除加工成本后的NGL价值、集运费、相对于生产水平的外卖能力、区域存储能力、以及季节性炼油厂维护暂时抑制需求。这些项目中的每一项的确切影响很难量化，因为Vitesse的每个运营商以不同的方式转嫁这些成本。
租赁经营费用.租赁运营费用从截至2023年9月30日止三个月的每桶油当量9.86美元降至截至2024年9月30日止三个月的每桶油当量9.71美元。与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的每桶油当量下降是由于修井成本降低，以及截至2024年9月30日止三个月的产量混合，本季度来自成本结构较低的较新年份油井的产量百分比较高。
生产税费用.生产税总额从截至2023年9月30日止三个月的520万美元增至截至2024年9月30日止三个月的530万美元。生产税主要基于石油收入和天然气产量，不包括与套期保值活动相关的损益。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，生产税占对冲调整前石油和天然气销售的百分比分别为9.1%和9.4%。截至2024年9月30日止三个月的生产税率下降是由于更高比例的收入来自天然气，而天然气的税率通常低于石油。
一般和行政费用.一般和行政费用从截至2023年9月30日止三个月的380万美元增至截至2024年9月30日止三个月的520万美元。按每桶油当量计算的一般和行政费用从截至2023年9月30日止三个月的3.77美元增至截至2024年9月30日止三个月的4.37美元。一般和行政费用总额增加是由于法律和雇员相关成本增加。
DD & A.截至2024年9月30日止三个月，DD & A增至2490万美元，而截至2023年9月30日止三个月为1900万美元。这一增长是由于与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的产量增加了18%，并且DD & A费率每BOE增加了2.05美元。较高的DD & A率是由2024年储量变化以及更高的购置和开发成本推动的。产量的增加导致DD & A费用增加了380万美元，而DD & A费率的增加导致DD & A费用增加了210万美元。
截至2024年9月30日的三个月，资本支出、探明储量和某些生产油田的产量之间的关系产生的消耗率（不包括折旧、摊销和增值）为每桶油当量20.67美元，而截至2023年9月30日的三个月为每桶油当量18.61美元。
基于股权的薪酬.截至2024年9月30日止三个月，基于股权的薪酬支出从截至2023年9月30日止三个月的110万美元增至220万美元。基于股权的薪酬支出在2024年主要较高，原因是2024年以更高的授予日价格向员工和董事授予了额外的LTIP RSU和PSU。
 
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利息费用.利息支出从截至2023年9月30日止三个月的120万美元增至截至2024年9月30日止三个月的270万美元。截至2024年9月30日止三个月的债务增加主要是由于债务余额从2023年9月30日的5600万美元增加至1.05亿美元。
商品衍生品收益（亏损），净额.截至2024年9月30日止三个月的商品衍生品收益为1740万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为1710万美元。商品衍生工具的收益（损失）包括（1）Vitesse在该期间就已结算的商品衍生工具确认的现金收益和损失，以及（2）Vitesse在期末未偿付的商品衍生工具产生的未结算收益和损失。
未结算商品衍生工具的按市值计价公允价值一般会与标的商品的价格变动成反比关系。如果商品价格趋势在不同时期发生逆转，先前未实现的收益可能会变成未实现的损失，反之亦然。这些未实现的损益将影响Vitesse在报告期内的净收入。在大宗商品价格波动期间，按市值计价的公允价值可能会在Vitesse报告的收益中造成非现金波动。Vitesse过去经历过这样的波动，未来很可能也会经历。Vitesse衍生品的收益通常表明未来石油收入减少，而亏损则表明未来石油收入增加。
下表汇总了列报期间记录的Vitesse商品衍生品损益。
​ ​ ​
季度末
9月30日，
​
（单位：千）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
商品衍生品已实现收益（亏损）(1)
​ ​ ​ $ 1,430 ​ ​ ​ ​ $ (1,424) ​ ​
商品衍生品未实现收益（亏损）(1)
​ ​ ​ ​ 15,938 ​ ​ ​ ​ ​ (15,659) ​ ​
商品衍生品总收益（亏损）
​ ​ ​ $ 17,368 ​ ​ ​ ​ $ (17,083) ​ ​
​
(1)
商品衍生品的已实现和未实现损益在此作为单独的项目列报，但在此处其他地方提供的相关财务报表中合并为商品衍生品损益总额。管理层认为，将已实现和未实现的商品衍生品损益分开列报是有用的，因为已实现的现金结算部分可以更好地了解Vitesse的对冲头寸。
​
在截至2024年9月30日的三个月中，Vitesse约63%的石油量和Vitesse的天然气量均未被金融对冲覆盖，这导致石油衍生品的已实现收益为140万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，Vitesse约52%的石油量和Vitesse的天然气量均未被金融对冲覆盖，这导致石油衍生品的已实现亏损为140万美元。
截至2024年9月30日，Vitesse的所有衍生品合约均按公允价值入账，即净资产1380万美元，较截至2023年12月31日的净资产1110万美元增值270万美元。增加的主要原因是远期商品价格相对于Vitesse未平仓商品衍生品合约的价格下降。
所得税费用.截至2024年9月30日止三个月，Vitesse录得与联邦和州所得税相关的所得税费用620万美元，而截至2023年9月30日止三个月的所得税优惠为80万美元。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的所得税拨备与对税前收入适用21%的法定美国联邦所得税税率所提供的金额不同，这主要是由于《守则》第162（m）节对某些涵盖的员工薪酬和州所得税的限制。
 
161
 
截至2024年9月30日止九个月与截至2023年9月30日止九个月比较
下表列出所示期间的选定财务和经营数据。
​ ​ ​
九个月结束
9月30日，
​ ​
增加
（减少）
​
（千美元，产量和单位数据除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
财务和经营业绩： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 177,672 ​ ​ ​ ​ $ 152,512 ​ ​ ​ ​ $ 25,160 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ 12,090 ​ ​ ​ ​ ​ (3,690) ​ ​ ​ ​ ​ (31)% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 186,072 ​ ​ ​ ​ $ 164,602 ​ ​ ​ ​ $ 21,470 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ $ 35,685 ​ ​ ​ ​ $ 28,384 ​ ​ ​ ​ $ 7,301 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 16,555 ​ ​ ​ ​ ​ 15,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​ ​ ​ ​ 19,143 ​ ​ ​ ​ ​ (3,814) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 73,776 ​ ​ ​ ​ ​ 56,233 ​ ​ ​ ​ ​ 17,543 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ 30,545 ​ ​ ​ ​ ​ (24,692) ​ ​ ​ ​ ​ (81)% ​ ​
利息费用
​ ​ ​ $ 7,510 ​ ​ ​ ​ $ 3,461 ​ ​ ​ ​ $ 4,049 ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​
商品衍生品收益（亏损），净额
​ ​ ​ $ 3,923 ​ ​ ​ ​ $ (4,885) ​ ​ ​ ​ $ 8,808 ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
所得税（福利）费用
​ ​ ​ $ 9,166 ​ ​ ​ ​ $ 46,386 ​ ​ ​ ​ $ (37,220) ​ ​ ​ ​ ​ (80)% ​ ​
生产数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MBBLs）
​ ​ ​ ​ 2,481 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
天然气（MMcF）
​ ​ ​ ​ 6,525 ​ ​ ​ ​ ​ 6,089 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
合并交易量（MBOE）
​ ​ ​ ​ 3,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,084 ​ ​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
每日合并交易量（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 13,023 ​ ​ ​ ​ ​ 11,295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
对冲前平均实现价格： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 71.62 ​ ​ ​ ​ $ 73.72 ​ ​ ​ ​ $ (2.10) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
天然气（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.99 ​ ​ ​ ​ ​ (0.70) ​ ​ ​ ​ ​ (35)% ​ ​
合并（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 52.15 ​ ​ ​ ​ ​ 53.38 ​ ​ ​ ​ ​ (1.23) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
平均已实现价格与套期保值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 72.12 ​ ​ ​ ​ $ 74.17 ​ ​ ​ ​ $ (2.05) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
天然气（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.99 ​ ​ ​ ​ ​ (0.70) ​ ​ ​ ​ ​ (35)% ​ ​
合并（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 52.49 ​ ​ ​ ​ ​ 53.68 ​ ​ ​ ​ ​ (1.19) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
平均成本（每桶油当量）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 9.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 4.64 ​ ​ ​ ​ ​ 4.97 ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4.30 ​ ​ ​ ​ ​ 6.21 ​ ​ ​ ​ ​ (1.91) ​ ​ ​ ​ ​ (31)% ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 20.68 ​ ​ ​ ​ ​ 18.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2.44 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
石油和天然气收入和销量。石油和天然气总收入从截至2023年9月30日止九个月的1.646亿美元增至截至2024年9月30日止九个月的1.861亿美元，其中石油收入增加，而天然气收入下降。石油和天然气总收入的净增长是由于在收购和开发活动的推动下，产量增加了16%，扣除截至2024年9月30日止九个月对冲前的每桶油当量平均实现价格下降2%。对冲前产量增加和每桶油当量平均实现价格下降分别增加和减少石油和天然气收入约2520万美元和380万美元。
 
162
 
截至2024年9月30日止九个月，Vitesse与加权平均基准价格的油价差为每桶负6.05美元，而截至2023年9月30日止九个月为每桶负3.74美元，这主要是由于区域供需失衡导致当地市场定价不如基准价格有利。Vitesse在截至2024年9月30日的九个月内的净实现天然气价格为每千立方英尺1.29美元，相对于加权平均NYMEXG天然气价格实现了62%，而截至2023年9月30日的九个月内的净实现天然气价格为每千立方英尺1.99美元，相对于加权平均NYMEXG天然气价格实现了80%。Vitesse天然气价差和变现的波动，有几个因素，如扣除加工成本的NGL值，收集和运输费，相对于生产水平的外卖能力，区域存储能力，以及季节性炼油厂维护暂时抑制需求。这些项目中的每一项的确切影响很难量化，因为Vitesse的每个运营商以不同的方式转嫁这些成本。
租赁经营费用。租赁运营费用从截至2023年9月30日止九个月的每桶油当量9.20美元增至截至2024年9月30日止九个月的每桶油当量10.00美元。与截至2023年9月30日止九个月相比，截至2024年9月30日止九个月的每桶油当量增加是由于截至2024年9月30日止九个月的服务成本增加，原因是与2024年1月恶劣天气相关的运营成本增加，以及生产与成本结构较高的较老年份油井的生产百分比增加相结合。
生产税费用。生产税总额从截至2023年9月30日止九个月的1530万美元增至截至2024年9月30日止九个月的1660万美元。生产税主要基于石油收入和天然气产量，不包括与套期保值活动相关的损益。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，生产税占对冲调整前石油和天然气销售的百分比分别为8.9%和9.3%。截至2024年9月30日止九个月的生产税率下降主要是由于运营商根据实际报税情况调整预扣税。
一般和行政费用。一般和行政费用从截至2023年9月30日止九个月的1,910万美元降至截至2024年9月30日止九个月的1,530万美元。按每桶油当量计算的一般和行政费用从截至2023年9月30日止九个月的6.21美元降至截至2024年9月30日止九个月的4.30美元。一般和行政费用的减少主要是由于2023年上半年与分拆680万美元相关的成本。不计与分拆相关的成本，截至2023年9月30日的九个月的每桶油脂费率为4.00美元。每桶油当量成本的增加与法律和员工相关成本的增加有关。
DD & A。截至2024年9月30日止九个月，DD& A增至7380万美元，而截至2023年9月30日止九个月为5620万美元。这一增长是由于与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的产量增加了15%，并且DDD & A费率每BOE增加了2.44美元。较高的DD & A率是由2024年储量变化以及更高的购置和开发成本推动的。产量的增加导致DD & A费用增加了1000万美元，而DD & A费率的增加导致DD & A费用增加了750万美元。
截至2024年9月30日的九个月，资本支出、探明储量和某些生产油田的产量之间的关系产生的折损率（不包括折旧、摊销和增值）为每桶油当量20.52美元，而截至2023年9月30日的九个月为每桶油当量18.08美元。
基于股权的薪酬。截至2024年9月30日的九个月，基于股权的薪酬费用从截至2023年9月30日的九个月的3050万美元降至590万美元。2023年基于股权的薪酬支出主要较高，原因是部分奖励中的退休归属条款导致1,863，000个限制性股票单位在奖励时支出。在截至2023年9月30日的九个月中，退休归属条款导致了2680万美元的支出。
利息费用。利息支出从截至2023年9月30日止九个月的350万美元增至截至2024年9月30日止九个月的750万美元。九个月的涨幅
 
163
 
截至2024年9月30日，主要是由于债务余额从2023年9月30日的5600万美元增加到2024年9月30日的1.050亿美元。
商品衍生品收益（亏损），净额。截至2024年9月30日的九个月，商品衍生品收益为390万美元，而截至2023年9月30日的九个月亏损为490万美元。商品衍生工具的收益（损失）包括（i）Vitesse在该期间就已结算的商品衍生工具确认的现金收益和损失，以及（ii）Vitesse在期末未偿付的商品衍生工具产生的未结算收益和损失。
未结算商品衍生工具的按市值计价公允价值一般会与标的商品的价格变动成反比关系。如果商品价格趋势在不同时期发生逆转，先前未实现的收益可能会变成未实现的损失，反之亦然。这些未实现的损益将影响Vitesse在报告期内的净收入。在大宗商品价格波动期间，按市值计价的公允价值可能会在Vitesse报告的收益中造成非现金波动。Vitesse过去经历过这样的波动，未来很可能也会经历。Vitesse衍生品的收益通常表明未来石油收入减少，而亏损则表明未来石油收入增加。与截至2023年9月30日的九个月油价上涨相比，截至2024年9月30日的九个月油价有所下降。
下表汇总了列报期间记录的Vitesse商品衍生品损益。
​ ​ ​
九个月结束
9月30日，
​
（单位：千）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
商品衍生品已实现收益(1)
​ ​ ​ $ 1,230 ​ ​ ​ ​ $ 914 ​ ​
商品衍生品未实现收益（亏损）(1)
​ ​ ​ ​ 2,693 ​ ​ ​ ​ ​ (5,799) ​ ​
商品衍生品总收益（亏损）
​ ​ ​ $ 3,923 ​ ​ ​ ​ $ (4,885) ​ ​
​
(1)
商品衍生品的已实现和未实现损益在本文中作为单独的项目列报，但在本文其他部分提供的相关财务报表中包含的运营报表中合并为商品衍生品损益总额。管理层认为，将已实现和未实现的商品衍生品损益分开列报是有用的，因为已实现的现金结算部分可以更好地了解Vitesse的对冲头寸。
​
在截至2024年9月30日的九个月中，Vitesse约58%的石油量和Vitesse的天然气量都没有受到金融对冲的影响，这导致石油衍生品的已实现收益为120万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，Vitesse约51%的石油量和Vitesse的天然气量均未被金融对冲覆盖，这导致石油衍生品的已实现收益为90万美元。
截至2024年9月30日，Vitesse的所有衍生品合约均按公允价值入账，即净资产1380万美元，较截至2023年12月31日的净资产1110万美元增值270万美元。增加的主要原因是远期商品价格相对于Vitesse未平仓商品衍生品合约的价格下降。
所得税费用。在截至2024年9月30日的九个月中，Vitesse记录了与联邦和州所得税相关的920万美元的所得税费用。
在截至2023年9月30日的九个月期间，前任被贡献给Vitesse，导致税务状况发生变化，并记录了与前任资产的税收和公认会计原则基础之间的暂时性差异相关的4410万美元递延所得税负债，以及所得税费用的冲销费用。此外，Vitesse在截至2023年9月30日的九个月中记录了与联邦和州所得税相关的230万美元的所得税费用。
截至2024年9月30日止九个月的所得税拨备与对税前收入适用21%的法定美国联邦所得税税率所提供的金额不同，这主要是由于《守则》第162（m）节对某些涵盖的员工薪酬和州所得税的限制。
 
164
 
截至2023年9月30日止九个月的所得税拨备与对税前账面亏损适用21%的美国联邦法定税率所需计提的金额不同，这主要是由于（i）递延所得税费用反映为与作为分拆的一部分的Vitesse Energy从合伙企业转变为公司的纳税身份相关的离散项目，（ii）代码第162（m）节对某些涵盖的员工薪酬的限制，以及（iii）州所得税。
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
与会计原则变更密不可分的估计变更
自2023年1月1日起，Vitesse改变了记录采集和运输（“GT”）成本的方法。根据更新后的方法，GT成本作为石油和天然气收入的扣除项列报，遵循运营商向Vitesse报告这些项目的方式。在2023年1月1日之前，根据Vitesse之前的方法，Vitesse根据其最佳估计，使用来自其所有运营商的汇总信息，确定了在生产费用与收入扣除中报告的GT成本。尽管这一变化不会对财务报表产生重大影响，但方法的变化已追溯适用于以前期间的列报，以符合本期的列报方式。这一变化导致在运营报表内重新分类，对资产负债表没有影响，也不影响净收入、营业收入、Vitesse从其在石油和天然气资产中的权益产生的毛利率或任何时期的现金流。
下表列出所示期间的选定经营数据。
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
增加
（减少）
​
（千美元，单位数据除外）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
经营业绩： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 218,396 ​ ​ ​ ​ $ 233,622 ​ ​ ​ ​ $ (15,226) ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 15,509 ​ ​ ​ ​ ​ 48,268 ​ ​ ​ ​ ​ (32,759) ​ ​ ​ ​ ​ (68)% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 233,905 ​ ​ ​ ​ $ 281,890 ​ ​ ​ ​ $ (47,985) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ $ 39,514 ​ ​ ​ ​ $ 31,133 ​ ​ ​ ​ $ 8,381 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 21,625 ​ ​ ​ ​ ​ 24,092 ​ ​ ​ ​ ​ (2,467) ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,934 ​ ​ ​ ​ ​ 19,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 81,745 ​ ​ ​ ​ ​ 63,732 ​ ​ ​ ​ ​ 18,013 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ (10,766) ​ ​ ​ ​ ​ 42,999 ​ ​ ​ ​ ​ *奈米 ​ ​
利息费用
​ ​ ​ $ 5,276 ​ ​ ​ ​ $ 4,153 ​ ​ ​ ​ $ 1,123 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ 61,946 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61,946 ​ ​ ​ ​ ​ *奈米 ​ ​
商品衍生品收益（亏损）
​ ​ ​ $ 12,484 ​ ​ ​ ​ $ (30,830) ​ ​ ​ ​ $ 43,314 ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​
生产数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MBBLs）
​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
天然气（MMcF）
​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​ ​ ​ ​ 7,274 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
合并交易量（MBOE）
​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
每日合并交易量（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 11,889 ​ ​ ​ ​ ​ 10,376 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
对冲前平均实现价格： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 73.59 ​ ​ ​ ​ $ 90.73 ​ ​ ​ ​ $ (17.14) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​
天然气（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ (4.76) ​ ​ ​ ​ ​ (72)% ​ ​
合并（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 53.90 ​ ​ ​ ​ ​ 74.43 ​ ​ ​ ​ ​ (20.53) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
 
165
 
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
增加
（减少）
​
（千美元，单位数据除外）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
平均已实现价格与套期保值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 73.99 ​ ​ ​ ​ $ 72.66 ​ ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
天然气（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ 6.56 ​ ​ ​ ​ ​ (4.68) ​ ​ ​ ​ ​ (71)% ​ ​
合并（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 54.17 ​ ​ ​ ​ ​ 61.99 ​ ​ ​ ​ ​ (7.82) ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​
平均成本（每桶油当量）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ $ 9.11 ​ ​ ​ ​ $ 8.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.89 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 4.98 ​ ​ ​ ​ ​ 6.36 ​ ​ ​ ​ ​ (1.38) ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 18.84 ​ ​ ​ ​ ​ 16.83 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
​
*
意义不大
​
石油和天然气收入和销量。截至2023年12月31日止年度，石油和天然气收入从截至2022年12月31日止年度的2.819亿美元降至2.339亿美元。石油和天然气收入减少是由于对冲前每桶油当量平均实现价格下降28%，但被截至2023年12月31日止年度产量增长15%部分抵消。对冲前每桶油当量平均实现价格下降使石油和天然气收入减少约7770万美元，而产量增加使石油和天然气收入增加约2980万美元。
实现石油和天然气价格下降的主要原因是，与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的基准商品价格下降，以及差异增加。截至2023年12月31日止年度，Vitesse与加权平均基准价格的油价差为负4.19美元/桶，而截至2022年12月31日止年度为负3.39美元/桶，这主要是由于与基准价格相比，当地市场定价不太有利。截至2023年12月31日止年度，Vitesse的净实现天然气价格为每千立方英尺1.88美元，相对于加权平均NYMEXG天然气价格实现74%，而截至2022年12月31日止年度的净实现天然气价格为每千立方英尺6.64美元，相对于加权平均NYMEXG天然气价格实现103%。Vitesse天然气价差和变现的波动有几个因素，例如扣除加工成本的NGL价值、收集和运输费、相对于生产水平的外卖能力、区域存储能力、取暖燃料的季节性需求和季节性炼油厂维护暂时抑制了需求。这些项目中的每一项的确切影响很难量化，因为Vitesse的每个运营商以不同的方式转嫁这些成本。
租赁经营费用。租赁运营费用从截至2022年12月31日止年度的每桶油当量8.22美元增至截至2023年12月31日止年度的每桶油当量9.11美元。与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的每桶油当量增加与修井作业增加和服务成本增加有关。修井成本的增加造成了大约0.48美元/桶油当量的增加，当这些油井恢复生产时，应该会导致产量增加。
生产税费用。生产税总额从截至2022年12月31日止年度的2410万美元降至2023年12月31日止年度的2160万美元，主要是由于2023年石油和天然气收入减少。生产税主要基于石油收入和天然气产量，不包括与套期保值活动相关的损益。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，生产税占对冲调整前石油和天然气销售的百分比分别为9.2%和8.5%。截至2023年12月31日止年度的生产税率上调主要是由于石油收入与总收入的比率较高，因为石油收入的税率高于天然气收入。
一般和行政费用。一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的1980万美元增至2023年12月31日止年度的2390万美元。一般
 
166
 
按每桶油当量计算的管理费用从截至2022年12月31日止年度的5.24美元增至2023年12月31日止年度的5.52美元。与分拆相关的成本包括在这两个期间。不计与分拆相关的成本，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每桶油当量汇率将分别为3.94美元和3.15美元。不包括分拆成本在内，每桶油当量的一般和管理费用增加，主要是由于作为一家上市公司的相关成本增加。
DD & A。截至2023年12月31日止年度，DD & A增至8170万美元，而截至2022年12月31日止年度为6370万美元。与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的产量增加了15%，DD & A费率增加了12%，因此增加了18.0百万美元或28%。产量的增加导致DD & A费用增加了1040万美元，而DD & A费率的增加导致DD & A费用增加了760万美元。
截至2023年12月31日止年度，资本支出、探明储量和某些生产油田的产量之间的关系产生的折损率（不包括折旧、摊销和增值）为每桶油当量18.68美元，而截至2022年12月31日止年度为每桶油当量16.71美元。耗尽率上升的原因是，与石油和天然气价格下降相关的石油和天然气储量减少，以及截至2023年12月31日止年度的收购影响。
基于股权的薪酬。LTIP规定向Vitesse的员工、董事和顾问授予各种形式的股权奖励，包括限制性股票单位、业绩单位、股票期权、股票增值权、限制性股票、现金奖励和其他基于股票的奖励。截至2023年12月31日，Vitesse以加权平均授予日公允价值每股14.99美元向员工和董事授予了3,152，247个限制性股票单位（扣除没收）。对于限制性股票单位，Vitesse将预期在必要服务期内归属的基于股票的补偿奖励的授予日公允价值按直线法确认为基于股票的补偿费用，除非存在加速归属的准备金。部分奖励中的退休归属条款导致1,863，000股限制性股票单位在授予时支出。截至2023年12月31日止年度，基于股权的薪酬支出为3220万美元。
以单位为基础的补偿费用此前由Vitesse的前任记录，用于授予管理层创始成员的实质看涨期权，这些期权被归类为负债，并在每个期末按估计的公允价值记录。对授予其他员工的管理层激励单位也确认了以单位为基础的补偿费用，这些单位被归类为负债，直至持有人承担了单位所有权的风险。以单位为基础的补偿费用在这些单位归属时入账，而费用或反费用则确认为负债的估计公允价值随市场条件而变化。截至2022年12月31日止年度，基于单位的薪酬反支出为1080万美元。
利息费用。利息支出从截至2022年12月31日止年度的420万美元增至截至2023年12月31日止年度的530万美元。截至2023年12月31日止年度的增加是由于截至2023年12月31日止年度的SOFR利率较高，尽管截至2023年12月31日止年度Vitesse循环信贷融资的平均未偿余额低于2022年。利率走高是由于美联储在2022年和2023年全年都提高了联邦基金利率。
商品衍生品收益（亏损）。截至2023年12月31日止年度的商品衍生品净收益为1250万美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为3080万美元。商品衍生工具的收益（亏损）包括（1）Vitesse在该期间就已结算的商品衍生工具确认的现金损益，以及（2）Vitesse在期末未偿付的商品衍生工具产生的未结算损益。
未结算商品衍生工具的按市值计价公允价值一般会与标的商品的价格变动成反比关系。如果商品价格趋势在不同时期发生逆转，先前未实现的收益可能会变成未实现的损失，反之亦然。这些未实现的损益将影响Vitesse在报告期内的净收入。在大宗商品价格波动期间，按市值计价的公允价值可能会在Vitesse报告的收益中造成非现金波动。Vitesse过去经历过这样的波动，未来很可能也会经历。Vitesse衍生品的收益通常表明未来石油收入减少，而亏损则表明未来石油收入增加。
 
167
 
下表汇总了列报期间记录的Vitesse商品衍生品损益。
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​
商品衍生品已实现收益（亏损）(1)
​ ​ ​ $ 1,166 ​ ​ ​ ​ $ (47,124) ​ ​
商品衍生品未实现收益（亏损）(1)
​ ​ ​ ​ 11,318 ​ ​ ​ ​ $ 16,294 ​ ​
商品衍生品总收益（亏损）
​ ​ ​ $ 12,484 ​ ​ ​ ​ $ (30,830) ​ ​
​
(1)
商品衍生品的已实现和未实现损益在此作为单独的项目列报，但在此处其他地方提供的相关财务报表中包含的综合经营报表中合并为商品衍生品损益总额。管理层认为，将已实现和未实现的商品衍生品损益分开列报是有用的，因为已实现的现金结算部分可以更好地了解Vitesse的对冲头寸。
​
2023年，Vitesse约49%的石油量和没有任何天然气量被金融对冲覆盖，这导致石油衍生品的已实现收益为120万美元。2022年，Vitesse约55%的石油量和6%的天然气量被金融对冲覆盖，导致石油衍生品已实现亏损4650万美元，结算后天然气衍生品已实现亏损60万美元。
截至2023年12月31日，Vitesse的所有衍生品合约均按公允价值入账，即净资产1110万美元，较截至2022年12月31日的20万美元净负债增加1130万美元。这一增长是由于远期商品价格相对于Vitesse未平仓商品衍生品合约和截至2023年12月31日止年度订立的新合约的价格发生变化。
所得税费用。截至2023年12月31日止年度，Vitesse与联邦和州所得税相关的所得税费用为6190万美元，其中包括在分拆时记录的4410万美元，如下所述。截至2023年12月31日止年度的所得税拨备与对税前收入适用21%的法定美国联邦所得税税率所提供的金额不同，这主要是由于《守则》第162（m）节对某些涵盖的员工薪酬和州所得税的限制。截至2022年12月31日止年度并无录得所得税开支，因为就该期间的所得税而言，前身被视为非应税合伙企业。
在截至2023年12月31日的年度内，前任被贡献给Vitesse，导致税务状况发生变化，并记录了与前任资产的税收和公认会计原则基础之间的暂时性差异相关的4410万美元递延所得税负债，以及所得税费用的冲销费用。
财政年度结束时的变动
2021年11月30日，Vitesse董事会和前任经理人董事会批准了Vitesse财年年底和前任财年11月30日至12月31日的变更。因此，前身的2022财政年度自2022年1月1日开始至2022年12月31日结束，并于2021年12月1日至2021年12月31日有一个过渡期（“过渡期”）。为本讨论和分析的目的，Vitesse已提出截至年度的损益表
 
168
 
2021年12月31日，以便提供与截至2022年12月31日止年度的比较。截至二零二一年十二月三十一日止年度的损益表派生如下：
（单位：千）
​ ​
年终
11月30日，
2021
​ ​
加：
月底
12月31日，
2021
（过渡
期）
​ ​
较少：
月底
12月31日，
2020
​ ​
年终
12月31日，
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 144,818 ​ ​ ​ ​ $ 14,797 ​ ​ ​ ​ $ 8,052 ​ ​ ​ ​ $ 151,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 23,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 24,472 ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 167,835 ​ ​ ​ ​ ​ 16,466 ​ ​ ​ ​ ​ 8,266 ​ ​ ​ ​ ​ 176,035 ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ ​ 26,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ 27,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 14,535 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 10,581 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ 10,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 60,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417 ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ 60,883 ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 113,938 ​ ​ ​ ​ ​ 12,607 ​ ​ ​ ​ ​ 8,725 ​ ​ ​ ​ ​ 117,820 ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 53,897 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ 58,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他（费用）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品衍生品（亏损）收益，净额
​ ​ ​ ​ (32,590) ​ ​ ​ ​ ​ (10,982) ​ ​ ​ ​ ​ (3,681) ​ ​ ​ ​ ​ (39,891) ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,207) ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ (3,125) ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他（费用）合计
收入
​ ​ ​ ​ (35,783) ​ ​ ​ ​ ​ (11,218) ​ ​ ​ ​ ​ (3,999) ​ ​ ​ ​ ​ (43,002) ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 18,114 ​ ​ ​ ​ $ (7,359) ​ ​ ​ ​ $ (4,458) ​ ​ ​ ​ $ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
下表列出所示期间的选定经营数据。
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
增加
（减少）
​
（单位：千，单位数据除外）
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
经营业绩： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 233,622 ​ ​ ​ ​ $ 151,563 ​ ​ ​ ​ $ 82,059 ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 48,268 ​ ​ ​ ​ ​ 24,472 ​ ​ ​ ​ ​ 23,796 ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 281,890 ​ ​ ​ ​ $ 176,035 ​ ​ ​ ​ $ 105,855 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ $ 31,133 ​ ​ ​ ​ $ 27,150 ​ ​ ​ ​ $ 3,983 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 24,092 ​ ​ ​ ​ ​ 15,012 ​ ​ ​ ​ ​ 9,080 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 19,833 ​ ​ ​ ​ ​ 10,738 ​ ​ ​ ​ ​ 9,095 ​ ​ ​ ​ ​ 85% ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 63,732 ​ ​ ​ ​ ​ 60,883 ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ (10,766) ​ ​ ​ ​ ​ 4,037 ​ ​ ​ ​ ​ (14,803) ​ ​ ​ ​ ​ *奈米 ​ ​
利息费用
​ ​ ​ $ 4,153 ​ ​ ​ ​ $ 3,125 ​ ​ ​ ​ $ 1,028 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
商品衍生品收益（亏损）
​ ​ ​ $ (30,830) ​ ​ ​ ​ $ (39,891) ​ ​ ​ ​ $ 9,061 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
 
169
 
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
增加
（减少）
​
（单位：千，单位数据除外）
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
生产数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（MBBLs）
​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
天然气（MMcF）
​ ​ ​ ​ 7,274 ​ ​ ​ ​ ​ 7,084 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
合并交易量（MBOE）
​ ​ ​ ​ 3,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
每日合并交易量（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 10,376 ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
对冲前平均实现价格： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 90.73 ​ ​ ​ ​ $ 61.94 ​ ​ ​ ​ $ 28.79 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​
天然气（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​ ​ ​ ​ 3.45 ​ ​ ​ ​ ​ 3.19 ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
合并（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 74.43 ​ ​ ​ ​ ​ 48.53 ​ ​ ​ ​ ​ 25.90 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
平均已实现价格与套期保值： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油（每桶）
​ ​ ​ $ 72.66 ​ ​ ​ ​ $ 55.36 ​ ​ ​ ​ $ 17.30 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
天然气（每千立方英尺）
​ ​ ​ ​ 6.56 ​ ​ ​ ​ ​ 3.34 ​ ​ ​ ​ ​ 3.22 ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​
合并（每桶油当量）
​ ​ ​ ​ 61.99 ​ ​ ​ ​ ​ 43.87 ​ ​ ​ ​ ​ 18.12 ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​
平均成本（每桶油当量）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ $ 8.22 ​ ​ ​ ​ $ 7.49 ​ ​ ​ ​ $ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 6.36 ​ ​ ​ ​ ​ 4.14 ​ ​ ​ ​ ​ 2.22 ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2.96 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28 ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 16.83 ​ ​ ​ ​ ​ 16.79 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
​
*
意义不大
​
石油和天然气收入和销量。石油和天然气收入从截至2021年12月31日止年度的1.760亿美元增至截至2022年12月31日止年度的2.819亿美元。石油和天然气收入增长是由于对冲前每桶油当量平均实现价格上涨53%，以及截至2022年12月31日止年度产量增长4%。对冲前每桶油当量平均实现价格的上涨使石油和天然气收入增加了约9390万美元，而生产量的增加使石油和天然气收入增加了约1200万美元。
截至2022年12月31日止年度，Vitesse与加权平均WTI基准价格的油价差为每桶负3.39美元，而截至2021年12月31日止年度为每桶负6.11美元，这主要是由于与加权平均基准价格相比，当地市场定价有利。截至2022年12月31日止年度，Vitesse的净实现天然气价格为每千立方英尺6.56美元，相对于加权平均NYMEXG天然气价格实现了103%，而截至2021年12月31日止年度的净实现天然气价格为每千立方英尺3.34美元，相对于加权平均NYMEXG天然气价格实现了92%。Vitesse价差和变现的波动有几个因素，例如扣除加工成本的NGL价值、收集和运输费、相对于生产水平的外卖能力、区域存储能力、取暖燃料的季节性需求和季节性炼油厂维护暂时抑制了需求。这些项目中的每一项的确切影响很难量化，因为Vitesse的每个运营商以不同的方式转嫁这些成本。
租赁经营费用。租赁运营费用从截至2021年12月31日止年度的每桶油当量7.49美元增至截至2022年12月31日止年度的每桶油当量8.22美元。与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的每桶油当量增加主要与修井相关费用增加和服务成本的通胀压力有关。修井费用的增加造成了约0.60美元/桶油当量的增加。
生产税费用。生产税总额从截至2021年12月31日止年度的15.0百万美元增至截至2022年12月31日止年度的24.1百万美元。生产税是
 
170
 
主要基于石油收入和天然气产量，不包括与套期保值活动相关的损益。截至2022年12月31日和2021年12月31日止两个年度，生产税占对冲调整前石油和天然气销售的百分比均为8.5%。
一般和行政费用。一般和行政费用从截至2021年12月31日止年度的1070万美元增至截至2022年12月31日止年度的1980万美元。按每桶油当量计算的一般和行政费用从截至2021年12月31日止年度的2.96美元增至截至2022年12月31日止年度的5.24美元。按每桶油当量计算的一般和行政费用增加，主要与分拆790万美元相关的成本有关。不计与分拆相关的成本，2022年日历的每桶油当量汇率将为每桶油当量3.15美元。除分拆成本外，每桶油当量的一般和管理费用略有增加，这主要是由于Vitesse对一家运营商的诉讼产生的法律费用，该诉讼涉及对Vitesse的收入进行过多扣除。
DD & A。DD & A截至2022年12月31日止年度增至6370万美元，而截至2021年12月31日止年度为6090万美元。增加280万美元，即5%，是由于与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的产量增加了4%，以及DDD & A费率的最低增长。产量的增加导致DD & A费用增加了270万美元，而DD & A费率的增加导致DD & A费用增加了10万美元。
以单位为基础的补偿。以单位为基础的补偿费用记录在授予管理层创始成员的实质看涨期权中，这些期权被归类为负债，并在每个期末按估计公允价值记录。对于授予其他员工的管理层激励单位，在持有人承担了单位所有权风险之前，也确认了以单位为基础的补偿费用，这些单位被归类为负债。以单位为基础的补偿费用记录为这些单位归属和费用或反费用确认为负债的估计公允价值随市场条件变化。截至2022年12月31日止年度，以单位为基础的薪酬费用为负1080万美元，而截至2021年12月31日止年度为400万美元，这主要是由于期权的价值减少，原因是距离行使的时间缩短，以及由于这些工具与分拆一起结算，波动性降低。
利息费用。利息支出从截至2021年12月31日止年度的310万美元增至截至2022年12月31日止年度的420万美元。截至2022年12月31日止年度的增加是由于尽管先前循环信贷融资的余额从2021年12月31日的6800万美元下降至2022年12月31日的4800万美元，但截至2022年12月31日止年度的SOFR利率较高。利率走高是由于美联储在2022年全年提高了联邦基金利率。
商品衍生品收益（亏损）。截至2022年12月31日止年度的商品衍生品亏损为3080万美元，而截至2021年12月31日止年度的亏损为3990万美元。商品衍生工具的收益（损失）包括（i）Vitesse在该期间就已结算的商品衍生工具确认的现金收益和损失，以及（ii）Vitesse在期末未偿付的商品衍生工具产生的未结算收益和损失。
未结算商品衍生工具的按市值计价公允价值一般会与标的商品的价格变动成反比关系。如果商品价格趋势在不同时期发生逆转，先前未实现的收益可能会变成未实现的损失，反之亦然。这些未实现的损益将影响Vitesse在报告期内的净收入。在大宗商品价格波动期间，按市值计价的公允价值可能会在Vitesse报告的收益中造成非现金波动。Vitesse过去经历过这样的波动，未来很可能也会经历。Vitesse衍生品的收益通常表明未来石油收入减少，而亏损则表明未来石油收入增加。
 
171
 
下表汇总了列报期间记录的Vitesse商品衍生品损益。
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
（单位：千）
​ ​
2022
​ ​
2021
​
商品衍生品已实现收益（亏损）(1)
​ ​ ​ $ (47,124) ​ ​ ​ ​ $ (16,914) ​ ​
商品衍生品未实现收益（亏损）(1)
​ ​ ​ ​ 16,294 ​ ​ ​ ​ ​ (22,977) ​ ​
商品衍生品总收益（亏损）
​ ​ ​ $ (30,830) ​ ​ ​ ​ $ (39,891) ​ ​
​
(1)
商品衍生品的已实现和未实现损益在此作为单独的项目列报，但在此处其他地方提供的相关财务报表中包含的综合经营报表中合并为商品衍生品损益总额。管理层认为，将已实现和未实现的商品衍生品损益分开列报是有用的，因为已实现的现金结算部分可以更好地了解Vitesse的对冲头寸。
​
2022年，Vitesse约55%的石油量和6%的天然气量被金融对冲覆盖，导致石油衍生品实现亏损4650万美元，结算后天然气衍生品实现亏损60万美元。2021年，Vitesse约47%的石油量和11%的天然气量受到金融对冲，导致石油衍生品已实现亏损1610万美元，结算后天然气衍生品已实现亏损80万美元。
流动性和资本资源
概述.截至2024年9月30日，Vitesse手头有240万美元的非限制性现金，在Vitesse循环信贷融资的借款基础下有1.40亿美元可用。Vitesse预计，其未来的流动性将主要来自其运营产生的现金流、手头现金和循环信贷安排下的可用性，这些流动性来源将足以为Vitesse提供以下所述的未来十二个月的重大现金需求提供资金的能力，包括其计划的资本支出计划，以及股息和股票回购计划。Vitesse可能需要通过循环信贷安排下的额外借款或发行股权或债务，为支持其战略的收购或其他商业机会提供资金。Vitesse资本的主要用途一直是收购和开发其石油和天然气资产以及支付股息。Vitesse持续监测潜在的资金来源，以寻找增强流动性或以其他方式改善其财务状况的机会。
营运资金.Vitesse的营运资金余额波动是由于商品定价和生产量的变化、应收账款的收取、与其收购和开发活动相关的支出、生产运营以及其未偿还的商品衍生工具的影响。
截至2024年9月30日，Vitesse的营运资金赤字为1840万美元，而2023年12月31日的赤字为210万美元。与2023年12月31日相比，截至2024年9月30日，流动资产减少了410万美元，而流动负债增加了1230万美元。截至2024年9月30日的九个月期间，流动资产减少主要是由于Vitesse的应收收入减少了860万美元，部分被公允价值变动导致的流动商品衍生工具增加220万美元和现金增加190万美元所抵消。截至2024年9月30日的九个月期间，流动负债的增加主要是由于应计石油和天然气开发成本增加导致应付账款和应计负债增加1250万美元。
 
172
 
现金流
截至2024年9月30日止九个月与截至2023年9月30日止九个月比较
Vitesse截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的现金流量列示如下：
​ ​ ​
九个月结束
9月30日，
​
（单位：千）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动提供的现金流量
​ ​ ​ $ 120,309 ​ ​ ​ ​ $ 110,303 ​ ​
投资活动使用的现金流量
​ ​ ​ ​ (87,098) ​ ​ ​ ​ ​ (77,457) ​ ​
用于筹资活动的现金流量
​ ​ ​ ​ (31,338) ​ ​ ​ ​ ​ (41,106) ​ ​
现金净增（减）额
​ ​ ​ $ 1,873 ​ ​ ​ ​ $ (8,260) ​ ​
在截至2024年9月30日的九个月中，Vitesse从运营中产生了1.203亿美元的现金，比截至2023年9月30日的九个月增加了1000万美元。经营活动产生的现金流主要受到生产量和商品价格（扣除Vitesse衍生品合同结算的影响）以及营运资金变化的影响。任何中期现金需求都由手头现金、运营现金流或循环信贷融资下的借款提供资金。Vitesse通常会进行大宗商品衍生品交易，涵盖未来12至24个月预期未来石油产量的相当大但变化不定的部分。某些债务契约要求衍生品覆盖率达到最低水平。
Vitesse经营活动提供的现金的主要可变性来源之一是商品价格波动，Vitesse通过使用石油商品衍生品合约部分缓解了这种波动。截至2024年9月30日，Vitesse没有天然气衍生品合约。
截至2024年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金为8710万美元，而截至2023年9月30日的九个月内为7750万美元。960万美元的增长主要与运营商在过去一年进行的近期开发收购的开发活动有关。Vitesse用于投资活动的现金反映了实际的现金支出，这可能会滞后于相关成本计提的几个月。因此，Vitesse的实际现金支出并不总是反映当前的开发活动水平。收购和开发活动是自由裁量的。Vitesse定期监测其资本支出，根据预计的商品价格、现金流和预期的投资资本回报率，对金额进行上调或下调，并在项目之间进行调整。当运营商对其现有资产的开发活动不符合其开发目标时，Vitesse通过机会性收购近期钻探机会来补充其资产基础上的开发活动。截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月内，Vitesse用于收购活动的现金支出分别为2070万美元和2180万美元。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，用于融资活动的现金分别为3130万美元和4110万美元。截至2024年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金与支付的4760万美元股息和为支付与限制性股票单位归属相关的员工预扣税款而支付的750万美元留存股份价值有关，这部分被Vitesse循环信贷融资下的2400万美元净借款部分抵消。截至2023年9月30日的九个月期间，Vitesse在Vitesse循环信贷安排下的净借款为300万美元，向Vitesse股东支付的股息为4350万美元。
 
173
 
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年11月30日止年度及截至2021年12月31日止月份
Vitesse截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份的现金流量列示如下：
​ ​ ​
多年来
已结束
12月31日，
​ ​
本月
已结束
12月31日，
​ ​
本年度
已结束
11月30日，
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​
经营活动提供的现金流量
​ ​ ​ $ 141,942 ​ ​ ​ ​ $ 147,041 ​ ​ ​ ​ $ 12,520 ​ ​ ​ ​ $ 86,971 ​ ​
投资活动使用的现金流量
​ ​ ​ ​ (120,666) ​ ​ ​ ​ ​ (84,583) ​ ​ ​ ​ ​ (3,956) ​ ​ ​ ​ ​ (43,317) ​ ​
用于筹资活动的现金流量
​ ​ ​ ​ (30,731) ​ ​ ​ ​ ​ (57,807) ​ ​ ​ ​ ​ (6,009) ​ ​ ​ ​ ​ (42,587) ​ ​
现金净（减少）增加额
​ ​ ​ $ (9,455) ​ ​ ​ ​ $ 4,651 ​ ​ ​ ​ $ 2,555 ​ ​ ​ ​ $ 1,067 ​ ​
截至2023年12月31日止年度，尽管总收入下降17%，Vitesse仍从运营中产生了1.419亿美元的现金，较截至2022年12月31日止年度下降了3%。截至2022年12月31日止年度，Vitesse从经营活动中产生了1.470亿美元的现金，比截至2021年11月30日止年度增加了6010万美元。运营现金流主要受到生产量和商品价格（扣除Vitesse衍生品合同结算的影响）以及营运资本变化的影响。任何中期现金需求都由手头现金、运营现金流或Vitesse循环信贷安排下的借款提供资金。Vitesse通常会进行大宗商品衍生品交易，涵盖Vitesse未来12至24个月预期未来石油和天然气产量的一大部分，但变化不定。某些债务契约要求衍生品覆盖率达到最低水平。
Vitesse经营活动提供的现金的主要可变性来源之一是商品价格波动，Vitesse通过使用商品衍生品合约部分缓解了这种波动。截至2023年12月31日，Vitesse拥有涵盖1374998桶的石油掉期，加权平均价格为78.95美元/桶的2024年日历和涵盖销售180,000桶的石油掉期，加权平均价格为75.30美元/桶的2025年日历。截至2023年12月31日，Vitesse没有天然气衍生品合约。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度用于投资活动的现金分别为1.207亿美元和8460万美元，而截至2021年11月30日止年度为4330万美元，截至2021年12月31日止月份为400万美元。用于投资活动的现金主要与购置和开发成本的资本支出有关。2021年投资活动所用现金减少的主要原因是，由于新冠疫情，Vitesse的运营商的开发活动减少，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的活动增加代表着从这些相同因素中恢复过来。Vitesse用于投资活动的现金反映了实际的现金支出，这可能会滞后于相关成本计提的几个月。因此，Vitesse的实际现金支出并不总是反映当前的开发活动水平。收购和开发活动是自由裁量的。Vitesse定期监测其资本支出，根据预计的商品价格、现金流和财务回报，调整金额的上调或下调，以及项目之间的情况。当Vitesse的运营商对Vitesse现有资产的开发活动不符合其开发目标时，Vitesse通过机会性收购近期钻探机会来补充其资产基础上的开发活动。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日的财政年度，Vitesse用于收购活动的现金支出分别为3570万美元、2850万美元和620万美元，截至2021年12月31日的月份为10万美元。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日的财政年度，用于融资活动的现金分别为3070万美元、5780万美元和4260万美元，截至2021年12月31日的月份为600万美元。截至2022年12月31日和2021年11月30日的财政年度用于融资活动的现金分别与Vitesse先前循环信贷融资项下的偿还净额2000万美元和3050万美元有关，而截至2023年12月31日的财政年度，Vitesse循环信贷融资项下的借款净额为2800万美元。此外，Vitesse向其股权持有人支付了5800万美元的分配款，其中3600万美元
 
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截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年11月30日的财政年度分别为1200万美元，截至2021年12月31日的月份为600万美元。
循环信贷机制.就分拆事项而言，Vitesse与作为行政代理人的富国银行银行和作为贷方的银行银团订立了有担保循环信贷融资。循环信贷便利修订并重述了先前的循环信贷便利。循环信贷融资将于2026年4月29日到期。
根据循环信贷安排，如果（i）当时不存在违约或借款基础不足的事件（即未偿债务（包括贷款和信用证）超过借款基础）或将由此类分配导致，并且（ii）在实施此类分配后，（a）Vitesse的未偿信贷使用总额不超过承诺中最少的80%，则允许Vitesse向其权益持有人进行无限制的现金分配。如果Vitesse的EBITDA比率不超过2.25至1.00，并且如果Vitesse的未偿信贷使用总额不超过承诺的80%，如果Vitesse的自由现金流（定义见循环信贷安排）大于0美元，并且Vitesse已向其贷方交付证明上述情况的证书，则Vitesse也可以进行分配。2024年10月22日，Vitesse对循环信贷安排进行了修订。除其他外，该修正案延长了到期日，借款基础被重申为2.45亿美元，选定的承付金额从2.45亿美元降至2.35亿美元，并修改了“适用保证金”一词的定义，将SOFR贷款和ABR贷款的利用率网格中的费率降低0.25%。
材料现金需求.Vitesse的重大短期现金需求包括根据其短期租赁协议支付的款项、Vitesse员工的经常性工资和福利义务、资本和运营支出以及其他营运资金需求。随着大宗商品价格改善，Vitesse的营运资金需求可能会增加，因为Vitesse会花费额外的资本、增加产量并为其未完成的大宗商品衍生品合约支付更大的结算。有关这些合同及其截至2024年9月30日的公允价值的进一步信息，请参见本文其他部分包含的截至2024年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表附注4，其中公允价值表示根据截至该日的商品远期价格曲线终止此类工具所需的估计现金结算金额。
Vitesse目前已知债务的长期物质现金需求包括其未偿还的商品衍生品合同的结算、未来在其生产寿命结束时堵塞、放弃和修复其石油和天然气资产的义务，以及经营租赁义务。Vitesse无法提供偿还其循环信贷融资未偿还借款或相关利息支付的具体时间，因为借款和还款的时间和金额无法确定地预测，并且基于营运资金需求、商品价格以及收购和剥离活动等因素。如果Vitesse无法确定地预测此类付款的金额和时间，包括资产报废义务，则无法为其他当前和长期负债义务提供具体时间，因为油井的封堵和废弃由运营商自行决定，并且Vitesse根据其衍生合同可能有义务支付的任何金额，因为此类付款取决于结算时有效的商品价格。
股息.Vitesse在截至2024年9月30日的九个月内向其股权持有人支付了4760万美元的现金股息，在截至2023年12月31日的年度内支付了5800万美元。虽然Vitesse相信其未来的运营现金流将能够维持目前的股息水平，但未来的股息可能会根据多种因素发生变化，包括合同限制、法律限制（其中最常见的是公司组织文件中规定的限制和破产）、业务发展和Vitesse董事会的判断。如前所述，未来向权益持有人派发的现金股息受循环信贷融资条款的约束。无法保证Vitesse将能够以当前水平支付股息或在未来完全支付股息或以其他方式向其投资者返还资本。
资本支出.截至2024年9月30日的九个月，资本支出总额为8700万美元，截至2023年12月31日的年度，资本支出总额为1.205亿美元，在每种情况下，包括开发支出和Vitesse的收购活动。Vitesse预计将通过运营产生的现金以及必要时通过其循环信贷安排下的借款为未来的资本支出提供资金。上述不包括较大的收购，这些收购通常不包括在
 
175
 
Vitesse的年度资本支出预算。凭借Vitesse的手头现金、运营现金流以及Vitesse循环信贷安排下的借款能力，Vitesse认为，它将有足够的现金流和流动性为至少未来十二个月的预算资本支出和运营费用提供资金。然而，Vitesse可能会寻求额外的资本和流动性渠道，包括发行股票或债务证券以及延长期限。然而，Vitesse无法向您保证，它将以优惠条件或根本无法获得任何额外资本。如果Vitesse的现金流下降，或者Vitesse无法获得资本或流动性，其资本支出可能会被削减。用于钻探和完成新的石油和天然气井的资本支出减少可能会导致未来石油和天然气产量水平降低。Vitesse未来在增加探明储量和产量方面的成功可能取决于其获得外部资本来源的能力。
资本支出的金额、时间安排和分配在很大程度上是可自由支配的，可能会根据多种因素而发生变化。如果石油和天然气价格下降到低于Vitesse可接受的水平，或者成本增加，Vitesse可能会选择将一部分预算资本支出推迟到以后的时期，以实现流动性来源和用途之间的预期平衡，并优先考虑Vitesse认为投资资本回报率最高且有可能产生近期现金流的资本项目。Vitesse还可能大幅增加资本支出，以利用Vitesse认为具有吸引力的机会。Vitesse将仔细监测并可能调整其预计资本支出，以应对钻井活动的成功或不成功、价格变化、融资和合资机会的可用性、钻井和收购成本、行业状况、监管批准的时间、钻井平台的可用性、服务成本的变化、合同义务、内部产生的现金流以及Vitesse控制范围内外的其他因素。
通货膨胀和定价的影响.石油和天然气行业具有周期性，油田公司、供应商和与行业相关的其他人对商品和服务的需求给行业内的经济稳定性和定价结构带来压力。石油和天然气价格上涨可能导致材料、服务和人员成本增加。通常，随着石油和天然气价格上涨，所有相关成本也会上涨。反之，在价格下行期，相关成本下降很可能滞后，可能不会按比例向下调整。价格的重大变化也会影响Vitesse的收入流、对未来储备的估计、银行贷款的借款基础计算、石油和天然气资产的减值评估以及买卖交易中的资产价值。这些变化可能会影响石油和天然气公司的价值，以及它们筹集资金、借款和留住人员的能力。尽管存在通胀和定价的这些影响，Vitesse预计在当前商品价格水平下将继续产生大量自由现金流。
非GAAP财务信息
PV-10与标准化计量的对账
PV-10来源于标准化计量，这是最直接可比的公认会计原则的探明储量财务计量。PV-10是在税前基础上的标准化计量的计算。PV-10等于适用日期的标准化计量，在扣除未来所得税前，按10%折现。Vitesse认为，PV-10的列报对投资者是相关和有用的，因为它在考虑未来所得税之前列报了归属于Vitesse估计探明储量的贴现未来净现金流，并且是评估Vitesse石油和天然气资产的相对货币意义的有用衡量标准。Vitesse在评估与其石油和天然气资产相关的潜在投资回报时使用了这一衡量标准。然而，PV-10并不能替代标准化措施。PV-10和标准化计量并不旨在代表Vitesse石油和天然气储量的公允价值。
 
176
 
下表将截至2023年12月31日以SEC价格计算的Vitesse探明储量的税前PV-10值与标准化计量进行了核对。
​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日，
​
（单位：千）
​ ​
2023
​
预计未来净收入的税前现值（税前PV10 %）
​ ​ ​ $ 682,070 ​ ​
未来所得税，按10%折现
​ ​ ​ $ (106,379) ​ ​
贴现未来净现金流量的标准化计量
​ ​ ​ $ 575,691 ​ ​
不确定性是估算探明储量数量所固有的，包括Vitesse无法控制的许多风险因素。储量工程是估算无法精确测量的石油和天然气地下蓄积量的主观过程。因此，对探明储量的估计可能会因工程师估算储量而有所不同。此外，Vitesse的石油和天然气的实际实现价格不太可能等于用于计算其探明储量的定价参数。因此，最终从Vitesse的资产中回收的石油和天然气数量以及这些商品的价值将与储量估计有所不同。
关键会计政策和估计
Vitesse按照公认会计原则编制财务报表和附注，这要求管理层对影响财务报表和附注中报告金额的未来事件作出估计和假设。Vitesse根据（其中包括）某些会计政策和估计对其财务状况、经营业绩的影响以及其应用的难度、主观性和复杂性等因素，将其确定为至关重要的。关键的会计政策和估计涵盖了本质上具有不确定性的会计事项，因为这些事项的未来解决方案是未知的。管理层定期讨论每一项关键会计政策和估计的制定、选择和披露。以下是Vitesse最关键的会计政策和估计的讨论。
编制Vitesse截至2024年9月30日止三个月和九个月的中期简明综合财务报表所使用的关键会计政策和估计与下文所述相同，这些政策和估计已包含在Vitesse截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
探明石油和天然气储量
DD & A费用的确定以及可能在我们的石油和天然气资产上确认的减值在很大程度上取决于对归属于Vitesse资产的已探明石油和天然气储量的估计。它对探明储量的估计是基于地质和工程数据以合理的确定性证明，在现有经济和运营条件下，未来几年可从已知储层中开采的石油和天然气数量。任何储量估算的准确性都取决于现有数据的质量、工程和地质解释以及判断。例如，Vitesse必须估计未来运营成本、生产税和开发成本的金额和时间，所有这些实际上可能与实际结果有很大差异。此外，随着石油和天然气的价格和成本水平逐年变化，生产Vitesse储量的经济性可能会发生变化，因此对探明储量的估计也可能发生变化。Vitesse已探明的油气储量中约有30%被归类为已探明的未开发储量。这些假设的任何重大差异都可能对Vitesse储量的估计数量和价值、来自其储量的未来现金流以及其已探明未开发储量的未来开发产生重大影响。Vitesse的已探明油气储量信息是通过应用截至资产负债表日的十二个月期间的当月首日平均油气价格计算得出的。外部石油工程师根据SEC颁布的规则对Vitesse截至2023年12月31日止年度财务报表中包含的所有已探明储量进行了独立估算。关于Vitesse的外部石油工程师执行其独立储量估算，Vitesse向他们提供了以下信息：（i）技术
 
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支持数据，（ii）地质和工程支持信息的技术分析，（iii）经济和生产数据以及（iv）其油井所有权权益。
石油和天然气属性
Vitesse遵循对石油和天然气活动进行核算的成功努力方法。在这种会计方法下，与成功探井的获取、钻井和装备相关的成本以及成功和不成功开发井的成本，在扣除估计残值后，根据共同地质构造特征或地层条件（例如储层或油田）内的属性合理聚集，使用生产单位法进行资本化和消耗。
每当事件和情况表明其账面价值的可收回性下降时，Vitesse都会审查其石油和天然气资产的减值情况。如果Vitesse确定需要进行减值评估，它会估计其石油和天然气资产的预期未来现金流量，并将这些现金流量与已探明石油和天然气资产的账面金额进行比较，以确定该金额是否可收回。如果账面值超过估计的未贴现未来现金流，Vitesse将把已探明石油和天然气资产的账面价值调整为估计的公允价值。用于估计公允价值的因素包括对储量的估计、根据基差调整的未来商品价格、未来产量估计、预期资本支出以及与实现预计现金流相关的风险相称的贴现率。贴现率是管理层认为代表当前市场状况的利率，包括对风险溢价和其他操作风险的估计。
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年11月30日止年度及截至2021年12月31日止月份，Vitesse并无录得任何减值开支。
基于股权的薪酬
Vitesse在必要的服务期内使用直线法确认与其LTIP奖励相关的基于股权的补偿费用，这通常是奖励的归属期，除非存在加速归属的准备金，基于其授予日的公允价值。Vitesse已选择在发生股权奖励没收时对其进行会计处理。
在截至2023年12月31日的年度内，之前的180,875个受限制股份单位的赠款被没收。2024年1月，归属于Vitesse的792,000个限制性股票单位保留了332,840股已归属股票，用于支付690万美元的员工预扣税款，保留的股票随后由Vitesse退休。
前任股权激励薪酬
2020年，前任修订了前任公司协议，该协议修改了与管理创始成员持有的MIU和共同单位相关的某些条款和条件。前任将授予员工的MIU（不包括管理层的创始成员）作为与股份薪酬相关的会计准则下的负债奖励入账，据此，既得奖励被确认为负债，奖励估计值的变化记录在收益中，直到持有人承担了单位所有权的风险，此时与员工MIU相关的负债被重新分类为临时权益，MIU估计值的变化被记录为对成员权益的调整。
对于授予管理层创始成员的实质看涨期权，也确认了基于股权的薪酬，这些期权被归类为负债，在每个期末按估计的公平市场价值入账。估计公允价值变动计入收益。由于前身是一家私营实体，其单位未进行交易，Vitesse考虑了可比实体的平均波动性，从而对预期波动性进行了估计，从而得出了合理的公允价值估计。
最近发布或采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，对可报告分部披露的改进。ASU主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。新指引将对Vitesse截至12月31日的年度生效，
 
178
 
2024.Vitesse认为新指引不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。ASU除了修改和取消某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。新的指导意见将对Vitesse截至2025年12月31日的年度生效。Vitesse认为新指引不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
表外安排
Vitesse目前没有任何对其财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
商品价格风险
Vitesse因其石油和天然气生产而获得的价格在很大程度上影响了Vitesse的收入、盈利能力、获得资本的机会以及未来的增长率。石油和天然气属于大宗商品，因此，它们的价格会因应相对较小的供需变化和其他因素而出现宽幅波动。从历史上看，石油和天然气市场一直波动，Vitesse认为，这些市场未来可能会继续波动。Vitesse生产获得的价格取决于Vitesse无法控制的众多因素。Vitesse的收入一般会随着石油或天然气价格的上涨或下跌而增加或减少，但考虑到与生产和销售石油相关的各种费用也会随着石油价格的上涨和下跌，对Vitesse收入的确切影响是无法确定的。
Vitesse签订衍生品合约，通过减少对大宗商品价格波动的风险敞口，实现更可预测的现金流。所有衍生工具头寸均按其在资产负债表上的公允价值列账，并在每个期末按市值计价。已结算衍生工具的任何已实现收益和损失，以及按市值计价的收益或损失，都被汇总并记录为衍生工具的收益（损失），在经营报表中净额，而不是作为其他综合收益或其他收入（费用）的组成部分。
Vitesse通常使用衍生品对其预期未来产量的一大部分进行经济对冲。Vitesse衍生品合约项下应付给交易对手的任何款项由出售Vitesse产品所得的收益提供资金。然而，生产收据滞后于支付给交易对手的款项。任何中期现金需求都由Vitesse循环信贷安排下的运营现金或借款提供资金。
下表按财政季度汇总了截至2024年9月30日Vitesse的未平仓石油掉期合约。
结算期
​ ​
石油（BBLS）
​ ​
加权
平均价格
​
掉期-原油 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 490,000 ​ ​ ​ ​ $ 78.11 ​ ​
2025: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 397,500 ​ ​ ​ ​ $ 73.92 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 382,500 ​ ​ ​ ​ $ 74.72 ​ ​
Q3
​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​ ​ ​ $ 74.83 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​ ​ ​ $ 74.83 ​ ​
 
179
 
在2024年9月30日至2024年11月期间，以69.00美元/桶的加权平均价格对2025日历年进行了额外的石油掉期交易，覆盖36万桶。
基于Vitesse在2024年9月30日的未平仓商品衍生品头寸，假设NYMEXWTI带钢价格每上涨或下跌1美元，Vitesse的商品衍生品头寸净额将增加或减少约160万美元。假设的公允价值变动可能是收益或损失，这取决于商品价格是下降还是上升。
利率风险
Vitesse的长期债务由包含浮动利率的借款组成。Vitesse的循环信贷工具利率是一种浮动利率期权，由我们在基础协议确定的参数范围内指定。根据Vitesse的选择，循环信贷安排下的借款按基于SOFR（“Term SOFR”）的调整后前瞻性期限利率或调整后的基准利率（“基准利率”）（行政代理人最优惠利率、联邦基金利率加0.50%或30天期限SOFR利率加1.0%中的最高者）计息，加上基准利率借款的1.75%至2.75%的利差，以及定期SOFR借款的2.75%至3.75%的利差，在每种情况下均基于借款基础使用百分比。所有未偿本金在循环信贷融资终止时到期应付。假设未偿还金额没有变化，平均利率上升或下降1%对利息支出的影响将是截至2024年9月30日止九个月的利息支出增加或减少约80万美元。
 
180
 
卢塞罗业务描述
卢塞罗业务的一般说明
卢塞罗的业务
Lucero是一家独立的能源公司，专注于北达科他州威利斯顿盆地Bakken和Three Forks地层的石油加权资产的收购、开发和生产。卢塞罗的战略侧重于在威利斯顿盆地最多产的地区获得和开发租约，这些地区的资源和堆叠的付费区域具有很高的前景。继下文讨论的2023年6月处置非经营性石油和天然气资产后，Lucero基本上自己经营所有资产和财产。Lucero拥有各种已运营的未钻孔间距单元，并打算继续追求其核心领域及其周边的工作利益。
Lucero是一家在加拿大艾伯塔省注册的公司，由ABCA管理。Lucero普通股在TSXV上市，股票代码为“LOU”。
Lucero的公司总部位于Suite 1024,222 — 3 Avenue S.W.，Calgary，Alberta，T2P 0B4，美国总部位于303 E. 17 Avenue，Suite 940，Denver，Colorado 80203。目前，Lucero拥有两家全资子公司，PetroShale US和Zama Production Limited。
人力资源
截至2023年12月31日，Lucero拥有22名全职员工。
国外业务
Lucero通过PetroShale US开展在美国的业务，因此，Lucero的业务依赖于在美国的外国业务和相关风险。见"风险因素—与Lucero相关的风险因素.”
储备金估计数
下文列出的储量数据报表及其他石油和天然气信息的日期为2023年12月31日，编制日期为2024年3月4日。该声明自2023年12月31日起生效。
披露储量数据
下文所列储量数据基于NSAI的评估，生效日期为2023年12月31日。储量数据使用预测价格和成本汇总了Lucero的原油、天然气液体和天然气储量以及这些储量的未来净收入的净现值，不包括任何价格风险管理活动的影响。下文列出的储量信息是根据COGE手册中包含的标准以及NI 51-101和CSA 51-324中包含的储量定义编制的。Lucero聘请NSAI对其在美国的探明和探明加可能储量进行评估。未对可能的储量进行评估。根据SEC颁布的法规S-K的子部分1200，Lucero的油气储量估算可能无法与油气储量进行比较。参见“风险因素——根据安排与合并后公司相关的风险因素—— Lucero的公共储备和其他石油和天然气申报受加拿大披露标准的约束，这些标准与SEC的披露要求不同。”
卢塞罗的储备在美国，特别是在北达科他州。本文提供的有关Lucero美国储备的所有财务信息均以美元为单位。2023年12月31日生效的汇率为1.00美元= 1.32 26加元。
Lucero通过使用NSAI的所得税前未来净收入和Lucero对所得税的估计，确定了未来净收入和所得税后未来净收入的现值。Lucero对未来净收入的所得税后价值的估计是根据所得税准备金前
 
181
 
信息，并包括对Lucero税池的假设和估计以及索赔顺序和索赔比率。显示的价值可能无法代表未来的所得税义务、适用的纳税期限或税后估值。Lucero的石油和天然气资产的税后净现值反映了其资产在单独基础上的税收负担。它没有提供对Lucero作为一个商业实体的价值的估计，这可能会有很大的不同。应查阅Lucero截至2023年12月31日的财务报表，了解有关Lucero税收的更多信息。
对收入的预测，使用预测价格和成本估计，产生于预期的资源开发和生产，列报时扣除相关的特许权使用费、运营成本、开发成本以及废弃和复垦成本。下表所载的未来净收入估计数并不一定代表卢塞罗储备的公平市场价值。无法保证此处包含的预测价格和成本假设将会实现，并且变化可能是重大的。与成本和其他事项有关的其他假设和保留意见汇总于下表的附注或后面。读者应查看“储量数据表的定义和注释”下面结合以下表格和说明。本文描述的卢塞罗资产的恢复和储量估计仅为估计。卢塞罗房产上的实际储量可能比计算出来的要多，也可能少。见"风险因素——与Lucero相关的风险因素。”
储量数据（预测价格和成本）
石油和天然气储量汇总
截至2023年12月31日
预测价格和成本
​ ​ ​
储备
​
​ ​ ​
致密油
​ ​
页岩气(1)
​ ​
天然气液体(1)
​
储备类别
​ ​
毛额
（MBBLS）
​ ​
净
（MBBLS）
​ ​
毛额
（MMcF）
​ ​
净
（MMcF）
​ ​
毛额
（MBBLS）
​ ​
净
（MBBLS）
​
证明： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发达生产
​ ​ ​ ​ 12,808.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10,631.2 ​ ​ ​ ​ ​ 32,167.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26,665.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,359.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,312.4 ​ ​
发达非产
​ ​ ​ ​ 729.0 ​ ​ ​ ​ ​ 590.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,207.9 ​ ​ ​ ​ ​ 287.1 ​ ​ ​ ​ ​ 239.5 ​ ​
未开发
​ ​ ​ ​ 11,865.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,714.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11,454.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,398.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553.7 ​ ​
证明总数
​ ​ ​ ​ 25,402.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20,936.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45,078.8 ​ ​ ​ ​ ​ 37,272.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,105.6 ​ ​
可能
​ ​ ​ ​ 8,658.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7,122.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,557.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12,860.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,174.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,642.1 ​ ​
Total proved plus probabable
​ ​ ​ ​ 34,061.2 ​ ​ ​ ​ ​ 28,058.8 ​ ​ ​ ​ ​ 60,636.3 ​ ​ ​ ​ ​ 50,133.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11,699.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,747.7 ​ ​
​
注意：
(1)
卢塞罗的所有页岩气储量和天然气液体都是用卢塞罗的致密油在溶液中生产的。
​
 
182
 
未来净收入的净现值
预测价格和成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前折现（%/年）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单位价值前
所得税
折价10%
每年
​
储备类别
​ ​
0%
（000美元）
​ ​
5%
（000美元）
​ ​
10%
（000美元）
​ ​
15%
（000美元）
​ ​
20%
（000美元）
​ ​
美元/桶油当量(1)
​
证明： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发达生产
​ ​ ​ ​ 691,854.1 ​ ​ ​ ​ ​ 468,111.5 ​ ​ ​ ​ ​ 354,867.2 ​ ​ ​ ​ ​ 288,798.9 ​ ​ ​ ​ ​ 245,983.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.41 ​ ​
发达非产
​ ​ ​ ​ 39,463.1 ​ ​ ​ ​ ​ 28,227.3 ​ ​ ​ ​ ​ 22,543.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19,187.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16,971.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21.86 ​ ​
未开发
​ ​ ​ ​ 507,008.3 ​ ​ ​ ​ ​ 325,019.1 ​ ​ ​ ​ ​ 231,028.7 ​ ​ ​ ​ ​ 174,953.0 ​ ​ ​ ​ ​ 137,991.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.00 ​ ​
证明总数
​ ​ ​ ​ 1,238,325.5 ​ ​ ​ ​ ​ 821,357.9 ​ ​ ​ ​ ​ 608,439.7 ​ ​ ​ ​ ​ 482,939.7 ​ ​ ​ ​ ​ 400,946.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76 ​ ​
可能
​ ​ ​ ​ 492,226.3 ​ ​ ​ ​ ​ 291,139.5 ​ ​ ​ ​ ​ 199,267.6 ​ ​ ​ ​ ​ 149,041.6 ​ ​ ​ ​ ​ 117,968.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.73 ​ ​
Total proved plus probabable
​ ​ ​ ​ 1,730,551.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,497.4 ​ ​ ​ ​ ​ 807,707.3 ​ ​ ​ ​ ​ 631,981.4 ​ ​ ​ ​ ​ 518,915.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.50 ​ ​
​
注意：
(1)
单位价值基于净数量。
​
​ ​ ​
折现后所得税（%/年）
​
储备类别
​ ​
0%
（000美元）
​ ​
5%
（000美元）
​ ​
10%
（000美元）
​ ​
15%
（000美元）
​ ​
20%（000美元）
​
证明： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发达生产
​ ​ ​ ​ 559,510.7 ​ ​ ​ ​ ​ 382,905.9 ​ ​ ​ ​ ​ 292,995.8 ​ ​ ​ ​ ​ 240,209.5 ​ ​ ​ ​ ​ 205,772.0 ​ ​
发达非产
​ ​ ​ ​ 29,760.3 ​ ​ ​ ​ ​ 21,294.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,989.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14,436.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12,743.1 ​ ​
未开发
​ ​ ​ ​ 382,604.0 ​ ​ ​ ​ ​ 245,886.1 ​ ​ ​ ​ ​ 175,357.6 ​ ​ ​ ​ ​ 133,393.6 ​ ​ ​ ​ ​ 105,827.8 ​ ​
证明总数
​ ​ ​ ​ 971,875.0 ​ ​ ​ ​ ​ 650,086.3 ​ ​ ​ ​ ​ 485,342.5 ​ ​ ​ ​ ​ 388,039.6 ​ ​ ​ ​ ​ 324,343.0 ​ ​
可能
​ ​ ​ ​ 371,426.8 ​ ​ ​ ​ ​ 219,064.8 ​ ​ ​ ​ ​ 149,393.7 ​ ​ ​ ​ ​ 111,307.9 ​ ​ ​ ​ ​ 87,758.4 ​ ​
Total proved plus probabable
​ ​ ​ ​ 1,343,301.8 ​ ​ ​ ​ ​ 869,151.0 ​ ​ ​ ​ ​ 634,736.2 ​ ​ ​ ​ ​ 499,347.5 ​ ​ ​ ​ ​ 412,101.4 ​ ​
未来净收入总额
（未贴现）
截至2023年12月31日
预测价格和成本
储备
类别
​ ​
收入(1)
（000美元）
​ ​
版税(2)
（000美元）
​ ​
运营中
成本
（000美元）
​ ​
发展
成本
（000美元）
​ ​
放弃
和
声明
成本(3)
（000美元）
​ ​
未来
净
收入
前
收入
税收(4)
（000美元）
​ ​
收入
税收
（000美元）
​ ​
未来
净
收入
后
收入
税收(4)
（000美元）
​
证明总数
​ ​ ​ ​ 2,414,000.3 ​ ​ ​ ​ ​ 610,426.3 ​ ​ ​ ​ ​ 397,497.7 ​ ​ ​ ​ ​ 152,958.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14,791.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,325.5 ​ ​ ​ ​ ​ 266,450.5 ​ ​ ​ ​ ​ 971,875.0 ​ ​
Total Proved PLUS
可证明
​ ​ ​ ​ 3,285,419.7 ​ ​ ​ ​ ​ 831,187.7 ​ ​ ​ ​ ​ 498,567.2 ​ ​ ​ ​ ​ 207,670.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17,442.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,551.7 ​ ​ ​ ​ ​ 387,249.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343,301.8 ​ ​
​
注意事项：
(1)
总收入包括特许权使用费前的公司收入，并包括其他收入。
​
(2)
特许权使用费包括永久产权和压倒一切的特许权使用费和矿产生产税。
​
(3)
欲了解更多信息，请参阅“影响储量数据的重要因素或不确定性——废弃和复垦成本。”
​
 
183
 
(4)
披露的未来净收入估计值不代表公允市场价值。
​
未来净收入
按产品类型
截至2023年12月31日
预测价格和成本(1)
储备类别
​ ​
产品类型
​ ​
未来净收入
所得税前
（折现10%/年）
（000美元）
​ ​
单位价值
所得税前
（折现10%/年）(2)
（美元/桶油当量）
​
证明
​ ​ 致密油(1) ​ ​ ​ ​ 608,439.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76 ​ ​
​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 608,439.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已证实加可能
​ ​ 致密油(1) ​ ​ ​ ​ 807,707.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.50 ​ ​
​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 807,707.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
注意事项：
(1)
卢塞罗的所有页岩气储量和天然气液体都是用卢塞罗的致密油在溶液中生产的。天然气液体储量是从井口下游的卢塞罗天然气储量中回收的。因此，Lucero无法为每种产品类型划分出各种资本和运营成本构成部分。
​
(2)
单位价值基于净储备量。
​
在上面列出的表格中的“储量数据（预测价格和成本）”和本文其他地方，适用以下定义和其他说明：
1.“毛额”是指：
(a)
关于Lucero在生产和储备方面的权益，Lucero的工作权益（经营和非经营）在扣除特许权使用费之前的份额，不包括Lucero的任何特许权使用费权益；
​
(b)
就油井而言，Lucero拥有权益的油井总数；及
​
（c）
就物业而言，Lucero拥有权益的物业总面积。
​
2.“净”是指：
(a)
关于Lucero在生产和储量方面的权益，Lucero在扣除特许权使用费义务后的工作权益（经营和非经营）份额，加上Lucero在生产或储量方面的特许权使用费权益；
​
(b)
关于油井，通过汇总Lucero在Lucero的每口总油井中的工作权益而获得的油井数量；以及
​
（c）
关于卢塞罗在一处房产中的权益，卢塞罗拥有权益的总面积乘以卢塞罗的工作权益。
​
3.用于储备类别的定义如下：
储备类别
储量是从给定日期开始，根据以下数据估计预计可从已知储集层中回收的石油和天然气及相关物质的剩余量：
(a)
钻井、地质、地球物理和工程数据分析；
​
(b)
使用已建立的技术；和
​
 
184
 
（c）
规定的经济条件，通常被认为是合理的（见“经济假设”下图）。
​
储量根据与估计相关的确定性程度进行分类。
(a)
探明储量是指可以高度确定地估算出可采的储量。实际剩余采收量很可能会超过预计探明储量。
​
(b)
概略储量是那些比探明储量更不确定能够被回收的额外储量。同样可能的是，实际剩余采收量将大于或小于估算探明加概略储量之和。
​
4.“经济假设”是估算中使用的预测价格和成本。
开发生产现状
每个储量类别（探明和概略）可分为已开发和未开发类别：
(a)
已开发储量是指那些预计将从现有油井和已安装设施中回收的储量，或者，如果尚未安装设施，则将涉及较低的支出（例如，与打井成本相比），以将储量投入生产。发达类别可细分为生产类和非生产类。
​
（一）
已开发生产储量是指那些预计将从估算时开放的完井间隔中回收的储量。这些储备可能目前正在生产，或者，如果关闭，它们之前一定已经在生产，并且必须以合理的确定性知道恢复生产的日期。
​
（二）
已开发的非生产性储备是指那些要么没有投产，要么之前已经投产，但关停，复产日期未知的储备。
​
(b)
未开发储量是指那些预计将从已知储量中回收的储量，其中需要大量支出（例如，与打井成本相比）以使其能够生产。它们必须完全满足其所分配的储量类别（探明、概略）的要求。
​
报告储备的确定性水平
上述定义中所指的定性确定性水平适用于“个别储备实体”（指进行储备计算的最低水平）和“报告储备”（指提出储备估计的个别实体估计的最高水平总和）。报告的储备应针对特定经济条件下的以下确定性水平：
(a)
实际采收量至少有90%的概率等于或超过预计探明储量；以及
​
(b)
实际采收量至少有50%的概率等于或超过估算探明储量加概略储量之和。
​
对与为各种储备类别编制的估计有关的确定性水平进行量化衡量是可取的，以便更清楚地了解相关的风险和不确定性。然而，大多数储量估计是使用确定性方法编制的，这些方法没有提供数学推导的概率量化度量。原则上，使用概率方法或确定性方法编制的估计值之间不应存在差异。
5.“探井”是指不是开发井、服务井或地层测试井的井。
 
185
 
6.“开发成本”是指获得卢塞罗储量以及为从卢塞罗储量中提取、处理、收集和储存石油和天然气提供设施所产生的成本。更具体地说，开发成本，包括支持设备和设施的适用运营成本以及开发活动的其他成本，是发生在以下方面的成本：
(a)
在开发储量所需的范围内，获得进入和准备钻井的井位，包括测量井位以确定具体的开发钻井地点、清理地面、排水、修路和重新安置公共道路、天然气线路和电力线路；
​
(b)
钻探和装备开发井、开发型地层测试井和服务井，包括平台和套管、油管、抽水设备及井口组装等井设备的费用；
​
（c）
购置、建造和安装流水线、分离器、处理机、加热器、管汇、测量装置和生产储罐、天然气循环和加工厂以及中央公用事业和废物处置系统等生产设施；和
​
（d）
提供改进的恢复系统。
​
7.“发展得好”是指在石油和天然气储层的既定界限内钻探的一口井，或者是在储层边缘附近，钻探到已知有生产力的地层层位深度的一口井。
8.“勘探成本”是指在确定可能需要检查的区域和检查被认为具有可能含有石油和天然气储量的前景的特定区域方面所产生的费用，包括钻探探井和探索型地层测试井的费用。勘探成本可能会在收购相关财产之前和收购财产之后产生。勘探成本，包括支持设备和设施的适用运营成本以及勘探活动的其他成本，是：
(a)
地形、地球化学、地质和地球物理研究的费用、进行这些研究的财产使用权，以及地质学家、地球物理工作人员和进行这些研究的其他人的工资和其他费用（有时统称为“地质和地球物理费用”）；
​
(b)
持有和保留未经证明的财产的成本，例如延迟租金、财产的税收（所得税和资本税除外）、所有权辩护的法律费用以及维护土地和租赁记录；
​
（c）
干孔贡献和底孔贡献；
​
（d）
钻探和装备探井的费用；和
​
（e）
钻探探索型地层测试井的费用。
​
9.“服务好”是指为支持现有油田生产而钻探或完井的井。这类井的钻探有以下特定目的：注气（天然气、丙烷、丁烷或烟气）、注水、注汽、注气、盐水处理、注水、观察或注火。
10.“预测价格和成本”是未来的价格和成本，它们是：
(a)
被普遍认为是对未来的合理展望是可以接受的；和
​
(b)
当且仅在以下范围内，存在固定或当前可确定的未来价格或成本，Lucero受提供实物产品的合同或其他义务的法律约束，包括可能延长的合同延长期的价格或成本，这些价格或成本而不是（a）段中提及的价格和成本。
​
11.“天然气液体”是指可以作为液体从天然气中回收的碳氢化合物成分，包括但不限于乙烷、丙烷、丁烷、戊烷加和凝析油。
 
186
 
12.“页岩气”是指天然气：
(a)
包含在致密的富含有机物的岩石中，包括低渗透页岩、粉砂岩和碳酸盐，其中天然气主要吸附在干酪根或粘土矿物上；和
​
(b)
这通常需要使用水力压裂来实现经济的生产率。
​
13.“致密油”是指原油：
(a)
包含在致密的富含有机物的岩石中，包括低渗透页岩、粉砂岩和碳酸盐，其中原油主要包含在相互连接不良的微观孔隙空间中；和
​
(b)
这通常需要使用水力压裂来实现经济的生产率。
​
14.由于四舍五入，数字可能不相加。
15.上表所列的未来净收入估计数并不代表公平的市场价值。
16.Lucero没有来自非常规石油和天然气活动的任何合成油或其他产品。
定价假设
本报表中的预测成本和价格假设主要假设井口销售价格上涨，并考虑到与未来运营和资本成本相关的通货膨胀。本文采用的原油和天然气基准参考定价、通货膨胀和汇率如下：
定价和费率假设摘要
预测价格和成本(1)
天然气
美国Henry HUB价格（美元/百万英热）
​ ​
石油
WTI原油（美元/桶）
​ ​
NGL
（美元/桶）(3)
​
年份(2)
​ ​
麦克丹尼尔&
联营公司
顾问
有限公司。
​ ​
GLJ
石油
顾问
​ ​
斯普劳莱
全球
石油
顾问
​ ​
NSAI
平均
​ ​
麦克丹尼尔&
联营公司
顾问
有限公司。
​ ​
GLJ
石油
顾问
​ ​
斯普劳莱
全球
石油
顾问
​ ​
NSAI
平均
​ ​
NSAI
​
预测 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 72.50 ​ ​ ​ ​ ​ 72.50 ​ ​ ​ ​ ​ 76.00 ​ ​ ​ ​ ​ 73.67 ​ ​ ​ ​ ​ 17.68 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 3.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.85 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3.64 ​ ​ ​ ​ ​ 73.95 ​ ​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​ ​ ​ ​ 76.00 ​ ​ ​ ​ ​ 74.98 ​ ​ ​ ​ ​ 18.00 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 3.90 ​ ​ ​ ​ ​ 4.16 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4.02 ​ ​ ​ ​ ​ 75.43 ​ ​ ​ ​ ​ 76.99 ​ ​ ​ ​ ​ 76.00 ​ ​ ​ ​ ​ 76.14 ​ ​ ​ ​ ​ 18.27 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 3.98 ​ ​ ​ ​ ​ 4.25 ​ ​ ​ ​ ​ 4.08 ​ ​ ​ ​ ​ 4.10 ​ ​ ​ ​ ​ 76.94 ​ ​ ​ ​ ​ 78.53 ​ ​ ​ ​ ​ 77.52 ​ ​ ​ ​ ​ 77.66 ​ ​ ​ ​ ​ 18.64 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 4.06 ​ ​ ​ ​ ​ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ 4.16 ​ ​ ​ ​ ​ 4.18 ​ ​ ​ ​ ​ 78.48 ​ ​ ​ ​ ​ 80.10 ​ ​ ​ ​ ​ 79.07 ​ ​ ​ ​ ​ 79.22 ​ ​ ​ ​ ​ 19.01 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 4.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ 4.24 ​ ​ ​ ​ ​ 4.27 ​ ​ ​ ​ ​ 80.05 ​ ​ ​ ​ ​ 81.70 ​ ​ ​ ​ ​ 80.65 ​ ​ ​ ​ ​ 80.80 ​ ​ ​ ​ ​ 19.39 ​ ​
2030
​ ​ ​ ​ 4.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35 ​ ​ ​ ​ ​ 81.65 ​ ​ ​ ​ ​ 83.34 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26 ​ ​ ​ ​ ​ 82.42 ​ ​ ​ ​ ​ 19.78 ​ ​
2031
​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​ ​ ​ ​ 4.60 ​ ​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​ ​ ​ ​ 83.28 ​ ​ ​ ​ ​ 85.00 ​ ​ ​ ​ ​ 83.91 ​ ​ ​ ​ ​ 84.06 ​ ​ ​ ​ ​ 20.18 ​ ​
2032
​ ​ ​ ​ 4.39 ​ ​ ​ ​ ​ 4.69 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4.53 ​ ​ ​ ​ ​ 84.95 ​ ​ ​ ​ ​ 86.70 ​ ​ ​ ​ ​ 85.59 ​ ​ ​ ​ ​ 85.74 ​ ​ ​ ​ ​ 20.58 ​ ​
2033
​ ​ ​ ​ 4.48 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​ ​ ​ ​ 4.59 ​ ​ ​ ​ ​ 4.62 ​ ​ ​ ​ ​ 86.64 ​ ​ ​ ​ ​ 88.44 ​ ​ ​ ​ ​ 87.30 ​ ​ ​ ​ ​ 87.46 ​ ​ ​ ​ ​ 20.99 ​ ​
2034
​ ​ ​ ​ 4.57 ​ ​ ​ ​ ​ 4.88 ​ ​ ​ ​ ​ 4.69 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​ ​ ​ ​ 88.38 ​ ​ ​ ​ ​ 90.21 ​ ​ ​ ​ ​ 89.05 ​ ​ ​ ​ ​ 89.21 ​ ​ ​ ​ ​ 21.41 ​ ​
此后
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​
 
187
 
​
注意事项：
(1)
2023年12月31日。
​
(2)
所用成本的通货膨胀率为每年2.0%。
​
(3)
NGL定价反映了基于公司历史结果的与NSAI平均WTI价格的固定%差异。
​
截至2023年12月31日止年度，Lucero实现的加权平均历史价格（不包括价格风险管理活动）分别为致密油78.26美元/桶、页岩气1.85mCF和4.22美元/​BBL用于天然气液体。
准备金调节
和解
毛储
按主要产品类型
预测价格和成本
​ ​ ​
致密油
​ ​
页岩气
​ ​
天然气液体
​
​ ​ ​
毛额
证明
（MBBLS）
​ ​
毛额
可能
（MBBLS）
​ ​
毛额
证明
加
可能
（MBBLS）
​ ​
毛额
证明
（MMcF）
​ ​
毛额
可能
（MMcF）
​ ​
毛额
证明
加
可能
（MMcF）
​ ​
毛额
证明
（MBBLS）
​ ​
毛额
可能
（MBBLS）
​ ​
毛额
证明
加
可能
（MBBLS）
​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 34,796 ​ ​ ​ ​ ​ 12,328 ​ ​ ​ ​ ​ 47,124 ​ ​ ​ ​ ​ 54,913 ​ ​ ​ ​ ​ 20,618 ​ ​ ​ ​ ​ 75,531 ​ ​ ​ ​ ​ 9,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3,883 ​ ​ ​ ​ ​ 13,802 ​ ​
发现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扩展和改进
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
复苏
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
技术修订(1)
​ ​ ​ ​ 1,696 ​ ​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 9,571 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 9,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​
收购(2) ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
处置(3) ​ ​ ​ ​ (9,169) ​ ​ ​ ​ ​ (3,443) ​ ​ ​ ​ ​ (12,612) ​ ​ ​ ​ ​ (15,622) ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (21,216) ​ ​ ​ ​ ​ (2,223) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (3,023) ​ ​
经济因素
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ (4,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,446) ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 25,402 ​ ​ ​ ​ ​ 8,659 ​ ​ ​ ​ ​ 34,061 ​ ​ ​ ​ ​ 45,079 ​ ​ ​ ​ ​ 15,558 ​ ​ ​ ​ ​ 60,636 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525 ​ ​ ​ ​ ​ 3,174 ​ ​ ​ ​ ​ 11,699 ​ ​
​
注意事项：
(1)
技术修订包括根据开发许可和活动移除或增加位置，以及对已探明井位的任何可能的储量分配。此外，它还反映了基于2023年从卢塞罗的油井和卢塞罗土地附近的类似油井收集的进一步产量信息的估计，以及对油井工作权益的任何修正，储量的变化。
​
(2)
收购金额为截至2023年12月31日的储量估计数，经相关收购日期至2023年12月31日期间与所收购物业相关的产量调整。
​
(3)
处置金额为自2023年1月1日至相关处置日期根据与处置财产相关的生产调整的2022年12月31日的储量估计数。
​
与储量数据有关的附加信息
未开发储量
未开发储量由NSAI根据COGE手册中包含的标准和程序在此归属。已探明未开发储量是指能够以较高的确定性进行估算，并有望从已知储集层中采出的储量，其中显着
 
188
 
需要支出以使它们能够生产。可能的未开发储量是指那些比已探明储量更不确定能够被回收的储量，并且预计将从已知储集层中被回收，其中需要大量支出以使其能够生产。
Lucero一直积极开发其运营的物业，并将未开发的储量转化为生产储量。Lucero预计将继续其开发活动，以将其未开发的储量转化为生产储量。卢塞罗的所有已探明未开发储量都位于卢塞罗位于北达科他州威利斯顿盆地的核心区域。在接下来的几年里，Lucero预计将积极投入资本，在这些核心区域开发其运营的物业。因此，Lucero预计，其预订的大部分未开发项目将在四年的时间框架内完成。Lucero打算通过内部产生的现金流、债务和股票发行相结合的方式为其未开发储备的开发提供资金。有许多因素可能导致开发被推迟或取消，包括：（i）不断变化的经济条件（由于商品价格、运营和资本支出波动）；（ii）不断变化的技术条件（包括生产异常，例如水或天然气突破或加速枯竭）；（iii）如适用，多区域开发（例如，预期的地层完成可能会被推迟，直到初步完成不再经济）；（iv）可能需要在几年内展开更大的开发计划，以优化资本分配和设施利用；（v）Lucero为此类开发获得融资的能力发生变化；（vi）Lucero物业运营商的开发计划发生变化；以及（vii）地面准入问题（包括与土地所有者、天气条件和监管批准有关的问题）。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与Lucero相关的风险因素。”
探明未开发储量
下表披露，就每种产品类型而言，最近三个财政年度的每一年归属的总探明未开发储量的数量。
​ ​ ​
致密油
（MBBLS）
​ ​
页岩气
（MMcF）
​ ​
天然气液体
（MBBLS）
​
年份
​ ​
第一
归属
​ ​
累计
年底
​ ​
第一
归属
​ ​
累计
年底
​ ​
第一
归属
​ ​
累计
年底
​
2021
​ ​ ​ ​ 46.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17,518.0 ​ ​ ​ ​ ​ 39.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,736.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,935.2 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16,736.9 ​ ​ ​ ​ ​ 36.69 ​ ​ ​ ​ ​ 15,897.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 2,647.7 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,757.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11,865.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,849.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11,454.4 ​ ​ ​ ​ ​ 403.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878.6 ​ ​
本文评估的卢塞罗所有已探明未开发储量都可归因于卢塞罗在北达科他州威利斯顿盆地的核心资产。已探明未开发储量已在储量可估算确定性较高的区域划定。在大多数情况下，已探明的未开发储量将被分配在土地上，立即抵消同一堆积层或池内现有的生产井。NSAI在此就Lucero的石油和天然气资产分配了15,653 MBOE的已探明未开发储量以及1.405亿美元的相关未贴现资本，预计所有这些都将在未来四年内花费。
可能的未开发储量
下表披露了就每种产品类型而言，在最近三个财政年度的每一年中首次归属的可能未开发储备总量。
​ ​ ​
致密油
（MBBLS）
​ ​
页岩气
（MMcF）
​ ​
天然气液体
（MBBLS）
​
年份
​ ​
第一
归属
​ ​
累计
年底
​ ​
第一
归属
​ ​
累计
年底
​ ​
第一
归属
​ ​
累计
年底
​
2021
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,896.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,831.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 963.5 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,468.8 ​ ​ ​ ​ ​ 7,321.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9,102.1 ​ ​ ​ ​ ​ 853.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791.5 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 228.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,658.9 ​ ​ ​ ​ ​ 239.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15,557.6 ​ ​ ​ ​ ​ 52.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,174.3 ​ ​
可能的未开发储量被分配在储量估计确定性较低的地区。同样可能的是，实际回收的剩余量大于或小于
 
189
 
探明储量加上概略储量。在大多数情况下，可能的未开发储量是在该地区有现有生产井的土地上分配的，但对于它们是否直接类似于生产积累或矿池存在一些不确定性。NSAI已在此就Lucero的石油和天然气资产转让了14,426 MBOE的可能未开发储量，以及5470万美元的相关未贴现资本，所有这些预计将在未来四年内花费。
影响储量数据的重要因素或不确定性
未来商品价格相对于“下提供的预测的变化定价假设”上述可能会对Lucero的储量产生负面影响，尤其是对其未开发储量的开发，除非同时调整未来的开发成本。Lucero预计不会有任何重大经济因素或重大不确定性影响其储量数据的任何特定组成部分。然而，Lucero的储量可能会受到产品定价、资本支出、运营成本、特许权使用费制度和油井性能波动的重大影响，而这些波动超出了Lucero的控制范围。见"风险因素——与Lucero相关的风险因素。”
废弃和复垦费用
Lucero的整体废弃和复垦成本是根据井筒废弃和复垦成本以及火炬坑修复、设施退役、修复和复垦成本等责任问题综合得出的。这些成本是根据Lucero的经验和北达科他州运营商的相关经验估算的。卢塞罗审查非活动井眼的重新激活、重新完成或出售，并对那些不符合既定标准的井眼进行系统的废弃计划。卢塞罗的废弃和复垦义务每年进行退役评估，当向其生产的所有油井都被废弃时，设施就会退役。
截至2023年12月31日，Lucero有105口毛井（净），预计将为此产生废弃和复垦费用。NSAI扣除了Lucero拥有权益的所有油井的废弃成本1650万美元（未贴现和虚增）和120万美元（10%折扣），无论这些油井是否具有NSAI报告中报告的与之相关的已探明和可能储量，或是否具有本委托书中披露的估计未来净收入。然而，NSAI报告中没有与之相关的已探明和可能储量的油井相关的废弃和复垦费用金额不到61万美元。Lucero2023年12月31日财务报表中反映的未贴现和未膨胀的估计未来废弃和复垦成本金额为770万加元。Lucero财务报表中反映的估计仅反映了现有油井的废弃和复垦成本，不包括与将钻探的预测油井相关的成本，这些成本包含在NSAI用于估计此处披露的未来净收入的成本中。
未来开发成本
下表列出了在估计Lucero未来归属于下文所述储备类别的净收入时扣除的开发成本。
​ ​ ​
预测价格和成本
​
年份
​ ​
探明储量
（000美元）
​ ​
证明加
可能的储量
（000美元）
​
2025
​ ​ ​ ​ 47,239.1 ​ ​ ​ ​ ​ 54,335.1 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 48,248.1 ​ ​ ​ ​ ​ 48,248.1 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 10,133.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44,152.2 ​ ​
剩余
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计（未贴现）
​ ​ ​ ​ 105,620.6 ​ ​ ​ ​ ​ 146,735.4 ​ ​
Lucero预计将通过内部产生的现金流、债务和股票发行相结合的方式为其储备的开发成本提供资金。Lucero预计，获得这些开发活动所需资金的成本不会对其披露的石油储量产生实质性影响。不能保证有资金可用，也不能保证拨款用于发展所有
 
190
 
NSAI报告中的储量。未能开发这些储备可能会对Lucero未来的现金流产生负面影响。利息、外部筹资的其他成本以及一般和管理费用不包括在Lucero的准备金和未来净收入估计中，并将在一定程度上减少准备金和未来净收入，具体取决于所使用的资金来源。Lucero预计利息或其他融资成本不会使其任何物业的开发变得不经济。
属性说明
以下是卢塞罗主要石油属性的描述。有关当前产量的信息是平均产量，净到卢塞罗的工作兴趣。
卢塞罗的资产是主要位于北达科他州麦肯齐县和邓恩县的原油资产。卢塞罗还在北达科他州的Mountrail和威廉姆斯县拥有少量权益，并在艾伯塔省和安大略省拥有杂项特许权使用费权益，但这些房产仅具有与其相关的名义价值。
卢塞罗在麦肯齐县和邓恩县拥有约5,381英亩净土地，其中5,219英亩净土地由生产持有。北达科他州巴肯的特点是轻质低硫原油（42 ° API）的初始可交付性高，伴有伴生天然气。伴生的天然气具有较高的热系数，经过加工后可提供良好的NGL收率。2023年期间，Lucero花费约8090万加元开发其资产。截至2023年12月31日止年度，Lucero钻探了5口（净4.29口）作业井和额外3口（净0.17口）非作业井，同时完成了6口（净5.54口）作业井和额外1口（净0.02口）非作业井。2023年6月15日，Lucero根据处置（定义见下文）处置了其几乎所有非经营性物业。2023年期间的平均产量为10,668桶油当量/天（包括6,172桶/天的致密油、2,466桶/天的NGLs和12,180千立方英尺/天的页岩气）（包括截至2023年6月15日与受处置资产相关的产量），液体权重约为81%。
截至2023年12月31日，Lucero的总探明储量加上概略储量约为55.9 MMBOE，比2022年12月31日低24%，这一下降主要是由于处置。
石油和天然气井
下表列出2023年12月31日Lucero拥有工作权益的油井数量和状态（均为陆上）。
​ ​ ​
油井
​ ​
天然气井
​
​ ​ ​
生产
​ ​
非生产
​ ​
生产
​ ​
非生产
​
​ ​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​
北达科他州
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 43.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在非生产井中，2023年没有钻探到能够生产且有储量分配的井。
无应占储备的物业
下表列出Lucero于2023年12月31日的已开发及未开发土地持有量。
​ ​ ​
未开发英亩
​ ​
已开发英亩
​ ​
总英亩
​
​ ​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​ ​
毛额
​ ​
净
​
北达科他州
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,786 ​ ​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,786 ​ ​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,786 ​ ​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,786 ​ ​ ​ ​ ​ 5,381 ​ ​
与无归属储备物业有关的重大因素或不确定因素
有几个经济因素和重大不确定性影响Lucero对其物业的预期开发，没有任何储备归因于此。Lucero将被要求做出实质性
 
191
 
资本支出，以便在未来证明、开采、开发和生产这些资产的石油和天然气。如果来自运营的现金流不足以满足Lucero的资本支出要求，则无法保证将有额外的债务或股权融资来满足这些要求，或者，如果有的话，以Lucero可接受的条款进行。未能及时获得此类融资可能会导致Lucero丧失其在某些物业中的权益，错过某些机会并减少或终止其在这些物业上的运营。Lucero无法为其勘探和开发目的获得足够的资本，这可能会对Lucero执行Lucero开发这些前景的商业战略的能力产生重大不利影响。另见"风险因素——与Lucero相关的风险因素。”
影响这些没有储量归属的土地的开发的主要经济因素是原油和天然气的未来商品价格（以及卢塞罗与这些价格相关的前景）以及在考虑这些活动时钻井、完井、搭售和运营油井的未来成本。
影响这类土地开发的主要不确定因素是未来在开发活动中取得的钻探和完井结果、其他人在这些土地附近的土地上取得的钻探和完井结果，以及影响拟议开发活动时间或经济性的适用监管或特许权使用费制度的未来变化。所有这些不确定性都有可能推迟这些土地的开发。相反，关于更好的勘探、钻探、完井和生产技术的演变或开发的时间和性质的不确定性有可能加速开发活动并提高与这些土地相关的经济性。
Lucero预计任何废弃或回收成本不会对其没有归属储量的物业的任何潜在活动产生重大影响。
远期合约
Lucero在正常经营过程中面临商品价格、外汇汇率和利率波动带来的市场风险。Lucero可能会不时使用多种衍生工具，以降低其在大宗商品价格和外汇汇率波动中的风险敞口。如适用，在这些衍生工具的交易对手违约的情况下，Lucero可能会面临损失。Lucero通过与资本充足的大型交易对手签约来管理这种风险。
Lucero可能会使用某些金融工具来对冲其未来部分原油和天然气产量的大宗商品价格波动风险敞口。截至2023年12月31日，Lucero没有任何金融工具来对冲其未来原油和天然气产量的一部分的商品价格波动风险，截至本报告发布之日，Lucero没有任何金融工具来对冲其未来原油和天然气产量的一部分的商品价格波动风险。
税务地平线
根据Lucero最近的发展情况以及预计的2024年备考现金流和资本支出，Lucero估计至少要到2025年才需要缴纳当前的所得税。
发生的费用
下表汇总了截至2023年12月31日止年度与Lucero活动相关的费用。
支出
​ ​
截至2023年12月31日止年度
（000加元）
​
物业购置成本–未经证实的物业
​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业购置成本–证明物业
​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​
处置收益–证明财产(1)
​ ​ ​ ​ (123,725) ​ ​
净企业购置成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
勘探成本(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
开发成本(3)
​ ​ ​ ​ 80,916 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (36,470) ​ ​
 
192
 
​
注意事项：
(1)
除了在按惯例进行结算调整后在处置结束时收到的1.237亿加元现金收益外，Lucero在2024年还收到了680万加元的额外现金收益。
​
(2)
勘探井的地质和地球物理资本支出和钻井成本。
​
(3)
开发成本包括开发钻井、完井和装备、搭接和所有油井的设施成本。
​
勘探和开发活动
2023年，Lucero钻探了5口（净4.29口）已作业的致密油井，另有3口（净0.17口）未作业的致密油井。2023年6月15日，Lucero根据处置（定义见下文）处置了其几乎所有非经营性物业。卢塞罗在2023年没有钻探任何服务井或地层测试井。此外，2023年钻探的油井没有干井。
产量估计
下表列出了截至2024年12月31日止年度的Lucero工作利息产量估计数，反映在上文子标题下的预测价格表中披露的未来净收入估计数中“披露储量数据.”
​ ​ ​
致密油
（桶/天）
​ ​
页岩气
（mCF/d）
​ ​
天然气液体
（桶/天）
​ ​
京东方
（BOE/d）
​
证明总数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
北达科他州
​ ​ ​ ​ 7,038.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13,448.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11,876.1 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 7,038.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13,448.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11,876.1 ​ ​
​ ​ ​
致密油
（桶/天）
​ ​
页岩气
（mCF/d）
​ ​
天然气液体
（桶/天）
​ ​
京东方
（BOE/d）
​
证明总数加上可能 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
北达科他州
​ ​ ​ ​ 8,094.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,587.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,024.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13,716.6 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 8,094.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,587.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,024.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13,716.6 ​ ​
生产历史
下表汇总了截至2023年12月31日止年度有关Lucero的生产、收到的产品价格、支付的特许权使用费、生产税和运输、生产成本和由此产生的净回馈的某些信息：
​ ​ ​
截至2023年的季度
​
​ ​ ​
3月31日
​ ​
6月30日
​ ​
9月30日
​ ​
12月31日
​
日均产量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（BBLS/d）
​ ​ ​ ​ 6,904 ​ ​ ​ ​ ​ 6,651 ​ ​ ​ ​ ​ 5,527 ​ ​ ​ ​ ​ 5,630 ​ ​
页岩气（mCF/d）
​ ​ ​ ​ 12,719 ​ ​ ​ ​ ​ 12,193 ​ ​ ​ ​ ​ 11,841 ​ ​ ​ ​ ​ 11,980 ​ ​
天然气液体（BBLS/d）
​ ​ ​ ​ 2,235 ​ ​ ​ ​ ​ 2,842 ​ ​ ​ ​ ​ 2,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,382 ​ ​
综合（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 11,259 ​ ​ ​ ​ ​ 11,525 ​ ​ ​ ​ ​ 9,907 ​ ​ ​ ​ ​ 10,009 ​ ​
收到的平均净生产价格(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（$/bbl）
​ ​ ​ ​ 104.80 ​ ​ ​ ​ ​ 100.76 ​ ​ ​ ​ ​ 110.73 ​ ​ ​ ​ ​ 107.26 ​ ​
页岩气（$/McF）
​ ​ ​ ​ 5.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​
天然气液体（美元/桶）
​ ​ ​ ​ 10.70 ​ ​ ​ ​ ​ 7.49 ​ ​ ​ ​ ​ (1.94) ​ ​ ​ ​ ​ 6.69 ​ ​
综合（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 72.76 ​ ​ ​ ​ ​ 61.75 ​ ​ ​ ​ ​ 62.57 ​ ​ ​ ​ ​ 63.73 ​ ​
 
193
 
​ ​ ​
截至2023年的季度
​
​ ​ ​
3月31日
​ ​
6月30日
​ ​
9月30日
​ ​
12月31日
​
支付的特许权使用费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（$/bbl）
​ ​ ​ ​ 18.19 ​ ​ ​ ​ ​ 16.46 ​ ​ ​ ​ ​ 17.07 ​ ​ ​ ​ ​ 16.84 ​ ​
页岩气（$/McF）
​ ​ ​ ​ 1.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​
天然气液体（美元/桶）
​ ​ ​ ​ 2.41 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​
综合（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 12.96 ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 10.09 ​ ​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​
生产税&运输(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（$/bbl）
​ ​ ​ ​ 11.92 ​ ​ ​ ​ ​ 10.72 ​ ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​
页岩气（$/McF）
​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
天然气液体（美元/桶）
​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
综合（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 7.51 ​ ​ ​ ​ ​ 6.42 ​ ​ ​ ​ ​ 6.24 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32 ​ ​
生产成本(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（$/bbl）
​ ​ ​ ​ 13.66 ​ ​ ​ ​ ​ 15.68 ​ ​ ​ ​ ​ 15.03 ​ ​ ​ ​ ​ 14.92 ​ ​
页岩气（$/McF）
​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
天然气液体（美元/桶）
​ ​ ​ ​ 1.39 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17 ​ ​ ​ ​ ​ (0.26) ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​
综合（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 9.48 ​ ​ ​ ​ ​ 9.61 ​ ​ ​ ​ ​ 8.49 ​ ​ ​ ​ ​ 8.86 ​ ​
收到的Netback(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（$/bbl）
​ ​ ​ ​ 61.03 ​ ​ ​ ​ ​ 57.90 ​ ​ ​ ​ ​ 67.97 ​ ​ ​ ​ ​ 64.84 ​ ​
页岩气（$/McF）
​ ​ ​ ​ 3.59 ​ ​ ​ ​ ​ 0.84 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​
天然气液体（美元/桶）
​ ​ ​ ​ 6.66 ​ ​ ​ ​ ​ 4.22 ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​ ​ 3.61 ​ ​
综合（BOE/d）
​ ​ ​ ​ 42.81 ​ ​ ​ ​ ​ 35.34 ​ ​ ​ ​ ​ 37.75 ​ ​ ​ ​ ​ 38.30 ​ ​
​
​
注意事项：
(1)
页岩气和NGL收到的平均净生产价格包括运输和加工成本。
​
(2)
在产品类型之间分配这些成本需要一些假设。
​
(3)
Netback是一种非GAAP衡量标准。请参阅题为"非公认会计原则和其他财务措施”包含在Lucero MD & A中。
​
 
194
 
管理层对财务状况和
卢塞罗的运营结果
以下Lucero管理层对合并财务状况和经营业绩（“Lucero MD & A”）的讨论和分析提供了Lucero管理层认为与评估和理解Lucero截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的合并财务状况和经营业绩相关的信息。本Lucero MD & A应与Lucero合并财务报表一起阅读，该报表以加元（除非另有说明，否则为Lucero的列报货币）列报，并根据国际财务报告准则编制，包括国际会计准则理事会发布的解释，这在许多重大方面与公认会计原则不同。
此处提及的“$”、“C $”或“美元”是指加元，此处提及的“美元”或“美元”是指美元。除非另有说明，以下有关Lucero的所有财务信息均以加元表示。
以下讨论包含反映Lucero计划、估计和信念的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的警示性陈述。”
Lucero的石油和天然气储量估算是根据NI 51-101和COGE手册计算和分类的，可能无法与根据SEC颁布的S-K条例第1200分部计算的石油和天然气储量进行比较。另见下文“—储量估算”。
在以下以BOE为基础表示数量的情况下，已使用1,000立方英尺天然气与一桶石油的比率（6 mCF：1 bbl）将天然气量转换为BOE。该BOE转换比率基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量转换方法，并不代表井口的价值当量。商品之间的价值比率，基于原油与天然气的价格，可能与6 mCF：1 bbl的能源当量有显着差异，因此使用这一转换比率可能会被误导为价值指示。除非另有说明，否则生产量和每桶油当量的计算是在总工作利息基础上提出的，不包括特许权使用费利息。
概述
Lucero是一家独立的能源公司，专注于北达科他州威利斯顿盆地Bakken和Three Forks地层的石油加权资产的收购、开发和生产。卢塞罗的战略侧重于在威利斯顿盆地最多产的地区获得和开发租约，这些地区的资源和堆叠的付费区域具有很高的前景。继下文讨论的2023年6月处置非经营性石油和天然气资产后，Lucero基本上自己经营所有资产和财产。Lucero拥有各种已运营的未钻孔间距单元，并打算继续追求其核心领域及其周边的工作利益。
行业周期性和季节性影响
Lucero的运营业绩和财务状况取决于其石油和天然气生产收到的价格。近年来，石油和天然气价格波动很大。商品价格由供需、地缘政治因素、天气和总体经济状况以及其他石油和天然气地区的情况决定。石油和天然气价格下跌可能会对卢塞罗的财务状况产生不利影响。此外，石油和天然气储量的开发取决于进入将要进行钻探和其他油田作业的地区。包括冻结和破裂在内的季节性天气变化，在某些情况下会影响对Lucero房产的访问。见"风险因素—与Lucero相关的风险因素—价格、市场和营销”和“风险因素—与Lucero相关的风险因素—勘探、开发和生产风险。”
正在进行的收购活动
Lucero评估各种类型的石油和天然气以及其他能源相关资产的潜在收购，作为其正在进行的资产组合优化和管理计划的一部分。Lucero可能正在对几项潜在收购进行评估，并在任何时候提出单独或
 
195
 
合起来可能很重要，在正常的业务过程中，定期对符合其业务战略和目标的物业或收购提出要约是正常的。
最近的交易和事件
财产处置。2023年6月15日，Lucero以1.402亿加元（1.046亿美元）的对价完成了对其北达科他州Bakken/Three Forks游戏内的某些非战略性、非经营性石油和天然气资产的处置，在惯例成交调整之前（“处置”）。处置的截止日期为2023年6月15日，处置的生效日期为2023年1月1日。经收盘调整后，净现金收益为1.305亿加元（9810万美元）。
正常课程发行人投标。2023年6月19日，Lucero开始了正常的发行人投标，在开始日期后的12个月期间，不时通过TSXV和替代交易系统的设施在公开市场上购买最多3310万股Lucero普通股。截至2024年9月30日，Lucero在正常发行人出价下回购了3310万股普通股，随后注销，平均每股普通股成本为0.63加元。2024年6月14日，Lucero宣布延长正常课程发行人的购买投标以取消，最多在2024年6月19日开始的12个月期间内额外购买3190万股Lucero普通股。截至2024年9月30日，Lucero在当前正常发行人出价下没有回购任何普通股。
物业收购。在截至2024年9月30日的九个月内，Lucero完成了对Lucero核心Williston盆地区域的补足工作权益的收购，总现金对价为560万加元。
环境政策
石油和天然气行业受到各级政府颁布的立法对其运营实施的广泛控制和监管，所有这些都应由石油和天然气行业的投资者仔细考虑。由于这些要求适用于石油和天然气行业的所有运营商，预计Lucero在行业内的竞争地位不会受到与其他类似规模的石油和天然气公司大不相同的不利影响。所有立法都是公开记录的问题，卢塞罗无法预测可能会颁布哪些额外的立法或修正案。
遵守省、州和联邦环境立法可能需要大量支出或运营限制。违反这些要求可能会导致暂停或撤销必要的许可证和授权、污染损害的民事责任以及重大罚款和处罚，所有这些都有可能对Lucero的收益和公司增长产生负面影响。Lucero保持着一份积极的清单，列出了其预期的未来支出，以将其物业回收到可接受的监管标准。这份清单会持续审查，这些成本的现值在Lucero的财务报表中作为负债入账。对于像Lucero这样规模和运营的公司来说，预期的未来义务并不超出常规。目前，据Lucero所知，它及其非运营物业的运营商（如果有的话）符合所有现有的环境标准和法规，并已在Lucero的资本支出预算中包含适当的金额，以继续满足当前的环境保护要求。采取了内部程序，以确保在批准之前对环境因素进行了评估。见"风险因素—与Lucero相关的风险因素—环境.”
重新谈判或终止合同
在此日期，Lucero预计其业务的任何方面在2025年剩余时间内都不会因合同或分包合同的重新谈判或终止而受到重大负面影响，但如果其高级信贷额度意外终止，Lucero执行其业务战略的能力可能会受到负面影响。见"风险因素—与Lucero相关的风险因素—信贷安排.”
竞争条件
卢塞罗是竞争激烈的能源行业的一员。Lucero与其他公司竞争商业投入，包括发展前景、进入商品市场、收购
 
196
 
机会、可用资金和人员。此外，卢塞罗经营的地区是北达科他州极具竞争力的地区。见"风险因素—与Lucero相关的风险因素—行业竞争.”
Lucero努力通过保持财务灵活性、利用收购机会以及利用当前技术加强优化、开发和运营活动来提高竞争力。
经营业绩—截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较及截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
生产
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
致密油（bbl/day）
​ ​ ​
​
6,172
​ ​ ​ ​ ​ 6,564 ​ ​ ​ ​ ​ 6,930 ​ ​
页岩气（mCf/日）
​ ​ ​
​
12,180
​ ​ ​ ​ ​ 12,207 ​ ​ ​ ​ ​ 11,226 ​ ​
天然气液体（bbl每天）
​ ​ ​
​
2,466
​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
合计（每日BOE）
​ ​ ​
​
10,668
​ ​ ​ ​ ​ 10,874 ​ ​ ​ ​ ​ 10,548 ​ ​
液体占总数百分比
​ ​ ​
​
81%
​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 82.3 ​ ​
截至2023年12月31日止年度的总产量较截至2022年12月31日止年度减少2%。减少是由于处置，部分被年内钻探和完成的运营油井的新产量所抵消。
截至2022年12月31日止年度的总产量较截至2021年12月31日止年度增长3%。截至2022年12月31日止年度的增长主要是由于年内钻探和完成的运营油井的新产量被自然下降所抵消。
定价
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
平均基准价格（美元）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原油– WTI（每桶）
​ ​ ​
$
77.62
​ ​ ​ ​ $ 94.23 ​ ​ ​ ​ $ 67.96 ​ ​
天然气– HH现货（per mCF）(1)
​ ​ ​
$
2.84
​ ​ ​ ​ $ 6.37 ​ ​ ​ ​ $ 3.91 ​ ​
平均差值（美元）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原油–（每桶）
​ ​ ​
$
0.64
​ ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ (1.63) ​ ​
天然气–（per mCF）(1)
​ ​ ​
$
(0.99)
​ ​ ​ ​ $ (1.81) ​ ​ ​ ​ $ (2.20) ​ ​
平均实现价格（美元）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（每桶）
​ ​ ​
$
78.26
​ ​ ​ ​ $ 95.32 ​ ​ ​ ​ $ 66.33 ​ ​
页岩气（每千立方英尺）
​ ​ ​
$
1.85
​ ​ ​ ​ $ 4.56 ​ ​ ​ ​ $ 1.71 ​ ​
天然气液体（每桶）
​ ​ ​
$
4.22
​ ​ ​ ​ $ 17.37 ​ ​ ​ ​ $ 12.76 ​ ​
平均实现价格（加元）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（每桶）
​ ​ ​
$
105.63
​ ​ ​ ​ $ 124.12 ​ ​ ​ ​ $ 83.16 ​ ​
页岩气（每千立方英尺）
​ ​ ​
$
2.50
​ ​ ​ ​ $ 5.93 ​ ​ ​ ​ $ 2.15 ​ ​
天然气液体（每桶）
​ ​ ​
$
5.70
​ ​ ​ ​ $ 22.61 ​ ​ ​ ​ $ 16.00 ​ ​
​
(1)
包括从Mmbtu转换为McF。
​
截至2023年12月31日止年度，Lucero的原油平均溢价差收窄。原油定价差异在很大程度上取决于全球和区域供需基本面以及原油质量、运输和库存。
 
197
 
由于北美和全球供需基本面消退，截至2023年12月31日止年度的Henry Hub基准天然气价格较截至2022年12月31日止年度有所下降。截至2023年12月31日止年度的NGL价格反映了国内需求显着下降以及国内液体市场供过于求的情况。
基准商品价格在整个2021年和2022年都有所恢复。截至2022年12月31日止年度，Lucero的原油平均价差有所改善，推动实现的致密油价格大幅改善。原油定价差异在很大程度上取决于全球供需基本面以及原油质量、运输和库存。
由于北美和全球供需基本面提供了强劲的定价动能，截至2022年12月31日止年度的Henry Hub基准天然气价格较截至2021年12月31日止年度有所上涨。截至2022年12月31日止年度的NGL价格反映了油价的改善。
收入和特许权使用费
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
致密油
​ ​ ​
​
237,962加元
​ ​ ​ ​ ​ 297,373加元 ​ ​ ​ ​ ​ 210,337加元 ​ ​
页岩气
​ ​ ​
​
11,111
​ ​ ​ ​ ​ 26,432 ​ ​ ​ ​ ​ 8,799 ​ ​
天然气液体
​ ​ ​
​
5,128
​ ​ ​ ​ ​ 18,777 ​ ​ ​ ​ ​ 10,204 ​ ​
石油和天然气收入
​ ​ ​
​
254,201加元
​ ​ ​ ​ ​ 342,582加元 ​ ​ ​ ​ ​ 229,340加元 ​ ​
减：特许权使用费
​ ​ ​
​
(42,658)
​ ​ ​ ​ ​ (63,358) ​ ​ ​ ​ ​ (42,699) ​ ​
石油和天然气收入，净额
​ ​ ​
​
211,543加元
​ ​ ​ ​ ​ 279,224加元 ​ ​ ​ ​ ​ 186,641加元 ​ ​
特许权使用费占收入的百分比
​ ​ ​
​
17%
​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
每桶油当量金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气收入
​ ​ ​
​
65.28加元
​ ​ ​ ​ ​ 86.32加元 ​ ​ ​ ​ ​ 59.57加元 ​ ​
减：特许权使用费
​ ​ ​
​
(10.96)
​ ​ ​ ​ ​ (15.96) ​ ​ ​ ​ ​ (11.09) ​ ​
石油和天然气收入，净额
​ ​ ​
​
54.32加元
​ ​ ​ ​ ​ 70.36加元 ​ ​ ​ ​ ​ 48.48加元 ​ ​
截至2023年12月31日止年度的收入较截至2022年12月31日止年度减少26%。减少是由于处置和较低的已实现商品价格。
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度，Lucero的特许权使用费率占收入的百分比有所下降。减少的原因是处置，因为非经营性物业产生的特许权使用费率高于Lucero的经营性物业，以及受益于本年度较低特许权使用费率的经营性资产的产量增加。
截至2022年12月31日止年度的收入较截至2021年12月31日止年度增长49%。增加的主要原因是已实现的商品价格上涨。
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度，Lucero的特许权使用费率占收入的百分比有所下降。减少的主要原因是本期受益于较低特许权使用费的资产产量增加。
金融衍生品已实现和未实现收益（亏损）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
金融衍生品已实现亏损
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 加元（45,966) ​ ​ ​ ​ ​ 加元（52,694) ​ ​
英国央行金融衍生品已实现亏损
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 加元（11.58) ​ ​ ​ ​ ​ 加元（13.69) ​ ​
金融衍生品未实现收益
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 16,318加元 ​ ​ ​ ​ ​ 加元（5,216) ​ ​
英国央行金融衍生品未实现收益
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 4.11加元 ​ ​ ​ ​ ​ 加元（1.35) ​ ​
 
198
 
营业费用
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
营业费用
​ ​ ​
​
35,594加元
​ ​ ​ ​ ​ 34,695加元 ​ ​ ​ ​ ​ 45,554加元 ​ ​
每桶油当量运营费用
​ ​ ​
​
9.14加元
​ ​ ​ ​ ​ 8.74加元 ​ ​ ​ ​ ​ 11.83加元 ​ ​
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的总运营费用和每桶油当量基础上的运营费用有所增加。截至2023年12月31日止年度的增长主要是由于运营成本膨胀，主要与非经营性物业有关，这影响了处置前整整两个季度。
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的运营费用按美元和每桶油当量计算均有所增加。这一增长主要是由于成本膨胀，主要与非经营性物业有关。
生产税
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
生产税
​ ​ ​
​
19463加元
​ ​ ​ ​ ​ 27,715加元 ​ ​ ​ ​ ​ 16,992加元 ​ ​
每桶油当量生产税
​ ​ ​
​
5.00加元
​ ​ ​ ​ ​ 6.98加元 ​ ​ ​ ​ ​ 4.41加元 ​ ​
生产税–占石油和天然气收入的百分比，
净
​ ​ ​
​
9%
​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 9.% ​ ​
生产税由北达科他州确定，根据现行原油价格，在某些允许的豁免之后，可以在Lucero在井口生产的特许权使用费后产量总值的8%到11%之间。截至2023年12月31日止年度，生产税占石油和天然气收入净额的百分比略低于截至2022年12月31日止年度，反映出大宗商品价格下降。
截至2022年12月31日止年度，按美元和每桶油当量计算的生产税均高于截至2021年12月31日止年度，这主要是由于原油价格上涨。
交通费用
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
运输费用
​ ​ ​
​
6,382加元
​ ​ ​ ​ ​ 7,282加元 ​ ​ ​ ​ ​ 7,361加元 ​ ​
每桶油当量运输费用
​ ​ ​
​
1.64加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.83加元 ​ ​ ​ ​ ​ 1.91加元 ​ ​
与Lucero石油生产相关的运输费用，如果是在控制权转让给购买商品的实体后发生的，则从相关收入中扣除。如果在出售产品之前发生了运输成本，则这些成本在综合经营报表和综合收益表中作为费用单独反映。截至2023年12月31日止年度的每桶油当量运输费用与截至2022年12月31日止年度相比相对一致。
截至2022年12月31日止年度的每桶油当量运输费用与截至2021年12月31日止年度相比相对一致。
 
199
 
运营Netback
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（每桶油当量加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
石油和天然气收入
​ ​ ​
​
65.28加元
​ ​ ​ ​ ​ 86.32加元 ​ ​ ​ ​ ​ 59.57加元 ​ ​
版税
​ ​ ​
​
(10.96)
​ ​ ​ ​ ​ (15.96) ​ ​ ​ ​ ​ (11.09) ​ ​
营业费用
​ ​ ​
​
(9.14)
​ ​ ​ ​ ​ (8.74) ​ ​ ​ ​ ​ (7.42) ​ ​
生产税
​ ​ ​
​
(5.00)
​ ​ ​ ​ ​ (6.98) ​ ​ ​ ​ ​ (4.41) ​ ​
运输费用
​ ​ ​
​
(1.64)
​ ​ ​ ​ ​ (1.83) ​ ​ ​ ​ ​ (1.91) ​ ​
对冲前的经营净回(1)
​ ​ ​
​
38.54加元
​ ​ ​ ​ ​ 52.81加元 ​ ​ ​ ​ ​ 34.74加元 ​ ​
金融衍生品已实现亏损
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (11.58) ​ ​ ​ ​ ​ (13.69) ​ ​
运营净回(1)
​ ​ ​
​
38.54加元
​ ​ ​ ​ ​ 41.23加元 ​ ​ ​ ​ ​ 21.05加元 ​ ​
​
(1)
非GAAP计量在IFRS下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似计量进行比较。请参阅章节“—Lucero Non-GAAP和其他财务指标”如下。
​
一般和行政费用（“G & A”）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
一般和行政费用
​ ​ ​
​
10,549加元
​ ​ ​ ​ ​ 10,311加元 ​ ​ ​ ​ ​ 6,623加元 ​ ​
资本化的一般和行政费用
​ ​ ​
​
(3,166)
​ ​ ​ ​ ​ (3,057) ​ ​ ​ ​ ​ (1,172) ​ ​
一般和行政费用净额
​ ​ ​
​
7,383加元
​ ​ ​ ​ ​ 7,254加元 ​ ​ ​ ​ ​ 5,451加元 ​ ​
每桶油当量净一般和行政费用
​ ​ ​
​
1.90加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.83加元 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42加元 ​ ​
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的净G & A费用在每桶油当量基础上相对一致。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，按美元和每桶油当量计算的净G & A费用均有所增加。这在很大程度上是与执行Lucero新管理团队的公司战略相关的额外行政成本的结果。
交易相关成本
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
交易相关成本
​ ​ ​
​
2,454加元
​ ​ ​ ​ ​ 2,100加元 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每桶油当量的交易相关成本
​ ​ ​
​
0.63加元
​ ​ ​ ​ ​ 0.53加元 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年12月31日止年度的交易相关成本为与处置相关的一次性成本。截至2022年12月31日止年度的交易相关成本与遣散费和过渡新管理团队所产生的一次性行政成本有关。
损耗和折旧费用
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
损耗和折旧费用
​ ​ ​
​
51,886加元
​ ​ ​ ​ ​ 48,757加元 ​ ​ ​ ​ ​ 46,207加元 ​ ​
每桶油当量消耗和折旧费用(1)
​ ​ ​
​
13.33加元
​ ​ ​ ​ ​ 12.29加元 ​ ​ ​ ​ ​ 12.00加元 ​ ​
​
(1)
“每桶油当量消耗和折旧费用”由根据国际财务报告准则确定的卢塞罗消耗和折旧费用除以卢塞罗的总产量（以每桶油当量为基础）组成。
​
 
200
 
与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度按每桶油当量计算的损耗和折旧费用有所增加，这主要是由于与处置相关的储备和未来开发成本被移除，以及加元相对于美元走弱。
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度按每桶油当量计算的损耗和折旧费用保持相对一致。
财务费用（收入）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
高级信贷融资利息和摊销融资成本
​ ​ ​
​
4,383加元
​ ​ ​ ​ ​ 7,081加元 ​ ​ ​ ​ ​ 10,838加元 ​ ​
利息收入
​ ​ ​
​
(2,184)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退役义务增加
​ ​ ​
​
169
​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
租赁利息
​ ​ ​
​
60
​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
财务费用总额（收入），净额
​ ​ ​
​
2,428加元
​ ​ ​ ​ ​ 7,328加元 ​ ​ ​ ​ ​ 11821加元 ​ ​
截至2023年12月31日止年度，财务费用低于截至2022年12月31日止年度，反映出2023年下半年Lucero现金余额的利息收入增加，加上2023年上半年优先信贷额度的平均提取金额较低。
截至2022年12月31日止年度，财务费用低于截至2021年12月31日止年度，这反映了2021年4月将Lucero的优先股交换为普通股而消除了优先股股息，以及优先信贷额度的平均提取金额减少。
以股份为基础的薪酬开支
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千美元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
以股份为基础的薪酬支出总额
​ ​ ​
​
9,510加元
​ ​ ​ ​ ​ 6434加元 ​ ​ ​ ​ ​ 1096加元 ​ ​
资本化的股份补偿费用
​ ​ ​
​
(3,335)
​ ​ ​ ​ ​ (2,256) ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​
股份报酬费用净额
​ ​ ​
​
6,175加元
​ ​ ​ ​ ​ 4,178加元 ​ ​ ​ ​ ​ 917加元 ​ ​
每股英国央行净股权激励费用
​ ​ ​
​
1.59加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.05加元 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24加元 ​ ​
Lucero已向某些董事、高级职员和雇员授予限制性股票红利奖励和绩效股票红利奖励（统称“股票红利奖励”）。根据计划授出的股份红利奖励一般于授出日期起计三年内归属，并于授出日期起计第三年结束前届满。限制性股票红利奖励按比例授予，通常为期三年。绩效份额奖金奖励在三年期间按比例归属，其价值基于某些绩效障碍的实现，并根据Lucero的绩效与特定关键绩效指标的乘数，受制于0到2.0倍之间。股票红利奖励可由Lucero全权酌情以现金或Lucero普通股结算。股份红利奖励的估计公允价值是根据Lucero普通股在授予日的当前市场价值并考虑预期没收率确定的。出于对业绩份额奖金奖励进行估值的目的，Lucero假设业绩份额奖金奖励乘数为1.0倍。计入收益的费用在归属期的综合经营报表和综合收益中反映为股份补偿费用，并在综合财务状况表中相应增加贡献盈余。
截至2023年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬支出净额高于截至2022年12月31日止年度，主要是由于2022年上半年授予新管理层和员工的股份红利奖励，以及乘数对业绩股份红利奖励的影响。
 
201
 
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的股份补偿费用净额有所增加，这主要是由于授予Lucero新管理团队和员工的股份红利奖励。
外币收益（亏损）及换算调整
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
外币换算汇率–加元/美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均期间汇率
​ ​ ​
​
1.34 97加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.3021加元 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2537加元 ​ ​
期末汇率
​ ​ ​
​
1.32 2 6加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.3544加元 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2637加元 ​ ​
Lucero的合并财务报表以加元报告，这是Lucero的列报货币。PetroShale US的交易以其功能货币美元记录，因为这是子公司运营的主要经济环境。PetroShale US的资产、负债和经营业绩根据Lucero的外币换算政策在合并财务报表中换算为加元，任何相应的损益在其他综合收益中作为货币换算调整反映。截至2023年12月31日止年度，Lucero录得货币换算亏损1180万加元，而截至2022年12月31日止年度的货币换算收益为2840万加元。
截至2022年12月31日止年度，由于加元相对美元走弱，Lucero录得2840万加元的货币换算收益。
税收
截至2023年12月31日止年度，Lucero录得递延所得税费用为2350万加元，而截至2022年12月31日止年度为2970万加元。
经营业绩—截至2024年9月30日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月
生产
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
致密油（bbl/day）
​ ​ ​
​
4,689
​ ​ ​ ​ ​ 6,355 ​ ​
页岩气（mCf/日）
​ ​ ​
​
13,540
​ ​ ​ ​ ​ 12,248 ​ ​
天然气液体（bbl每天）
​ ​ ​
​
2,567
​ ​ ​ ​ ​ 2,495 ​ ​
合计（每日BOE）
​ ​ ​
​
9,513
​ ​ ​ ​ ​ 10,891 ​ ​
液体占总数百分比
​ ​ ​
​
76%
​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​
截至2024年9月30日止九个月的总产量较截至2023年9月30日止九个月减少13%。截至2024年9月30日止九个月的减少主要是由于处置。
 
202
 
定价
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2024
​
平均基准价格（美元）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原油– WTI（每桶）
​ ​ ​
$
77.56
​ ​ ​ ​ $ 77.38 ​ ​
天然气– HH现货（per mCF）(1)
​ ​ ​
$
2.16
​ ​ ​ ​ $ 2.52 ​ ​
平均差值（美元）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原油–（每桶）
​ ​ ​
$
(2.36)
​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​
天然气–（per mCF）(1)
​ ​ ​
$
(1.82)
​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​
平均实现价格（美元）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（每桶）
​ ​ ​
$
75.20
​ ​ ​ ​ $ 78.13 ​ ​
页岩气（每千立方英尺）
​ ​ ​
$
0.34
​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​
天然气液体（每桶）
​ ​ ​
$
2.83
​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
平均实现价格（加元）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
致密油（每桶）
​ ​ ​
$
102.30
​ ​ ​ ​ $ 105.14 ​ ​
页岩气（每千立方英尺）
​ ​ ​
$
0.46
​ ​ ​ ​ $ 2.83 ​ ​
天然气液体（每桶）
​ ​ ​
$
3.84
​ ​ ​ ​ $ 5.38 ​ ​
​
(1)
包括从Mmbtu转换为McF。
​
截至2024年9月30日的九个月，卢塞罗的原油平均价差扩大至贴水。原油定价差异很大程度上是全球和区域供应的函数/​需求基本面以及原油质量、运输和库存。
截至2024年9月30日止九个月的Henry Hub基准天然气价格与截至2023年9月30日止九个月相比走弱，而Lucero的已实现天然气和NGL价格受到区域供应/需求、天然气外卖动态和中游热量含量限制等不可控变量的影响。
收入和特许权使用费
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
致密油
​ ​ ​
$
131,440
​ ​ ​ ​ $ 182,408 ​ ​
页岩气
​ ​ ​
​
1,704
​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​
天然气液体
​ ​ ​
​
2,704
​ ​ ​ ​ ​ 3,662 ​ ​
石油和天然气收入
​ ​ ​
$
135,848
​ ​ ​ ​ $ 195,521 ​ ​
减：特许权使用费
​ ​ ​
​
(22,159)
​ ​ ​ ​ ​ (33,219) ​ ​
石油和天然气收入，净额
​ ​ ​
$
113,689
​ ​ ​ ​ $ 162,302 ​ ​
特许权使用费占收入的百分比
​ ​ ​
​
16%
​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
每桶油当量金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气收入
​ ​ ​
$
52.12
​ ​ ​ ​ $ 65.76 ​ ​
减：特许权使用费
​ ​ ​
​
(8.50)
​ ​ ​ ​ ​ (11.17) ​ ​
石油和天然气收入，净额
​ ​ ​
$
43.62
​ ​ ​ ​ $ 54.59 ​ ​
截至2024年9月30日止九个月的石油和天然气收入较截至2023年9月30日止九个月减少31%。下降的原因是处置后生产量下降，以及页岩气和NGL的实际价格下降。
 
203
 
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，Lucero的特许权使用费率占收入的百分比有所下降。与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的减少主要是由于处置，该处置消除了产生更高特许权使用费的油井。
营业费用
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
营业费用
​ ​ ​
​
21,398加元
​ ​ ​ ​ ​ 27,431加元 ​ ​
每桶油当量运营费用
​ ​ ​
​
8.21加元
​ ​ ​ ​ ​ 9.23加元 ​ ​
生产税
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
生产税
​ ​ ​
​
10,331加元
​ ​ ​ ​ ​ 15,073加元 ​ ​
每桶油当量生产税
​ ​ ​
​
3.96加元
​ ​ ​ ​ ​ 5.07加元 ​ ​
生产税–占石油和天然气收入的百分比，净额
​ ​ ​
​
9%
​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
生产税由北达科他州确定，根据现行原油价格，在某些允许的豁免之后，可以在Lucero在井口生产的特许权使用费后产量总值的8%到11%之间。在截至2024年9月30日的九个月中，生产税占石油和天然气收入的百分比净额与截至2023年9月30日的九个月一致。
交通费用
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
运输费用
​ ​ ​
​
4,098加元
​ ​ ​ ​ ​ 4,956加元 ​ ​
每桶油当量运输费用
​ ​ ​
​
1.57加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.67加元 ​ ​
与Lucero石油生产相关的运输费用，如果是在控制权转让给购买商品的实体后发生的，则从相关收入中扣除。如果在出售产品之前发生了运输成本，则这些成本在综合经营报表和综合收益表中作为费用单独反映。与截至2023年9月30日止九个月相比，截至2024年9月30日止九个月的每桶油当量运输费用较低，主要反映了在处置中处置成本较高物业的好处。
运营Netback
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（每桶油当量加元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
石油和天然气收入
​ ​ ​
​
52.12加元
​ ​ ​ ​ ​ 65.76加元 ​ ​
版税
​ ​ ​
​
(8.50)
​ ​ ​ ​ ​ (11.17) ​ ​
营业费用
​ ​ ​
​
(8.21)
​ ​ ​ ​ ​ (9.23) ​ ​
生产税
​ ​ ​
​
(3.96)
​ ​ ​ ​ ​ (5.07) ​ ​
运输费用
​ ​ ​
​
(1.57)
​ ​ ​ ​ ​ (1.67) ​ ​
运营净回(1)
​ ​ ​
​
29.88加元
​ ​ ​ ​ ​ 38.62加元 ​ ​
 
204
 
​
(1)
非GAAP计量在IFRS下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似计量进行比较。请参阅本Lucero MD & A中包含的“非GAAP和其他财务指标”部分。
​
G & A
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
一般和行政费用
​ ​ ​
​
6,386加元
​ ​ ​ ​ ​ 7,991加元 ​ ​
资本化的一般和行政费用
​ ​ ​
​
(1,562)
​ ​ ​ ​ ​ (2,318) ​ ​
一般和行政费用净额
​ ​ ​
​
4,824加元
​ ​ ​ ​ ​ 5,673加元 ​ ​
每桶油当量净一般和行政费用
​ ​ ​
​
1.85加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.91加元 ​ ​
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，按每桶油当量计算的净G & A费用相对一致。
交易相关成本
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
交易相关成本
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 2,454加元 ​ ​
每桶油当量的交易相关成本
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 0.83加元 ​ ​
截至2023年9月30日止九个月的交易相关成本为与处置相关的一次性成本。
损耗和折旧费用
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
损耗和折旧费用
​ ​ ​
​
37,740加元
​ ​ ​ ​ ​ 39,327加元 ​ ​
每桶油当量消耗和折旧费用(1)
​ ​ ​
​
14.48加元
​ ​ ​ ​ ​ 13.23加元 ​ ​
​
(1)
“每桶油当量消耗和折旧费用”由根据国际财务报告准则确定的卢塞罗消耗和折旧费用除以卢塞罗的总产量（以每桶油当量为基础）组成。
​
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日止九个月按每桶油当量计算的损耗和折旧费用有所增加，这主要是由于与处置相关的储备和未来开发成本被移除。
财务费用（收入）
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
高级信贷融资利息和摊销融资成本
​ ​ ​
​
1,860加元
​ ​ ​ ​ ​ 3,711加元 ​ ​
利息收入
​ ​ ​
​
(3,737)
​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​
退役义务增加
​ ​ ​
​
126
​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
租赁利息
​ ​ ​
​
55
​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
财务费用总额（收入），净额
​ ​ ​
​
加元（1,696)
​ ​ ​ ​ ​ 2,813加元 ​ ​
 
205
 
在截至2024年9月30日的九个月中，由于Lucero在这些期间的现金余额，利息收入超过了利息支出。2023年6月，Lucero使用处置的现金收益消除了优先信贷额度的欠款余额。高级信贷融资利息包括高级信贷融资未提取金额的备用费用。
以股份为基础的薪酬开支
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千美元，除非另有说明）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
以股份为基础的薪酬支出总额
​ ​ ​
​
5,509加元
​ ​ ​ ​ ​ 8,206加元 ​ ​
资本化的股份补偿费用
​ ​ ​
​
(1,931)
​ ​ ​ ​ ​ (2,878) ​ ​
股份报酬费用净额
​ ​ ​
​
3,578加元
​ ​ ​ ​ ​ 5,328加元 ​ ​
每股英国央行净股权激励费用
​ ​ ​
​
1.37加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.79加元 ​ ​
在截至2024年9月30日的九个月中，基于股份的薪酬支出净额低于截至2023年9月30日的九个月，这通常反映了自2021年以来股票红利奖励授予减少，以及与2023年相比，2024年的没收增加。
外币收益（亏损）及换算调整
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
外币换算汇率–加元/美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均期间汇率
​ ​ ​
​
1.3604加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.3457加元 ​ ​
期末汇率
​ ​ ​
​
1.3 499加元
​ ​ ​ ​ ​ 1.35 20加元 ​ ​
Lucero的合并财务报表以加元报告，这是Lucero的列报货币。PetroShale US的交易以其功能货币美元记录，因为这是子公司运营的主要经济环境。PetroShale US的资产、负债和经营业绩根据Lucero的外币换算政策在合并财务报表中换算为加元，任何相应的损益在其他综合收益中作为货币换算调整反映。在截至9月30日的九个月中，2024 Lucero录得1020万加元的货币换算收益。这反映了与2023年12月31日相比，2024年9月30日的加元走弱。
税收
截至2024年9月30日止九个月，Lucero录得递延所得税费用1020万加元，反映本期所得税前收入减少。
非公认会计原则和其他财务措施
Lucero使用一定的度量来分析历史财务表现、财务状况和现金流。国际财务报告准则未对这些非公认会计原则和其他财务指标进行定义，因此可能无法与其他机构提出的业绩指标进行比较。这些非GAAP和其他财务指标不应被视为比IFRS定义的GAAP指标更有意义，例如作为Lucero业绩指标的净收入或经营活动提供的现金。
非GAAP财务指标
勘探和开发支出
与年度资本预算相比，Lucero使用勘探和开发支出来衡量其在资本方面的投资。与勘探和开发最直接可比的GAAP衡量标准
 
206
 
支出是指投资活动提供（用于）的现金中增加的不动产、厂房和设备。国际财务报告准则定义的不动产、厂房和设备的增加与此处定义的勘探和开发支出之间的调节如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
增加物业、厂房及设备
​ ​ ​
​
84,082加元
​ ​ ​ ​ ​ 62,981加元 ​ ​ ​ ​ ​ 63,028加元 ​ ​
资本化的一般和行政费用
​ ​ ​
​
(3,166)
​ ​ ​ ​ ​ (3,057) ​ ​ ​ ​ ​ (1,172) ​ ​
勘探和开发支出
​ ​ ​
​
80,916加元
​ ​ ​ ​ ​ 59,924加元 ​ ​ ​ ​ ​ 61,856加元 ​ ​
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
增加物业、厂房及设备
​ ​ ​
​
88,981加元
​ ​ ​ ​ ​ 79,503加元 ​ ​
资本化的一般和行政费用
​ ​ ​
​
(1,562)
​ ​ ​ ​ ​ (2,318) ​ ​
勘探和开发支出
​ ​ ​
​
87,419加元
​ ​ ​ ​ ​ 77,185加元 ​ ​
对冲前的经营净回值和经营净回值
运营净回值表示石油和天然气收入，加上或减去金融衍生品的任何已实现收益或损失，减去特许权使用费、运营费用、生产税和运输费用。套期保值前的经营净回值是指在金融衍生工具的任何已实现收益或损失之前的经营净回值。Lucero认为，除了经营活动提供的净收入和现金外，对冲前的经营净回值和经营净回值是有用的补充措施，因为它们有助于确定其经营业绩、杠杆和流动性。运营净回值通常被投资者用来评估石油和天然气资产的表现以及未来大宗商品价格变化对能源生产商的可能影响。
下表披露了Lucero在对冲之前的运营净回值和运营净回值，包括与其最具可比性的GAAP衡量标准、石油和天然气收入的对账。
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
石油和天然气收入
​ ​ ​
​
254201加元
​ ​ ​ ​ ​ 342,582加元 ​ ​ ​ ​ ​ 229,340加元 ​ ​
版税
​ ​ ​
​
(42,658)
​ ​ ​ ​ ​ (63,358) ​ ​ ​ ​ ​ (42,699) ​ ​
营业费用
​ ​ ​
​
(35,594)
​ ​ ​ ​ ​ (34,695) ​ ​ ​ ​ ​ (28,562) ​ ​
生产税
​ ​ ​
​
(19,463)
​ ​ ​ ​ ​ (27,715) ​ ​ ​ ​ ​ (16,992) ​ ​
运输费用
​ ​ ​
​
(6,382)
​ ​ ​ ​ ​ (7,282) ​ ​ ​ ​ ​ (7,361) ​ ​
对冲前的经营净回
​ ​ ​
​
150,104加元
​ ​ ​ ​ ​ 209,532加元 ​ ​ ​ ​ ​ 133,726加元 ​ ​
金融衍生品已实现亏损
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (45,966) ​ ​ ​ ​ ​ (52,694) ​ ​
运营净回
​ ​ ​
​
150,104加元
​ ​ ​ ​ ​ 163,566加元 ​ ​ ​ ​ ​ 81,032加元 ​ ​
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
石油和天然气收入
​ ​ ​
​
135,848加元
​ ​ ​ ​ ​ 195,521加元 ​ ​
版税
​ ​ ​
​
(22,159)
​ ​ ​ ​ ​ (33,219) ​ ​
营业费用
​ ​ ​
​
(21,398)
​ ​ ​ ​ ​ (27,431) ​ ​
生产税
​ ​ ​
​
(10,331)
​ ​ ​ ​ ​ (15,073) ​ ​
运输费用
​ ​ ​
​
(4,098)
​ ​ ​ ​ ​ (4,956) ​ ​
运营净回
​ ​ ​
​
77,862加元
​ ​ ​ ​ ​ 114,842加元 ​ ​
 
207
 
流动性和资本资源
总结
Lucero的资本资源主要包括经营活动提供的现金流、现金和现金等价物以及高级信贷额度下的可用性。Lucero依赖手头现金、经营现金流以及发行股权或债务来为资本支出和物业收购提供资金。借款，如果有的话，则根据信贷能力和产生未来经营现金流以偿还此类债务的能力进行管理。
Lucero持续监控生产、商品价格或由此产生的现金流。如果未来现金流预测的前景反映出明显的负面趋势，Lucero能够通过减少其运营物业的钻探和完井活动、不同意参与其非运营物业的运营商提议的额外钻探以及通过签订商品价格对冲合同来管理其现金流。Lucero考虑其当前和未来的财务能力和流动性，然后再对其运营的土地进行额外的钻井和其他作业。
该优先信贷额度于2024年9月30日和2023年12月31日未提取。2024年5月，高级信贷工具的可用借款基础续订为1.60亿美元。Lucero没有其他债务义务。
经营活动提供的现金流
经营活动提供的现金流取决于几个因素，包括商品价格、特许权使用费率、生产量、运营费用、运输费用和生产税，以及非现金营运资本变化的影响。截至2024年9月30日止九个月，经营活动提供的现金流为7110万加元，而截至2023年9月30日止九个月为1.045亿加元。截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金流量为1.367亿加元，而截至2022年12月31日止年度为1.726亿加元。减少的主要原因是处置以及较低的已实现页岩气和NGL价格。
金融衍生品和套期保值活动
Lucero的经营业绩和经营活动提供的现金流受到原油、天然气和NGLs市场价格变化的影响。Lucero将不时订立各种衍生工具，以减轻其对大宗商品价格不利市场变化的部分风险敞口。这些衍生工具使Lucero能够更有把握地预测其将获得的总收入，为资本支出规划目的提供稳定的经营现金流，并保护发展和收购经济性。截至2024年9月30日，Lucero没有未完成的衍生品合约。
资本支出
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千加元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
钻井、完井和优化
​ ​ ​
​
72,564加元
​ ​ ​ ​ ​ 57,004加元 ​ ​ ​ ​ ​ 54,951加元 ​ ​
设备和设施
​ ​ ​
​
5,882
​ ​ ​ ​ ​ 2,397 ​ ​ ​ ​ ​ 6,757加元 ​ ​
土地保有成本
​ ​ ​
​
2,425
​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 114加元 ​ ​
行政资产
​ ​ ​
​
45
​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
勘探和开发支出(1)
​ ​ ​
​
80,916加元
​ ​ ​ ​ ​ 59,924加元 ​ ​ ​ ​ ​ 61,856加元 ​ ​
资本化G & A
​ ​ ​
​
3,166
​ ​ ​ ​ ​ 3,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
增加物业、厂房及设备
​ ​ ​
​
84,082加元
​ ​ ​ ​ ​ 62,981加元 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产处置收益
​ ​ ​
​
(123,725)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购
​ ​ ​
​
6,339
​ ​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本支出总额（收益）
​ ​ ​
​
加元（33,304)
​ ​ ​ ​ ​ 71,839加元 ​ ​ ​ ​ ​ 64,742加元 ​ ​
 
208
 
​
(1)
非GAAP计量在IFRS下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似计量进行比较。请参阅章节“—非公认会计原则和其他财务措施”包含在这份Lucero MD & A中。
​
资本支出，包括截至2023年12月31日止年度的资本化开发活动，由经营现金流提供资金。截至2023年12月31日止年度，卢塞罗完成了6口（净5.5口）作业井，并钻探了5口（净4.3口）作业井。
资本支出，包括截至2021年12月31日止年度的资本化开发活动，由经营现金流提供资金。截至2021年12月31日止年度，Lucero谨慎投资于资本支出以维持生产，同时通过DUC和新钻头开发现有机会。2021年的资本支出包括钻探的23口总井（净5.08口）。在2021年第四季度，Lucero完成了四口总作业（3.50净）井的生产并开始生产。此外，在2021年第四季度，Lucero参与了8口总非作业（0.05净）井的钻探。
​ ​ ​
九个月
截至9月30日，
​
（千加元）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
钻井、完井和优化
​ ​ ​
​
80,281加元
​ ​ ​ ​ ​ 68,966加元 ​ ​
设备和设施
​ ​ ​
​
5,865
​ ​ ​ ​ ​ 5,755 ​ ​
土地保有成本
​ ​ ​
​
1,235
​ ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​
行政资产
​ ​ ​
​
38
​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
勘探和开发支出(1)
​ ​ ​
​
87,419加元
​ ​ ​ ​ ​ 77,185加元 ​ ​
资本化G & A
​ ​ ​
​
1,562
​ ​ ​ ​ ​ 2,318 ​ ​
增加物业、厂房及设备
​ ​ ​
​
88,981加元
​ ​ ​ ​ ​ 79,503加元 ​ ​
财产处置收益(2)
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (119,582) ​ ​
收购
​ ​ ​
​
5,586
​ ​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​
资本支出总额（收益）
​ ​ ​
​
94,567加元
​ ​ ​ ​ ​ 加元（33,740) ​ ​
​
(1)
非GAAP计量在IFRS下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似计量进行比较。请参阅章节“—非公认会计原则和其他财务措施”如上所示。
​
(2)
处置所得款项1.196亿加元于2023年6月收到，410万加元于2023年12月收到，其余680万加元于截至2024年9月30日的九个月内收到，所得款项总额为1.305亿加元。
​
资本支出，包括截至2024年9月30日的九个月的资本化开发活动，由经营现金流和现金余额提供资金。在截至2024年9月30日的九个月中，除了各种油井优化外，Lucero完成了六口（4.7口净）作业井，并钻探了六口（4.9口净）作业井。
高级信贷便利
Lucero拥有高级循环信贷额度。2024年5月，与现有贷款银团续签了1.60亿美元的借款能力。到期日为2025年5月31日，届时，贷款人可选择进一步延长贷款期限，或将其转换为在到期日一周年到期的一年期定期贷款。该融资额度需接受借款基础测试，该测试主要基于生产石油和天然气储备并使用贷方估计的商品价格以及其他因素定期进行。下一次借款基础审查发生在2024年11月底。如果未来借贷基数的下降是由贷方决定的，它可以
 
209
 
可能会导致高级信贷额度减少，如果提取的金额超过借款基数，可能需要在60天内向贷方还款。
高级信贷安排受若干非财务契约约束，截至2024年9月30日，Lucero遵守了高级信贷安排下的所有契约。高级信贷安排没有财务契约。
于2024年11月6日，高级信贷融资项下并无提取余额。
合同义务、承诺和表外安排
合同义务和其他商业承诺
以下是截至2024年9月30日，Lucero的合同义务和承诺摘要：
（千加元）
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合计
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2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
此后
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应付账款和应计负债
​ ​ ​
$
32,614
​ ​ ​ ​ $ 32,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债
​ ​ ​
​
1,182
​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​
$
33,796
​ ​ ​ ​ $ 32,794 ​ ​ ​ ​ $ 755 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外安排
Lucero不涉及任何合同安排，根据这些安排，非合并实体可能根据某些担保合同承担义务、转让给非合并实体的资产的保留或或有权益或类似安排，作为Lucero向该实体提供此类资产的信贷、流动性或市场风险支持。Lucero在向Lucero提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的非合并实体中没有金融工具项下的义务或可变权益。
关键会计估计
根据国际财务报告准则及时编制综合财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有事项的披露（如有）以及该期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
对合并财务报表确认的金额影响最大的关键判断包括：
储备金估计数
Lucero使用估计的已探明和可能的石油和天然气储量来耗尽已开发和生产（“D & P”）资产，评估其现金产生单位（“CGU”）的减值或减值转回指标，如果存在任何此类指标，则进行减值测试以估计CGU的可收回金额。石油和天然气探明和概略储量可采量的估算，是一个内在复杂的过程，涉及到专业判断的运用。估算基于预测的产量、预测的石油和天然气商品价格、预测的运营成本、预测的特许权使用费成本和预测的未来开发成本，所有这些都具有不确定性。Lucero的已探明和可能的石油和天然气储量由独立的第三方储量评估人员进行估算，并根据加拿大的做法，特别是根据NI 51-101和COGE手册确定。
储量调整每年根据实际产量、资本支出计划的结果、对先前估计的修订、新发现以及年内进行的收购和处置进行。储备估计的变化可能会影响D & P资产的减值，包括
 
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收回先前记录的减值、退役义务的估计以及报告的D & P资产损耗金额。
减值
每个季度，管理层都会审查减值指标，包括内部和外部信息来源，包括储量估计的变化、钻探结果、Lucero石油和天然气生产资产的表现以及大宗商品价格的变化。在评估此类减值指标时涉及重大判断，如果指标确实存在，则编制使用价值和公允价值减去销售成本的估计。相关估计包括对适当的贴现因子和未来商品价格的假设。
退役义务
Lucero估计了油气井及其相关生产设施和管道的退役义务。在大多数情况下，清除资产和补救发生在未来很多年。为退役义务和相关吸积费用记录的金额需要对清除日期、未来环境立法、所需的回收活动范围、估算成本的工程方法、通货膨胀估计、未来清除技术以及用于确定这些现金流量现值的贴现率估计作出假设。
市场综述及展望
石油和天然气行业运营的公司由于各级政府颁布的立法以及通过美国和北达科他州政府之间的协议对石油和天然气的定价和税收进行了广泛的监管和控制（包括土地保有权、勘探、开发、生产、炼油和升级、运输和营销），所有这些都应由石油和天然气行业的投资者仔细考虑。目前所有的立法都是公开记录的问题，卢塞罗无法预测可能会颁布哪些额外的立法或修正案。
Lucero的全资子公司PetroShale US在美国北达科他州持有石油和天然气资产及相关资产的权益。下文概述了卢塞罗经营所在地区石油和天然气行业相关立法、法规和协议的一些主要方面。
定价、税收、营销和运输
美国
石油、NGLs和天然气的销售价格目前由市场制定。然而，Lucero无法预测是否会提出监管能源商品价格的新立法，国会或各州立法机构可能会实际颁布哪些提案（如果有的话），以及这些提案可能会对基础物业的运营产生何种影响（如果有的话）。
2017年12月22日，美国颁布了TCJA，除其他外，其中包括美国联邦税率的变化，对净经营亏损的利用以及利息和高管薪酬的可扣除性施加了新的限制，目前允许将某些资本支出费用化，并取消了企业替代最低税（定义见TCJA）。2022年8月16日，美国颁布了IRA，除其他外，恢复了对某些公司的替代性最低税，并对某些公司股票购买征收消费税。爱尔兰共和军还采取行动，扩大某些地区的石油和天然气租赁，提高新的联邦石油和天然气租赁的特许权使用费率，鼓励精简某些基础设施项目（可能包括管道），采取收费和其他激励措施以减少甲烷排放，并扩大对碳捕获和储存以及氢气生产的激励措施。爱尔兰共和军还扩大、延长和增加了生产和投资税收抵免，以鼓励对可再生能源资源的投资。此外，还定期提出各种建议，建议取消目前可用于石油和天然气勘探和生产公司的某些关键的美国联邦所得税优惠政策。虽然这些激励措施尚未消除，但未来可能会出台实施这些提议的立法。一些
 
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这些变化可能包括：（i）取消石油和天然气资产的百分比损耗津贴；（ii）取消无形钻探和开发成本的当期扣除；（iii）延长某些地质和地球物理支出的摊销期。目前尚不清楚这些变化中的任何一项是否会被颁布，也不清楚它们多久会生效。
FERC对州际贸易中天然气运输的费率和服务条件进行监管，这会影响到Lucero生产的天然气的营销，以及Lucero因销售此类产品而获得的收入。FERC通过应用服务成本原则行使其费率制定权力，允许在存在基于成本的替代费率的情况下进行费率谈判或在某些情况下授予基于市场的费率。FERC还采取了各种举措，以增加天然气行业的竞争，这可能会间接影响Lucero的业务及其业务衍生产品的市场。这些政策包括关于开放准入运输、天然气质量、产能释放和市场中心推进等方面的规定。Lucero还可能间接受到FERC基于其拥有权益的生产物业的天然气销售的某些报告要求的约束。
州内管道运输的价格和准入条款受国家监管。近年来，FERC提出并实施了影响天然气运输的新规则和条例。Lucero认为，它不会以与任何其他类似情况的天然气生产商大不相同的方式受到任何此类规则或现有规则变更的影响。
石油和天然气液体的州际运输的费率和服务条件也受FERC监管。一般来说，这些费率必须是基于成本的，或者是基于运输费率的指数化系统，该系统允许管道采取基于通货膨胀的年度费率上涨。FERC还建立了基于市场的费率和结算费率，作为某些情况下的替代费率制定形式。Lucero无法确切预测这些规定会产生什么影响，如果有的话，但在其他因素相同的情况下，这些规定可能会随着时间的推移而倾向于增加运输成本，这可能会产生降低石油和天然气液体净价的效果。
根据1938年《天然气法》第1（b）节，天然气收集设施不受FERC监管。Lucero认为，其拥有权益的管道将满足FERC用来确立管道作为不受FERC管辖的聚集系统地位的“主要功能测试”。然而，FERC监管的传输管道和不受监管的收集系统之间的区别一直受到广泛的诉讼，并由FERC在逐案基础上做出。因此，Lucero拥有权益的聚集设施的分类和监管可能会根据FERC、法院或国会未来的决定而发生变化。
这种变化可能导致对这类资产的监管加强，并可能对Lucero的运营、运营费用和收入产生不利和重大影响。
最后，威利斯顿盆地的天然气和原油带走能力至关重要。管道容量有限和开发中断可能导致需要更多地使用铁路运输，并可能对市场可用性造成限制，从而导致盆地原油、天然气和天然气液体的价格下行压力。北达科他州对燃烧和放空的法规和监管限制也可能对威利斯顿盆地伴生天然气的带走能力造成压力。
土地保有权和特许权使用费
美国
在美国，联邦政府和每个州都有管理石油和天然气租赁条款的法规和条例，包括保有权、特许权使用费、生产率和其他条款。石油和天然气承租人通常需要支付年度租金，以遵守联邦、州和私人租赁条款，直到开始生产或租赁期限届满。投产后，从联邦、州和私人土地生产的石油和天然气获得的收入将支付特许权使用费和生产税。特许权使用费和生产税制度是影响石油和天然气生产利润的重要因素。美国联邦和州土地以外的土地生产所需支付的特许权使用费由私人矿产所有者与承租人协商确定。美国联邦、美国印第安和州特许权使用费和生产税由
 
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政府监管，一般按生产总值减去批准的营销和运输扣除额后的价值百分比计算。联邦租赁的特许权使用费一般是固定的，涉及国有矿产的租赁因州而异。其他特许权使用费和类似特许权使用费的权益不时通过非公开交易从工作权益所有者的权益中剥离出来。这些通常被称为压倒一切的特许权使用费利益，或净利润利益。
美国私人土地特许权使用费的计算由个别租赁条款决定，但也受有关支付特许权使用费和计算制作或后期制作成本的特定规则和法律的约束。通常，后期制作成本不会从用于计算版税的价格中扣除。另一方面，生产成本从毛收入中提取，作为对北达科他州等州“在井下”的实际市场价值的调整。美国许多州要求生产商证明扣除的成本提高了生产获得的价值。北达科他州等州要求油井的价格不反映后期生产成本。北达科他州的风险在于确定特许权使用费计算是否包括某些成本时对成本的定性。司法裁决可能会改变这些特征，并可能产生大额特许权使用费-所有者纠纷的风险，并可能产生大额损害赔偿。
美国私人矿产所有权盛行，一般在1900年代初之前定居并获得专利的土地上。联邦政府和矿产所在的州也拥有矿产权的所有权。联邦矿产权由BLM管理。这些所有者，从政府机构到私人，根据石油和天然气租赁授予勘探和生产石油和天然气的权利，规定了不同的对价、期限和特许权使用费。至于私人业主持有的那些权利，所有条款和条件都可能通过谈判达成。对于那些由政府机构持有的权利，通常石油和天然气租赁的条款和条件已由每个理事或监管机构预先确定，并通过口头招标确定对价。
租约一般可在主要期限后继续进行，前提是已实现某些最低水平的钻井作业或生产，并已及时支付所有租赁租金，但有某些例外情况。要开发矿产，包括石油和天然气，就需要矿产地产所有者有权进入地表地产。根据普通法，该矿产地被视为拥有开采矿物权的“主导”资产，但须对地表进行合理利用。每个州都制定并通过了自己的法规和规定，运营商在钻井前和钻井后都必须遵守这些规定，包括通知要求，并为失去的土地使用和地表损坏提供赔偿。管道和设施所需的地面权利一般由土地所有者或政府实体授予的租约、地役权、通行权、许可证或执照管辖。《北达科他州地表损害赔偿法案》管辖卢塞罗的大部分资产基础，并包含有关通知、地表损害评估和付款以及地表所有者使用损失的多项要求。这些要求可能导致生产成本增加，在开始钻探作业之前必须遵守这些要求。
环境监管
美国
卢塞罗在美国的石油和天然气业务由行政机构根据开展此类业务的州的法律和监管规定以及联邦政府的某些机构对联邦租赁业务进行监管。这些法定和监管条款对原油和天然气的勘探和生产等事项进行了规范，包括与钻井许可、钻井或操作井的粘合要求、井的位置、钻井和套管井的方法、钻井所依据的财产的地面使用和恢复以及弃井有关的条款。Lucero在美国的业务还受到各种保护法律法规的约束，这些法律法规对诸如钻井和间距单元或按比例分配单元的大小、可能在间距单元中钻井的数量以及原油和天然气属性的单元化或汇集等事项进行了规定。此外，州保护法律有时会规定原油和天然气井的最大产量，一般会限制天然气的放空或燃烧，并对油田和单井的产量可征收率或公平分配提出一定要求。特别是，NDIC在2014年实施了规定，要求制定天然气捕获计划和生产限制，以减少与石油生产相关的天然气燃烧。2014年，NDIC
 
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确立了74%的天然气捕获率目标；自那以来，NDIC已将该目标提高了几倍。目前的天然气捕获率目标是91%。卢塞罗在美国的业务也可能受到曼丹、Hidatsa和Arikara美洲原住民国家（也称为三个附属部落或MHA国家）发起的监管或威胁。反对发展的特殊利益集团也寻求通过诉讼强制执行这些要求。遵守这些要求可能涉及重大支出，包括与施加物质罚款和处罚、污染的行政、民事和刑事责任、解决暂停或撤销必要的许可证和授权以及遵守清理令有关的支出。联邦政府还试图对天然气捕获进行监管。2016年11月18日，BLM发布了一项规则，除其他事项外，该规则涉及所谓的通过排气、燃烧和泄漏浪费联邦和印度天然气的行为。该规则被称为“废物预防规则”或“排气和燃烧规则”。2018年9月28日，BLM因其对能源生产和工作岗位的监管负担而修订了《排气和燃烧规则》，并恢复了《排气和燃烧规则》颁布前的规则。2020年10月8日，美国怀俄明州地区法院裁定，BLM在颁布宣泄和燃烧规则时超越了其法定权限，采取了任意行为。法院下令撤销该规则，但某些可分割的条款除外。法院命令的效果是撤销《废物预防规则》中有关通过放空、燃烧和泄漏造成天然气损失的所有条款，并恢复NTL-4A关于放空、燃烧和可避免/不可避免地失去判定的规定。2022年11月30日，BLM发布了一项新的拟议规则，以减少联邦和印度租赁的石油和天然气生产活动期间因排放、燃烧和泄漏而产生的天然气浪费。参见《废物预防、生产受版税约束》和《资源节约》，87 Fed。Reg. 7 3588（Nov. 30,2022）。2024年4月10日，BLM在《联邦公报》上公布了最终规则，并于2024年6月10日生效。89美联储。Reg. 25378（2024年4月10日）。BLM报告称，新规则取代了BLM目前关于放空和燃烧的要求，要求运营商采取合理措施，防止通过放空、燃烧和泄漏造成天然气浪费，还确保当联邦或印度天然气被浪费时，公众和印度矿产所有者通过特许权使用费获得补偿。89美联储。注册号25378。2024年9月12日，美国北达科他州联邦地方法院初步禁止BLM在北达科他州、蒙大拿州、德克萨斯州、怀俄明州和犹他州执行新规定，此前该法院认为新规定可能具有任意性和反复无常，并且超出了BLM的权限。北达科他州诉美国内政部，No. 1：24-CV-00066,2024 U.S. Dist。LEXIS 164665（D.N.D. Sept. 12,2024）。BLM已就这一决定向美国第八巡回上诉法院提出上诉。此外，BLM还澄清说，虽然北达科他州、蒙大拿州、得克萨斯州、怀俄明州和犹他州禁止这一规定，但NTL-4A管辖这些州与联邦和印度石油和天然气相关的泄气、燃烧和可避免/不可避免的丢失决定。
在联邦一级，油井规划和许可主要由BLM和BIA监管，用于公共和部落土地上的运营。联邦土地政策和管理法和NEPA。联邦一级的环境保护以及文化和自然资源保护由众多机构根据多项法规进行管理。在进行环境分析和准备NEPA要求的合规文件（例如环境评估和环境影响报表）时，BLM可以暂停特定领域的许可批准。鉴于拜登总统于2021年1月27日向美国内政部长发出的第14008号行政命令，暂停在公共土地上进行新的石油和天然气租赁，在获得联邦石油和天然气业务的租约和许可批准的能力方面存在很大的不确定性。2021年6月15日，美国路易斯安那州西区地方法院发布了一项初步禁令，阻止实施第14008号行政命令中宣布的陆上和海上石油和天然气租赁“暂停”。该禁令的适用范围是全国性的。在第五巡回上诉法院撤销地区法院的初步禁令后，路易斯安那州诉拜登案，45 F.4第841 (5第Cir。2022年），地区法院永久禁止DOI实施“暂停”，但将禁令的地理范围限制在13个州。路易斯安那州诉拜登案，622 F. Supp。3d 267,298-99（W.D. La. 2022）。2023年3月27日，美国北达科他州地区法院发布了一项初步禁令，禁止DOI和BLM暂停北达科他州的季度石油和天然气租赁销售。北达科他州诉美国内政部，1号：21-CV-00148，slip. op。（D.N.D. 2023年3月27日）。不过，这一诉讼正在进行中。2024年12月31日，怀俄明州地方法院裁定，BLM未能在2022年第三季度持有租赁销售是“任意和反复无常以及滥用酌处权”，因为BLM没有为这样做提供任何解释。怀俄明州诉美国内政部等人、生物多样性中心等人，第1名：22-CV-00247-SW，（D.怀俄明州。2024年12月31日）。
 
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然而，法院还发现，虽然BLM被要求持有季度租赁销售，但它有酌处权推迟这些销售，直到它确定所覆盖的土地“可用”，法院将其定义为意味着这些土地“实际上符合租赁的法律要求，包括NEPA”。环保组织还在许多质疑联邦石油和天然气租约和许可证发放的诉讼中援引了NEPA的要求。这类诉讼寻求撤销或撤销禁止已批准活动进行的政府批准和禁令，通常需要数年时间才能解决，并为正在进行和计划中的运营注入不确定性。重要的是，BLM已恢复季度在岸租赁销售，鉴于即将举行的就职典礼，第14008号行政命令可能会被撤回。
联邦一级与媒体保护和污染物相关的环境规划、许可和合规主要由美国环保署或其计划已获美国环保署批准实施的各州管理。EPA管辖联邦立法，包括CAA、CWA、RCRA（石油和天然气豁免废物除外）、CERCLA、OPA、紧急规划和社区知情权法案、SDWA（地下注射除外）和联邦行政命令。PetroShale US的运营受到各种监管，包括与油井许可、线性设施、水力压裂、地下注入和环境保护挫折（缓冲区）相关的监管，这些监管由监管石油和天然气活动的国家机构强制执行。除了直接监管石油和天然气运营的机构外，还有其他州和地方的保护和环境保护机构，负责监管空气质量、州水质、鱼类、野生动物、视觉质量、运输、噪音、泄漏和事件。
影响Lucero运营的其他法规包括：《石油和天然气生产设施联邦实施计划》（该计划要求石油和天然气所有者和运营商从北达科他州Fort Berthold Indian Reservation的Bakken Pool生产，以减少挥发性有机物的排放）和美国环保署2012年和2016年的石油和天然气行业空气排放控制规则（该规则限制石油和天然气行业挥发性有机物、二氧化硫和其他空气毒物的排放，并包括首个针对液压断裂的天然气井的联邦空气标准）。除了提供排放控制要求外，这些法规还规定了监测、记录保存和报告要求。2020年，美国环保署又发布了两项规则，其中包括对2012年和2016年规则的政策修正，以及对2012年规则的技术性修正。2021年6月30日，拜登总统签署了一项国会联合决议，不批准对美国环保署2012年和2016年NSPS的2020年最终政策修正案。根据美国环保署的规定，一项须经联合决议不予批准的规则“应被视为该规则从未生效”。2021年11月15日，美国环保署公布了一项关于石油和天然气部门NSPS的拟议规则。拟议规则的部分内容推翻了特朗普政府关于挥发性有机物和甲烷排放的规定。根据美国环保署的说法，如果提议的规则被采纳，它将“大幅减少石油和天然气行业新来源和现有来源的甲烷和其他有害空气污染。”2022年12月6日，美国环保署发布补充提案，对2021年11月15日提出的标准进行更新、加强和扩展。见新建、重建和修改来源的绩效标准和现有来源的排放指南：石油和天然气部门气候审查，87美联储。Reg. 74702（2022年12月6日）。据美国环保署称，补充提案“将导致显着且具有成本效益的减少气候和危害健康的污染，并鼓励继续开发和部署创新技术，以进一步减少原油和天然气来源类别中的这种污染。”87美联储。Reg.at 74705。2024年3月8日，美国环保署公布了针对石油和天然气部门甲烷排放的最终规则。见新建、重建和修改来源的绩效标准和现有来源的排放指南：石油和天然气行业气候审查，89美联储。Reg.16820（2024年3月8日）。最终规则包括新的来源性能标准，以减少来自新的、改性的和重建的来源的甲烷和形成烟雾的挥发性有机物。它还包括排放指南，该指南规定了各州在制定限制现有来源甲烷的计划时应遵循的程序。就在美国环保署公布最终规则的同一天，得克萨斯州向联邦法院提起诉讼，对该规则提出质疑。德州诉美国环境保护署，第24-1054号案件（D.C. Cir。2024年3月8日）。
水力压裂法是一种增产技术，用于在非常规储层，如页岩、煤层和致密砂层中最大限度地生产石油和天然气。在水力压裂过程中，含有化学添加剂和支撑剂的特殊工程流体在高压下被泵入井中，以在地层中产生并保持开放裂缝。这些断裂增加了暴露的表面
 
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地层中的岩石区域，进而刺激天然气或石油流向井筒。随着水力压裂法的使用增加，人们对其潜在的环境和人类健康影响的担忧也在增加。关于水力压裂的许多担忧都集中在对饮用水资源的潜在风险上，尽管还提出了其他问题。为回应公众关切，国会指示美国环保署开展科学研究，研究水力压裂与饮用水资源之间的关系。水力压裂通常由州石油和天然气保护委员会监管，尽管联邦机构对水力压裂过程的某些方面拥有监管权力。例如，2011年，美国环保署开始根据其计划进行研究，以研究水力压裂对饮用水资源的潜在影响。监管位于联邦和部落土地上的石油和天然气作业的BLM还发布了一些规则，对水力压裂作业实施标准，通过更新对井筒完整性、废水处理和水力压裂作业期间化学品公开披露的要求，以保护地下水为目标。BLM于2017年12月29日撤销了水力压裂规则。
各国也有权力对水力压裂进行监管。北达科他州有规定，要求运营商披露有关其水力压裂液中使用的化学品的信息。在北达科他州，这种披露必须在基于互联网的化学品登记处FracFocus上进行。FracFocus由地下水保护委员会、一组州水务官员和州际石油和天然气契约委员会运营，该委员会是石油和天然气生产国协会。该在线登记处创建于2011年，至少部分是为了回应土地所有者对其土地上以及邻近房产上注入石油和天然气井的压裂液化学含量的担忧。FracFocus在石油行业中被广泛接受。
原油生产通过管道、卡车运输和铁路运输的多样化组合，所有这些都面临各种监管风险。例如，美国通过铁路运输原油和NGLs的某些类型油罐车的使用规定已经颁布，这可能会增加利用铁路运输原油或NGLs的成本。
实施更严格的环境法规可能会影响卢塞罗运营的资本和运营支出以及计划。Lucero通过多种方式将这些影响对其运营的潜在影响降至最低，包括通过参与和加入贸易组织，例如北达科他州石油委员会，并专注于管道基础设施附近的钻探。
Lucero认为，在所有重大方面，它和其非经营物业的经营者（如果有的话）遵守并已遵守所有适用的环境法律和法规。Lucero已经并将继续在努力遵守所有环境法规和要求方面进行支出。Lucero认为这些是其持续运营的正常、经常性成本，而不是遵守政府法规的特殊成本。Lucero认为，其持续遵守现有要求的情况已经入账，不会对其财务状况、经营业绩和经营现金流产生重大不利影响。然而，Lucero目前无法预测任何更严格的未来法律法规的通过或量化潜在影响。
定性和定量风险
经营情况和风险
Lucero的业务具有内在风险，无法保证碳氢化合物储量将被发现并经济地生产出来。与石油行业相关的金融风险包括商品价格波动、利率、货币汇率、通货膨胀的影响以及以合理成本获得债务或股权融资的能力，或者根本没有。运营风险包括Lucero物业的性能、与钻井和完井活动相关的安全和性能风险、对土地和服务的竞争、Lucero生产的运输可用性、环境因素、储层性能的不确定性、复杂的监管环境、其他安全问题以及对其部分物业的运营商的依赖。在收购土地时，Lucero使用技术和行业知识来评估潜在的碳氢化合物开发，以支付其认为有利于其股东的经济上合理的价格。Lucero的重点是有前景的领域
 
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得到管理层的理解。Lucero可能无法实现收购物业的预期收益或其未来发展的风险。
Lucero通过在其运营的物业上雇用经验丰富的管理层和聘请经验丰富的服务提供商，并通过与其非运营物业的成熟运营商合作，将运营风险降至最低。
卢塞罗的重点是管理层了解前景的区域和地质构造。科技工具被广泛用于提高成功概率和降低风险。
Lucero依靠适当的资金来源来支持其业务战略的各个阶段。无法保证未来将以优惠条件或根本无法获得外部融资来源。各种资金来源包括：
•
手头可用现金；
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•
经营产生的内部资金流动；
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•
新股本，如果以可接受的条款提供，可用于为收购提供资金，在适当时扩大资本计划并偿还任何未偿债务；
​
•
债务，形式为传统的石油和天然气借贷基础银行融资，或通常比银行债务成本更高的次级债；和
​
•
非核心资产处置。
​
Lucero的主要产品致密油、页岩气和NGLs面临商品价格和市场风险。大宗商品价格受到多种因素的影响，其中大多数因素超出了卢塞罗的控制范围。此外，Lucero还面临市场价格基准与其生产业务地理区域收到的差异波动的风险。为管理这一风险，Lucero可能会为对冲目的订立金融衍生品合约。这些衍生品合约可能涉及原油和天然气价格，以及外汇和利率。在考虑衍生品合约是否有保证时，Lucero还可能不时订立固定的实物合约，以对冲其生产产生的已实现价格。Lucero监控这些工具和合同的成本和相关收益，以及债务额度上的任何债务水平和利用率。尽管Lucero订立此类衍生品合约的意图是管理其对商品价格波动的风险敞口，但此类合约可能会限制其充分实现市场价格上涨带来的好处的能力。
成本膨胀风险使Lucero面临产品净回馈和钻井和完井活动回报的潜在侵蚀。例如，原油和天然气生产设备和服务成本的增加可能会增加运营成本或钻井和完井支出。此外，提高未开发土地的价格可能会抬高资产和企业收购的成本。
以具有竞争力的价格供应服务和生产设备，对于以合理成本补充储备并以经济和及时的方式生产它们的能力至关重要。在活动增加的时期，这些服务和用品可能会变得难以获得。Lucero及其非经营性物业的运营商试图通过与供应商和承包商发展长期关系来降低这种风险。
加拿大和美国国内存在对Lucero生产的原油、NGLs和天然气的需求；然而，原油价格受到全球供需基本面的影响，而天然气价格目前主要受到北美市场受限因素的影响。对NGLs的需求主要受北美和离岸市场对石化产品的需求影响。Lucero通过以下方式缓解上述风险：
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Lucero试图勘探并生产高质量（轻、甜）的石油，以减轻其面临不利质量差异的风险；
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•
天然气生产一般会连接到已建立的管道基础设施或可能找到天然气的其他当地用途；和
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•
金融衍生工具或固定价格实物合约可酌情用于管理商品价格波动。
​
 
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Lucero面临以下方面的运营风险：聘请服务供应商和钻井承包商、危险作业的正常油田风险和向环境排放有害物质的可能性、安排营销Lucero的致密油和页岩气生产，以及为完井成本提供资金并从其非运营合作伙伴收回这些成本的一部分。Lucero已经并将继续使用适当的资源，以确保尽可能管理这些风险。
Lucero拥有来自个体矿产所有者（Fee Leases）、由大学和学校土地委员会（State Leases）代理并通过其行事的北达科他州、经BIA内政部长批准的个体土著所有者（“分配的租赁”或BIA租赁）和BLM（联邦租赁）的租赁。Lucero在运营中遵守EPA，并受BIA、BLM和DOI自然资源收入办公室的监管机构管辖。分配的租约由美国为个人土著所有者的利益以信托形式持有，未经内政部长批准，将受到禁止转让或产权负担的限制。Lucero的所有分配租约都位于FBIR的边界内，这使得Lucero受到不适用于FBIR以外土地的独特法规的约束。Lucero通过与BIA和当地居民保持良好关系，并与现行法规保持同步，降低了监管风险。Lucero执行项目并从中实现收益的能力受制于其无法控制的因素，包括上述任何实体颁布的法规的变化。
 
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市场价格和股息信息
Vitesse普通股在纽约证券交易所的交易代码为“VTS”。Vitesse普通股于2024年12月13日，即公开宣布执行该安排协议前的最后一个完整交易日的收盘价为每股27.13美元。2025年1月29日，也就是这份委托书发布日期前的最后实际可行日期，Vitesse普通股的收盘价为26.39美元/股。
Vitesse普通股股票的市场价格自该安排公告之日起波动，并可能自本委托书之日、特别会议之日及生效之日起继续波动。无法就完成该安排后Vitesse普通股股份的市场价格作出任何保证。建议Vitesse股东获取Vitesse普通股的当前市场报价，并仔细查看本代理声明中包含的其他信息。
2024年2月27日，Vitesse董事会宣布为截至2024年3月15日登记在册的Vitesse股东的Vitesse普通股定期季度现金股息为每股0.50美元，于2924年3月29日支付。2024年5月2日，Vitesse董事会宣布为截至2024年6月14日登记在册的Vitesse股东的Vitesse普通股定期季度现金股息为每股0.525美元，于2024年6月28日支付。2024年7月30日，Vitesse董事会宣布向截至2024年9月16日登记在册的Vitesse股东定期派发Vitesse普通股季度现金股息，每股0.525美元，于2024年9月30日支付。2024年10月30日，Vitesse董事会宣布向截至2024年12月16日登记在册的Vitesse股东定期派发Vitesse普通股季度现金股息，每股0.525美元，于2024年12月31日支付。任何未来股息的时间、宣布、金额和支付将由Vitesse董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括Vitesse的财务状况、收益、其运营子公司的资本要求、与其某些偿债义务相关的契约、法律要求或限制、行业惯例以及Vitesse董事会认为相关的其他因素。虽然Vitesse相信其未来的运营现金流将能够维持目前的股息水平，但无法保证Vitesse将能够以当前水平或根本支付股息或在未来以其他方式向Vitesse股东返还资本。Vitesse没有采取，预计也不会采取单独的书面股息政策。
截至2024年12月13日，Vitesse有29,543，575股已发行的Vitesse普通股，由大约1,163名在册股东持有（该股东数量不包括银行、经纪人或其他代名人持有的在册股票的股东数量，但包括每个此类机构作为一个持有人）。
 
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安排协议及安排计划
本委托书下文及其他地方对《安排协议》和《安排计划》的重要条款的摘要通过参考《安排协议》（其副本作为附件A附于本委托书）以及作为《安排协议》的附件 B所附的《安排计划》进行整体限定。这份摘要可能不包含对您很重要的有关安排协议和安排计划的所有信息。我们促请你方仔细阅读安排协议全文，包括其所有日程表，因为它是有关该安排的法律文件。安排协议载有双方截至特定日期向对方作出的陈述和保证。安排协议中的陈述和保证中所包含的断言仅为安排协议及其各方之间所设想的安排和协议的目的而作出，并可能受制于其各方就谈判其条款而商定的重要限定条件和限制。这些陈述和保证也可能受制于与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，而安排协议中包含的陈述和保证（以及下文概述）中包含的断言受Lucero向Vitesse和Vitesse向Lucero提供的与签署安排协议有关的披露信函中的信息以及Vitesse向SEC提交的某些文件中包含的某些信息的限制。披露函和SEC文件包含修改的信息，对安排协议中规定的陈述和保证进行限定并创建例外。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能已发生变化，或可能在2024年12月15日之后发生变化，随后的发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本代理声明中。此外，如果出现与Vitesse在安排协议中的陈述和保证相矛盾的特定重大事实，Vitesse将在其根据适用法律并在适用法律要求的范围内向SEC提交的公开文件中披露这些重大事实。因此，本代理声明中的安排协议、安排计划及其描述中的陈述和保证不应单独阅读，而应与Vitesse向SEC公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
安排
安排协议规定，在生效时间，Vitesse将收购所有已发行和流通的Lucero普通股，以换取Vitesse普通股，Lucero继续作为Vitesse的全资子公司。该安排将根据ABCA的规定以安排计划的方式实施，并需要（a）亲自出席或由代理人代表出席Lucero股东大会的Lucero普通股持有人所投的至少三分之二的票数，（b）亲自出席或由代理人代表出席该会议的Lucero股东所投的简单多数票，不包括根据多边文书61-101要求排除其投票的Lucero股东所持的票—特殊交易中对少数证券持有人的保护（c）艾伯塔法院。
该安排将于安排证明书所示生效日期的生效时间生效。倘最终命令获批，而安排协议所载完成安排的所有其他条件均获满足或豁免（在该等条件能够在生效日期前获满足且如获豁免则不被禁止被豁免的范围内），各方将向法团注册处处长送交备案、安排条款及根据ABCA为使安排生效而可能需要的其他文件。
根据该安排收到的代价
在生效时，每位Lucero股东（异议的Lucero股东持有的Lucero普通股除外）将获得0.01 239股Vitesse普通股，以换取他们持有的每一股Lucero普通股，但如适用，可根据安排协议和安排计划中规定的调整。
如果在安排协议日期之间和生效时间之前，（i）已发行的Lucero普通股或Vitesse普通股股份增加、减少、变更为或
 
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交换为不同数量的股份或不同类别的股份，在每种情况下，由于此类股份的任何重新分类、资本重组、股票分割、拆分、合并或交换，（ii）宣布以Lucero或Vitesse的任何其他证券支付的股票股息或股息，并附有在该期间内支付该股息的记录日期，或（iii）发生任何类似事件，则Vitesse普通股的股票对价应适当调整，以在该事件发生之前提供相同的经济影响。
在任何情况下，Vitesse普通股的任何零碎股份都不会作为该安排的一部分发行。根据安排计划的规定，如果作为对价向Lucero股东发行的Vitesse普通股的股份总数将导致可发行的Vitesse普通股的一小部分，则该Lucero股东将收到的Vitesse普通股的股份数量将四舍五入到最接近的Vitesse普通股股份的整数。
Lucero股份奖励及Lucero认股权证在安排中的处理
在紧接生效时间之前尚未兑现的Lucero股份奖励将根据安排协议和Lucero激励计划进行处理。在紧接生效时间前尚未行使的Lucero认股权证将根据安排协议和每份该等认股权证的条款处理。
Lucero Share Awards
根据安排协议的条款和条件，Lucero和Lucero董事会可采取所有必要或可取的行动以实现以下各项，但Lucero和Lucero董事会均不得在未经Vitesse事先书面同意的情况下，通过以现金支付或使用在安排协议日期至生效时间之间在TSXV上获得的Lucero普通股来结算任何未偿还的Lucero股份奖励的奖励价值：
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根据Lucero激励计划的条款，将加快于生效日期的尚未行使及未归属的Lucero股份奖励的支付日期，而有关该等Lucero股份奖励的奖励价值将在紧接生效时间之前支付。紧接生效时间之前，Lucero应根据Lucero激励计划的条款，通过发行可能需要从库存中提取的数量的Lucero普通股，减去价值等于适用的预扣义务（Vitesse满意，合理行事）的Lucero普通股数量，结算所有已发行和未归属的Lucero股份奖励的奖励价值，Vitesse应促使Lucero在交割后立即并根据适用法律，就该持有人的Lucero股票奖励的结算向适当的政府实体支付相当于适用的预扣义务的现金金额。
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在安排协议日期之后，Lucero可以根据Lucero激励计划通过发行可能需要从库存中提取的数量的Lucero普通股减去价值等于适用的预扣义务（Vitesse满意，合理行事）的Lucero普通股的数量来结算任何已归属的Lucero股份奖励，并且Lucero应根据适用法律向适当的政府支付相当于就该持有人的Lucero股份奖励结算所适用的预扣义务的现金金额。
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•
Lucero激励计划中定义的“绩效奖励支付乘数”将适用于如上所述应付的Lucero绩效奖励，以及由此类Lucero股票奖励（在应用该乘数后）和在每种情况下在任何预扣税款之前所代表的Lucero普通股的结果数量，均在Lucero的披露信函中列出。
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Lucero认股权证
根据Lucero认股权证的条款，截至安排协议日期，该等Lucero认股权证的三分之二已归属并有资格行使。Lucero承诺并同意将尽最大努力鼓励和便利所有未偿还的Lucero认股权证持有人订立
 
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在获得临时订单时或之前与Lucero签订的权证行使和注销协议，形式为安排协议所附的附件 E。
在向Lucero认股权证持有人支付一定金额的范围内，包括为Lucero认股权证发行Lucero普通股，并且在此类Lucero认股权证受《税法》第7条约束的范围内：
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Lucero将根据《税法》第110（1.1）款，以规定的形式，就根据认股权证行使和注销协议或根据适用的安排条款行使的此类Lucero认股权证选择，在为《税法》的目的计算收入时，Lucero或任何未与Lucero进行公平交易的人（包括更确定的生效时间后的Vitesse）均不会扣除向此类Lucero认股权证持有人支付的款项（包括发行Lucero普通股）的任何金额，与行使该等Lucero认股权证有关；及
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•
Lucero将根据《税法》第110（1.1）款向此类Lucero认股权证持有人提供此类选择的书面证据。
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Lucero股东的异议权
经临时命令、最终命令和安排计划修改后，已登记的Lucero股东可根据ABCA第191条对此类Lucero股东持有的Lucero普通股行使异议权。
以下人士均无权行使异议权：（i）并非寻求行使此类权利的Lucero普通股的登记持有人的人，（ii）投票或已指示代理持有人将其Lucero普通股投票赞成安排决议的人，或（iii）未严格遵守行使异议权程序或在生效时间之前撤回此类行使的Lucero股东。
努力获得所需的Lucero股东批准
Lucero须根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开其股东会议，以获得其股东对该安排的必要批准，该会议将在SEC批准本代理声明后在合理可行的范围内尽快召开（无论如何将尽合理的最大努力在45天内召开该会议）。
尽管如此，如果适用法律要求或为法定人数目的要求，Lucero将被要求延期或推迟其股东大会，并且可以（i）如果在此类会议召开时（亲自（在线）或通过代理人）代表的Lucero普通股股份不足以获得Lucero股东有关安排的必要批准，或（ii）如果Lucero确定需要在获得Vitesse事先书面同意的情况下或在遵守适用证券法的必要情况下，需要在适用的代理声明或通函中添加额外信息，则可延期或推迟其股东大会。
除非Lucero董事会在安排协议允许的情况下修改其关于该安排的建议，否则Lucero将在其通函中包含Lucero董事会向Lucero股东提出的一致建议，即他们投票赞成该安排决议。
努力获得所需的Vitesse股东批准
Vitesse必须根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，安排特别会议，以便获得其股东对股票发行提案的必要批准，在SEC批准本代理声明后在合理可行的情况下尽快举行（无论如何将尽合理的最大努力在45天内召开此类会议）。
尽管如此，Vitesse将被要求在适用法律要求或为法定人数目的要求的情况下延期或推迟特别会议，并可延期或推迟特别会议
 
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会议（i）如果在此类会议召开时（亲自（在线）或通过代理人）代表的Vitesse普通股股份不足以获得Vitesse股东有关该安排的必要批准，或（ii）如果Vitesse确定需要在Lucero事先书面同意或在遵守适用证券法的必要情况下在代理声明中添加额外信息。
除非Vitesse董事会在安排协议允许的情况下修改了其关于该安排的建议，否则Vitesse将在其代理声明中包含Vitesse董事会向Vitesse股东提出的一致建议，即他们对股票发行提案投了赞成票。
最终法院批准
在取得临时命令、Lucero股东批准安排及Vitesse股东批准股票发行建议后，Lucero须在合理可行的范围内尽快提出最终命令的申请，但无论如何不迟于其后五个工作日，但须视艾伯塔法院的可用性而定。艾伯塔法院将考虑（其中包括）安排条款和条件对Lucero股东的程序和实质公平性。
公司治理
根据安排协议，Vitesse须采取一切必要或适当行动，在生效时促使（i）组成Vitesse董事会的董事人数增加两名，及（ii）为填补该空缺而获委任为Vitesse董事会的两名董事，除非Vitesse及Lucero另有书面协议，否则为指定董事；但条件是，任何该等指定董事中至少有一名根据提名人确定的纽约证券交易所规则和条例是独立的，Vitesse的治理和环境与社会责任委员会。如果生效时间发生在Vitesse的2025年年度股东大会之前，则Vitesse应采取一切必要的公司行动，促使指定董事被列入Vitesse董事会推荐的候选人名单，以便在该2025年年度会议上当选为董事。
申述及保证
安排协议载有Lucero有关以下事项的若干陈述和保证：组织、地位和权力；资本结构；授权；无违规行为；同意；证券文件；财务报表；不存在某些变化或事件；没有未披露的重大负债；Lucero通告；Lucero许可；遵守适用法律；赔偿；福利；就业和劳工事项；税收；诉讼；知识产权和IT资产；不动产；通行权；石油和天然气事项；环境事项；材料合同；保险；衍生品交易和套期保值；文化业务；Lucero财务顾问的意见；经纪人；关联方交易；监管事项；接管法律；腐败行为立法；保密协议；竞争法（加拿大）；并且没有额外的陈述。
安排协议还载有Vitesse有关以下方面的某些陈述和保证：组织、地位和权力；资本结构；权威；无违规行为；同意；SEC文件；财务报表；不存在某些变化或事件；没有未披露的重大责任；Vitesse代理声明；Vitesse许可；遵守适用法律；赔偿；福利；就业和劳工事项；税收；知识产权和IT资产；诉讼；石油和天然气事项；环境事项；保险；Vitesse财务顾问的意见；经纪人；监管事项；接管法律；腐败行为立法；考虑；竞争法（加拿大）；并且没有额外的陈述。
Lucero和Vitesse的某些陈述和保证（如适用）被限定为“重要性”或“重大不利影响”。就安排协议而言，就Vitesse或Lucero（如适用）而言，“重大不利影响”一词是指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，这些事实、情况、影响、变化、事件或发展单独或总体上（i）阻止、实质性延迟或实质性损害（或合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害）
 
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该方或其附属公司完成该安排的能力或（ii）对该方及其附属公司的整体财务状况、业务或经营业绩具有或将合理预期具有重大不利影响；但条件是，就上述第（ii）条而言，没有任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（单独或当与任何和所有其他事实、情况、影响、变化、事件或发展汇总或放在一起时）在直接或间接导致、产生、归因于、或与以下任何一项相关的将被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生时将被考虑在内：
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一般经济、金融、信贷或证券市场的变化，包括现行利率或货币汇率，或监管或政治条件以及石油、天然气、凝析油或NGL价格或其他商品价格的变化，包括价差的变化；
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•
（i）石油和天然气勘探和开采业；（ii）NGL分馏和运输业；（iii）原油和凝析油物流和营销业；（iv）天然气营销和贸易业的一般经济条件变化：（i）石油和天然气勘探和开采业；（ii）TERM0分馏和运输业；（iii）原油和凝析油物流和营销业；（iv）天然气营销和贸易业的一般经济条件变化（包括在第（i）至（iv）条中的每一条对这些行业产生影响的安排协议日期之后的法律变化的情况下）；
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•
敌对行动或战争或恐怖主义行为的爆发或升级，或任何升级或恶化；
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•
任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；
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•
任何疫情、大流行或疾病爆发（包括新冠肺炎病毒），或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；
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•
Vitesse普通股或Lucero普通股的市场价格或交易量的任何变化（据了解并一致认为，本条款中的例外情况不会排除、阻止或以其他方式影响对导致此类变化的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定（除非本定义其他条款的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）；
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任何未能达到任何财务预测或对任何时期的收入、收益或其他财务指标的估计或预测（据理解并一致认为，本条款中的例外情况不会排除、阻止或以其他方式影响确定导致此类失败的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响（除非本定义其他条款明确例外）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）；
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•
对适用方的任何债务或债务证券的任何评级下调（经理解并一致认为，本条款中的例外情况不会排除、阻止或以其他方式影响对导致此类下调的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定（除非本定义其他条款明确例外）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内；
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订立安排协议后适用于Vitesse或Lucero、其各自的任何附属公司或其各自的资产或业务的任何法律或法规的变更；
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订立安排协议后适用的会计法规或其解释的变更；
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•
安排协议的签署和交付以及安排协议和安排的公开公告，以及各方或其各自关联公司的身份，或安排协议明确要求或明确允许的任何行动，或应Vitesse的明确书面请求或在Vitesse的明确事先书面同意下采取的任何行动（但本条款将不适用于安排协议某些章节所载陈述和保证中提及的“Lucero Material Adverse Effect”）；
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224
 
•
Lucero或Vitesse应书面请求或经另一方事先书面同意而采取（或未采取）的任何行动；
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•
Lucero或Vitesse的任何股东或股东（如适用）（代表其本身或代表Lucero或Vitesse（如适用））因安排协议、安排或由此设想的其他交易而产生或与之相关的任何法律程序；和
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•
根据反垄断法在安排协议日期后就所设想的交易启动的任何法律程序；
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但前提是，除非另有排除，否则上述前五个要点和要点9和10中提及的任何变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响均应考虑在内，以确定是否已发生重大不利影响，如果此类变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响不成比例地影响到Vitesse或Lucero及其各自的子公司，在每种情况下作为一个整体，相对于Vitesse及其子公司和Lucero及其子公司分别经营所在行业的其他类似情况的公司。
盟约
业务的进行
Lucero及Vitesse已同意在安排协议日期与生效时间及终止安排协议两者中较早者之间订立若干契诺。本款提供有关其中若干契诺的简要概要。
Lucero及其子公司开展业务
除非（i）先前已向Vitesse披露；（ii）安排协议明确准许、设想或要求；（iii）可能是适用法律要求的；或（iv）Vitesse事先以其他方式书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与安排协议终止两者中较早者为止，Lucero已同意其将并将促使其各附属公司，使用合理的商业努力，在所有重大方面与安排协议日期前十二个月的以往惯例一致的正常过程中开展业务，基本保持其目前的业务组织和现有材料Lucero许可，基本保持其商誉、资产、权利和处于良好维修和状态的财产，保持其现有管理人员和雇员的服务，并保持其与政府实体、关键雇员、客户、供应商、出租人、债权人、房东和与其有重大业务往来的任何其他第三方的现有关系和善意。
此外，在不限制前述内容的一般性的情况下，除非（i）先前向Vitesse披露；（ii）安排协议（包括安排计划）明确允许、设想或要求；（iii）可能是适用法律要求的；（iv）或Vitesse事先以书面形式同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与安排协议终止中较早者，Lucero已同意不会，并将促使其附属公司不会：
•
做以下任何一项：
​
•
就任何股本（包括Lucero普通股）或其他股本权益，或其他可转换为或可交换为、Lucero或其任何附属公司的任何股本股份的证券或义务（无论目前可转换或仅在时间推移或特定事件发生后才可转换）宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配（不论是以现金、证券或财产或任何其组合），Lucero的直接或间接全资附属公司向Lucero或Lucero的另一直接或间接全资附属公司的股息及分派除外；
​
•
调整、拆分、合并或重新分类与Lucero或其任何子公司的股权相关的任何股本或其他股权，或发行或授权或提议发行任何其他证券，以代替或替代Lucero或其任何子公司的股权；或者
​
 
225
 
•
购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购Lucero或Lucero任何子公司的任何股本或其他股权，
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除上述第二和第三项子弹的情况外，就任何Lucero认股权证而言，根据适用的认股权证行使和注销协议以及结算截至安排协议日期尚未偿付的Lucero股份奖励，并根据Lucero激励计划和适用的Lucero认股权证证书和奖励协议的条款；
•
要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售Lucero或其任何子公司的任何股份或其他股权或虚拟股权，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何权利、认股权证或期权收购任何此类股份或股权，但根据Lucero认股权证条款发行Lucero普通股和在根据Lucero激励计划授予的任何Lucero股份奖励归属时除外，在每种情况下，于安排协议日期尚未偿还的，以及除仅在Lucero披露函具体描述的范围内有条件授予的Lucero股份奖励外；
​
•
修改或提议修改（a）Lucero的组织文件或（b）Lucero的任何子公司的组织文件；
​
•
（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、建议或建议任何该等交易（安排除外）；或（b）收购或同意收购或投资（包括通过合并或合并、购买任何资产、财产、经营或业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或部门的资产的任何股本权益或相当部分、许可或以任何其他方式），但（b）条收购库存、设备、材料的情况除外，符合以往惯例的正常业务过程中的消耗品或其他类似资产，其对价等于或低于任何单笔交易的500,000美元或所有此类交易的合计2,000，000美元；
​
•
出售、出租、互换、交换、转让、转出、许可、设押（许可设押除外）或以其他方式处置，或同意出售、出租、互换、交换、转让、转出、许可、设押（许可设押除外）或以其他方式处置其任何资产（包括任何有形资产，如知识产权）或财产（包括任何石油和天然气财产），但以下情况除外：
​
•
Lucero及其直接或间接全资子公司之间或Lucero直接或间接全资子公司之间的出售、互换、交换、转让或处置；
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•
在日常经营过程中销售或处置陈旧或不值钱的设备、存货、材料或消耗品；
​
•
任何单笔交易的对价（如果对价为非现金，则为公允价值）低于500,000美元或所有此类交易的总额为2,000，000美元的销售、租赁、掉期、交换、转让或处置；或
​
•
在正常经营过程中销售碳氢化合物；
​
•
授权、建议、提议、订立、采纳计划或宣布有意采纳Lucero或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；
​
•
（a）订立任何不动产租赁，如果在安排协议日期之前订立，则该租赁将是重大不动产租赁，（b）终止、修订、转让、转让、修改、补充、交付终止通知，未续签或放弃或加速任何重大不动产租赁项下的任何权利或递延任何负债，或（c）订立任何不动产租赁，如果在安排协议日期之前订立，则该租赁将不是重大不动产租赁，合计而言，对Lucero而非Lucero在安排协议日期为一方的不动产的类似情况租赁所载的那些；
​
•
在任何重大方面改变其任何财务会计原则、惯例或方法，但国际会计准则委员会或适用法律要求的除外；
​
 
226
 
•
未能保护、维护或以其他方式保持Lucero或其任何子公司拥有的任何重要知识产权有效，除非Lucero或其任何子公司已允许此类知识产权在正常业务过程中到期或被取消或放弃；
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•
订立于订立安排协议时与Lucero及其附属公司的业务有重大差异的任何新业务，包括从事任何改变Lucero地位的活动，因为它涉及与监管事项有关的某些陈述和保证；
​
•
作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销任何有关税务的重大选择（包括Lucero或其任何附属公司有权作出该等选择的任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他投资的任何该等选择）、更改年度税务核算期、采用或更改任何重大税务会计方法、以与以往惯例重大不一致的方式提交任何重大税务申报表或修订任何重大税务申报表、结算或妥协任何有关任何税务的重大程序，包括就任何税项订立任何重大结案协议、放弃要求重大退税的任何权利或同意延长或放弃与评估或确定任何重大税项有关的诉讼时效；
​
•
做以下任何一项：
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•
授予或承诺授予其任何现任或前任董事、高级职员或雇员的薪酬、奖金或其他应支付或可能成为应支付的福利的任何新的增加或减少，但适用法律要求或在正常业务过程中向新雇用的雇员提供的情况除外（并且只要该新雇用的雇员的薪酬和其他条款与他或她所取代的雇员的条款相当）；
​
•
采取任何行动修订或加速限制或付款的归属或失效，或为任何Lucero福利计划下的补偿或福利提供资金或以任何其他方式确保付款；
​
•
授予或承诺授予任何股权或虚拟股权奖励；
​
•
订立任何新的，或修订任何现有的，要约函（在每种情况下，不包括根据下文第七项规定的无遣散费随意聘用的要约）；
​
•
支付或承诺支付任何奖金，但在正常业务过程中按照Lucero披露函的适用时间表支付已完成业绩期间的年度或其他短期现金奖金除外（为明确起见，包括在生效日期之前支付的2024年年度现金奖金，其总额不会超过Lucero披露函和安排协议其他部分向Vitesse披露的总额）；
​
•
订立、订立或采纳于安排协议日期并不存在的任何Lucero福利计划（或于安排协议日期已存在的任何将为Lucero福利计划的安排），或修订或终止任何Lucero福利计划，在每种情况下，但在日常业务过程中对健康和福利计划的合同条款作出的变更除外；或
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•
雇用、聘用、终止（因故或根据安排协议许可的情况除外）、休假或暂时解雇任何雇员（为取代任何雇员或独立承建商或填补截至安排协议日期存在的空缺雇用职位而合理需要的情况除外）；
​
•
建立、采纳、订立或修订任何劳动协议，或以其他方式承认或认证任何工会为Lucero或其任何子公司的任何雇员的谈判代表；
​
•
实施根据1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或类似适用的州或省立法导致义务的任何员工裁员、休假、工厂关闭或就业损失；
​
•
放弃Lucero或其任何子公司的任何雇员、独立承包商或顾问的保密、不披露或其他限制性契约义务；
​
 
227
 
•
（a）招致、创设、承担、豁免或解除任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保，或（b）就Lucero或其任何附属公司的任何债务而招致、创设或承担任何财产或资产的任何产权负担，但许可产权负担除外；
​
•
（a）订立任何于安排协议日期生效即为Lucero物料合约的合约，或（b）修改、修订、终止或转让、或放弃或转让任何Lucero物料合约项下的任何权利；
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•
在正常业务过程之外启动任何程序或放弃、解除、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、解除、转让、和解或妥协，任何程序（不包括与税务或任何股东诉讼有关的任何程序、质疑安排协议或其中所设想的交易的有效性或合法性，或寻求损害赔偿或与此相关的禁令），但仅限于Lucero或其任何子公司单独或合计不超过500,000美元的货币付款，其依据不会（a）阻止或实质性延迟安排的完成；（b）导致施加任何将限制Vitesse或其子公司（包括Lucero及其子公司）未来活动或行为的条款或条件，或发现或承认违法行为（无论是民事的，刑事或行政）；或（c）涉及重大行为补救或重大禁令或类似救济；
​
•
授权、进行或承诺进行任何资本支出，但（a）与非经营性工作权益相关的合理必要资本支出，只要它们不是由Lucero或其任何子公司运营；（b）在正常过程中的个人资本支出不超过1,000，000美元（1）是维持或提高运营效率的合理必要资本支出，（2）修复保险伤亡事件造成的损害，或（3）为个人安全在紧急情况下合理必要，资产或个人为Lucero及其子公司执行工作的环境（前提是Lucero将在合理可行的情况下尽快将任何此类伤亡事件修复或紧急支出通知Vitesse）；
​
•
修订、修改或补充任何石油和天然气租赁，其效果如下：（a）减少其主要期限；（b）增加或修改根据其应付的任何生产负担的计算；（c）要求任何钻井或完成任何油井（规定可选择钻井作为维持或赚取目前非生产石油和天然气租赁的全部或部分的条件的规定除外；但，根据该协议采取的行动不得超过1,000，000美元）；或（d）施加或缩短根据该协议开展任何业务的时间周期，以维持或延长此类石油和天然气租赁；
​
•
未能在所有重大方面保持或保持充分的效力和效力，或未能更换或更新Lucero及其子公司的重大保单；
​
•
订立任何协议，包括任何不招标条款、不竞争条款或类似条款，或会以任何方式限制Lucero或其任何子公司的能力，或会限制Vitesse或其任何子公司在生效时间后的能力，在任何时期内竞争或开展任何业务或与任何地理区域内的任何人竞争；
​
•
订立除Lucero与Vitesse之间的对冲协议所述以外的任何衍生交易；
​
•
向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人进行投资，但（a）根据石油和天然气租赁向运营商提供的按惯例联合经营协议要求的费用垫款不超过500,000美元；或（b）按照以往惯例在正常业务过程中为可偿还的雇员费用垫款；或
​
•
同意或承诺采取前述禁止的任何行动。
​
Vitesse及其子公司开展业务
除非（i）先前已向Lucero披露；（ii）安排协议明确准许、设想或要求；（iii）可由适用法律要求；或（iv）事先以其他方式同意
 
228
 
由Lucero以书面（其同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与安排协议终止（以较早者为准），Vitesse已同意，其将并将促使其各附属公司以合理的商业努力在正常过程中开展其业务，保持其目前的业务组织基本完整，并保持其与政府实体、关键员工、客户、供应商、出租人、债权人、房东和与其有重大业务往来的任何其他第三方的重要现有关系和商誉。
此外，在不限制前述内容的概括性的情况下，除（i）先前向Lucero披露的情况外；（ii）安排协议或根据安排协议进行的任何收购前重组明确允许、设想或要求；（iii）可能是适用法律要求的；或（iv）Lucero事先以其他方式书面同意（该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与安排协议终止中较早者，Vitesse已同意不会，并将促使其附属公司不会：
•
就任何股本或其他股本权益，或其他可转换为或可交换为、Vitesse的任何股本股份（不论目前可转换或仅在时间推移或特定事件发生后才可转换）或可交换为、Vitesse的任何股本股份（为免生疑问，不包括股票回购）的证券或义务宣派、预留或支付任何股息，或作出任何其他分配（不论是以现金、证券或财产或其任何组合），但Vitesse就Vitesse普通股股份支付的定期季度现金股息除外，包括与过去惯例实质上一致的增长；
​
•
拆分、合并或重新分类任何股本或其他股权，或发行或授权发行任何其他证券以代替或替代Vitesse的股权；
​
•
以可以合理预期对Lucero或Lucero的任何证券持有人不利的方式修订或提议修订Vitesse的组织文件；
​
•
（a）与任何人合并、合并、合并或合并；或（b）收购或同意收购或作出投资（包括通过合并或合并、购买任何资产、财产、经营或业务或任何法团、合伙企业、协会或其任何其他业务组织或部门的任何股权或资产的相当部分、许可或以任何其他方式），在每种情况下，将构成Vitesse的收购（为免生疑问，Vitesse及其子公司）的“重要子公司”应在综合基础上进行评估，该术语根据SEC颁布的规则1-02（w）或条例S-X定义，将其中任何提及的10%替换为20%；
​
•
授权、建议、提议、订立、采纳计划或宣布有意采纳Vitesse或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，但Vitesse全资附属公司之间的该等交易除外；
​
•
订立对Vitesse具有重要意义且在订立安排协议时与Vitesse及其附属公司的业务存在重大差异的任何新业务，包括从事任何改变Vitesse地位的活动，因为这与其与监管事项有关的某些陈述和保证有关；或
​
•
同意或承诺采取前述禁止的任何行动。
​
Lucero和Vitesse关于该安排的相互盟约
Lucero和Vitesse各自同意，根据安排协议的条款和条件，除安排协议其他地方具体规定该方的义务外，在安排协议日期至生效时间和安排协议根据其条款终止时间中较早者之间的期间内：
•
其将使用其合理的商业努力，并将促使其附属公司及联属公司使用其合理的商业努力，在其或其附属公司或联属公司控制范围内，满足（或促使满足）其在安排协议项下的义务的先决条件，并采取或促使采取所有其他行动及作出，或
​
 
229
 
促使作出根据所有适用法律作出的所有其他必要、适当或可取的事情，以完成该安排，包括利用其合理的商业努力，在切实可行范围内尽快：（i）获得根据适用法律所需取得的所有必要的放弃、同意、许可和批准；（ii）获得所有必要的，其或其任何附属公司或联属公司根据适用法律须取得的适当或可取授权；（iii）达成所有条件及满足安排协议及安排的所有规定；及（iv）就其及其附属公司及联属公司履行其在安排协议项下的义务与另一方合作；
•
不会、亦会导致其附属公司及联属公司不会采取任何行动、不会采取任何行动、亦会导致其附属公司及联属公司不会采取任何行动，亦不会容许采取或不采取任何行动，而该等行动与安排协议不一致或会或会合理地预期会导致安排协议所载的任何条件不获达成或以其他方式实质上干扰或实质上阻碍安排的完成，或会有，或会合理地预期会有，实质上延误、妨碍或阻碍安排完成的效力；
​
•
其将运用合理的商业努力：（i）抗辩、抗辩和抗辩针对安排协议任何一方或其任何附属公司或联属公司的所有诉讼或其他法律、监管或其他程序，质疑或影响安排协议或安排的完成；（ii）上诉、推翻或已解除或撤销与安排协议任何一方或其任何附属公司或联属公司有关的任何可能产生不利影响的强制令或限制令或其他命令，延迟或干扰当事人完成安排的能力；（iii）上诉或推翻或以其他方式已解除或使其不适用于该安排，任何将完成该安排定为非法或以其他方式禁止或责成Lucero或Vitesse完成该安排的法律；
​
•
其将执行适用于其的临时命令和最终命令的条款，并通过合理的商业努力，迅速遵守适用法律可能对其或其子公司或关联公司就该安排施加的所有要求；和
​
•
其应将合理可能导致《安排协议》所列任何条件在终止日前无法满足的任何事实、事件或情况的发生或存在，及时书面通知另一方。
​
非招揽另类交易及建议变更
Vitesse及Lucero各自同意，除安排协议所设想的情况外，彼等或彼等任何附属公司均不会（及Vitesse及Lucero将并将促使其各自的附属公司以合理的商业努力促使其及其各自的代表不会）：
•
直接或间接发起或征求、或有意鼓励或有意促成（包括通过提供有关Vitesse或Lucero或其各自子公司的非公开信息）任何查询或提出或提交构成或可合理预期导致收购提议的任何提议；
​
•
参与或参与与Vitesse或Lucero或其任何附属公司的讨论或谈判，或披露与Vitesse或Lucero或其任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或提供访问Vitesse或Lucero或其任何各自附属公司的财产、账簿或记录的权利，这些财产、账簿或记录涉及、或促进收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约，除非（i）向该收购建议的另一方提供通知，（ii）其董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定该建议将合理地预期会导致一项优先建议（就该确定而言，不考虑，该收购建议须遵守的任何尽职调查或准入条件）和（iii）其董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定，不参与该等讨论或谈判或向该第三方披露该等信息或数据将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；但前提是其
​
 
230
 
在未先与该第三方订立可接受的保密协议（就Lucero而言，应向Vitesse提供其副本）的情况下，不得向该第三方交付任何信息；或者
•
接受收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、安排协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解：（i）构成或涉及或可合理预期会导致任何收购建议（根据安排协议允许的可接受的保密协议除外）或（ii）要求或可合理预期会导致Vitesse或Lucero放弃、终止或未能完成该安排。
​
Vitesse或Lucero（如适用）的董事会及其任何委员会均不会直接或间接：
•
保留、撤回或限定（或以对另一方不利的方式修订或修改），或公开提议保留、撤回或限定（或以对另一方不利的方式修订或修改），其董事会或其任何该等委员会对安排协议、安排或安排决议的批准或建议或可取性声明（如适用）；
​
•
认可或推荐、采纳或批准，或公开提议认可或推荐、采纳或批准任何收购建议；
​
•
未能将董事会建议纳入其代理声明或通函（如适用）；
​
•
（i）关于Vitesse，针对根据《交易法》第14d-2条规则构成要约收购或交换要约的收购提议，针对Vitesse普通股的已发行股份（不包括由Lucero或Lucero的关联公司），未能在招标中建议/​关于附表14D-9的建议说明，反对Vitesse股东在（a）特别会议日期前三个工作日或（b）此类要约收购或交换要约开始后十个工作日（因为该术语在《交易法》第14d-9条规则中使用）中较早者接受此类要约收购或交换要约；或（ii）关于Lucero，针对结构为收购要约的收购提议，未在Lucero编制的董事通函中建议，在（a）Lucero股东大会召开日期前三个工作日或（b）该收购要约正式开始后十五天（以较早者为准）之日或之前接受该收购要约；
​
•
如收购建议已公开宣布或披露（根据前述项目符号除外），则未在另一方书面要求后五个工作日或特别会议或Lucero股东大会日期（如适用）前三个工作日（以较早者为准）公开重申其董事会的建议；或
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•
作出任何其他在任何重大方面与其董事会建议不一致的公开声明（这六个项目符号中描述的任何行动被称为“不利的建议变更”）。
​
在收到其股东或股东（如适用）的批准之前，针对并非因违反其在安排协议下的非邀约义务而产生的善意书面收购提议，且其董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定为优先提议，并且在与其外部法律顾问协商后，未能作出不利的建议变更或终止安排协议将合理地很可能不符合其在适用法律下的受托责任，Vitesse或Lucero董事会（如适用）可根据其条款作出不利的建议变更或终止安排协议；但前提是，在其向另一方提供书面通知告知另一方其已收到其董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定构成优先提案的收购提案后的四个工作日后，其才有权针对（i）优先提案行使作出不利建议变更的权利，
 
231
 
包括一份该等优先建议书的副本，指明其中的重要条款和条件以及任何适用的交易和融资文件，并指明提出该等优先建议书的个人或团体，（ii）如果在该四个工作日期间，（a）它已进行谈判，并已促使其代表本着诚意进行谈判，（b）另一方提出任何替代交易（包括对安排协议条款的任何修改）；（c）在该四个营业日期间结束后，在另一方希望谈判的范围内与另一方，其董事会应已善意考虑对方提出的对安排协议条款的任何修订，并应已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到该替代交易提议的所有财务、法律和监管条款和条件）确定该先前的优先提议仍为优先提议，以及（iii）除非其董事会在与外部法律顾问协商后，确定未能做出不利的建议变更将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任。
尽管有上述规定，除与优先提案有关外，在收到其股东或股东（如适用）对与任何收购提案无关的干预事件的批准之前的任何时间，Vitesse和Lucero董事会均可在以下情况下作出不利的建议变更：
•
经与其外部法律顾问和其选择咨询的任何其他顾问协商后，本着诚意确定，未能做出此类不利建议变更将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；和
​
•
向另一方提供书面通知，告知另一方其正在考虑作出不利的建议变更，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；但前提是（i）其不得在另一方收到变更通知后的第四个工作日之前作出不利的建议变更，以及（ii）在该四个工作日期间内，应另一方的请求，本公司将就安排协议的任何变更或修改进行善意磋商，这将使本公司不会因应该变更而作出此类不利建议变更。
​
根据安排协议，各方同意，除上述Lucero和Vitesse的义务外，Lucero或Vitesse（如适用）将在收到通知后尽快（在任何情况下均在24小时内），分别以书面形式告知Vitesse或Lucero从任何人收到的任何信息请求或任何收购建议，或就任何收购建议和该请求的条款和条件进行的任何询问、讨论或谈判，收购建议、询问、讨论或谈判，和Lucero或Vitesse（如适用）将分别迅速向Vitesse或Lucero提供Lucero或Vitesse（如适用）收到的与上述任何事项有关的任何书面材料的副本，以及提出任何此类请求、收购提议或调查或正在与之进行任何讨论或谈判的个人或团体的身份。Lucero和Vitesse各自同意，其将同时向对方提供就任何收购建议向任何其他人或集团提供的有关其自身或其子公司的任何非公开信息，而这些信息此前并未提供给对方。Lucero和Vitesse将在切实可行的情况下迅速（无论如何在24小时内）分别向Vitesse和Lucero充分通报任何收购提议的状态（包括有关各方的身份和价格以及对其任何重大条款和条件的任何变更）。Lucero和Vitesse各自同意不解除任何第三方的任何保密或停顿协议的任何规定，或放弃其作为一方的任何关于收购建议的协议的任何规定。
Lucero和Vitesse进一步同意，各自将（并将促使其子公司并尽一切合理的最大努力促使其各自的代表）停止和终止与任何各方此前就任何可能的收购提议进行的任何现有活动、讨论或谈判。Lucero和Vitesse各自同意，将（i）采取必要步骤，迅速将就上述事项承担的义务告知参与《安排协议》所设想的交易的其代表，以及（ii）迅速要求此前就该人审议收购建议（如适用）而签署保密协议的每一人，将该收购方或其任何重要部分退回或销毁（并要求任何
 
232
 
此类销毁将由该人的一名官员书面确认）此前由其或代表其向该人提供的所有机密信息。
就Vitesse或Lucero而言，“收购提议”是指任何人（另一方或其关联公司除外）就（i）直接或间接收购或购买构成该方及其子公司的净收入、净收入或资产（基于其公允市场价值）的20%或以上的业务或资产而作出的任何善意书面提议或要约，整体而言，（ii）直接或间接收购或购买该方或其任何附属公司的任何类别的股本证券或股本的20%或以上，而其业务构成该方及其附属公司作为一个整体的净收入、净收入或资产的20%或以上，或（iii）合并、安排、合并、重组、转让资产或其他业务合并、出售股本的股份、要约收购、交换要约，资本重组或其他类似交易，如果完成将导致任何人或多人实益拥有该方或其任何附属公司的任何类别股本证券的20%或以上，其业务构成该方及其附属公司作为一个整体的净收入、净收入或资产的20%或以上，但安排除外；但仅在Vitesse或Lucero及其直接或间接全资附属公司之间的交易或系列交易将不被视为收购提议。
就Vitesse或Lucero而言，“优先建议”是指第三方根据要约收购、收购要约、安排、交换要约、合并、合并、换股、合并、资产购买或其他业务合并，直接或间接地就该等方提出的任何善意书面收购建议，（i）构成该方及其附属公司的净收入、净收入或资产（以其公允市场价值为基础）的50%或以上的资产，作为一个整体，或（ii）该方的股本证券或投票权的50%或以上，在每种情况下，根据该方董事会多数成员善意确定的条款（经与其财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到收购建议和安排协议的所有条款和条件，包括另一方根据安排协议的非邀约和建议条款的变更为响应该优先建议而提出的任何替代交易（包括对安排协议条款的任何修改），包括该收购提议的任何条件和预期完成时间，以及任何未完成的风险）从财务角度来看，与该安排和另一方根据安排协议的非邀约和建议条款的变更而提出的对安排协议条款的任何修改相比，（x）对该方及其股东或股东（以适用的股东或股东身份）更有利，以及（y）如果被接受，合理地很可能按照提议的条款完成，同时考虑到所有财务，此类提案的监管、融资、时机、条件、法律和其他方面。
就Vitesse或Lucero而言，“干预事件”是指截至安排协议签订之日，董事会向一方当事人或由董事会向一方当事人提交的、未知的重大事件、事实、情况、发展或发生（或在Lucero的情况下，合理可预见）（或在Vitesse的情况下，如果已知，其后果不为人所知或合理可预见，在Lucero的情况下，如果Lucero已知或合理可预见，其概率或幅度不为人所知或合理可预见），该事件、事实、情况，在获得该方股东或股东（如适用）的必要批准之前，发展或发生为该方董事会所知；提供了,然而，即在任何情况下，以下任何一项均不构成干预事件：（a）收到、存在或条款的实际或可能的收购建议或优先建议，（b）Vitesse或Lucero根据安排协议中规定的某些肯定性契诺采取的任何行动，或未能获得或延迟获得与该安排有关的任何监管批准，（c）其本身的任何变更，在Lucero普通股或Vitesse普通股的价格或交易量中（据了解，在确定是否发生了干预事件时，在本定义另有允许的范围内，可能会考虑到引起或促成这种变化的基本事实），（d）Lucero这一事实，Vitesse或其各自的任何子公司超过（或未能达到）内部或公布的预测或指导或与此相关的任何事项或其后果（据了解，在确定是否发生了干预事件时，在本定义另有允许的范围内，可考虑引起或促成此类变化的基本事实），（e）石油和天然气中的条件（或此类条件的变化）
 
233
 
行业（包括商品价格、一般市场价格和影响行业的政治或法规变化或适用法律的任何变化）或（f）直接或间接从任何其他人获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会（通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式）。
收购前重组
Lucero已同意，应Vitesse的请求，Lucero将并将促使其子公司尽合理的最大努力：（i）实施其公司结构、资本结构、业务、运营和资产的重组或Vitesse可能要求的其他交易，采取合理行动，包括合并、清算、重组、延续（包括启动延续程序），或股权转让或资产转让（每项均为“收购前重组”），（ii）与Vitesse及其顾问合理合作，以确定可能进行的收购前重组的性质以及最有效地进行这些重组的方式；（iii）与Vitesse及其顾问合理合作，以寻求获得与收购前重组相关的合理要求的任何重大同意、批准、豁免或类似授权（如有），前提是Lucero或其任何与之相关的子公司的任何合理的自付费用、费用或开支（包括税款）将由Vitesse独自承担。此外，在订立安排协议后，Lucero将随时向Vitesse通报Lucero及其子公司的公司结构的任何重组或Lucero或其任何子公司之间的任何重组、重组、交易或其他行动，并在实施前与Vitesse协商。Lucero同意，如果收购前重组的条款在临时命令日期之前确定，且该等条款要求对安排计划进行修订，Lucero将同意修订安排计划，以包括实施收购前重组所必需的这些条款（在这种情况下，此类交易不应被视为收购前重组）。
Lucero将没有义务实施任何收购前重组，除非该收购前重组：
•
不会实质性损害Lucero或Vitesse完成安排的能力，包括阻止满足任何条件以达成交易；
​
•
不减少代价或改变Lucero股东（行使异议权的Lucero股东除外）将收取的代价形式（如适用）；
​
•
可以在合理可行的范围内尽可能接近但在收盘前或截止时生效；
​
•
不要求Lucero或其任何子公司采取任何可以合理预期会对Lucero股东造成任何不利的加拿大或其他非美国税务后果（包括对这些人征收的任何此类税款）的行动，这些后果的递增幅度（超过最低限度的数额）超过在没有根据前述段落采取任何行动的情况下就该安排对这些人征收的此类税款；
​
•
除非Vitesse已放弃或书面确认达成对其有利的所有条件，并已书面确认其准备迅速无条件地（遵守前述段落除外）着手实施该安排，否则不会生效；
​
•
不要求Lucero或任何IS子公司采取任何可以合理预期的行动，以阻止或阻碍该安排获得预期的美国税务待遇的资格；
​
•
如果在生效日期之前尚未或无法合理地获得必要的同意、豁免、批准或类似授权，则不会导致违反或违反Lucero或其任何子公司作为一方的任何重大合同（包括Lucero现有的信贷便利）；
​
•
不要求Lucero获得任何Lucero股东的批准，除非该条款的一项规定如前述段落所设想的那样包含在经修订的安排计划表格中；和
​
 
234
 
•
不限于上述项目，将导致在生效时间之前将Lucero（或其任何子公司）的任何财产或资产出售、转让或转让给Vitesse（或其任何关联公司），除非它构成前一段所设想的安排计划修订的一部分。
​
Vitesse应尽商业上合理的努力，在生效日期之前合理地提前向Lucero提供任何拟议的收购前重组的书面通知。收到该通知后，Lucero和Vitesse将合作开展工作，并尽其合理的最大努力在生效时间之前准备所有必要的文件，并进行必要的其他行为和事情，以使该收购前重组生效，包括对安排协议或安排计划的任何修订（前提是此类修订不需要Lucero获得艾伯塔法院或Lucero股东的批准）。
Vitesse同意，在确定Lucero在安排协议下的一项陈述或保证或契诺或协议是否已被违反（包括在任何该等收购前重组需要根据合同获得任何第三方同意的情况下）时，将不会考虑根据Vitesse本身的请求实施任何收购前重组。
倘该安排未完成而安排协议终止，Vitesse将立即赔偿Lucero或其任何附属公司进行该等收购前重组所招致的所有损失及合理成本及开支（包括任何专业费用及开支及税项），以及与撤销或解除任何收购前重组有关的损失及合理成本及开支（包括任何专业费用及开支及税项）。
其他盟约和协议
安排协议载有若干其他契诺及协议，包括有关以下方面的契诺：
•
Lucero现有信贷额度的提前还款、与Lucero衍生品交易和对冲活动有关的事项以及Vitesse现有信贷额度的处理；
​
•
Lucero与Vitesse在公共公告和通信方面的合作；
​
•
Lucero与Vitesse在Lucero通函和本委托书的编制和归档方面的合作；
​
•
Lucero与Vitesse在生效时间之前在纽交所上市对价的合作；
​
•
每一方在生效时间之前的期间内访问有关另一方的某些信息以及各方同意对交换的信息保密；和
​
•
就生效时间当天或之前发生的事实或事件引起的索赔，向Lucero和Vitesse（如适用）的董事和高级管理人员及其各自的子公司提供赔偿。
​
若干雇员事宜
安排协议规定了与Lucero员工的薪酬和福利有关的某些条款，这些条款通常在生效时间之后适用。如下文所用，“持续雇员”是指Lucero或其任何子公司的每名雇员，在紧接生效日期之前和之后均为Lucero或其任何子公司的在职雇员。
Lucero已向Vitesse披露了与Lucero或其子公司的每位员工相关的或可能成为应付的Lucero员工义务和解雇付款的最高金额。Vitesse可在生效日期前十个工作日的日期或之前，就Lucero及其子公司的员工告知Lucero，Vitesse已确定在交割后将不会继续在Lucero或其子公司（如适用）受雇。该等雇员的终止将以安排完成为条件，并自生效时间起生效。
 
235
 
眼镜蛇覆盖率.Vitesse将负责遵守经修订的1986年美国国内税收法第4980B条规定的所有并购合格受益人（在财政部条例第54.4980B-9条问答A-4下赋予该术语的含义内）在此类个人有权获得此类保险的期限内的安排的延续保险要求。
持续雇员的补偿.在生效日期后的一年内（或者，如果更早，则为适用的员工终止与Vitesse的雇佣关系的日期），Vitesse应提供与紧接生效日期之前提供给该持续员工的总金额相当的每个持续员工基本薪酬（例如工资或工资）、年度现金奖励补偿机会和福利（股权补偿机会和遣散费除外）。
Vitesse福利计划.Vitesse应根据每个Vitesse福利计划向每位持续雇员提供服务信用，用于在生效时间之前为此类持续雇员在Lucero或其任何关联公司的服务进行归属、资格和应享福利累积（固定福利养老金福利、遣散费福利、退休人员医疗福利或残疾福利或不合格递延补偿计划除外）。
Vitesse医疗计划.Vitesse应尽合理最大努力（i）免除任何连续雇员或其受抚养人因先前存在的条件或等待期、积极就业要求和根据Vitesse福利计划（或其他生效后时间福利计划）显示健康状况证据的要求而对健康保险的任何限制，（如适用）在类似的Lucero福利计划涵盖此类持续雇员或合格受抚养人的范围内，以及（ii）将生效时间发生的计划年度的每个持续雇员信用额度用于支付已支付的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额或年度自付限额。
Lucero 401（k）计划.在生效时间之前，如果Vitesse至少在交易结束前三个工作日以书面形式提出要求，Lucero将导致根据经修订的1986年美国国内税收法典第401（a）节，任何旨在符合条件的Lucero计划被终止。如果发生此类终止，Vitesse应采取任何和所有合理的行动，以促使拟根据经修订的1986年美国国内税收法典第401（a）条获得资格的Vitesse计划接受从该Lucero计划到该Vitesse计划的任何合格展期分配，并促使每名持续雇员成为该Vitesse计划的参与者（受适用的资格要求限制，但在实施第“— Vitesse Benefit Plans”上）。
完成安排的条件
Vitesse和Lucero各自完成安排的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，Vitesse和Lucero可共同放弃其中任何或全部条件：
•
已在Lucero股东大会上获得Lucero股东所需批准的安排决议；
​
•
已在特别会议上获得Vitesse股东所需批准的股票发行提案；
​
•
临时命令及最终命令各自已按与安排协议一致的条款取得，并在其他方面令Vitesse及Lucero满意，各自合理行事时已顾及在诸如安排等交易中惯常发出的命令形式，且并未以Lucero及Vitesse无法接受的方式予以撤销或修改，各自合理行事时已顾及在该安排等交易中惯常发出的命令形式、在上诉或其他情况下；
​
•
将作为安排对价发行的Vitesse普通股股份已获授权在纽约证券交易所上市，但须以正式发行通知为准；和
​
•
任何政府实体均未颁布、进入、颁布、通过、发布或执行任何已生效并具有使该安排成为非法或以其他方式禁止完成的效果的法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的）。
​
 
236
 
Vitesse实施该安排的义务还须在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，Vitesse可全部或部分共同放弃其中任何或全部条件：
•
安排协议中所载Lucero的陈述及保证，须以安排协议所载的重要性标准为准，于安排协议日期及截止交割时均属真实及正确（但截至指明日期或期间的陈述及保证将仅于该日期或期间为真实及正确）；
​
•
除有关安排协议的某些私隐条款外，Lucero已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守安排协议规定由其在交割时或交割前履行或遵守的所有契诺；
​
•
未有效行使异议权，且未撤回，涉及Lucero普通股数量的5%以上；以及
​
•
Lucero已向Vitesse交付了一份军官证书，证明上述前两个项目符号中规定的事项。
​
Lucero实施安排的义务将进一步取决于在生效时间或之前满足以下附加条件，在适用法律允许的范围内，Lucero可全部或部分放弃其中任何或全部条件：
•
安排协议中规定的Vitesse的陈述和保证，在遵守安排协议规定的重要性标准的情况下，自安排协议之日起和截至交割时均为真实和正确的（但截至指定日期或期间的陈述和保证将仅在该日期或期间为真实和正确的除外）；
​
•
除有关安排协议的某些私隐条款外，Vitesse已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守安排协议规定由其于交割时或交割前履行或遵守的所有契诺；及
​
•
Vitesse已向Lucero交付了证明上述条件规定的事项的官员证书。
​
正如在题为"风险因素，”Vitesse不能确定安排的条件何时或是否会得到满足或豁免，或安排是否会完成。
终止安排协议
终止权
安排协议可在生效时间之前终止，无论是在收到Lucero股东或Vitesse股东（如适用）的批准之前或之后，（i）通过Vitesse和Lucero的相互书面协议或（ii）由Vitesse或Lucero在以下情况下终止：
•
生效日期并未发生在终止日期或之前；但条件是，任何一方如未能履行其在安排协议下的任何义务或违反其在安排协议下的任何陈述和保证，是导致生效时间未能在终止日期发生的主要原因，则终止安排协议的权利将不会出现；
​
•
任何有管辖权的政府实体已发布具有永久限制、禁止或以其他方式禁止该安排的效果的最终且不可上诉的命令；
​
•
在特别会议上尚未收到股票发行提案的必要批准；
​
•
尚未在Lucero股东大会上获得与该安排有关的必要Lucero股东批准；
​
 
237
 
•
在生效时间之前，安排协议中所载的另一方的契诺、陈述或保证将已被违反或任何该等另一方的陈述和保证将已变得不真实，以致完成安排的某些先决条件（如其中所述）将不会得到满足，而该等违反（i）无法在终止日期（包括该日期可能已根据安排协议延长）之前得到纠正，或（ii）将不会在该一方收到合理详细描述该违约的书面通知后（x）30日和（y）终止日期前两个工作日（以较早者为准）之前得到纠正；
​
•
在收到必要的Lucero股东投票或Vitesse股东（如适用）批准股票发行提案之前的任何时间，Lucero或Vitesse董事会（如适用）或其任何委员会将已作出不利的建议变更；
​
•
在Vitesse股东收到必要的Lucero股东投票或批准股票发行提案之前的任何时间，存在故意和实质性违反另一方的不邀约义务的行为，但在以下情况除外：（i）该违约行为是作为该方代表的人（该方的董事或高级管理人员除外）的孤立行动的结果，而该人并未按照该方的指示行事，（ii）违约方迅速补救该等违约，及（iii）该安排的完成并无因该等违约而受到实质上的阻碍、干扰或阻止；或
​
•
在收到必要的Lucero股东投票或Vitesse股东对股票发行提案的批准之前的任何时间，以使该方就优先提案达成最终协议，但前提是，其（i）并未实质上违反其在安排协议下的任何非邀约义务，且（ii）与该终止同时签署了与优先提案有关的最终协议，并向非违约方支付了安排协议下所要求的适用终止费。
​
终止费
如果安排协议通过以下方式终止，Lucero将被要求向Vitesse支付1000万美元的终止费：
•
Vitesse因反向推荐变更或Lucero故意和实质性违反其不邀约契约；
​
•
Vitesse或Lucero因Lucero的不利推荐变更导致Vitesse否则有权终止安排协议时未能获得Lucero股东的必要批准；
​
•
Lucero就优先提案订立最终协议；
​
•
Vitesse或Lucero如果生效日期未发生在终止日期或之前，并且在终止时，（i）将不会获得必要的Lucero股东批准，并且（ii）Vitesse将被允许因Lucero的不利建议变更而终止安排协议，并且在（i）和（ii）条款的每种情况下，Lucero的收购提案已公开提出或以其他方式公开传达给Lucero股东或Lucero董事会，并且在Lucero股东大会召开时仍未完成；或者
​
•
（i）在与该安排有关的Lucero股东大会召开前，关于Lucero的收购建议是公开提出或以其他方式公开传达给Lucero股东或Lucero董事会的，并且在该会议召开前三个工作日仍未完成，并且（ii）安排协议由Vitesse或Lucero终止，原因是未能在终止日期前完成安排，或由于Lucero可终止违约而未能获得必要的Lucero股东批准或由Vitesse终止，并与第（ii）条所述的任何此类终止同时或在六个月内，Lucero或Lucero的任何附属公司就任何收购建议（以50%取代“收购建议”定义中规定的20%门槛）订立最终协议或以其他方式完成。
​
 
238
 
如果安排协议通过以下方式终止，Vitesse将被要求向Lucero支付1500万美元的终止费：
•
Lucero因不利的推荐变更或Vitesse故意和实质性违反其不邀约契约；
​
•
Lucero或Vitesse因未能获得Vitesse股东的必要批准，而此时Lucero因Vitesse的不利推荐变更而有权终止安排协议；
​
•
Vitesse就一项优先提案订立最终协议；
​
•
Lucero或Vitesse如果生效日期未发生在终止日期或之前，并且在此类终止时，（i）将不会获得必要的Vitesse股东批准，并且（ii）Lucero本应因Vitesse的不利建议变更而被允许终止安排协议，并且在（i）和（ii）条款的每种情况下，针对Vitesse的收购提案已公开提出或以其他方式公开传达给Vitesse股东或Vitesse董事会，并且在特别会议召开时仍未完成；或者
​
•
（i）在特别会议之前，Vitesse的收购提议被公开提出或以其他方式公开传达给Vitesse股东或Vitesse董事会，并且在该会议召开前三个工作日仍未完成；（ii）由于终止日期的发生，或由于Vitesse可终止违约而未能获得必要的Vitesse股东批准，或由于Lucero未能获得必要的Vitesse股东批准，并与第（ii）条所述的任何此类终止同时或在六个月内终止安排协议，Vitesse或Vitesse的任何附属公司就任何收购建议（以50%取代“收购建议”定义中规定的20%门槛）订立最终协议或以其他方式完成。
​
费用
除安排协议另有规定外，一方就安排及安排计划而招致的所有费用、成本及开支，包括各方在生效日期之前或之后就安排计划而招致的或附带的所有成本、开支及费用，将由承担该等费用、成本及开支的一方支付，不论该安排是否已完成。
修正、豁免、准据法
修订及豁免
根据临时命令、安排计划和适用法律的规定，可通过代表Vitesse和Lucero各自签署的书面文书对安排协议和安排计划进行修订，并在对安排计划进行修订的情况下，向艾伯塔法院提交文件。任何此类修订也将取决于Lucero股东或艾伯塔法院（如适用）的进一步批准或通知，如果此类修订是在收到Lucero股东和Vitesse股东（如适用）的必要批准后提出的。在生效时间之前的任何时间，任何一方均可延长履行任何义务的时间，放弃不准确的陈述或保证，或遵守任何其他方的契诺或条件（在每种情况下均为书面规定）。一方未能或延迟行使安排协议项下的任何权利，将不作为对该权利的放弃。
管治法
安排协议受特拉华州合同法管辖并按其解释；但对卢塞罗委员会职责的解释受艾伯塔省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释。
 
239
 
具体表现
除根据安排协议条款、在法律上或在权益上可供每一方使用的任何其他补救措施（包括金钱损害赔偿）外，在安排协议终止前，每一方将有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反或威胁违反安排协议，并具体执行安排协议的条款和规定。
 
240
 
The VITESSE voting and lock-up arrangements
本代理声明下文和其他地方的Vitesse投票协议的重要条款摘要通过参考Vitesse投票协议的形式进行整体限定，其中一种形式作为附件B包含。本摘要可能不包含对您重要的有关Vitesse投票协议的所有信息。恳请您仔细阅读Vitesse投票协议全文。
就执行安排协议而言，Vitesse、Lucero及各Vitesse支持股东Robert Gerrity（Vitesse董事长兼首席执行官）与Brian Friedman及Joseph Steinberg（各为Vitesse董事）订立日期为2024年12月15日的投票、支持及锁定协议，据此，各Vitesse支持股东已同意对适用标的Vitesse股份（即该Vitesse支持股东为实益拥有人的Vitesse普通股）进行投票，以支持股票发行提案，而各Vitesse支持股东已不可撤销地授予，并任命Lucero为与此相关的Vitesse支持股东的代理人和事实上的律师。每个Vitesse支持股东的此类义务将持续到（i）根据Vitesse投票协议的规定终止、（ii）生效时间和（iii）Vitesse董事会就该安排提出的建议发生变化时最早。每份Vitesse投票协议于（i）安排协议终止、（ii）安排协议的任何修订增加Vitesse应付的代价（某些微量增加除外）及（iii）双方的相互书面协议最早发生时终止。
此外，在自安排截止日期开始至安排截止日期后第366天结束的期间内，各Vitesse支持股东已同意，除某些惯例例外情况外，不（i）直接或间接出售或以其他方式转让或处置标的Vitesse股份的合法或实益所有权，（ii）订立任何掉期、期权（包括但不限于看跌或看涨期权）、卖空、期货、远期或其他全部或部分转让给另一方的安排，拥有标的Vitesse股份的任何经济后果，以及（iii）公开披露上述任何行为的意图。
截至记录日期，受Vitesse投票协议约束的标的Vitesse股份包括合共3,261，443股Vitesse普通股，约占有权在特别会议上投票的Vitesse普通股股份的10.7%。
 
241
 
建议1 —股票发行建议
Vitesse董事会一致通过了一项决议，授权、批准、宣布可取并建议Vitesse股东批准就该安排向Lucero股东发行Vitesse普通股股票。
《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（c）（2）节要求，在任何交易中，如果拟发行的普通股股数等于或将在发行时等于或超过普通股发行前已发行普通股股数的20%，则必须在发行普通股之前获得股东批准。将在安排中作为对价向Lucero股东发行的Vitesse普通股股份将超过该普通股发行前已发行普通股股份数量的20%。因此，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（c）（2）条，股票发行提案需要获得Vitesse普通股持有人的批准。
截至2025年1月29日，即本委托书日期前的最后实际可行日期，已发行和流通的Vitesse普通股为30,396，295股。交割后，Lucero股东将获得总计约8,175，000股Vitesse普通股，约占安排完成前已发行和流通的Vitesse普通股股份的26.9%（取决于有效行使异议者权利的Lucero普通股数量以及根据安排计划对Vitesse普通股零碎股份的四舍五入）。紧随安排完成后，预期截至紧接安排完成前的Vitesse股东将拥有约80.0%的权益，而截至紧接安排完成前的Lucero股东将拥有经全面摊薄基准的合并后公司约20.0%的权益。如果股票发行提案获得Vitesse股东批准，但安排协议在根据安排协议发行Vitesse普通股股票之前终止（未完成安排），Vitesse将不会因股票发行提案获得批准而发行任何Vitesse普通股股票。
Vitesse股东批准向Lucero股东发行Vitesse普通股是交割的条件，是Vitesse在交割时向Lucero发行普通股所必需的。因此，如果这第1号议案—股票发行议案在特别会议上未获批准，将不会满足一个截止日期的条件，也不会完成该安排。
所需投票
假设达到法定人数，批准股票发行提案需要有权就该事项投票的股份持有人在特别会议上所投过半数票的持有人的赞成票，作为单一类别投票。弃权或未能在特别会议上提交代理或投票对股票发行提案的结果没有影响，只要出席的法定人数。
董事会建议
Vitesse董事会一致建议您投票“为”的股票发行议案。
 
242
 
建议2 —延期建议
Vitesse董事会已一致通过一项决议，授权、批准、宣布可取并建议Vitesse股东在必要或适当情况下批准特别会议的延期或延期，包括在没有足够票数批准股票发行提案的情况下征集额外的代理人，但须遵守安排协议的规定。
如果在特别会议上亲自（在线）出席或由代理人代表对股票发行提案投赞成票的Vitesse普通股的股份数量不足以在特别会议召开时批准股票发行提案，则Vitesse可能会动议休会特别会议，以便使Vitesse董事会能够就股票发行提案征集额外的代理人。在这种情况下，Vitesse股东将被要求仅对休会提案进行投票，而不是对股票发行提案进行投票。
在本建议中，现要求贵公司授权Vitesse董事会征集的任何代表的持有人投票赞成授予代表或事实上的律师一次或多次延期特别会议的酌处权，以征集额外的代表。如果Vitesse股东批准休会提案，Vitesse可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括从Vitesse股东那里征集代理人，这些股东之前已经返回了正确执行的代理人或通过使用互联网或电话授权了代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使Vitesse已收到代表足够票数反对股票发行提案的代理人，以致股票发行提案将被否决，Vitesse也可以在不对股票发行提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求获得足够票数赞成股票发行提案，以获得股票发行提案的批准。
根据Vitesse附例，持有Vitesse已发行及已发行普通股并有权在会上投票的过半数投票权的持有人、亲自出席（在线）或由代理人代表（但低于法定人数）或任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级职员或董事，可不时将特别会议延期至同一地点或其他地点重新召开，如有远程通讯的时间、地点和方式（如有），则无需就任何该等延期会议发出通知，其中股东和代理持有人可被视为亲自（网络）出席该续会并在该续会上投票，在举行续会的会议上宣布。因此，无论出席的法定人数是否达到，也无论股东是否批准休会提案，任何有权主持特别会议或担任特别会议秘书的高级管理人员或董事均可将特别会议延期至较后日期，而无需在特别会议上发布公告以外的通知。在续会上，Vitesse可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，将根据Vitesse章程向每个有权在会议上投票的记录在案的股东发出休会通知。
Vitesse股东批准休会提案不是收盘的条件。
所需投票
批准休会提案需要获得Vitesse已发行和流通的普通股投票权过半数且有权在特别会议上投票、亲自出席（在线）或由代理人代表的持有人的赞成票，但低于法定人数。在特别会议上投弃权票将与对休会提案投“反对票”具有同等效力。未能在特别会议上提交代理或投票将不会对休会提案的结果产生影响。
董事会建议
Vitesse董事会一致建议您投票“为”的休会提案。
 
243
 
其他事项
供特别会议采取行动的其他事项
截至本代理声明之日，Vitesse董事会知悉除本代理声明所述以外将提交特别会议审议的任何事项。
 
244
 
股东提案和董事提名
为允许Vitesse及其股东以知情和有序的方式处理股东提案和股东董事提名，SEC规则和Vitesse章程就以下方面建立了预先通知程序：
•
股东提议纳入Vitesse的代理声明；
​
•
股东提名董事和将在股东年会上提交但未包含在Vitesse代理声明中的其他提案；
​
•
股东提名的董事将列入Vitesse的代理声明（也称为代理访问）；和
​
•
股东代理征集股东董事提名人（又称通用代理）。
​
根据《交易法》第14a-8条规则，拟纳入2025年年度股东大会代理材料的股东提案要求Vitesse秘书不迟于2024年11月19日或在适用法律允许的其他情况下收到。这些提案的形式和实质要求满足Vitesse章程和SEC规定的要求。
股东提案通知和股东董事提名将在2025年年度股东大会上审议，但未包含在代理声明中的通知被要求符合Vitesse章程中规定的通知程序和信息要求。这些通知要求秘书在Vitesse的主要执行办公室收到。为了及时，此类提案和提名的通知必须在Vitesse与2024年年度股东大会有关的代理声明一周年之前不少于120个日历日（2024年11月19日），也不超过150个日历日（2024年10月20日）提交。
Vitesse章程规定了代理访问权限，据此，持有Vitesse至少3%的股票三年或更长时间的股东（或最多20名股东）可以提名最多两名个人或Vitesse董事会20%的成员中的较大者，并将被提名人包括在Vitesse的年度股东大会代理声明中，前提是该股东和被提名人满足Vitesse章程中规定的要求。任何打算使用这些程序提名Vitesse董事会候选人以列入Vitesse 2025年代理声明的股东，必须满足Vitesse章程中规定的要求，并在Vitesse与2024年年度股东大会有关的代理声明一周年之前不少于120个日历日（2024年11月19日）或不超过150个日历日（2024年10月20日）在Vitesse的主要执行办公室向Vitesse秘书发出通知。
任何打算征集代理以支持任何董事提名人的股东，在遵守Vitesse章程预先通知条款中较早的截止日期时，必须遵守SEC规则14a-19（SEC的通用代理规则）的内容要求。因此，如果Vitesse的股东打算为Vitesse的2025年年度股东大会征集根据Vitesse章程的预先通知条款提交的任何董事提名人的代理人，那么该股东需要向Vitesse的主要办公室的Vitesse秘书提供适当的书面通知，其中列出SEC规则14a-19要求的所有信息，不少于120个日历日（2024年11月19日），也不超过150个日历日（10月20日，2024年）之前，Vitesse与2024年年度股东大会有关的代理声明一周年。
 
245
 
家庭
美国证交会通过的规则允许公司和中介机构，如经纪人，通过向这些股东交付一套代理材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程旨在为股东提供额外便利，并为公司节省成本。
多家账户持有人为股东的券商可能正在“托管”Vitesse的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套代理材料将交付给共享地址的多个股东。如果你接到经纪人通知，说到你的住址将是“住家”通信，“住家”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的一套材料，请通知您的经纪人或Vitesse，地址：Vitesse Energy, Inc.，收件人：Secretary，5619 DTC Parkway，Suite 700 Greenwood Village，CO 80111，致电（720）361-2500或发送电子邮件至legal@vitesse-vts.com，Vitesse会将此类额外材料及时送达您。名下有多个账户或与其他股东共享一个地址的股东，可以请求“持家”并授权其经纪人通过联系其经纪人或Vitesse公司的方式停止邮寄多份年度报告和代理声明，电话：Vitesse Energy, Inc.，收件人：Secretary，5619 丨DTC Parkway，Suite 700 Greenwood Village，Colorado 80111，致电（720）361-2500或发送电子邮件至legal@vitese-vts.com。
 
246
 
在哪里可以找到更多信息
Vitesse向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。Vitesse向SEC提交的文件可在SEC网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov或在Vitesse的网站www.vitesse-vts.com.其网站所载信息未通过引用并入本代理声明。
Vitesse向SEC提交的任何文件的副本可通过联系Vitesse在Vitesse Energy, Inc.的秘书免费获得，地址为5619 DTC Parkway，Suite 700，Greenwood Village，Colorado 80111，或致电（720）361-2500。
如果您希望向Vitesse索取文件，请至少在特别会议日期前五个工作日这样做，以便在特别会议之前及时收到这些文件。
股东不应依赖本代理声明中包含的信息以外的信息。Vitesse未授权任何人提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。这份代理声明的日期为2025年1月31日。不应假设本代理声明中包含的信息在除该日期或此处所述的其他日期之外的任何日期都是准确的，并且本代理声明的邮寄不会产生任何相反的含义。
如果您想要这份代理声明的额外副本，免费，或者如果您对安排有疑问，包括投票您的股份的程序，您应该联系Vitesse的代理律师：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民电话（免费）：（877）800-5185
银行及经纪商电话：（212）750-5833
 
247
 
财务报表
财务报表指数
内容
​ ​
页
​
Vitesse Energy公司。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未经审核简明综合中期财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
卢塞罗能源公司。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
未经审核简明综合中期财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-87 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
 
F-1
 
独立注册会计师事务所报告
向Vitesse Energy, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了所附的Vitesse Energy，Inc.及其附属公司（“公司”）截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年和2022年12月31日止年度、截至2021年12月31日止1个月期间以及截至2021年11月30日止年度的相关合并经营报表、权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度、截至2021年12月31日止一个月期间和截至2021年11月30日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
科罗拉多州丹佛市
2024年2月26日
我们自2021年起担任公司的核数师。
 
F-2
 
VITESSE Energy，INC。
合并资产负债表
​ ​ ​
12月31日，
​
（单位：千，单位除外）
​ ​
2023
​ ​
2022
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 10,007 ​ ​
应收收入
​ ​ ​ ​ 44,915 ​ ​ ​ ​ ​ 41,393 ​ ​
商品衍生工具（注6）
​ ​ ​ ​ 10,038 ​ ​ ​ ​ ​ 2,112 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 58,346 ​ ​ ​ ​ ​ 54,353 ​ ​
油气属性–运用会计的成功努力方法
（注2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已证实的石油和天然气特性
​ ​ ​ ​ 1,168,378 ​ ​ ​ ​ ​ 985,751 ​ ​
减去累计DD & A和减值
​ ​ ​ ​ (464,036) ​ ​ ​ ​ ​ (382,974) ​ ​
石油和天然气资产总额
​ ​ ​ ​ 704,342 ​ ​ ​ ​ ​ 602,777 ​ ​
其他财产和设备–净额
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
其他资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品衍生工具（注6）
​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,984 ​ ​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ ​ 3,093 ​ ​ ​ ​ ​ 3,240 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 765,970 ​ ​ ​ ​ $ 660,484 ​ ​
负债、可赎回单位及权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 27,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,207 ​ ​
应计负债（附注7）
​ ​ ​ ​ 32,507 ​ ​ ​ ​ ​ 25,849 ​ ​
商品衍生工具（注6）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,439 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 60,403 ​ ​ ​ ​ ​ 36,679 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷额度（注5）
​ ​ ​ ​ 81,000 ​ ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​
递延税项负债（附注13）
​ ​ ​ ​ 64,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资产报废义务（附注8）
​ ​ ​ ​ 8,353 ​ ​ ​ ​ ​ 6,823 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 5,479 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 219,564 ​ ​ ​ ​ ​ 91,502 ​ ​
承付款项和或有事项（附注11） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回管理层激励单位（注12）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,559 ​ ​
权益（附注12） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权5,000，000股；0股于
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元，授权95,000，000股；2023年12月31日发行的32,812，007股
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 567,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (21,576) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前任成员权益–共同单位– 450,000，000个未偿还单位
（注12）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 564,423 ​ ​
总负债、可赎回单位和权益
​ ​ ​ $ 765,970 ​ ​ ​ ​ $ 660,484 ​ ​
 
F-3
 
VITESSE Energy，INC。
综合业务报表
​ ​ ​
截至本年度
12月31日，
​ ​
为
月
已结束
12月31日，
​ ​
为
年终
11月30日，
​
（单位：千，每股数据除外）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 218,396 ​ ​ ​ ​ $ 233,622 ​ ​ ​ ​ $ 14,797 ​ ​ ​ ​ $ 144,818 ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 15,509 ​ ​ ​ ​ ​ 48,268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ 23,017 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 233,905 ​ ​ ​ ​ ​ 281,890 ​ ​ ​ ​ ​ 16,466 ​ ​ ​ ​ ​ 167,835 ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ ​ 39,514 ​ ​ ​ ​ ​ 31,133 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​ ​ ​ ​ 26,567 ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 21,625 ​ ​ ​ ​ ​ 24,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ 14,535 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,934 ​ ​ ​ ​ ​ 19,833 ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 10,581 ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 81,745 ​ ​ ​ ​ ​ 63,732 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417 ​ ​ ​ ​ ​ 60,846 ​ ​
股权报酬（注12）
​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ (10,766) ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 199,051 ​ ​ ​ ​ ​ 128,024 ​ ​ ​ ​ ​ 12,607 ​ ​ ​ ​ ​ 113,938 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 34,854 ​ ​ ​ ​ ​ 153,866 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​ ​ ​ ​ 53,897 ​ ​
其他收入（费用） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品衍生品收益（亏损），净额
​ ​ ​ ​ 12,484 ​ ​ ​ ​ ​ (30,830) ​ ​ ​ ​ ​ (10,982) ​ ​ ​ ​ ​ (32,590) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (5,276) ​ ​ ​ ​ ​ (4,153) ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ (3,207) ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
其他收入总额（费用）
​ ​ ​ ​ 7,348 ​ ​ ​ ​ ​ (34,963) ​ ​ ​ ​ ​ (11,218) ​ ​ ​ ​ ​ (35,783) ​ ​
所得税前收入（亏损）
​ ​ ​ $ 42,202 ​ ​ ​ ​ $ 118,903 ​ ​ ​ ​ $ (7,359) ​ ​ ​ ​ $ 18,114 ​ ​
（拨备）收益
税收
​ ​ ​ ​ (61,946) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净（亏损）收入
​ ​ ​ $ (19,744) ​ ​ ​ ​ $ 118,903 ​ ​ ​ ​ $ (7,359) ​ ​ ​ ​ $ 18,114 ​ ​
归属于前任共同单位持有人的净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ 118,903 ​ ​ ​ ​ ​ (7,359) ​ ​ ​ ​ ​ 18,114 ​ ​
归属于Vitesse Energy, Inc.的净亏损
​ ​ ​ $ (21,576) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加权平均普通股/前
Common Unit Outstanding – Basic
​ ​ ​ ​ 29,556,967 ​ ​ ​ ​ ​ 438,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 438,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 438,625,000 ​ ​
加权平均普通股/前
未偿普通单位–稀释
​ ​ ​ ​ 29,556,967 ​ ​ ​ ​ ​ 438,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 438,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 438,625,000 ​ ​
每股普通股净（亏损）收入/前任普通单位–基本
​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
每股普通股净（亏损）收益/前任普通单位–摊薄
​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
归类为临时权益的每前任非创始人MIU净亏损–基本和稀释
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-4
 
VITESSE Energy，INC。
合并权益报表
​ ​ ​
普通股
​ ​
优先股
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
前任
成员’
股权
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股权
​
（以千为单位，共享数据除外）
​ ​
股份
​ ​
金额
​ ​
股份
​ ​
金额
​
余额– 2020年12月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 489,808 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 489,808 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,114 ​ ​
分配给共同单位
持有人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​
公允市值MIU调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​
余额– 2021年11月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 494,392 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 494,392 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,359) ​ ​
分配给共同单位
持有人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​
公允市值MIU调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (959) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (959) ​ ​
余额– 2021年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 480,074 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 480,074 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,903 ​ ​
分配给共同单位
持有人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,000) ​ ​
公允市值MIU调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​
余额– 2022年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 564,423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 564,423 ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ (21,576) ​ ​ ​ ​ ​ (19,744) ​ ​
发行普通股以换取Vitesse Energy，LLC
​ ​ ​ ​ 25,914,891 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565,996 ​ ​ ​ ​ ​ (566,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行普通股以换取非创始人
MIU的
​ ​ ​ ​ 163,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,559 ​ ​
收购Vitesse Oil，LLC
​ ​ ​ ​ 2,120,312 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,628 ​ ​
发行限制性股票单位，扣除没收
​ ​ ​ ​ 3,152,247 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
发布过渡计划
奖项
​ ​ ​ ​ 1,475,613 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,535 ​ ​
宣布的普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,626) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,626) ​ ​
回购普通股
​ ​ ​ ​ (14,600) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​
余额– 2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 32,812,007 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 567,654 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,576) ​ ​ ​ ​ $ 546,406 ​ ​
 
F-5
 
VITESSE Energy，INC。
合并现金流量表
​ ​ ​
截至本年度
12月31日，
​ ​
为
月
已结束
12月31日，
​ ​
为
年终
11月30日，
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​
经营活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净（亏损）收入
​ ​ ​ $ (19,744) ​ ​ ​ ​ $ 118,903 ​ ​ ​ ​ $ (7,359) ​ ​ ​ ​ $ 18,114 ​ ​
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 81,745 ​ ​ ​ ​ ​ 63,732 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417 ​ ​ ​ ​ ​ 60,846 ​ ​
衍生工具未实现（收益）损失
​ ​ ​ ​ (11,318) ​ ​ ​ ​ ​ (16,294) ​ ​ ​ ​ ​ 9,307 ​ ​ ​ ​ ​ 18,687 ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 32,233 ​ ​ ​ ​ ​ (10,766) ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 61,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发债费用摊销
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
提供（使用）现金的经营性资产和负债变动情况：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收收入
​ ​ ​ ​ (810) ​ ​ ​ ​ ​ (10,764) ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​ ​ ​ ​ (15,959) ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ (1,860) ​ ​ ​ ​ ​ (842) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 2,407 ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ (997) ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ (3,308) ​ ​ ​ ​ ​ 2,739 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 141,942 ​ ​ ​ ​ ​ 147,041 ​ ​ ​ ​ ​ 12,520 ​ ​ ​ ​ ​ 86,971 ​ ​
投资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购石油和天然气资产
​ ​ ​ ​ (35,654) ​ ​ ​ ​ ​ (28,547) ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (6,210) ​ ​
开发石油和天然气资产
​ ​ ​ ​ (84,832) ​ ​ ​ ​ ​ (56,024) ​ ​ ​ ​ ​ (3,837) ​ ​ ​ ​ ​ (36,986) ​ ​
购置财产和设备
​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (120,666) ​ ​ ​ ​ ​ (84,583) ​ ​ ​ ​ ​ (3,956) ​ ​ ​ ​ ​ (43,317) ​ ​
筹资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷融资所得款项
​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
偿还循环信贷额度
​ ​ ​ ​ (26,000) ​ ​ ​ ​ ​ (36,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,500) ​ ​
偿还Vitesse Oil循环信贷额度
​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付股息/分派
​ ​ ​ ​ (57,999) ​ ​ ​ ​ ​ (36,000) ​ ​ ​ ​ ​ (6,000) ​ ​ ​ ​ ​ (12,000) ​ ​
回购普通股
​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发债成本
​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ (1,807) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
筹资活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (30,731) ​ ​ ​ ​ ​ (57,807) ​ ​ ​ ​ ​ (6,009) ​ ​ ​ ​ ​ (42,587) ​ ​
现金净（减少）增加额
​ ​ ​ ​ (9,455) ​ ​ ​ ​ ​ 4,651 ​ ​ ​ ​ ​ 2,555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​
现金–年初
​ ​ ​ ​ 10,007 ​ ​ ​ ​ ​ 5,356 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734 ​ ​
现金–年底
​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ $ 10,007 ​ ​ ​ ​ $ 5,356 ​ ​ ​ ​ $ 2,801 ​ ​
补充披露现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 4,734 ​ ​ ​ ​ $ 3,595 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 2,896 ​ ​
支付所得税的现金
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
补充披露非现金活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计入应付账款和应计负债的油气资产
​ ​ ​ $ 46,338 ​ ​ ​ ​ $ 21,266 ​ ​ ​ ​ $ 14,352 ​ ​ ​ ​ $ 15,174 ​ ​
资本化为石油和天然气的资产报废义务
物业
​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
发行普通股收购Vitesse Oil
​ ​ ​ ​ 30,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以单位为基础的补偿负债转入可赎回管理激励单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
 
F-6
 
VITESSE Energy，INC。
合并财务报表附注
附注1 —业务性质
Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”或“公司”）于2022年8月5日根据特拉华州一般公司法注册成立，作为Jefferies Financial Group Inc.（“JFG”）的关联公司的全资子公司，目的是实现JFG对Vitesse Energy，LLC（“前身”）的分拆。2023年1月13日，JFG完成了前任与JFG的法律和结构分离。为实现分立，首先，JFG和Jefferies Capital Partners（“JCP”）等进行了下述某些分拆前交易：
•
前任管理层的某些成员将其在前任的全部股权转让给JFG，作为JFG关联公司贷款的偿还；
​
•
JFG和前任股权的其他持有人将其在前任的所有权益转让给Vitesse，以换取Vitesse新发行的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；
​
•
Vitesse Oil，LLC（“Vitesse Oil”）股权持有人将其在Vitesse Oil的权益转让给Vitesse，以换取新发行的Vitesse普通股股份（“Vitesse Oil交易”）；
​
•
前任的薪酬协议和薪酬计划被取消，取而代之的是Vitesse新的薪酬计划，包括长期激励计划；
​
•
Vitesse订立了一项循环信贷融资，修订并重述了前任的信贷融资，并将所得款项用于全额偿还和终止Vitesse石油循环信贷融资并偿还前任的信贷融资。
​
•
前身与JFG就分拆事项订立分立及分销协议及税务事宜协议。
​
JFG和JCP随后将各自持有的Vitesse已发行普通股分配给各自的股东，Vitesse成为一家独立的上市公司。该公司的普通股于2023年1月17日开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“VTS”。
前身和Vitesse Oil的已发行和未偿还的成员权益一起代表了JFG和JCP在美国收购、开发、管理非经营性石油和天然气作业、特许权使用费和矿产权益并将其货币化的几乎所有业务或投资。
紧接分拆完成前，公司继承前任的营运。由于前任与公司处于共同控制之下，且由于公司在分拆前不是实质性实体，出于会计目的，公司已继承前任的运营。Vitesse石油交易作为资产收购入账，因为Vitesse石油和公司不在共同控制之下。
前身为特拉华州有限责任公司，成立于2014年4月29日。在分拆前，前身的成员权益由JFG的关联公司持有约97.5%，由3B Energy，LLC（“3B”）持有约2.5%，该实体的成员由公司的某些高管组成。截至2023年1月13日之前期间的财务信息是前身的财务信息，前身是作为税务伙伴关系组织的。因此，对于2023年1月13日之前的期间，公司的财务报表没有反映所得税的影响。如上所述，由于分拆，前身成为Vitesse的全资子公司，后者组织为应税公司。因此，公司的财务报表反映了适用于公司综合经营业绩的所得税的影响，包括在分拆时我们的资产和负债的税收和财务会计之间的初始基础差异，从而导致所得税费用一次性支出4410万美元。截至2023年1月13日及之后期间的财务信息为公司的财务信息，反映了前身和Vitesse Oil的合并业绩。
 
F-7
 
公司的经营宗旨为取得、拥有、勘探、开发、管理、生产、开采、处置油气资产。该公司专注于通过拥有和收购主要位于北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地Bakken和Three Forks地层核心的非经营性工作权益和特许权使用费权益所有权向股东返还资本。该公司还在中央落基山脉的石油和天然气资产中拥有非经营性权益，包括丹佛-朱尔斯堡盆地和粉河盆地。
附注2 —重要会计政策
与会计原则变更密不可分的估计变更
自2023年1月1日起，该公司改变了记录采集和运输（“GT”）成本的方法。在现行方法下，GT成本作为石油和天然气收入的扣除项列报，遵循我们的石油和天然气资产的运营商向我们报告这些项目的方式。在2023年1月1日之前，根据我们之前的方法，我们根据我们的最佳估计，使用来自我们所有运营商的汇总信息，确定了在生产费用与收入扣除中报告的GT成本。两种确定GT成本分类的方法都是可以接受的，因为我们不经营我们的任何石油和天然气资产，也无法与客户签订此类GT合同。
该变动表示因会计原则变更而导致的估计变动。尽管这一变化不会对财务报表产生重大影响，但方法的变化已追溯适用于以前期间的列报，以符合本期的列报方式。这一变化导致在运营报表内重新分类，对资产负债表没有影响，也不影响净收入、营业收入、我们从石油和天然气资产权益中产生的毛利率或任何时期的现金流。
合并原则
随附的合并财务报表（“财务报表”）包括公司及其子公司的账目，包括前身Vitesse Oil、Vitesse Management Company LLC（“Vitesse Management”）和Vitesse Oil，Inc.。公司间余额和交易已在合并中消除。
分段和地理信息
公司经营单一可报告分部。公司的首席运营决策者是首席执行官。该公司的所有业务都在美国大陆进行。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
耗损、折旧和摊销（“DD & A”）以及对已探明油气资产的减值评估是使用对油气储量的估计来确定的。在估计储量数量以及预测未来的生产速度和开发支出的时间安排方面存在许多不确定性，其中包括作为非运营商缺乏对未来开发计划的控制。油气储量工程是估算油气地下储集量的主观过程，无法以精确的方式进行测量。此外，重大估计包括但不限于与某些原油和天然气收入和费用、企业合并中所收购资产和承担的负债的公允价值、基于单位的补偿的估值以及商品衍生工具的估值有关的估计。此外，这些估计和其他因素，包括公司无法控制的因素，例如商品价格下降的影响，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
 
F-8
 
财政年度结束时的变动
2022年11月30日，前任董事会批准将公司的财政年度结束时间从11月30日改为12月31日。公司2022财年始于2022年1月1日，截至2022年12月31日。由于这一变化，公司还提交了截至2021年12月31日止月份的财务报表。
现金及现金等价物
公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有投资视为现金等价物。截至合并资产负债表日和全年定期，现金余额超过联邦保险限额。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司未持有现金等价物。
石油和天然气资产
该公司遵循成功的努力方法核算石油和天然气活动。在这种会计方法下，与成功探井的获取、钻井和装备相关的成本以及成功和不成功开发井的成本，在扣除估计残值后，根据共同地质构造特征或地层条件（例如储层或油田）内的属性合理聚集，使用生产单位法进行资本化和消耗。公司已探明的油气储量信息是通过应用截至资产负债表日的12个月期间的当月首日平均油气价格计算得出的。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份，公司分别录得耗损费用8110万美元、6330万美元、6040万美元和540万美元。该公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份的每BOE消耗率分别为18.68美元、16.71美元、16.73美元和16.97美元。
勘探、地质和地球物理费用、延迟租金以及不成功探井的钻井费用在发生时计入费用。出售已证明财产的部分权益作为成本回收入账，只要这种处理不显著影响生产单位摊销率，则不确认任何收益或损失。已证明物业的所有其他销售确认收益或亏损。
在确定探明储量之前，与未评估探井相关的成本被排除在可耗尽基础之外，届时这些成本被重新归类为已探明的石油和天然气属性并可能耗尽。如果确定探井费用未能成功建立探明储量，则此类费用在确定时计入费用。
每当事件和情况表明其账面价值的可收回性下降时，公司都会审查其石油和天然气资产是否存在减值。公司估计其油气资产的预期未来现金流量，并将这些现金流量与已探明油气资产的账面金额进行比较，以确定该金额是否可收回。如果账面值超过预计未贴现的未来现金流量，公司将把已探明的油气资产调整为预计公允价值。用于估计公允价值的因素包括对储量的估计、根据基差调整的未来商品价格、未来产量估计、预期资本支出以及与实现预计现金流相关的风险相称的贴现率。贴现率是管理层认为代表当前市场状况的利率，包括对风险溢价和其他操作风险的估计。截至2023年12月31日止年度、2022年12月31日及2021年11月30日止年度及截至2021年12月31日止月份并无已证实的油气资产减值。
资产报废义务（ARO）
ARO涉及石油和天然气资产（包括设施）的估计封堵和废弃成本，以及公司井位的复垦。公司在ARO发生期间记录其公允价值。负债初始入账时，公司将预计的
 
F-9
 
成本通过增加已探明油气资产的账面价值。随着时间的推移，每一期的负债都会增加到一个估计的未来成本，资本化的成本就会消耗殆尽。该公司利用收益估值技术，利用预期未来拆解成本的金额和时间、信用调整后的无风险利率以及货币时间价值来估计ARO的公允价值。对于企业合并，估值使用的贴现率与市场参与者将用于记录的ARO的贴现率相称。由于估计弃井成本或油井经济寿命的变化，或者如果联邦或州监管机构颁布有关弃井的新要求，可能会对负债进行修订。随着这些估计发生变化，将对负债进行调整。在清偿负债后，公司报告实际成本与记录的负债不同的损益。
基于股权的薪酬
公司在必要的服务期内使用直线法确认与其长期激励计划（“LTIP”）奖励相关的基于股权的补偿费用，这通常是奖励的归属期，除非存在加速归属的准备金，基于其授予日的公允价值。公司已选择对股权奖励的没收进行会计处理。
前任股权激励薪酬
2020年，前任修订了其有限责任公司协议（“前任公司协议”），其中修改了与管理层激励单位（“MIU”）（见附注12）和管理层创始成员持有的共同单位相关的某些条款和条件。前任将授予员工的MIU（不包括管理层的创始成员）作为与股份薪酬相关的会计准则下的负债奖励入账，据此，既得奖励被确认为负债，奖励估计值的变化记录在收益中，直到持有人承担了单位所有权的风险，此时与员工MIU相关的负债被重新分类为临时权益，而员工MIU估计值的变化被记录为对成员权益的调整。
授予管理层创始成员的实质认购期权也确认了基于股权的薪酬，这些期权被归类为负债，在每个期末按估计的公平市场价值入账。估计公允价值变动计入收益。由于前身是一家私人实体，其单位未进行交易，我们考虑了可比实体的平均波动率，从而得出了对预期波动率的估计，从而得出了合理的公允价值估计。有关这些裁决的更多信息，请参阅附注12。
收入确认
公司的收入来自销售公司拥有非经营性收入或特许权使用费权益的油井生产的石油和天然气。该公司的石油和天然气主要在北达科他州和蒙大拿州的威利斯顿盆地核心生产和销售。
生产的石油和天然气的销售是根据油井运营商与客户谈判达成的合同进行的，这些合同通常包括基于与当地指数和交付量挂钩的月度定价的可变对价。收入在生产的石油和天然气的控制权转移给客户的时间点入账。在生产的石油和天然气交付之日后的一到六个月内，可能无法通过油井运营商收到报表和付款，因此，向客户交付的产量和将收到的产品销售价格是利用生产报告、市场指数和估计差异估计的。在履行履约义务的每个月月底，可变对价可以合理估计，应付公司的收入在随附资产负债表的应收收入中入账，直至收到付款。估计金额与销售生产的石油和天然气收到的实际金额之间的差异在已知的情况下记录，这通常是在收到报表和付款时。这种差异在历史上并不重要。
对于公司拥有非经营性收入或特许权使用费权益的油井生产的石油和天然气，公司根据从运营商收到的报表中包含的详细信息确认收入。凡采集、运输、加工、生产税、其他扣除项含
 
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上的报表是根据运营商提供的信息记录的。公司没有披露未履行履约义务的价值，因为它适用于被确认为产品控制权的可变对价转让给客户的实际豁免。由于每一单位产品代表一项单独的履约义务，未来的交易量完全无法满足，因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
信用风险集中
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日止年度和截至2021年12月31日止月份，三、四、三和三家运营商分别占石油和天然气收入的49%、54%、37%和42%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，三家和四家运营商分别占石油和天然气应收收入的56%和65%。公司的应收石油和天然气收入是由运营商代其销售石油和天然气产生的。该公司监测其运营商的财务状况。
所得税
所得税是为财务报表中报告的交易的税务影响计提的，包括目前应付的税款加上与不同期间为财务和所得税报告目的确认的某些收入和费用相关的递延所得税。递延所得税负债代表这些差异的未来所得税后果，将在负债结算时征税。递延所得税还可能包括可用于抵消未来所得税的税收抵免和净经营亏损。递延所得税采用现行颁布的税率计量。
公司对纳税申报表中采取或预期采取的税务立场的所得税不确定性进行了会计处理。只有符合可能性大于不符合认可门槛的税务职位才被认可。截至2023年12月31日，公司没有任何不确定的税务状况记录。
前身和Vitesse Oil是有限责任公司，将纳税义务转嫁给其成员，因此没有记录所得税费用。
递延财务费用
与循环信贷融资相关的成本递延并在相关融资期限内摊销至利息费用。发生的递延融资成本金额，以及递延融资成本的摊销，对所有呈报期间都不重要。
衍生金融工具
公司订立衍生合约，以管理其面对石油和天然气价格波动的风险。商品衍生品合约可能采取掉期、看跌、看涨或项圈的形式。公司商品价格风险管理活动产生的现金结算在合同到期当月入账。已结算衍生工具的任何已实现收益和损失，以及按市值计价的收益或损失，均汇总并记入商品衍生工具（损失）收益，在综合经营报表中为净额。
GAAP要求将合并资产负债表上的所有衍生工具确认为以公允价值计量的资产或负债。衍生工具公允价值的后续变动在当期收益中确认，除非满足特定的套期会计准则。衍生套期保值工具的损益必须记入其他综合收益或当期收益，具体取决于工具的性质和名称。公司选择不指定任何衍生工具作为会计套期，因此将所有商品衍生工具标记为公允价值，并将公允价值变动记录在收益中。与衍生工具递延溢价相关的金额作为衍生工具公允价值的组成部分入账（见附注6）。
 
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新会计公告
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具——信用损失：金融工具信用损失的计量。ASU包括对金融资产会计和计量的变更，要求公司在金融资产发起时确认对整个存续期内所有预期信用相关损失的备抵。这与目前的做法不同，后者在认为损失很可能发生之前不确认备抵。新指引于2023年1月1日对公司生效。ASU一经采用，即采用经修改的追溯过渡方法适用于新指南生效的最早时期的开始。新指引的采纳并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，对可报告分部披露的改进。ASU主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。新指引将于公司截至2024年12月31日止年度生效。公司认为新指引不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。ASU除了修改和取消某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。新指引将于公司截至2025年12月31日止年度生效。公司认为新指引不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
附注3 —资产收购
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份，公司分别以3570万美元、2850万美元、620万美元和10万美元的总购买价购买了多处已探明的油气资产和已探明的租赁权。此外，作为截至2023年12月31日止年度分拆的一部分，出资3560万美元的石油和天然气资产以及Vitesse Oil的500万美元净负债，以换取公司2,120，312股普通股，总对价为3,060万美元。
符合资产收购条件的交易；因此，石油和天然气资产是根据收购日转让的总对价的公允价值入账的，交易成本作为所收购资产的组成部分资本化。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份的交易费用并不重要。收购的目的是为了战略目的，收购已证明已开发和已证明未开发的石油和天然气资产，这些资产与现有资产和租赁相近并具有互补性。
附注4 —公允价值计量
会计准则要求某些资产和负债在合并财务报表中以公允价值报告，并为确定该公允价值提供框架。确定公允价值的框架是基于优先考虑用于计量公允价值的输入值和估值技术的层次结构。
由第1级输入确定的公允价值使用公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价。
由第2级输入确定的公允价值使用其他可直接或间接观察到的输入。这些第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价以及其他投入，如利率、收益率曲线和远期商品价格曲线，这些投入在通常的报价间隔可以观察到。
第3级投入是不可观察的投入，包括在相关资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况下可用的投入。这些第3级公允价值计量主要基于管理层自己使用定价模型、贴现现金流方法或
 
F-12
 
考虑到资产或负债特征的类似技术。重要的第3级投入包括用于确定所购石油和天然气资产公允价值的估计未来现金流量。
在用于计量公允价值的输入值在上述公允价值层次结构中分为不同层次的情况下，公允价值计量整体根据对估值具有重要意义的最低层次输入值进行分类。公司评估特定输入值对这些公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。
经常性公允价值计量
截至2023年12月31日，公司衍生金融工具由商品互换构成。互换协议的公允价值在收益估值技术下采用贴现现金流模型确定。期权的公允价值在收益估值技术下使用期权定价模型与适用的递延权利金的规定金额一起确定。估值模型需要多种输入，包括合同条款、公布的远期商品价格、期权的波动率以及贴现率，视情况而定。公司对衍生工具公允价值的估计包括对交易对手资信、公司资信、货币时间价值的考虑。对这些因素的考虑导致在市场参与者的观点下，每个衍生资产或负债的估计退出价格。所有重大投入均可直接或间接观察到；因此，公司的商品衍生工具被纳入公允价值等级的第2级（见附注6）。
非经常性公允价值计量
非经常性计量包括已探明油气资产减值的公允价值。公司在减值时采用带有不可观察的第3级输入（见附注2）的贴现现金流量法确定减值已探明油气资产的估计公允价值。
公司使用收益估值技术，在初始确认时，使用预期未来拆除成本的金额和时间以及信用调整后的无风险利率估计由已证明的物业开发产生的资产报废义务的公允价值。因此，公允价值基于不可观察的输入值，因此被纳入公允价值等级的第3级。重大不可观测投入包括废弃油气井的总成本；物业的经济寿命；通货膨胀率；以及公司经信贷调整的无风险利率。
不以公允价值计量的金融工具
公司大部分金融工具，即现金、应收款项、应付账款、应计负债，由于这些工具的短期性，其账面价值与其公允价值相近。公司的信贷额度（见附注5）的记录价值接近公允市场价值，因为它以接近当前市场利率的浮动利率计息。
附注5 —信贷便利
循环信贷机制
就2023年1月的分拆而言，公司与作为行政代理人的富国银行银行和作为贷方的银行银团订立了一项有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”）。循环信贷便利修订和重述前任的循环信贷便利（“先前循环信贷便利”）。前任作为前任循环信贷融资下的前任借款人，根据循环信贷融资将先前循环信贷融资下的留置权和现有权利、负债和义务转让给公司。循环信贷融资将于2026年4月29日到期。循环信贷机制允许在循环信贷基础上借款，其可得性等于（1）选定承诺总额、（2）借款基础和（3）最高信贷金额5亿美元中的最小值。循环信贷融资项下的借款基础须于每年4月1日及10月1日或前后根据（其中包括）公司已探明石油及天然
 
F-13
 
天然气储量，由贷款人自行决定。截至2023年12月31日，公司借款基数为2.45亿美元，选择的承付款总额为1.80亿美元，其中8100万美元未偿还。
根据公司的选择，循环信贷融资下的借款按与前身循环信贷融资不变的利率计息，该利率要么是基于SOFR（“Term SOFR”）的调整后的前瞻性期限利率，要么是调整后的基准利率（“基准利率”）（行政代理人的最优惠利率、联邦基金利率加0.50%或30天期限SOFR利率加1.0%中的最高者），再加上预期在基准利率借款方面的适用保证金范围为1.75%至2.75%，在定期SOFR借款方面的适用保证金范围为2.75%至3.75%，在每种情况下都基于当前的承诺使用百分比。利息按月计付拖欠。此外，无论借款基础使用百分比如何，公司都会产生未使用的信贷融资费用，按季度支付，为未使用承诺的0.50%。截至2023年12月31日，循环信贷融资项下未偿还余额的利率为8.46%。
与先前的循环信贷融资一致，循环信贷融资由公司所有子公司提供担保，并以Vitesse及其子公司几乎所有资产的第一优先留置权作抵押，其中包括至少占公司已探明石油和天然气资产总现值85%的财产的第一优先留置权。
循环信贷安排包含各种肯定、否定和财务维护契约。这些契约限制了公司的能力，其中包括产生或担保额外债务、向股权持有人进行分配、进行某些投资和收购、产生某些留置权或允许其存在、与关联公司进行某些类型的交易、与另一家公司合并或合并以及转让、出售或以其他方式处置资产。
根据循环信贷安排，如果（i）当时不存在违约或借款基础不足的事件（即未偿债务（包括贷款和信用证）超过借款基础）或将由此类分配导致，并且（ii）在实施此类分配后，（a）未偿信贷使用总额不超过（以下统称“承诺”）的最小值的80%，则公司被允许向我们的权益持有人进行无限制的现金分配：（1）5亿美元（2）当时有效的借款基础，（3）选择的承诺总额的当时有效总额和（b）截至此类分配之日，EBITDA比率不超过1.50至1.00。如果EBITDA比率不超过2.25-1.00，如果未偿还信贷使用总额不超过承诺的80%，如果自由现金流（定义见循环信贷安排）大于0美元，并且公司已向贷款人交付证明上述情况的证书，公司也可以进行分配。
循环信贷融资包含要求我们保持以下按季度测试的财务比率（以下条款如循环信贷融资中所定义）的契约：（1）合并总融资债务与合并EBITDA的比率不高于3.0至1.0；（2）合并流动资产与合并流动负债的比率不低于1.0至1.0。这些财务契约与前任循环信贷安排一致。循环信贷融资还包含契约，要求公司在循环信贷融资中定义的利用率低于50%的情况下订立掉期协议，涵盖不少于合理预期的随后四个季度的PDP产量的40%，并在利用率为50%或更高的情况下涵盖合理预期的随后八个季度的PDP产量的至少50%。循环信贷融资包含惯常的违约事件，包括不付款、违反契约、重大不正确的陈述、交叉违约、破产和控制权变更。如果循环信贷融资下存在违约事件，贷方将能够终止贷款承诺，加速循环信贷融资的到期，并就抵押品行使其他权利和补救措施。截至2023年12月31日，公司遵守了循环信贷融资的所有财务契约。
2023年5月2日，公司在定期半年度借款基数重新确定的同时，对循环信贷融资进行了修订，将借款基数降至2.45亿美元（主要与商品价格下降有关），重申了1.7亿美元的选定承诺，并在某些情况下降低了对冲要求等项目。2023年11月3日，在
 
F-14
 
结合定期半年度借款基数重新确定，公司的借款基数得到重申，选定的承付款增加到1.8亿美元。
2024年1月17日，该公司对循环信贷安排进行了修订，将选定的承付款增加到2.1亿美元，并在银行银团中增加了第五个贷款人。
先前的循环信贷安排
2015年5月，前身公司与一个银行银团作为贷方签订了一项信贷安排，该信贷安排由富国银行银行牵头，N.A.作为行政代理人，前身公司为借款人，该信贷安排最初于2020年5月到期。先前的循环信贷安排随后进行了修订，到期日延长至2026年4月。最近一次修正案于2022年4月执行（“2022年4月修正案”）。先前的循环信贷安排规定了相当于5亿美元的最高信贷总额和由贷方确定的最高借款基数。借款基数的确定，按照贷款人油气贷款的惯例，考虑了前任油气资产的评估价值。借款基数每半年进行一次预定的重新确定。可用于借款的金额可能会因此类重新确定而增加或减少。截至2022年12月31日，先前循环信贷安排下的借款基数为2.00亿美元，选定承付款为1.70亿美元，其中48.00亿美元未偿还。
在2022年4月的修正案之前，前任可以选择根据欧洲美元贷款或替代基准利率贷款请求借款。欧洲美元贷款按调整后的伦敦银行同业拆借利率加上适用的2.75%至3.75%的保证金计息，具体取决于借款基础使用百分比。替代基准利率贷款按（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上0.50%或（c）该日一个月利息期的调整后伦敦银行同业拆借利率加上根据借款基础使用百分比而定的1.75%至2.75%的适用保证金中的较高者计息。根据2022年4月的修订，根据前任的选择，先前循环信贷安排下的借款按基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或调整后的基准利率（“前任基准利率”）的调整后的前瞻性期限利率（行政代理的最优惠利率、联邦基金利率加0.50%或30天SOFR利率加1.0%）计息，加上与前任基准利率借款相关的1.75%至2.75%的利差，与SOFR借款相关的2.75%至3.75%的利差，在每种情况下均基于借款基础使用百分比。利息按月计付。此外，无论借款基础使用百分比如何，前任都产生了0.50%的未使用信贷融资费用。截至2022年12月31日，先前循环信贷融资项下未偿还余额的利率为7.42%。
附注6 —衍生工具
该公司定期订立各种商品套期保值工具，以减轻石油和天然气价格波动的部分影响。本公司将商品衍生资产和负债的公允价值金额分类为流动或非流动商品衍生资产或流动或非流动商品衍生负债，以可能的情况为准。
下表汇总了截至2023年12月31日合并资产负债表中商品衍生工具的所在地和公允价值金额，以及合并资产负债表中确认的衍生资产、负债毛额和冲销金额：
 
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（单位：千）
​ ​
毛额确认
公允价值资产/​
负债
​ ​
毛额
抵消
​ ​
净认可
公允价值资产/
负债
​
商品衍生资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动衍生资产
​ ​ ​ $ 10,038 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 10,038 ​ ​
非流动衍生资产
​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 11,147 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,147 ​ ​
商品衍生负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动衍生负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流动衍生负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表汇总了截至2022年12月31日合并资产负债表中所有商品衍生工具的所在地和公允价值金额，以及合并资产负债表中确认的衍生资产、负债毛额和抵销金额：
（单位：千）
​ ​
毛额确认
公允价值资产/​
负债
​ ​
毛额
抵消
​ ​
净认可
公允价值资产/​
负债
​
商品衍生资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动衍生资产
​ ​ ​ $ 2,856 ​ ​ ​ ​ $ (744) ​ ​ ​ ​ $ 2,112 ​ ​
非流动衍生资产
​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 4,577 ​ ​ ​ ​ $ (1,310) ​ ​ ​ ​ $ 3,267 ​ ​
商品衍生负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动衍生负债
​ ​ ​ $ 4,183 ​ ​ ​ ​ $ (744) ​ ​ ​ ​ $ 3,439 ​ ​
非流动衍生负债
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 4,749 ​ ​ ​ ​ $ (1,310) ​ ​ ​ ​ $ 3,439 ​ ​
截至2023年12月31日，公司有以下原油掉期：
指数
​ ​
结算
期
​ ​
成交量
对冲（BBLS）
​ ​
加权
平均
四舍五入
固定价格
​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2024年第一季度
​ ​ ​ ​ 402,498 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2024年第二季度
​ ​ ​ ​ 382,500 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2024年第三季度
​ ​ ​ ​ 327,500 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2024年第四季度
​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2025年第一季度
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2025年第二季度
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
由于石油价格的波动性，公司商品衍生工具的估计公允价值在不同时期之间存在较大的波动。
公司衍生工具中的交易对手也参与了公司的信贷融通；因此，公司无需提供抵押品，因为交易对手有权对任何衍生负债进行抵销，而信贷融通以公司的石油和天然气资产作担保。有关公司衍生工具公允价值的进一步讨论，见附注4。
 
F-16
 
附注7 —应计负债
2023年12月31日和2022年12月31日的应计负债汇总如下：
​ ​ ​
12月31日，
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​
应计资本支出
​ ​ ​ $ 22,800 ​ ​ ​ ​ $ 15,500 ​ ​
应计租赁经营费用，净额
​ ​ ​ ​ 3,258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,740 ​ ​
应计赔偿
​ ​ ​ ​ 3,647 ​ ​ ​ ​ ​ 3,524 ​ ​
应计衍生工具结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
应计旋转相关支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,828 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 32,507 ​ ​ ​ ​ $ 25,849 ​ ​
附注8 —资产报废义务
下文列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的ARO前滚情况。
​ ​ ​
12月31日，
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​
余额–期初
​ ​ ​ $ 6,823 ​ ​ ​ ​ $ 6,156 ​ ​
发生的负债
​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​
吸积费用
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
修订
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
余额–年底
​ ​ ​ $ 8,353 ​ ​ ​ ​ $ 6,823 ​ ​
附注9 —关联交易
3B收购了前身的共同单位，这些单位由与关联方的两笔初始贷款提供资金。作为前任融资的一部分，3B与JFG拥有的实体VE Holding LLC签订了两份不同的本票。期票允许3B借款高达787.5万美元和350万美元，初始应计利息分别为10.0%和3.5%，到期日为2021年5月7日（“初始贷款”）。最初，偿还350万美元期票是由3B的一名成员全额担保的。两笔初始贷款中的每一笔都由3B持有的所有共同单位作抵押。2021年，350万美元的期票被修改，取消了担保，将利率改为10.0%，并将到期日延长至2023年12月31日。与此同时，这张787.5万美元的期票被修正，将到期日延长至2023年12月31日。3B与VE Holding LLC之间的初始贷款是在前任之外持有的，不是前任的负债。在2022年期间，向普通单位持有人进行了3600万美元的可按比例分配。90万美元的3B分配用于按比例支付初始贷款未偿利息的一部分。3B普通单位及相关贷款因分拆而清盘及终止。
就前任公司协议而言，2018年7月，某些高管与VE Holding LLC（“2018年票据”）签订了两份总额为1000万美元的单独本票，这些本票由授予各自高管的MIU作抵押。2018年票据的应计利息为每年3.0%，于12月31日支付，并于2024年7月1日（MIU交换或加速事件）中较早者到期。2018年票据本可以在任何时候预付，但在发行前任与这些高管持有的MIU相关的任何分配时，必须强制预付。此外，2018年票据被视为在有限的时间内对每个相关高管的完全追索权，这种追索权在2020年12月31日之前每年减少三分之一。由于2018年票据是VE Holding LLC与高管之间的票据，因此不代表前任的负债。方正MIU及相关承兑票据已就分拆事项进行清算及终止。
 
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前任与Vitesse Management及Vitesse Oil，LLC（“Vitesse Oil”）于2014年5月7日订立经修订及重述的服务协议（“服务协议”）。Vitesse Oil是一个实体，其管理与前任的管理相同。根据服务协议，Vitesse Management产生的成本最初可在前任和Vitesse Oil之间按各50%的比例分配，并每季度自动调整，这样前任在可分配成本中所占份额为50%或其成员向前任作出的总出资额与其各自成员向前任和Vitesse Oil作出的总出资额之和中的较大者。因此，前任在截至2022年12月31日、2021年11月30日止年度和截至2021年12月31日止月份承担了90%的Vitesse管理成本。截至2022年12月31日止年度、2021年11月30日止年度及截至2021年12月31日止月份，Vitesse Oil就管理服务向前任公司偿还的费用金额分别为110万美元、110万美元及10万美元。截至2022年12月31日，Vitesse Oil应付前任的款项并不重要。Vitesse Oil作为分拆的一部分被收购，因此，公司在分拆后产生了100%的Vitesse管理成本。
2016年7月1日，前身与Vitesse Management和JETX Energy，LLC（“JETX”）（前身为Juneau Energy，LLC，JFG拥有共同管理的另一实体）订立了单独的服务协议。根据这项服务协议，Vitesse Management将向JETX提供某些行政服务，并监督、管理和管理JETX及其子公司的业务事务和运营，服务提供商费为每月20万美元。本服务协议的期限无限延长；但如果在一周年或最终退出活动后获得书面同意，则可由Vitesse Management或JETX终止。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年11月30日止各年度以及截至2021年12月31日止各月，公司分别录得来自JETX的费用净份额约为270万美元、240万美元、240万美元和20万美元，在随附的综合经营报表中归类为一般和行政费用的减少。
2016年7月1日，前任公司实施了员工参与计划（“EPP”），根据该计划，前任公司的员工、顾问或独立承包商被邀请亲自获得前任公司选择参与的新油气井的工作权益。EPP随后于2018年1月1日进行了修订。这些批次每年的资本支出总额最高不得超过200万美元。EPP的参与者被要求为这些特定井眼的开发成本和持续运营费用的比例提供资金。补偿费用以历史上不重要的指定井筒租赁成本价值的可分配金额计量。2022年11月30日，前任根据计划条款以490万美元回购了未偿还的EPP工作权益，并终止了EPP。
附注10 —租赁
根据不可撤销的租约，公司承担的义务主要是设施。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年11月30日止年度和截至2021年12月31日止月份，这些经营租赁项下的总费用分别为0.4百万美元、0.4百万美元、0.4百万美元和不重要。
初始期限为12个月或以下的租赁不记入综合资产负债表。
公司的租赁协议不提供隐性借款利率；因此，内部增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。截至2023年12月31日和2022年12月31日的使用权资产分别为0.2百万美元和0.2百万美元，记入合并资产负债表的其他非流动资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关租赁债务分别为0.2百万美元和0.2百万美元，记入综合资产负债表的其他流动负债。
公司于2022年12月订立协议，租赁位于CO Greenwood Village的办公空间作为其未来的主要行政办公空间。出租人必须完成某些商定的租户改善，租赁计划在2024年资产建造完成时开始。
 
F-18
 
附注11 —承付款项和或有事项
诉讼
本公司在正常业务过程中不时可能涉及与其经营所产生的索赔有关的诉讼。截至本报告日期，公司管理层并不知悉任何针对公司的重大法律诉讼。该公司维持保险以涵盖某些行为。
附注12 —权益
法定股本
经修订和重述的公司注册证书授权股本包括95,000，000股普通股，每股面值0.01美元和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
在截至2023年12月31日的年度内，发生了以下与我们的普通股相关的交易：
•
3B将其所有前身股权转让给JFG，作为初始贷款的偿还；
​
•
JFG在分拆中向其股东分配了剩余的前任股权，共计25,628，162股公司普通股；
​
•
如下文进一步讨论的过渡性股权奖励调整计划（“过渡性计划”）得到实施，并导致向JFG现任和前任董事和员工发出以下通知：
​
•
286,729股限制性股票奖励（包括在发行普通股以换取合并权益报表上的Vitesse Energy，LLC），其中56,218股在此期间作为普通股发行；
​
•
1,475，613个受限制股份单位，其中810,507个为期内发行的普通股，扣除作为零碎单位套现的股份；
​
•
授予除前任两位创始人以外的前任员工的前任MIU被交换为163,544股普通股；
​
•
Vitesse Oil出资换取2120312股普通股；
​
•
向高级职员、董事和雇员发行了3,152，247个限制性股票单位，扣除没收；
​
•
作为我们股票回购计划的一部分，14,600股普通股被回购和退休，如下文进一步讨论。
​
•
在此期间，宣布普通股股息为6560万美元，即每股2.00美元。
​
优先股
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会不时指定和发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以确定和确定每个此类系列优先股的股份的指定、相对权利、优先权和限制。目前没有发行任何优先股的计划，目前也没有发行在外的股票。
长期激励计划
公司长期激励计划（“LTIP”）规定授予多种形式的股权激励，包括股票期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、
 
F-19
 
向公司员工、董事和顾问授予限制性股票单位奖励、业绩奖励、现金奖励和其他以股票为基础的奖励。根据长期投资计划，最初可供授予的股份为3,960，000股，截至2023年12月31日，可供授予的股份为807,753股。
以下是截至2023年12月31日止年度的LTIP活动摘要：
​ ​ ​
受限制股份
股票单位奖励
​ ​
加权-平均
日期价格
授予
​
截至2023年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 3,333,122 ​ ​ ​ ​ ​ 14.96 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ (180,875) ​ ​ ​ ​ ​ 14.40 ​ ​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,152,247 ​ ​ ​ ​ $ 14.99 ​ ​
对于限制性股票单位，除非存在加速归属的拨备，公司将授予日在必要服务期内的奖励公允价值按直线法确认为基于股票的补偿费用。限制性股票单位在授予时被视为已发行但未发行。累计应计股票补偿费用和任何应计股息在单位被没收且单位不再被视为已发行的期间被冲回。
截至2023年12月31日止年度，公司确认了与这些限制性股票单位相关的3220万美元股权补偿费用，其中2680万美元，即1,863，000个限制性股票单位，用于支付有退休条款的奖励，并授予符合退休条件的员工，因此导致立即确认费用。
截至2023年12月31日，与未归属的限制性股票单位奖励相关的未确认股权补偿费用为1500万美元。预计这笔费用将在2.56年的加权平均期间内确认到2027年1月。
过渡性股权奖励调整方案
JFG未偿还的补偿性股权奖励被调整为与分拆相关的部分以Vitesse普通股股份计价的股权激励奖励。所有调整后的奖励均受制于与紧接分拆前适用的原始JFG奖励大致相同的归属、可行使性、到期、结算和其他重要条款和条件，但与我们的普通股相关的股权奖励受制于加速归属、可行使性以及在某些情况下在公司控制权发生变化时的结算。下文讨论的所有过渡计划股权奖励均由JFG授予，因此不会给公司带来任何补偿成本。
过渡计划选项
每份JFG股票期权不再是仅购买JFG普通股股票的期权，该期权既转换为分拆后购买JFG普通股股票的期权，也转换为购买Vitesse普通股股票的期权。该等JFG股票期权的行使价格以及受该Vitesse股票期权约束的行使价格和股份数量进行了调整，以使（i）紧接分拆后该等分拆后JFG股票期权和Vitesse股票期权的总内在价值等于紧接分拆前计量的JFG股票期权的总内在价值，以及（ii）该等分拆后JFG股票期权和Vitesse股票期权的总行使价格等于紧接分拆前JFG股票期权的总行使价格，但须四舍五入。分拆完成后，于截至2023年12月31日止年度授出457,866份购股权，并无任何购股权获行使。截至2023年12月31日，期权的内在期权价值为590万美元，根据该计划可发行的普通股的最大数量为457,866股。
过渡计划受限制单位
每个JFG限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励（不包括那些将仍然是仅以JFG股票的股份计价的奖励，其中包括任何业绩的部分
 
歼20
 
可赚取高于指定目标水平的股票单位奖励），包括因股息等价物而应计的任何额外股票单位，通过授予Vitesse限制性股票单位奖励进行了调整。于分拆完成后，就该等JFG奖励授出受限制股份单位。这些限制性股票单位奖励的上限为1,475，613份，截至2023年12月31日，有103,653份剩余的业绩、服务或归属条件需要满足。这些限制性股票单位奖励通常会产生普通股宣布的股息，但将发行日期推迟到2099年1月2日。截至2023年12月31日止年度，810,507个限制性股票单位作为普通股获得释放，扣除作为零碎单位兑现的股份。
过渡计划限制性股票奖励
JFG限制性股票奖励的持有人在分拆完成后获得了286,729股我们的普通股，这些股份受制于过渡计划的规定，包括与原JFG限制性股票奖励适用的一般相同的没收风险和其他条件。这些限制性股票奖励没有剩余的业绩或服务条件需要满足，或任何其他归属条件，并按已宣布但已将发行日期推迟至2029年9月28日的普通股支付股息。截至2023年12月31日止年度，56,218份限制性股票奖励作为普通股解除。
年份
​ ​
受限
股票单位
​ ​
受限
股票奖励
​ ​
合计
​
2024
​ ​ ​ ​ 115,728 ​ ​ ​ ​ ​ 57,580 ​ ​ ​ ​ ​ 173,308 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 93,580 ​ ​ ​ ​ ​ 17,262 ​ ​ ​ ​ ​ 110,842 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 323,138 ​ ​ ​ ​ ​ 48,619 ​ ​ ​ ​ ​ 371,757 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 54,269 ​ ​ ​ ​ ​ 55,106 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 131,823 ​ ​ ​ ​ ​ 52,781 ​ ​ ​ ​ ​ 184,604 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 665,106 ​ ​ ​ ​ ​ 230,511 ​ ​ ​ ​ ​ 895,617 ​ ​
过渡计划管辖在分拆生效时作为对JFG奖励的调整而发行的新Vitesse奖励的条款和条件，但不会用于在分拆后进行任何授予。
股票回购计划
2023年2月，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多6000万美元的公司普通股。
根据股票回购计划，我们可能会不时在公开市场交易或其他符合适用规则、法规和合同限制的方式回购我们的普通股。董事会可随时限制或终止股票回购计划，恕不另行通知。公司回购普通股股份的程度，以及回购的时间，将取决于市场情况和公司可自行酌情考虑的其他考虑因素。
在截至2023年12月31日的一年中，该公司以20万美元回购了14,600股股票，这些股票随后被清退。
每股普通股净亏损
公司使用两类方法计算每股收益，因为公司的某些未归属LTIP RSU符合参与证券的条件。
基本每股收益金额的计算方法是：（i）净收入（亏损）（ii）减去分配给参与证券的已分配和未分配收益（iii）除以所示期间已发行基本股份的加权平均数。稀释每股收益金额的计算方法是：（i）归属于普通股股东的基本净收入（ii）加上分配给参与证券的已分配和未分配收益的调整（iii）除以所示期间的稀释后已发行股份的加权平均数。
 
F-21
 
归属于普通股股东的基本和稀释每股净收益（亏损）构成如下：
（以千为单位，股份和每股金额除外）
​ ​
为
年终
12月31日，
2023
​
每股普通股收益的分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于Vitesse Energy, Inc.的净（亏损）
​ ​ ​ $ (21,576) ​ ​
将收益分配给参与证券(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于普通股股东的净（亏损）
​ ​ ​
$
(21,576)
​ ​
与稀释股份相关的分红证券收益分配调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊薄后每股收益归属于普通股股东的净（亏损）
​ ​ ​
$
(21,576)
​ ​
每股普通股收益的分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股–基本
​ ​ ​ ​ 28,741,995 ​ ​
加权平均过渡性股份受限制股份单位
​ ​ ​ ​ 814,972 ​ ​
每股普通股基本收益的分母
​ ​ ​
​
29,556,967
​ ​
LTIP RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​
过渡性购股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释后每股普通股收益的分母
​ ​ ​
​
29,556,967
​ ​
每股普通股净（亏损）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​
$
(0.73)
​ ​
摊薄
​ ​ ​
$
(0.73)
​ ​
因反稀释效应而被排除在稀释每股收益之外的股票： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LTIP RSU
​ ​ ​ ​ 3,143,715 ​ ​
过渡性购股权
​ ​ ​ ​ 270,181 ​ ​
具有剩余履约/服务义务的过渡性股份RSU
​ ​ ​ ​ 103,653 ​ ​
​
(1)
某些未归属的LTIP RSU代表参与证券，因为它们与公司的普通股股东一起参与不可没收的股息。分红收益指公司归属于分红证券的已分配和未分配收益。这些未归属的LTIP RSU不参与未分配的净亏损，因为它们没有合同义务这样做。
​
前任成员的股权
前任有两类会员单位，截至2022年12月31日授权、发行和未结清的单位如下：
​ ​ ​
授权
​ ​
发行和
优秀
​
共同单位
​ ​ ​ ​ 450,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000,000 ​ ​
管理层激励单位
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 953,750 ​ ​
共同单位
前任的普通单位以每单位1美元的价格发行，所有普通成员的资本承诺总额为4.5亿美元。前任董事会最初有五名经理，JFG指定三名经理，3B指定两名经理。出于投票目的，每位经理有权投一票，批准任何重大决定都需要获得包括至少一名JFG经理在内的董事会多数成员的赞成票。
 
F-22
 
管理层激励单位
前任MIU由前任发给符合条件的员工或顾问。所有MIU都没有投票权，并为MIU持有人提供了在普通单位持有人收到指定回报后参与分配的机会。
MIU被授予管理层的两名创始成员（“创始人MIU”）和前任的某些其他员工（“非创始人MIU”）。MIU须遵守创始人MIU和非创始人MIU特有的归属要求和没收条款，如前任公司协议、雇佣协议、授权信和其他支持性MIU文件中所述。
前任将非创始人MIU作为基于负债的奖励入账，直到各自的持有人承担了单位所有权的风险，此时负债的价值被重新分类到永久股权之外。虽然裁决被归类为负债，但补偿费用在归属期内入账，负债的估计公允市场价值变动则记入收益。一旦在永久股权之外重新分类，奖励的估计公平市场价值的增加将通过成员的股权记录。在截至2022年12月31日和2021年11月30日的年度和截至2021年12月31日的月份，前任分别通过成员权益将非创始人MIU调整为公平市场价值，录得150万美元的增加、150万美元的减少和100万美元的减少。
截至2022年12月31日和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份，前任与非创始人MIU相关的活动摘要如下：
​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日，
2022
​ ​
本月
已结束
12月31日，
2021
​ ​
本年度
已结束
11月30日，
2021
​
期末未归属
​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
期内授出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期间归属
​ ​ ​ ​ 16,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​
期间没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期内归属的MIU公允价值
​ ​
0.2百万美元
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
70万美元
​
截至2022年12月31日，不存在与非既得单位为基础的薪酬安排相关的未确认薪酬成本。
由于每位管理层创始人都收到了一份实质上的无追索权票据（见附注9），该票据各自由各自高管持有的所有创始人MIU作抵押，出于会计目的，前任授予每位管理层创始人一份实质上的看涨期权，该期权在与基于股份的薪酬相关的会计指导范围内（“创始人MIU期权授予”）。由于方正MIU看跌期权的性质和条款，方正MIU期权授予被归类为负债奖励，在每个报告日以公允市场价值重新计量，公允市场价值变动记入收益。
截至2022年12月31日止年度和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份，在基于股权的薪酬内的综合经营报表中确认的薪酬成本（收入）总额如下：
（单位：千）
​ ​
本年度
已结束
12月31日，
2022
​ ​
本月
已结束
12月31日，
2021
​ ​
本年度
已结束
11月30日，
2021
​
普通单位期权授予
​ ​ ​ $ (2,089) ​ ​ ​ ​ $ 383 ​ ​ ​ ​ $ (569) ​ ​
创始人MIU期权授予
​ ​ ​ ​ (8,680) ​ ​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​
非创始人MIU
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (10,766) ​ ​ ​ ​ $ 2,628 ​ ​ ​ ​ $ 1,409 ​ ​
 
F-23
 
截至2022年12月31日，鉴于票据结算的有限时间和主要经济因素，方正MIU期权授予和普通单位期权授予的内在价值被确定为微量。期权授予于2023年1月13日被没收，高管同意结算其共同单位和创始人MIU，以换取JFG免除2018年票据和任何应计利息。2022年12月31日的负债以及在2022年12月31日对负债进行估值时考虑的因素，由于这些项目的非实质性，因此未列报。
以单位为基础的薪酬的计量
前任在授予日和每个资产负债表日以公允价值记录非创始人MIU、创始人MIU期权授予、普通单位期权授予，导致补偿成本以公允价值计量。如上文所述，已归属的非创始人MIU，如果相关持有人承担了所有权风险，则记入临时权益，公允价值变动记入成员权益。
方正MIU期权授予和普通单位期权授予（统称“期权”）的公允价值采用Black Scholes模型估算。由于前身没有公开交易的股权，在估计公允价值时纳入了一组公开交易的同行公司的数据。预期波动率基于我们确定的同业组公司的历史波动率。期权的预期期限是根据退出或流动性事件的时间确定的。期权预期期限内各期限的无风险利率由美国恒定期限国债利率进行插值，期限对应预期期限。
创始人MIU期权授予
​ ​
12月31日，
2021
​ ​
11月30日，
2021
​
预期波动
​ ​
105% – 140%
​ ​
125% – 170%
​
加权平均波动率
​ ​
140%
​ ​
150%
​
预期股息/分派
​ ​
0%
​ ​
0%
​
预期期限（年）
​ ​
0.5
​ ​
1
​
无风险费率
​ ​
0.69%
​ ​
0.24%
​
普通单位期权授予
​ ​
12月31日，
2021
​ ​
11月30日，
2021
​
预期波动
​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
加权平均波动率
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
预期股息/分派
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
预期期限（年）
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
无风险费率
​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​
分配
与共同单位相关的资金分配遵循规定的框架，该框架在前身公司协议中有详细概述。一般来说，分配首先根据前任公司协议中定义的可分配份额分配给这些单位持有人。然后，每个单位持有人根据前任公司协议中定义的分层瀑布获得分配。该公司在截至2022年12月31日和2021年11月30日的年度以及截至2021年12月31日的月份分别对普通单位进行了36.0百万美元、12.0百万美元和6.0百万美元的分配。
每单位收益
前任拥有两类股权，形式为共同单位和MIU，它们是归属的，持有人承担了所有权的风险和回报，此时MIU从负债重新分类到永久股权之外。共同单位和临时权益分类MIU均被视为共同单位，并根据前身公司进行分配
 
F-24
 
协议。因此，该公司为这两类股权提供了每单位收益（“EPU”）。在计算EPU时，应用二分类法。在两类法下，归属于共同单位的净收入（损失）按比例分配给共同单位和其他参与证券，其比例是在实施期间宣布的分配（如果有的话）后对每一参与证券的收益的索赔。下表列出每单位基本及摊薄净收益（亏损）的计算方法：
​ ​ ​
本年度
已结束
12月31日，
2022
​ ​
本月
已结束
12月31日，
2021
​ ​
本年度
已结束
11月30日，
2021
​
共同单位 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 118,903 ​ ​ ​ ​ ​ (7,359) ​ ​ ​ ​ ​ 18,114 ​ ​
减：可分配给参与证券的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于共同单位的实质期权（共同单位期权）
​ ​ ​ ​ (3,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (458) ​ ​
方正MIU实质期权（方正MIU期权）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归类为临时权益的非创始人MIU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分类为负债的非创始人MIU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于共同单位持有人的净收益（亏损）
​ ​ ​ ​ 115,897 ​ ​ ​ ​ ​ (7,359) ​ ​ ​ ​ ​ 17,656 ​ ​
加权平均普通未偿单位（以000s为单位）
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
减：作为实质内容入账的普通单位
选项
​ ​ ​ ​ (11,375) ​ ​ ​ ​ ​ (11,375) ​ ​ ​ ​ ​ (11,375) ​ ​
加权平均普通未偿单位（以000s为单位）
​ ​ ​ ​ 438,625 ​ ​ ​ ​ ​ 438,625 ​ ​ ​ ​ ​ 438,625 ​ ​
基本型和稀释型EPU
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
临时股权分类MIU ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可分配给归类为非创始人MIU的收入
临时股权
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
分类在临时权益中的MIU（以000s为单位）
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
基本型和稀释型EPU
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注13 —所得税
从历史上看，就美国联邦适用的州和地方所得税而言，Vitesse Energy和Vitesse Oil一直被视为合伙企业。作为合伙企业，Vitesse Energy和Vitesse Oil无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税，并且Vitesse Energy和Vitesse Oil产生的任何应税收入或损失均转嫁给其成员并计入其应税收入或损失。分拆后，该公司现在须就应税收入或损失缴纳美国联邦和适用的州和地方所得税。
 
F-25
 
合并经营报表中包含的所得税费用和收益详述如下：
（单位：千）
​ ​
本年度
已结束
12月31日，
2023
​
当前税种： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦
​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期所得税优惠总额（费用）
​ ​ ​ $ — ​ ​
递延税款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦
​ ​ ​ $ (55,687) ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (6,259) ​ ​
递延所得税优惠总额（费用）
​ ​ ​ $ (61,946) ​ ​
所得税优惠总额（费用）
​ ​ ​ $ (61,946) ​ ​
法定联邦所得税费用（按截至2023年12月31日止年度的联邦法定税率21%计算）与为列报期间提供的持续经营业务所得税费用的对账如下：
（单位：千）
​ ​
本年度
已结束
12月31日，
2023
​
联邦法定税率的所得税优惠（费用）
​ ​ ​ $ (8,862) ​ ​
州所得税福利（费用）–扣除联邦所得税福利
​ ​ ​ ​ (1,801) ​ ​
GAAP与前任税务差异
​ ​ ​ ​ (44,118) ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ (6,148) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​
所得税优惠总额（费用）
​ ​ ​ $ (61,946) ​ ​
产生递延所得税资产和负债重大头寸的暂时性差异的税务影响列示如下：
​ ​ ​
截至本年度
12月31日，
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ $ 1,951 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
净经营亏损
​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计赔偿
​ ​ ​ ​ 831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税资产总额
​ ​ ​ $ 6,666 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
递延税项负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气属性
​ ​ ​ $ (68,391) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生品
​ ​ ​ ​ (2,604) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税负债总额
​ ​ ​ $ (70,995) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
递延税（负债）资产总额
​ ​ ​ $ (64,329) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-26
 
截至2023年12月31日止年度，公司录得联邦和州税支出6190万美元。在第一季度，前身被贡献给Vitesse，导致税收状况发生变化，并记录了4410万美元的联邦和州递延税费用。此外，2023年与收购Vitesse Oil相关的递延税项负债为240万美元。截至2022年12月31日和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份，前身和Vitesse Oil为有限责任公司，将税务责任转嫁给其成员，因此没有记录所得税费用或递延税项资产和负债。
截至2023年12月31日，公司分别有610万美元和410万美元的美国联邦和州净营业亏损结转，截至2022年12月31日没有任何美国联邦或州净营业亏损结转。该州净营业亏损结转中约有10万美元将于2033年到期。
公司定期评估是否更有可能产生足够的应纳税所得额来实现其递延所得税资产。在做出这一决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，并做出了某些假设。公司考虑（其中包括）其递延税项负债、整体经营环境、其历史损益、当前行业趋势以及对未来年度的展望。基于公司预计现有应税差异何时实现，管理层确定截至2023年12月31日存在充分的积极证据，从而得出结论，其所有递延所得税资产实现的可能性更大。
公司税务负债的计算涉及复杂税务法律法规适用的不确定性。该公司对其认为经美国国税局或其他税务机关审查后更有可能维持的税务状况给予财务报表确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何关于不确定税务状况的应计负债，并且预计在未来12个月内不会确认任何关于不确定税务状况的重大负债。与不确定的税务状况相关的利息和罚款在所得税费用中报告。
该公司受以下重大税收管辖：美国、科罗拉多州、蒙大拿州和北达科他州。截至2023年12月31日，公司无在审纳税年度。该公司仍需接受2023纳税年度联邦所得税和州所得税的审查。前身和Vitesse Oil仍需接受2020至2023纳税年度联邦所得税和州所得税的审查，这可能会对分拆时的递延所得税负债产生影响。
附注14 —后续事项
除上述披露或财务报表附注其他地方披露的其他期后事项外，不存在重大期后事项。
补充油气信息（未经审计）
石油和天然气勘探和生产活动
石油和天然气销售反映出售或转让的净产量的市场价格，并对任何合同条款进行适当调整。生产费用包括运营和维护生产井及相关设备所产生的起重费用，包括运营人工、维修和保养、材料、用品和所消耗的燃料等费用。生产税包括从价税和遣散税。原油和天然气资产的消耗涉及在收购、勘探和开发活动中产生的资本化成本。经营业绩不包括利息支出和一般企业金额。公司原油和天然气生产活动的经营成果在公司相关的综合经营报表中提供。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与公司石油和天然气生产活动相关的资本化成本在公司的综合资产负债表中提供。
 
F-27
 
发生的费用
下表突出显示了原油和天然气收购、勘探和开发活动产生的成本。
​ ​ ​
为
年终
12月31日，
​ ​
为
月
已结束
12月31日，
2021
​ ​
为
年终
11月30日，
2021
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​
当年发生的费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证明物业收购及其他
​ ​ ​ $ 78,058 ​ ​ ​ ​ $ 28,547 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 6,210 ​ ​
发展
​ ​ ​ ​ 104,569 ​ ​ ​ ​ ​ 63,284 ​ ​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​ ​ ​ ​ 36,769 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 182,627 ​ ​ ​ ​ $ 91,831 ​ ​ ​ ​ $ 3,132 ​ ​ ​ ​ $ 42,979 ​ ​
石油和天然气储量数据
以下表格列出了由Cawley编制的公司净探明原油和天然气储量，其中包括公司工程人员估计的变化。该公司强调，储量是近似值，预计会随着更多信息的出现而发生变化。油藏工程是对无法精确测量的原油和天然气地下蓄积量进行估算的主观过程，任何储量估算的准确性都是现有数据质量以及工程和地质解释和判断的函数。
​ ​ ​
石油（MBBL）
​ ​
自然
气体（MMCF）
​ ​
MBOE
​
2020年11月30日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 33,106 ​ ​ ​ ​ ​ 84,829 ​ ​ ​ ​ ​ 47,244 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ (2,998) ​ ​ ​ ​ ​ (4,181) ​ ​ ​ ​ ​ (3,695) ​ ​
扩展、发现和其他增加
​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 2,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 1,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,436) ​ ​ ​ ​ ​ (7,065) ​ ​ ​ ​ ​ (3,614) ​ ​
2021年11月30日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 29,530 ​ ​ ​ ​ ​ 78,024 ​ ​ ​ ​ ​ 42,534 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
扩展、发现和其他增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (582) ​ ​ ​ ​ ​ (317) ​ ​
2021年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 29,397 ​ ​ ​ ​ ​ 77,681 ​ ​ ​ ​ ​ 42,344 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 1,959 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
扩展、发现和其他增加
​ ​ ​ ​ 1,419 ​ ​ ​ ​ ​ 2,561 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 2,304 ​ ​ ​ ​ ​ 5,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,575) ​ ​ ​ ​ ​ (7,274) ​ ​ ​ ​ ​ (3,787) ​ ​
2022年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 30,445 ​ ​ ​ ​ ​ 80,114 ​ ​ ​ ​ ​ 43,797 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ (5,735) ​ ​ ​ ​ ​ (7,027) ​ ​ ​ ​ ​ (6,906) ​ ​
扩展、发现和其他增加
​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​ ​ ​ ​ 5,826 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 6,429 ​ ​ ​ ​ ​ 3,932 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,968) ​ ​ ​ ​ ​ (8,232) ​ ​ ​ ​ ​ (4,340) ​ ​
2023年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 27,743 ​ ​ ​ ​ ​ 77,110 ​ ​ ​ ​ ​ 40,595 ​ ​
 
F-28
 
​ ​ ​
石油（MBBL）
​ ​
自然
气体（MMCF）
​ ​
MBOE
​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年11月30日
​ ​ ​ ​ 17,841 ​ ​ ​ ​ ​ 47,418 ​ ​ ​ ​ ​ 25,744 ​ ​
2021年11月30日
​ ​ ​ ​ 17,764 ​ ​ ​ ​ ​ 58,437 ​ ​ ​ ​ ​ 27,504 ​ ​
2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,612 ​ ​ ​ ​ ​ 58,058 ​ ​ ​ ​ ​ 27,288 ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,290 ​ ​ ​ ​ ​ 58,897 ​ ​ ​ ​ ​ 27,106 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 18,440 ​ ​ ​ ​ ​ 60,202 ​ ​ ​ ​ ​ 28,474 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年11月30日
​ ​ ​ ​ 15,265 ​ ​ ​ ​ ​ 37,410 ​ ​ ​ ​ ​ 21,500 ​ ​
2021年11月30日
​ ​ ​ ​ 11,765 ​ ​ ​ ​ ​ 19,586 ​ ​ ​ ​ ​ 15,030 ​ ​
2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 11,785 ​ ​ ​ ​ ​ 19,623 ​ ​ ​ ​ ​ 15,055 ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 13,155 ​ ​ ​ ​ ​ 21,217 ​ ​ ​ ​ ​ 16,691 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,303 ​ ​ ​ ​ ​ 16,907 ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​
探明储量是原油和天然气的估计数量，地质和工程数据以合理的确定性表明，在现有经济和运行条件下，未来几年可从已知储层中开采。探明已开发储量是指利用现有设备和作业方法，通过现有井可以预期采收的探明储量。探明未开发储量包括对其可采性有高度信心且计划在未来五年内钻探的储量。
截至2023年12月31日止年度探明储量的显着变化包括：
•
收购：我们在2023年期间在威利斯顿盆地和中央落基山脉获得了3,932 MBOE的已探明未开发储量（见注3）。
​
•
对先前估计数的修订：2023年，对先前估计的修正使探明储量净减少了6,906 MBOE。这些修订主要是由于将总计4,184 MBOE的已探明储量未开发钻井位置从探明储量重新分类为非探明储量，并且由于威利斯顿盆地年内的钻机活动低于预期以及继续遵守SEC的5年开发规则，因此是主动进行的。此外，这些修正还包括与预测/时间/利息变化相关的探明储量减少1,072MBOE，以及由于修井活动增加导致商品价格下降和租赁运营费用略高相关的1,650 MBOE。
​
•
扩展和发现：2023年期间，由于在威利斯顿盆地增加了1,520 MMBOE的已探明已开发储量和2,592 MMBOE的已探明未开发储量，延长和发现了4,112 MBOE。
​
截至2022年12月31日止年度探明储量的显着变化包括：
•
收购.2022年，3.2MMBOE的收购总额主要来自石油和天然气资产的资产收购（见附注3）。
​
•
对先前估计数的修正。2022年，对先前估计的修正使探明储量净增加了0.2 MMBOE。这些修正包括因原油和天然气价格上涨导致的上调幅度为1.3 MMBOE，与SEC 5年开发规则相关的未开发钻井位置移除相关的下调幅度为0.3 MMBOE，与开发计划变化相关的下调幅度为0.3 MMBOE，与公司在2022年12月31日至2021年12月31日的储量估计进行比较时，与油井性能相关的下调幅度为0.5 MMBOE。
​
•
扩展和发现.2022年，由于在威利斯顿盆地分别增加了1.6 MMBOE的已探明已开发储量和0.2 MMBOE的已探明未开发储量，总的扩展和发现达到了1.8 MMBOE。
​
 
F-29
 
截至二零二一年十二月三十一日止月份的探明储量的显着变动包括以下各项：
•
对先前估计数的修订.在截至2021年12月31日的一个月中，对先前估计的修正使探明储量净增加了0.1 MMBOE，这主要与原油和天然气价格上涨导致的上调有关。
​
截至二零二一年十一月三十日止年度的探明储量的显着变动包括以下各项：
•
对先前估计数的修订.2021年，对先前估计的修正增加了探明已开发储量，减少了探明未开发储量，净减少了3.7 MMBOE。这些修正包括因原油和天然气价格上涨而导致的向上调整的4.3 MMBOE和因威利斯顿盆地钻机活动恢复速度低于预期而与移除未开发钻井位置相关的向下调整的6.9 MMBOE，与根据SEC 5年开发规则移除中央落基山脉未完井相关的向下调整的0.5 MMBOE，以及在比较公司于2021年11月30日至2020年11月30日的储量估计时，归因于油井性能的向下调整的0.6 MMBOE。
​
•
扩展和发现.2021年，由于在威利斯顿盆地增加了已探明的未开发位置，总的扩展和发现达到了1.3 MMBOE。
​
贴现未来净现金流入及其变动的标准化计量
下表列示了与探明原油和天然气储量相关的贴现未来净现金流的标准化计量，与探明原油和天然气相关的贴现未来净现金流的标准化计量变动情况按照《ASC 932开采活动—石油和天然气》的规定编制。未来现金流入的计算方法是将过去12个月的原油和天然气平均价格应用于对未来产量的估计。未来生产和开发成本是通过估算年底开发和生产已探明的原油和天然气储量将产生的支出（包括资产报废成本），根据年终成本并假设现有经济条件的延续来计算的。未来所得税费用的计算方法是对与已探明原油和天然气储量相关的未来税前现金流应用适当的年终税率，减去所涉物业的计税基础以及与原油和天然气生产活动相关的税收抵免和亏损结转。由于前任作为转嫁实体的税务地位，公司截至2022年12月31日和2021年11月30日止年度以及截至2021年12月31日止月份的所得税为零。未来净现金流再按10%的折现率进行折现。未来实际现金流入可能相差较大，标准化计量并不代表公司原油和天然气储量的公允价值。
​ ​ ​
12月31日，
​ ​
11月30日，
2021
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
（过渡
期）
​
未来现金流入
​ ​ ​ $ 2,197,070 ​ ​ ​ ​ $ 3,420,665 ​ ​ ​ ​ $ 2,206,162 ​ ​ ​ ​ $ 2,151,098 ​ ​
未来生产成本
​ ​ ​ ​ (793,295) ​ ​ ​ ​ ​ (965,151) ​ ​ ​ ​ ​ (823,223) ​ ​ ​ ​ ​ (816,329) ​ ​
未来开发成本
​ ​ ​ ​ (231,686) ​ ​ ​ ​ ​ (276,399) ​ ​ ​ ​ ​ (244,913) ​ ​ ​ ​ ​ (230,101) ​ ​
未来所得税费用
​ ​ ​ ​ (175,276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未来净现金流入
​ ​ ​ $ 996,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,179,115 ​ ​ ​ ​ $ 1,138,026 ​ ​ ​ ​ $ 1,104,668 ​ ​
现金流估计时间的10%年度折扣
​ ​ ​ $ (421,122) ​ ​ ​ ​ $ (999,131) ​ ​ ​ ​ $ (509,625) ​ ​ ​ ​ $ (503,055) ​ ​
贴现未来净额的标准化计量
现金流
​ ​ ​ $ 575,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,179,984 ​ ​ ​ ​ $ 628,401 ​ ​ ​ ​ $ 601,613 ​ ​
对十二个月的平均价格进行了调整，以逐井反映适用的运输和质量差异，从而得出用于估计公司储量的实际销售价格。
 
歼30
 
其他液体的价格包含在天然气中。公司储量估算价格如下：
​ ​ ​
石油
美元/桶
​ ​
自然
GAS $/MMBTU
​
2023年12月31日
​ ​ ​ $ 78.21 ​ ​ ​ ​ $ 2.64 ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ $ 94.14 ​ ​ ​ ​ $ 6.36 ​ ​
2021年12月31日
​ ​ ​ $ 66.55 ​ ​ ​ ​ $ 3.60 ​ ​
2021年11月30日
​ ​ ​ $ 64.81 ​ ​ ​ ​ $ 3.46 ​ ​
按年化10%折现未来净现金流量的标准化计量变动如下：
​ ​ ​
12月31日，
​ ​
11月30日，
2021
​
（单位：千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
（过渡
期）
​
期初
​ ​ ​ $ 1,179,984 ​ ​ ​ ​ $ 628,401 ​ ​ ​ ​ $ 601,613 ​ ​ ​ ​ $ 191,178 ​ ​
销售生产的石油和天然气，生产成本净额
​ ​ ​ ​ (172,766) ​ ​ ​ ​ ​ (226,666) ​ ​ ​ ​ ​ (12,854) ​ ​ ​ ​ ​ (126,733) ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 74,505 ​ ​ ​ ​ ​ 41,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,911 ​ ​
先前估计的开发成本在该期间发生
​ ​ ​ ​ 30,411 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,924 ​ ​
价格和生产成本净变化
​ ​ ​ ​ (473,479) ​ ​ ​ ​ ​ 575,120 ​ ​ ​ ​ ​ 32,271 ​ ​ ​ ​ ​ 415,685 ​ ​
未来开发成本变化
​ ​ ​ ​ (9,189) ​ ​ ​ ​ ​ (3,758) ​ ​ ​ ​ ​ (11,048) ​ ​ ​ ​ ​ 22,606 ​ ​
修订数量和时间估计
​ ​ ​ ​ (172,274) ​ ​ ​ ​ ​ 18,140 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ (17,833) ​ ​
贴现增加
​ ​ ​ ​ 117,998 ​ ​ ​ ​ ​ 62,840 ​ ​ ​ ​ ​ 5,013 ​ ​ ​ ​ ​ 19,118 ​ ​
所得税变化
​ ​ ​ ​ (106,380) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已到位的Minerals采购
​ ​ ​ ​ 90,929 ​ ​ ​ ​ ​ 122,421 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 23,272 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ (38,601) ​ ​ ​ ​ ​ 11,136 ​ ​ ​ ​ ​ 39,485 ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 575,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,179,984 ​ ​ ​ ​ $ 628,401 ​ ​ ​ ​ $ 601,613 ​ ​
 
F-31
 
VITESSE Energy，INC。
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千，股份除外）
​ ​
9月30日
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 2,425 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​
应收收入
​ ​ ​ ​ 36,358 ​ ​ ​ ​ ​ 44,915 ​ ​
商品衍生工具（注6）
​ ​ ​ ​ 12,201 ​ ​ ​ ​ ​ 10,038 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 54,293 ​ ​ ​ ​ ​ 58,346 ​ ​
油气属性–采用成功努力法核算（注2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已证实的石油和天然气特性
​ ​ ​ ​ 1,266,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,378 ​ ​
减去累计DD & A和减值
​ ​ ​ ​ (537,263) ​ ​ ​ ​ ​ (464,036) ​ ​
石油和天然气资产总额
​ ​ ​ ​ 729,056 ​ ​ ​ ​ ​ 704,342 ​ ​
其他财产和设备–净额
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
其他资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品衍生工具（注6）
​ ​ ​ ​ 1,639 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 6,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,984 ​ ​
其他资产合计
​ ​ ​ ​ 7,703 ​ ​ ​ ​ ​ 3,093 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 791,241 ​ ​ ​ ​ $ 765,970 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 16,041 ​ ​ ​ ​ $ 27,692 ​ ​
应计负债（附注7）
​ ​ ​ ​ 56,663 ​ ​ ​ ​ ​ 32,507 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 72,704 ​ ​ ​ ​ ​ 60,403 ​ ​
长期负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信贷便利（注5）
​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81,000 ​ ​
递延税项负债（附注11）
​ ​ ​ ​ 73,379 ​ ​ ​ ​ ​ 64,329 ​ ​
资产报废义务
​ ​ ​ ​ 8,838 ​ ​ ​ ​ ​ 8,353 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 10,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5,479 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 270,855 ​ ​ ​ ​ $ 219,564 ​ ​
承付款项和或有事项（附注9） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权益（附注10） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权5,000，000股；分别于2024年9月30日和2023年12月31日发行的0股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元，授权95,000，000股；分别于2024年9月30日和2023年12月31日发行的32,658，365股和32,812，007股
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 515,451 ​ ​ ​ ​ ​ 567,654 ​ ​
累计收益（赤字）
​ ​ ​ ​ 4,608 ​ ​ ​ ​ ​ (21,576) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 520,386 ​ ​ ​ ​ ​ 546,406 ​ ​
总负债及权益
​ ​ ​ $ 791,241 ​ ​ ​ ​ $ 765,970 ​ ​
 
F-32
 
VITESSE Energy，INC。
简明合并经营报表（未经审计）
​ ​ ​
截至3个月
9月30日，
​ ​
截至九个月
9月30日，
​
（单位：千，共享数据除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油
​ ​ ​ $ 56,181 ​ ​ ​ ​ $ 53,293 ​ ​ ​ ​ $ 177,672 ​ ​ ​ ​ $ 152,512 ​ ​
天然气
​ ​ ​ ​ 2,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​ ​ ​ ​ 12,090 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 58,280 ​ ​ ​ ​ ​ 55,054 ​ ​ ​ ​ ​ 186,072 ​ ​ ​ ​ ​ 164,602 ​ ​
营业费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁经营费用
​ ​ ​ ​ 11,622 ​ ​ ​ ​ ​ 9,985 ​ ​ ​ ​ ​ 35,685 ​ ​ ​ ​ ​ 28,384 ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ 5,329 ​ ​ ​ ​ ​ 5,152 ​ ​ ​ ​ ​ 16,555 ​ ​ ​ ​ ​ 15,325 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,231 ​ ​ ​ ​ ​ 3,820 ​ ​ ​ ​ ​ 15,329 ​ ​ ​ ​ ​ 19,143 ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 24,915 ​ ​ ​ ​ ​ 19,013 ​ ​ ​ ​ ​ 73,776 ​ ​ ​ ​ ​ 56,233 ​ ​
股权报酬（注10）
​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ 30,545 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 49,299 ​ ​ ​ ​ ​ 39,116 ​ ​ ​ ​ ​ 147,198 ​ ​ ​ ​ ​ 149,630 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 8,981 ​ ​ ​ ​ ​ 15,938 ​ ​ ​ ​ ​ 38,874 ​ ​ ​ ​ ​ 14,972 ​ ​
其他（费用）收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商品衍生品收益（亏损），净额
​ ​ ​ ​ 17,368 ​ ​ ​ ​ ​ (17,083) ​ ​ ​ ​ ​ 3,923 ​ ​ ​ ​ ​ (4,885) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,722) ​ ​ ​ ​ ​ (1,166) ​ ​ ​ ​ ​ (7,510) ​ ​ ​ ​ ​ (3,461) ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
其他（费用）收入合计
​ ​ ​ ​ 14,681 ​ ​ ​ ​ ​ (18,200) ​ ​ ​ ​ ​ (3,523) ​ ​ ​ ​ ​ (8,247) ​ ​
所得税前收入（亏损）
​ ​ ​ $ 23,662 ​ ​ ​ ​ $ (2,262) ​ ​ ​ ​ $ 35,351 ​ ​ ​ ​ $ 6,725 ​ ​
（拨备）所得税收益
​ ​ ​ ​ (6,220) ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ (9,166) ​ ​ ​ ​ ​ (46,386) ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 17,442 ​ ​ ​ ​ $ (1,466) ​ ​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​ ​ ​ $ (39,661) ​ ​
归属于前任共同单位持有人的净利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​
归属于Vitesse Energy, Inc.的净利润（亏损）
​ ​ ​ $ 17,442 ​ ​ ​ ​ $ (1,466) ​ ​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​ ​ ​ $ (41,493) ​ ​
加权平均已发行普通股–基本
​ ​ ​ ​ 30,075,956 ​ ​ ​ ​ ​ 29,659,763 ​ ​ ​ ​ ​ 30,018,912 ​ ​ ​ ​ ​ 29,660,924 ​ ​
加权平均已发行普通股–稀释
​ ​ ​ ​ 32,987,524 ​ ​ ​ ​ ​ 29,659,763 ​ ​ ​ ​ ​ 32,887,499 ​ ​ ​ ​ ​ 29,660,924 ​ ​
每股普通股净收益（亏损）–基本
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ (1.40) ​ ​
每股普通股净收益（亏损）–摊薄
​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ (1.40) ​ ​
 
F-33
 
VITESSE Energy，INC。
简明合并权益报表（未经审计）
​ ​ ​
普通股
​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（单位：千，共享数据除外）
​ ​
股份
​ ​
金额
​ ​
股份
​ ​
金额
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
前任
成员’
股权
​ ​
累计
收益（赤字）
​ ​
合计
股权
​
余额– 2024年1月1日
​ ​ ​ ​ 32,812,007 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 567,654 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,576) ​ ​ ​ ​ $ 546,406 ​ ​
净（亏损）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,186) ​ ​ ​ ​ ​ (2,186) ​ ​
发行限制性股票单位，扣除没收
​ ​ ​ ​ 19,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​
宣布的普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,249) ​ ​
股票换回代扣代缴税款退休
​ ​ ​ ​ (332,840) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,936) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,939) ​ ​
余额– 2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 32,498,570 ​ ​ ​ ​ $ 325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 546,153 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,762) ​ ​ ​ ​ $ 522,716 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,928 ​ ​ ​ ​ ​ 10,928 ​ ​
发行受限制股份单位
​ ​ ​ ​ 131,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,047 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,047 ​ ​
宣布的普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,186) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,186) ​ ​
余额– 2024年6月30日
​ ​ ​ ​ 32,629,594 ​ ​ ​ ​ $ 326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 531,013 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,834) ​ ​ ​ ​ $ 518,505 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,442 ​ ​ ​ ​ ​ 17,442 ​ ​
发行受限制股份单位
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,202 ​ ​
宣布的普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,214) ​ ​
股票换回代扣代缴税款退休
​ ​ ​ ​ (21,229) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (549) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (549) ​ ​
余额– 2024年9月30日
​ ​ ​ ​ 32,658,365 ​ ​ ​ ​ $ 327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 515,451 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 4,608 ​ ​ ​ ​ $ 520,386 ​ ​
 
F-34
 
VITESSE Energy，INC。
简明合并权益报表（未经审计）
​ ​ ​
普通股
​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（单位：千，共享数据除外）
​ ​
股份
​ ​
金额
​ ​
股份
​ ​
金额
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
前任
成员’
股权
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股权
​
余额– 2023年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 564,423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 564,423 ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,832 ​ ​ ​ ​ ​ (49,647) ​ ​ ​ ​ ​ (47,815) ​ ​
发行普通股以换取Vitesse Energy，LLC
​ ​ ​ ​ 25,914,891 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565,996 ​ ​ ​ ​ ​ (566,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行普通股以换取非创始人MIU的
​ ​ ​ ​ 163,544 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,559 ​ ​
收购Vitesse Oil，LLC
​ ​ ​ ​ 2,120,312 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,628 ​ ​
发行受限制股份单位
​ ​ ​ ​ 3,136,456 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发放过渡计划奖励
​ ​ ​ ​ 1,475,631 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,972 ​ ​
宣布的普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,405) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,405) ​ ​
回购普通股
​ ​ ​ ​ (14,600) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​
余额– 2023年3月31日
​ ​ ​ ​ 32,796,234 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 612,433 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (49,647) ​ ​ ​ ​ $ 563,114 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,620 ​ ​ ​ ​ ​ 9,620 ​ ​
发行受限制股份单位
​ ​ ​ ​ 16,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,428 ​ ​
宣布的普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,408) ​ ​
余额– 2023年6月30日
​ ​ ​ ​ 32,812,900 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 597,453 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40,027) ​ ​ ​ ​ $ 557,754 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,466) ​ ​ ​ ​ ​ (1,466) ​ ​
发行/没收限制性股票单位
​ ​ ​ ​ (875) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,447 ​ ​
宣布的普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,408) ​ ​
余额– 2023年9月30日
​ ​ ​ ​ 32,812,025 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 582,372 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,493) ​ ​ ​ ​ $ 541,207 ​ ​
 
F-35
 
VITESSE Energy，INC。
简明合并现金流量表（未经审计）
​ ​ ​
截至九个月
9月30日，
​
（单位：千）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​ ​ ​ $ (39,661) ​ ​
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损耗、折旧、摊销、增值
​ ​ ​ ​ 73,776 ​ ​ ​ ​ ​ 56,233 ​ ​
衍生工具未实现（收益）损失
​ ​ ​ ​ (2,693) ​ ​ ​ ​ ​ 5,799 ​ ​
基于股权的薪酬
​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ 30,545 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 9,050 ​ ​ ​ ​ ​ 46,386 ​ ​
发债费用摊销
​ ​ ​ ​ 594 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
提供（使用）现金的经营性资产和负债变动情况： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收收入
​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​ ​ ​ ​ 5,907 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ (882) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ 5,593 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
经营活动所产生的现金净额
​ ​ ​ ​ 120,309 ​ ​ ​ ​ ​ 110,303 ​ ​
投资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购石油和天然气资产
​ ​ ​ ​ (20,690) ​ ​ ​ ​ ​ (21,817) ​ ​
开发石油和天然气资产
​ ​ ​ ​ (66,345) ​ ​ ​ ​ ​ (55,511) ​ ​
购置财产和设备
​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (87,098) ​ ​ ​ ​ ​ (77,457) ​ ​
筹资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷融资所得款项
​ ​ ​ ​ 45,500 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​
偿还循环信贷额度
​ ​ ​ ​ (21,500) ​ ​ ​ ​ ​ (24,000) ​ ​
偿还Vitesse Oil循环信贷额度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
支付的股息
​ ​ ​ ​ (47,552) ​ ​ ​ ​ ​ (43,479) ​ ​
回购普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​
股票兑换预扣税款
​ ​ ​ ​ (7,489) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发债成本
​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ (379) ​ ​
筹资活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (31,338) ​ ​ ​ ​ ​ (41,106) ​ ​
现金净增加（减少）额
​ ​ ​ ​ 1,873 ​ ​ ​ ​ ​ (8,260) ​ ​
现金–期初
​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 10,007 ​ ​
现金–期末
​ ​ ​ $ 2,425 ​ ​ ​ ​ $ 1,747 ​ ​
补充披露现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 6,764 ​ ​ ​ ​ $ 3,120 ​ ​
支付所得税的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
补充披露非现金活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计入应付账款和应计负债的油气资产
​ ​ ​ $ 57,333 ​ ​ ​ ​ $ 57,527 ​ ​
资本化为石油和天然气资产的资产报废义务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
发行普通股收购Vitesse Oil
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,628 ​ ​
 
F-36
 
VITESSE Energy，INC。
简明综合财务报表附注
附注1 —业务性质
Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”或“公司”）于2022年8月5日根据特拉华州一般公司法注册成立，作为Jefferies Financial Group Inc.（“JFG”）的关联公司的全资子公司，目的是实现JFG对Vitesse Energy，LLC（“前身”）的分拆。2023年1月13日，JFG完成了前任与JFG的法律和结构分离。为实现分立，首先，JFG和Jefferies Capital Partners（“JCP”）等进行了下述某些分拆前交易：
•
前任管理层的某些成员将其在前任的全部股权转让给JFG，作为JFG关联公司贷款的偿还；
​
•
JFG和前任股权的其他持有人将其在前任的所有权益转让给Vitesse，以换取Vitesse新发行的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；
​
•
Vitesse Oil，LLC（“Vitesse Oil”）股权持有人将其在Vitesse Oil的权益转让给Vitesse，以换取新发行的Vitesse普通股股份（“Vitesse Oil交易”）；
​
•
前任的薪酬协议和薪酬计划被取消，取而代之的是Vitesse新的薪酬计划，包括长期激励计划；
​
•
Vitesse订立循环信贷融资，修订并重述了前任的信贷融资，并将所得款项用于全额偿还和终止Vitesse石油循环信贷融资并偿还前任的信贷融资；和
​
•
前身与JFG就分拆事项订立分立及分销协议及税务事宜协议。
​
JFG和JCP随后将各自持有的Vitesse已发行普通股分配给各自的股东，Vitesse成为一家独立的上市公司。该公司的普通股于2023年1月17日开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“VTS”。
前身和Vitesse Oil的已发行和未偿还的成员权益一起代表了JFG和JCP在美国收购、开发、管理非经营性石油和天然气作业、特许权使用费和矿产权益并将其货币化的几乎所有业务或投资。
紧接分拆完成前，公司继承前任的营运。由于前任与公司处于共同控制之下，且由于公司在分拆前不是实质性实体，出于会计目的，公司已继承前任的运营。Vitesse石油交易作为资产收购入账，因为Vitesse石油和公司不在共同控制之下。
前身为特拉华州有限责任公司，成立于2014年4月29日。在分拆前，前身的成员权益由JFG的关联公司持有约97.5%，由3B Energy，LLC（“3B”）持有约2.5%，该实体的成员由公司的某些高管组成。截至2023年1月13日之前期间的财务信息是前身的财务信息，前身是作为税务伙伴关系组织的。因此，对于2023年1月13日之前的期间，公司的财务报表没有反映所得税的影响。如上所述，由于分拆，前身成为Vitesse的全资子公司，后者组织为应税公司。因此，公司的财务报表反映了适用于公司综合经营业绩的所得税的影响，包括在分拆时我们的资产和负债的税收和财务会计之间的初始基础差异，从而导致所得税费用一次性支出4410万美元。截至2023年1月13日及之后期间呈列的财务信息为公司的财务信息，反映了前身和Vitesse Oil的综合业绩。
 
F-37
 
公司的经营宗旨为取得、拥有、勘探、开发、管理、生产、开采、处置油气资产。该公司专注于通过拥有和收购非经营性工作权益和特许权使用费权益所有权向股东返还资本。目前，该公司的所有权主要位于北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地的Bakken和Three Forks地层的核心。该公司还在中央落基山脉的石油和天然气资产中拥有非经营性权益，包括丹佛-朱尔斯堡盆地和粉河盆地。
附注2 —重要会计政策
合并原则
随附的未经审核简明综合中期财务报表（“财务报表”）包括公司及其附属公司，包括前身Vitesse Oil、Vitesse Management Company LLC（“Vitesse Management”）和Vitesse Oil，Inc.的账目。公司间结余和交易已在合并中消除。
中期财务报表
这些财务报表是根据证券交易委员会的规则和条例编制的。因此，这些财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报各中期财务状况和经营业绩所必需的。我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和条例在这些财务报表中进行了精简或省略，尽管我们认为所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。截至2024年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定表明截至2024年12月31日止年度的预期结果。这些财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的2023年经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
分段和地理信息
公司经营单一可报告分部。公司的首席运营决策者是首席执行官。该公司的所有业务都在美国大陆进行。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
耗损、折旧和摊销（“DD & A”）以及对已探明油气资产的减值评估是使用对油气储量的估计来确定的。在估计储量数量以及预测未来的生产速度和开发支出的时间安排方面存在许多不确定性，其中包括作为非运营商缺乏对未来开发计划的控制。油气储量工程是估算油气地下储集量的主观过程，无法精确测量。此外，重大估计包括但不限于与某些石油和天然气收入和费用、企业合并中所收购资产和承担的负债的公允价值、基于单位的补偿的估值以及商品衍生工具的估值有关的估计。此外，这些估计和其他因素，包括公司无法控制的因素，例如商品价格下降的影响，可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
 
F-38
 
现金及现金等价物
公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有投资视为现金等价物。截至资产负债表日，在整个季度中，现金余额定期超过联邦保险限额。截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司未持有现金等价物。
石油和天然气资产
该公司遵循成功的努力方法核算石油和天然气活动。在这种会计方法下，与成功探井的获取、钻井和装备相关的成本以及成功和不成功开发井的成本，在扣除估计残值后，使用生产单位法，在一个共同的地质构造特征或地层条件（例如储层或油田）内的属性合理聚集的基础上，进行资本化和损耗。公司的探明油气储量信息是通过应用截至资产负债表日的12个月期间的当月首日平均油气价格计算得出的。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得消耗费用2470万美元和7320万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，该公司的每桶油当量消耗率分别为20.67美元和20.52美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得1880万美元和5570万美元的损耗费用。该公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的每桶油当量消耗率分别为18.61美元和18.08美元。
勘探、地质和地球物理费用、延迟租金以及不成功探井的钻井费用在发生时计入费用。出售已证明财产的部分权益作为成本回收入账，只要这种处理不显著影响生产单位摊销率，则不确认任何收益或损失。已证明物业的所有其他销售确认收益或亏损。
在确定探明储量之前，与未评估探井相关的成本被排除在可耗尽基础之外，届时这些成本被重新归类为已探明的石油和天然气属性并可能耗尽。如果确定探井费用未能成功建立探明储量，则此类费用在确定时计入费用。
每当事件和情况表明其账面价值的可收回性下降时，公司都会审查其石油和天然气资产是否存在减值。公司估计其油气资产的预期未来现金流量，并将这些现金流量与已探明油气资产的账面金额进行比较，以确定该金额是否可收回。如果账面值超过预计未贴现的未来现金流量，公司将把已探明的油气资产调整为预计公允价值。用于估计公允价值的因素包括对储量的估计、根据基差调整的未来商品价格、未来产量估计、预期资本支出以及与实现预计现金流相关的风险相称的贴现率。贴现率是管理层认为代表当前市场状况的利率，包括对风险溢价和其他操作风险的估计。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月，没有已证实的石油和天然气资产减值。
基于股权的薪酬
公司在必要的服务期内使用直线法确认与其长期激励计划（“LTIP”）奖励相关的基于股权的补偿费用，这通常是奖励的归属期，除非存在加速归属的准备金，基于其授予日的公允价值。公司已选择对股权奖励的没收进行会计处理。
收入确认
公司的收入来自销售公司拥有非经营性收入或特许权使用费权益的油井生产的石油和天然气。该公司的石油和天然气主要在北达科他州和蒙大拿州的威利斯顿盆地核心生产和销售。
 
F-39
 
生产的石油和天然气的销售是根据油井运营商与客户谈判达成的合同进行的，这些合同通常包括基于与当地指数和交付量挂钩的月度定价的可变对价。收入在生产的石油和天然气的控制权转移给客户的时间点入账。在生产的石油和天然气交付之日后的一到六个月内，可能无法通过油井运营商收到报表和付款，因此，向客户交付的产量和将收到的产品销售价格是利用生产报告、市场指数和估计差异估计的。公司根据从运营商收到的报表中包含的详细信息确认收入。报表中包含的任何采集、运输、加工、生产税、其他扣除，均根据经营者提供的信息进行记录。在履行履约义务的每个月月底，可变对价可以合理估计，应付公司的收入在随附资产负债表的应收收入中入账，直至收到付款。估计金额与销售生产的石油和天然气收到的实际金额之间的差异在已知的情况下记录，这通常是在收到报表和付款时。这种差异在历史上并不重要。
公司没有披露未履行履约义务的价值，因为它适用于被确认为产品控制权的可变对价转让给客户的实际豁免。由于每一单位产品代表一项单独的履约义务，未来的交易量完全无法满足，因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
信用风险集中
截至2024年9月30日的三个月和九个月，四家运营商分别占石油和天然气收入的59%和61%。
截至2023年9月30日止三个月和九个月，三家运营商分别占石油和天然气收入的49%和48%。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，三家运营商的应收石油和天然气收入占比分别为55%和56%。
公司的应收石油和天然气收入是由运营商代其销售石油和天然气产生的。该公司监测其运营商的财务状况。
所得税
所得税是为财务报表中报告的交易的税务影响计提的，包括当期税项加上与不同期间为财务和所得税报告目的确认的某些收入和费用相关的递延所得税。递延所得税负债代表这些差异的未来所得税后果，将在负债结算时征税。递延所得税还可能包括可用于抵消未来所得税的税收抵免和净经营亏损。递延所得税采用现行颁布的税率计量。
公司对纳税申报表中采取或预期采取的税务立场的所得税不确定性进行了会计处理。只有符合可能性大于不符合认可门槛的税务职位才被认可。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司没有任何不确定的税务状况记录。
递延财务费用
与循环信贷融资相关的成本递延并在相关融资期限内摊销至利息费用。发生的递延融资成本金额，以及递延融资成本的摊销，对所有呈报期间都不重要。
衍生金融工具
公司订立衍生合约，以管理其面对石油和天然气价格波动的风险。商品衍生品合约可能采取掉期、看跌、看涨或项圈的形式。现金结算来自
 
F-40
 
公司商品价格风险管理活动记录在合同到期月份。已结算衍生工具的任何已实现损益以及按市值计价的损益均被汇总并记入商品衍生工具损益，在运营报表中为净额。
本公司将资产负债表上的所有衍生工具确认为以公允价值计量的资产或负债。衍生工具公允价值的后续变动在当期收益中确认，除非满足特定的套期会计准则。衍生套期保值工具的损益必须记入其他综合收益或当期收益，具体取决于工具的性质和名称。公司已选择不指定任何衍生工具作为会计套期，因此将所有商品衍生工具标记为公允价值，并将公允价值变动记录在收益中。与衍生工具递延溢价相关的金额作为衍生工具公允价值的组成部分入账（见附注6）。
新会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，对可报告分部披露的改进。ASU主要通过加强对重大分部费用的披露来更新可报告分部披露要求。新指引将于公司截至2024年12月31日止年度生效。公司认为新指引不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。ASU除了修改和取消某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。新指引将于公司截至2025年12月31日止年度生效。公司认为新指引不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
附注3 —资产收购
该公司出于战略目的，收购与现有资产和租赁接近或互补的已证明已开发和已证明未开发的石油和天然气资产。
在截至2024年9月30日的九个月内，该公司在多笔交易中购买了已探明的石油和天然气资产以及已探明的租赁权，总购买价格为2070万美元。
在截至2023年9月30日的九个月内，该公司在多笔交易中购买了已探明的石油和天然气资产以及已探明的租赁权，总购买价为2180万美元。此外，作为分拆的一部分，出资3560万美元的油气资产和Vitesse Oil的500万美元净负债，以换取公司2,120，312股普通股，总对价为3,060万美元。
这些交易符合资产收购的条件；因此，石油和天然气资产是根据收购日转让的总对价的公允价值入账的，交易成本作为所收购资产的组成部分资本化。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的交易成本并不重要。
附注4 —公允价值计量
会计准则要求某些资产和负债在合并财务报表中以公允价值报告，并为确定该公允价值提供框架。确定公允价值的框架是基于优先考虑用于计量公允价值的输入值和估值技术的层次结构。
由第1级输入确定的公允价值使用公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价。
由第2级输入确定的公允价值使用其他可直接或间接观察到的输入。这些第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价和
 
F-41
 
其他输入，如利率、收益率曲线和远期商品价格曲线，在通常引用的区间可以观察到。
第3级投入是不可观察的投入，包括在相关资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况下可用的投入。这些第3级公允价值计量主要基于管理层自己的估计，使用定价模型、贴现现金流方法或考虑到资产或负债特征的类似技术。重要的第3级投入包括用于确定所购石油和天然气资产公允价值的估计未来现金流量。
在用于计量公允价值的输入值在上述公允价值层次结构中分为不同层次的情况下，公允价值计量整体根据对估值具有重要意义的最低层次输入值进行分类。公司评估特定输入值对这些公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑每项资产或负债的特定因素。
经常性公允价值计量
截至2024年9月30日，公司衍生金融工具由商品互换构成。互换协议的公允价值在收益估值技术下采用贴现现金流模型确定。期权的公允价值在收益估值技术下使用期权定价模型与适用的递延权利金的规定金额一起确定。估值模型需要多种输入，包括合同条款、公布的远期商品价格、期权的波动率以及贴现率，视情况而定。公司对衍生工具公允价值的估计包括对交易对手资信、公司资信、货币时间价值的考虑。对这些因素的考虑导致在市场参与者的观点下，每个衍生资产或负债的估计退出价格。所有重大投入均可直接或间接观察到；因此，公司的商品衍生工具被纳入公允价值等级的第2级（见附注6）。
非经常性公允价值计量
非经常性计量包括已探明油气资产减值的公允价值。公司在减值时采用带有不可观察的第3级输入（见附注2）的贴现现金流量法确定减值已探明油气资产的估计公允价值。
公司使用收益估值技术，在初始确认时，使用预期未来拆除成本的金额和时间以及信用调整后的无风险利率估计由已证明的物业开发产生的资产报废义务的公允价值。因此，公允价值基于不可观察的输入值，因此被纳入公允价值等级的第3级。重大不可观测投入包括废弃油气井的总成本；物业的经济寿命；通货膨胀率；以及公司经信贷调整的无风险利率。
不以公允价值计量的金融工具
公司大部分金融工具，即现金、应收款项、应付账款和应计负债的账面金额由于这些工具的短期性而与其公允价值相近。公司的信贷额度（见附注5）的记录价值接近公允市场价值，因为它以接近当前市场利率的浮动利率计息。
附注5 —信贷便利
循环信贷机制
就2023年1月的分拆而言，公司与作为行政代理人的富国银行银行和作为贷方的银行银团订立了一项有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”）。循环信贷便利修订和重述前任的循环信贷便利（“先前循环信贷便利”）。前任作为先前循环信贷融资下的前任借款人，根据循环信贷融资将先前循环信贷融资下的留置权和现有权利、负债和义务转让给公司。The
 
F-42
 
循环信贷工具将于2026年4月29日到期。循环信贷机制允许在循环信贷基础上借款，其可得性等于（1）选定承诺总额、（2）借款基础和（3）最高信贷金额5亿美元中的最小值。循环信贷融资项下的借款基础须于每年4月1日及10月1日或前后根据（其中包括）公司已探明石油和天然气储量的价值（由贷款人酌情决定）进行定期、每半年一次的重新确定。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的借款基数在这两个日期均为2.45亿美元，选定的承付款总额分别为2.45亿美元和1.80亿美元，其中未偿还的分别为1.05亿美元和8100万美元。
根据公司的选择，循环信贷融资下的借款按与先前循环信贷融资不变的利率计息，该利率要么是基于SOFR（“Term SOFR”）的调整后的前瞻性期限利率，要么是调整后的基准利率（“基准利率”）（行政代理的最优惠利率、联邦基金利率加0.50%或30天期限SOFR利率加1.0%中的最高者），再加上基准利率借款的适用保证金，范围为1.75%至2.75%，定期SOFR借款的适用保证金为2.75%至3.75%，在每种情况下均基于当前的承诺使用百分比。利息按月计付拖欠。此外，无论借款基础使用百分比如何，公司都会产生未使用的信贷融资费用，按季度支付，为未使用承诺的0.50%。截至2024年9月30日及2023年12月31日，循环信贷融资项下未偿还余额的利率分别为7.95%及8.46%。
与先前的循环信贷融资一致，循环信贷融资由公司所有子公司提供担保，并以Vitesse及其子公司几乎所有资产的第一优先留置权作抵押，其中包括至少占公司已探明石油和天然气资产总现值85%的财产的第一优先留置权。
循环信贷安排包含各种肯定、否定和财务维护契约。这些契约限制了公司的能力，其中包括产生或担保额外债务、向股权持有人进行分配、进行某些投资和收购、产生某些留置权或允许其存在、与关联公司进行某些类型的交易、与另一家公司合并或合并以及转让、出售或以其他方式处置资产。
根据循环信贷安排，如果（i）当时不存在违约或借款基础不足的事件（即未偿债务（包括贷款和信用证）超过借款基础）或将由此类分配导致，并且（ii）在实施此类分配后，（a）未偿信贷使用总额不超过（以下统称“承诺”）中最小者的80%，则公司被允许向我们的权益持有人进行无限制的现金分配：（1）5亿美元（2）当时有效的借款基础，（3）选择的承诺总额的当时有效总额和（b）截至此类分配之日，EBITDA比率不超过1.50至1.00。如果EBITDA比率不超过2.25-1.00，如果未偿信贷使用总额不超过承诺的80%，如果自由现金流（定义见循环信贷安排）大于0美元，并且公司已向贷款人交付证明上述情况的证书，公司也可以进行分配。
循环信贷融资包含要求我们保持以下按季度测试的财务比率（以下条款为循环信贷融资中的定义）的契约：（1）合并总融资债务与合并EBITDA的比率不高于3.0至1.0；（2）合并流动资产与合并流动负债的比率不低于1.0至1.0。这些财务契约与先前的循环信贷安排一致。循环信贷融资还包含契约，要求公司在循环信贷融资中定义的利用率低于50%的情况下，订立掉期协议，涵盖不少于合理预期的随后四个季度的PDP产量的40%，并在利用率为50%或更高的情况下，覆盖随后八个季度的合理预期PDP产量的至少50%。循环信贷融资包含惯常的违约事件，包括不付款、违反契约、重大不正确的陈述、交叉违约、破产和控制权变更。如果循环信贷融资下存在违约事件，贷方将能够终止贷款承诺，加速循环信贷融资的到期，并就抵押品行使其他权利和补救措施。截至2024年9月30日，公司遵守了循环信贷融资的所有财务契约。
 
F-43
 
修正和重新确定：
•
2023年5月2日，公司在定期半年度借款基数重新确定的同时，对循环信贷融资进行了修订，将借款基数降至2.45亿美元（主要与商品价格下降有关），重申了1.7亿美元的选定承诺，并在某些情况下降低了对冲要求等项目；
​
•
2023年11月3日，结合定期半年度借款基础重新确定，公司的借款基础得到重申，选定的承诺增加到1.8亿美元；
​
•
2024年1月17日，该公司对循环信贷安排进行了修订，将选定的承付款增加到2.1亿美元，并在银行银团中增加了第五个贷款人。
​
•
2024年5月20日，在定期半年度借款基础重新确定的同时，公司对循环信贷融资进行了修订，将选定的承付款增加到2.45亿美元，并在银行银团中增加了第六个贷方。
​
•
于2024年10月22日，公司订立循环信贷融资的修订。除其他外，该修正案延长了到期日，借款基础被重申为2.45亿美元，选定的承付金额从2.45亿美元降至2.35亿美元，并修改了“适用保证金”一词的定义，将SOFR贷款和ABR贷款的利用率网格中的费率降低0.25%。
​
附注6 —衍生工具
•
该公司定期订立各种商品套期保值工具，以减轻石油和天然气价格波动的部分影响。本公司将商品衍生资产和负债分类为流动或非流动商品衍生资产或流动或非流动商品衍生负债，以可能的情况为准。
​
•
下表汇总了截至2024年9月30日资产负债表中所有商品衍生工具的分类和公允价值金额，以及资产负债表中确认的衍生资产、负债毛额和冲销金额：
​
（单位：千）
​ ​
毛额
认可
公允价值
资产/​
负债
​ ​
毛额
金额
抵消
​ ​
净
认可
公允价值
资产/​
负债
​
商品衍生资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动衍生资产
​ ​ ​ $ 12,201 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 12,201 ​ ​
非流动衍生资产
​ ​ ​ ​ 1,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,639 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 13,840 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,840 ​ ​
下表汇总了截至2023年12月31日资产负债表中所有商品衍生工具的分类和公允价值金额，以及资产负债表中确认的衍生资产、负债毛额和冲销金额：
（单位：千）
​ ​
毛额
认可
公允价值
资产/​
负债
​ ​
毛额
金额
抵消
​ ​
净
认可
公允价值
资产/​
负债
​
商品衍生资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动衍生资产
​ ​ ​ $ 10,038 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 10,038 ​ ​
非流动衍生资产
​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 11,147 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,147 ​ ​
 
F-44
 
截至2024年9月30日，公司有以下石油掉期：
指数
​ ​
结算期
​ ​
成交量对冲（BBLS）
​ ​
加权平均
四舍五入的固定价格
​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2024年第四季度
​ ​ ​ ​ 490,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2025年第一季度
​ ​ ​ ​ 397,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2025年第二季度
​ ​ ​ ​ 382,500 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2025年第三季度
​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
WTI-纽约商品交易所
​ ​
2025年第四季度
​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
由于石油价格的波动性，公司商品衍生工具的估计公允价值在不同时期之间存在较大的波动。在9月30日之后，针对2025日历年进行了涵盖36万桶石油的2024年额外石油掉期交易，加权平均价格为69.00美元/桶。
公司衍生工具中的交易对手要么不需要抵押品，要么也参与循环信贷融资；因此有权对任何衍生负债进行抵消，循环信贷融资由公司的石油和天然气资产担保。有关公司衍生工具公允价值的进一步讨论，见附注4。
附注7 —应计负债
2024年9月30日和2023年12月31日的应计负债汇总如下：
（单位：千）
​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
应计资本支出
​ ​ ​ $ 44,500 ​ ​ ​ ​ $ 22,800 ​ ​
应计租赁经营费用，净额
​ ​ ​ ​ 3,996 ​ ​ ​ ​ ​ 3,258 ​ ​
应计赔偿
​ ​ ​ ​ 2,680 ​ ​ ​ ​ ​ 3,647 ​ ​
应计股息
​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 835 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 56,663 ​ ​ ​ ​ $ 32,507 ​ ​
附注8 —关联交易
3B收购了前身的共同单位，这些单位由与关联方的两笔初始贷款提供资金（见附注10）。作为前任融资的一部分，3B与JFG拥有的实体VE Holding LLC签订了两份不同的本票。期票允许3B借款高达787.5万美元和350万美元，初始应计利息分别为10.0%和3.5%，到期日为2021年5月7日（“初始贷款”）。最初，偿还350万美元期票是由3B的一名成员全额担保的。两笔初始贷款中的每一笔都由3B持有的所有共同单位作抵押。2021年，350万美元的期票被修改，取消了担保，将利率改为10.0%，并将到期日延长至2023年12月31日。与此同时，这张787.5万美元的期票被修正，将到期日延长至2023年12月31日。3B与VE Holding LLC之间的初始贷款是在前任之外持有的，不是前任的负债。3B普通单位及相关贷款因分拆而清盘及终止。
就前任公司协议而言，2018年7月，某些高管与VE Holding LLC（“2018年票据”）签订了两份总额为1000万美元的单独本票，这些本票由授予各自高管的MIU作抵押。2018年票据的应计利息为每年3.0%，于12月31日支付，到期日为2024年7月1日（MIU交换或加速事件）中较早者。2018年票据本可以在任何时候预付，但在发行前任与这些高管持有的MIU相关的任何分配时，必须强制预付。此外，2018年票据被视为在有限的时间内对每个相关高管的完全追索权，这种追索权在2020年12月31日之前每年减少三分之一。作为
 
F-45
 
2018年的票据是VE Holding LLC和高管之间的，它们不代表前任的负债。方正MIU及相关承兑票据已就分拆事项进行清算及终止。
2016年7月1日，前身与Vitesse Management和JETX Energy，LLC（“JETX”）（前身为Juneau Energy，LLC，JFG拥有共同管理的另一实体）订立了单独的服务协议。根据这项服务协议，Vitesse Management将向JETX提供某些行政服务，并监督、管理和管理JETX及其子公司的业务事务和运营，服务提供商费为每月20万美元。本服务协议的期限无限延长；但如果在一周年或最终退出活动后获得书面同意，则可由Vitesse Management或JETX终止。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司分别录得来自JETX的费用净份额0.7百万美元和2.0百万美元。这些费用在随附的运营报表中被归类为一般和管理费用的减少。
附注9 —承付款项和或有事项
诉讼
本公司在正常业务过程中不时可能涉及与其经营所产生的索赔有关的诉讼。截至本报告日期，公司管理层并不知悉任何针对公司的重大法律诉讼。该公司维持保险以涵盖某些行为。
附注10 —权益
法定股本
经修订和重述的公司注册证书授权股本包括95,000，000股普通股，每股面值0.01美元和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
在截至2024年9月30日的九个月期间，发生了以下与我们的普通股相关的交易：
•
901,998个RSU作为普通股归属和释放，其中354,069个被交换为预扣税款并由公司退休。
​
在截至2023年9月30日的九个月期间，发生了以下与我们的普通股相关的交易：
•
3B将其所有前身股权转让给JFG，作为初始贷款的偿还；
​
•
JFG在分拆中向其股东分配了剩余的前任股权，共计25,628，162股公司普通股；
​
•
如下文进一步讨论的过渡性股权奖励调整计划（“过渡性计划”）得到实施，并导致向JFG现任和前任董事和员工发出以下通知：
​
•
286,729股限制性股票授予；
​
•
1,475，631个限制性股票单位，毛零股以现金结算；
​
•
授予除前任两位创始人以外的前任员工的前任MIU被交换为163,544股普通股；
​
•
Vitesse Oil出资换取2120312股普通股；
​
 
F-46
 
•
作为我们股票回购计划的一部分，14,600股普通股被回购和退休，如下文进一步讨论。
​
优先股
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会不时指定和发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以确定和确定每个此类系列优先股的股份的指定、相对权利、优先权和限制。目前没有发行任何优先股的计划，目前也没有发行在外的股票。
长期激励计划
公司的长期激励计划（“LTIP”）规定向公司员工、董事和顾问授予多种形式的股权奖励，包括股票期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励。根据LTIP，最初可供授予的股份为3,960，000股，截至2024年9月30日，可供授予的股份为503,222股。
限制性股票单位
以下是截至2024年9月30日和2023年9月的九个月内RSU活动的摘要：
​ ​ ​
受限制股份
股票单位奖励
​ ​
加权-平均
授出日期的价格
​
截至2024年1月1日
​ ​ ​ ​ 3,152,247 ​ ​ ​ ​ $ 14.99 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 69,403 ​ ​ ​ ​ ​ 21.48 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (792,000) ​ ​ ​ ​ ​ 14.40 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​ ​ ​ ​ 14.40 ​ ​
截至2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 2,379,650 ​ ​ ​ ​ $ 15.39 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 131,024 ​ ​ ​ ​ ​ 22.91 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (49,998) ​ ​ ​ ​ ​ 18.77 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2024年6月30日
​ ​ ​ ​ 2,460,676 ​ ​ ​ ​ $ 15.72 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.16 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (60,000) ​ ​ ​ ​ ​ 23.51 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2024年9月30日
​ ​ ​ ​ 2,450,676 ​ ​ ​ ​ $ 15.72 ​ ​
​ ​ ​
受限制股份
股票单位奖励
​ ​
加权-平均
授出日期的价格
​
截至2023年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 3,136,456 ​ ​ ​ ​ ​ 14.43 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年3月31日
​ ​ ​ ​ 3,136,456 ​ ​ ​ ​ $ 14.43 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 16,666 ​ ​ ​ ​ ​ 22.57 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年6月30日
​ ​ ​ ​ 3,153,122 ​ ​ ​ ​ $ 14.47 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23.51 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ (180,875) ​ ​ ​ ​ ​ 14.40 ​ ​
截至2023年9月30日
​ ​ ​ ​ 3,152,247 ​ ​ ​ ​ $ 14.99 ​ ​
 
F-47
 
对于限制性股票单位，除非存在加速归属的拨备，公司将授予日在必要服务期内的奖励公允价值按直线法确认为基于股票的补偿费用。限制性股票单位在授予时被视为已发行但未发行。累计应计股票补偿费用和任何应计股息在单位被没收且单位不再被视为已发行的期间被冲回。
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了与这些限制性股票单位相关的200万美元和540万美元的股权补偿费用。
在截至2023年9月30日的三个月内，公司确认了与这些限制性股票单位相关的110万美元的股权补偿费用。在截至2023年9月30日的九个月期间，公司确认了与这些限制性股票单位相关的3050万美元的股权补偿费用，其中2680万美元，即186.3万个限制性股票单位，用于支付有退休条款的奖励，并授予符合退休条件的员工，因此导致立即确认费用。
截至2024年9月30日，与未归属的限制性股票单位奖励相关的未确认股权补偿费用为1470万美元。预计这笔费用将在2.01年的加权平均期间内确认到2027年8月。
业绩股票单位
PSU是可能在三年业绩期间赚取的或有股份。将获得的PSU数量取决于市场条件，该条件基于公司普通股股份实现的股东总回报（“TSR”）与特定同行集团在适用的业绩期结束时实现的TSR的比较。根据公司相对于定义的同行群体的TSR表现，奖励获得者可能获得适用的授予通知中详述的PSU目标金额的0%至200%。由于归属标准与公司股价变动挂钩，为计算奖励的授予日公允价值，该标准被视为市场条件。
公司按直线法将PSU在规定服务期内的授予日公允价值确认为基于股权的补偿费用。在不满足市场条件的情况下，以股份结算的奖励的补偿费用不会被冲回。如果单位被没收，累计应计权益补偿费用和股息将在期间冲回。
PSU的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定。蒙特卡罗模拟模型使用关于随机预测的假设，必须重复无数次才能实现概率评估。本次模拟中使用的重要假设包括公司的预期波动性、基于期限与预测期一致的美国国债收益率曲线利率的无风险利率，以及公司每个同行的波动性。
在对授予的PSU进行估值时使用的假设如下：
授予日期
​ ​
2024年2月23日
​
预测期（年）
​ ​ ​ ​ 2.85 ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
预期权益波动
​ ​ ​ ​ 55% ​ ​
授予日股票价格
​ ​ ​ $ 21.48 ​ ​
授予日公允价值
​ ​ ​ $ 22.02 ​ ​
 
F-48
 
以下是截至2024年9月30日的九个月期间PSU活动的摘要：
​ ​ ​
股份
业绩股
单位奖励
（目标）
​ ​
加权-平均
日期的价格
格兰特
​
截至2024年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 104,104 ​ ​ ​ ​ ​ 22.02 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 104,104 ​ ​ ​ ​ $ 22.02 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2024年6月30日
​ ​ ​ ​ 104,104 ​ ​ ​ ​ $ 22.02 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2024年9月30日
​ ​ ​ ​ 104,104 ​ ​ ​ ​ $ 22.02 ​ ​
在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了与这些业绩股票单位相关的基于股权的补偿费用0.2百万美元和0.5百万美元。
截至2024年9月30日，与未归属的PSU奖励相关的未确认股权补偿费用为180万美元。预计这笔费用将在2.25年的加权平均期间内确认到2026年12月。
过渡性股权奖励调整方案
JFG未偿还的补偿性股权奖励被调整为与分拆相关的部分以Vitesse普通股股份计价的股权激励奖励。所有调整后的奖励均受制于与紧接分拆前适用的原始JFG奖励大致相同的归属、可行使性、到期、结算和其他重要条款和条件，但与我们的普通股相关的股权奖励受制于加速归属、可行使性以及在某些情况下在公司控制权发生变化时的结算。下文讨论的所有过渡计划股权奖励均由JFG授予，因此不会给公司带来任何补偿成本。
过渡计划选项
每份JFG股票期权不再是仅购买JFG普通股股票的期权，该期权既转换为分拆后购买JFG普通股股票的期权，也转换为购买Vitesse普通股股票的期权。该等JFG股票期权的行使价格以及受该Vitesse股票期权约束的行使价格和股份数量调整为（i）紧接分拆后的该等分拆后JFG股票期权和Vitesse股票期权的总内在价值等于紧接分拆前计量的JFG股票期权的总内在价值和（ii）该等分拆后JFG股票期权和Vitesse股票期权的总行使价格等于紧接分拆前的JFG股票期权的总行使价格，但须四舍五入。分拆完成后，于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月内，授出457,866份购股权，并无任何购股权获行使。截至2024年9月30日，期权的内在期权价值为690万美元，根据该计划可发行的普通股的最大数量为457,866股。
过渡计划受限制单位
每个JFG限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励（不包括那些将仍然是仅以JFG股票的股份计价的奖励，其中包括任何业绩的部分
 
F-49
 
可赚取高于指定目标水平的股票单位奖励），包括因股息等价物而应计的任何额外股票单位，通过授予Vitesse限制性股票单位奖励进行了调整。于分拆完成后，就该等JFG奖励授出受限制股份单位。这些限制性股票单位奖励的上限为1,475，631股，总额为零碎股份，将以现金结算，并且在2024年9月30日和2023年12月31日，有103,653股的剩余业绩、服务或归属条件需要满足。这些限制性股票单位奖励通常会产生普通股宣布的股息，但将发行日期推迟到2099年1月2日。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，分别有0个和1,000个限制性股票单位作为普通股获得释放，扣除作为零碎单位兑现的股份。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别有零个和603,249个限制性股票单位作为普通股获得释放，扣除作为零碎单位兑现的股份。
过渡计划限制性股票奖励
JFG限制性股票奖励的持有人在分拆完成后获得了286,729股我们的普通股，这些股份受制于过渡计划的规定，包括与原JFG限制性股票奖励适用的大致相同的没收风险和其他条件。这些限制性股票奖励没有剩余的业绩或服务条件需要满足，或任何其他归属条件，并按已宣布但已将发行日期推迟至2029年9月28日的普通股支付股息。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，分别有5,474份和57,580份限制性股票奖励作为普通股发布，扣除作为零碎单位兑现的股份。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别有5,474份和56,218份限制性股票奖励作为普通股获得释放，扣除作为零碎单位兑现的股份。
剩余的限制性股票单位和限制性股票奖励计划按如下方式作为普通股解除：
年份
​ ​
限制性股票单位
​ ​
限制性股票奖励
​ ​
合计
​
2024
​ ​ ​ ​ 114,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,727 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 93,580 ​ ​ ​ ​ ​ 17,262 ​ ​ ​ ​ ​ 110,842 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 323,138 ​ ​ ​ ​ ​ 48,619 ​ ​ ​ ​ ​ 371,757 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 54,269 ​ ​ ​ ​ ​ 55,106 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 838 ​ ​ ​ ​ ​ 32,988 ​ ​ ​ ​ ​ 33,826 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 130,985 ​ ​ ​ ​ ​ 19,793 ​ ​ ​ ​ ​ 150,778 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 664,105 ​ ​ ​ ​ ​ 172,931 ​ ​ ​ ​ ​ 837,036 ​ ​
过渡计划管辖在分拆生效时作为对JFG奖励的调整而发行的新Vitesse奖励的条款和条件，但不会用于在分拆后进行任何授予。
股票回购计划
2023年2月，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购最多6000万美元的公司普通股。
根据股票回购计划，我们可能会不时在公开市场交易或其他符合适用规则、法规和合同限制的方式回购我们的普通股。董事会可随时限制或终止股票回购计划，恕不另行通知。公司回购普通股股份的程度，以及回购的时间，将取决于市场情况和公司可自行酌情考虑的其他考虑因素。
截至2024年9月30日的九个月期间，公司没有回购任何普通股。在截至2023年9月30日的九个月内，该公司以20万美元回购了14,600股股票，这些股票随后被清退。
 
F-50
 
每股普通股净收入（亏损）
归属于普通股股东的基本和稀释每股净收益（亏损）构成如下：
​ ​ ​
三个月
已结束
9月30日，
​ ​
九个月
已结束
9月30日，
​
（以千为单位，股份和每股金额除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
每股普通股收益的分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于Vitesse Energy, Inc.的净利润（亏损）
​ ​ ​ $ 17,442 ​ ​ ​ ​ $ (1,466) ​ ​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​ ​ ​ $ (41,493) ​ ​
将收益分配给参与证券(1)
​ ​ ​ ​ (661) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于普通股股东的净利润（亏损）
​ ​ ​ $ 16,781 ​ ​ ​ ​ $ (1,466) ​ ​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​ ​ ​ $ (41,493) ​ ​
与稀释股份相关的分红证券收益分配调整
​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊薄后EPS归属于普通股股东的净利润（亏损）
​ ​ ​ $ 17,442 ​ ​ ​ ​ $ (1,466) ​ ​ ​ ​ $ 26,185 ​ ​ ​ ​ $ (41,493) ​ ​
每股普通股收益的分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股–
基本
​ ​ ​ ​ 29,515,340 ​ ​ ​ ​ ​ 28,787,381 ​ ​ ​ ​ ​ 29,458,293 ​ ​ ​ ​ ​ 28,725,204 ​ ​
加权平均过渡性股份受限制股份单位未偿还，无需未来服务
​ ​ ​ ​ 560,616 ​ ​ ​ ​ ​ 872,382 ​ ​ ​ ​ ​ 560,619 ​ ​ ​ ​ ​ 935,720 ​ ​
每普通股基本收益的分母
分享
​ ​ ​ ​ 30,075,956 ​ ​ ​ ​ ​ 29,659,763 ​ ​ ​ ​ ​ 30,018,912 ​ ​ ​ ​ ​ 29,660,924 ​ ​
LTIP RSU
​ ​ ​ ​ 2,464,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,455,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LTIP PSU
​ ​ ​ ​ 52,052 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
过渡性购股权
​ ​ ​ ​ 291,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
具有剩余履约/服务义务的过渡性股份RSU
​ ​ ​ ​ 103,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释后每股普通股收益的分母
​ ​ ​ ​ 32,987,524 ​ ​ ​ ​ ​ 29,659,763 ​ ​ ​ ​ ​ 32,887,499 ​ ​ ​ ​ ​ 29,660,924 ​ ​
每股普通股净收益（亏损）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ $ (1.40) ​ ​
摊薄
​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.80 ​ ​ ​ ​ $ (1.40) ​ ​
因反稀释效应而被排除在稀释每股收益之外的股票：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LTIP RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,150,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,140,707 ​ ​
过渡性购股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 278,380 ​ ​
​
(1)
某些未归属的LTIP RSU代表参与证券，因为它们与公司的普通股股东一起参与不可没收的股息。分红收益指公司归属于分红证券的已分配和未分配收益。这些未归属的LTIP RSU不参与未分配的净亏损，因为它们没有合同义务这样做。
​
 
F-51
 
附注11 —所得税
截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得所得税费用620万美元和920万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备与对税前账面损失适用21%的美国联邦法定税率所提供的金额不同，这主要是由于（i）§ 162（m）对某些涵盖的员工薪酬的限制和（ii）州所得税。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得80万美元和4640万美元的所得税优惠和费用。我们为截至2023年9月30日止三个月和九个月的所得税拨备与对税前账面亏损适用21%的美国联邦法定税率所需计提的金额不同，这主要是由于（i）递延所得税费用反映为与作为分拆的一部分的Vitesse Energy从合伙企业转变为公司的税务地位相关的离散项目，（ii）对某些涵盖的员工薪酬的§ 162（m）限制，以及（iii）州所得税。Vitesse Energy的税务状况发生变化，导致在分拆日期历史财务报告基础超过其计税基础的受税收影响的超额部分记录了4410万美元的递延所得税负债和递延所得税费用。此外，该公司还记录了与收购Vitesse Oil相关的240万美元的递延所得税负债，作为分拆的一部分。
附注12 —租赁
2024年6月，公司办公空间租赁开始，产生了470万美元的使用权资产和相关租赁债务，分别记入简明综合资产负债表的其他非流动资产和其他非流动负债。
附注13 —后续事项
2024年10月30日，Vitesse董事会宣布为截至2024年12月16日在册股东的Vitesse普通股定期季度现金股息为每股0.525美元，将于2024年12月31日支付。
除上述披露或财务报表附注其他地方披露的其他期后事项外，不存在重大期后事项。
 
F-52
 
[MISSING IMAGE: lg_kpmg-4c.jpg] 
毕马威会计师事务所
205第五大道SW套房
3100
卡尔加里AB T2P 4B9电话
(403) 691-8000
传真（403）691-8008
www.kpmg.ca
独立核数师的报告
董事会Lucero
能源公司。
关于合并财务报表审计的报告
意见
我们对Lucero Energy Corp.及其附属公司（本公司）的合并财务报表进行了审计，该报表包括截至2023年12月31日的合并财务状况表，以及该日终了年度的相关合并经营和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。
我们认为，随附的综合财务报表根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS）会计准则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的财务业绩和现金流量。
意见依据
我们根据美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行了审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计师对合并财务报表审计的责任部分中有进一步的描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们的审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，为我们发表审计意见提供了依据。
管理层对合并财务报表的责任
管理层负责根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。
在编制合并财务报表时，管理层须评估是否有条件或事件（综合考虑）对公司在合并财务报表获授权发布之日后一年的持续经营能力产生重大疑问。
审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是就合并财务报表整体是否不存在重大错报、是否由于舞弊或错误取得合理保证，并出具审计报告
   
   
毕马威会计师事务所（KPMG LLP），安大略省有限责任合伙企业，毕马威全球独立成员公司组织成员事务所，隶属于英国私人担保有限公司毕马威国际有限公司（KPMG International Limited）。毕马威加拿大公司为毕马威会计师事务所提供服务。
 
F-53
 
这包括我们的意见。合理保证是高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAP进行的审计在存在重大错报时总能发现。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此未能发现欺诈导致的重大错报的风险高于错误导致的错报。如果错报极有可能单独或合计影响合理使用人根据综合财务报表作出的判断，则该错报被视为重大错报。
在按照GAAS进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，锻炼职业判断力，保持职业怀疑态度。
​
•
识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于舞弊还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。
​
•
获取与审计相关的内部控制的理解，以便设计适合具体情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评估管理层采用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性，并评估合并财务报表的整体列报方式。
​
•
总结根据我们的判断，是否存在综合考虑的条件或事件对公司在合理时间内持续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们被要求就（其中包括）计划的审计范围和时间安排、重要的审计发现以及我们在审计期间确定的某些内部控制相关事项与治理负责人进行沟通。
[MISSING IMAGE: sg_kpmg-bw.jpg]
特许专业会计师卡尔加里，
加拿大
2025年1月17日
 
F-54
 
卢塞罗能源公司。
合并财务状况表
（单位：000加元）
​ ​ ​
注意事项
​ ​
截至
2023年12月31日
​ ​
截至
2022年12月31日
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
88,765
​ ​ ​ ​ $ 4,158 ​ ​
应收账款
​ ​
5
​ ​ ​
​
16,814
​ ​ ​ ​ ​ 28,420 ​ ​
根据处置事项递延所得款项
​ ​
7
​ ​ ​
​
6,613
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用及存款
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,650
​ ​ ​ ​ ​ 1,520 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
113,842
​ ​ ​ ​ ​ 34,098 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
212
​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
使用权资产
​ ​
6
​ ​ ​
​
798
​ ​ ​ ​ ​ 901 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​
7
​ ​ ​
​
477,531
​ ​ ​ ​ ​ 577,311 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
478,541
​ ​ ​ ​ ​ 578,429 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
592,383
​ ​ ​ ​ $ 612,527 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
31,251
​ ​ ​ ​ $ 58,662 ​ ​
租赁负债
​ ​
6
​ ​ ​
​
348
​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
31,599
​ ​ ​ ​ ​ 59,102 ​ ​
高级信贷机制
​ ​
8
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 52,862 ​ ​
租赁负债
​ ​
6
​ ​ ​
​
602
​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
退役义务
​ ​
9
​ ​ ​
​
4,623
​ ​ ​ ​ ​ 5,993 ​ ​
递延税项负债
​ ​
15
​ ​ ​
​
52,865
​ ​ ​ ​ ​ 30,553 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
58,090
​ ​ ​ ​ ​ 90,021 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
89,689
​ ​ ​ ​ $ 149,123 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​
11
​ ​ ​
$
410,184
​ ​ ​ ​ $ 418,566 ​ ​
认股权证
​ ​
11
​ ​ ​
​
2,342
​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​
贡献盈余
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
10,133
​ ​ ​ ​ ​ 9,888 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
64,292
​ ​ ​ ​ ​ 5,020 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15,743
​ ​ ​ ​ ​ 27,588 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
502,694
​ ​ ​ ​ ​ 463,404 ​ ​
总负债及权益
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
592,383
​ ​ ​ ​ $ 612,527 ​ ​
关键管理人员薪酬（注16） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
后续事件（注19） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代表董事会批准
​ （签名） ​ ​ （签名） ​
​ 布雷特·赫尔曼
首席执行官、董事 		​ ​ 大卫·雷恩
董事 		​
 
F-55
 
卢塞罗能源公司。
综合经营报表及综合收益（亏损）
（单位：000加元，每股金额除外）
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2023
​ ​
年终
2022
​ ​
12月31日，
2021
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气收入
​ ​
12
​ ​ ​
$
254,201
​ ​ ​ ​ $ 342,582 ​ ​ ​ ​ $ 229,340 ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(42,658)
​ ​ ​ ​ ​ (63,358) ​ ​ ​ ​ ​ (42,699) ​ ​
石油和天然气收入，扣除特许权使用费
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
211,543
​ ​ ​ ​ ​ 279,224 ​ ​ ​ ​ ​ 186,641 ​ ​
金融衍生品已实现亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (45,966) ​ ​ ​ ​ ​ (52,694) ​ ​
金融衍生品未实现收益（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 16,318 ​ ​ ​ ​ ​ (5,216) ​ ​
石油和天然气收入，扣除特许权使用费和衍生品
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
211,543
​ ​ ​ ​ ​ 249,576 ​ ​ ​ ​ ​ 128,731 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营中
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
35,594
​ ​ ​ ​ ​ 34,695 ​ ​ ​ ​ ​ 28,563 ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
19,463
​ ​ ​ ​ ​ 27,715 ​ ​ ​ ​ ​ 16,992 ​ ​
交通运输
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6,382
​ ​ ​ ​ ​ 7,282 ​ ​ ​ ​ ​ 7,361 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7,383
​ ​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​ ​ ​ ​ 5,451 ​ ​
交易相关成本
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,454
​ ​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融
​ ​
14
​ ​ ​
​
2,428
​ ​ ​ ​ ​ 7,328 ​ ​ ​ ​ ​ 15,992 ​ ​
股份补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6,175
​ ​ ​ ​ ​ 4,178 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
损耗和折旧
​ ​
6, 7
​ ​ ​
​
51,886
​ ​ ​ ​ ​ 48,757 ​ ​ ​ ​ ​ 46,207 ​ ​
处置收益
​ ​
7
​ ​ ​
​
(2,999)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值回收
​ ​
7
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,324) ​ ​
修改优先股亏损
​ ​
10
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,400 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
128,766
​ ​ ​ ​ ​ 139,309 ​ ​ ​ ​ ​ 129,559 ​ ​
所得税前收入（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
82,777
​ ​ ​ ​ ​ 110,267 ​ ​ ​ ​ ​ (828) ​ ​
递延所得税费用
​ ​
15
​ ​ ​
​
23,505
​ ​ ​ ​ ​ 29,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
59,272
​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ $ (828) ​ ​
货币换算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(11,845)
​ ​ ​ ​ ​ 28,427 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
综合收益（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
47,427
​ ​ ​ ​ $ 108,946 ​ ​ ​ ​ $ (635) ​ ​
每股普通股净收益（亏损）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​
13
​ ​ ​
$
0.09
​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-56
 
卢塞罗能源公司。
合并股东权益变动表
（单位：000加元）
​ ​ ​
首选
股份权益
成分
​ ​
共同
股份
​ ​
认股权证
​ ​
贡献了
盈余
​ ​
保留
收益
（赤字）
​ ​
累计
其他
综合
收入（亏损）
​ ​
股东’
股权
​
2020年12月31日余额
​ ​ ​ $ 7,510 ​ ​ ​ ​ $ 198,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,968 ​ ​ ​ ​ $ (74,671) ​ ​ ​ ​ $ (1,032) ​ ​ ​ ​ $ 137,700 ​ ​
股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,468) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (635) ​ ​
股票期权的行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
以股份为基础的薪酬，毛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
变更优先股的损失
股份
​ ​ ​ ​ 27,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,400 ​ ​
转换优先股
​ ​ ​ ​ (34,910) ​ ​ ​ ​ ​ 136,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,023 ​ ​
供股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​
私募
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,100 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (828) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (828) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 366,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,596 ​ ​ ​ ​ $ (75,499) ​ ​ ​ ​ $ (839) ​ ​ ​ ​ $ 296,988 ​ ​
股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,142) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​
以股份为基础的薪酬，毛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,434 ​ ​
根据私募发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,158 ​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,500 ​ ​
股票发行费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,235) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,235) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,519 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,427 ​ ​ ​ ​ ​ 28,427 ​ ​
2022年12月31日余额
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ $ 418,566 ​ ​ ​ ​ $ 2,342 ​ ​ ​ ​ $ 9,888 ​ ​ ​ ​ $ 5,020 ​ ​ ​ ​ $ 27,588 ​ ​ ​ ​ $ 463,404 ​ ​
股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,265) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,124) ​ ​
以股份为基础的薪酬，毛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,510 ​ ​
回购普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,523) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,523) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,272 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,845) ​ ​ ​ ​ ​ (11,845) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ $ 410,184 ​ ​ ​ ​ $ 2,342 ​ ​ ​ ​ $ 10,133 ​ ​ ​ ​ $ 64,292 ​ ​ ​ ​ $ 15,743 ​ ​ ​ ​ $ 502,694 ​ ​
 
F-57
 
卢塞罗能源公司。
合并现金流量表
（单位：000加元）
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当年净收益（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
59,272
​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ $ (828) ​ ​
损耗和折旧
​ ​
6, 7
​ ​ ​
​
51,886
​ ​ ​ ​ ​ 48,757 ​ ​ ​ ​ ​ 46,207 ​ ​
减值回收
​ ​
7
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,324) ​ ​
修改优先股亏损
​ ​
10
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,400 ​ ​
递延所得税费用
​ ​
15
​ ​ ​
​
23,505
​ ​ ​ ​ ​ 29,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融衍生品未实现（收益）损失
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (16,318) ​ ​ ​ ​ ​ 5,216 ​ ​
股份补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6,175
​ ​ ​ ​ ​ 4,178 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​
处置收益
​ ​
7
​ ​ ​
​
(2,999)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财务费用–非现金
​ ​
14
​ ​ ​
​
169
​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​
财务费用–现金
​ ​
14
​ ​ ​
​
2,259
​ ​ ​ ​ ​ 7,154 ​ ​ ​ ​ ​ 10,838 ​ ​
退役义务的解决
​ ​
9
​ ​ ​
​
(304)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金营运资本变动
​ ​
18
​ ​ ​
​
(3,231)
​ ​ ​ ​ ​ 18,358 ​ ​ ​ ​ ​ (3,350) ​ ​
经营活动提供的现金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
136,732
​ ​ ​ ​ ​ 172,570 ​ ​ ​ ​ ​ 72,230 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加物业、厂房及设备
​ ​
7
​ ​ ​
​
(84,082)
​ ​ ​ ​ ​ (62,981) ​ ​ ​ ​ ​ (63,028) ​ ​
收购
​ ​
7
​ ​ ​
​
(6,339)
​ ​ ​ ​ ​ (8,858) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产处置收益
​ ​
7
​ ​ ​
​
123,725
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金营运资本变动
​ ​
18
​ ​ ​
​
(12,500)
​ ​ ​ ​ ​ (7,044) ​ ​ ​ ​ ​ 10,992 ​ ​
投资活动提供（使用）的现金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
20,804
​ ​ ​ ​ ​ (78,883) ​ ​ ​ ​ ​ (52,036) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还高级信贷额度
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(52,112)
​ ​ ​ ​ ​ (134,350) ​ ​ ​ ​ ​ (38,536) ​ ​
发债成本
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ (569) ​ ​
支付的净利息
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2,222)
​ ​ ​ ​ ​ (7,096) ​ ​ ​ ​ ​ (11,188) ​ ​
支付租赁义务
​ ​
6
​ ​ ​
​
(493)
​ ​ ​ ​ ​ (547) ​ ​ ​ ​ ​ (568) ​ ​
回购普通股
​ ​
11
​ ​ ​
​
(13,523)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,500 ​ ​ ​ ​ ​ 29,271 ​ ​
股份奖励的结算
​ ​
11
​ ​ ​
​
(4,124)
​ ​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (635) ​ ​
行使股票期权所得款项
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
股票发行费用
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (2,235) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
筹资活动使用的现金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(72,474)
​ ​ ​ ​ ​ (90,387) ​ ​ ​ ​ ​ (22,186) ​ ​
现金及现金等价物变动
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
85,062
​ ​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ (1,992) ​ ​
外汇汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(455)
​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ (498) ​ ​
现金及现金等价物，年初
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,158
​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​
现金及现金等价物，年末
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
88,765
​ ​ ​ ​ $ 4,158 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​
 
F-58
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
1.
业务说明
​
Lucero Energy Corp.（“Lucero”或“公司”）是一家独立的石油公司，专注于北达科他州威利斯顿盆地地区Bakken和Three Forks地层的石油加权资产的收购、开发和生产。该公司的普通股在多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“LOU”。
该公司的公司办公室位于Suite 1024,222 — 3rd Avenue SW，Calgary，Alberta T2P 0B4和303 E. 17th Avenue，Suite 940，Denver，Colorado 80203。
2.
列报依据
​
(a)
计量基础和合规声明
​
这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的适用于编制财务报表的国际财务报告准则（“IFRS”）会计准则编制的。本公司的会计政策在该等综合财务报表呈列的所有期间均得到一致应用。
2024年12月16日，Lucero与Vitesse Energy Inc.（“Vitesse”）签订最终协议，据此，Vitesse同意收购Lucero的所有已发行在外流通股份（“业务合并”）。这些合并财务报表已从2024年3月21日发布的原始表格更新，以反映所有重大后续事件。
这些合并财务报表最初由公司董事会于2024年3月21日批准，并已于2025年1月17日根据业务合并重新批准。
(b)
合并原则
​
合并财务报表包括公司及其全资子公司PetroShale（US），Inc.的账目。公司的账目反映了与第三方共同进行的公司石油和天然气活动的资产、负债、收入、费用和现金流量的按比例份额。在编制合并财务报表时，所有公司间交易均已消除。
（c）
功能和列报货币
​
公司的合并财务报表以加元报告，加元是公司的列报货币。公司美国子公司的交易以美元记录，因为这是该子公司经营的主要经济环境。美国子公司拥有美元功能货币。在将财务业绩从美元换算成加元时，公司采用以下方法：资产和负债按合并财务状况表日的有效汇率换算；收入和费用按交易发生时的有效汇率或当期平均汇率换算；股东权益变动按交易发生时的有效汇率换算。因换算成加元列报货币而产生的未实现损益计入其他综合收益。
美国子公司以美元以外货币计值的交易，按以下方法折算为美元：货币性资产和负债按合并财务状况表日的有效汇率折算；非货币性资产和负债按该资产或负债承担之日的汇率折算；收入和费用按当期平均汇率折算。由此产生的已实现损益在综合经营报表中反映为汇兑损益。
 
F-59
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
(a)
估计、判断和假设的使用
​
根据国际财务报告准则会计准则及时编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有事项的披露（如有）以及该期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计、判断和假设不同。
对估计和基本假设进行持续审查。对会计估计的修订在修订估计的期间和在未来的基础上确认。就其性质而言，估计数受到计量不确定性的影响，未来几年此类估计数的变化可能需要对合并财务报表进行重大改变。这些基本假设是基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他因素，随着新事件的发生、更多行业经验的获得、额外信息的获得以及公司经营环境的变化，包括与环境法规相关的考虑，可能会发生变化。
对合并财务报表确认的金额影响最大的关键判断包括：
物业、厂房及设备减值
需要进行判断，以评估何时存在减值、或减值转回、指标并需要进行减值测试。在确定资产的可收回金额时，在没有市场报价的情况下，减值测试基于对致密油和页岩气储量、开采率、未来石油和天然气价格、未来成本、贴现率、未开发土地的市场价值等相关假设的估计。
(b)
估计不确定性的关键来源
​
公司面临与未来环境法律和气候相关法规相关的不确定性，这可能会影响公司的财务状况和未来收益。用于确定公司石油和天然气资产的估计可回收量的一些变量和假设可能会受到影响。气候相关举措的不可预测性、时间和范围带来了各种风险和不确定性，包括影响会计政策应用的管理层判断、估计和假设。管理层在编制这些综合财务报表时作出的重大估计和判断概述如下。
以下是管理层作出的影响合并财务报表中余额和交易计量的关键估计和假设：
储备金估计数
公司使用估计的已探明和概略油气储量来耗尽已开发和生产（“D & P”）资产，评估公司现金产生单位的减值指标，如果存在任何此类指标，则进行减值测试以估计现金产生单位的可收回金额。探明和概略油气储量可采量的估算，是一个内在复杂的过程，涉及到专业判断的运用。估算基于预测的产量、预测的石油和天然气商品价格、预测的运营成本、预测的特许权使用费率和预测的未来开发成本，所有这些都具有不确定性。公司的探明和概略油气储量由独立的第三方储量评估人员进行估算，并根据加拿大惯例，特别是根据国家文书51-101、石油和天然气活动披露标准和加拿大石油和天然气评估手册确定。
 
歼60
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
储量调整每年根据实际产量、资本支出计划的结果、对先前估计的修订、新发现以及年内进行的收购和处置进行。储量估计的变化可能会影响D & P资产的减值，包括先前记录的减值的转回、退役义务的估计以及D & P资产的损耗和折旧报告的金额。
退役义务
该公司估计了油气井及其相关生产设施和管道的退役义务。在大多数情况下，清除资产和补救发生在未来很多年。为退役义务和相关吸积费用记录的金额需要对清除日期、未来环境立法、所需的回收活动范围、估计成本的工程方法、通货膨胀估计、未来清除技术以及确定这些现金流量现值的负债特定贴现率的估计作出假设。
3.
重大会计政策
​
(a)
收入确认
​
与公司拥有的石油产品的生产和销售相关的收入在产品控制权转移给买方时确认，这可能是当生产进入该方的管道或加工设施时。与石油生产相关的加工或运输成本，如果是在控制权转让给购买商品的实体后发生的，则从相关收入中扣除。如果运输或加工成本在相关商品销售之前发生，则这些成本在综合经营报表和综合收益中作为费用单独反映。
(b)
物业、厂房及设备（“PP & E”）
​
公司拥有两类PP & E：开发和生产资产（“D & P资产”）和其他PP & E资产。D & P资产包括（i）与钻井项目相关的资本成本，其中钻井位置已被确定为拥有已探明和可能的石油和天然气储量，（ii）为改进技术上已经可行和商业上可行的油井而发生的资本成本，以及（iii）与设施和设备项目相关的资本成本。其他PP & E包括家具、固定装置、租赁物改良、软件和办公设备。出于列报目的，D & P资产和其他PP & E均被纳入合并财务状况表的PP & E类别。
（一）
识别和测量
​
PP & E按成本减累计折旧损耗和累计减值损失计量。
处置PP & E的损益，包括产权互换和油气权益转出，通过将处置收益与出售PP & E的账面金额进行比较确定，并在损益中按净额确认。
公司使用单位产量法消耗其D & P资产的账面净值，方法是参考该期间的产量与相关探明和概略油气储量的比率，同时考虑到使这些储量投产所需的估计预测未来开发成本。探明和可能的石油和天然气储量以桶油当量（“BOE”）为基础表示，其中天然气体积使用6000立方英尺天然气与一桶石油的比率转换为BOE。公司聘请独立的第三方储量评估人员对已探明和概略的油气储量进行估算。
 
F-61
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
（二）
资本化间接费用
​
公司向D & P资产资本化某些直接归属的一般和行政成本，包括以股份为基础的薪酬，这些成本与涉及在公司经营的土地上获取许可证或其他批准以及钻探、完成和建设活动的员工和顾问有关。
（一）
减值
​
就减值测试而言，资产被归入从持续使用中产生独立现金流入的、在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入的最小资产组。
PP & E的减值测试是通过比较D & P资产的账面价值与其可收回金额，作为事实和情况所表明的。可收回金额为（i）资产的使用价值和（ii）其公允价值减去销售成本两者中的较大者。在评估D & P资产的使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将来自探明储量和概略储量生产的预计未来现金流量折现至其现值。
（二）
后续费用
​
后续成本是为改善技术上可行和商业上可行的现有D & P资产（例如一口井）而产生的资本成本。只有当这些成本增加了资产的未来经济利益时，这些成本才被资本化为D & P资产。所有其他支出于发生时在综合经营报表及综合收益中列支。这些改善成本包括进一步开发探明和概略储量或提高产量的成本。D & P资产的日常维护费用于发生时在综合经营报表和综合收益表中确认。任何被替换或出售的组件的账面价值被终止确认。
(b)
退役义务
​
如果由于过去的事件，公司因有形长期资产的报废和回收而产生了未来的法律或推定义务，并且该义务能够可靠地估计，则确认该义务。该债务按管理层对清偿该债务所需的预期支出的最佳估计现值计量，并在相关资产投入使用期间相应增加相关资产的账面金额入账。资本化成本的这一增加按与基础资产一致的基础消耗和折旧。该义务的估计公允价值的后续变动在标的资产的剩余使用寿命内予以资本化和损耗。
该义务在综合财务状况表中按其折现现值列账，并随着时间的推移因其现值的变化而增值。该债务按反映当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估的利率进行贴现。该义务的增值计入综合经营及综合收益表的财务费用。
（c）
所得税
​
当期所得税按当期应纳税所得额预计应纳税额计量，采用报告期末已颁布或实质上已颁布的税率。
公司采用资产负债法核算递延所得税。在这种方法下，递延所得税是根据预期的未来税收后果确认的
 
F-62
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
财务状况表项目的账面值与其相应计税基础之间的差异，采用预期差异转回年份的已颁布和实质上已颁布的所得税税率。
递延所得税资产在很可能获得未来应课税利润以抵减暂时性差异时予以确认。递延税项资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少。
(a)
股份补偿
​
公司采用公允价值法确认与授予员工、董事和其他服务提供商的股票期权相关的成本。授予股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计量。没收率是在授予日估计的，并进行调整以反映实际归属的期权数量。在公允价值法下，公司在授予的期权归属期内确认与股票期权相关的估计补偿费用，相关贷项计入贡献盈余。公允价值在授予日计量，每一归属批次在期权归属期间采用分级归属法确认。在每个报告日，确认为费用的金额将进行调整，以反映预期归属的实际购股权数量。在行使任何股票期权时，先前记入出资盈余的金额将被冲回并记入股本。
对雇员、董事及其他服务提供者的股份红利奖励按授予日的市场股价计量。在授予日估计没收率并在股份红利奖励的归属期内确认相关补偿费用，采用分级归属法，相关贷项记入贡献盈余。
(b)
金融工具
​
非衍生金融资产和负债
这些包括现金和现金等价物，包括银行透支、受限制现金、应收账款、应付账款和应计负债，以及优先信贷额度。非衍生金融工具初始按公允价值加任何可直接归属的交易成本确认。初始确认后，非衍生金融工具计量为摊余成本。
衍生金融工具
公司可能订立若干金融衍生工具合约，以管理其面对商品价格、利率及外汇汇率波动的市场风险。这些工具不用于交易或投机目的。公司不会将其金融衍生合约指定为有效的会计套期，因此不会应用套期会计，即使公司认为所有商品合约都是经济套期。因此，所有金融衍生工具合约将分类为透过损益的公允价值，并按公允价值记入综合财务状况表，而公允价值变动则在净收益中确认。交易佣金等相关交易费用将于发生时在合并经营报表中确认。
（c）
优先股复合金融工具
​
包括股权转换特征和公司赎回义务的优先股在会计上被视为一种复合金融工具。此类工具要求本公司对该工具的每一负债和权益剩余部分进行估值，并在合并财务状况表中分别列报。公司
 
F-63
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
通过按适用于没有转换选择权的类似金融工具的利率对优先股期限内的合同股息和赎回付款进行贴现来确定负债部分的公允价值。负债部分在综合财务状况表非流动负债项下列报为“优先股义务”，权益剩余部分在综合财务状况表股东权益项下列报为“优先股权益部分”。关联交易和发行费用按比例减少各负债和权益剩余部分的账面金额。负债部分在优先股到期期限内计入优先股赎回金额，相关增值费用计入综合经营报表财务费用。
(a)
综合收益
​
综合收益包括净收益和其他综合收益（亏损）（“OCI”）。OCI包括作为有效套期保值入账的任何衍生工具的公允价值变动，以及以非加元的功能货币换算国外业务产生的汇兑损益。累计OCI在合并财务状况表股东权益项下列示。
4.
公允价值的确定
​
公司的几项会计政策要求确定某些资产和负债的公允价值。为计量或披露目的的公允价值按以下基准确定。
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。估值技术包括市场、收益和成本方法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的信息；收入法将估计的未来金额转换为现值；成本法基于当前更换资产所需的金额。
公司被要求将其金融工具分类在优先考虑公允市场价值的输入的等级中。公允价值层次结构的三个层次是：
•
1级：
相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
•
2级：
直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的输入。
•
3级：
不基于可观察市场数据的输入。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债
现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应付账款和应计负债、优先贷款的公允价值估计为相关未来现金流量的现值，按报告日的市场利率折现。于2023年及2022年12月31日，现金及现金等价物、应收账款及应付账款的公允价值因短期到期而与其账面价值相若。
衍生品
本公司不从事以投机为目的使用任何衍生工具的活动。如果公司就未来交付非金融资产订立任何合同，这些都是按照其预期的出售要求进行的。因此，这些合同不被视为衍生工具，并未在综合财务报表中按公允价值入账。随着公司交付
 
F-64
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
石油产品根据这些合同的条款，任何相关收入将被记录为石油和天然气收入。金融远期合约和掉期的公允价值通过对合并财务状况表日的合约价格与已公布的远期价格曲线之间的差额进行贴现，使用剩余的标的金额和无风险利率确定。期权和无成本项圈的公允价值基于期权模型，该模型使用了有关波动率、价格和利率的已发布信息。公司将其衍生金融工具分类为公允价值等级中的第2级。
认股权证
采用Black-Scholes期权定价模型对权证公允价值进行计量。计量输入包括计量日股价、权证行权价、标的股价预期波动率（基于历史经验）、权证加权平均预期寿命（基于历史经验和一般期权持有人行为）、没收率和无风险利率（基于国债）。
高级信贷机制
优先信贷融资的公允价值接近账面价值，因为它承担了贷款人收取的浮动利率，这表明了当前的信用利差。利息和保证金
5.
应收账款
​
​ ​ ​
2023年12月31日
​ ​
2022年12月31日
​
应收账款–石油和天然气
​ ​ ​
$
15,333
​ ​ ​ ​ $ 25,230 ​ ​
应收账款–共同利息账单和其他
​ ​ ​
​
1,481
​ ​ ​ ​ ​ 3,190 ​ ​
应收账款总额
​ ​ ​
$
16,814
​ ​ ​ ​ $ 28,420 ​ ​
​
6.
资产使用权和租赁负债
​
公司的使用权资产和租赁负债涉及卡尔加里和丹佛办公空间的租赁。
使用权资产
​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ $ 1,006 ​ ​
​
新增
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
​
折旧
​ ​ ​ ​ (498) ​ ​
​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 901 ​ ​
​
新增
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
​
折旧
​ ​ ​ ​ (437) ​ ​
​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 798 ​ ​
租赁负债
​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ $ 1,125 ​ ​
​
新增
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
 
F-65
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
​
付款
​ ​ ​ ​ (547) ​ ​
​
租赁利息支出
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​
​
新增
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
​
付款
​ ​ ​ ​ (493) ​ ​
​
租赁利息支出
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 950 ​ ​
​
​
7.
物业、厂房及设备
​
​ ​ ​
开发和生产
​ ​
其他
​ ​
合计
​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ $ 516,364 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 516,391 ​ ​
物业收购
​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​
增加物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 62,769 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 62,981 ​ ​
资本化股份补偿
​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​
退役义务的变化
​ ​ ​ ​ (2,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,543) ​ ​
损耗和折旧
​ ​ ​ ​ (48,208) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (48,259) ​ ​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 37,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,627 ​ ​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 577,123 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 577,311 ​ ​
物业收购
​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​
财产处置
​ ​ ​ ​ (129,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129,847) ​ ​
增加物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 84,037 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 84,082 ​ ​
资本化股份补偿
​ ​ ​ ​ 3,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,335 ​ ​
退役义务的变化
​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​
损耗和折旧
​ ​ ​ ​ (51,366) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (51,449) ​ ​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (13,549) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,549) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 477,381 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 477,531 ​ ​
财产处置
2023年6月15日，Lucero完成了对公司北达科他州Bakken/Three Forks Play内某些非经营性石油和天然气资产的处置（“处置”），出售价格为1.402亿美元，未进行收盘调整。按照惯例，在交割时，买卖协议规定，660万美元的现金对价将根据买方提出的任何善意赔偿要求（“递延收益”）而递延收到。如果不存在此类赔偿要求，则递延收益将在2024年6月15日或之前全部支付给Lucero。截至2023年12月31日，公司认为660万美元的递延收益很有可能全额收到。在2023年12月31日之后，公司已收到660万美元的递延收益，买方未提出任何赔偿要求。处置的生效日期为2023年1月1日，经收盘调整后，包括收到递延收益在内的净现金收益为1.305亿美元。财产处置的收益超过了所处置财产的账面净值，产生了300万美元的收益。
 
F-66
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
​
销售价格
​ ​ ​ $ 140,173 ​ ​
​
收盘调整
​ ​ ​ ​ (8,656) ​ ​
​
外汇影响
​ ​ ​ ​ (1,064) ​ ​
​
财产处置收益（包括递延收益660万美元）
​ ​ ​ $ 130,453 ​ ​
​
已处置物业的账面净值，扣除退役义务
​ ​ ​ ​ 127,454 ​ ​
​
处置收益
​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​
折旧、损耗和未来开发成本
截至2023年12月31日止年度的损耗和折旧费用为5140万美元（2022年— 4830万美元），这反映了与已探明和可能的石油和天然气储量相关的未来开发成本估计为2.077亿美元（2022年— 2.579亿美元）。
减值
在2021年第二季度，管理层确定了减值回收指标。在对D & P资产的账面金额与估计可收回价值进行评估后，公司确认了1930万美元的减值回收，这主要是由于2021年6月30日预测的石油和天然气价格上涨。公司的减值回收反映了扣除相关损耗费用影响的上一年全部减值。
2023年12月31日不存在减值迹象。
资本化间接费用
截至2023年12月31日止年度，公司将直接归属于收购和开发活动的一般和行政成本以及股份补偿成本资本化320万美元（截至2022年12月31日止年度分别为310万美元和230万美元）。
8.
高级信贷便利
​
2023年6月15日，根据处置事项，公司确认其基于储备的循环信贷额度为1.60亿美元（之前为1.80亿美元），包括1.450亿美元的银团融资和1,500万美元的非银团经营融资（合称“高级信贷融资”）。处置所得现金用于偿还优先信贷融资的所有已提取金额，截至2023年12月31日，优先信贷融资尚未提取。高级信贷融资项下的垫款可通过直接垫款、银行承兑汇票和备用信用证的方式获得。直接垫款按公司选择的加拿大最优惠利率、美国基准利率或SOFR利率计息，另加1.75%至5.25%的保证金，这取决于公司的优先债务与EBITDA的比率。高级信贷融资由公司几乎所有资产的固定和浮动抵押债券担保。
高级信贷融资借款基础将定期重新确定，不迟于每年5月31日和11月30日，主要基于生产石油和天然气储量，由公司独立的第三方储量评估人员估计，并使用贷款人确定的商品价格以及其他因素。在2023年12月31日之后，2024年5月和2024年11月的高级信贷融资重新确定为1.60亿美元。下一次借款基础重新确定定于2025年5月31日进行，到期日为同一天，届时，贷款人可以选择延长贷款期限，或将其转换为到期的一年期定期贷款，并要求自到期日起一年偿还。如果未来高级贷款人确定借款基础减少，可能会导致信贷额度减少，这可能需要偿还给
 
F-67
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
60天内出借人，如果提取金额超过借款基数。公司于2023年12月31日遵守优先信贷融资的条款。
该信贷融资受若干非财务契约规限，而截至2023年12月31日，公司已遵守优先信贷融资项下的所有契约。该信贷安排没有财务契约。
9.
退役义务
​
​ ​ ​
截至
2023年12月31日
​ ​
截至
2022年12月31日
​
余额，年初
​ ​ ​
$
5,993
​ ​ ​ ​ $ 7,971 ​ ​
发生的债务
​ ​ ​
​
549
​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​
获得的义务
​ ​ ​
​
90
​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
处置的债务
​ ​ ​
​
(2,393)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已结清债务–现金
​ ​ ​
​
(304)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预计未来现金流量变动
​ ​ ​
​
670
​ ​ ​ ​ ​ (3,205) ​ ​
吸积
​ ​ ​
​
169
​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​
​
(151)
​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
余额，年底
​ ​ ​
$
4,623
​ ​ ​ ​ $ 5,993 ​ ​
Lucero的退役义务包括公司对石油和天然气资产的所有权权益产生的补救义务。总债务是根据公司在油井和相关设施中的净工作权益、使这些场地恢复原状的估计成本、封堵和弃井的成本以及未来几年将发生的成本的估计时间来估计的。
该公司根据未贴现和未膨胀负债总额770万美元（2022年12月31日为1030万美元）估计，截至2023年12月31日，其总退役准备金的净现值为460万美元（2022年12月31日为600万美元）。管理层估计，这些款项预计将在未来50年内支付，部分依据是独立的第三方储备评估人员编制的估计数。截至2023年12月31日，采用4.0%的无风险利率（2022年12月31日为4.0%）和2.2%的通货膨胀率（2022年12月31日为2.3%）计算退役义务的现值。
10.
优先股
​
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
责任
成分
​ ​
股权
成分
​
2020年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 97,048 ​ ​ ​ ​ ​ 7,510 ​ ​
支付的实物红利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吸积
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
修改优先股亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,400 ​ ​
优先股转换为普通股
​ ​ ​ ​ (75,000) ​ ​ ​ ​ ​ (102,752) ​ ​ ​ ​ ​ (34,910) ​ ​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,269) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-68
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
2018年1月，公司全资子公司（“子公司发行人”）以每股1,000美元的价格向First Reserve（“投资者”）发行7.5万股优先股，募集资金总额为7,500万美元。优先股的到期日为2023年1月25日，投资者可选择将其延长一年。优先股使投资者有权获得每年9.0%的累计年度股息，每季度支付一次。
截至2021年12月31日止年度，公司在综合经营报表和综合亏损中确认了2740万美元的优先股修改非现金亏损。就转换时将发行的普通股数量而言，使用截至2021年3月30日的普通股估值，损失代表了最初规定的每股2.40美元的兑换价与随后商定的每股0.60美元的兑换价之间的差异。
11.
股本
​
认股权证
作为2022年2月结束的部分私募，发行了23,750，000份认股权证，每份认股权证赋予持有人以0.475美元的价格获得一股普通股的权利，但须满足以下条件：
•
三分之一的认股权证可在公司交易价格（“交易价格”）超过0.67美元后行使，
​
•
该公司的交易价格超过0.83美元后，三分之一的认股权证可能会被行使，而
​
•
该公司的交易价格超过0.95美元后，三分之一的认股权证可能会被行使。
​
交易价格定义为20日加权平均交易价格。
截至2023年12月31日，已有1580万份认股权证归属（2022年12月31日为1580万份），占已发行认股权证总数的前三分之二。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，概无认股权证获行使。所有剩余已发行或可行使的认股权证将于2027年2月1日到期。
2023年12月31日后，行使180万份认股权证，没收注销90万份认股权证。
普通股
公司法定股本由无限表决权普通股、无限无表决权普通股、无限A类优先股组成，可系列发行，其中一个系列（即特别表决权股份）已获授权发行。截至2023年12月31日，公司有表决权的普通股648,671，067股（2022年12月31日为662,410，687股），无无表决权的普通股，无流通在外的A类优先股。
下表反映了公司截至2023年12月31日的已发行普通股：
（千股，普通股数量除外）
​ ​
普通股
​ ​
股本
​
2020年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 188,528,453 ​ ​ ​ ​ $ 198,925 ​ ​
受限制及业绩股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ 2,383,580 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
股票期权的结算
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
资本重组协议
​ ​ ​ ​ 332,275,798 ​ ​ ​ ​ ​ 166,933 ​ ​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 523,387,831 ​ ​ ​ ​ ​ 366,730 ​ ​
受限制及业绩股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ 2,772,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​
私募
​ ​ ​ ​ 136,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52,158 ​ ​
 
F-69
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
（千股，普通股数量除外）
​ ​
普通股
​ ​
股本
​
股票发行费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,235) ​ ​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 662,410,687 ​ ​ ​ ​ ​ 418,566 ​ ​
受限制及业绩股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ 7,820,080 ​ ​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​
根据NCIB回购普通股
​ ​ ​ ​ (21,559,700) ​ ​ ​ ​ ​ (13,523) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 648,671,067 ​ ​ ​ ​ $ 410,184 ​ ​
​
正常课程发行人投标（“NCIB”）
2023年6月15日，Lucero宣布批准公司的NCIB在自2023年6月19日开始的十二个月期间内购买注销最多3310万股公司普通股。截至2023年12月31日，已根据NCIB回购和注销2160万股普通股，平均成本为每股普通股0.63美元。
在2023年12月31日之后，该公司根据NCIB以每股普通股0.64美元的平均成本购买并注销了1150万股股票。
股份红利奖励
公司已向若干董事、高级人员及雇员授予限制性股票红利奖励及绩效股票红利奖励（统称“股票红利奖励”）。根据计划授予的股票红利奖励自授予之日起三年内归属，并在自授予之日起第三年结束前到期。绩效份额奖金奖励是在实现某些绩效障碍时进行估值的，并根据相对绩效采用0到2.0倍的乘数。股份红利奖励可由公司全权酌情以现金和/或公司普通股结算。股份红利奖励的估计公允价值是根据公司普通股在授予日的当前市场价值并考虑预期没收率确定的。为评估业绩份额奖金奖励，公司假设乘数为1.0倍，直至董事会批准年度乘数。计入收益的费用在归属期的综合经营报表和综合收益中反映为股份补偿费用，并相应增加贡献盈余。
截至2023年12月31日止年度，公司通过从库房发行780万股普通股（扣除相当于620万股普通股的工资所得税）结算股份红利奖励归属。工资所得税由公司代表股份红利奖励获得者以现金方式同时结算。
​ ​ ​
限制性股票红利
奖项
​ ​
业绩
股份红利
奖项
​ ​
奖项总数
​ ​
估计公平
价值价格（$）
​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 2,297,872 ​ ​ ​ ​ ​ 7,803,086 ​ ​ ​ ​ ​ 10,100,958 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 7,878,555 ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,833 ​ ​ ​ ​ ​ 32,090,388 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​
已解决
​ ​ ​ ​ (2,355,073) ​ ​ ​ ​ ​ (2,196,411) ​ ​ ​ ​ ​ (4,551,484) ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​
被没收和过期
​ ​ ​ ​ (596,324) ​ ​ ​ ​ ​ (4,661,921) ​ ​ ​ ​ ​ (5,258,245) ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 7,225,030 ​ ​ ​ ​ ​ 25,156,587 ​ ​ ​ ​ ​ 32,381,617 ​ ​ ​ ​ ​ 0.66 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 2,432,162 ​ ​ ​ ​ ​ 7,997,870 ​ ​ ​ ​ ​ 10,430,032 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 ​ ​
根据乘数批给
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,905,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,905,460 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​
已解决
​ ​ ​ ​ (2,489,473) ​ ​ ​ ​ ​ (11,552,947) ​ ​ ​ ​ ​ (14,042,420) ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​
被没收和过期
​ ​ ​ ​ (192,685) ​ ​ ​ ​ ​ (486,090) ​ ​ ​ ​ ​ (678,775) ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 6,975,034 ​ ​ ​ ​ ​ 24,020,880 ​ ​ ​ ​ ​ 30,995,914 ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​
 
F-70
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
于2023年12月31日后，公司按年度授出680万股业绩股份红利奖励及400.0万股乘数，以及220万股限制性股份红利奖励。公司还结算了40万股业绩股红利奖励和10万股限制性股票红利奖励。有390万股业绩股红利奖励和90万股限制性股票红利奖励被没收。
12.
收入
​
下表详细列出了公司按产品划分的销售情况：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
致密油
​ ​ ​
$
237,962
​ ​ ​ ​ $ 297,373 ​ ​ ​ ​ $ 210,337 ​ ​
页岩气
​ ​ ​
​
11,111
​ ​ ​ ​ ​ 26,432 ​ ​ ​ ​ ​ 8,799 ​ ​
天然气液体
​ ​ ​
​
5,128
​ ​ ​ ​ ​ 18,777 ​ ​ ​ ​ ​ 10,204 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
254,201
​ ​ ​ ​ $ 342,582 ​ ​ ​ ​ $ 229,340 ​ ​
该公司根据可变价格合同销售产品。交易价格以相关商品价格为基础，根据质量、位置或其他因素进行调整，据此定价公式的每个组成部分可以是固定的，也可以是可变的，取决于合同条款。商品价格基于按月或按日确定的市场指数。
该公司有几种不同的商品销售以及与其物业的生产相关的运输和加工合同。如果相关商品的控制权在发生运输或加工费用之前转移给买方，则该等费用在综合经营报表和综合收益表中的相关收入中扣除。如果相关商品的控制权在发生运输或加工费用后转移给购买者，则这些费用分别在综合经营报表和综合收益表中反映为运输费用和经营费用。
13.
每股普通股净收益（亏损）
​
每股普通股基本收益金额的计算方法是，归属于公司普通股股东的当期净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股收益反映了来自其他证券的最大可能稀释，如果稀释的话。
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（千股，普通股数量和每股金额除外）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
当年净收益（亏损）
​ ​ ​
$
59,272
​ ​ ​ ​ $ 80,519 ​ ​ ​ ​ $ (828) ​ ​
普通股基本加权平均数
​ ​ ​
​
658,298,182
​ ​ ​ ​ ​ 648,842,077 ​ ​ ​ ​ ​ 431,950,365 ​ ​
稀释加权平均普通股数量
​ ​ ​
​
672,763,201
​ ​ ​ ​ ​ 672,009,827 ​ ​ ​ ​ ​ 431,950,365 ​ ​
每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）
​ ​ ​
$
0.09
​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在计算截至2023年12月31日止年度的摊薄收益时，基本加权平均已发行普通股增加了6,762，394份业绩股红利奖励、5,417，421份认股权证和2,285，204份限制性股票红利奖励。
在计算截至2022年12月31日止年度的摊薄收益时，基本加权平均已发行普通股增加了11,625，673份业绩股红利奖励、7,994，394份认股权证和3,547，683份限制性股票红利奖励。
 
F-71
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
在计算截至2021年12月31日止年度的摊薄收益时，由于反稀释业绩和限制性奖励，稀释后的股份数量相当于基本股份数量。因此，净亏损的稀释每股金额相当于基本每股金额。
14.
财务费用
​
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
高级信贷融资利息和摊销融资成本
​ ​ ​
$
4,383
​ ​ ​ ​ $ 7,081 ​ ​ ​ ​ $ 10,838 ​ ​
利息收入
​ ​ ​
​
(2,184)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股股息
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​
优先股增值，净额
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​
退役义务增加
​ ​ ​
​
169
​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
租赁利息
​ ​ ​
​
60
​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
财务费用总额，净额
​ ​ ​
$
2,428
​ ​ ​ ​ $ 7,328 ​ ​ ​ ​ $ 15,992 ​ ​
​
15.
所得税
​
递延所得税费用
所得税费用（回收）构成如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
当期税费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加拿大
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期税费总额
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加拿大
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国
​ ​ ​
​
23,505
​ ​ ​ ​ ​ 29,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税费用总额
​ ​ ​
​
23,505
​ ​ ​ ​ ​ 29,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​
$
23,505
​ ​ ​ ​ $ 29,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并财务报表中记录的所得税拨备与应用加拿大法定税率23.0%计算的金额有所不同。差异原因如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
所得税前净收入（亏损） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加拿大
​ ​ ​
$
(10,677)
​ ​ ​ ​ $ (8,433) ​ ​ ​ ​ $ (2,929) ​ ​
美国
​ ​ ​
​
93,454
​ ​ ​ ​ ​ 118,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​
所得税前净收入总额
​ ​ ​
​
82,777
​ ​ ​ ​ ​ 110,267 ​ ​ ​ ​ ​ (828) ​ ​
法定所得税率
​ ​ ​
​
23.0%
​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​
预期所得税费用
​ ​ ​
​
19,039
​ ​ ​ ​ ​ 25,361 ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​
 
F-72
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
加（减）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外国和法定费率差异
​ ​ ​
​
1,978
​ ​ ​ ​ ​ 2,470 ​ ​ ​ ​ ​ 710 ​ ​
不可扣除的费用
​ ​ ​
​
26
​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​
利率变动的影响和其他
​ ​ ​
​
447
​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
对优先股权益部分的调整
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,670) ​ ​
修改优先股的不允许损失
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,325 ​ ​
估值备抵变动
​ ​ ​
​
2,015
​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ (6,096) ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​
$
23,505
​ ​ ​ ​ $ 29,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
递延所得税资产（负债）
下表汇总了递延所得税资产（负债）的持续性：
​ ​ ​
截至2021年12月31日
​ ​
认可于
收益
​ ​
认可于
股权
​ ​
截至2022年12月31日
​
递延所得税负债
物业、厂房及设备
​ ​ ​ $ (31,925) ​ ​ ​ ​ $ (23,367) ​ ​ ​ ​ $ (631) ​ ​ ​ ​ $ (55,923) ​ ​
递延所得税资产
净经营亏损
​ ​ ​ ​ 25,167 ​ ​ ​ ​ ​ (2,426) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ 22,675 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
应计奖金
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
退役义务
​ ​ ​ ​ 2,007 ​ ​ ​ ​ ​ (490) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ (3,771) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
递延所得税负债总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (29,748) ​ ​ ​ ​ $ (805) ​ ​ ​ ​ $ (30,553) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
​ ​
认可于
收益
​ ​
认可于
股权
​ ​
截至2023年12月31日
​
递延所得税负债
物业、厂房及设备
​ ​ ​ $ (55,923) ​ ​ ​ ​ $ (22,788) ​ ​ ​ ​ $ 1,866 ​ ​ ​ ​ $ (76,845) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
递延所得税资产净经营亏损
​ ​ ​ ​ 22,675 ​ ​ ​ ​ ​ (943) ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​ ​ ​ ​ 21,221 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
应计奖金
​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
不允许的利益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​
退役义务
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 1,161 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
递延所得税负债总额
​ ​ ​ $ (30,553) ​ ​ ​ ​ $ (23,505) ​ ​ ​ ​ $ 1,193 ​ ​ ​ ​ $ (52,865) ​ ​
 
F-73
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
以下可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产：
​ ​ ​
截至
2023年12月31日
​ ​
截至
2022年12月31日
​
物业、厂房及设备
​ ​ ​
$
314
​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​
发债成本
​ ​ ​
​
1,350
​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
非资本损失/净经营损失
​ ​ ​
​
27,700
​ ​ ​ ​ ​ 20,218 ​ ​
资本损失
​ ​ ​
​
1,478
​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
79
​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
30,921
​ ​ ​ ​ $ 22,158 ​ ​
该公司有2770万加元的非资本损失余额，用于加拿大税务目的，将于2031年至2043年之间到期。就美国税项而言，公司净经营亏损余额为6450万美元，其中4760万美元将于2031年至2037年到期，1690万美元未到期。截至2023年12月31日，公司为税务目的录得约1.0百万加元和1.296亿美元的可消耗和折旧资产基础。
16.
关键管理人员薪酬
​
关键管理人员包括公司的董事和高级管理人员，概述如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
工资和其他短期福利
​ ​ ​
$
3,875
​ ​ ​ ​ $ 4,256 ​ ​
股份补偿
​ ​ ​
​
7,120
​ ​ ​ ​ ​ 5,127 ​ ​
赔偿总额
​ ​ ​
$
10,995
​ ​ ​ ​ $ 9,383 ​ ​
​
17.
风险管理
​
风险管理活动
商品价格风险
Lucero可能会使用掉期、项圈和期权等金融衍生工具来减轻大宗商品价格波动的影响，并增强其未来石油、天然气和天然气液体生产的一部分现金流的可预测性。公司不以投机为目的进入衍生工具。虽然这些工具减轻了与未来大宗商品价格下跌相关的现金流风险，但它们也可能减少未来大宗商品价格上涨带来的好处。
信用和合同风险
信用和合同风险是指如果交易中的交易对手未能按照约定条款履行其义务，Lucero将遭受的经济损失。
公司现金，其中一部分为短期存款，存放于金融机构，存在交易对手信用和合同风险。该公司通过仅与具有较强信用评级的投资级金融机构进行交易来降低这一风险。
公司应收账款绝大部分为致密油页岩气生产及联合作业应收账款。销售致密油、天然气液体和页岩气生产从
 
F-74
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
公司运营的物业面向信用良好的行业大型采购商。三名采购商占公司截至2023年12月31日止年度收入约88%（2022 — 55%）。联合作业应收款项来自致密油和页岩气领域的参与者，未偿余额的收款取决于包括商品价格波动在内的行业因素。公司未发生应收账款回收的重大信用损失。根据处置的递延收益由一名信用良好的大型交易对手持有，Lucero于2023年6月15日与该交易对手完成了财产处置。2023年12月31日的最大信用风险敞口为660万美元，将在2024年6月15日或之前全额支付给Lucero，前提是不会提出赔偿要求。在2023年12月31日之后，公司已收到660万美元的递延收益。
金融衍生工具的使用也使公司面临信用和合同风险。公司仅与交易对手订立衍生工具，这些交易对手也是优先信贷融资的贷方，并被视为可接受的信用风险。由于公司的交易对手是高级信贷融资的参与者，该融资由公司几乎所有资产担保，因此公司无需提供抵押品。
流动性风险
流动性风险是指公司无法履行到期财务义务的风险。公司管理流动性的方法是确保在正常和异常情况下，在到期时有足够的流动性来履行其短期和长期财务义务，而不会产生不可接受的损失。综合财务状况表中的金融负债包括应付账款和应计负债，均被视为一年内到期，以及优先信贷融资和租赁负债。公司预计将继续拥有充足的流动性，为到期的金融负债提供资金。公司通过预测经营活动产生的现金流量和循环信贷额度下的可用能力，审慎管理流动性。公司于2023年12月31日的应付账款和应计负债余额约为3130万美元（2022年12月31日— 5870万美元）。该公司的一般做法是在60天内向供应商付款。
以下为2023年12月31日其金融负债的预计结算时间：
（千美元）
​ ​
合计
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
此后
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​
$
31,251
​ ​ ​ ​ $ 31,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁义务
​ ​ ​
​
950
​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​
$
32,201
​ ​ ​ ​ $ 31,599 ​ ​ ​ ​ $ 475 ​ ​ ​ ​ $ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本管理
Lucero在管理资本时的目标是保持灵活的资本结构，这将使其能够执行公司的资本支出计划，其中包括可能会或可能不会成功的石油和天然气活动的支出。因此，Lucero监控公司资本支出所产生的风险水平，以平衡债务（如果有的话）和股权在公司资本结构中的比例。
Lucero管理公司的资本结构，并通过持续监测其业务状况进行调整，包括：当前的经济状况；公司石油和天然气资产的风险特征；公司的投资机会；当前和预测的净债务水平；当前和预测的商品价格；以及影响已实现商品价格和运营现金流的其他因素，例如质量和基差、特许权使用费、运营成本和
 
F-75
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
运输和加工成本。该公司认为其资本结构包括营运资金、任何债务和股东权益。公司根据当前运营现金流与预测资本和运营需求进行比较，对资本进行监控。
为了维持或调整资本结构，Lucero将考虑：公司预测的运营现金流，同时投资可接受的资本支出计划，其中可能包括收购机会；目前可从其贷方获得的信贷水平；由于石油和天然气储备增长而可能从其贷方获得的信贷水平；可获得与银行债务不同特征的其他债务来源；出售资产；限制资本支出计划的规模以及如果以优惠条件获得新的股票发行。获得任何银行信贷融资由贷方决定，一般基于贷方的借款基础模型，这些模型基于公司的石油和天然气储备。
18.
补充现金流量披露
​
非现金营运资本的变动折损如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
现金来源（使用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​
$
11,606
​ ​ ​ ​ $ 11,197 ​ ​ ​ ​ $ (22,385) ​ ​
预付费用及存款
​ ​ ​
​
(130)
​ ​ ​ ​ ​ (1,137) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​
​
(27,411)
​ ​ ​ ​ ​ 2,648 ​ ​ ​ ​ ​ 27,687 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(15,935)
​ ​ ​ ​ ​ 12,708 ​ ​ ​ ​ ​ 5,241 ​ ​
与经营活动相关
​ ​ ​
​
(3,231)
​ ​ ​ ​ ​ 18,358 ​ ​ ​ ​ ​ (3,350) ​ ​
与投资活动有关
​ ​ ​
​
(12,500)
​ ​ ​ ​ ​ (7,044) ​ ​ ​ ​ ​ 10,992 ​ ​
应计利息
​ ​ ​
​
37
​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ (2,379) ​ ​
因外汇产生的差额
​ ​ ​
​
(241)
​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
​ ​ ​ ​
$
(15,935)
​ ​ ​ ​ $ 12,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,241 ​ ​
已付利息
​ ​ ​
$
2,222
​ ​ ​ ​ $ 7,096 ​ ​ ​ ​ $ 11,188 ​ ​
​
19.
后续事件
​
公司交易
2024年12月16日，Lucero与Vitesse达成最终协议，据此，Vitesse同意收购Lucero的所有已发行和流通普通股。根据业务合并条款，Lucero的股东将获得0.01 239股Vitesse普通股，以换取所持有的每一股Lucero普通股。业务合并获得了Lucero和Vitesse董事会的一致批准，预计将在2025年第二季度完成，但须遵守美国和加拿大的惯例成交条件。
物业收购
2023年12月31日之后，Lucero以560万美元的总现金对价完成了对公司核心威利斯顿盆地区域的补足工作权益的收购。
 
F-76
 
卢塞罗能源公司。
合并财务报表附注
截至2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
金融衍生品
于2023年12月31日后，根据业务合并的条款，公司订立以下商品合约：
任期
​ ​
类型
​ ​
成交量（bbl/d）
​ ​
价格
（以美元计的每桶）
​ ​
参考
​
2025年1月1日– 3月31日
​ ​
固定价格互换
​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ $ 69.38 ​ ​ ​
美元WTI
​
2025年1月1日– 3月31日
​ ​
固定价格互换
​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ $ 69.05 ​ ​ ​
美元WTI
​
 
F-77
 
补充油气信息（未经审计）
提供石油和天然气信息的本节所包含的披露是根据FASB会计准则编纂主题932；采掘活动——石油和天然气编制的。与我们截至2023年12月31日止年度和截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表有关的披露是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，这些准则在重大方面与根据美国公认会计原则编制的财务报表不同。
下文所列储量数据基于Netherland，Sewell & Associates，Inc.（NSAI）的评估。储量数据使用预测价格和成本汇总了我们的原油、天然气液体和天然气储量以及这些储量未来净收入的净现值，不包括任何价格风险管理活动的影响。这些储备是根据COGE手册中包含的标准以及NI 51-101和CSA 51-324中包含的储备定义准备的。
我们的储备在美国，特别是在北达科他州。此处提供的有关我们美国储备的所有财务信息均以美元为单位。2023年12月31日生效的汇率为1.00美元= 1.32 26加元。
对预期资源开发和生产产生的收入预测，使用预测价格和成本估计，列报时扣除相关特许权使用费、运营成本、开发成本以及废弃和复垦成本。下表中包含的预计未来净收入并不一定代表我们储备的公平市场价值。无法保证储量中包含的预测价格和成本假设将会实现，并且变化可能是重大的。与成本和其他事项有关的其他假设和保留意见汇总于下表的附注或后面。读者应结合以下表格和说明，查看下文“储量数据表的定义和说明”中包含的定义和信息。此处描述的我们物业的恢复和储量估计仅为估计。我们物业上的实际储备可能会比计算出来的更多或更少。
储量数据表的定义和注释
在“补充石油和天然气信息”中列出的表格中，适用以下定义和其他说明：
1.
“毛”是指：
​
(a)
关于我们在生产和储备中的权益，我们的工作权益（经营和非经营）在扣除特许权使用费之前的份额，不包括我们的任何特许权使用费权益；
​
(b)
就水井而言，我们拥有权益的水井总数；及
​
（c）
关于物业，我们感兴趣的物业的总面积。
​
2.
“净”是指：
​
(a)
关于我们在生产和储备方面的权益，我们的工作权益（经营和非经营）份额在扣除特许权使用费义务后，加上我们在生产或储备方面的特许权使用费权益；
​
(b)
关于油井，通过汇总我们在每口总油井中的工作权益而获得的油井数量；和
​
（c）
关于我们对一处房产的兴趣，我们感兴趣的总面积乘以我们的工作兴趣。
​
3.
用于储备类别的定义如下：
​
储备类别
储量是从给定日期开始，根据以下数据估计预计可从已知储集层中回收的石油和天然气及相关物质的剩余量：
 
F-78
 
补充油气信息（未经审计）
(a)
钻井、地质、地球物理和工程数据分析；
​
(b)
使用已建立的技术；和
​
（c）
特定的经济条件，通常被认为是合理的（见下文“经济假设”的讨论）。
​
探明储量是指可以高度确定地估算出可采的储量。实际剩余采收量很可能会超过预计探明储量。
4.
“经济假设”是估算中使用的预测价格和成本。
​
开发生产现状
储备类别可分为已开发类别和未开发类别：
(a)
已开发储量是指那些预计将从现有油井和已安装设施中回收的储量，或者，如果尚未安装设施，则将涉及较低的支出（例如，与打井成本相比），以将储量投入生产。发达类别可细分为生产类和非生产类。
​
（一）
已开发生产储量是指那些预计将从估算时开放的完井间隔中回收的储量。这些储备可能目前正在生产，或者，如果关闭，它们之前一定已经在生产，并且必须以合理的确定性知道恢复生产的日期。
​
（二）
已开发的非生产性储备是指那些要么没有投产，要么之前已经投产，但关停，复产日期未知的储备。
​
(b)
未开发储量是指那些预计将从已知储量中回收的储量，其中需要大量支出（例如，与打井成本相比）以使其能够生产。它们必须完全满足其所分配的储备类别的要求。
​
报告储备的确定性水平
上述定义中提到的定性确定性水平适用于“个别储备实体”（指进行储备计算的最低水平）和“报告的储备”（指提出储备估计的个别实体估计的最高水平总和）。报告的储备应针对特定经济条件下的以下确定性水平：
(a)
实际采收量至少有90%的可能性等于或超过估计的探明储量
​
对与为各种储备类别编制的估计有关的确定性水平进行量化衡量是可取的，以便更清楚地了解相关的风险和不确定性。然而，大多数储量估计是使用确定性方法编制的，这些方法没有提供数学推导的概率量化度量。原则上，使用概率方法或确定性方法编制的估计值之间不应存在差异。
5.
“开发成本”是指获得我们的储量以及为从我们的储量中提取、处理、收集和储存石油和天然气提供设施所产生的成本。更具体地说，开发成本，包括支持设备和设施的适用运营成本以及开发活动的其他成本，是发生在以下方面的成本：
​
(a)
获得进入并准备好钻井的井位，包括勘测井位以
​
 
F-79
 
补充油气信息（未经审计）
在开发储量所需的范围内，确定具体开发钻探地点、清理地面、排水、修路和搬迁公共道路、天然气线路和电力线路的目的；
(b)
钻探和装备开发井、开发型地层测试井和服务井，包括平台和套管、油管、抽水设备及井口组装等井设备的费用；
​
（c）
购置、建造和安装流水线、分离器、处理机、加热器、管汇、测量装置和生产储罐、天然气循环和加工厂以及中央公用事业和废物处置系统等生产设施；和
​
（d）
提供改进的恢复系统。
​
6.
“开发井”是指在石油和天然气储层的既定界限内，或在储层边缘附近，钻探到已知有生产力的地层层位深度的井。
​
7.
“预测价格和成本”是指未来的价格和成本是：
​
(a)
被普遍认为是对未来的合理展望是可以接受的；和
​
(b)
当且仅在此范围内，存在固定或当前可确定的未来价格或成本，我们受提供实物产品的合同或其他义务的法律约束，包括可能被延长的合同延长期的价格或成本，这些价格或成本，而不是（a）段中提及的价格和成本。
​
8.
“天然气液体”是指可以作为液体从天然气中回收的碳氢化合物成分，包括但不限于乙烷、丙烷、丁烷、戊烷加和凝析油。
​
9.
“页岩气”是指天然气：
​
(a)
包含在致密的富含有机物的岩石中，包括低渗透页岩、粉砂岩和碳酸盐，其中天然气主要吸附在干酪根或粘土矿物上；和
​
(b)
这通常需要使用水力压裂来实现经济的生产率。
​
10.
“致密油”是指原油：
​
(a)
包含在致密的富含有机物的岩石中，包括低渗透页岩、粉砂岩和碳酸盐，其中原油主要包含在相互连接不良的微观孔隙空间中；和
​
(b)
这通常需要使用水力压裂来实现经济的生产率。
​
11.
由于四舍五入，数字可能不相加。
​
12.
上表所列的未来净收入估计数并不代表公平的市场价值。
​
13.
我们没有来自非常规石油和天然气活动的任何合成油或其他产品。
​
致密石油、天然气和天然气液体勘探和生产活动
致密油、天然气和天然气液体的销售反映了销售或转让的净产量的市场价格，并对任何合同条款进行了适当调整。运营费用包括为运营和维护生产井及相关设备而产生的起重费用，包括诸如
 
F-80
 
补充油气信息（未经审计）
操作人工、维修和保养、材料、用品和消耗的燃料。生产税包括从价税和遣散税。原油和天然气资产的消耗涉及在收购、勘探和开发活动中产生的资本化成本。经营业绩不包括利息支出和一般企业金额。公司致密油、天然气和天然气液体生产活动的运营结果在公司相关的综合运营报表中提供。
资本化成本
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日与致密油、天然气和天然气液体生产活动相关的净资本化成本。
​ ​ ​
12月31日，
​
（000加元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​
开发和生产资产
​ ​ ​ ​ 688,415 ​ ​ ​ ​ ​ 895,438 ​ ​
勘探和评估资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本化成本总额
​ ​ ​ ​ 688,415 ​ ​ ​ ​ ​ 895,438 ​ ​
累计损耗、折旧和减值
​ ​ ​ ​ (211,034) ​ ​ ​ ​ ​ (318,315) ​ ​
净资本化成本
​ ​ ​ ​ 477,381 ​ ​ ​ ​ ​ 577,123 ​ ​
发生的费用
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度致密油、天然气和天然气液体、勘探和开发活动产生的成本。
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（000加元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
已证明的物业购置成本
​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​ ​ ​ ​ 8,858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
证明财产处置收益
​ ​ ​ ​ (123,725) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勘探成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
开发成本
​ ​ ​ ​ 80,916 ​ ​ ​ ​ ​ 59,924 ​ ​ ​ ​ ​ 61,856 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ (36,470) ​ ​ ​ ​ ​ 68,782 ​ ​ ​ ​ ​ 61,856 ​ ​
定价假设
本报表中的预测成本和价格假设主要假设井口销售价格上涨，并考虑到与未来运营和资本成本相关的通货膨胀。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日编制的储备，在储备中使用的原油和天然气基准参考定价和通货膨胀率如下：
2023年12月31日
年份(1)
​ ​
致密油
WTI原油
（美元/桶）(2)
​ ​
页岩气
美国Henry HUB价格
（美元/百万英热单位）(2)
​ ​
天然气液体
（美元/桶）(3)
​
2024
​ ​
73.67
​ ​
2.75
​ ​
17.68
​
2025
​ ​
74.98
​ ​
3.64
​ ​
18.00
​
2026
​ ​
76.14
​ ​
4.02
​ ​
18.27
​
2027
​ ​
77.66
​ ​
4.10
​ ​
18.64
​
2028
​ ​
79.22
​ ​
4.18
​ ​
19.01
​
2029
​ ​
80.80
​ ​
4.27
​ ​
19.39
​
2030
​ ​
82.42
​ ​
4.35
​ ​
19.78
​
2031
​ ​
84.06
​ ​
4.44
​ ​
20.18
​
 
F-81
 
补充油气信息（未经审计）
年份(1)
​ ​
致密油
WTI原油
（美元/桶）(2)
​ ​
页岩气
美国Henry HUB价格
（美元/百万英热单位）(2)
​ ​
天然气液体
（美元/桶）(3)
​
2032
​ ​
85.74
​ ​
4.53
​ ​
20.58
​
2033
​ ​
87.46
​ ​
4.62
​ ​
20.99
​
2034
​ ​
89.21
​ ​
4.71
​ ​
21.41
​
此后
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​
2022年12月31日
年份(1)
​ ​
致密油
WTI原油
（美元/桶）(2)
​ ​
页岩气
美国Henry HUB价格
（美元/百万英热单位）(2)
​ ​
天然气液体
（美元/桶）(3)
​
2023
​ ​
80.33
​ ​
4.74
​ ​
26.75
​
2024
​ ​
78.50
​ ​
4.50
​ ​
26.14
​
2025
​ ​
76.95
​ ​
4.31
​ ​
25.63
​
2026
​ ​
77.61
​ ​
4.40
​ ​
25.84
​
2027
​ ​
79.16
​ ​
4.49
​ ​
26.36
​
2028
​ ​
80.74
​ ​
4.58
​ ​
26.89
​
2029
​ ​
82.36
​ ​
4.67
​ ​
27.43
​
2030
​ ​
84.00
​ ​
4.76
​ ​
27.97
​
2031
​ ​
85.69
​ ​
4.86
​ ​
28.53
​
2032
​ ​
87.40
​ ​
4.95
​ ​
29.10
​
2033
​ ​
89.15
​ ​
5.05
​ ​
29.69
​
此后
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​
2021年12月31日
年份(1)
​ ​
致密油
WTI原油
（美元/桶）(2)
​ ​
页岩气
美国Henry HUB价格
（美元/百万英热单位）(2)
​ ​
天然气液体
（美元/桶）(3)
​
2022
​ ​
72.83
​ ​
3.85
​ ​
29.79
​
2023
​ ​
68.78
​ ​
3.44
​ ​
28.13
​
2024
​ ​
66.76
​ ​
3.17
​ ​
27.30
​
2025
​ ​
68.09
​ ​
3.24
​ ​
27.85
​
2026
​ ​
69.45
​ ​
3.30
​ ​
28.41
​
2027
​ ​
70.84
​ ​
3.37
​ ​
28.97
​
2028
​ ​
72.26
​ ​
3.44
​ ​
29.55
​
2029
​ ​
73.70
​ ​
3.51
​ ​
30.14
​
2030
​ ​
75.18
​ ​
3.58
​ ​
30.75
​
2031
​ ​
76.68
​ ​
3.65
​ ​
31.36
​
2032
​ ​
78.21
​ ​
3.72
​ ​
31.99
​
此后
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​ ​
2.0%/年
​
​
注意事项：
(1)
所用成本的通货膨胀率为每年2.0%。
​
(2)
根据McDaniel & Associates Consultants Ltd.、GLJ Petroleum Consultants和Sproule Worldwide Petroleum Consultants预测定价的平均值，按年计算。
​
 
F-82
 
补充油气信息（未经审计）
(3)
NGL定价反映了基于公司历史结果的WTI价格的固定%差异。
​
石油和天然气储量数据
以下表格列出了NSAI编制的公司总储备金。该公司强调，储量是近似值，预计会随着更多信息的出现而发生变化。储层工程是对无法精确测量的致密油、天然气和天然气液体的地下蓄积量进行估算的主观过程，任何储量估算的准确性都是现有数据质量以及工程和地质解释和判断的函数。
​ ​ ​
毛储
​
​ ​ ​
致密油
（MBBL）
​ ​
页岩气
（MMcF）
​ ​
自然
气体液体
（MBBL）
​ ​
MBOE
​
2020年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 40,999 ​ ​ ​ ​ ​ 45,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,312 ​ ​ ​ ​ ​ 56,861 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 7,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ 2,545 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,530) ​ ​ ​ ​ ​ (4,098) ​ ​ ​ ​ ​ (638) ​ ​ ​ ​ ​ (3,851) ​ ​
2021年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 38,776 ​ ​ ​ ​ ​ 48,467 ​ ​ ​ ​ ​ 8,701 ​ ​ ​ ​ ​ 55,555 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ (2,492) ​ ​ ​ ​ ​ 9,357 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,544 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,396) ​ ​ ​ ​ ​ (4,455) ​ ​ ​ ​ ​ (830) ​ ​ ​ ​ ​ (3,969) ​ ​
2022年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 34,796 ​ ​ ​ ​ ​ 54,913 ​ ​ ​ ​ ​ 9,920 ​ ​ ​ ​ ​ 53,868 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 9,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,534 ​ ​ ​ ​ ​ 4,781 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​
准备金的处置
​ ​ ​ ​ (9,169) ​ ​ ​ ​ ​ (15,622) ​ ​ ​ ​ ​ (2,223) ​ ​ ​ ​ ​ (13,996) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​ ​ ​ (4,446) ​ ​ ​ ​ ​ (900) ​ ​ ​ ​ ​ (3,894) ​ ​
2023年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 25,402 ​ ​ ​ ​ ​ 45,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525 ​ ​ ​ ​ ​ 41,440 ​ ​
​ ​ ​
毛储
​
​ ​ ​
石油（MBBL）
​ ​
自然
气体（MMCF）
​ ​
自然
气体液体
（MBBL）
​ ​
MBOE
​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,579 ​ ​ ​ ​ ​ 24,076 ​ ​ ​ ​ ​ 4,418 ​ ​ ​ ​ ​ 26,010 ​ ​
2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 21,258 ​ ​ ​ ​ ​ 32,731 ​ ​ ​ ​ ​ 5,766 ​ ​ ​ ​ ​ 32,479 ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 18,059 ​ ​ ​ ​ ​ 39,015 ​ ​ ​ ​ ​ 7,272 ​ ​ ​ ​ ​ 31,834 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 13,537 ​ ​ ​ ​ ​ 33,625 ​ ​ ​ ​ ​ 6,646 ​ ​ ​ ​ ​ 25,787 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 23,420 ​ ​ ​ ​ ​ 21,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3,894 ​ ​ ​ ​ ​ 30,851 ​ ​
2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,518 ​ ​ ​ ​ ​ 15,736 ​ ​ ​ ​ ​ 2,935 ​ ​ ​ ​ ​ 23,076 ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 16,737 ​ ​ ​ ​ ​ 15,898 ​ ​ ​ ​ ​ 2,648 ​ ​ ​ ​ ​ 22,035 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 11,865 ​ ​ ​ ​ ​ 11,454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,879 ​ ​ ​ ​ ​ 15,653 ​ ​
 
F-83
 
补充油气信息（未经审计）
​ ​ ​
净储备
​
​ ​ ​
致密油
（MBBL）
​ ​
页岩气
（MMcF）
​ ​
自然
气体液体
（MBBL）
​ ​
MBOE
​
2020年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 33,554 ​ ​ ​ ​ ​ 36,941 ​ ​ ​ ​ ​ 6,812 ​ ​ ​ ​ ​ 46,523 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 6,046 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,072) ​ ​ ​ ​ ​ (3,351) ​ ​ ​ ​ ​ (527) ​ ​ ​ ​ ​ (3,158) ​ ​
2021年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 31,763 ​ ​ ​ ​ ​ 39,636 ​ ​ ​ ​ ​ 7,182 ​ ​ ​ ​ ​ 45,551 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ (2,184) ​ ​ ​ ​ ​ 7,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (1,953) ​ ​ ​ ​ ​ (3,628) ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ (3,240) ​ ​
2022年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 28,366 ​ ​ ​ ​ ​ 44,716 ​ ​ ​ ​ ​ 8,152 ​ ​ ​ ​ ​ 43,971 ​ ​
对先前估计的修订
​ ​ ​ ​ 1,370 ​ ​ ​ ​ ​ 7,974 ​ ​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​ ​ ​ ​ 3,997 ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​
准备金的处置
​ ​ ​ ​ (7,244) ​ ​ ​ ​ ​ (12,341) ​ ​ ​ ​ ​ (1,756) ​ ​ ​ ​ ​ (11,057) ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (1,857) ​ ​ ​ ​ ​ (3,676) ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ (3,220) ​ ​
2023年12月31日探明已开发和未开发储量
​ ​ ​ ​ 20,937 ​ ​ ​ ​ ​ 37,272 ​ ​ ​ ​ ​ 7,106 ​ ​ ​ ​ ​ 34,256 ​ ​
​ ​ ​
净储备
​
​ ​ ​
石油（MBBL）
​ ​
自然
气体（MMCF）
​ ​
自然
气体液体
（MBBL）
​ ​
MBOE
​
探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,358 ​ ​ ​ ​ ​ 19,601 ​ ​ ​ ​ ​ 3,613 ​ ​ ​ ​ ​ 21,238 ​ ​
2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 17,461 ​ ​ ​ ​ ​ 26,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,780 ​ ​ ​ ​ ​ 26,711 ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,779 ​ ​ ​ ​ ​ 31,840 ​ ​ ​ ​ ​ 5,996 ​ ​ ​ ​ ​ 26,082 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 11,222 ​ ​ ​ ​ ​ 27,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,552 ​ ​ ​ ​ ​ 21,420 ​ ​
探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 19,196 ​ ​ ​ ​ ​ 17,340 ​ ​ ​ ​ ​ 3,199 ​ ​ ​ ​ ​ 25,285 ​ ​
2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,302 ​ ​ ​ ​ ​ 12,818 ​ ​ ​ ​ ​ 2,402 ​ ​ ​ ​ ​ 18,840 ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 13,587 ​ ​ ​ ​ ​ 12,876 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 17,889 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,715 ​ ​ ​ ​ ​ 9,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554 ​ ​ ​ ​ ​ 12,836 ​ ​
截至2023年12月31日止年度的总探明储量的显着变化包括：
•
收购：我们在2023年期间在威利斯顿盆地获得了681 MBOE的总探明已开发储量和总探明未开发储量。
​
•
处置：我们在2023年期间剥离了威利斯顿盆地13,996 MBOE的总探明已开发储量和总探明未开发非作业储量。
​
•
对先前估计数的修订：2023年，对先前估计的修正使总探明储量净增加4,781 MBOE。这些修订主要归因于填充位置增加和不断升级的GOR趋势。
​
 
F-84
 
补充油气信息（未经审计）
截至2022年12月31日止年度的总探明储量的显着变化包括：
•
收购.我们在2022年期间在威利斯顿盆地获得了1,366 MBOE的总探明已开发和未开发储量。
​
•
对先前估计数的修正。2022年，对先前估计的修正使总探明储量净增加916MBOE。这些修正主要归因于经济因素（268MBOE）和不断升级的GOR趋势（648MBOE）。
​
截至2021年12月31日止年度的总探明储量的显着变化包括：
•
对先前估计数的修订.2021年，对先前估计的修正使总探明储量净增加了2,545 MBOE。这些修正主要归因于经济因素（1,057 MBOE）和良好表现（1,488 MBOE）。
​
贴现未来净现金流入及其变动的标准化计量
下表给出了与已探明致密油、天然气和天然气液体相关的贴现未来净现金流的标准化计量，与已探明致密油、天然气和天然气液体相关的贴现未来净现金流的标准化计量变动情况是按照《ASC 932采掘活动—石油和天然气》的规定编制的。未来现金流入是通过将致密油、天然气和天然气液体的价格（如上文定价假设部分所述）应用于估计的未来产量来计算的。未来的生产和开发成本是通过估算年底开发和生产已探明的致密油、天然气和天然气液体储量将产生的支出（包括资产报废成本），基于年终成本并假设2%的年通货膨胀率来计算的。未来所得税费用的计算方法是对与已探明原油和天然气储量相关的未来税前现金流应用适当的年终税率，减去所涉物业的计税基础以及与致密油、天然气和天然气液体生产活动相关的税收抵免和亏损结转。未来净现金流再按10%的折现率进行折现。未来实际现金流入可能相差较大，标准化计量并不代表公司原油和天然气储量的公允价值。
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
（000美元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
未来现金流入，扣除特许权使用费
​ ​ ​ $ 1,991,352 ​ ​ ​ ​ $ 2,755,531 ​ ​ ​ ​ $ 2,550,178 ​ ​
未来生产成本
​ ​ ​ ​ (585,276) ​ ​ ​ ​ ​ (789,919) ​ ​ ​ ​ ​ (731,926) ​ ​
未来开发成本
​ ​ ​ ​ (167,751) ​ ​ ​ ​ ​ (200,722) ​ ​ ​ ​ ​ (225,310) ​ ​
未来所得税费用
​ ​ ​ ​ (266,450) ​ ​ ​ ​ ​ (373,296) ​ ​ ​ ​ ​ (296,048) ​ ​
未来净现金流入
​ ​ ​ $ 971,875 ​ ​ ​ ​ $ 1,391,594 ​ ​ ​ ​ $ 1,296,894 ​ ​
现金流估计时间的10%年度折扣
​ ​ ​ $ (486,532) ​ ​ ​ ​ $ (699,835) ​ ​ ​ ​ $ (700,549) ​ ​
贴现未来净现金流量的标准化计量
​ ​ ​ $ 485,343 ​ ​ ​ ​ $ 691,759 ​ ​ ​ ​ $ 596,345 ​ ​
 
F-85
 
补充油气信息（未经审计）
按年化10%折现未来净现金流量的标准化计量变动如下：
​ ​ ​
12月31日，
​
（000美元）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
期初
​ ​ ​ $ 681,759 ​ ​ ​ ​ $ 596,345 ​ ​ ​ ​ $ 420,336 ​ ​
价格和生产成本净变化
​ ​ ​ ​ (131,822) ​ ​ ​ ​ ​ 104,888 ​ ​ ​ ​ ​ 257,552 ​ ​
未来发展成本净变化
​ ​ ​ ​ 5,418 ​ ​ ​ ​ ​ 7,586 ​ ​ ​ ​ ​ 944 ​ ​
销售额，扣除特许权使用费和生产成本
​ ​ ​ ​ (111,213) ​ ​ ​ ​ ​ (160,919) ​ ​ ​ ​ ​ (106,664) ​ ​
扩展
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购储备
​ ​ ​ ​ 14,687 ​ ​ ​ ​ ​ 31,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储备金的剥离
​ ​ ​ ​ (225,273) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对先前数量估计的修订
​ ​ ​ ​ 90,345 ​ ​ ​ ​ ​ 37,520 ​ ​ ​ ​ ​ 116,686 ​ ​
先前估计的开发成本发生
​ ​ ​ ​ 29,155 ​ ​ ​ ​ ​ 8,482 ​ ​ ​ ​ ​ 32,203 ​ ​
税收净变化
​ ​ ​ ​ 49,379 ​ ​ ​ ​ ​ 15,203 ​ ​ ​ ​ ​ (132,816) ​ ​
贴现增加
​ ​ ​ ​ 75,297 ​ ​ ​ ​ ​ 78,402 ​ ​ ​ ​ ​ 47,520 ​ ​
时间和其他方面的变化
​ ​ ​ ​ 7,611 ​ ​ ​ ​ ​ (37,071) ​ ​ ​ ​ ​ (39,416) ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 485,343 ​ ​ ​ ​ $ 681,759 ​ ​ ​ ​ $ 596,345 ​ ​
 
F-86
 
卢塞罗能源公司。
合并财务状况表（未经审计）
（单位：000加元）
​ ​ ​
注意事项
​ ​
截至
2024年9月30日
​ ​
截至
2023年12月31日
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
74,995
​ ​ ​ ​ $ 88,765 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,008
​ ​ ​ ​ ​ 16,814 ​ ​
根据处置事项递延所得款项
​ ​
4
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 6,613 ​ ​
预付费用及存款
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,166
​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
88,169
​ ​ ​ ​ ​ 113,842 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
216
​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
使用权资产
​ ​
3
​ ​ ​
​
969
​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​
物业、厂房及设备
​ ​
4
​ ​ ​
​
547,057
​ ​ ​ ​ ​ 477,531 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
548,242
​ ​ ​ ​ ​ 478,541 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
636,411
​ ​ ​ ​ $ 592,383 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
32,614
​ ​ ​ ​ $ 31,251 ​ ​
租赁负债
​ ​
3
​ ​ ​
​
741
​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
33,355
​ ​ ​ ​ ​ 31,599 ​ ​
租赁负债
​ ​
3
​ ​ ​
​
441
​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​
退役义务
​ ​
6
​ ​ ​
​
4,624
​ ​ ​ ​ ​ 4,623 ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
64,084
​ ​ ​ ​ ​ 52,865 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
69,149
​ ​ ​ ​ ​ 58,090 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
102,504
​ ​ ​ ​ $ 89,689 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​
7
​ ​ ​
$
402,906
​ ​ ​ ​ $ 410,184 ​ ​
认股权证
​ ​
7
​ ​ ​
​
2,071
​ ​ ​ ​ ​ 2,342 ​ ​
贡献盈余
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
15,437
​ ​ ​ ​ ​ 10,133 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
87,506
​ ​ ​ ​ ​ 64,292 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
25,987
​ ​ ​ ​ ​ 15,743 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
533,907
​ ​ ​ ​ ​ 502,694 ​ ​
总负债及权益
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
636,411
​ ​ ​ ​ $ 592,383 ​ ​
 
F-87
 
卢塞罗能源公司。
综合经营报表及综合收益（亏损）（未经审计）
（单位：000加元，每股金额除外）
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2024
​ ​
三个月结束
9月30日，
2023
​ ​
2024
​ ​
九个月结束
9月30日，
2023
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油和天然气收入
​ ​
8
​ ​ ​
$
39,938
​ ​ ​ ​ $ 57,030 ​ ​ ​ ​
$
135,848
​ ​ ​ ​ $ 195,521 ​ ​
版税
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(7,065)
​ ​ ​ ​ ​ (9,200) ​ ​ ​ ​
$
(22,159)
​ ​ ​ ​ ​ (33,219) ​ ​
石油和天然气收入，净额
版税
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
32,873
​ ​ ​ ​ ​ 47,830 ​ ​ ​ ​
$
113,689
​ ​ ​ ​ ​ 162,302 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营中
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6,596
​ ​ ​ ​ ​ 7,739 ​ ​ ​ ​
​
21,398
​ ​ ​ ​ ​ 27,431 ​ ​
生产税
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,193
​ ​ ​ ​ ​ 4,224 ​ ​ ​ ​
​
10,331
​ ​ ​ ​ ​ 15,073 ​ ​
交通运输
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,378
​ ​ ​ ​ ​ 1,467 ​ ​ ​ ​
​
4,098
​ ​ ​ ​ ​ 4,956 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,587
​ ​ ​ ​ ​ 1,810 ​ ​ ​ ​
​
4,824
​ ​ ​ ​ ​ 5,673 ​ ​
交易相关成本
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​
金融
​ ​
10
​ ​ ​
​
(508)
​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​
​
(1,696)
​ ​ ​ ​ ​ 2,813 ​ ​
股份补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
953
​ ​ ​ ​ ​ 1,574 ​ ​ ​ ​
​
3,578
​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​
损耗和折旧
​ ​
3, 4
​ ​ ​
​
12,650
​ ​ ​ ​ ​ 12,611 ​ ​ ​ ​
​
37,740
​ ​ ​ ​ ​ 39,327 ​ ​
处置收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
25,849
​ ​ ​ ​ ​ 29,193 ​ ​ ​ ​
​
80,273
​ ​ ​ ​ ​ 102,605 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7,024
​ ​ ​ ​ ​ 18,637 ​ ​ ​ ​
​
33,416
​ ​ ​ ​ ​ 59,697 ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,361
​ ​ ​ ​ ​ 5,318 ​ ​ ​ ​
​
10,202
​ ​ ​ ​ ​ 17,307 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
4,663
​ ​ ​ ​ $ 13,319 ​ ​ ​ ​
$
23,214
​ ​ ​ ​ $ 42,390 ​ ​
货币换算调整
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(7,368)
​ ​ ​ ​ ​ 10,324 ​ ​ ​ ​
​
10,244
​ ​ ​ ​ ​ (480) ​ ​
综合收益（亏损）
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(2,705)
​ ​ ​ ​ $ 23,643 ​ ​ ​ ​
$
33,458
​ ​ ​ ​ $ 41,910 ​ ​
每股普通股净收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​
9
​ ​ ​
$
0.01
​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​
$
0.04
​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
 
F-88
 
卢塞罗能源公司。
合并股东权益变动表（未经审计）
（单位：000加元）
​ ​ ​
普通股
​ ​
认股权证
​ ​
贡献了
盈余
​ ​
保留
收益
​ ​
累计
其他
综合
收入
（亏损）
​ ​
股东’
股权
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 418,566 ​ ​ ​ ​ $ 2,342 ​ ​ ​ ​ $ 9,888 ​ ​ ​ ​ $ 5,020 ​ ​ ​ ​ $ 27,588 ​ ​ ​ ​ $ 463,404 ​ ​
股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (9,265) ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (4,124) ​ ​
以股份为基础的薪酬，毛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,206 ​ ​
回购普通股
​ ​ ​ ​ (12,037) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,037) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,390 ​ ​
其他综合损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (480) ​ ​ ​ ​ ​ (480) ​ ​
2023年9月30日余额
​ ​ ​ $ 411,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,342 ​ ​ ​ ​ $ 8,829 ​ ​ ​ ​ $ 47,410 ​ ​ ​ ​ $ 27,108 ​ ​ ​ ​ $ 497,359 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 410,184 ​ ​ ​ ​ $ 2,342 ​ ​ ​ ​ $ 10,133 ​ ​ ​ ​ $ 64,292 ​ ​ ​ ​ $ 15,743 ​ ​ ​ ​ $ 502,694 ​ ​
股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
以股份为基础的薪酬，毛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​
回购普通股
​ ​ ​ ​ (7,514) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,514) ​ ​
认股权证行使
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​ ​ ​ ​ 10,244 ​ ​
2024年9月30日余额
​ ​ ​ $ 402,906 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ $ 15,437 ​ ​ ​ ​ $ 87,506 ​ ​ ​ ​ $ 25,987 ​ ​ ​ ​ $ 533,907 ​ ​
 
F-89
 
卢塞罗能源公司。
合并现金流量表（未经审计）
（单位：000加元）
​ ​ ​
注意事项
​ ​
2024
​ ​
三个月结束
9月30日，
2023
​ ​
2024
​ ​
九个月结束
9月30日，
2023
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
4,663
​ ​ ​ ​ $ 13,319 ​ ​ ​ ​
$
23,214
​ ​ ​ ​ $ 42,390 ​ ​
损耗和折旧
​ ​
3, 4
​ ​ ​
​
12,650
​ ​ ​ ​ ​ 12,611 ​ ​ ​ ​
​
37,740
​ ​ ​ ​ ​ 39,327 ​ ​
递延所得税费用
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,361
​ ​ ​ ​ ​ 5,318 ​ ​ ​ ​
​
10,202
​ ​ ​ ​ ​ 17,307 ​ ​
股份补偿
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
953
​ ​ ​ ​ ​ 1,574 ​ ​ ​ ​
​
3,578
​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​
处置收益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
财务费用–非现金
​ ​
10
​ ​ ​
​
44
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​
​
126
​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
财务（收入）费用–现金
​ ​
10
​ ​ ​
​
(552)
​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​
​
(1,822)
​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​
退役义务的解决
​ ​
6
​ ​ ​
​
(142)
​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​ ​ ​
​
(1,161)
​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
非现金营运资本变动
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,452
​ ​ ​ ​ ​ (5,890) ​ ​ ​ ​
​
(764)
​ ​ ​ ​ ​ (1,914) ​ ​
经营活动提供的现金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
22,429
​ ​ ​ ​ ​ 26,396 ​ ​ ​ ​
​
71,113
​ ​ ​ ​ ​ 104,497 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增加物业、厂房及设备
​ ​
4
​ ​ ​
​
(10,161)
​ ​ ​ ​ ​ (16,861) ​ ​ ​ ​
​
(88,981)
​ ​ ​ ​ ​ (79,503) ​ ​
收购
​ ​
4
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(5,586)
​ ​ ​ ​ ​ (6,339) ​ ​
财产处置收益
​ ​
4
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 119,582 ​ ​
非现金营运资本变动
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(10,470)
​ ​ ​ ​ ​ (7,724) ​ ​ ​ ​
​
13,756
​ ​ ​ ​ ​ (7,000) ​ ​
投资活动提供（使用）的现金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(20,631)
​ ​ ​ ​ ​ (24,585) ​ ​ ​ ​
​
(80,811)
​ ​ ​ ​ ​ 26,740 ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还高级信贷额度
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (52,112) ​ ​
已收（已付）利息净额
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
552
​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​
​
1,821
​ ​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​
支付租赁义务
​ ​
3
​ ​ ​
​
(169)
​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​
​
(382)
​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​
回购普通股
​ ​
7
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (9,532) ​ ​ ​ ​
​
(7,367)
​ ​ ​ ​ ​ (12,037) ​ ​
股份奖励的结算
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(111)
​ ​ ​ ​ ​ (4,124) ​ ​ ​ ​
​
(111)
​ ​ ​ ​ ​ (4,124) ​ ​
认股权证的结算
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(11)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(129)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金营运资本变动
​ ​
7
​ ​ ​
​
(15)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(147)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
筹资活动提供（使用）的现金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
246
​ ​ ​ ​ ​ (13,376) ​ ​ ​ ​
​
(6,315)
​ ​ ​ ​ ​ (71,284) ​ ​
现金及现金等价物变动
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,044
​ ​ ​ ​ ​ (11,565) ​ ​ ​ ​
​
(16,013)
​ ​ ​ ​ ​ 59,953 ​ ​
外汇汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(969)
​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​
​
2,243
​ ​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​
现金及现金等价物，期初
期间
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
73,920
​ ​ ​ ​ ​ 75,705 ​ ​ ​ ​
​
88,765
​ ​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​
现金及现金等价物，期末
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
74,995
​ ​ ​ ​ $ 65,642 ​ ​ ​ ​
$
74,995
​ ​ ​ ​ $ 65,642 ​ ​
 
F-90
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
1.
业务说明
​
Lucero Energy Corp.（“Lucero”或“公司”）是一家独立的石油公司，专注于北达科他州威利斯顿盆地地区Bakken和Three Forks地层的石油加权资产的收购、开发和生产。该公司的普通股在多伦多证券交易所创业板上市，股票代码为“LOU”。
该公司的公司办公室位于Suite 1024,222 — 3rd Avenue SW，Calgary，Alberta T2P 0B4和303 E. 17th Avenue，Suite 940，Denver，CO 80203。
2.
列报依据
​
计量基础和合规声明
这些中期综合财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则会计准则编制的，包括国际会计准则第34号“中期财务报告”（“IAS 34”），并按照与截至2023年12月31日止年度的年度综合财务报表相同的会计政策和计算方法编制。中期收益或亏损的所得税按预期年度收益或亏损总额适用的所得税率计提。
年度综合财务报表附注中通常包含的某些信息和披露已被精简或仅按年度披露。因此，这些中期综合财务报表应与根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则会计准则编制的截至2023年12月31日止年度的年度综合财务报表一并阅读。
这些中期合并财务报表已于2024年11月6日获得公司董事会的批准。
估计、判断和假设的使用
根据国际财务报告准则会计准则及时编制中期综合财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至中期综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有事项的披露（如有）以及该期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计、判断和假设不同。
 
F-91
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
3.
资产使用权和租赁负债
​
公司的使用权资产和租赁负债涉及卡尔加里和丹佛办公空间的租赁。
使用权资产
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 901 ​ ​
​
新增
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
​
折旧
​ ​ ​ ​ (437) ​ ​
​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 798 ​ ​
​
新增
​ ​ ​ ​ 552 ​ ​
​
折旧
​ ​ ​ ​ (384) ​ ​
​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
2024年9月30日余额
​ ​ ​ $ 969 ​ ​
租赁负债
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 1,053 ​ ​
​
新增
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
​
付款
​ ​ ​ ​ (493) ​ ​
​
租赁利息支出
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 950 ​ ​
​
新增
​ ​ ​ ​ 552 ​ ​
​
付款
​ ​ ​ ​ (382) ​ ​
​
租赁利息支出
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
2024年9月30日余额
​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​
 
F-92
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
4.
物业、厂房及设备
​
​ ​ ​
开发和生产
​ ​
其他
​ ​
合计
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 577,123 ​ ​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ 577,311 ​ ​
物业收购
​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,339 ​ ​
财产处置
​ ​ ​ ​ (129,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129,847) ​ ​
增加物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 84,037 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 84,082 ​ ​
资本化股份补偿
​ ​ ​ ​ 3,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,335 ​ ​
退役义务的变化
​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​
损耗和折旧
​ ​ ​ ​ (51,366) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (51,449) ​ ​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ (13,549) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,549) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 477,381 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 477,531 ​ ​
物业收购
​ ​ ​ ​ 5,586 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,586 ​ ​
增加物业、厂房及设备
​ ​ ​ ​ 88,943 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 88,981 ​ ​
资本化股份补偿
​ ​ ​ ​ 1,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,931 ​ ​
退役义务的变化
​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 944 ​ ​
损耗和折旧
​ ​ ​ ​ (37,288) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (37,356) ​ ​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​ ​ 9,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,440 ​ ​
2024年9月30日余额
​ ​ ​ $ 546,937 ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 547,057 ​ ​
物业收购
在截至2024年9月30日的九个月内，Lucero完成了对公司核心威利斯顿盆地区域的补充工作权益的收购，总现金对价为560万美元。
财产处置
2023年6月15日，Lucero完成了对公司北达科他州Bakken/Three Forks Play内某些非经营性石油和天然气资产的处置（“处置”），出售价格为1.402亿美元，未进行收盘调整。按照惯例，在交割时，买卖协议规定，660万美元的现金对价将根据买方提出的任何善意赔偿要求（“递延收益”）而递延收到。截至2024年9月30日，公司已收到全部递延收益，买方未提出任何赔偿要求。处置的生效日期为2023年1月1日，经收盘调整后，包括收到递延收益在内的净现金收益为1.305亿美元。财产处置的收益超过了所处置财产的账面净值，产生了300万美元的收益。
​
销售价格
​ ​ ​ $ 140,173 ​ ​
​
收盘调整
​ ​ ​ ​ (8,656) ​ ​
​
外汇影响
​ ​ ​ ​ (1,064) ​ ​
​
财产处置收益(1)
​ ​ ​ $ 130,453 ​ ​
​
已处置物业的账面净值，扣除退役义务
​ ​ ​ ​ 127,454 ​ ​
​
处置收益
​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​
​
(1)
在1.305亿美元的收益中，1.196亿美元于2023年6月收到，410万美元于2023年12月收到，其余680万美元于2024年6月30日收到。2023年12月录得250万美元的处置额外收益。
​
 
F-93
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
折旧、损耗和未来开发成本
截至2024年9月30日的九个月，损耗和折旧费用为3740万美元（2023年— 3900万美元），这反映了与已探明和可能的石油和天然气储量相关的未来开发成本估计为1.665亿美元（2023年— 1.515亿美元）。
减值
于2024年9月30日并无任何减值迹象。
资本化间接费用
在截至2024年9月30日的九个月中，公司将160万美元的一般和行政成本以及190万美元的直接归属于收购和开发活动的股权激励成本资本化（截至2023年9月30日的九个月分别为230万美元和290万美元）。
5.
高级信贷便利
​
2024年5月，公司续签了1.6亿美元的基于储备的循环信贷额度，该额度由1.45亿美元的银团融资和1,500万美元的非银团经营融资（合称“高级信贷融资”）组成。截至2024年9月30日，高级信贷融资尚未提取。高级信贷融资项下的垫款可通过直接垫款、银行承兑汇票和备用信用证的方式获得。直接垫款按公司选择的加拿大最优惠利率、美国基准利率或SOFR利率计息，另加1.75%至5.25%的保证金，这取决于公司的优先债务与EBITDA的比率。高级信贷融资由公司几乎所有资产的固定和浮动抵押债券担保。
高级信贷融资借款基础将定期重新确定，不迟于每年5月31日和11月30日，主要基于生产石油和天然气储量，由公司独立的第三方储量评估人员估计，并使用贷款人确定的商品价格以及其他因素。下一次借款基础重新确定定于2024年11月30日进行，到期日为2025年5月31日。届时，贷款人可以选择延长贷款期限，或将其转换为到期的一年期定期贷款，并要求自到期日起一年内偿还。如果未来高级贷方确定借款基础的减少，可能会导致信贷额度减少，如果提取的金额超过借款基础，可能需要在60天内向贷方偿还。截至2024年9月30日，公司遵守了优先信贷融资的条款。
信贷融资受若干非财务契约规限，而截至2024年9月30日，公司遵守优先信贷融资项下的所有契约。该信贷安排没有财务契约。
 
F-94
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
6.
退役义务
​
​ ​ ​
截至
9月30日，
2024
​ ​
截至
12月31日，
2023
​
余额，期初
​ ​ ​
$
4,623
​ ​ ​ ​ $ 5,993 ​ ​
发生的债务
​ ​ ​
​
378
​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
获得的义务
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
处置的债务
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (2,393) ​ ​
已结清债务–现金
​ ​ ​
​
(1,161)
​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
预计未来现金流量变动
​ ​ ​
​
566
​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
吸积
​ ​ ​
​
126
​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
外币汇率变动的影响
​ ​ ​
​
92
​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
余额，期末
​ ​ ​
$
4,624
​ ​ ​ ​ $ 4,623 ​ ​
Lucero的退役义务包括公司对石油和天然气资产的所有权权益产生的补救义务。总债务是根据公司在油井和相关设施中的净工作权益、使这些场地恢复原状的估计成本、封堵和弃井的成本以及未来几年将发生的成本的估计时间来估计的。
该公司根据未贴现和未膨胀负债总额800万美元（2023年12月31日为770万美元）估计，截至2024年9月30日，其总退役准备金的净现值为460万美元（2023年12月31日为460万美元）。管理层估计，这些款项预计将在未来50年内支付，部分依据是独立的第三方储备评估人员编制的估计数。截至2024年9月30日，采用4.1%的无风险利率（2023年12月31日为4.0%）和2.3%的通货膨胀率（2023年12月31日为2.2%）计算退役义务的现值。
7.
股本
​
认股权证
作为2022年2月结束的部分私募，发行了23,750，000份认股权证，每份认股权证赋予持有人以0.475美元的价格获得一股普通股的权利，但须满足以下条件：
•
三分之一的认股权证可在公司交易价格（“交易价格”）超过0.67美元后行使，
​
•
该公司的交易价格超过0.83美元后，三分之一的认股权证可能会被行使，而
​
•
该公司的交易价格超过0.95美元后，三分之一的认股权证可能会被行使。
​
交易价格定义为20日加权平均交易价格。
截至2024年9月30日，已有1580万份认股权证归属（2023年12月31日为1580万份），占已发行认股权证总数的前三分之二。在截至2024年9月30日的九个月中，180万份认股权证以无现金方式行使，90万份被没收。经认股权证持有人选择，认股权证可在无现金基础上行使，即将行权价与现行交易价格之间的差额转换为普通股，公司不收取现金收益。所有剩余已发行或可行使的认股权证将于2027年2月1日到期。
 
F-95
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
普通股
公司法定股本由无限表决权普通股、无限无表决权普通股、无限A类优先股组成，可系列发行，其中一个系列（即特别表决权股份）已获授权发行。截至2024年9月30日，公司拥有637,664，266股有表决权的普通股（2023年12月31日为648,671，067股），没有无表决权的普通股，也没有流通在外的A类优先股。
下表反映了公司截至2024年9月30日的已发行普通股：
（千股，普通股数量除外）
​ ​
普通股
​ ​
股本
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 662,410,687 ​ ​ ​ ​ $ 418,566 ​ ​
受限制及业绩股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ 7,820,080 ​ ​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​
根据NCIB回购普通股
​ ​ ​ ​ (21,559,700) ​ ​ ​ ​ ​ (13,523) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 648,671,067 ​ ​ ​ ​ ​ 410,184 ​ ​
受限制及业绩股份红利奖励的结算
​ ​ ​ ​ 330,119 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
认股权证行使的结算
​ ​ ​ ​ 223,914 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
根据NCIB回购普通股
​ ​ ​ ​ (11,560,834) ​ ​ ​ ​ ​ (7,367) ​ ​
根据NCIB回购普通股的税收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​
2024年9月30日余额
​ ​ ​ ​ 637,664,266 ​ ​ ​ ​ $ 402,906 ​ ​
正常课程发行人投标（“NCIB”）
2024年6月14日，Lucero宣布更新公司的NCIB（“当前的NCIB”）以购买注销，在自2024年6月19日开始的十二个月期间内最多购买3190万股公司普通股。截至2024年9月30日，没有根据当前的NCIB回购和注销普通股。
2023年6月15日，Lucero宣布批准公司的NCIB（“先前的NCIB”）在自2023年6月19日开始的十二个月期间内购买最多3310万股公司普通股以供注销。截至2024年9月30日，根据先前的NCIB回购和注销了3310万股普通股，平均每股普通股成本为0.63美元。
股份红利奖励
公司已向若干董事、高级人员及雇员授予限制性股票红利奖励及绩效股票红利奖励（统称“股票红利奖励”）。根据计划授予的股票红利奖励自授予之日起三年内归属，并在自授予之日起第三年结束前到期。绩效份额奖金奖励是在实现某些绩效障碍时进行估值的，并根据相对绩效采用0到2.0倍的乘数。股份红利奖励可由公司全权酌情以现金和/或公司普通股结算。股份红利奖励的估计公允价值是根据公司普通股在授予日的当前市场价值并考虑预期没收率确定的。为评估业绩份额奖金奖励，公司假设乘数为1.0倍，直至董事会批准年度乘数。经批准乘数后，若不同于1.0，则差额在归属期内在综合经营报表和综合收益中反映为股份补偿费用并相应增加贡献盈余。
 
F-96
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
​ ​ ​
受限制股份
奖金奖励
​ ​
业绩份额
奖金奖励
​ ​
奖项总数
​ ​
估计公平
价值价格（$）
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 7,225,030 ​ ​ ​ ​ ​ 25,156,587 ​ ​ ​ ​ ​ 32,381,617 ​ ​ ​ ​ $ 0.66 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 2,432,162 ​ ​ ​ ​ ​ 7,997,870 ​ ​ ​ ​ ​ 10,430,032 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 ​ ​
根据乘数批给
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,905,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,905,460 ​ ​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​
已解决
​ ​ ​ ​ (2,489,473) ​ ​ ​ ​ ​ (11,552,947) ​ ​ ​ ​ ​ (14,042,420) ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​
被没收和过期
​ ​ ​ ​ (192,685) ​ ​ ​ ​ ​ (486,090) ​ ​ ​ ​ ​ (678,775) ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 6,975,034 ​ ​ ​ ​ ​ 24,020,880 ​ ​ ​ ​ ​ 30,995,914 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 2,249,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,820,677 ​ ​ ​ ​ ​ 9,070,204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​
根据乘数批给
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956,692 ​ ​ ​ ​ ​ 3,956,692 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​
已解决
​ ​ ​ ​ (94,654) ​ ​ ​ ​ ​ (441,596) ​ ​ ​ ​ ​ (536,250) ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
被没收和过期
​ ​ ​ ​ (847,371) ​ ​ ​ ​ ​ (3,792,796) ​ ​ ​ ​ ​ (4,640,167) ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​
2024年9月30日余额
​ ​ ​ ​ 8,282,536 ​ ​ ​ ​ ​ 30,563,857 ​ ​ ​ ​ ​ 38,846,393 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​
​
8.
收入
​
下表详细列出了公司按产品划分的销售情况：
​ ​ ​
三个月结束
9月30日，
​ ​
九个月结束
9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
致密油
​ ​ ​
$
39,407
​ ​ ​ ​ $ 56,306 ​ ​ ​ ​
$
131,440
​ ​ ​ ​ $ 182,408 ​ ​
页岩气
​ ​ ​
​
28
​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​
​
1,704
​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​
天然气液体
​ ​ ​
​
503
​ ​ ​ ​ ​ (428) ​ ​ ​ ​
​
2,704
​ ​ ​ ​ ​ 3,662 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
39,938
​ ​ ​ ​ $ 57,030 ​ ​ ​ ​
$
135,848
​ ​ ​ ​ $ 195,521 ​ ​
该公司根据可变价格合同销售产品。交易价格以相关商品价格为基础，根据质量、位置或其他因素进行调整，据此定价公式的每个组成部分可以是固定的，也可以是可变的，取决于合同条款。商品价格基于按月或按日确定的市场指数。
该公司有几种不同的商品销售以及与其物业的生产相关的运输和加工合同。如果相关商品的控制权在发生运输或加工费用之前转移给买方，则该等费用在综合经营报表和综合收益表中的相关收入中扣除。如果相关商品的控制权在发生运输或加工费用后转移给购买者，则这些费用分别在综合经营报表和综合收益表中反映为运输费用和经营费用。
9.
每股普通股净收入
​
每股普通股基本收益金额的计算方法是，归属于公司普通股股东的当期净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股收益反映了来自其他证券的最大可能稀释，如果稀释的话。
 
F-97
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
（千，除
普通股和每股金额）
​ ​
三个月结束
9月30日，
​ ​
九个月结束
9月30日，
​
​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
期内净收益
​ ​ ​
$
4,663
​ ​ ​ ​ $ 13,319 ​ ​ ​ ​
$
23,214
​ ​ ​ ​ $ 42,390 ​ ​
基本加权平均数共同
股份
​ ​ ​
​
637,554,514
​ ​ ​ ​ ​ 658,521,478 ​ ​ ​ ​
​
641,454,231
​ ​ ​ ​ ​ 661,100,038 ​ ​
稀释加权平均普通股数量
​ ​ ​
​
645,608,713
​ ​ ​ ​ ​ 681,139,970 ​ ​ ​ ​
​
661,231,448
​ ​ ​ ​ ​ 673,730,699 ​ ​
每股普通股基本和摊薄净收益
​ ​ ​
$
0.01
​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​
$
0.04
​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
在计算截至2024年9月30日止三个月的摊薄收益时，基本加权平均已发行普通股中增加了4,359，561份业绩股红利奖励、2,331，549份认股权证和1,363，089份限制性股票红利奖励。在计算截至2024年9月30日止九个月的摊薄收益时，基本加权平均已发行普通股增加了10,709，956份业绩股红利奖励、5,677，922份认股权证和3,389，339份限制性股票红利奖励。
在计算截至2023年9月30日止三个月的摊薄收益时，基本加权平均已发行普通股增加了12,081，884份业绩股红利奖励、6,863，871份认股权证和3,596，248份限制性股票红利奖励。在计算截至2023年9月30日止九个月的摊薄收益时，基本加权平均已发行普通股增加了5,775，998份业绩股红利奖励、4,880，293份认股权证和1,974，370份限制性股票红利奖励。
10.
财务费用
​
​ ​ ​
三个月结束
9月30日，
​ ​
九个月结束
9月30日，
​
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
高级信贷融资利息和摊销融资成本(1)
​ ​ ​
$
514
​ ​ ​ ​ $ 663 ​ ​ ​ ​
$
1,860
​ ​ ​ ​ $ 3,711 ​ ​
利息收入
​ ​ ​
​
(1,088)
​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​
​
(3,737)
​ ​ ​ ​ ​ (1,071) ​ ​
租赁利息
​ ​ ​
​
22
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​
​
55
​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
财务（收入）费用–现金
​ ​ ​
​
(552)
​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​
​
(1,822)
​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​
退役义务增加
​ ​ ​
​
44
​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​
​
126
​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
财务（收入）费用总额，净额
​ ​ ​
$
(508)
​ ​ ​ ​ $ (232) ​ ​ ​ ​
$
(1,696)
​ ​ ​ ​ $ 2,813 ​ ​
​
(1)
高级信贷融资利息包括高级信贷融资未提取金额的备用费用。
​
11.
风险管理
​
风险管理活动
商品价格风险
Lucero可能会使用掉期、项圈和期权等金融衍生工具来减轻大宗商品价格波动的影响，并增强其未来石油、天然气和天然气液体生产的一部分现金流的可预测性。公司不以投机为目的进入衍生工具。虽然这些工具减轻了与未来大宗商品价格下跌相关的现金流风险，但它们也可能减少未来大宗商品价格上涨带来的好处。
 
F-98
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
信用和合同风险
信用和合同风险是指如果交易中的交易对手未能按照约定条款履行其义务，Lucero将遭受的经济损失。
公司现金，其中一部分为短期存款，存放于金融机构，存在交易对手信用和合同风险。该公司通过仅与具有较强信用评级的投资级金融机构进行交易来降低这一风险。
公司应收账款绝大部分为致密油页岩气生产及联合作业应收账款。公司经营物业的致密油、天然气液体和页岩气生产销售给信用良好的大型行业采购商。截至2024年9月30日止9个月，三个采购商占公司收入约90%（2023 — 86%）。联合作业应收款项来自致密油和页岩气领域的参与者，未偿余额的收取取决于包括商品价格波动在内的行业因素。公司未发生应收账款回收的重大信用损失。
金融衍生工具的使用也使公司面临信用和合同风险。公司仅与交易对手订立衍生工具，这些交易对手也是优先信贷融资的贷方，并被视为可接受的信用风险。由于公司的交易对手是高级信贷融资的参与者，该融资由公司几乎所有资产担保，因此公司无需提供抵押品。
流动性风险
流动性风险是指公司无法履行到期财务义务的风险。公司管理流动性的方法是确保在正常和异常情况下，在到期时有足够的流动性来履行其短期和长期财务义务，而不会产生不可接受的损失。综合财务状况表中的金融负债包括应付账款和应计负债，均被视为一年内到期，以及优先信贷融资和租赁负债。公司预计将继续拥有充足的流动性，为到期的金融负债提供资金。公司通过预测经营活动产生的现金流量和循环信贷额度下的可用能力，审慎管理流动性。公司于2024年9月30日的应付账款和应计负债余额约为3260万美元（2023年12月31日— 3130万美元）。该公司的一般做法是在60天内向供应商付款。
以下是2024年9月30日其金融负债的预计结算时间：
（千美元）
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合计
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2024
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2025
​ ​
2026
​ ​
此后
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​
$
32,614
​ ​ ​ ​ $ 32,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁义务
​ ​ ​
​
1,182
​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​
$
33,796
​ ​ ​ ​ $ 32,794 ​ ​ ​ ​ $ 755 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
资本管理
Lucero在管理资本时的目标是保持灵活的资本结构，这将使其能够执行公司的资本支出计划，其中包括可能会或可能不会成功的石油和天然气活动的支出。因此，Lucero监控公司资本支出所产生的风险水平，以平衡债务（如果有的话）和股权在公司资本结构中的比例。
 
F-99
 
卢塞罗能源公司。
中期综合财务报表附注
截至2024年9月30日止三个月及截至2024年9月30日止九个月及
2023年9月30日（未经审计）
（单位：000美元的加元，除非另有说明）
Lucero管理公司的资本结构，并通过持续监测其业务状况进行调整，包括：当前的经济状况；公司石油和天然气资产的风险特征；公司的投资机会；当前和预测的净债务水平；当前和预测的商品价格；以及影响已实现商品价格和运营现金流的其他因素，例如质量和基差、特许权使用费、运营成本以及运输和加工成本。该公司认为其资本结构包括营运资金、任何债务和股东权益。公司根据当前运营现金流与预测资本和运营需求进行比较，对资本进行监控。
为了维持或调整资本结构，Lucero将考虑：公司预测的运营现金流，同时投资可接受的资本支出计划，其中可能包括收购机会；目前可从其贷方获得的信贷水平；由于石油和天然气储备增长而可能从其贷方获得的信贷水平；可获得与银行债务不同特征的其他债务来源；出售资产；限制资本支出计划的规模以及如果以优惠条件获得新的股票发行。获得任何银行信贷融资由贷方决定，一般基于贷方的借款基础模型，这些模型基于公司的石油和天然气储备。
 
F-100
 
附件a —安排协议
安排协议
之间
VITESSE Energy，INC。
和
卢塞罗能源公司。
日期截至
2024年12月15日
 
 
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​ 附件 A ​ ​ — ​ ​ 安排决议 ​ ​
​ 附件 b ​ ​ — ​ ​ 安排计划 ​ ​
​ 附件 C ​ ​ — ​ ​ 公司投票协议的形式 ​ ​
​ 附件 D ​ ​ — ​ ​ Vitesse投票协议的形式 ​ ​
​ 附件 e ​ ​ — ​ ​ 公司认股权证行权及注销协议的形式 ​ ​ ​ ​
 
A-iv
 
安排协议
本安排协议（这个“协议”）是由根据美国特拉华州法律组建和存在的公司Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse“），以及根据加拿大艾伯塔省法律组建和存在的公司Lucero Energy Corp.（”公司”).本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有第1.1和1.2节中规定的含义。
Whereas，Vitesse和Company拟通过一项公司安排计划进行业务合并，据此，Vitesse将收购公司所有已发行及已发行在外有表决权的普通股（“公司普通股“），以换取Vitesse发行普通股，每股面值0.01美元（以下简称”Vitesse普通股”），均按照《安排方案》条款和《中国人民银行股份有限公司关于召开商业公司法（艾伯塔省）（the "农银汇理”).
Whereas、公司董事会（以下简称“董事会”）的决议草案，以及《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、公司董事会”）一致（i）确定该安排及本协议拟进行的其他交易（统称“交易”）符合公司的最佳利益，对公司普通股股东公平，（ii）授权及批准订立本协议及公司履行其在本协议项下的义务，及（iii）决议建议公司普通股股东投票赞成一项特别决议案，其形式大致为本协议所附的附件 A（根据本协议不时修订的“安排决议“），批准一份安排计划，其格式如本协议所附的附件 B（根据本协议不时修订的”安排计划”).
Whereas，Vitesse董事会（the "Vitesse板“）一致（i）确定交易对Vitesse和已发行Vitesse普通股的持有人是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议、安排计划和交易是可取的，包括与该安排有关的发行Vitesse普通股股份（the”股票发行”），以及（iii）决议建议已发行的Vitesse普通股持有人批准股票发行。
Whereas，就美国联邦和适用的州所得税而言，（i）双方打算将这些交易视为《守则》第368（a）节和根据该节颁布的《财政部条例》（the "预期美国税务处理"），以及（ii）本协议旨在并在此被采纳为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”。
Whereas，在执行本协议的同时，作为Vitesse订立本协议的重大诱因，公司各支持股东均在订立一份投票及支持协议，在某些情况下，则是订立一份基本上形式为本协议所附的锁定协议，作为附件 C（统称为“公司投票协议”).
Whereas，在执行本协议的同时，作为公司订立本协议的重大诱因，每一位Vitesse支持股东正在订立一份投票、支持和锁定协议，其基本形式为本协议所附的附件 D（统称为“Vitesse投票协议”).
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和条件，并打算受法律约束，Vitesse和公司同意如下：
 
A-1
 
第一条
口译
1.1
定义。
​
在本协议中，包括在本协议中的陈述，除非在上下文或主题中有与之不一致的东西，以下定义的术语具有以下阐述的含义：
“可接受的保密协议"系指（a）以不低于保密协议条款（如适用）对公司或Vitesse有利的条款订立的保密协议；（b）此类保密协议不应禁止Vitesse或公司（如适用）遵守第5.3节的任何规定。
“收购建议"就一方而言，指任何人（另一方或其关联公司除外）为（a）直接或间接收购或购买构成该方及其子公司净收入、净收入或资产（基于其公允市场价值）百分之二十（20%）或以上的业务或资产而提出的任何善意书面提议或要约，作为一个整体；（b）直接或间接收购或购买该缔约方或其任何子公司的任何类别的股本证券或股本的百分之二十（20%）或以上，其业务构成该缔约方及其子公司的净收入、净收入或资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体；或（c）合并、安排、合并、重组、转让资产或其他业务合并、出售股本的股份、要约收购、交换要约，资本重组或其他类似交易，如果完成将导致任何个人或个人实益拥有该缔约方或其任何子公司的任何类别股本证券的20%（20%）或以上，其业务构成该缔约方及其子公司的净收入、净收入或资产的整体20%（20%）或以上，但交易除外；提供了仅在一方及其直接或间接全资子公司之间进行的交易或系列交易，不得视为收购提议。
“附属公司"就任何人而言，指截至有关确定时间，直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本定义所用，“控制”（包括，具有相关含义的“受其控制”和“与其共同控制”）是指通过对证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力。
“聚合组”指《守则》第414条或《ERISA》第4001节所指的与任何其他人处于共同控制下的所有个人、实体或行业或业务（无论是否成立）。
“适用代理声明/通函”指：（a）就公司而言，公司通函；及（b）就Vitesse而言，Vitesse代理声明。
“适用的证券法”就某一人而言，指在相关情况下适用于该人的加拿大证券法和美国证券法。
“安排"系指根据ABCA第193节、按安排计划中规定的条款作出的安排，但须遵守根据本协议或安排计划的规定作出的或在法院指示下作出的任何修订或变更。
“安排条款"系指公司就根据ABCA第193（4.1）款规定的安排而须于最终命令获批后送交注册处处长存档的安排条款，使该安排生效。
“营业日”是指美国科罗拉多州丹佛市和加拿大艾伯塔省没有要求或授权银行关闭的任何一天。
“加拿大证券当局”指加拿大各适用省份的适用证券委员会和其他证券监管机构。
 
A-2
 
“加拿大证券法”是指所有适用的加拿大省级证券法，目前有效，可能会不时颁布或修订，包括TSXV规定的任何规则。
“收盘”即为生效时间。
“截止日期”指生效日期。
“代码”应是指美国1986年国内税收法典，经修正。
“公司收购议案”指与公司有关的收购建议。
“公司福利计划”指由公司或其任何附属公司赞助、维持或贡献（或被要求贡献）的任何员工福利计划，或公司或其任何附属公司根据或与之相关的任何当前或或有负债或义务，包括公司或其任何附属公司贡献或有义务贡献的每个PEO计划，但不包括公司股份奖励激励计划（以及根据该计划授予的公司股份奖励）和公司认股权证。
“公司通函”指公司会议通知及随附的管理层资料通告，包括所有附表、附录及附件及其附文（以及以引用方式并入其中的文件），将就公司会议发送予公司股东，并经不时修订、补充或以其他方式修改。
“公司信贷便利”指公司与PetroShale（US），Inc.根据日期为2024年5月29日的第二份经修订和重述的信贷协议提供的1.6亿美元高级循环信贷额度。
“公司数据室"指（a）电子数据室，截至2024年12月13日下午5时（艾伯塔省卡尔加里时间）已存在，并由公司就交易提供给Vitesse及其代表；（b）包含在任何大型文件附件文件夹中并由公司或代表公司就交易提供给Vitesse或其代表的此类材料。
“公司员工义务”系指公司解雇偿金以及公司（或任何附属公司）向其高级职员、董事、雇员或顾问支付任何金额的任何其他义务，但按符合历史惯例的金额支付的工资和董事费用除外，包括但不限于任何普通课程奖金（但仅限于此类奖金具体应计和未支付并在公司披露函中披露的范围内）以及应计和未支付的假期工资。公司雇员义务应包括公司（或公司的任何附属公司）对其高级职员、董事、雇员或顾问就终止雇用或咨询业务或公司（或公司的任何附属公司）控制权变更或根据公司董事会的任何协议或任何决议、非PEO计划的公司福利计划、公司（或公司的任何附属公司）的保留、奖金或其他政策或根据适用法律以其他方式承担的任何义务，并且不包括根据公司股份奖励和公司认股权证行使和取消协议可能要求公司（包括任何可发行的公司普通股）支付的金额。为免生疑问，除非公司披露函件附表5.9（a）具体披露，否则任何事项均不得视为公司雇员义务。
“公司介入事件"系指截至本协议日期公司董事会或由公司董事会未知或合理可预见（或如已知或合理可预见，其后果的概率或程度未知或合理可预见）的重大事件、事实、情况、发展或发生，该事件、事实、情况、发展或发生在获得公司所需股东投票前已为公司董事会所知悉；然而，提供，即在任何情况下，以下任何一项均不得构成公司干预事件：（a）收到、存在或条款的实际或可能的公司收购建议或公司优先建议；（b）各方根据第5.8（b）节所载肯定性契诺采取的任何行动；（c）公司普通股或Vitesse普通股股份的价格或交易量本身的任何变化（据了解，引起或促成这种变化的基本事实可能
 
A-3
 
在确定是否发生过公司干预事件时予以考虑，在本定义另有允许的范围内）；（d）公司或其任何子公司超过（或未能达到）内部或公布的预测或指导或与此相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否发生过公司干预事件时，可能会考虑到引起或促成此类变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内）；（e）石油和天然气行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格、一般市场价格和影响该行业的政治或法规变化或适用法律的任何变化）；或（f）直接或间接从任何其他人（通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式）获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会。
“公司投资者权利协议”是指公司、FRXIII PetroShale Holdings L.P.和M. Bruce Chernoff拥有多数股权的实体于2021年4月8日签署的投资者权利协议。
“公司IT资产”指公司或公司子公司拥有或使用的IT资产。
“公司会议”指为（如适用，其中包括）就公司普通股股东批准安排决议进行表决而召开的公司股东特别（或如适用，则为年度及特别）会议，包括根据本协议进行的任何延期或延期。
“公司PSU奖项”指根据公司股份奖励激励计划授予的业绩份额单位奖励。
“公司储备工程师”指Netherland，Sewell & Associates，Inc。
“公司RSU奖项”指根据公司股份奖励激励计划授予的限制性股份单位奖励。
“公司股份奖励激励计划”指公司的奖金奖励激励计划，自2016年6月16日起生效，经修订后自2017年7月6日、2017年11月27日、2019年5月23日、2021年5月19日、2022年4月9日及2023年5月9日起生效。
“公司股份奖励”指根据公司股份奖励激励计划授予的优秀公司PSU奖励和公司RSU奖励。
“公司优建议”系指就公司提出的优先建议（代之以“公司收购议案”一词“收购建议”中所述）。
“公司支持股东”指FRXIII PetroShale Holdings L.P.以及直接或间接实益拥有公司普通股、公司认股权证和/或公司股份奖励的公司每位董事和执行官。
“公司终止付款”指根据与该等人士的任何协议、公司董事会的决议或适用法律支付予公司（或公司任何附属公司）的高级职员、雇员及顾问的控制权变更、终止或遣散费（或两者）（如有）。为免生疑问，除非公司披露函件附表5.9（a）具体披露，否则任何事项均不得视为公司终止付款。
“公司认股权证行使及注销协议”系指公司与公司认股权证持有人之间将订立的协议，其格式作为本协议所附的附件 E，据此，该等人士有条件地同意（a）向公司交出以注销所有已归属公司认股权证，以换取公司向该等人士支付相当于该等已归属公司认股权证“金额”的现金；及（b）交出该等人士所持有的所有未归属公司认股权证以作注销，以换取现金支付合共10加元（在每种情况下，减去根据适用法律要求预扣税款的金额）。
 
A-4
 
“公司认股权证”是指以每股0.475加元的行权价购买公司普通股的未行使认股权证。
“同意”是指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、批准、批准、许可、许可、放弃、等待期或授权到期或终止。
“合同”指任何书面或口头协议、合同、贷款或信贷协议、雇佣或遣散协议、票据、抵押、债券、契约、租赁、许可、特许、许可或其他文书、谅解或安排，但不包括任何员工福利计划。
“法院”是指阿尔伯塔省国王席法院。
“数据安全要求"系指以下所有情况，以涉及数据隐私、信息安全或个人信息处理并适用于某一缔约方及其子公司的范围为限：（a）所有适用法律；（b）该缔约方及其子公司自截止日期起生效的所有面向公众的书面政策；（c）自截止日期起生效的任何重要合同的适用条款。
“保存人"系指Vitesse和Company同意委任担任代价的保管人，并为收取与该安排有关的代表公司普通股的证书存款或（如适用）直接登记系统通知的目的。
“衍生交易”指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、信贷相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、套期保值、认股权证、远期购买或出售交易、期货交易、上限交易、场内交易或项圈交易，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或任何这些交易的组合，包括抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及任何相关的信贷支持、抵押品，运输或与该交易有关的其他类似安排。
“DGCL" shall mean the特拉华州一般公司法.
“异议权”指根据安排计划、ABCA（经临时命令修订）及临时命令所述安排，有利于公司普通股登记持有人的异议权。
“生效日期”具有《安排方案》规定的含义。
“生效时间”具有《安排方案》规定的含义。
“员工福利计划”应指所有“员工福利计划，”如ERISA第3（3）节所定义（无论是否受ERISA约束），以及所有其他员工福利、补偿、遣散费、雇佣、咨询、交易奖金、控制权变更奖金、奖金、匹配礼物、学费报销、保留、递延补偿、激励补偿、佣金、员工贷款、集体谈判、股票购买、股票期权或其他基于股权的补偿、休假、裁员、休假、死亡抚恤金、福利、医疗、退休人员医疗、牙科、残疾、工人赔偿或其他保险、意外、生活、退休人员生活、Code § 125“自助餐厅”或“灵活”福利、养老金、储蓄、利润分享、递延补偿、退休或补充退休计划、政策安排、协议、附加计划或薪资惯例，不论是否有资金、正式或非正式、书面或口头、已登记或未登记，由个人或任何附属公司担保或维持，或该个人或任何附属公司有义务向其作出贡献，为该个人或任何附属公司或上述任何一项的任何前身的现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者（或其受抚养人或受益人），但不包括法律要求该个人或附属公司参与并由政府实体担保和维持的计划。
“产权负担”系指留置权、质押、押记、产权负担、债权、质押、抵押、信托契据、法定或视同信托、担保权益、限制、适用的优先购买权、在先转让、许可、再许可、财产的不利利益或其他负担、选择权或产权负担
 
A-5
 
任何种类或任何协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）能够成为上述任何一项（任何相关含义的行动，以“附着物”).
“环境法”指与污染及其补救、环境保护、自然资源和人类健康与安全（在与人类接触危险材料有关的范围内）以及危险材料的产生、处理、储存、运输、释放、控制、处置或清理有关的任何和所有法律。
“ERISA" shall mean the1974年《雇员退休收入保障法》，经修正。
“交易所”是指TSXV和纽交所。
“最终订单"系指法院根据ABCA第193（4）条以Company和Vitesse合理可接受的形式批准该安排的最终命令，因为该命令可由法院在生效日期之前的任何时间（经Company和Vitesse双方同意，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）进行修订，或如被上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，经确认或经修订（提供了公司和Vitesse）在上诉时均可合理接受的任何此类修订。
“欺诈"指某人的实际欺诈，涉及在作出（a）第3条所列的任何陈述或保证或根据第6.2（d）条将交付的公司高级人员证书中所列的相应陈述或保证方面明知而有意或故意地歪曲或遗漏重大事实；或（b）第4条或根据第6.3（c）条将交付的Vitesse高级人员证书中所列的相应陈述或保证中所列的任何陈述或保证，以及在每种情况下，不包括任何基于过失虚假陈述、鲁莽或任何衡平法欺诈或本票欺诈的欺诈索赔。
“政府实体”指任何超国家、国家、省、部落当局、州、地方或外国政府、任何工具、分支机构、法院、行政、立法机关、法庭、行政机构、监管当局或委员会或其其他当局，或行使任何监管、司法、行政、税收、进口或其他政府或准政府当局的任何准政府、自律或私人机构。
“危险材料”是指任何化学品、产品、材料、物质、废物、污染物或污染物，由于其危险或有害的特性或特性，包括任何碳氢化合物，被定义或列为危险或有毒的，或根据任何环境法另有规定，或可能根据任何环境法对其施加行为或责任标准的任何化学品、产品、材料、物质、废物、污染物或污染物。
“套期保值协议”指公司与Vitesse就若干衍生交易订立的日期为本协议日期的协议.
“碳氢化合物”系指原油、天然气、凝析油、滴气和天然气液体（含煤层气）及其他液体或气态碳氢化合物或与之相关产生或伴生的其他物质（含矿物）。
“国际财务报告准则”是指加拿大不时采用的国际财务报告标准。
“负债" of any person shall mean，不重复：（a）该人因借款而负债；（b）该人就该人的任何财产支付递延购买或购置价款的义务；（c）该人就银行和其他金融机构为该人的账户签发或接受的信用证或类似票据所承担的义务；（d）该人根据租约承担的义务，但须对该等义务进行分类并根据美国公认会计原则（就Vitesse而言）或国际财务报告准则（就公司而言）在该人的资产负债表上作为资本租赁入账；（e）由该人担保的上述（a）至（d）条所述的其他人的债务；但债务不包括（i）应付贸易债权人或服务提供商的账款，或按照以往惯例在正常业务过程中产生的应计费用，在每种情况下，尚未到期应付，或正受到善意争议及（ii）在正常业务过程中为托收而背书的流通票据。
 
A-6
 
“知识产权”是指在全球任何司法管辖区内可根据适用法律保护的所有知识产权的权利，包括：（a）所有商标权、商业标识符、服务标记、商号和品牌名称，以及与上述任何一项相关的所有商誉；（b）所有版权和与之相关的所有其他权利以及作者身份的基础作品；（c）所有专利和与之相关的所有所有权；（d）所有发明、面具作品和面具作品注册、专有技术、发现、改进、设计、计算机源代码、程序和其他软件（包括所有机器可读代码和相关文档）、商业秘密、网站、域名，商店和版税权利以及所有其他类型的知识产权；以及（e）上述任何一项的所有注册及其所有申请。
“临时命令”指法院根据ABCA第193（4）款以Company和Vitesse合理可接受的形式作出的临时命令，其中规定（其中包括）召集和召开公司会议，因为法院经Company和Vitesse同意可对其进行修订，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
“IT资产”指计算机、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文件。
“劳动协议”是指与任何工会的任何集体谈判协议或其他合同。
“法律”指任何超国家、国家、省、地区、州、部落、市、地方或外国法规、法律（包括普通法）、条例、规则、条例、守则、命令、判决、强制令、令状、法令、政府准则或具有法律效力的解释，在每一情况下或由任何政府实体实施或在其授权下实施或以其他方式实施；以及“适用"就任何此类法律而言，在涉及一个或多个人的情况下，是指适用于这些人或其业务、承诺、财产或证券并源自对该人或其业务、承诺、财产或证券具有管辖权的人的法律。
“物质不良影响"应是指，就任何一方而言，任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，个别地或总体上，（a）阻止、实质性延迟或实质性损害（或合理地预期将阻止、实质性延迟或实质性损害）该缔约方（或其子公司）完成交易的能力；或（b）对该缔约方及其子公司的财务状况、业务或经营业绩产生或将合理地预期产生重大不利影响，作为一个整体；然而，提供，即就上述（b）条而言，任何事实、情况、影响、变更、事件或发展（本身或当与任何及所有其他事实、情况、影响、变更、事件或发展合并或综合在一起时），只要其直接或间接导致、产生于、可归因于或与以下任何一项有关，均应被视为或构成“重大不利影响”，或在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能发生、将发生或可能发生时应予以考虑：
(1)
一般经济、金融、信贷或证券市场的变化，包括现行利率或货币利率，或监管或政治条件以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化，包括价差的变化；
​
(2)
总体经济状况的变化：
​
（一）
石油天然气勘探与生产行业；
​
（二）
天然气液体分馏和运输行业一般；
​
（三）
原油、凝析油物流营销行业一般；及
​
（四）
天然气营销和贸易行业一般（包括在第（i）至第（iv）条中的每一条的情况下，在本协议日期之后法律发生变化，影响这些行业）；
​
(3)
敌对行动或战争或恐怖主义行为的爆发或升级，或任何升级或恶化；
​
 
A-7
 
(4)
任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；
​
(5)
任何疫情、大流行或疾病爆发（包括新冠肺炎病毒），或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何升级或恶化；
​
(6)
Vitesse普通股或公司普通股的市场价格或交易量的任何变化（经理解并同意，第（6）条中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响对导致此类变化的事实、情况、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定（除非本定义其他条款中的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）；
​
(7)
任何未能达到任何财务预测或对任何时期的收入、收益或其他财务指标的估计或预测（经理解并一致认为，本条款第（7）款的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响对导致此类失败的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定（除非本定义其他条款明确例外）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时予以考虑）；
​
(8)
对适用方的任何债务或债务证券的任何评级下调（经理解并同意，本第8条中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响对导致此类下调的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定（除非本定义其他条款中的例外情况）应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内）；
​
(9)
订立本协议后适用于Vitesse或公司、其各自的任何子公司或其各自的资产或业务的任何法律或法规的变更；
​
(10)
本协议订立后适用的会计法规或其解释的变更；
​
(11)
本协议的执行和交付以及本协议和交易的公开公告，以及Vitesse或其各自关联公司的身份，或本协议明确要求或明确允许的任何行动，或应Vitesse的明确书面请求或在Vitesse的明确事先书面同意下采取的任何行动（提供了本第11条不适用于第3.3（b）条、第3.10（j）条、第3.17（g）条或第3.18（b）条所列的陈述和保证中提及的“公司重大不利影响”，以及在与之相关的范围内，第6.2（a）条所列的条件）；
​
(12)
应书面请求或经协议另一方事先书面同意而采取（或未采取）的任何行动；
​
(13)
Company或Vitesse的任何股东或股东（如适用）因本协议或本协议所设想的安排或其他交易产生或与之相关而启动的任何法律程序（代表其自身或代表Company或Vitesse，如适用）；和
​
(14)
根据反垄断法在本协议日期之后开始的与本协议所设想的交易有关的任何法律程序；
​
然而，提供、除非另有排除，前述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（9）或（10）条中提及的任何变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响将被考虑在内，以确定是否已发生重大不利影响，如果此类变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响不成比例地影响Vitesse或公司及其各自的子公司，在每种情况下作为一个整体，相对于Vitesse和Vitesse的子公司以及公司和公司的子公司分别经营所在行业的其他类似情况的公司。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
 
A-8
 
“石油和天然气合同”指适用的人或其任何子公司作为一方的下列任何合同（在每种情况下，石油和天然气租赁除外）：所有转入和转出协议、勘探协议、参与协议、共同利益领域协议、合资协议、联合投标协议、开发协议、生产共享协议、运营协议、单元化、汇集和社区化协议、声明和订单、分部订单、转让订单、特许权使用费契约、石油和天然气销售协议、交换协议、收集、加工和运输合同和协议、供水、注入和处置协议、钻井、服务和供应合同，地球物理和地质合同、土地经纪人、产权代理人和抽象师合同以及与碳氢化合物或由此产生的收入、索赔和权利有关的所有其他合同，以及在每种情况下的利益。
“石油和天然气权益”指（a）直接或间接对碳氢化合物及任何种类和性质的相关财产和资产的直接和间接权益和权利，包括工作和租赁权益、经营权和特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润权益、附带权益，及其他非工作权益及非营运权益；（b）碳氢化合物或由此产生的收入；（c）所有石油和天然气租赁及由此产生的租赁地产，以及石油和天然气租赁所涵盖或包括在可能与石油和天然气租赁合并的单位中的土地；（d）所有石油和天然气合同；（e）地面权益、费用权益、复归权益、保留和特许权；（f）所有地役权、地面使用协议、路权、许可证和许可证，在每种情况下，与石油和天然气租赁、钻井或生产、收集、加工、储存有关，碳氢化合物的处置、运输或销售；（g）与上述（a）和（b）条有关的有效的单元化和集合协议以及由此产生的产生或归属于其持有人利益的单位的所有权利和权益；（h）机械设备（包括水井、油井设备和机械）、石油和天然气生产、收集、传输、处理、加工和储存设施（包括储罐、罐式电池、管道、流水线、收集系统和计量设备）、泵、水厂、发电厂、汽油和天然气平台、加工厂、分离厂、精炼厂、测试和监测设备，在每种情况下，与石油和天然气租赁、钻井或碳氢化合物的生产、收集、加工、储存、处置、运输或销售有关；以及（i）与上述任何一项相关、附属于或为操作所必需的任何种类或性质的所有其他利益。
“石油和天然气租赁”指公司或其任何子公司或Vitesse及其任何子公司（如适用）租赁、转租或许可或以其他方式获得或获得勘探、勘探、钻探、开发和/或生产碳氢化合物的权利的所有石油、天然气和/或矿物租赁、转租、许可或其他占用或类似协议。
“石油和天然气资产”指（a）与碳氢化合物、矿物、水和任何种类和性质的类似财产有关的所有直接和间接利益和权利，包括所有石油和天然气租赁以及由此涵盖或包括在石油和天然气租赁可能已与之合并、社区化或单元化的单位中的土地权益、工作、租赁和矿产权益和庄园以及经营权和特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润权益、附带权益、非参与特许权使用费权益和其他非工作权益和非经营权益（包括所有石油和天然气租赁、经营协议、单元化，公众化和汇集协议和命令、分割命令、转让命令、矿物契据、特许权使用费契据，以及在每种情况下的利益）、费用权益、复归权益、回返权益、保留和特许权；以及（b）位于任何石油和天然气租赁、单位或矿产权益上或从任何石油和天然气租赁、单位或矿产权益上生产或注入的所有油井以及由此产生的所有碳氢化合物和其他矿物的权利。
“订单”指任何政府实体的任何命令、令状、决定、强制令、判决或法令。
“组织文件"系指（a）就法团而言，适用的章程或成立证书及其附例；（b）就有限责任公司而言，适用的成立或组织证书及其经营或有限责任公司协议；及（c）就合伙企业而言，成立证书及合伙协议，以及就任何其他人而言，该人的组织、组成及/或管治文件及/或文书。
 
A-9
 
“党”或“缔约方”指Vitesse和/或公司，视情况而定。
“PEO计划”指由专业雇主组织维持或贡献的每个员工福利计划。
“允许的产权负担”是指：
(a)
在生效时间之前被放弃或不以其他方式适用于交易的范围内，优先购买权、优先购买权、购买选择权和根据任何合同授予的类似权利，包括共同经营协议、共同所有权协议、股东或股东协议（如适用）、组织文件和其他类似协议和文件；
​
(b)
合同或法定机械师、材料工、仓库工、熟练工、卖方修理工、施工和承运人的产权负担以及在正常业务过程中产生的尚未拖欠金额的其他类似产权负担；
​
（c）
根据美国公认会计原则（就Vitesse而言）或国际财务报告准则（就公司而言），在正常业务过程中出于善意对Vitesse或公司的财务报表（如适用）建立了足够准备金的未到期或拖欠的当期税款的附加物；
​
（d）
应付第三方的租赁负担，在公司储备报告或Vitesse储备报告（如适用）中计算贴现现值时扣除，包括任何特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润利息、生产付款、附带权益或复归工作权益；
​
（e）
（i）为向矿产权益提供的劳务、服务、材料和供应品确保义务的合同或法定产权负担；（ii）因法律运作而产生的对管道或管道设施的产权负担；或（iii）根据经营协议、合资协议、合伙协议、石油和天然气租赁、转出协议、车辆租赁或融资协议、办公设备租赁或融资安排、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单元化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、油气业务中惯常的共同所有权安排及其他协议；然而，提供，即在前述（i）、（ii）或（iii）条所述的任何产权负担的情况下，这种产权负担（a）担保的债务不是债务，也不是拖欠债务，（b）对由此担保的财产的价值、使用或经营没有重大不利影响；
​
（f）
在正常经营过程中就与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的现金或证券质押而产生的抵押，或为确保履行在正常经营过程中订立的投标、法定义务、租赁和合同（债务除外）而产生的抵押（包括承租人和经营者根据法规、政府条例或与州、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气和矿物的所有权、勘探和生产有关的文书承担的义务）或为保证债务或上诉债券而产生的抵押；
​
（g）
受托人和托管代理人根据建立此类信托或托管安排的契约、托管协议或其他类似协议的费用、成本和开支的惯常产权负担；
​
（h）
Vitesse（在与公司或公司任何子公司的财产或资产有关的所有权缺陷的情况下）可能已以书面明确放弃或作为公司（在与Vitesse或Vitesse的任何子公司的财产或资产有关的所有权缺陷的情况下）可能已以书面明确放弃的所有权缺陷；
​
（一）
第5.20（a）节提及的与现金抵押品有关的担保物；
​
 
A-10
 
（j）
为以任何方式控制或监管公司或Vitesse或其各自子公司的任何财产或资产而保留或归属于任何政府实体的权利；
​
(k)
与地面作业有关的所有地役权、契诺、限制（包括分区限制）、路权、劳役、许可证、地面租赁和其他类似权利或限制，以及管道、街道、小巷、高速公路、电话线、电力线、铁路和其他地役权和路权，在公司拥有的不动产或Vitesse或其任何子公司拥有的任何不动产上、之上或与之相关的，或在石油和天然气行业有记录和习惯上授予的公司或Vitesse或其任何各自子公司的财产，以及（i）不实质上干扰作业，受影响财产或资产的价值、开发、勘探或使用或（ii）增加应付第三方的负担，这些负担在公司储备报告或Vitesse储备报告（如适用）中计算贴现现值时扣除，包括任何特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、净利润利息、生产付款、附带权益或复归工作权益；
​
（l）
公司或其任何附属公司是租户、转租户或占用人（与任何违反有关的情况除外）所依据的租赁、转租、许可、分许可或其他占用协议的条款和条件，这些条款和条件不会、也不会被合理预期会对标的资产的使用造成重大损害或干扰，或对目前进行的业务运营造成其他重大损害；
​
(m)
在生效时间或之前解除的任何产权负担；
​
（n）
与债务无关的所有其他产权负担、留置权、费用、缺陷和违规行为，以及对任何公司不动产或Vitesse不动产（如适用）的当前和准确调查所显示的任何侵占、重叠改进和其他事实状态，在每种情况下均不会对受影响财产或资产的运营、价值、开发、勘探或使用产生实质性干扰；
​
（o）
与公司信贷融资或Vitesse信贷融资有关的任何产权负担；及
​
（p）
关于正常经营过程中知识产权的非排他性许可。
​
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府实体。
“个人信息”应指单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息相结合，可识别或可合理用于识别个人或家庭的任何信息，和/或任何其他信息，根据任何适用法律被视为“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语。
“进行中”是指任何实际的或威胁的索赔（包括违反适用法律的索赔）、诉因、诉讼、指控、投诉、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查、引用、询问、在法律上或在公平或命令或裁决中的原始申请、仲裁或其他程序，在每种情况下无论是民事、刑事、行政、调查或其他，无论是在合同、侵权或其他方面，以及无论该索赔、诉因、诉讼、指控、投诉、审计、要求、诉讼、诉讼、调查、引用、询问、向法庭的原始申请，仲裁或其他程序或命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。
“生产负担"应指所有特许权使用费权益、压倒一切的特许权使用费权益、生产付款、净利润权益或其他类似权益，这些权益构成碳氢化合物生产的负担，或通过出售或以其他方式处置碳氢化合物实现的收益（包括应付给公开交易的特许权使用费信托的任何金额），但政府实体的税收和评估除外。
“注册官”指根据ABCA第263条正式任命的公司注册处处长。
 
A-11
 
“发布”是指向环境中发生的任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾注、放置、排放、丢弃、弃置、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾弃、处置等行为。
“代表"就任何人而言，指该人士的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问及其他代表。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“SEC清仓”指（a）SEC确认Vitesse代理声明不受SEC审查的最早确认；（b）如果SEC未另行通知Vitesse SEC打算审查Vitesse代理声明，则在紧随向SEC提交Vitesse代理声明之日之后的第十一（11）个日历日；以及（c）如果Vitesse收到SEC对Vitesse代理声明的评论，则在SEC确认其对Vitesse代理声明没有进一步评论后。
“SEDAR +”是指代表加拿大证券当局维护的电子文件分析和检索系统。
“子公司”指任何公司或其他形式的法人实体（a）其已发行的有表决权证券的数量足以选举其董事会或其他理事机构的至少过半数（或者，如果没有这种有表决权的证券，其股权的百分之五十（50%）或更多）直接或间接拥有或控制，由该等人士或其一间或多于一间附属公司；或（b）该等人士或其一间或多于一间附属公司为普通合伙人或管理成员或具有类似权力。
“优越的建议“就一方而言，系指第三方根据要约收购、收购要约、安排、交换要约、合并、合并、换股、合并、资产购买或其他业务合并，直接或间接就该方作出的任何善意书面收购提议，（a）构成该方及其子公司净收入、净收入或资产（以其公允市场价值为基础）百分之五十（50%）或以上的资产，作为一个整体；或（b）该缔约方的股本证券或投票权的百分之五十（50%）或以上，在每种情况下，根据该缔约方的董事会多数成员善意确定的条款（经与其财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到收购建议和本协议的所有条款和条件，包括另一方根据第5.3节针对该优先建议提出的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），包括该收购建议完成的任何条件和预期时间，以及任何未完成的风险），从财务角度来看，对该方及其股东或股东（以股东或股东身份，（如适用）与本安排和本协议另一方根据第5.3节提议的对本协议条款的任何修改相比；以及（y）如果被接受，合理可能按照提议的条款完成，同时考虑到该提议的所有财务、监管、融资、时间安排、条件、法律和其他方面。
“收购法律”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规或条例”或其他类似的国家反收购法。
“税法" shall mean the所得税法（加拿大）。
“纳税申报单"是指向任何政府实体提交或要求提交的与确定、评估、征收或管理任何税款有关的任何退货、报告、通知、备案、声明、声明、退款索赔、信息退货或其他文件（包括任何相关或证明信息、其附件及其修订）。
“税收”指任何和所有税收、收费、关税、关税、征收、征税或其他评估，在每种情况下，属于税收性质，包括收入、统一销售、省级销售、毛收入、许可证、工资、就业、雇主健康、邮票、职业、意外利润、环境、资本存量、社会保障、养老金（包括加拿大养老金计划和魁北克养老金计划）、失业、残疾、转移、登记、从价、替代或附加最低、估计、公司、资本、消费税、
 
A-12
 
财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除额、缴款、预扣税、关税和任何政府实体在每种情况下征收的税收性质的其他评估，以及任何政府实体就此征收的所有利息、罚款和附加。
“TSXV”是指TSX风险交易所。
“美国交易法”应是指美国1934年证券交易法，经修正。
“美国证券法”应是指美国1933年证券法，经修正。
“美国证券法”是指所有适用的美国联邦和州证券法，包括《美国证券法》、《美国交易法》和《美国证券交易法》，以及《美国证券交易法》和《证券交易法》，包括《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案，以及根据或与上述证券法和纽交所适用的证券交易所规则和上市标准相关的规则和条例以及已公布的政策。
“单位”是指包括任何石油和天然气租赁的全部或部分在内的所有汇集、社区化或单元化种植面积。
“Vitesse收购提案”指有关Vitesse的收购建议。
“Vitesse福利计划”指由Vitesse或其任何子公司赞助、维持或向其贡献（或要求向其贡献）的任何员工福利计划，或根据Vitesse或其任何子公司承担任何当前或或有负债或义务的任何员工福利计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该计划或根据该
“Vitesse信贷工具”系指作为借款人的Vitesse、作为行政代理人的富国银行 Bank，N.A.与其贷款方之间日期为2023年1月13日的第二份经修订及重述的信贷协议，该协议可能会不时修订或修订及重述。
“Vitesse数据室”指电子数据室，截至2024年12月13日下午5：00（阿尔伯塔省卡尔加里时间）已存在，并由Vitesse就交易向公司及其代表提供。
“Vitesse股权计划”指Vitesse规定授予奖励的长期激励计划，包括Vitesse RSU奖励、Vitesse PSU奖励、股票期权、股票增值权、限制性股票、现金奖励和其他以股票为基础的奖励，以最多3,960，000股Vitesse普通股的方式授予Vitesse的员工、董事和顾问。
“Vitesse干预事件"系指截至本协议签署之日，Vitesse董事会未知（或如已知，其后果不为人所知或合理预见）的重大事件、事实、情况、发展或发生，该事件、事实、情况、发展或发生在获得Vitesse股东批准之前已为Vitesse董事会所知；然而，提供，在任何情况下，以下任何一项均不得构成Vitesse干预事件：（a）实际或可能的Vitesse收购提议或Vitesse优越提议的收到、存在或条款；（b）双方根据第5.8（b）节规定的肯定性契诺采取的任何行动；（c）本身的任何变更，在Vitesse普通股或公司普通股股票的价格或交易量中（据了解，在确定是否发生了Vitesse干预事件时，可能会考虑到引起或促成这种变化的基本事实，在本定义另有许可的范围内）；（d）Vitesse或其任何子公司超过（或未能达到）内部或已公布的预测或指导或与之相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否存在Vitesse干预事件时，在本定义另有许可的范围内，可考虑引起或促成此类变化的基本事实）；（e）石油和天然气行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格的变化，一般市场价格和影响行业的政治或监管变化或适用法律的任何变化）；或（f）直接或间接从任何其他人获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会（通过合并、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式）。
“Vitesse IT资产”指Vitesse或Vitesse子公司拥有或使用的IT资产。
 
A-13
 
“Vitesse会议”是指Vitesse股东为就Vitesse决议进行投票而召开的会议，包括根据本协议进行的任何延期或延期。
“Vitesse Oil and Gas Properties”指Vitesse或其任何附属公司拥有或持有的油气资产；提供了在Vitesse Oil and Gas Properties中适用的任何提及“石油和天然气合同”的内容不应包括石油和天然气销售协议、收集、加工和运输合同和协议、供水、注入和处置协议、钻井、服务和供应合同、地球物理和地质合同，或土地经纪人、产权代理人和抽象师合同。
“Vitesse代理声明”指附表14A上的代理声明，包括所有附表、附录和随附的证物，将就Vitesse会议发送给Vitesse股东，并经不时修订、补充或以其他方式修改。
“Vitesse PSU奖项”指根据Vitesse股权计划授予的任何受业绩归属约束的限制性股票单位。
“Vitesse储备工程师”是指Cawley，Gillespie & Associates，Inc。
“Vitesse分辨率”指Vitesse普通股持有人就该安排和交易批准发行Vitesse普通股的决议。
“Vitesse RSU奖项”指根据Vitesse股权计划授予的任何受时间归属限制的限制性股票单位。
“Vitesse股东批准”是指根据《纽约证券交易所规则和条例》以及《威特斯组织文件》对威特斯决议的批准。
“Vitesse优越提案”系指有关Vitesse的优先建议书（以“Vitesse收购建议书”代替其中所载的“收购建议书”）。
“Vitesse支持股东”意为罗伯特-杰里蒂、Brian Friedman和约瑟夫-斯坦伯格。
“Vitesse过渡计划”指Vitesse过渡性股权奖励调整方案。
“Vitesse过渡计划选项”是指根据Vitesse过渡计划授予的购买Vitesse普通股的任何期权。
“Vitesse过渡计划限制性股票奖励”指根据Vitesse过渡计划授予的任何限制性股票奖励。
“Vitesse过渡计划受限制单位”是指根据Vitesse过渡计划授予的任何受限制单位。
“投票债务“某人”指债券、债权证、票据或其他债务，对该人的股东或股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为有投票权的证券）（为明确起见，就公司而言，有投票权的债务不包括公司信贷融资）。
“警告法案”应是指联邦1988年工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失相关的类似州和地方法律。
“韦尔斯”指位于石油和天然气租赁或单位上或与适用人或其任何子公司的石油和天然气权益相关的所有石油和/或气井，无论其生产、运营、关闭或暂时废弃。
“任性与物质违约”系指由于故意行为或违约方明知采取该行为（或未采取该行为）有合理可能构成违反本协议而未采取该行为而导致的实质性违约。
 
A-14
 
1.2其他定义术语。
除第1.1节中定义的术语外，以下每一个大写术语都具有相应章节中赋予的含义：
​ 农银汇理 ​ ​ 独奏会 ​
​ 受影响人士 ​ ​ 第2.12款 ​
​ 协议 ​ ​ 序言 ​
​ 安排决议 ​ ​ 独奏会 ​
​ 经纪人 ​ ​ 第2.12（a）款） ​
​ 公司 ​ ​ 序言 ​
​ 公司401（k）计划 ​ ​ 第5.9（g）节） ​
​ 公司不良推荐变动 ​ ​ 第5.3（b）（四）条） ​
​ 公司董事会 ​ ​ 独奏会 ​
​ 公司董事会推荐 ​ ​ 第3.3（a）款） ​
​ 公司股本 ​ ​ 第3.2（a）款） ​
​ 公司普通股 ​ ​ 独奏会 ​
​ 公司合同 ​ ​ 第3.19（b）款） ​
​ 公司披露函 ​ ​ 第3条 ​
​ 公司信息 ​ ​ 第5.4（d）节） ​
​ 公司保险单 ​ ​ 第3.20款 ​
​ 公司知识产权 ​ ​ 第3.14（a）款） ​
​ 公司营销合同 ​ ​ 第3.19（a）（二）节） ​
​ 公司重大不利影响 ​ ​ 第3.1节 ​
​ 公司物资租赁不动产 ​ ​ 第3.15款 ​
​ 公司物资不动产租赁 ​ ​ 第3.15款 ​
​ 公司无表决权股份 ​ ​ 第3.2（a）款） ​
​ 公司通告 ​ ​ 第5.3（b）款） ​
​ 公司变更通知 ​ ​ 第5.3（c）节） ​
​ 公司自有不动产 ​ ​ 第3.15款 ​
​ 公司许可证 ​ ​ 第3.9（a）款） ​
​ 公司优先股 ​ ​ 第3.2（a）款） ​
​ 公司关联方 ​ ​ 第3.25款 ​
​ 公司必要股东投票 ​ ​ 第2.3（a）（二）节） ​
​ 公司储备报告 ​ ​ 第3.17（a）款） ​
​ 公司证券文件 ​ ​ 第3.5（b）款） ​
​ 公司终止费 ​ ​ 第7.3（g）节） ​
​ 公司投票协议 ​ ​ 独奏会 ​
​ 保密协议 ​ ​ 第5.7（b）款） ​
​ 考虑 ​ ​ 第2.1（b）款） ​
​ 持续雇员 ​ ​ 第5.9（d）节） ​
​ 债权人的权利 ​ ​ 第3.3（a）款） ​
​ 特拉华州法律 ​ ​ 第8.7节 ​
​ 披露的个人信息 ​ ​ 第5.21（b）款） ​
​ D & O保险 ​ ​ 第5.10（d）节） ​
 
A-15
 
​ 就业法 ​ ​ 第3.11（e）款） ​
​ 兑换率 ​ ​ 第2.1（b）款） ​
​ 获弥偿负债 ​ ​ 第5.10（a）款） ​
​ 获弥偿人士 ​ ​ 第5.10（a）款） ​
​ 预期美国税务处理 ​ ​ 独奏会 ​
​ 测量日期 ​ ​ 第3.2（a）款） ​
​ 洗钱法 ​ ​ 第3.28（b）款） ​
​ OFAC ​ ​ 第3.28（d）款） ​
​ 获准的公司收购 ​ ​ 第5.1（b）（四）条） ​
​ 彼得斯 ​ ​ 第3.23款 ​
​ 二期 ​ ​ 第5.7（a）（三）条） ​
​ 安排计划 ​ ​ 独奏会 ​
​ 交割后计划 ​ ​ 5.9（e） ​
​ 收购前重组 ​ ​ 第5.14（a）款） ​
​ 加拿大皇家银行 ​ ​ 第3.23款 ​
​ 路权 ​ ​ 第3.16款 ​
​ 股票发行 ​ ​ 独奏会 ​
​ 补充资料 ​ ​ 第2.3（a）（九）节） ​
​ 尾期 ​ ​ 第5.10（d）节） ​
​ 终止日期 ​ ​ 第7.1（b）（i）条） ​
​ 交易诉讼 ​ ​ 第5.11款 ​
​ 交易 ​ ​ 独奏会 ​
​ 联盟 ​ ​ 第3.11（b）款） ​
​ 美国公认会计原则 ​ ​ 第4.5（b）款） ​
​ Vitesse ​ ​ 序言 ​
​ Vitesse 401（k）计划 ​ ​ 5.9（g） ​
​ Vitesse不良建议变动 ​ ​ 第5.3（e）（六）节） ​
​ Vitesse板 ​ ​ 独奏会 ​
​ Vitesse董事会建议 ​ ​ 第4.3（a）款） ​
​ Vitesse资本股票 ​ ​ 第4.2（a）款） ​
​ Vitesse普通股 ​ ​ 独奏会 ​
​ Vitesse披露信函 ​ ​ 第4条 ​
​ Vitesse信息 ​ ​ 第5.4（c）节） ​
​ Vitesse保险单 ​ ​ 第4.17款 ​
​ Vitesse知识产权 ​ ​ 第4.13（a）款） ​
​ Vitesse发行证券 ​ ​ 第2.3（a）款（十一）项 ​
​ Vitesse材料不良影响 ​ ​ 第4.1节 ​
​ Vitesse通知 ​ ​ 第5.3（e）节） ​
​ Vitesse变更通知 ​ ​ 第5.3（f）款） ​
​ Vitesse许可证 ​ ​ 第4.9（a）款） ​
​ Vitesse优先股 ​ ​ 第4.2（a）款） ​
​ Vitesse储备报告 ​ ​ 第4.15（a）款） ​
​ Vitesse SEC文件 ​ ​ 第4.5（a）款） ​
​ Vitesse终止费 ​ ​ 第7.3（g）节） ​
 
A-16
 
​ Vitesse投票协议 ​ ​ 独奏会 ​
​ 预提义务 ​ ​ 第2.12款 ​
1.3数字、货币和包容性术语。
就本协议而言，（a）“including”和“include”等词语应被视为“但不限于”，（b）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”或“hereunder”等词语是指本协议整体，（c）“$”是指美元，（d）“C $”是指加元，（e）“或”一词不是排他性的，（f）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式以及男性以及此类术语的女性和中性性别。
1.4规约和协定参考文件。
凡提及任何超国家、国家、州、省、市、地方或外国法律，即视为也提及根据其颁布的所有规则和条例，除非文意另有所指。
1.5普通业务过程。
本协议中提及的与任何人有关的“正常业务过程”，是指在任何特定时间，该人的正常业务过程，但须满足处理任何当时的事实和情况所需的任何合理变更，包括遵守适用法律的要求。
1.6披露函件。
尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一节仅在其中规定的范围内，受公司披露函或Vitesse披露函相应编号部分（如适用）中所述与该节有关的事项的限制；然而，提供、在公司披露信函或Vitesse披露信函（如适用）的任何章节中披露的足以使其与本协议中所述的公司或Vitesse（如适用）的任何其他陈述和保证的相关性显而易见的任何事实或项目，应被视为披露为此类其他陈述和保证的例外情况。
1.7不受缔约方起草影响的解释。
尽管本协定是由一方起草或准备的，但每一方确认，其及其律师均已审查、谈判并通过本协定，作为双方的共同协定和谅解。本协议中使用的语言应被视为双方为表达彼此意向而选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。
1.8已上市。
“提供”是指，就任何文件而言，该文件之前已在公司数据室或Vitesse数据室（如适用）提供。
1.9时间。
除非另有说明，此处表示的所有时间均为加拿大艾伯塔省当地时间。在计算根据本协议将作出任何作为或采取步骤的期间或之后的期间时，作为计算该期间的参考日的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或者如果根据本协议必须在非营业日或之前采取任何行动，那么，这样的行动可能会在工作日的第二天或之前有效地采取。
 
A-17
 
1.10知识。
凡本协议所载的任何陈述或保证通过提及一方的知悉情况而明确限定，则指以下人员的实际知悉情况（在作出适当查询后），不包括任何其他个人的知悉情况或知悉情况或任何推定、默示或推定的知悉情况：（a）就Vitesse、Robert Gerrity和Brian Cree而言，（b）就Company、Brett Herman、Marvin Tang、Anthony Baldwin和Jason Skehar而言。
1.11节、文章、日程和展品。
除文意另有所指外，本协议中（a）所指的条款、章节、展品和附表是指本协议的条款和章节以及所附的展品和附表，以及（b）所指的协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的该协议、文书或其他文件。本协议中提及的附表和展品应与本协议一起解释并作为本协议的组成部分。本协议中提及的附表和展品中使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。插入条款标题和章节标题仅为方便参考，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。本协议所附的下列附表纳入本协议并构成本协议的组成部分：
附件 A —安排决议
附件 B —安排方案
附件 C —公司投票协议的形式
附件 D — Vitesse投票协议的形式
附件 E —公司认股权证行权及解除协议的格式
第二条
安排
2.1安排。
根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间和安排计划中更充分规定的情况下：
(a)
已有效行使而未有效撤回其对安排的异议权的公司登记股东持有的紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股将由该股东转让给公司，并将被注销，所有这些均按照安排计划中规定的条款和条件以及方式进行。
​
(b)
紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司普通股（有关安排的异议权已获有效行使且未获有效撤回的公司普通股除外，须按安排计划处理）将由该股东转让予Vitesse，以换取0.01 239的股份（“兑换率“）的Vitesse普通股（the”考虑"），可根据安排计划作出调整。为免生疑问，并根据安排计划的规定，在任何情况下，公司普通股的任何持有人均无权获得Vitesse普通股的零碎股份。
​
2.2公司股份奖励及公司认股权证的处理。
(a)
截至本协议日期尚未行使的公司股份奖励的详情载于公司披露函件，包括：（i）公司股份奖励持有人的姓名及各自持有的公司股份奖励的种类及数目；（ii）授出日期；及（iii）每份公司股份奖励持有人在结算时有权获得的公司普通股数量（在根据第2.12节预扣之前，但在就任何公司PSU奖励实施“业绩奖励支付乘数”后，如第2.3（b）（三）节所述）。
​
 
A-18
 
(b)
双方承认并同意如下：
​
（一）
根据公司股份奖励激励计划的条款，于生效日期有关尚未行使及未归属公司股份奖励的付款日期将加快，而有关该等公司股份奖励的奖励价值将于紧接生效时间前支付。紧接在生效时间之前，公司应根据公司股份奖励激励计划的条款，通过发行可能需要从库存中提取的公司普通股数量减去价值等于适用的扣缴义务（Vitesse满意，合理行事）的公司普通股数量，结算所有已发行和未归属公司股份奖励的奖励价值，Vitesse应促使公司在交割后立即并根据适用法律，就该持有人的公司股票奖励的结算向适当的政府实体支付相当于适用的预扣义务的现金金额。
​
（二）
在本协议日期之后，公司可以根据公司股份奖励激励计划的条款，通过发行可能需要从库存中提取的公司普通股数量减去价值等于适用的预扣义务（Vitesse满意，合理行事）的公司普通股数量来结算任何已归属的公司股份奖励，公司应根据适用法律向适当的政府实体支付相当于就该持有人的公司股份奖励结算所适用的预扣义务的现金金额。
​
（三）
公司股份奖励激励计划中定义的“业绩奖励支付乘数”将适用于第2.2（b）（i）和（ii）节中规定的应付公司PSU奖励，以及由此产生的由该公司PSU奖励（在应用该“业绩奖励支付乘数后）所代表的公司普通股数量以及在每种情况下在任何预扣税款之前，均在公司披露信函的附表2.2（b）中列出。
​
双方承认并同意，在遵守本协议条款和条件的情况下，公司和公司董事会可采取所有必要或可取的行动以实现上述规定；提供了未经Vitesse事先书面同意，公司或公司董事会均不得通过支付现金或使用在本协议日期至生效时间之间在TSXV上获得的公司普通股结算任何已发行公司股份奖励的奖励价值。
（c）
双方承认并同意，根据公司认股权证的条款，截至本协议日期，该等公司认股权证的三分之二已归属并有资格行使。公司订立契诺，并同意将尽最大努力鼓励及便利所有未行使公司认股权证的持有人在取得临时命令当日或之前与公司订立公司认股权证行使及取消协议。
​
（d）
双方承认并同意，在向公司认股权证持有人支付的金额范围内，包括为公司认股权证发行公司普通股，并且在此类公司认股权证受《税法》第7条约束的范围内：
​
（一）
公司将根据《税法》第110（1.1）款（以规定形式）就根据公司认股权证行使和注销协议或根据适用的安排条款行使的此类公司认股权证选择，在为《税法》的目的计算收入时，公司或任何未与公司进行公平交易的人（包括，为更大的确定性，生效时间后的Vitesse）均不会扣除就向此类公司认股权证持有人支付的款项（包括发行公司普通股）的任何金额，与行使该等公司认股权证有关；及
​
（二）
公司将根据《税法》第110（1.1）款向公司认股权证的此类持有人提供此类选择的书面证据。
​
 
A-19
 
2.3公司实施步骤。
(a)
在本协议执行后在合理可行的范围内尽快并在任何情况下有足够的时间按照本协议召开公司会议，公司应根据ABCA第193（2）条，并与Vitesse合作，以Vitesse合理接受的方式向法院提出申请，准备、提交和努力寻求临时命令的申请。公司应通过合理的商业努力，将向法院进行的临时命令听证会安排在紧接向SEC提交Vitesse代理声明之日之后的第十五（15）个日历日或前后的某个日期；提供了如果在听证会日期之前的第三（3）个工作日未获得（或无法获得）SEC许可，公司应重新安排此类听证会；进一步提供如果此类听证会被重新安排，公司应通过合理的商业努力，在收到SEC许可后，在合理可行的范围内尽快重新安排此类听证会的举行，在每种情况下，视法院的可用性而定。尽管有上述规定，公司无须将临时命令聆讯安排在本协议日期后第三十（30）天之前的日期。临时命令应规定（其中包括）：
​
（一）
就须按安排计划及公司会议所载的条款及条件就安排向其提供通知的类别人士而言，以及就提供该通知的方式而言；
​
（二）
认为必要的批准（the“公司必要股东投票”）的安排决议应为：
​
(A)
亲自出席或由代理人代表出席公司会议的公司普通股股东就安排决议所投的至少三分之二的票数，每一股公司普通股赋予其持有人就安排决议一票的权利；和
​
(b)
如果加拿大证券法要求，在排除根据多边文书61-101被要求排除投票的人所投的票后，亲自出席或由代理人代表出席公司会议的公司普通股持有人对安排决议所投的简单多数票—特殊交易中对少数证券持有人的保护;
​
（三）
除法院命令外，在所有其他重大方面，自订立本协议时起生效的公司组织文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，均应适用于公司会议；
​
（四）
就安排计划所载的安排向公司普通股登记持有人授予异议权；
​
（五）
有关向法院提出申请以取得最终命令的通知规定；
​
（六）
公司可不时将公司会议延期或延期（以本协议的条款为准），而无需获得法院的额外批准，而有关延期或延期的通知可按公司认为在当时情况下适当的方法发出，且根据本协议的条款，任何该等延期或延期所需的时间期限应为公司认为适当的一段或多段时间；
​
（七）
确认记录日期，以确定有权根据临时命令在公司会议上获得材料和投票的公司普通股股东；
​
（八）
有权获得通知的公司普通股股东的记录日期，以及有权在公司会议上投票的公司普通股股东的记录日期将不
​
 
A-20
 
除非法院或适用法律规定，否则就公司会议的任何延期或延期作出更改；
（九）
该公司及Vitesse获授权作出该等修订、修订或补充（“补充资料"）适用的委任声明/通函、委任表格、公司会议及Vitesse会议通知、转递函及原诉申请通知及类似文件，但须受本协议及临时命令（就公司通函而言）的其他条文规限，视乎他们可能决定，但须经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），或为遵守适用的证券法（提供了已向另一方提供了对此发表评论的合理机会，而披露方已善意地考虑了此类评论），公司和Vitesse应在公司或Vitesse确定的情况下并在符合适用的证券法（包括但不限于通过新闻稿、新闻稿、报纸广告、表格8-K或表格6-K的当前报告（如适用）的情况下，通过方法和在最合理可行的时间内披露此类补充信息（受本条第2.3（a）（ix）款的约束），包括任何重大变更，或藉向公司股东或Vitesse股东（如适用）发出的通知，以任何方式以其他方式向该等持有人发送该等会议资料）；及在不限制前述一般性的情况下，如在临时命令日期至公司会议或Vitesse会议日期之间出现任何重大更改或重大事实（每项均为适用证券法所指），而该等更改或事实如在邮寄适用的代理声明/通函之前已知，本应在适用的代理声明/通函中披露，则，在符合本条第2.3（a）（ix）及临时命令（就公司通函而言）的其他条款的规定下：（a）Vitesse或公司（如适用）应根据适用的证券法和适用交易所的政策，通过传播新闻稿并向SEC和SEDAR +（如适用）提交所有必要的文件，分别将重大变化或重大事实告知Vitesse股东或公司股东；和（b）提供了前述新闻稿对适用的重大变更或重大事实进行了合理详细的描述，且无需根据适用的证券法对适用的代理声明/通函进行修订备案，则Vitesse或公司均无须分别向Vitesse股东或公司股东交付对适用的代理声明/通函的修订，或以其他方式分别向Vitesse股东或公司股东发出除传播和备案上述新闻稿之外的重大变更或重大事实的通知；
​
（x）
每名有权根据安排收取代价的公司普通股股东，只要在合理时间内并按照临时命令所列程序出庭，将有权在法院出庭；
​
（十一）
Vitesse打算依赖《美国证券法》第3（a）（10）条就Vitesse普通股的发行提供的注册豁免（“Vitesse发行证券"）将根据该安排向公司普通股持有人发行，基于法院对该安排的批准；及
​
（十二）
对于Vitesse和Company可能合理要求的其他事项，在征得另一方事先同意的情况下，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
​
(b)
公司应在SEC批准后合理可行且符合第5.6节规定的情况下尽快：
​
（一）
妥为采取一切合法行动召集、发出书面通知、召集和召开公司会议；
​
 
A-21
 
（二）
允许Vitesse的代表和法律顾问出席公司会议；
​
（三）
未经Vitesse事先书面同意，不得将公司会议延期、延期或取消（或提议或允许延期、延期或取消），除非根据和按照第5.6（a）节或本协议另有明确许可，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟书面同意；
​
（四）
在遵守本协议条款的情况下，（a）征求赞成安排决议的代理人，包括在Vitesse合理要求的情况下，利用交易商和代理招标公司的服务征求赞成批准安排决议的代理人（费用应由公司承担），并与Vitesse协商并就此类招标和其他行动随时向Vitesse通报；（b）向Vitesse合理告知就安排决议收到的代理投票的数量，并在任何情况下，应Vitesse或其代表的要求迅速提供该号码；和
​
（五）
应Vitesse不时提出的合理要求，及时向Vitesse提供一份清单（书面和电子形式）：（a）登记的公司股东，连同其地址和各自持有的公司普通股；（b）公司发行的所有有权获得公司普通股的人（包括公司股份奖励的持有人）的姓名和地址以及持有的股份；（c）基于账簿的系统的参与者和公司普通股的非反对实益拥有人。公司应不时要求其登记处和转让代理人向Vitesse提供此类额外信息，包括更新或额外的公司股东名单和持股名单以及Vitesse可能合理要求的其他协助。
​
（c）
如果（i）临时命令获得；（ii）安排决议由公司股东在公司会议上按照临时命令的规定和适用法律的要求获得批准；以及（iii）Vitesse决议由Vitesse股东按照纽约证券交易所规则的要求在Vitesse会议上获得批准，公司应采取一切必要或可取的步骤向法院提交该安排，并在合理可行的范围内尽快根据ABCA第193（2）条努力寻求最终命令的申请，以及在任何情况下，最终命令聆讯不迟于安排决议获批准及Vitesse决议获批准后三（3）个营业日（以较晚者为准）进行，但须视乎法院的可用性而定。
​
2.4 Vitesse实施步骤。
(a)
Vitesse应在SEC批准后并符合第5.6节规定的合理可行范围内尽快：
​
（一）
适当采取一切合法行动召集、书面通知、召集和召开Vitesse会议；
​
（二）
与公司协商，确定并公布一个记录日期，以确定Vitesse股东有权收到Vitesse会议通知并在会议上投票，并向公司发出Vitesse会议通知；
​
（三）
允许公司代表和法律顾问出席Vitesse会议；
​
（四）
未经公司事先书面同意，不得将Vitesse会议延期、延期或取消（或提议或允许延期、延期或取消），除非根据和按照第5.6（c）节或本协议另有许可，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟书面同意；
​
（五）
根据本协议的条款，（a）征求赞成Vitesse决议的代理人，包括在公司合理要求的情况下，利用交易商和代理征集公司的服务征求赞成批准Vitesse决议的代理人（这些费用应由公司承担）并与公司协商，并就此类征集和其他行动向公司随时通报情况，以及（b）向Vitesse合理告知代理人数
​
 
A-22
 
就安排决议收到的票数，无论如何，应应Vitesse或其代表的请求迅速提供该票数；和
（六）
应公司不时提出的合理要求，及时向公司提供以下名单（书面和电子形式）：（a）登记的Vitesse股东，连同其地址和各自持有的Vitesse普通股；（b）基于簿记的系统的参与者和Vitesse普通股的非反对实益拥有人，连同其地址和各自持有的Vitesse普通股。Vitesse应不时要求其登记处和转让代理人向公司提供额外信息，包括更新或额外的Vitesse股东名单和持股名单以及公司可能合理要求的其他协助。
​
2.5某些调整。
在不限制第5.1节或第5.2节的情况下，如果在订立本协议和生效时间之间，（a）已发行的公司普通股或Vitesse普通股的股份应已增加、减少、变更为或交换不同数量的股份或不同类别的股份，在每种情况下，由于任何重新分类、资本重组、股票分割、拆分、合并或交换股份，（b）在Company或Vitesse的任何其他证券中须支付的股票股息或股息，须已在该期间内宣布，并附有支付该股息的记录日期，或（c）任何类似事件已发生，则对价应适当调整，以向公司普通股持有人提供在该事件发生前本协议所设想的相同经济效果。
2.6异议股。
在公司会议召开之前，公司应向Vitesse迅速（且在任何情况下不得迟于收到通知后的两（2）个工作日）提供书面通知，说明公司的任何股东收到或代表公司或其任何代表收到的与安排决议有关的任何所谓行使或撤回异议权或根据异议权送达的文书。公司应向Vitesse提供机会，参与并指导与任何行使此类异议权有关的所有谈判和程序。未经Vitesse事先书面同意，公司不得就任何此类异议、通知或文书支付任何款项、结算或提出结算，或以其他方式进行谈判。
2.7收盘。
(a)
在满足或放弃第六条规定的所有条件的情况下，该安排应在截止日的生效时间生效，并具有适用法律规定的所有效力。
​
(b)
在合理可行范围内尽快，但无论如何不迟于第6条所列最后一项条件（不包括根据其条款不能在截止日期前得到满足的条件，但须以满足该等条件为前提）之后的五（5）个工作日，或经条件对其有利的适用方放弃，或在双方以书面相互同意的较后日期，双方将完成该安排，包括通过签署和交付该等截止文件和文书并将其送交书记官长，安排条款、最终命令和为实施安排而可能需要的其他文件，在每种情况下，以每一方合理满意的形式和实质内容，安排应于生效时间生效，而构成安排计划的步骤将被视为按其中规定的顺序、时间和方式发生。
​
2.8 Vitesse板。
Vitesse应采取一切必要的公司行动，在生效时促使（a）组成Vitesse董事会的董事人数增加两（2）和（b）为填补该空缺而被任命为Vitesse董事会的两（2）名董事，除非Vitesse and Company另有书面约定，否则为M. Bruce Chernoff和Gary Reaves（“指定董事”）；但前提是至少有一（1）
 
A-23
 
根据Vitesse提名、治理和环境与社会责任委员会确定的纽约证券交易所规则和条例，任何此类指定董事都是独立的。如果生效时间发生在Vitesse的2025年年度股东大会之前，届时将选举董事任职至2026年年度股东大会（“2025年年度会议”），那么，在这种情况下，Vitesse应采取一切必要的公司行动，促使M. Bruce Chernoff和Gary Reaves被列入Vitesse董事会推荐的在该2025年年度会议上选举为董事的候选人名单。
2.9美国证券法事项。
双方同意，该安排将在有意的情况下进行，并将利用其合理的商业努力确保，根据本协议和安排计划在完成安排时发行的所有Vitesse普通股将由Vitesse依据其下第3（a）（10）节规定的美国证券法注册要求的豁免而发行。为确保根据《美国证券法》第3（a）（10）节获得豁免，并便利各方遵守其他美国证券法，各方同意将在以下基础上进行安排：
(a)
该安排将取决于法院的批准，包括对程序和实质性公平的肯定确定；
​
(b)
在发布临时命令之前，法院将被告知Vitesse打算在批准该安排所需的听证会之前依赖美国证券法第3（a）（10）节规定的美国证券法注册要求的豁免；
​
（c）
在临时命令发出前，公司将向法院提交一份公司通函建议文本的草稿副本，连同法律规定的与公司会议有关的任何其他文件；
​
（d）
法院将在聆讯前获告知，其对该安排的批准将被视为法院已就该安排对公司普通股持有人的程序和实质公平性信纳的认定；
​
（e）
公司将确保有权在安排完成时获得Vitesse发行证券的公司普通股持有人将获得充分通知，告知他们有权出席法院的听证会以批准该安排，并向他们提供行使该权利所需的充分信息；
​
（f）
有权获得Vitesse已发行证券的公司普通股持有人将被告知，根据该安排发行的Vitesse已发行证券未根据美国证券法进行登记，将由Vitesse依据美国证券法第3（a）（10）条的豁免发行；
​
（g）
批准该安排的最终命令将明确指出，法院信纳该安排在程序上和实质上对公司普通股持有人公平；
​
（h）
批准公司会议的临时命令将规定，公司普通股的每名持有人只要在合理时间内进入出庭，将有权在法院的聆讯中出庭批准该安排；和
​
（一）
最终命令应包括一项声明（可能在其独奏会中），其大意如下：
​
“并且在获悉本法院批准该安排后，将具有根据《1933年美国证券法》第3（a）（10）节对根据该安排发行Vitesse证券提供豁免登记要求的依据的效力。”
 
A-24
 
2.10加拿大证券法事项。
双方同意，进行该安排的意图是，并各自应通过合理的商业努力确保，根据本协议和安排计划在完成安排时发行的所有Vitesse已发行证券将由Vitesse根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免而发行。
2.11对价的满足。
Vitesse将在公司收到最终命令后，并在公司根据第2.7（b）节将安排条款送交注册处处长之前，向保存人（该等托管的条款和条件为各方满意，合理行事）存入或安排存入托管的Vitesse普通股的足够股份，以满足根据该安排应付给所有公司股东的总对价。
2.12预扣权。
Vitesse，Company，the Depositor and their respective affiliates and agents shall have the right to deduct and hold from all distributions or payments otherwise debt to any company shareholder，holder of company share awards，company warrants or other persons（an“受影响人士“）根据《税法》、《法典》或任何适用的联邦、省、州、地方或外国法律或条约的任何条款（在每种情况下，经修订的（a”预提义务”).在如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额应被视为已支付或交付给被扣除和扣留的受影响人；提供了此类扣除和扣留的金额汇给适当的政府实体。Vitesse、公司、存托人及其各自的关联公司和代理人应彼此真诚合作，并根据请求利用各自的合理商业努力获得任何预扣义务的允许减免或救济。Vitesse、公司、存托人及其各自的关联机构和代理人还应有权：
(a)
代扣代缴和出售，以他们自己的名义或通过经纪人（“经纪人”），并代表任何受影响人士；或
​
(b)
要求受影响的人通过经纪人不可撤销地指导销售，并不可撤销地指示经纪人酌情向公司、存托人或Vitesse支付此类销售的收益（并且，在没有此类不可撤销指示的情况下，受影响的人应被视为已提供此类不可撤销指示）；
​
根据协议向该受影响人士发行或可发行的Vitesse普通股所需的股份数量，以产生足以支付任何预扣义务的销售收益（扣除应付给经纪人的佣金和其他合理成本和费用后）。任何此类出售Vitesse普通股的股份，均应本着诚意，在公开市场上采用商业上合理的做法，并在生效日期后在切实可行的范围内尽快按现行市场价格进行。Vitesse、Company、存托人、经纪人或其各自的关联公司和代理人均不对出售Vitesse普通股的任何此类股份所产生的任何损失承担责任，如果此类出售是根据本节2.12进行的。
第三条
公司代表及认股权证
除日期为本协议日期并由公司于订立本协议时或之前交付予Vitesse的披露函件的适用章节或分节所述者外（"公司披露函"）以及自2023年1月1日起且在本协议日期之前（不包括在任何风险因素部分或任何其他
 
A-25
 
部分，在每种情况下，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性、非特定性或前瞻性（但为清楚起见，包括此类标题、披露或陈述中包含的任何历史事实信息），公司向Vitesse作出如下陈述和保证：
3.1组织、地位和权力。
各公司及其附属公司均为根据其成立、延续或组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前进行的方式经营其业务，但未能如此组织或不具备此类权力、授权或地位不会合理地预期单独或总体上对公司及其附属公司产生重大不利影响的情况除外（a "公司重大不利影响”).各公司及其附属公司均具备在其所经营业务所在的每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可并具有良好信誉，或其资产或财产的经营、所有权或租赁使得此类资格或许可成为必要，除非未能具备此种资格、许可或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。公司迄今已在公司数据室向Vitesse提供其组织文件和各子公司组织文件的完整和正确副本，每一份均在本协议执行前进行了修订，提供给Vitesse的每一份均具有完全的效力和效力，公司及其任何子公司均不违反该等组织文件的任何规定。
3.2资本Structure。
(a)
截至本协议日期，公司的法定股本包括（i）无限数量的公司普通股；（ii）无限数量的无投票权股份（“公司无表决权股份”）；及（iii）无限数量的A类优先股，可串联发行，其中第1系列A类优先股获授权发行（统称“公司优先股”及连同公司普通股及公司无投票权股份“公司股本”).截至二零二四年十二月十三日收市时（以下简称“测量日期"）：（a）637,664，266股公司普通股已发行和流通，（b）没有公司无投票权股份已发行和流通，以及（c）没有公司优先股已发行和流通。
​
(b)
于计量日收市时，有（i）8,266，303份公司受限制股份单位奖励；（ii）30,498，923份公司PSU奖励（为清楚起见，不影响公司股份奖励激励计划中定义的任何“业绩奖励支付乘数”，以及在实施将适用的“业绩奖励支付乘数”后的32,775，179份公司PSU奖励，如第2.2（b）节所述）；及（iii）21,000，000份公司认股权证，除本第3.2节所述者外，没有未偿还：（a）公司股本股份或公司任何有表决权的债务或其他有表决权的证券；（b）公司或公司任何附属公司的可转换为或可交换或可行使为公司股本股份、有表决权的债务或公司其他有表决权的证券的证券；（c）期权、认股权证、认购、认购、权利（包括，除公司投资者权利协议规定的情况外，优先购买权和增值权），公司或公司的任何附属公司作为一方或在任何情况下受其约束的承诺或协议责成公司或公司的任何附属公司发行、交付、出售、购买、赎回或取得，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或取得公司股本的额外股份或公司的任何有表决权债务或其他有表决权证券或可转换为或可交换或可行使该等证券的任何证券，或责成公司或公司的任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利，承诺或协议。
​
（c）
所有已发行的公司普通股均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评估，且发行时并未违反任何优先购买权，且除公司投资者权利协议中规定的情况外，不受任何优先购买权的约束。所有已发行的公司普通股已在所有重大方面根据适用的证券法、其他适用的法律和适用的合同（包括公司股票奖励激励
​
 
A-26
 
计划）。公司附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均由公司拥有，不受任何担保（许可担保除外），并已获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，所有该等股份或股本所有权权益载于公司披露函附表3.2（c）。除根据公司投资者权利协议外，并无任何股东协议、投票信托或公司或其任何附属公司为一方或受其约束的其他协议，与公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的投票有关。
（d）
截至本协议日期，公司或其任何附属公司均无任何（i）于合营企业的权益，或直接或间接于任何人的股本证券或其他类似股本权益；或（ii）有义务（不论或有或其他）完成对其附属公司以外的任何人的任何额外投资。公司的任何附属公司均不拥有任何公司普通股或公司股本的任何其他股份。
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3.3权威；无违规行为。
(a)
公司拥有执行和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并在获得法院对临时命令和最终命令的批准、获得公司信贷融资项下所需的同意以及获得公司批准安排决议所需的股东投票的情况下，履行其在本协议项下的义务。公司签署及交付本协议及完成交易已获公司方面所有必要的公司行动正式授权，惟须取得公司批准安排决议的必要股东投票、公司投资者权利协议及公司信贷融资项下的必要同意，并取得法院对临时命令及最终命令的批准。本协议已由公司正式签署和交付，并假定Vitesse适当和有效地执行本协议，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但就可执行性而言，须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他与或影响债权人权利和一般权益原则相关的普遍适用的法律，无论这种可执行性是在股权收益中考虑还是在法律上（统称，"债权人的权利”).公司董事会已一致（i）确定该安排及其他交易符合公司的最佳利益，并对公司普通股股东公平；（ii）授权及批准订立本协议及公司履行其在本协议下的义务；及（iii）决议建议公司普通股股东投票赞成该安排（本条款（iii）所述的建议，“公司董事会推荐”).公司必要股东投票是公司股本任何类别或系列的持有人的唯一投票，或根据法院的酌情权，批准和采纳本协议及交易（包括安排）所需的公司或其任何子公司的任何其他证券。
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(b)
本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成也不会（i）违反、冲突或导致违反或违反公司组织文件的任何规定（假设公司获得必要的股东投票）或其任何子公司；（ii）无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反、终止（或终止权）或违约、产生或加速任何义务或丧失利益，或导致公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据、任何贷款或信贷协议的任何条款（以收到公司信贷融资所要求的必要同意和批准为前提）、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可证、公司或其任何附属公司为一方或其或其任何附属公司或其各自的财产或资产受其约束的专营权或许可；或（iii）假设第3.4节所指的同意已妥为及时地获得或作出，且已获得公司必要的股东投票，且法院已授予临时命令和最终命令，违反、冲突或导致违反或违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律或
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A-27
 
他们各自的任何财产或资产，但在第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违规、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担除外，而这些行为不会合理地预期单独或总体上会对公司产生重大不利影响。
3.4同意。
公司或其任何子公司无需就公司执行、交付和履行本协议或公司完成交易而获得或与任何政府实体达成同意，公司或其任何子公司均无须就执行、交付或履行本协议或完成交易向任何政府实体提交任何通知、报告或其他备案，但以下情况除外：（a）根据适用的证券法要求提交的备案；（b）根据ABCA的要求提交和记录适当的文件；（c）收到临时命令和最终命令；（d）遵守和根据适用的证券法和证券交易所规则和政策提交的备案；以及（e）不会阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成的备案。
3.5证券文件；财务报表。
(a)
公司是（i）艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省和萨斯喀彻温省适用的加拿大证券法所指的“报告发行人”；（ii）不在艾伯塔省适用的加拿大证券法规定的违约报告发行人名单上，且加拿大证券当局或任何其他证券委员会或类似监管机构均未发布任何命令阻止或暂停公司任何证券的交易，公司在所有重大方面均遵守适用的加拿大证券法。公司普通股在TSXV的交易目前没有暂停或暂停。概无任何有关本公司任何证券的除牌、暂停买卖或停止买卖令正待执行或据本公司所知有威胁。除本第3.5（a）节规定外，公司或其任何子公司均不受适用证券法（加拿大证券法除外）规定的持续披露或其他公开报告要求的约束。
​
(b)
自2023年1月1日起，公司已及时向加拿大证券当局提交或提供根据适用证券法要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（“公司证券文件”).截至各自日期（或，如经修订、补充或以在本协议日期之前提交的文件取代，则于该等修订、补充或取代提交之日），每份公司证券文件在所有重大方面均符合适用于该等公司证券文件的适用证券法的形式，且在提交时（或如经修订、补充或以在本协议日期之前提交的文件取代，则于该等修订、补充或取代提交之日），包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
​
（c）
公司证券文件中包含的公司财务报表，包括其所有附注和附表，在提交（或如果在本协议日期之前进行了修订、补充或取代，则在此种修订、补充或取代提交之日）时，在所有重大方面均符合相关适用的证券法，在所涉及的期间内均按照在一致基础上适用的国际财务报告准则编制（未经审计报表的情况除外，在适用的加拿大证券法允许的情况下），并根据国际财务报告准则的适用要求在所有重大方面公允列报（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）公司及其合并子公司截至各自日期的财务状况以及公司及其合并子公司在其中列报期间的经营业绩和现金流量。
​
（d）
公司已建立并维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制；此类披露控制和程序旨在确保重大
​
 
A-28
 
与公司有关的信息，包括其合并后的子公司，是公司在其根据适用证券法提交或提交的报告中要求披露的信息，是积累并传达给公司的首席执行官和首席财务官的，以便及时做出有关所要求披露的决定；并且此类披露控制和程序是有效的，以确保公司在其根据适用证券法提交或提交的报告中要求披露的信息在适用证券法规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并进一步设计和维护，为公司财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则为外部目的编制公司财务报表提供合理保证。公司或子公司使用的财务报告内部控制的设计或操作不存在重大缺陷或重大缺陷。自2022年1月1日以来，不存在、不存在与公司（或其子公司）有关的、涉及管理层或其他对公司内部控制具有重大作用的员工的、无论是否重大的违法行为或欺诈行为。公司的首席执行官和首席财务官已就其中引用的适用公司证券文件作出适用证券法要求的所有认证，截至作出之日，该等认证所载的陈述在所有重大方面均完整且正确。
（e）
据公司所知，除公司披露函附表3.5（e）所述外，公司的任何关联方均无权因本协议或交易而获得任何附带利益，但附带利益定义（c）段所述的利益除外，其中（i）关联方，连同其关联实体实益拥有或行使对不到百分之一（1%）的已发行公司普通股的控制或指示；或（ii）附属利益定义的（c）（iv）（b）（i）及（II）条的规定已就该利益获得满足，而公司将在公司通函中提供附属利益定义的（c）（iv）（b）（III）条所设想的披露。根据多边文书61 – 101的定义，本段使用“关联方”、“关联实体”和“附带利益”——特殊交易中对少数证券持有人的保护.
​
3.6不存在某些变化或事件。
(a)
自2023年12月31日至本协议日期，没有发生任何公司重大不利影响或任何事件、变化、影响或发展，单独或总体而言，合理预期会产生公司重大不利影响。
​
(b)
自2022年12月31日起至本协议之日止，除公司证券文件披露外：
​
（一）
公司及其子公司在日常经营过程中开展业务的所有重大方面；及
​
（二）
公司或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产，包括公司及其子公司的油气资产，无论是否在保险范围内，均不存在任何实质性损害、破坏或其他人员伤亡损失。
​
3.7无未披露的重大负债。
公司或其任何附属公司概无任何种类的负债，不论是否已知或未知，或是否应计、或有、绝对、已确定、可确定或其他，在每种情况下均须按国际财务报告准则要求反映在公司及其综合附属公司的综合资产负债表（包括其附注）上，但以下情况除外：（a）于截至9月30日止三（3）个月及截至9月30日止九（9）个月的公司证券文件所载日期为2024年9月30日的资产负债表（包括其附注）上已充分拨备的负债，2024年；（b）在2024年9月30日之后的正常业务过程中发生的负债；（c）与交易有关的负债；（d）根据本协议明确允许或要求发生的负债；（e）不会合理地预期单独或在
 
A-29
 
骨料，公司重大不利影响。公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面与任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）的一方，或有任何承诺成为该等合同的一方，而该等合同的结果、目的或效力为避免披露涉及任何重大交易或重大负债，公司或其任何子公司，在公司的合并财务报表中。
3.8公司通函。
公司通函将在所有重大方面遵守适用证券法的适用规定以及临时命令，但公司并无就由Vitesse或代表Vitesse提供以载入公司通函或以提述方式纳入其中的资料作出任何陈述或保证。公司通函（或其任何修订或补充）在公司通函（或其任何修订或补充）向加拿大证券当局提交或首次发送给公司股东时或在公司会议召开时，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，而不是误导，除非公司并无就Vitesse提供或代表Vitesse提供的资料作出任何陈述或保证，以载入公司通函或藉以提述方式在其中注册成立为法团。
3.9公司许可；遵守适用法律。
(a)
公司及其附属公司持有并自2022年12月31日以来的任何时候均持有所有政府实体的所有许可、执照、认证、登记、同意书、授权书、差异、豁免、命令、特许经营权和批准，以拥有、租赁和经营其各自的财产和资产，并在适用的情况下合法开展其各自的业务（统称为“公司许可证"），并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能如此持有公司许可或支付此类款项将不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。所有公司许可均已全面生效，且任何公司许可的暂停、撤销、终止、不续期、修改或取消均未待决，或据公司所知，威胁，且公司及其附属公司均遵守公司许可的条款，除非未能充分生效，任何该等暂停撤销、终止、不续期、修改或取消或未能如此遵守将不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。
​
(b)
公司及其附属公司的业务（以及就公司及其附属公司由第三方经营的业务和油气资产而言，据公司所知）目前没有进行，并且自2022年12月31日以来从未违反任何适用法律进行，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的违规行为除外。任何政府实体对公司或其任何子公司的调查或审查都没有待决或据公司所知受到威胁，但合理预期其结果不会单独或总体产生公司重大不利影响的调查或审查除外。
​
3.10补偿；福利。
(a)
公司披露函附表3.10（a）列出的是截至本协议日期的所有重要公司福利计划的清单，仅为安排目的，不包括不提供遣散保护或规定随意雇佣安排的聘书和雇佣协议，或在任何重要方面与此类协议的示范版本有所不同。
​
(b)
就每项并非PEO计划的公司福利计划而言，并在专业雇主组织向公司提供的范围内，就每项PEO计划而言，真实、正确
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A-30
 
并已向Vitesse或其代表提供或提供每份重要的公司福利计划和相关合同、文书和协议（包括行政服务协议和团体保险合同、信托文件，以及最近收到的美国国税局有利确定函或意见函（如适用）的完整当前副本（或重要条款的书面描述，如果没有编写此类计划），以及以表格5500提交的最新报告、当前适用的计划概要说明或员工手册，以及根据ERISA要求的任何当前适用的重要修改摘要（如果有），关于每项公司福利计划，以及过去三（3）年收到或发送的与任何政府实体的所有重大非例行通信，涉及涉及与公司福利计划有关的实际或潜在重大责任的任何事项。
（c）
不属于PEO计划的每个公司福利计划，据公司所知，每个PEO计划的设立、注册（如有需要）、资助、管理、投资和维护在所有重大方面均符合所有适用法律，包括（在适用范围内）ERISA和守则，并符合其条款。
​
（d）
除非合理地预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响：（i）没有任何诉讼、诉讼或索赔待决（例行利益索赔除外），或据公司所知，对任何不属于PEO计划的公司福利计划构成威胁或与之相关，据公司所知，属于PEO计划的公司福利计划，也没有任何由政府实体或任何其他方发起或合理预期将发起的程序，就任何并非PEO计划的公司福利计划而言，以及据公司所知，任何属于PEO计划的公司福利计划；及（ii）截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不对任何并非PEO计划的公司福利计划或据公司所知任何PEO计划的任何评估、消费税或罚款税承担任何责任（或合理地预期将承担任何责任）。
​
（e）
公司或其任何子公司根据其条款或适用法律要求向公司福利计划作出的所有供款或保费均已在国际财务报告准则要求的范围内并根据国际财务报告准则及时作出或应计或以其他方式予以充分保留，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。
​
（f）
除公司披露函附表3.10（f）所列情况外，公司的财务报表中不存在未适当计提的重大未备付福利义务，公司或其任何子公司就当前或先前计划年度就每个公司福利计划应付的所有重大供款或金额均已按照国际财务报告准则支付或应计。
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（g）
除公司披露函附表3.10（g）所列的情况外，每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司福利计划，或已由国内税务局确定为根据《守则》第401（a）条取得资格，或是一项预先批准的计划，就该计划而言，采用者有权依赖国内税务局就根据《守则》第401（a）条就该计划形式的合格状态发出的意见函，而据公司所知，并无发生任何情况，将被合理预期会对任何此类公司福利计划的资格或免税产生不利影响。就任何公司福利计划而言，公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何其他人，均未从事与公司或其附属公司合理地可能受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款有关的交易。本公司或其任何附属公司概无根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条承担任何重大责任（不论是否评估）。
​
（h）
公司、其任何附属公司或其各自的聚合集团的任何成员概无发起人、维持、供款或有义务供款，或在过去六（6）年中曾赞助、维持、供款或有义务供款，或根据或与之相关的任何当前或或或有负债或义务，且任何公司福利计划均不是：（i）受或曾经受ERISA标题IV（包括指的多雇主计划
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A-31
 
ERISA第3（37）节）、ERISA第302节或《守则》第412节；（ii）ERISA第3（40）节含义内的多雇主福利安排；（iii）《守则》第413（c）节含义内的多雇主计划；（iv）在每种情况下均包含《税法》含义内的“确定福利条款”的“注册养老金计划”或“多雇主养老金计划”；或（v）多雇主养老金计划，因为该术语是根据《税法》定义的养老金福利标准法（Canada）或其他加拿大司法管辖区的退休金标准立法的任何类似计划。
（一）
除根据《守则》第4980B条或任何其他适用法律提供的延续保险外，受益人须为其支付保险的全部保费成本，任何公司福利计划均不向任何人提供退休人员或离职后或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利福利保险，公司或其任何子公司均不承担向任何人提供离职后或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利保险的任何责任，或曾向任何人代表、承诺或签约向该人提供此类福利。
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（j）
除公司披露函附表3.10（j）所披露的情况外，本协议的执行和交付或交易的完成均不会单独或与任何其他事件相结合，（i）使公司或任何附属公司的任何雇员或其他现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商有权获得遣散费或遣散费；（ii）加快支付或归属的时间，或大幅增加应支付给任何雇员或其他现任或前任董事、高级职员的补偿金额，公司或任何附属公司在任何公司福利计划下的雇员或独立承建商；（iii）直接或间接促使公司转移或拨出任何重大金额的资产，以资助任何公司福利计划下的任何重大利益；（iv）限制或限制重大修订的权利，在生效日期当日或之后终止或转移任何公司福利计划的资产；或（v）导致公司或其任何附属公司向公司或其任何附属公司的任何“不合格个人”（该术语在库务条例§ 1.280G-1中定义）支付的任何款项（该术语在库务条例§ 1.280G-1中定义）将单独或与公司或其任何附属公司的任何其他此类款项一起合理预期构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。
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(k)
公司或公司任何附属公司均无义务提供，亦无公司福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而招致的任何消费税或额外税项、利息或罚款进行毛额上调、赔偿、补偿或其他付款。
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（l）
每份公司福利计划或公司或其任何附属公司的任何其他协议、安排或计划，凡在任何部分构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿计划，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下的适用指引在操作和文件方面予以操作和维护。
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3.11就业和劳动事项。
(a)
公司披露函附表3.11（a）列出了一份清单，其中载有关于截至本协议日期公司或其子公司所有员工的某些信息，包括以下信息：（i）员工的基本年薪或小时工资（如适用），以及（ii）工作地点（州或省）；提供了仅在可能提供此类信息而不违反任何适用法律的情况下，就个人提供了此类信息，无论是与个人身份信息的转移或披露、数据隐私或其他方面有关。公司向Vitesse提供了一份名单，其中列出了截至本协议签署之日受聘向公司或其子公司提供（无论是直接还是通过该人拥有或控制的实体）合同服务的每个个人。
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(b)
（i）公司或其任何附属公司均不是、过去三（3）年亦不是与任何劳工协议的一方、受其规限或受其约束，亦不是公司或其任何附属公司的雇员由任何工会、劳资委员会、工会、雇员协会或
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A-32
 
其他劳动组织或类似的职工代表（每名，一名“联盟"），而公司或其任何附属公司的任何雇员均未就其受雇于公司或其任何附属公司而获工会代表；（ii）没有涉及公司或其任何附属公司的任何雇员的待决或据公司所知的威胁工会代表呈请，或任何人申请被认证为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代理人，亦无自2022年12月31日以来的该等呈请或申请；（iii）没有待决或据公司所知，威胁工会组织任何工会就公司或其任何子公司的雇员进行认可或认证的活动或要求，自2022年12月31日以来也没有此类活动或要求；（iv）截至本协议日期，公司及其子公司没有就本协议的执行或交易的完成向任何工会或其任何雇员发出通知或咨询义务。
（c）
截至本协议日期，公司或其任何附属公司并无因劳动协议、不公平劳动惯例、指控或任何其他与重大劳动有关的诉讼而产生的重大冤情待决，或据公司所知，受到威胁，过去三（3）年亦无任何该等诉讼。
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（d）
除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，截至本协议之日，且自2022年12月31日以来，没有发生罢工、有组织的劳动力放缓、协同停工、停摆、纠察、手账或其他待决的劳资纠纷，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁、或涉及。
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（e）
除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，（i）公司及其子公司在过去三（3）年中均在实质上遵守有关劳动、就业和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、工资和工时、加班、工人分类、歧视、报复、骚扰、工人赔偿、移民、请假、职业健康和安全、新冠疫情、举报、残疾权利或福利、平等就业机会、薪酬公平、人权，工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》和类似适用的州和省立法）、员工培训和通知、招聘实践和劳动关系（“就业法"）；（ii）任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员、被归类为独立承包商或上述任何类别的个人或代表，与任何雇佣法律有关，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，没有任何未决的诉讼程序，或据公司所知，没有威胁公司或其任何子公司，（iii）自2022年12月31日以来，公司或其任何子公司均未收到任何关于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会的意向通知，劳工部或负责执行劳动法或就业法的任何其他政府实体就公司或其任何子公司进行调查或发起诉讼。
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（f）
公司福利计划和其他类似应计项目下的所有工资、工资、奖金、奖励补偿、递延补偿、佣金、假期工资、病假、解雇和遣散费以及福利的所有应付或应计金额或已支付或应计并准确反映在公司及其子公司的账簿和记录中，在每种情况下均在所有重大方面。
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3.12税收。
(a)
除非合理预期不会单独或总体上产生公司重大不利影响：
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（一）
公司或其任何子公司要求提交的所有纳税申报表均已适当及时地向适当的政府实体提交（考虑到有效延长的提交时间），所有此类纳税申报表在所有方面都是完整和准确的。公司或其任何附属公司（不论是否反映在任何报税表上）应缴及须缴的所有税款均已妥为及及时缴付，但诚心透过
​
 
A-33
 
适当的程序，并已根据国际财务报告准则在公司的财务报表上建立了与此相关的充足准备金。对公司或其任何子公司支付给雇员、债权人、权益持有人或其他人的款项施加的或与之相关的所有预扣税要求均已满足，包括在法律要求时将适用的金额汇给适当的政府实体，公司及其子公司已在所有方面遵守所有相关信息报告和记录保留要求。
（二）
本公司或其任何附属公司就评估或缴付任何税项，并无任何有效的放弃、安排、选择或同意任何延长时间或放弃法定时效期间。
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（三）
对于任何政府实体以书面主张或威胁的任何税款，不存在针对公司或其任何子公司的未决索赔、评估、审计、拟议调整、争议事项或缺陷。没有针对公司或其任何子公司的未决或书面威胁的税务诉讼。
​
（四）
公司或其任何子公司均不是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交任何纳税申报表（共同母公司为公司或其任何子公司的集团除外），也不对任何人（公司或其任何子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6节（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人因承担或因法律运作而承担的任何税收责任。
​
（五）
在公司或其任何子公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府实体均未提出任何书面索赔，即公司或该子公司正在或可能需要缴纳任何税款或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表。
​
（六）
对公司或其任何子公司的任何资产没有征税的担保，但与“许可担保”定义（c）条所述的税收有关的许可担保除外。
​
（七）
公司或其任何附属公司均不是任何税收分配、税收共享或类似税收安排、谅解或协议的一方、承担任何义务或受其约束，据此，公司将在生效时间后对任何人承担任何潜在责任（不包括（a）仅在公司和/或其任何附属公司之间或之间的任何合同或安排，以及（b）在正常业务过程中订立的任何商业协议中所载且主要与税收无关的任何惯常税务赔偿条款）。
​
（八）
本公司或其任何附属公司均无须将任何收入项目列入，或排除任何扣除项目，因任何（a）会计方法的变更或使用不当而在生效日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额于生效日期当日或之前结束的应课税期；（b）“结账协议”（c）根据《守则》第1502条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）在生效日期或之前执行的《守则》第7121条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）中所述的公司间交易或超额损失账户；（d）在生效日期或之前进行的分期出售或未结交易处置；或（e）在生效日期或之前累积的预付金额或递延收入。
​
（九）
公司与/或其任何子公司之间或之间达成的所有交易均已根据公平原则并遵守适用的美国和非美国转让定价法进行或达成。
​
(b)
公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节所定义的“上市交易”、《税法》第237.3（1）小节所定义的“应报告交易”或《税法》第237.4（1）小节所定义的“应通报交易”。
​
 
A-34
 
（c）
在本协议日期之前的两（2）年内，公司或其任何子公司均未构成《守则》第355（a）（1）条含义内的“分销公司”或“受控公司”，在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的全部或部分股票的分销中，或在与交易一起构成“计划”或“一系列相关交易”（《守则》第355（e）条含义内）的分销中。
​
（d）
在紧接本协议日期之前的三（3）年期间内，没有与任何政府实体就公司或其任何子公司订立或发布任何结案协议、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。
​
（e）
公司各附属公司的美国联邦所得税分类载于公司披露信函附表3.12（e）。公司或其任何子公司均不是任何在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排的一方。公司或其任何子公司均不是（或直接、间接或建设性地拥有）（a）《守则》第957条所定义的“受控外国公司”的任何权益，或（b）《守则》第1297条所定义的“被动外国投资公司”的任何权益。
​
（f）
除按照以往惯例外，公司及其子公司没有也不会根据《税法》的任何条款或省法律的任何同等条款要求任何准备金，前提是任何重大金额可计入公司或其子公司在生效日期后结束的任何期间的收入。
​
（g）
就《税法》而言，任何适用的税务条约和任何其他相关的税务目的（i）公司是加拿大的居民，而不是加拿大的非居民，并且是“应税加拿大公司”；（ii）其每个子公司都是其成立时所在的司法管辖区的居民，并且不是任何其他国家的居民，如果是加拿大的居民并且是一家公司，则是“应税加拿大公司”。
​
（h）
公司或其任何附属公司均不知悉存在或知悉任何事实、协议、计划或情况，或已采取、同意或未采取任何可合理预期会阻止或阻碍交易符合预期美国税务处理资格的行动。
​
3.13诉讼。
除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响或如公司披露信函附表3.13所述的事项外，没有（a）对公司或其任何子公司或其任何石油和天然气资产进行未决程序，或据公司所知，对公司或其任何子公司或其任何石油和天然气资产构成威胁或受到威胁；或（b）任何政府实体或仲裁员对公司或其任何子公司尚未执行的判决、法令、强制令、裁定、命令、令状、规定、裁定或裁决。据公司所知，截至本协议日期，公司的任何高级人员或董事在与其作为公司高级人员或董事的身份有关的任何诉讼中均不是被告。本公司或其任何附属公司作为一方的任何法律程序均不存在未决或据本公司所知威胁寻求在任何重大方面阻止、修改、延迟或质疑该安排或其他交易的情况。
3.14知识产权和IT资产。
(a)
公司及其附属公司拥有或有权使用目前进行的各公司及其附属公司的业务运营中使用或所需的所有知识产权（统称“公司知识产权"）不受任何担保的限制，但许可的担保除外，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。
​
(b)
使用公司及其附属公司所拥有的公司知识产权及经营目前进行的各公司及其附属公司的业务，并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，除非
​
 
A-35
 
合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的此类事项。没有未决诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查，公司或其任何子公司也没有收到任何索赔，“停止和停止”信函，或来自任何第三方的类似信函，声称公司或其任何子公司正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项除外。据公司所知，没有第三方侵犯公司知识产权，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的事项除外。
（c）
公司及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在维护和保护公司知识产权，包括对公司及其子公司各自目前开展的业务中使用的商业秘密和其他机密信息进行保密，除非未能这样做会合理地预期单独或总体上不会产生公司重大不利影响。
​
（d）
除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）公司或其子公司拥有或有权使用目前用于其业务运营的所有公司IT资产；（ii）该等公司IT资产足以满足公司及其子公司业务的当前运营；（iii）该等公司IT资产在过去三（3）年内没有发生故障或故障。据公司所知，公司IT资产没有任何恶意代码。公司及其子公司已采取商业上合理的行动，以保护公司IT资产、个人信息、商业信息以及存储或包含在其中或由此传输的其他数据的安全性和完整性，包括实施旨在防止未经授权的访问和引入任何恶意代码的行业标准程序，以及在现场和非现场存储关键数据的备份副本。
​
（e）
除非没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）公司及其每个子公司均遵守并在过去三（3）年内一直遵守所有适用的数据安全要求；（ii）据公司所知，不存在未经授权的访问、违规、修改、腐败、使用或泄露，包括根据适用法律要求向政府实体披露的任何公司IT资产的任何此类访问、违规、修改、腐败、使用或泄露，公司或其子公司拥有或持有的供使用的个人信息或商业秘密；（iii）公司或其子公司均未向任何政府实体或其他人提供或被要求提供适用的数据隐私和安全法要求的违约通知，也未收到任何政府实体或其他人提出的任何索赔的书面通知，如果此类通知声称不遵守或违反任何数据安全要求。
​
3.15不动产。
除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，就（a）及（b）条而言，（a）公司及其附属公司对公司或其任何附属公司拥有的所有不动产拥有良好、有效及可辩护的所有权（统称"公司自有不动产“）及公司或公司任何附属公司租赁或转租或以其他方式占用（不论是作为租客、转租人或依据其他占用安排）的所有不动产中的有效租赁财产（统称，包括其上的改善，”公司物资租赁不动产“）不受任何产权负担和缺陷及不完善之处的限制，但许可产权负担除外；（b）公司或公司的任何附属公司根据其作为业主、分业主、承租人、转租人或占用人的每项协议（每项协议，a”公司物资不动产租赁"）具有充分的效力和效力，并根据其条款对其当事人有效和可强制执行，但在可执行性方面，受债权约束，公司或其任何子公司，或据公司所知，任何其他方均未收到公司或其子公司在任何公司重大不动产租赁项下的任何违约的书面通知，而该违约截至本协议日期仍未得到纠正；及（c）截至本协议日期，据公司所知
 
A-36
 
公司，不存在任何政府实体向公司或其子公司发出的任何通知或请求，要求进行任何建筑工程或改建，以纠正公司或其任何子公司违反适用法律的任何行为，而截至本协议日期仍未得到纠正，也不存在任何影响公司任何油气资产、公司拥有的不动产或公司重大租赁不动产的未决或据公司所知的威胁、谴责或显域程序。
3.16通行权。
本公司及其附属公司各自拥有该等同意书、地役权、通行权、许可证及牌照（统称为“路权"）足以按目前的方式开展其业务，但不合理地预期没有此种通行权将单独或总体上产生公司重大不利影响的情况除外。各公司及其附属公司已履行及履行其与该等通行权有关的所有重大义务，并以不在任何重大方面违反任何通行权的方式开展业务，且没有发生允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止该等通行权或将导致任何该等通行权持有人的权利受到任何损害的事件，但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的此类撤销、终止和损害除外。公司及其子公司运营的所有管道均位于或受制于有效的路权，或位于公司拥有或租赁的不动产上，除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的缺口外，路权中不存在缺口（包括因公司或其任何子公司违反任何路权条款而产生的任何缺口）。
3.17石油和天然气事项。
(a)
除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，以及自公司储备工程师于截至2023年12月31日就其中所提述的公司权益拟备的储备报告日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产（i）（a）除外公司储备报告"）及（b）载于公司披露函件附表3.17（a）；或（ii）在公司储备报告或公司证券文件中反映为已出售或以其他方式处置，公司及其附属公司对构成公司储备报告所反映的储量基础的所有石油和天然气资产拥有良好和可辩护的所有权，在每种情况下均可归属于公司及其附属公司拥有的权益，不受任何产权负担，但许可产权负担除外。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指公司或其一家和/或多家子公司（如适用）对其持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每一项石油和天然气资产的所有权（截至本协议日期和截至交割时）实益或在任何适用的政府实体中有记录的所有权（a）使公司（和/或其一家或多家子公司，（如适用）收取（在满足与之相关的所有生产负担后）不低于公司储备报告中显示的在此类油气资产的整个生产寿命期间由此类油气资产生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额（公司和/或其子公司可能是非同意的共同所有人的运营相关的减少、因此类共同所有人选择不同意的运营的权益返还给共同所有人而导致的减少、因建立池或单位而导致的减少，以及允许其他工作权益所有者弥补过去生产不足或管道弥补过去交付不足所需的减少；在每种情况下，以公司储备报告日期之后发生的范围为限）；（b）要求公司（和/或其一个或多个子公司，如适用）承担此类石油和天然气资产的维护和开发以及与之相关的运营的一定比例的成本和费用，不超过公司储备报告中显示的此类石油和天然气资产的工作权益（此类实际百分比与公司储备报告中显示的此类石油和天然气资产的适用工作权益之间的任何正差异（伴随着此类石油和天然气资产的净收入权益按比例（或更多）增加）除外）；和（c）不受所有产权负担（许可产权负担除外）的影响。
​
(b)
除个别或整体上不会合理预期的任何该等事项外
​
 
A-37
 
具有公司重大不利影响，公司或代表公司及其子公司向公司储备工程师提供的与公司储备报告中提及的公司利益相关的事实、非解释性数据，在编制公司储备报告时对该公司对归属于公司及其子公司的油气资产的已探明油气储量的估计具有重要意义，截至所提供的时间（或在公司储备报告发布之前进行的修改或修正），在所有方面都是准确的。据公司所知，公司的附属公司向公司储备工程师提供的与其编制公司储备报告有关的任何假设或估计，均是基于现有的事实和情况，并在作出该等假设或估计时公司已知的情况下，本着诚意并在合理的基础上作出的。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何此类事项外，公司储量报告中所载的公司石油和天然气储量估计来自公司储量工程师编制的报告，并且此类储量估计在所有方面都公平地反映了公司及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并且在所涉期间均符合在一致基础上适用的适用证券法。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业的变化（包括商品价格的变化）和产量的正常消耗外，公司储备报告中所述的事项没有发生合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的变化。
（c）
除非合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）根据（或以其他方式）任何石油和天然气租赁欠任何人或个人的所有租金、关闭和类似付款已在正常业务过程中得到适当和及时的支付或善意的抗辩；（ii）所有特许权使用费、最低特许权使用费，公司或其任何附属公司所拥有或持有的任何石油和天然气资产的压倒一切的特许权使用费和其他生产负担已在正常业务过程中得到及时和适当的支付或善意的抗辩（公司或其附属公司根据适用法律暂不确定的任何此类生产负担除外）；（iii）公司或其任何附属公司（据公司所知，没有第三方经营者）没有违反任何规定，或采取或未采取任何行为，无论是否通知，时间的流逝或两者兼而有之，将构成公司或其任何子公司拥有或持有的油气资产中包含的任何油气租赁（或根据其赋予出租人取消或终止此类油气租赁的权利）条款下的违约。
​
（d）
除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，出售公司及其附属公司的油气资产所生产的碳氢化合物的所有收益正由其及时收到（在正常业务过程中受到善意质疑的除外），且不会被（由公司、其任何附属公司，的任何第三方经营者或任何其他人）以等待编制和批准分割令所有权意见以及收到最近钻探的井的分割令执行以外的任何理由。
​
（e）
公司或其附属公司钻探和完成的位于公司及其附属公司的石油和天然气租赁上或与公司或其附属公司的石油和天然气资产相关的所有油井和所有水、CO2、注入或其他油井，均已在适用的石油和天然气租赁、公司或其任何附属公司就该等油井和该等其他油井订立的适用合同以及根据适用的法律所允许的范围内钻探、完成和运营，公司或其附属公司钻探和完井（以及如适用则封堵和放弃）的此类油井和此类其他油井的所有钻探和完井（以及封堵和放弃，如适用）均已按照所有此类适用的石油和天然气租赁、合同和适用法律进行，但在每种情况下合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的除外。
​
（f）
除不会合理地预期个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其附属公司经营的所有石油和天然气资产（以及据公司所知，公司拥有或持有的所有石油和天然气资产或其任何
​
 
A-38
 
子公司并由第三方运营）已按照其以往惯例作为合理审慎的运营商运营。
（g）
除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，公司或其附属公司的任何油气资产均不受任何因订立（或完成）本协议或安排而生效的优惠购买、跟随、优先购买权、同意权或类似权利的约束。
​
（h）
除非合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或其任何附属公司均未选择不参与就其拥有或持有的任何石油和天然气资产（或其，如适用）提出的任何可能因选择不参与对公司及其附属公司具有重大影响的该等经营或活动而导致处罚或没收的任何经营或活动，作为一个整体，这并未反映在公司储备报告中。
​
（一）
除合理预期不会对公司及其子公司经营的石油和天然气资产单独或总体产生公司重大不利影响外，目前生产的所有油井和其中包括的、与其运营相关或主要与之相关的所有有形设备（包括所有建筑物、厂房、构筑物、平台、管道、机械、车辆和其他机车车辆）均处于良好的维修状态，并足以按照过去的做法维持正常运营（普通磨损除外）。
​
3.18环境事项。
(a)
除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的事项外：
​
（一）
公司及其子公司及其各自的运营和资产目前以及自2022年12月31日以来一直遵守环境法，其中合规包括获得、维护和遵守环境法要求的所有公司许可，以便其各自运营和占用任何不动产。自2022年12月31日以来，公司及其子公司未收到任何政府实体或任何其他人士的书面通知，声称公司或其任何子公司不符合该等规定；
​
（二）
公司及其子公司（及其各自的财产和运营）不受环境法规定的任何未决或据公司所知受到威胁的诉讼程序的约束；
​
（三）
公司、其附属公司或其各自的营运或资产均不受根据任何环境法产生或与任何环境法有关的任何未执行命令的规限；
​
（四）
没有任何人在目前或据公司所知，以前由公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或在其上接触或释放危险材料，在每种情况下，这可能导致公司或其子公司根据环境法承担责任，并且，公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，声称在公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上释放任何危险材料违反任何环境法，或根据任何环境法承担责任或义务，由公司运营或与其运营相关，或在公司或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或处理的任何场外地点或从该地点发出，在每种情况下仍未解决；和
​
（五）
公司或其任何附属公司均未就任何其他人根据任何环境法承担的任何责任明确承担或提供赔偿。
​
(b)
交易的完成不需要根据任何环境法或环境法要求的公司许可下公司或其子公司运营所需的任何财务保证、债券、信用证或类似文书进行备案或通知或采取行动，除非未能完成或进行任何此类备案、通知或行动不会合理地预期单独或总体上对公司产生重大不利影响。
​
 
A-39
 
（c）
自2022年12月31日以来编制或进行的所有环境、健康和安全调查、评估（包括第一阶段和第二阶段环境场地评估）和由公司或其子公司编制或代表编制的、或由公司或其子公司掌握的涉及环境、健康和安全合规事项或公司或其子公司的潜在环境责任的审计报告（就上述每一项而言）均已在公司数据室提供给Vitesse供审查，并且可以合理地认为对公司及其子公司具有重大影响，作为一个整体，或构成“严重伤害潜力”。
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3.19物资合同。
(a)
公司披露函附表3.19列出了一份真实完整的清单（公司福利计划除外），截至本协议之日：
​
（一）
每个“材料合同”（as such term is defined in National Instrument 51-102 —持续披露义务根据加拿大证券法），公司或其任何子公司是其中的一方；
​
（二）
就公司合理预期公司及其子公司将在任何日历年支付的资产、服务、权利或财产的收购、处置、许可、使用、分配或外包作出规定的每份合同或合计支付的款项将超过2,000，000美元或超过4,000，000美元，在每种情况下，除（a）规定公司或其任何子公司购买或销售碳氢化合物的任何合同外，或与碳氢化合物、采出水或淡水有关的合同或收集、加工、运输、压缩、处理、脱水、储存、混合、注入、处置或类似中游服务的合同（每一份，a“公司营销合同"）可由公司或其任何子公司在提前六十（60）天或更短时间通知或（b）没有现有采购订单或类似安排的主服务协议和类似协议的情况下终止，公司或其任何子公司将根据这些协议在任何日历年支付超过2000000美元的款项或支付总额超过4000000美元的款项，而无需罚款或其他付款（根据该合同承担的任何持续义务除外）；
​
（三）
含有“照付不议”条款或任何类似义务的每份合同；
​
（四）
每份合同（仅限于公司与其子公司之间或之间的协议除外）（a）证明公司或其任何子公司的债务，或（b）产生公司或其任何子公司的资本化租赁义务，在每种情况下，本金总额超过1,000，000美元；
​
（五）
（a）限制公司或公司的任何附属公司（包括，在交割后，Vitesse或其任何附属公司）在任何业务或与任何地理区域内的任何人竞争的能力；（b）要求公司或公司的任何附属公司（包括，在交割后，Vitesse或其任何附属公司）就“最惠国”与任何第三方的依据；或（c）规定“排他性、“优先购买权、优先要约权或任何有利于任何第三方的任何类似要求，但（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况除外，这些限制、要求和规定（x）中的任何一项对公司及其子公司整体而言并不重要，并且在关闭后将不适用于Vitesse或其任何子公司，或（y）与种植面积奉献有关；
​
（六）
任何公司营销合同；
​
（七）
任何收购或资产剥离合同，其中包含“赚出来”或其他类似的或有付款义务（公司储备报告中载列的资产报废义务、封堵和放弃义务及公司其他储备除外）；
​
（八）
每份个人财产或不动产租赁合同，涉及在任何日历年支付超过2,000，000美元的款项，不得在没有罚款或其他责任的情况下终止
​
 
A-40
 
公司（根据该合同承担的任何不是由任何此类终止引起的持续义务除外）在六十（60）天内；
（九）
合理预期需要处置公司或其子公司（或，在生效日期之后，Vitesse或其子公司）的任何重大资产或业务线的每一份合同，而此类资产或业务线的公平市场价值超过2,000，000美元；
​
（x）
每份涉及待定收购或出售（或购买或出售选择权）任何重大数量的资产或财产（包括任何石油和天然气财产，但不包括购买和销售碳氢化合物）的合同；
​
（十一）
涉及利润和费用共享的每项合资企业、材料伙伴关系或战略联盟协议或其他类似承包商或委托代理协议，但影响公司油气资产的任何惯常联合经营协议、单位协议或参与协议（但包括授予与收集和加工、运输或其他中游活动相关的权利或包含禁止一次钻探或开发一口以上井的条款的此类联合经营协议）或仅在公司及其全资子公司之间的协议除外；
​
（十二）
与公司关联方交易有关的每份合同；
​
（十三）
要求公司或其任何关联公司（包括，在交割后，Vitesse及其子公司）在正常业务过程之外进行任何资本投资或资本支出的每一份合同；
​
（十四）
公司或其子公司之一与：（a）公司或其任何子公司或独立承包商之间的每一份合同，如果公司或其子公司不能在收到四十五（45）天或以下通知后不受处罚而终止，或（b）一名雇员获得超过20万美元的年度基本薪酬；
​
（十五）
在正常业务过程之外与政府实体签订的每份合同；
​
（十六）
除与公司股份奖励或公司认股权证有关的合约外，每份合约规定在安排完成时或在超过法定最低限度终止雇佣或聘用时支付任何现金或其他补偿或利益；
​
（十七）
每个联合开发协议、勘探协议、参与、转出、转入或类似合同，不包括联合经营协议；和
​
（十八）
每项合约，即与任何政府实体订立的押记、命令、令状、强制令、判决、判令、裁定、裁定、指示、授予、和解、和解协议、同意协议或类似协议，涉及公司或其任何附属公司未来的履约，而对公司及其附属公司整体而言是重要的。
​
(b)
统称为第3.19（a）节所述合约，不论是否载于公司披露函件附表3.19，在此称为“公司合同”.每一份公司合同的完整和正确副本已在本协议日期之前在公司数据室提供给Vitesse。除非合理地预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，否则每份公司合同根据其对公司及其作为其一方的每一家子公司的条款，以及据公司所知，对作为其一方的每一家子公司具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力，但在可执行性方面，受制于债权人的权利。除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不存在任何公司合同项下的违约或违约情况，据公司所知，也不是任何该等公司合同的任何其他方在该合同项下的违约或违约情况，并且没有发生任何事件（根据本协议完成交易除外），随着时间的推移或发出通知或两者均会构成公司或其附属公司在该合同项下的违约，或，据公司、其任何其他方所知。没有任何未决纠纷，或据公司所知，就任何
​
 
A-41
 
公司合同以及公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何公司合同的任何其他方打算因违约、便利或其他原因而终止任何公司合同，据公司所知，也不是任何此类方威胁要这样做，在每种情况下，除非没有或不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。
3.20保险。
除合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响外，公司或其任何附属公司所持有的每份保险单（统称"公司保险单”）在本协议签署之日起正式生效。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，在订立本协议之前根据公司保险单应付的所有保费迄今均已妥为支付，公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括就该安排而言），在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约或违约，或允许终止任何公司保险单。除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，截至本协议日期，未收到任何公司保险单的注销或终止书面通知。
3.21衍生交易与套期保值。
公司（包括其附属公司）并无任何直接或间接、既得或或有的义务或负债，或为任何衍生交易的任何协议的订约方，但对冲协议所载的除外。
3.22文化事业。
本公司及其附属公司均不经营文化业务，亦不经营文化业务。加拿大投资法（加拿大），经修正。
3.23公司财务顾问意见。
公司董事会已收到：（i）RBC Dominion Securities Inc.（“加拿大皇家银行“），将通过向公司董事会交付书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并受限于RBC书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，公司普通股持有人将在该安排中收到的对价对该等持有人是公平的；（ii）Peters & Co. Limited（”彼得斯"），将通过向公司董事会交付书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并受限于Peter书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，公司普通股持有人将在该安排中收到的对价对该等持有人是公平的。
3.24家经纪商。
除公司披露函附表3.24所列应付财务顾问的费用及开支外，任何经纪商、投资银行家、顾问或其他人士均无权根据公司或代表公司作出的安排，就该安排收取任何经纪商、发现者或其他类似的费用或佣金。
3.25关联交易。
除作为正常薪金、董事费和奖金以及作为偿还普通开支、现有雇佣（或咨询）安排和协议、公司投资者权利协议以及有关公司股份奖励和公司认股权证的现有协议而应支付的款项外，公司或公司的任何附属公司之间目前没有任何合同或其他交易（包括有关贷款或其他债务），以及（i）公司或公司的任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或顾问，（ii）任何记录持有人或
 
A-42
 
公司百分之十（10%）或以上有表决权证券的实益拥有人或（iii）任何该等人士的任何联系人或联属公司（统称，“公司关联方”).任何公司关联方均不拥有、拥有或有权获得任何特许权使用费、净利润利息、附带权益或任何其他性质的任何基于公司或公司任何子公司的财产或资产的生产或归属于此的任何收入或权利的任何其他产权负担或债权。
3.26监管事项。
(a)
Company不是（i）“投资公司”或美国所指的“投资公司”“控制”的公司。1940年投资公司法或（ii）“控股公司”、“控股公司”的“子公司”、“控股公司”的关联公司、“公用事业”或“公用事业公司”，这些术语在美国都有定义。2005年公共事业控股公司法.
​
(b)
本公司或本公司的任何附属公司均不拥有、持有或经营任何精炼石油产品、原油、天然气、液化天然气、天然气液体或其他管道、侧线、泵、泵站、储存设施、码头、加工厂及其他受（i）美国联邦能源管理委员会根据1938年天然气法案,1978年天然气政策法或州际商业法，在每种情况下均经修订；或（ii）任何其他联邦机构或根据任何州或其他地方司法管辖区的法律制定的费率规定或全面的非歧视性准入规定。
​
3.27收购法律。
假定第4.21节中规定的Vitesse的陈述和保证的准确性，据公司所知，没有任何收购法律适用于或声称适用于本协议或交易的公司。
3.28腐败行为立法。
(a)
据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未直接或间接（i）向任何政府实体、任何司法管辖区的权力或工具的任何官员、雇员或代理人或任何公共国际组织的任何官员、雇员或代理人作出或授权任何捐款、付款或赠与资金或财产；或（ii）向任何公职候选人作出任何捐款，在任何一种情况下，此种捐款、付款或赠与的付款或目的过去、现在或将来都被美国禁止。1977年《外国腐败行为法》，经修订后的外国公职人员腐败法（加拿大），the犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大），或在其经营所在的司法管辖区具有类似效力的任何适用法律，或据此颁布的规则和条例；
​
(b)
本公司及其附属公司的营运在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法"），且任何法院或政府实体或任何仲裁员就反洗钱法提出的或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序均不存在、正在等待或据公司所知受到威胁；
​
（c）
据公司所知，在过去五（5）年中，公司或其任何子公司、其董事、高级职员、雇员或代理人均未因任何实际或潜在违反适用的反腐败或反贿赂法律而受到任何政府实体的调查。在过去五（5）年期间，公司及其子公司保持了合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守适用的反腐败和反贿赂法律；和
​
（d）
本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或附属公司均未受到美国财政部外国资产管制办公室（"OFAC”）施加于该人；而公司或其任何附属公司均不违反OFAC实施的任何美国经济制裁或与此有关的任何法律或行政命令。
​
 
A-43
 
3.29保密协议。
自2023年12月31日以来，公司并未放弃或解除任何人适用于公司普通股或公司或其子公司的其他股权的任何“停顿”或保密或类似规定、限制或契约，无论是否应第三方的请求。竞争法。
3.30竞争法。
公司及其关联公司在加拿大的资产的合计账面价值，按照《上市公司章程》规定的方式计算竞争法（加拿大），不超过3.9亿加元，公司及其关联公司在加拿大境内、来自或进入加拿大的销售综合毛收入，按《公竞争法（加拿大），不超过1000万加元。
3.31无其他申述。
(a)
除本条第3款作出的陈述和保证或依据本协议规定交付的任何证书外，公司或任何其他人均不得就公司或其子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、经营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就与公司或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向Vitesse或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证；或除公司在本条第3款中作出的陈述和保证或根据本条款的规定交付的任何证书外，Vitesse或其任何关联公司或代表在其对公司的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中提交的任何口头或书面信息。尽管有上述规定，本条第3.31款的任何规定均不得限制Vitesse就公司在本条第3款中作出的明示书面陈述和保证或依据本条款的规定交付的任何证书所引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施。
​
(b)
尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，Vitesse或任何其他人均未作出或正在作出与Vitesse或其子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，超出Vitesse在第4条中明确给予的陈述或根据本协议规定交付的任何证书，包括就向公司提供或提供的有关Vitesse的任何信息的准确性或完整性作出的任何默示陈述或保证，或其任何代表，而该公司并无依赖本协议或根据本协议规定交付的任何证书中未列明的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，公司承认，对于可能已提供给公司或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在Vitesse数据室、管理层演示或以任何其他形式预期交易或与交易有关），不作出任何陈述或保证，并且公司没有依赖本协议或根据本协议规定交付的任何证书中未规定的任何此类其他陈述或保证。
​
第四条
VITESSE的代表和授权
除日期为本协议日期并由Vitesse于订立本协议时或之前交付予公司的披露函件的适用章节或分节所述者外（"Vitesse披露信函"）以及Vitesse SEC文件中披露的情况除外（包括所有证物及其附表以及以引用方式并入其中的文件，不包括任何风险因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，在每种情况下，只要这些披露是前瞻性陈述或警示性、预测性、非特异性或前瞻性（但为清楚起见，
 
A-44
 
包括此类标题、披露或声明中包含的任何历史事实信息）），Vitesse向公司声明和保证如下：
4.1组织、地位和权力。
Vitesse及其子公司各自是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他适当组织的实体（视情况而定），在其成立、延续或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，具有所有必要的实体权力和授权，以拥有和租赁其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，但Vitesse的子公司除外，如果未能如此组织或不具有这样的权力、授权或地位，则不会合理地预期，单独或合计，对Vitesse及其子公司的重大不利影响，作为一个整体（a“Vitesse材料不良影响”).Vitesse及其子公司均具有在其所开展业务的每个司法管辖区开展业务的适当资格或许可并具有良好信誉，或其资产或财产的经营、所有权或租赁使得此类资格或许可是必要的，除非未能具有此种资格、许可或具有良好信誉不会合理地预期单独或总体上具有Vitesse材料不利影响。Vitesse迄今已在Vitesse数据室向公司提供其组织文件的完整和正确副本，并在本协议执行之前进行了修订，提供给公司的每一份均具有完全的效力和效力，Vitesse或其任何子公司均不违反此类组织文件的任何规定。
4.2资本Structure。
(a)
截至本协议签署之日，Vitesse的法定股本包括95,000，000股Vitesse普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“Vitesse优先股”，连同Vitesse普通股，“Vitesse资本股票”).于计量日收市时：（i）已发行及流通的Vitesse普通股29,543，575股；及（ii）未发行及流通的Vitesse优先股股份。
​
(b)
在计量日营业结束时，有（i）2,450，676个Vitesse RSU奖励；（ii）104,104个根据Vitesse股权计划的Vitesse PSU奖励；（iii）457,866个根据Vitesse过渡计划的Vitesse过渡计划期权；（iv）664,105个根据Vitesse过渡计划的Vitesse过渡计划限制性单位；以及（v）172,931个根据Vitesse过渡计划的Vitesse过渡计划限制性股票奖励。
​
（c）
在计量日营业结束时，除本第4.2节规定的情况外，没有未偿还的：（i）Vitesse普通股的股份或Vitesse的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券；（ii）Vitesse或Vitesse的任何子公司的可转换为或可交换或可行使Vitesse普通股、有表决权的债务或Vitesse的其他有表决权的证券的证券；（iii）期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先购买权和增值权），Vitesse或Vitesse的任何子公司作为一方或在任何情况下受其约束的承诺或协议，使Vitesse或Vitesse的任何子公司有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或收购Vitesse普通股的额外股份或Vitesse的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券或可转换为或可交换或可行使此类证券的任何证券，或使Vitesse或Vitesse的任何子公司有义务授予、延长或订立任何此类期权、认股权证、认购、认购、权利，承诺或协议。
​
（d）
Vitesse Capital股票的所有已发行股票均已获得正式授权，并获得有效发行、全额支付和不可评估，且发行时未违反且不受优先购买权的约束。根据该安排和本协议将发行的Vitesse普通股在发行后将有效发行、全额支付和不可评估，且不受优先购买权的约束。Vitesse Capital股票的所有已发行股份已在所有重大方面根据适用的证券法、其他适用法律和适用的合同（包括Vitesse股权计划）发行和授予。根据本协议发行的Vitesse普通股在发行时将在所有重大方面遵守（i）适用的证券法和其他适用的法律；以及（ii）适用的合同中规定的所有要求。Vitesse附属公司的股本或其他权益的所有已发行股份均由Vitesse拥有，或直接或间接全资
​
 
A-45
 
Vitesse拥有的附属公司，是自由和清除所有产权负担，除许可产权负担外，并已获得正式授权，有效发放，全额支付和不可评估。Vitesse的任何子公司均不拥有Vitesse普通股的任何股份或Vitesse Capital股票的任何其他股份。
（e）
截至本协议日期，Vitesse或其任何附属公司均无任何（i）在合营企业中的权益，或直接或间接在任何人中的股本证券或其他类似的股本权益；或（ii）完成对任何人的任何额外投资的义务，无论是或有的或其他。
​
4.3权威；无违规行为。
(a)
Vitesse拥有执行和交付本协议所需的所有公司权力和权力，并在获得法院对临时命令和最终命令的批准并获得Vitesse股东批准的情况下，履行其在本协议项下的义务。Vitesse执行和交付本协议以及Vitesse完成交易已获得Vitesse双方所有必要公司行动的正式授权（以获得Vitesse股东批准为前提），但须获得法院对临时命令和最终命令的批准。本协议已由Vitesse正式签署和交付，并承担公司对本协议的适当和有效执行，构成Vitesse根据其条款可对Vitesse强制执行的有效和具有约束力的义务，但以债权人权利的可执行性为前提。Vitesse董事会已以一致投票方式（i）确定包括股票发行在内的安排符合Vitesse的最佳利益，对Vitesse普通股持有人公平；（ii）批准并宣布本协议和交易（包括股票发行）是可取的；（iii）决议建议Vitesse普通股持有人批准Vitesse决议（第（iii）条所述的建议，“Vitesse董事会建议”).Vitesse股东批准是Vitesse股本股票的任何类别或系列或Vitesse或其任何子公司的任何其他证券的持有人为批准股票发行所必需的唯一投票。
​
(b)
本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成也不会（i）违反、冲突或导致违反或违反Vitesse或其任何子公司的组织文件的任何规定（假设已获得Vitesse股东批准）；（ii）无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反、终止（或终止权）或违约、产生或加速任何义务或丧失利益，或导致Vitesse或其任何子公司的任何财产或资产根据任何重要贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁或Vitesse或其任何子公司为一方或Vitesse或其任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的其他协议、许可、特许或许可的任何规定而产生任何产权负担；或（iii）假定第4.4节中提及的同意已得到或及时作出，已获得Vitesse股东批准，且法院已批准临时命令和最终命令，违反、冲突或导致违反或违反适用于Vitesse或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但在第（ii）条和第（iii）条的情况下，任何此类违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担，但不会合理地预期单独或合计产生Vitesse重大不利影响。
​
4.4同意。
Vitesse或其任何子公司无需就Vitesse执行、交付和履行本协议或Vitesse完成交易获得或与任何政府实体达成任何同意，并且Vitesse或Vitesse的任何子公司均无需就执行、交付或履行本协议或完成交易向任何政府实体提交任何通知、报告或其他备案，但以下情况除外：（a）根据适用证券法的要求进行备案；（b）根据ABCA和DGCL的要求进行适当文件的备案和记录；以及（c）单独或合计不会阻止或实质性延迟交易完成的备案。
 
A-46
 
4.5 SEC文件；财务报表。
(a)
自2022年12月31日以来，Vitesse已向SEC及时提交或提供根据《美国证券法》或《美国交易法》分别要求提交或提供的所有表格、报告、证明、附表、报表和文件（这些表格、报告、证明、附表、报表和文件，统称为“Vitesse SEC文件”).截至各自日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或取代备案，则在此类修订、补充或取代备案之日），每份Vitesse SEC文件在所有重大方面均符合适用于此类Vitesse SEC文件的适用证券法，且在提交时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或取代备案，则在此类修订、补充或取代备案之日），包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
​
(b)
Vitesse SEC文件中包含的Vitesse财务报表，包括其所有附注和附表，在提交（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或被提交所取代，则在此种修订、补充或取代提交之日）时，在所有重大方面均符合SEC适用的已公布的规则和条例，是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则"）在所涉期间（除未经审计报表的情况外，SEC颁布的S-X条例第10-01条允许）在一致的基础上适用，并根据美国公认会计原则的适用要求在所有重大方面公允列报（在未经审计报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提）Vitesse及其合并子公司截至各自日期的财务状况以及Vitesse及其合并子公司在其中列报期间的经营业绩和现金流量。
​
（c）
Vitesse建立并维护了《美国交易法》规则13a-15或15d-15要求的财务报告和披露控制和程序的内部控制系统；此类披露控制和程序旨在确保要求Vitesse在提交给SEC的文件和其他公开披露文件中披露的重要信息被积累并传达给Vitesse的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定；此类披露控制和程序的设计和维护旨在为Vitesse财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制Vitesse财务报表提供合理保证。Vitesse已根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向Vitesse的审计员及其董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷，这些缺陷合理地可能会对Vitesse的记录、处理、汇总并报告财务信息，并已为Vitesse的审计师及其董事会审计委员会确定了财务报告内部控制方面的任何重大缺陷；（ii）自2023年1月1日以来，不存在涉及管理层或其他在Vitesse财务报告内部控制方面发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。除Vitesse SEC文件中规定的情况外，Vitesse的首席执行官和首席财务官已做出所有要求的认证萨班斯-奥克斯利法案、美国《交易法》和SEC就Vitesse SEC文件颁布的任何相关规则和条例，此类认证中包含的陈述在作出之日的所有重大方面都是完整和正确的。
​
4.6不存在某些变化或事件。
(a)
自2023年12月31日至本协议日期，没有发生任何Vitesse材料不利影响或任何事件、变化、影响或发展，单独或总体上，合理预期会产生Vitesse材料不利影响。
​
(b)
自2023年12月31日起至本协议之日止，Vitesse及其子公司在所有重大方面均在正常经营过程中开展业务。
​
 
A-47
 
4.7无未披露的重大负债。
Vitesse或其任何附属公司在每种情况下均不存在任何已知或未知或应计、或有、绝对、确定、可确定或以其他方式反映在Vitesse及其合并附属公司的综合资产负债表（包括其附注）中的负债，但以下情况除外：（a）Vitesse截至2024年9月30日止三（3）和九（9）个月的10-Q表格季度报告所载日期为2024年9月30日的Vitesse资产负债表（包括其附注）中充分计提的负债，2024年；（b）在2024年9月30日之后的正常业务过程中发生的负债；（c）与交易有关的负债；（d）根据本协议明确允许或要求发生的负债；（e）不会合理地预期单独或合计产生Vitesse重大不利影响的负债。
4.8 Vitesse代理声明。
Vitesse代理声明将在所有重大方面遵守美国交易法的适用要求，但Vitesse不对公司或代表公司提供的信息作出任何陈述或保证，以纳入Vitesse代理声明或通过引用并入其中。Vitesse代理声明将不会在Vitesse代理声明（或其任何修订或补充）首次邮寄给Vitesse股东时或在Vitesse会议时包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，而不是误导，除非Vitesse没有就公司或代表公司提供的信息作出任何陈述或保证，以纳入Vitesse代理声明或通过引用将其纳入其中。
4.9 Vitesse许可；遵守适用法律。
(a)
Vitesse及其子公司持有并自2023年12月31日以来一直持有所有政府实体的所有许可、执照、认证、注册、同意书、授权、差异、豁免、命令、特许经营权和批准，以拥有和租赁其各自的财产和资产，并在适用的情况下合法开展其各自的业务（统称为“Vitesse许可证"），并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能如此持有Vitesse许可或支付此类款项将不会合理地预期单独或合计产生Vitesse材料不利影响。所有Vitesse许可证均已全面生效，任何Vitesse许可证均未被暂停或取消，或据Vitesse所知受到威胁，并且Vitesse及其子公司均遵守Vitesse许可证的条款，除非未能充分生效，任何此类暂停或取消或未能如此遵守将不会合理地预期单独或总体上产生Vitesse材料不利影响。
​
(b)
Vitesse及其子公司的业务（以及关于由第三方运营的业务和Vitesse油气资产及其子公司，据Vitesse所知）目前没有进行，并且自2023年12月31日以来从未违反任何适用法律进行，但合理预期不会单独或总体产生Vitesse重大不利影响的违规行为除外。没有任何政府实体对Vitesse或其任何子公司进行调查或审查，或者据Vitesse所知，威胁进行调查或审查，但合理预期其结果不会单独或总体产生Vitesse重大不利影响的调查或审查除外。
​
4.10补偿；福利。
(a)
每个Vitesse福利计划的建立、登记（如有需要）、资助、管理、投资和维持在所有重大方面均符合所有适用法律，包括在适用范围内，ERISA和守则，并符合其条款，除非未能这样做会合理地预期单独或总体上产生Vitesse重大不利影响。
​
 
A-48
 
(b)
除非合理预期不会单独或总体产生Vitesse重大不利影响：（i）没有未决的诉讼、诉讼或索赔（例行福利索赔除外），或者据Vitesse所知，没有任何Vitesse福利计划受到威胁或与之相关，也没有任何政府实体或任何其他方就任何Vitesse福利计划发起或合理预期将发起的程序；（ii）截至本协议之日，Vitesse及其任何子公司对任何Vitesse福利计划的任何评估、消费税或罚款税均不承担任何责任（也没有合理预期会产生任何重大责任）。
​
（c）
Vitesse或其任何子公司根据其条款或适用法律要求向Vitesse福利计划作出的所有重大贡献或溢价均已在美国公认会计原则要求的范围内并按照美国公认会计原则及时作出或应计或以其他方式予以充分保留，但合理预期不会单独或总体产生Vitesse重大不利影响的情况除外。
​
（d）
每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的Vitesse福利计划已由美国国税局确定为根据《守则》第401（a）条获得资格，并且没有发生任何合理预期会对任何此类Vitesse福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何Vitesse福利计划而言，Vitesse或其任何子公司，或据Vitesse所知的任何其他人，均未参与与Vitesse或其子公司合理地可能受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的可能数额重大的税款有关的交易。根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条，Vitesse及其子公司不承担任何重大责任（无论是否评估）。
​
（e）
Vitesse、其任何子公司或其各自聚合集团的任何成员均不是发起人、维持、供款或有义务供款，或在过去六（6）年中不是发起人、维持、供款或有义务供款，或根据或与之相关的任何当前或或有负债或义务，并且没有任何Vitesse福利计划是：（i）属于或曾经受ERISA第四章（包括ERISA第3（37）节含义内的多雇主计划）、ERISA第302节含义内的计划，或《守则》第412条；（ii）“注册养老金计划”或“多雇主养老金计划”，在每种情况下均包含《税法》含义内的“固定福利条款”；或（iii）多雇主养老金计划，因为该术语是根据《税法》定义的养老金福利标准法（Canada）或其他加拿大司法管辖区的退休金标准立法的任何类似计划。
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（f）
除根据《守则》第4980B条或任何其他适用法律提供的延续保险外，接受者为其支付保险的全部保费成本，没有任何Vitesse福利计划向任何人提供退休人员或离职后或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利福利保险，并且Vitesse或其任何子公司均无任何责任向任何人提供离职后或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利保险，或曾向任何人代表、承诺或签约向该人提供此类福利。
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（g）
本协议的执行和交付或交易的完成均不会单独或与任何其他事件相结合，（i）加快付款或归属的时间，或大幅增加Vitesse或任何Vitesse福利计划下任何子公司的任何雇员或其他现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商应获得的补偿金额；（ii）直接或间接导致Vitesse转移或预留任何重大金额的资产，为任何Vitesse福利计划下的任何重大利益提供资金；（iii）限制或限制实质性修改的权利，在生效日期或之后终止或转移任何Vitesse福利计划的资产；或（iv）导致Vitesse或其任何子公司向Vitesse或其任何子公司的任何“不合格个人”（该术语在财政部条例§ 1.280G-1中定义）支付的任何款项（该术语在财政部条例§ 1.280G-1中定义）将单独或与Vitesse或其任何子公司的任何其他此类付款一起合理地被预期构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。
​
（h）
Vitesse和Vitesse的任何子公司都没有提供任何义务，也没有Vitesse Benefit
​
 
A-49
 
计划或其他协议规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的任何消费税或额外税款、利息或罚款获得、总额上调、赔偿、偿还或其他付款。
（一）
每个Vitesse福利计划或Vitesse或其任何子公司的任何其他协议、安排或计划，凡在任何部分构成《守则》第409A条含义内的不合格递延补偿计划，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下适用指南的操作和文件合规进行操作和维护。
​
4.11就业和劳动事项。
(a)
（i）Vitesse或其任何附属公司均不是与任何工会订立的任何劳动协议的一方、受其规限或受其约束，且据Vitesse所知，并无涉及Vitesse或其任何附属公司的任何雇员的未决或威胁的工会代表呈请或任何人申请被认证为Vitesse或其任何附属公司的任何雇员的谈判代理人的申请，亦无自2023年12月31日以来的此类呈请或申请；（ii）并无未决或据Vitesse所知，威胁工会组织任何工会针对Vitesse或其任何子公司的雇员的认可或认证活动或要求，自2023年12月31日以来也没有此类活动或要求；（iii）截至本协议日期，Vitesse及其子公司没有就本协议的执行或交易的完成向任何工会或其任何雇员发出通知或协商义务。
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(b)
截至本协议日期，不存在因劳工协议、不公平劳工做法、指控或任何其他与重大劳工相关的诉讼而对Vitesse或其任何子公司产生的重大不满，或据Vitesse所知受到威胁，在过去三（3）年中也不存在任何此类诉讼。
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（c）
除合理预期不会单独或总体产生Vitesse材料不利影响外，截至本协议之日，且自2023年12月31日以来，没有发生罢工、有组织的劳动力放缓、协同停工、停工、纠察、处理账单或其他待决的劳资纠纷，或据Vitesse所知，威胁、针对或涉及Vitesse或其任何子公司的情况。
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（d）
除合理预期不会单独或总体产生Vitesse材料不利影响外，Vitesse及其子公司在过去三（3）年中一直在实质上遵守所有适用的就业法，并且据Vitesse所知，没有任何待决的诉讼程序，也没有任何代表任何就业申请人、任何现任或前任雇员、被归类为独立承包商或上述任何类别的个人对Vitesse或其任何子公司构成威胁，涉及任何《就业法》，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同。
​
（e）
Vitesse福利计划和其他类似应计项目下的所有工资、工资、奖金、奖励薪酬、递延薪酬、佣金、假期工资、病假、解雇和遣散费以及福利的所有应付或应计金额或已支付，或在美国公认会计原则要求的范围内，已应计并准确反映在Vitesse及其子公司的账簿和记录中，在每种情况下均在所有重大方面。
​
4.12税收。
(a)
除非合理预期不会单独或总体产生Vitesse材料不利影响：
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（一）
Vitesse或其任何子公司要求提交的所有纳税申报表均已适当及时地向适当的政府实体提交（考虑到有效延长的提交时间），所有此类纳税申报表在所有方面都是完整和准确的。Vitesse或其任何子公司（无论是否反映在任何纳税申报表上）到期应缴的所有税款均已按时缴纳，但善意抗辩的税款除外
​
 
A-50
 
通过适当的程序，并已根据美国公认会计原则在Vitesse的财务报表上建立了与此相关的充足准备金。对Vitesse或其任何子公司向雇员、债权人、权益持有人或其他人的付款施加的或与之相关的所有预扣税要求均已得到满足，包括在法律要求时将适用的金额汇给适当的政府实体，并且Vitesse及其子公司在所有方面都遵守了所有相关的信息报告和记录保留要求。
（二）
对于Vitesse或其任何附属公司评估或支付任何税款，并无任何有效的放弃、安排、选择或同意任何延长时间或放弃法定时效期间。
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（三）
对于任何政府实体以书面主张或威胁的任何税款，不存在针对Vitesse或其任何子公司的未决索赔、评估、审计、拟议调整、争议事项或缺陷。没有针对Vitesse或其任何子公司的未决或书面威胁的税务诉讼。
​
（四）
Vitesse或其任何子公司均不是为提交任何纳税申报表目的的关联、合并、合并、单一或类似集团的成员（其共同母公司为Vitesse或其任何子公司的集团除外），也不对任何人（Vitesse或其任何子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6节（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人因承担或通过法律运作而承担的任何税收责任。
​
（五）
在Vitesse或其任何子公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府实体均未提出关于Vitesse或该子公司正在或可能需要缴纳任何税款或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表的书面索赔。
​
（六）
对Vitesse或其任何子公司的任何资产不存在征税的担保，但与“许可担保”定义（c）条中所述的税收相关的许可担保除外。
​
（七）
Vitesse或其任何子公司均不是任何税收分配、税收共享或类似税收安排、谅解或协议的一方、承担任何义务或受其约束，据此，Vitesse和/或其任何子公司在生效时间后将对任何人承担任何潜在责任（不包括（a）仅在Vitesse和/或其任何子公司之间或之间的任何合同或安排，以及（b）在正常业务过程中订立的任何商业协议中包含的任何习惯性税收赔偿条款，而不是主要与税收有关）。
​
（八）
Vitesse或其任何子公司均无需将任何收入项目列入，或排除任何扣除项目，因任何（a）会计方法的变更或使用不当而在生效日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额于生效日期当日或之前结束的应课税期；（b）“结账协议”如在生效日期或之前执行的《守则》第7121条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）所述；（c）《财政部条例》根据《守则》第1502条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定）所述的公司间交易或超额损失账户；（d）在生效日期或之前进行的分期出售或未结交易处置；或（e）在生效日期或之前累积的预付金额或递延收入。
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（九）
Vitesse和/或其任何子公司之间或之间达成的所有交易均已根据公平原则并遵守适用的美国和非美国转让定价法进行或达成。
​
(b)
Vitesse及其任何子公司均未参与或目前正在参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节中定义的“上市交易”。
​
（c）
除Vitesse披露信函附表4.12（c）所述外，Vitesse或其任何附属公司均未构成“分销公司”或“受控公司”，各自在
​
 
A-51
 
《守则》第355（a）（1）条的含义，在本协议日期之前的两（2）年内，在根据《守则》第355条拟符合免税待遇条件的股票的全部或部分分配中，或在与交易一起构成“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中。
（d）
在紧接本协议日期之前的三（3）年期间内，没有与任何政府实体就Vitesse或其任何子公司订立或发布任何结案协议、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。
​
（e）
Vitesse及其任何子公司均不知道存在或知道任何事实、协议、计划或情况，或已采取、同意或未采取任何可合理预期会阻止或阻碍交易符合预期的美国税务处理资格的行动。
​
4.13知识产权和IT资产。
(a)
Vitesse及其附属公司拥有或有权使用Vitesse及其附属公司各自目前进行的业务运营中使用或所需的所有知识产权（统称为“Vitesse知识产权"）不受任何担保的限制，但许可的担保除外，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体产生Vitesse物质不利影响的情况除外。
​
(b)
使用Vitesse及其子公司拥有的Vitesse知识产权以及目前进行的Vitesse及其子公司各自的业务运营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但合理预期不会单独或总体产生Vitesse材料不利影响的事项除外。没有未决诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查，Vitesse或其任何子公司也没有收到任何第三方声称Vitesse或其任何子公司正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权的任何索赔、“停止和终止”信函或类似信函，但合理预期不会单独或总体产生Vitesse材料不利影响的事项除外。据Vitesse所知，没有第三方侵犯Vitesse知识产权，但不会合理预期单独或总体上产生Vitesse材料不利影响的事项除外。
​
（c）
Vitesse及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在维护和保护Vitesse知识产权，包括对目前进行的Vitesse及其子公司各自业务中使用的商业秘密和其他机密信息进行保密，除非未能这样做会合理地预期单独或总体上不会产生Vitesse材料不利影响。
​
（d）
除非合理预期不会单独或总体产生Vitesse材料不利影响，（i）Vitesse或其子公司拥有或有权使用目前用于开展其业务的所有Vitesse IT资产；（ii）该等Vitesse IT资产足以满足Vitesse及其子公司业务的当前需要；（iii）该等Vitesse IT资产在过去三（3）年内没有发生故障或故障。据Vitesse所知，Vitesse IT资产没有任何恶意代码。Vitesse及其子公司已采取商业上合理的行动来保护Vitesse IT资产及其存储或包含在其中或由此传输的数据的安全性和完整性，包括通过实施行业标准程序来防止未经授权的访问和引入任何恶意代码，以及在现场和非现场存储关键数据的备份副本。
​
（e）
除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Vitesse材料不利影响，（i）Vitesse及其每个子公司遵守并在过去三（3）年内一直遵守所有适用的数据安全要求；（ii）据Vitesse所知，没有未经授权访问或未经授权使用任何Vitesse IT资产、个人信息或由Vitesse或其拥有或持有以供使用的商业秘密
​
 
A-52
 
子公司；及（iii）Vitesse或其子公司均未收到任何实际违反任何数据安全要求的书面通知。
4.14诉讼。
除合理预期不会单独或总体产生Vitesse重大不利影响的事项外，没有任何政府实体对Vitesse或其任何子公司的判决、禁令、裁决、命令、裁定或裁决。据Vitesse所知，截至本协议日期，Vitesse的任何高级职员或董事在与其作为Vitesse高级职员或董事的身份有关的任何诉讼中均不是被告。Vitesse或其任何附属公司并无在任何重大方面寻求阻止、修改、延迟或质疑该安排或其他交易的待决或据Vitesse所知受到威胁的一方程序。
4.15石油和天然气事项。
(a)
除非合理预期不会对Vitesse材料产生不利影响，以及自截至2023年12月31日Vitesse储备工程师就其中所指的Vitesse权益编制的储备报告日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产（i）除外Vitesse储备报告"）或（ii）在Vitesse储量报告或Vitesse SEC文件中反映为已被出售或以其他方式处置，Vitesse及其子公司对构成Vitesse储量报告所反映储量基础的所有Vitesse石油和天然气资产拥有良好且可辩护的所有权，在每种情况下，作为归属于Vitesse及其子公司拥有的权益，不受任何产权负担，但许可产权负担除外。就前述句子而言，“好的和可辩护的标题”指Vitesse或其一个和/或多个子公司（如适用）对其实益持有或拥有（或声称由其持有或拥有）的每个Vitesse石油和天然气资产的所有权或在（a）赋予Vitesse（和/或其一个或多个子公司，（如适用）收取（在满足与之相关的所有生产负担后）在该等Vitesse油气资产的整个生产寿命期间从该等Vitesse油气资产生产或分配给该等Vitesse油气资产的所有碳氢化合物的不低于Vitesse储量报告中显示的净收入利息份额（与Vitesse和/或其子公司可能是非同意的共同所有人所从事的业务相关的减少、与该等共同所有人选择不同意的业务相关的因向共同所有人返还权益而导致的减少、因建立池或单元而导致的减少，以及允许其他工作权益所有者弥补过去生产不足或管道弥补过去交付不足所需的减少；在每种情况下，以Vitesse储备报告日期之后发生的范围为限）；（b）要求Vitesse（和/或其一个或多个子公司，如适用）承担一定比例的成本和费用，用于维护和开发此类Vitesse石油和天然气资产以及与之相关的运营，不超过Vitesse石油和天然气资产的Vitesse储备报告上显示的工作权益（不包括此类Vitesse石油和天然气资产的此类实际百分比与Vitesse储备报告上显示的适用工作权益之间的任何正差异，并伴随着此类Vitesse石油和天然气资产的净收入权益按比例（或更多）增加）；（c）是免费的，没有所有产权负担（许可产权负担除外）。
​
(b)
除个别或总体上不会合理预期会产生Vitesse物质不利影响的任何此类事项外，Vitesse向Vitesse储备工程师提供的、由Vitesse及其子公司提供或代表Vitesse及其子公司提供的与Vitesse储备报告中提及的Vitesse权益有关的、对该公司在编制Vitesse储备报告时对归属于Vitesse油气资产的已探明油气储量估计具有重要意义的事实、非解释性数据是，截至所提供的时间（或在Vitesse储备报告发布前修改或修正），各方面准确。除单独或总体上不会合理预期会产生Vitesse材料不利影响的任何此类事项外，Vitesse储量报告中所载的Vitesse石油和天然气储量估计来自Vitesse储量工程师编制的报告，此类储量估计在所有方面公平地反映了Vitesse及其子公司在其中所示日期的石油和天然气储量，并符合在整个期间一致适用的适用证券法
​
 
A-53
 
参与。除一般影响石油和天然气勘探、开发和生产行业的变化（包括商品价格的变化）和产量的正常消耗外，Vitesse储量报告中所述的合理预期单独或总体上会产生Vitesse材料不利影响的事项没有任何变化。
（c）
除无法合理预期会单独或合计产生Vitesse材料不利影响外，（i）据Vitesse所知，根据（或以其他方式）Vitesse石油和天然气资产中包含的任何石油和天然气租赁欠任何人或个人的所有租金、关闭和类似付款已在正常业务过程中得到适当和及时的支付或善意的抗辩；（ii）除Vitesse披露信附表4.15（c）所述外，据Vitesse所知，所有特许权使用费、最低特许权使用费，与任何Vitesse石油和天然气资产有关的压倒一切的特许权使用费和其他生产负担已在正常业务过程中得到及时和适当的支付或善意的抗辩（适用的第三方经营者根据适用的法律暂不确定的任何此类生产负担除外）；（iii）Vitesse或其任何子公司（而且据Vitesse所知，没有第三方经营者）均未违反任何规定，或采取或未采取任何行为，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，根据Vitesse油气资产中包含的任何石油和天然气租赁（或根据其赋予出租人取消或终止此类石油和天然气租赁的权利）的规定，将构成违约。
​
（d）
除据Vitesse所知不会合理地预期单独或总体上产生Vitesse材料不利影响外，所有Vitesse石油和天然气资产均由适用的第三方运营商根据其过去的做法作为合理谨慎的运营商运营。
​
（e）
除非合理地预期不会单独或合计产生Vitesse材料不利影响或Vitesse披露函附表4.15（c）另有规定，否则出售Vitesse石油和天然气资产生产的碳氢化合物的所有收益均由他们及时收到（在正常业务过程中善意争议的收益除外）。
​
（f）
除合理预期不会单独或总体产生Vitesse材料不利影响外，Vitesse或其子公司的任何石油和天然气资产均不受任何因订立（或完成）本协议或安排而生效的优惠购买、跟随、优先购买权、同意或类似权利的约束。
​
（g）
除非合理地预期不会单独或总体产生Vitesse材料不利影响，或除Vitesse披露函附表4.15（c）规定的情况外，Vitesse或其任何子公司均未选择不参与就任何Vitesse石油和天然气资产提议的任何运营或活动，这些运营或活动可能会因选择不参与对Vitesse及其子公司整体而言具有重要意义的此类运营或活动而导致处罚或没收。
​
4.16环境事项。
(a)
除不能合理预期会单独或总体产生Vitesse材料不利影响的事项外：
​
（一）
Vitesse及其子公司（据Vitesse所知，Vitesse石油和天然气资产的适用第三方运营商）是，并且自2023年12月31日以来一直遵守适用的环境法，并且据Vitesse所知，自2023年12月31日以来，Vitesse石油和天然气资产的适用第三方运营商没有收到任何政府实体或任何其他人的书面通知，声称Vitesse石油和天然气资产的此类适用第三方运营商不符合此种合规性；
​
（二）
Vitesse及其子公司（据Vitesse所知，Vitesse石油和天然气资产的适用第三方运营商）不受环境法规定的任何未决或据Vitesse所知受到威胁的诉讼程序的约束；和
​
 
A-54
 
（三）
Vitesse及其任何子公司均未就任何其他人根据任何环境法承担的任何责任明确承担或提供赔偿。
​
4.17保险。
除非合理预期不会单独或合计产生Vitesse材料不利影响，否则Vitesse或其任何子公司持有的每份保险单（统称“Vitesse保险单”）在本协议签署之日起正式生效。除非合理地预期不会单独或合计产生Vitesse重大不利影响，否则在订立本协议之前根据Vitesse保险单应付的所有保费迄今均已妥为支付，并且Vitesse或其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动（包括与该安排有关的行动），但经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约或违约，或允许终止任何Vitesse保险单。除合理预期不会单独或总体产生Vitesse重大不利影响外，截至本协议签署之日，未收到任何关于Vitesse保险单的注销或终止的书面通知。
4.18 Vitesse财务顾问意见。
公司的财务顾问Evercore Group L.L.C.已向Vitesse董事会递交其书面意见，大意为：截至该意见发表之日，基于并受限于作出的各项假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其中所载的审查所进行的资格和限制，从财务角度来看，交换比率对Vitesse是公平的。
4.19家经纪商。
除Vitesse披露函附表4.19中规定的应付Evercore Group L.L.C.和Jefferies LLC.以及其他顾问的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家、顾问或其他人均无权根据Vitesse或其代表作出的安排就该安排收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。
4.20监管事项。
(a)
Vitesse不是（i）一家“投资公司”，也不是美国所指的“投资公司”“控制”的公司。1940年投资公司法或（ii）“控股公司”、“控股公司”的“子公司”、“控股公司”的关联公司、“公用事业”或“公用事业公司”，这些术语在美国都有定义。2005年公共事业控股公司法.
​
(b)
Vitesse或Vitesse的任何子公司均不拥有、持有或经营任何精炼石油产品、原油、天然气、液化天然气、天然气液体或其他管道、横向管道、泵、泵站、储存设施、码头、加工厂和其他相关运营、资产、机器或设备，这些业务、资产、机器或设备均受（i）美国联邦能源管理委员会根据1938年天然气法案,1978年天然气政策法，或州际商业法，在每种情况下经修订，或（ii）任何其他联邦机构或根据任何州或其他地方司法管辖区的法律制定的费率规定或全面的非歧视性准入规定。
​
4.21收购法律。
Vitesse董事会对本协议和交易的批准代表所有必要的行动，以使不适用于本协议和交易的任何收购法（包括DGCL第203条）或Vitesse组织文件中适用于Vitesse、Vitesse普通股股份、本协议或交易的任何反收购条款的限制。
4.22腐败行为立法。
(a)
据Vitesse所知，其或其任何附属公司在最近三（3）年内均未直接
​
 
A-55
 
或间接地，（a）向任何司法管辖区的任何政府实体、机构、当局或工具的任何官员、雇员或代理人或任何公共国际组织的任何官员作出或授权任何捐款、付款或赠与资金或财产，或（b）向任何公职候选人作出任何捐款，在任何一种情况下，此种捐款、付款或赠与的付款或目的过去、现在或将被美国禁止。1977年《外国腐败行为法》，经修订后的外国公职人员腐败法（加拿大），the犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大），或在其经营所在法域具有类似效力的任何适用法律，或据此颁布的规则和条例；
(b)
Vitesse及其子公司的运营在任何时候都在实质上遵守反洗钱法，任何法院或政府实体或涉及Vitesse或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均不存在、正在等待或据Vitesse所知受到威胁；
​
（c）
据Vitesse所知，在过去五（5）年中，该公司或其任何子公司、其董事、高级职员、雇员或代理人均未因任何实际或潜在违反适用的反腐败或反贿赂法律而受到任何政府实体的调查。在过去五（5）年中，Vitesse及其子公司保持了合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守适用的反腐败和反贿赂法律；和
​
（d）
Vitesse或其任何子公司，或据Vitesse所知，Vitesse或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到OFAC对该人实施的任何制裁；并且Vitesse或其任何子公司均未违反OFAC实施的任何美国经济制裁或与此相关的任何法律或行政命令。
​
4.23审议。
根据及根据本协议及安排计划的条款及条件可作为代价发行的Vitesse普通股已获预留发行，并将于生效日期正式授权及有效发行为缴足股款及无优先认购权的不可评估股份。
4.24《竞争法》。
Vitesse及其关联公司在加拿大的资产的合计账面价值，按照《上市公司章程》规定的方式计算竞争法（Canada），不超过1000万加元，Vitesse及其关联公司在加拿大境内、来自或进入加拿大的销售合并毛收入，按《公竞争法（加拿大），不超过3.9亿加元。
4.25无其他申述。
(a)
除本条第4款作出的陈述和保证或依据本协议规定交付的任何证书外，Vitesse或任何其他人均不对Vitesse或其子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，Vitesse特此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Vitesse或任何其他人均未就（i）与Vitesse或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证；或（ii）除Vitesse在本条第4款中作出的陈述和保证或根据本条款规定交付的任何证书外，公司或其任何关联公司或代表在其对Vitesse的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中提交的任何口头或书面信息。尽管有上述规定，本条第4.25款的任何规定均不得限制公司就Vitesse在本条第4款中作出的明示陈述和保证或依据本条款的规定交付的任何证书所引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施。
​
 
A-56
 
(b)
尽管本协议中有任何相反的规定，Vitesse承认并同意，公司或任何其他人均未作出或正在作出与公司或其子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，超出公司在第3条中明确给予的陈述或根据本协议规定交付的任何证书，包括就向Vitesse提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性作出的任何默示陈述或保证，或其任何代表，并且Vitesse没有依赖本协议或根据本协议规定交付的任何证书中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，Vitesse承认，对于可能已提供给Vitesse或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在公司数据室、管理层演示或以任何其他形式预期交易或与交易有关），不作任何陈述或保证，并且Vitesse没有依赖本协议或根据本协议规定交付的任何证书中未规定的任何此类其他陈述或保证。
​
第五条
某些盟约
5.1待安排前开展公司业务。
(a)
除（i）公司披露函件附表5.1（a）所载；（ii）本协议明示许可、设想或要求；（iii）适用法律可能要求；或（iv）Vitesse事先以书面（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件）另有同意外，公司订立契诺并同意，直至生效时间与本协议根据第7条终止之较早者，公司应并应促使其各附属公司，使用合理的商业努力，在所有重大方面与本协议日期前十二（12）个月的过去惯例保持一致的正常过程中开展业务，基本保持其目前的业务组织和现有的重要公司许可证完好无损，基本保持其商誉、资产、权利和处于良好维修和状况的财产，保持其现有管理人员和雇员的服务，并保持其与政府实体、关键雇员、客户、供应商、出租人、债权人、房东和与其有重大业务往来的任何其他第三方的现有关系和善意。
​
(b)
在不限制前述内容的概括性的情况下，除（i）公司披露函附表5.1（b）所述的情况外；（ii）本协议明确允许、设想或要求的情况，包括安排计划；（iii）适用法律可能要求的情况；或（iv）Vitesse事先以书面（包括就根据第5.14条进行的任何收购前重组而言）（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），直至紧接本协议生效时间和根据第7条终止之前的时间中较早者，公司不应、也应促使其子公司不：
​
（一）
做以下任何一项：
​
(A)
就任何股本（包括公司普通股）或其他股本权益，或其他可转换证券或义务（不论现时可转换或仅在时间推移或特定事件发生后才可转换）宣布、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、证券或财产或其任何组合），或可转换为或可交换为公司或其任何附属公司的任何股本股份，公司的直接或间接全资附属公司向公司或公司的另一直接或间接全资附属公司派发股息及分派的情况除外；
​
(b)
调整、拆分、合并或重新分类公司或其任何附属公司的股权的任何股本或其他股权，或发行或授权或提议发行任何其他证券，以代替或替代公司或其任何附属公司的股权；或
​
（c）
购买、赎回或以其他方式取得，或要约购买、赎回或以其他方式取得公司或公司任何附属公司的任何股本或其他股权，
​
 
A-57
 
除（b）及（c）条的情况外，就任何公司认股权证根据公司认股权证行使及取消协议及结算截至本协议日期尚未偿付的公司股份奖励及根据公司股份奖励激励计划及适用的公司认股权证证书及奖励协议的条款；
（二）
要约、发行、交付、授予或出售，或授权或提议要约、发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权或虚拟股权，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何权利、认股权证或期权以收购任何该等股份或股权，但根据公司认股权证条款发行公司普通股及在根据公司股份奖励计划授予的任何公司股份奖励归属时除外，在每种情况下，于本协议日期尚未偿还的，且除仅在公司披露函第5.1（b）（ii）节具体描述的范围内有条件授予的公司股份奖励外；
​
（三）
修订或建议修订（a）公司的组织文件或（b）公司任何附属公司的组织文件；
​
（四）
（a）与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、建议或建议任何该等交易（安排除外）；或（b）收购或同意收购或作出投资（包括通过合并或合并、购买任何资产、财产、经营或业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或部门的资产的任何股本权益或相当部分、许可或以任何其他方式），但（b）条收购库存、设备、材料的情况除外，符合以往惯例的正常经营过程中的消耗品或其他类似资产，其任何单一交易的对价等于或低于500,000美元，或所有此类交易的合计对价为2,000，000美元（"获准的公司收购”);
​
（五）
出售、租赁、互换、交换、转让、转出、许可、设押（许可设押除外）或以其他方式处置，或同意出售、租赁、互换、交换、转让、转出、许可、设押（许可设押除外）或以其他方式处置其任何资产（包括任何有形资产，如知识产权）或财产（包括任何石油和天然气财产），但以下情况除外：
​
(A)
公司与其直接或间接全资子公司之间或公司直接或间接全资子公司之间的出售、互换、交换、转让或处置；
​
(b)
在日常经营过程中销售或处置陈旧或不值钱的设备、存货、材料或消耗品；
​
（c）
任何单笔交易的对价（如果对价为非现金，则为公允价值）低于500,000美元或所有此类交易的总额为2,000，000美元的销售、租赁、掉期、交换、转让或处置；或
​
(D)
在正常经营过程中销售碳氢化合物；
​
（六）
授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；
​
（七）
（a）订立任何不动产租赁，如果在本协议日期之前订立，则该租赁将是公司重大不动产租赁；（b）终止、修订、转让、转让、修改、补充、交付终止通知，但未续签或放弃或加速任何公司重大不动产租赁项下的任何权利或推迟任何负债；或（c）订立任何不动产租赁，如果在本协议日期之前订立，则该租赁将不是公司重大不动产租赁，合计而言，
​
 
A-58
 
对公司比在本协议日期公司作为一方的不动产的类似情况的租赁所包含的那些；
（八）
在任何重大方面改变其任何财务会计原则、惯例或方法，国际财务报告准则或适用法律要求的除外；
​
（九）
未能保护、维护或以其他方式保持公司或其任何子公司拥有的任何重要知识产权有效，除非公司或其任何子公司在正常业务过程中允许该等知识产权到期或被注销或放弃；
​
（x）
订立与订立本协议时公司及其附属公司的业务有重大差异的任何新业务，包括从事根据第3.26条改变公司地位的任何活动；
​
（十一）
（a）作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销任何有关税务的重大选择（包括公司或其任何附属公司有权作出该等选择的任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他投资的任何该等选择）；（b）更改年度税务核算期；（c）采纳或更改任何重大税务核算法；（d）以与过去惯例实质上不一致的方式提交任何重大税务申报表或修订任何重大税务申报表；（e）就任何税务结算或妥协任何重大收益，包括就任何税项订立任何重大结案协议；（f）放弃要求重大退税的任何权利；或（g）同意延长或放弃与评估或确定任何重大税项有关的诉讼时效；
​
（十二）
做以下任何一项：
​
(A)
授予或承诺授予其任何现任或前任董事、高级职员或雇员应付或可能成为应付的薪酬、奖金或其他福利的任何新的增加或减少，但适用法律要求或在正常业务过程中向新雇用的雇员提供的情况除外（并且只要该新雇用的雇员的薪酬和其他条款与他或她所取代的雇员的条款相当）；
​
(b)
采取任何行动，修订或加速限制或付款的归属或失效，或为任何公司福利计划下的补偿或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保支付；
​
（c）
授予或承诺授予任何股权或虚拟股权奖励；
​
(D)
订立任何新的，或修订任何现有的，要约函（在每种情况下，不包括根据下文第5.1（b）（xii）（g）节提出的不经遣散的随意雇用的要约）；
​
（e）
支付或承诺支付任何奖金，但在正常业务过程中按照公司披露函附表5.1（b）（xii）（e）支付已完成业绩期间的年度或其他短期现金奖金除外（为明确起见，包括在生效日期或之前支付的2024年年度现金奖金，其总额不得超过公司披露函附表5.1（b）（xii）（e）和本协议其他部分规定的总额）；
​
（f）
订立、订立或采纳任何在本协议日期并不存在的公司福利计划（或任何在本协议日期已存在的情况下将是公司福利计划的安排），或修订或终止任何公司福利计划，在每种情况下，但在日常业务过程中对健康和福利计划的合同条款作出的变更除外；或
​
（g）
雇用、聘用、终止（因故或第5.8（b）条规定的除外）、休假或暂时解雇任何雇员（为取代任何雇员或独立承建商或填补截至本协议日期存在的空缺雇用职位而合理需要的情况除外）；
​
 
A-59
 
（十三）
订立、采纳、订立或修订任何劳工协议，或以其他方式承认或认证任何工会为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表；
​
（十四）
实施根据《WARN法案》或类似适用的州或省立法导致义务的任何员工裁员、休假、工厂关闭或就业损失；
​
（十五）
豁免公司或其任何附属公司的任何雇员、独立承建商或顾问的保密、不披露或其他限制性契约义务；
​
（十六）
（a）招致、创设、承担、豁免或解除另一人的任何债务或担保任何该等债务，或（b）招致、创设或承担公司或其任何附属公司的任何财产或资产与其任何债务有关的任何产权负担，但许可的产权负担除外；
​
（十七）
（a）订立任何在本协议日期有效的合约，或（b）修改、修订、终止或转让，或放弃或转让任何公司合约项下的任何权利；
​
（十八）
在正常业务过程之外发起任何程序或放弃、解除、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、解除、转让、和解或妥协，任何法律程序（不包括与税项有关的任何法律程序（须受第5.1（b）（xI）条规管）或任何交易诉讼（须受第5.11条规管）），但仅限于公司或其任何附属公司须按不会（a）阻止或实质上延迟完成安排的基准个别或合计不超过$ 500,000的货币付款；（b）导致施加任何条款或条件将限制Vitesse或其子公司（包括公司及其子公司）未来活动或行为或对违法行为（无论是民事、刑事或行政）的认定或承认；或（c）涉及重大行为补救或重大禁令或类似救济；
​
（十九）
授权、作出或承诺作出任何资本支出，但（a）与非经营性工作权益相关的合理必要资本支出，只要它们不是由公司（或其任何子公司）运营；（b）在正常过程中的个人资本支出不超过1,000，000美元（1）是维持或提高运营效率的合理必要资本支出，（2）修复保险伤亡事件造成的损害或（3）为个人安全在紧急情况下合理必要，资产或个人为公司及其子公司执行工作的环境（提供了该公司应在合理可行的范围内尽快将任何此类伤亡事件维修或紧急支出通知Vitesse）；
​
（XX）
修订、修改或补充任何具有以下效果的石油和天然气租赁：（a）减少其主要期限；（b）增加或修改根据其应付的任何生产负担的计算；（c）要求任何钻井或完成任何油井（要求将可选钻井作为维持或赚取目前未生产的石油和天然气租赁的全部或部分的条件的规定除外；提供了根据该协议采取的行动不得超过1,000，000美元）；或（d）施加或缩短根据该协议开展任何业务的时间周期，以维持或延长此类石油和天然气租赁；
​
（xxi）
未能在所有重大方面保持或保持充分的效力和效力，或未能更换或续期公司及其子公司的重大保单；
​
（二十三）
订立任何协议，包括任何不招标条款、不竞争条款或类似条款，或会以任何方式限制公司或其任何附属公司的能力，或会限制Vitesse或其任何附属公司在生效时间后在任何时期内竞争或开展任何业务或与任何地理区域内的任何人竞争的能力；
​
（二十三）
订立对冲协议所述以外的任何衍生交易；
​
（二十四）
向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资
​
 
A-60
 
超过（a）根据石油和天然气租赁向运营商提供的按惯例联合经营协议要求的费用预付款不超过500,000美元；或（b）按照以往惯例在正常业务过程中预付可偿还的雇员费用；或
（二十五）
同意或承诺采取本第5.1（b）条禁止的任何行动。
​
5.2开展Vitesse业务待安排。
(a)
除（i）Vitesse披露信函附表5.2（a）所述、本协议明确允许、设想或要求的情况外；（ii）适用法律可能要求的情况；或（iii）公司事先另有书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），Vitesse承诺并同意，在生效时间和本协议根据第7条终止之前，其应并应促使其各子公司在正常过程中使用合理的商业努力开展业务，保持其目前的业务组织基本完整，并保持其与政府实体、关键员工、客户、供应商、出租人、债权人、房东和与其有重大业务往来的任何其他第三方之间的实质性现有关系和善意。
​
(b)
在不限制前述内容的概括性的情况下，除（i）Vitesse披露信函附表5.2（b）所述的情况外；（ii）本协议或根据第5.14条进行的任何收购前重组明确允许、设想或要求的情况；（iii）适用法律可能要求的情况；或（iv）公司事先以书面形式另行同意的情况（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），直至生效时间与根据第7条终止本协议中较早者，Vitesse不得且应促使其子公司不得：
​
（一）
就任何股本或其他股本权益或其他可转换证券或义务（无论目前是否可转换或仅在时间推移或特定事件发生后才可转换）宣派、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配（不论是以现金、证券或财产或其任何组合），或进行任何可转换为Vitesse的任何股本股份或可交换为Vitesse的任何股本股份（为免生疑问，不包括股票回购），但Vitesse就Vitesse普通股股份支付的定期季度现金股息除外，包括与过去惯例基本一致的增长；
​
（二）
拆分、合并或重新分类任何股本或其他股权，或发行或授权发行任何其他证券以代替或替代Vitesse的股权；
​
（三）
以可以合理预期对公司或公司任何证券持有人不利的方式修订或提议修订Vitesse的组织文件；
​
（四）
（a）与任何人合并、合并、合并或合并；或（b）收购或同意收购或作出投资（包括通过合并或合并、购买任何资产、财产、经营或业务或其任何法团、合伙企业、协会或其他业务组织或部门的任何股本权益或资产的相当部分、许可或以任何其他方式），在每种情况下将构成Vitesse的收购（为免生疑问，Vitesse及其子公司）的“重要子公司”应在综合基础上进行评估，该术语根据SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条定义，将其中任何提及的10%（10%）替换为20%（20%）；
​
（五）
Vitesse或其任何附属公司的授权、建议、提议、订立、采纳计划或宣布有意采纳全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划，但Vitesse全资附属公司之间的该等交易除外；
​
（六）
订立对Vitesse具有重要意义且在订立本协议时与Vitesse及其子公司的业务存在重大差异的任何新业务，包括从事根据第4.20条改变Vitesse地位的任何活动；或
​
（七）
同意或承诺采取本第5.2（b）条禁止的任何行动。
​
 
A-61
 
5.3
不招揽；逆向推荐变更。
​
(a)
本公司同意，除本协议明文规定的情况外，本公司或本公司的任何附属公司均不得（且本公司应并应促使本公司的每一附属公司以合理的商业努力促使其及其各自的代表不得）：
​
（一）
直接或间接发起或征求、或有意鼓励或有意促成（包括通过提供与公司或公司任何附属公司有关的非公开信息）任何查询或提出或提交任何构成或可合理预期会导致公司收购建议的建议，
​
（二）
参与或参与与公司或公司任何附属公司有关的讨论或谈判，或披露与公司或公司任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或提供查阅公司或公司任何附属公司有关、有关或为促进公司收购建议或任何可合理预期会导致公司收购建议的查询、建议或要约的财产、簿册或记录的权利，或
​
（三）
接纳公司收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、安排协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解：
​
(A)
构成或涉及或可合理预期会导致任何公司收购建议（根据本第5.3节允许的可接受的保密协议除外）；或
​
(b)
要求或可合理预期会导致公司放弃、终止或未能完成该安排。
​
应公司或公司任何子公司或其各自代表的请求或代表其各自代表违反本第5.3节而采取的任何行动或未采取的行动，应被视为公司违反本协议。尽管本协议另有相反规定，在获得公司必要股东投票之前，公司及其代表可应在本协议日期后提出非因公司或公司的任何子公司或其各自的任何代表违反本第5.3节而产生的非邀约善意书面公司收购建议书的人的要求，如（x）公司就该公司收购建议向Vitesse提供第5.3（b）条所要求的通知，则可就第三方采取第5.3（a）（ii）条所述的任何行动；（y）公司董事会（在与公司的财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地确定该建议构成或将合理地预期会导致公司优先建议（为该确定的目的而忽略，该等公司收购建议须遵守的任何尽职调查或准入条件）；及（z）公司董事会本着诚意（在与公司外部法律顾问协商后）确定，未能参与该等讨论或谈判或向该第三方披露该等信息或数据将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供了该公司不得在未先与该第三方订立可接受的保密协议（其副本应提供给Vitesse）的情况下向该第三方交付任何信息。
(b)
除本条第5.3（b）条及第5.3（c）条另有规定外，公司董事会或其任何委员会均不得直接或间接：
​
（一）
扣留、撤回或符合资格（或以不利于Vitesse的方式修订或修改），或公开提议扣留、撤回或符合资格（或以不利于Vitesse的方式修订或修改）、公司董事会或其任何该等委员会对本协议、该安排或该安排决议的批准或建议；
​
（二）
认可或推荐、采纳或批准，或公开提议认可或推荐、采纳或批准任何公司收购建议；
​
 
A-62
 
（三）
未能将公司董事会建议纳入公司通函；
​
（四）
就构成收购要约的公司收购建议而言，未能在公司编制的董事通函中建议在（a）公司会议日期前三（3）个营业日或（b）该收购要约正式开始后十五（15）天中较早者当日或之前反对接受该收购要约；
​
（五）
如公司收购建议应已公开宣布或披露（根据前述第（iv）条除外），则未能在Vitesse书面要求后五（5）个工作日或公司会议日期前三（3）个工作日（以较早者为准）当日或之前公开重申公司董事会建议；或
​
（六）
作出任何其他在任何重大方面与公司董事会建议不一致的公开声明（本条款（i）至（vi）所述的任何行动被称为“公司不良推荐变动”).
​
尽管有上述规定，在获得公司要求股东投票之前的任何时间，并在公司在所有重大方面始终遵守本条第5.3和第5.6节规定的前提下，针对在本协议日期之后提交的善意书面公司收购建议，该建议并非因公司或公司的任何子公司或其各自的任何代表违反本条第5.3条而产生，且公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，如属公司优先建议，且未能作出公司不利建议变更或终止本协议将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任，公司董事会可根据第7.1（d）（iv）节作出公司不利建议变更或终止本协议；然而，提供，该公司在公司向Vitesse（a）提供书面通知后四（4）个营业日之前，无权行使其权利，就公司的优先建议（x）作出公司不利建议变更公司通告"）告知Vitesse，公司董事会已收到公司董事会经与公司财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的公司收购提案，构成公司优先提案，包括一份拟议的公司优先提案的副本，其中指明该公司优先提案的重要条款和条件以及任何适用的交易和融资文件，并指明提出该公司优先提案的个人或团体；（y）如果在这四（4）个工作日期间，（1）公司已协商，并已促使其代表善意协商，在此期间与Vitesse就Vitesse希望谈判的范围进行谈判，以使Vitesse能够提出对本协议条款的修订；（2）Vitesse提出任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改）；（3）在这四（4）个营业日期间结束后，公司董事会应已善意地考虑Vitesse提出的对本协议条款的任何修订，并应已善意地确定（在与公司的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到所有财务，该等替代交易建议的法律及监管条款及条件）该等先前的公司优先建议仍为公司优先建议（据了解，该等公司优先建议的财务或其他重大条款的任何变更须根据本条第5.3（b）款发出新的公司通知及新的四（4）个营业日期间）；及（z）除非公司董事会经谘询外部法律顾问后，确定未能作出公司不利建议变更将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。
（c）
除与公司优先建议书（须受第5.3（b）条规限且不受本条第5.3（c）条规限）有关外，尽管有第5.3（b）条第一句，在获得公司必要股东投票之前的任何时间，并在公司在所有重大方面始终遵守本条第5.3和第5.6节的规定的情况下，针对与任何公司收购建议书无关的公司干预事件，如果公司董事会（i）在与公司的外部法律顾问和其选择咨询的任何其他顾问协商后，真诚地确定未能做出公司不利建议的更改，则公司董事会可对其定义第（i）条所述的公司不利建议进行更改
​
 
A-63
 
此类公司不利建议变更将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致；以及（ii）向Vitesse提供书面通知（a“公司变更通知”）告知Vitesse，公司董事会正在考虑对公司不利建议进行更改，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；然而，提供，即（x）公司董事会在Vitesse收到公司变更通知后的第四（4）个营业日之前，不得作出该等公司不利建议变更；及（y）在该四（4）个营业日期间，应Vitesse的要求，公司应就本协议的任何变更或修改进行善意协商，以使公司董事会不对此作出该公司不利建议变更。
（d）
Vitesse同意，除本协议明确规定外，其或Vitesse的任何子公司均不得（且Vitesse应并应促使Vitesse的每一家子公司以合理的商业努力促使其及其各自的代表不这样做）：
​
（一）
直接或间接发起或征求、或有意鼓励或有意促成（包括通过提供与Vitesse或Vitesse的任何子公司有关的非公开信息）任何查询或提出或提交构成或可合理预期导致Vitesse收购提议的任何提议；
​
（二）
参与或参与与Vitesse或任何Vitesse子公司有关的讨论或谈判，或披露与Vitesse或任何Vitesse子公司有关的任何非公开信息或数据，或提供访问Vitesse或任何Vitesse子公司有关、有关或促进Vitesse收购提案或任何可合理预期会导致Vitesse收购提案的查询、提案或要约的财产、账簿或记录；或
​
（三）
接受Vitesse收购建议或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、安排协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解
​
(A)
构成或涉及或可以合理预期会导致任何Vitesse收购提议（根据本条第5.3节允许的可接受的保密协议除外）或
​
(b)
要求或可合理预期会导致Vitesse放弃、终止或未能完成该安排。应Vitesse或Vitesse的任何子公司或其各自代表的请求或代表Vitesse或其各自的代表违反本第5.3节而采取的任何行动或未采取的行动，应被视为Vitesse违反本协议。尽管本协议中有任何相反的规定，在获得Vitesse股东批准之前，Vitesse及其代表可应在本协议日期之后提出非邀约的善意书面Vitesse收购建议书的人提出的请求，而该建议书并非因Vitesse或任何一方违反本第5.3节而产生，Vitesse的子公司或其各自的任何代表可就第三方采取本条第5.3（d）条第一句第（ii）款所述的任何行动，前提是（1）Vitesse就此类Vitesse收购提议向公司提供第5.3（e）条所要求的通知；（2）Vitesse董事会（在与Vitesse的财务顾问和Vitesse的外部法律顾问协商后）善意地确定此类提议构成或将合理地预期导致Vitesse优越提议（为此类确定的目的，无视，（3）Vitesse董事会善意地（在与Vitesse的外部法律顾问协商后）确定，未能参与此类讨论或谈判或向此类第三方披露此类信息或数据将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供了未先与该第三方订立可接受的保密协议，Vitesse不得向该第三方交付任何信息。
​
 
A-64
 
（e）
除本条第5.3（e）条及第5.3（f）条另有规定外，Vitesse董事会或其任何委员会均不得直接或间接：
​
（一）
Vitesse董事会或其任何此类委员会对本协议或Vitesse决议的批准、建议或可取性声明（或以对公司不利的方式修改或修改），或公开提议保留、撤回或限定（或以对公司不利的方式修改或修改）；
​
（二）
认可或推荐、采纳或批准，或公开提议认可或推荐、采纳或批准任何Vitesse收购建议；
​
（三）
未能在Vitesse代理声明中包含Vitesse董事会建议；
​
（四）
如果Vitesse收购提议的结构是根据美国《交易法》第14d-2条规则对Vitesse普通股流通股（公司或公司关联公司除外）的要约收购或交换要约，则未在征集/​关于附表14D-9的建议声明，反对Vitesse股东在（a）Vitesse会议日期前三（3）个工作日或（b）该要约或交换要约开始后十（10）个工作日（美国交易法第14d-9条规则中使用该术语）中较早者接受该要约或交换要约；
​
（五）
如Vitesse收购建议应已公开宣布或披露（根据前述第（iv）条除外），则未能在公司以书面提出要求后五（5）个工作日或在Vitesse会议日期前三（3）个工作日中较早者当日或之前公开重申Vitesse董事会建议；或
​
（六）
作出在任何重大方面与Vitesse董事会建议不一致的任何其他公开声明（本条款（i）至（vi）中描述的任何行动被称为“Vitesse不良建议变动”).
​
尽管有上述规定，在获得Vitesse股东批准之前的任何时间，并在Vitesse在所有重大方面始终遵守本第5.3节和第5.6节的规定的前提下，针对在本协议日期之后提交的善意书面Vitesse收购提议，该提议并非因Vitesse或Vitesse的任何子公司或其各自的任何代表违反本第5.3节而产生，并且Vitesse董事会在与Vitesse的财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定为Vitesse上级提议，并且，经与Vitesse的外部法律顾问协商，如果未能做出Vitesse不利建议变更或终止本协议，将有合理可能与其在适用法律下的受托责任不一致，Vitesse董事会可根据第7.1（c）（iv）节做出Vitesse不利建议变更或终止本协议；然而，提供，在Vitesse向公司提供书面通知（a）后四（4）个工作日之前，Vitesse无权根据Vitesse优越建议（x）行使其作出Vitesse不利建议变更的权利Vitesse通知"）告知公司，Vitesse董事会已收到一份Vitesse收购提案，经与Vitesse的财务顾问和外部法律顾问协商后，Vitesse董事会已善意地确定该提案构成Vitesse优越提案，包括一份拟议的Vitesse优越提案的副本，其中指明了该Vitesse优越提案以及任何适用的交易和融资文件的重要条款和条件，并指明了提出该Vitesse优越提案的个人或集团；（y）如果在这四（4）个工作日期间，（1）Vitesse已进行谈判，并已促使其代表善意地进行谈判，（2）公司提出任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改）；（3）在这四（4）个营业日期间结束后，Vitesse董事会应已善意考虑公司提出的对本协议条款的任何修改，并应已善意地确定（在与Vitesse的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到所有财务，此类替代交易提案的法律和监管条款和条件），该等先前的Vitesse优越提案仍为Vitesse优越
 
A-65
 
建议（据了解，此类Vitesse优越建议的财务或其他重大条款的任何变更应要求根据本条第5.3（e）款发出新的Vitesse通知和新的四（4）个工作日期限），以及（z）除非Vitesse董事会在与外部法律顾问协商后确定未能做出Vitesse不利建议变更将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。
（f）
除与Vitesse高级建议书（应受第5.3（e）节约束且不受本条第5.3（f）节约束）有关外，尽管在获得Vitesse股东批准之前的任何时间有第5.3（e）节第一句，并在Vitesse在所有重大方面始终遵守本条第5.3和第5.6节规定的情况下，针对与任何Vitesse收购建议书无关的Vitesse干预事件，如果Vitesse董事会（i）在与Vitesse的外部法律顾问和其选择咨询的任何其他顾问协商后善意地确定，未能做出此类Vitesse不利建议变更将合理地很可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，则Vitesse董事会可对其定义第（i）条所述的Vitesse不利建议进行变更；以及（ii）向公司提供书面通知（a“Vitesse变更通知”）告知公司，Vitesse董事会正在考虑对Vitesse不利建议进行更改，并具体说明构成此类预期确定基础的重要事实和信息；然而，提供，即（x）Vitesse董事会在公司收到Vitesse变更通知后的第四（4）个工作日之前不得作出此类Vitesse不利建议变更，以及（y）在该四（4）个工作日期间，应公司要求，Vitesse应就本协议的任何变更或修改进行善意谈判，这将允许Vitesse董事会不对此作出此类Vitesse不利建议变更。
​
（g）
双方同意，除本第5.3节（a）至（f）段规定的公司和Vitesse义务外，公司或Vitesse（如适用）应在收到信息后尽快（无论如何在24小时内）将从任何人收到的任何信息请求或任何公司收购提议或Vitesse收购提议（如适用），或就任何公司收购提议或Vitesse收购提议（如适用）进行的任何询问、讨论或谈判以及该请求的条款和条件分别以书面形式告知Vitesse或公司，公司收购建议书或Vitesse收购建议书（如适用）、查询、讨论或谈判，以及公司或Vitesse（如适用）应分别迅速向Vitesse或公司提供公司或Vitesse（如适用）收到的与上述任何事项有关的任何书面材料的副本，以及提出任何此类请求、公司收购建议书或Vitesse收购建议书（如适用）或询问的个人或团体的身份，或正在与之进行任何讨论或谈判的人的身份。公司及Vitesse各自同意，就任何公司收购建议或Vitesse收购建议（如适用）向任何其他人士或集团提供有关其本身或其附属公司的任何非公开资料，而该等资料先前并无提供予对方。公司和Vitesse应在切实可行的范围内迅速（无论如何在24小时内）分别向Vitesse和公司充分通报任何公司收购建议或Vitesse收购建议（如适用）的状态（包括所涉各方的身份和价格以及对其任何重要条款和条件的任何变更）。本公司及Vitesse各自同意，就公司收购建议或Vitesse收购建议（如适用）而言，不解除任何第三方的保密或停顿协议，或放弃其作为一方的任何规定。
​
（h）
在本协议签署和交付后，公司和Vitesse各自应（并应促使其子公司并使用所有合理的商业努力促使其各自的代表）立即停止和终止与任何各方此前就任何可能的公司收购建议或Vitesse收购建议（如适用）进行的任何现有活动、讨论或谈判。公司和Vitesse各自同意，应（i）采取必要步骤，迅速将本第5.3节所承担的义务告知其参与交易的代表，并（ii）迅速要求此前就该人审议公司收购建议书或Vitesse收购建议书（如适用）而签署保密协议的每个人收购该缔约方或任何重要部分
​
 
A-66
 
以退回或销毁（并要求任何该等销毁须由该人的高级人员以书面确认）此前由其或代表其向该人提供的所有机密资料。
（一）
本第5.3节中的任何规定均不得禁止Vitesse或Vitesse董事会（i）采取并向Vitesse的股东披露根据美国《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）所设想的立场，或根据美国《交易法》规则14d-9（f）向Vitesse的股东进行任何“停止、观察和倾听”通信或任何其他类似披露；或（ii）不得作出任何披露，而Vitesse董事会善意地认为，未能如此披露将不符合其根据适用法律承担的受托责任；提供了构成或包含或合理可能产生Vitesse不利建议变更影响的任何此类披露或声明应受第5.3（e）节和第5.3（f）节的规定约束。
​
5.4编制公司通函和Vitesse代理声明。
(a)
在订立本协议后，公司应立即准备，连同ABCA、加拿大证券法和所有其他适用法律要求的任何其他文件，并应利用其合理的商业努力，促使在获得临时命令后尽快向TSXV和加拿大证券当局提交有关将在公司会议上提交给公司普通股股东的事项的公司通函（在Vitesse提供根据第5.4（c）节要求的信息的前提下进行此类提交）。公司应通过合理的商业努力促使公司通函在所有重大方面遵守加拿大证券法颁布的规则和条例以及适用法律的要求，并在切实可行范围内尽快对TSXV、加拿大证券当局或其各自工作人员的任何评论作出回应。公司将在收到TSXV或加拿大证券当局提出的任何修订公司通函的请求或对其的评论及其回应或TSXV或加拿大证券当局要求提供更多信息的任何请求后立即通知Vitesse，并应向Vitesse提供由其或代表其提供的所有通信的副本，以及由TSXV或加拿大证券当局提供的所有通信的副本。公司应尽其合理的商业努力，在收到TSXV和加拿大证券当局就公司通函提出的任何意见后，在合理可行的范围内尽快予以解决。公司同意允许Vitesse（在可行范围内）及其律师参加与TSXV或加拿大证券当局就上述事项举行的所有会议。尽管有上述规定，在提交或邮寄公司通函（或其任何修订或补充）或回应TSXV或加拿大证券当局对此的任何评论之前，公司将（i）向Vitesse提供合理机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本）；（ii）本着诚意考虑将Vitesse合理和迅速提出的所有评论纳入该文件或回复；以及（iii）在收到Vitesse的批准之前不归档或邮寄该文件或向TSXV或加拿大证券当局作出回应，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
​
(b)
在签订本协议后，Vitesse应立即准备，连同美国证券法和所有其他适用法律要求的任何其他文件，并应利用其合理的商业努力，促使在本协议执行后尽快向SEC提交（在公司提供根据第5.4（d）节要求的信息的情况下），与将在Vitesse会议上提交给Vitesse普通股持有人的事项有关的Vitesse代理声明。Vitesse应通过合理的商业努力，使Vitesse代理声明在所有重大方面符合SEC颁布的规则和条例以及适用法律的要求，并在切实可行的范围内尽快对SEC或其工作人员的任何评论作出回应。Vitesse将在收到SEC提出的任何修改Vitesse代理声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的任何请求后立即通知公司，并且Vitesse应一方面向公司提供由其提供或代表其提供的所有通信的副本，并
​
 
A-67
 
另一方面是美国证券交易委员会。Vitesse应利用其合理的商业努力，在收到Vitesse代理声明后，在合理可行的范围内尽快解决SEC有关该声明的任何评论。Vitesse同意允许公司（在可行范围内）及其律师参加与SEC就上述事项举行的所有会议。尽管有上述规定，在提交或邮寄Vitesse代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，Vitesse将（i）向公司提供合理机会，以审查和评论此类文件或回复（包括此类文件或回复的拟议最终版本）；（ii）本着诚意考虑将公司合理和迅速提出的所有评论纳入该文件或回复；（iii）在收到公司的批准之前不提交或邮寄此类文件或向SEC作出回应，不得无理拒绝、附加条件或拖延批准。
（c）
Vitesse将按照适用法律的要求，并根据公司为将（或通过引用纳入）该等数据和信息载入公司通函及其任何修订或补充（统称为“Vitesse信息”).Vitesse应通过合理的商业努力，获得其任何审计师、储备评估师或其他顾问的任何必要同意，以使用公司通函中要求包含的与其或其子公司有关的任何财务、技术或其他专家信息，并在公司通函中识别每一名该等顾问。
​
（d）
公司将根据适用法律的要求，并根据Vitesse为在Vitesse代理声明及其任何修订或补充（统称为“公司信息”).公司应通过合理的商业努力，从其任何审计师、储备评估人员或其他顾问处获得任何必要的同意，以使用与其或其子公司有关的Vitesse代理声明中要求包含的任何财务、技术或其他专家信息，并在Vitesse代理声明中识别每一位此类顾问。
​
（e）
Vitesse和公司应各自通过合理的商业努力相互协调，以准备共同披露，这些披露将同时包含在公司通函和Vitesse代理声明中，并应在合理可行的范围内规定该披露与公司通函和Vitesse代理声明之间大体一致。
​
（f）
Vitesse and Company应就《美国证券法》和《美国交易法》以及适用的蓝天法律及其下的规则和条例下的交易进行所有必要的备案。每一方将在收到通知后立即通知对方任何停止令的发布，或暂停与在任何司法管辖区发售或出售的安排有关的可发行的Vitesse普通股的资格。公司和Vitesse各自将通过合理的商业努力，让任何此类停止令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。
​
（g）
如果在生效时间之前的任何时间，公司或Vitesse应发现任何与Vitesse或公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息，这些信息应在公司通函或Vitesse代理声明的任何一项修订或补充中列出，以便该等文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC或加拿大证券当局（如适用）提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内，向公司股东或Vitesse股东（如适用）传播。
​
5.5与交易有关的各方的相互盟约。
除本第5条其他部分具体规定的各方义务外，各方各自承诺并同意，在遵守本协议条款和条件的情况下，在此期间
 
A-68
 
自本协议之日起至生效时间与本协议根据其条款终止的时间（以较早者为准）的期间：
(a)
其应使用其合理的商业努力，并应促使其子公司和关联公司使用其合理的商业努力，在其或其子公司或关联公司控制范围内满足（或促使满足）第6条规定的其在本协议项下义务的先决条件，并采取或促使采取所有其他行动，并采取或促使采取所有适用法律下为完成交易而必要、适当或可取的所有其他事情，包括使用其合理的商业努力，在切实可行范围内尽快：（i）获得根据适用法律所需获得的所有必要的放弃、同意、许可和批准；（ii）获得其或其任何子公司或关联公司根据适用法律所需获得的所有必要、适当或可取的授权；（iii）满足所有条件并满足本协议和交易的所有规定；（iv）就其及其子公司和关联公司履行其在本协议项下的义务与另一方合作；
​
(b)
不得、也应促使其子公司和关联公司不采取任何行动，应避免、并应促使其子公司和关联公司不采取任何行动，不得允许采取或不采取任何与本协议不一致或将或将合理预期会导致第6条规定的任何条件不被满足或以其他方式实质性干扰或实质性阻碍交易的完成的行动，或将具有或将合理预期具有的任何行动，实质上延误、妨碍或阻碍安排完成的效力；
​
（c）
其应通过合理的商业努力：（i）抵制、抗辩和抗辩针对任何一方或其任何子公司或关联公司的所有诉讼或其他法律、监管或其他程序，质疑或影响本协议或交易的完成；（ii）上诉、推翻或已解除或撤销与任何一方或其任何子公司或关联公司有关的任何强制令或限制令或其他命令，包括可能对其产生不利影响的命令，延迟或干扰各方完成交易的能力；（iii）上诉或推翻或以其他方式已解除或变得不适用于交易，任何将完成交易定为非法或以其他方式禁止或禁止Company或Vitesse完成交易的法律；
​
（d）
其应执行适用于其的临时命令和最终命令的条款，并通过合理的商业努力迅速遵守适用法律可能对其或其子公司或关联公司就交易施加的所有要求；和
​
（e）
其应当将合理可能导致第六条规定的任何条件在终止日前不能满足的事实、事件或情形的发生或存在，及时书面通知对方。
​
5.6次会议。
(a)
公司应根据适用法律和公司组织文件采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开其股东会议，以获得公司必要的股东投票，该会议将在SEC批准Vitesse代理声明后在合理可行的范围内尽快召开（无论如何将在其四十五（45）天内使用合理的商业努力召开该会议）。除非根据第5.3节已有公司不利建议变更，否则公司董事会应建议公司股东在公司会议上批准安排决议，而公司通函应包括公司董事会建议。尽管本协议中有任何相反的规定，公司：
​
（一）
须将公司会议延期或延期
​
(A)
在必要的范围内，以确保向公司股东提供任何所需的补充信息；或
​
 
A-69
 
(b)
如果截至公司会议预定时间，没有足够的公司普通股代表（亲自或通过代理人）构成在该公司会议上开展业务所需的法定人数，并且
​
（二）
如果截至公司会议预定时间，没有足够的公司普通股（亲自或通过代理人）获得公司必要的股东投票，则可将公司会议延期或推迟；然而，提供、除非订约方另有约定，公司会议不得延期或延期至会议原定举行的紧接前一日期后超过二十（20）个营业日的日期（有一项谅解，即每当存在前述（i）（a）及（i）（b）条所述情况时，该公司会议即应延期或延期，且该公司会议可于前述（ii）条所述情况存在时每次延期或延期）；和进一步提供公司会议不得延期或延期至终止日期前五（5）个营业日或之后的日期。
​
(b)
如Vitesse提出要求，公司须自公司会议日期前的第十（10）个营业日起，迅速向Vitesse提供由公司或公司的转让代理人、代理律师或其他代表编制的与公司会议有关的所有投票制表报告，并须以其他方式向Vitesse合理告知招标情况以及公司股东或与之有关的任何重要口头或书面通讯。除非根据第5.3节发生了公司不利建议变更，否则各方同意合作并使用其合理的商业努力来抵御公司任何股东或任何其他人阻止公司获得必要股东投票的任何努力。一旦公司确定了公司会议的记录日期，未经Vitesse事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得更改该记录日期或为公司会议确定不同的记录日期，除非适用法律、临时命令、法院或其组织文件要求这样做，或与本协议允许或要求的公司会议延期或休会有关。如果公司或其代表收到任何公司股东发出的任何书面通讯、通知或指示，而该股东被合理地认为持有超过百分之一（1%）的已发行公司普通股，反对该安排或安排决议，或该公司股东可能在公司会议上投票反对该安排决议，则公司应立即通知Vitesse。
​
（c）
Vitesse应根据适用法律和Vitesse组织文件采取一切必要行动，为获得Vitesse股东批准而适当通知、召集和召开其股东会议，该会议将在SEC批准Vitesse代理声明后在合理可行的范围内尽快召开（无论如何将在其四十五（45）天内使用合理的商业努力召开该会议）。除非根据第5.3节发生了Vitesse不利建议变更，否则Vitesse董事会应建议Vitesse股东批准Vitesse决议，并且Vitesse代理声明应包含Vitesse董事会建议。尽管本协议中有任何相反的规定，Vitesse：
​
（一）
应要求暂停或推迟Vitesse会议
​
(A)
在必要的范围内，以确保向Vitesse的股东提供任何所需的补充信息，或
​
(b)
如果截至Vitesse会议被安排的时间，（亲自或通过代理人）代表的Vitesse普通股股份不足，不足以构成在该Vitesse会议上开展业务所需的法定人数，并且
​
（二）
如果截至Vitesse会议排定的时间，没有足够的Vitesse普通股股份（亲自或通过代理人）获得Vitesse股东的批准，则可以休会或推迟Vitesse会议；然而，提供，除非另有约定
​
 
A-70
 
经缔约方同意，Vitesse会议不得延期或推迟至会议原定举行的紧接前一日期后二十（20）个工作日以上的日期（但有一项理解，该Vitesse会议应在前述（i）（a）和（i）（b）条所述情况每一次存在时延期或推迟，且该Vitesse会议可在前述（ii）条所述情况每一次存在时延期或推迟）；和进一步提供Vitesse会议不得延期或推迟至终止日期前五（5）个工作日或之后的日期。
（d）
如公司提出要求，Vitesse应于Vitesse会议日期前的第十（10）个营业日开始，及时向公司提供由Vitesse或Vitesse的转让代理人、代理律师或其他代表编制的与Vitesse会议有关的所有投票制表报告，并应以其他方式使公司合理地了解招标情况以及Vitesse股东或与之相关的任何重要口头或书面通信。除非根据第5.3节发生了Vitesse不利建议变更，否则双方同意合作并使用其合理的商业努力来抵御Vitesse的任何股东或任何其他人为阻止获得Vitesse股东批准而做出的任何努力。一旦Vitesse确定了Vitesse会议的记录日期，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），Vitesse不得更改该记录日期或为Vitesse会议确定不同的记录日期，除非适用法律、法院或其组织文件要求这样做，或与本协议允许或要求的Vitesse会议延期或休会有关。如果Vitesse或其代表收到任何Vitesse股东的任何书面通信、通知或指示，而该股东被合理地认为持有Vitesse普通股已发行股份的百分之一（1%）以上以反对Vitesse决议，或该Vitesse股东可在Vitesse会议上对Vitesse决议投反对票，则Vitesse应立即通知公司。
​
（e）
各方应合作并利用其合理的商业努力，确定公司会议和Vitesse会议（如适用）的记录日期，并在同一天和大约同一时间举行。
​
5.7获取信息。
(a)
在符合适用法律及本条第5.7条其他规定的情况下，每一方应（并应促使其附属公司）应另一方的合理要求，向另一方提供有关该一方、其附属公司、董事、高级人员和股东的所有资料，以及与适用的代理声明/通函或任何其他声明、备案、Vitesse或Company或其各自的任何子公司或其代表就该安排向任何第三方或任何政府实体提出的通知或申请。除第5.13条和第5.21条另有规定外，每一方均应并应促使其每一子公司向另一方及其代表提供在生效时间和根据第7.1条的条款终止本协议之前的期间内，在正常营业时间内的合理时间并在合理的事先通知下，合理访问该方及其子公司的高级职员、关键雇员、代理人、财产、办公室和其他设施及其簿册、记录、合同和文件，并应并应促使其每一子公司，及时向另一方及其代表提供由另一方或代表另一方不时合理要求的有关该一方及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息。任何一方及其代表进行此种活动的方式，应当是不对另一方或其子公司的业务或经营进行无理干涉或者以其他方式对另一方及其子公司的员工及时履行其正常职责造成无理干涉。尽管有上述情况：
​
 
A-71
 
（一）
一方不得被要求或被要求促使其任何子公司酌情向另一方或其任何代表授予访问或提供信息的权限，但前提是此类信息受制于律师/委托人特权或律师工作产品原则，或此类访问或提供此类信息的权限（如适用）为适用法律或现有合同或协议所禁止（然而，提供，一方当事人应告知另一方当事人被扣留的内容的一般性质，该当事人应与另一方当事人合理合作，作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过采取合理的商业努力（a）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃；（b）实施适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室或洁净队程序，对拟提供的任何信息进行修订或订立习惯性共同利益特权或联合抗辩协议，前提是双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或危及此类特权）；
​
（二）
一缔约方可合理要求，根据本协议另有规定须向另一缔约方提供的竞争性敏感信息，应仅提供给该缔约方的外部法律顾问；
​
（三）
一方不得进行任何侵入性或侵入性采样或分析（俗称“二期”）未经另一方事先书面同意，在另一方或其子公司的任何设施中使用任何环境介质或建筑材料；以及
​
（四）
根据本条第5.7条提供的任何调查或信息均不得影响或被视为修改一方作出的任何陈述或保证，而另一方不得且应促使其代表在安排完成后并以此为条件，将根据本条第5.7条获得的任何信息用于与交易完成或公司与Vitesse的整合无关的任何目的。
​
(b)
Vitesse与Company于2024年10月21日签署的保密协议（如可能根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改，则“保密协议”）应在本协议的执行和交付后继续有效，并应适用于根据本协议或本协议提供的所有信息。根据本协议或与本协议有关向任何缔约方或其代表提供的所有信息均被视为“机密资料”根据保密协议的定义。自本协定之日起及之后，直至根据第7条本协定生效时间和终止之日（以较早者为准），每一缔约方应继续向另一缔约方及其代表提供在本协定日期之前向另一缔约方及其代表提供访问权限的与其维护或代表维护的交易有关的电子数据室的访问权限。
​
5.8完成安排；附加协议。
(a)
在符合本协议的条件和条款的情况下，公司和Vitesse各自应并应促使其子公司和关联公司在本协议日期之后以合理的商业努力尽快向任何政府实体提交就该安排和其他交易要求提交的所有通知、报告和其他文件。Vitesse和Company各自应在切实可行的范围内尽快（i）向对方提供为完成此类备案可能需要的任何信息；（ii）提供任何司法管辖区的政府实体要求或要求的与交易有关的任何额外信息、文件和证词。任何缔约方均不得、也不得允许其子公司或附属公司独立参加与任何政府实体就交易举行的任何实质性会议或讨论，或参与任何会议或讨论，而不给予另一缔约方会议或讨论的合理事先通知，除非该政府实体禁止，否则不得给予其出席和参加的机会。各方应并应促使其及其子公司和关联公司相互协商和合作，并允许另一方或其律师事先审查该缔约方或其提议的任何口头或书面通信（包括电子邮件）
​
 
A-72
 
任何政府实体的附属机构或附属机构，包括但不限于与任何一方或代表任何一方就与该安排有关的任何适用法律作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议有关的通信，并本着诚意考虑另一方及其律师提出的任何建议。双方应事先讨论根据任何适用法律获得与本协议或交易相关的任何许可的策略。
(b)
公司和Vitesse各自应并应促使其子公司和关联公司（i）就任何政府实体或在任何其他交易之前就该安排或任何其他交易的任何程序的启动或威胁启动向另一方迅速发出通知；（ii）随时将任何此类合法程序或威胁的状态告知另一方；（iii）迅速通知另一方并向另一方提供与任何政府实体或从任何政府实体就交易进行的任何通信的副本；（iv）通过合理的商业努力（a）避免，如有必要，积极抵制、抗辩和抗辩（包括通过所有可用的上诉）任何政府实体提出的或在任何政府实体寻求禁止、限制、禁止、延迟或使任何交易的完成或对交易提出质疑为非法之前提出的任何威胁或未决程序；（b）已撤销、解除、撤销或推翻任何有效的命令，无论是临时、初步或永久的，以及禁止、限制、强制、延迟或使任何交易的完成为非法。
​
5.9公司员工事项。
(a)
公司已在公司披露函第5.9（a）节中规定，就公司或子公司的每位员工而言，应支付或可能支付的公司员工义务和公司解雇付款的最高金额，并已包括有关公司或子公司的所有权和开始日期（或确认的服务日期，如果与开始日期不同，则为遣散目的）以及公司或子公司的每位员工的薪酬的真实和正确的信息。
​
(b)
Vitesse可在该日期或之前，即生效日期前十（10）个营业日，就公司披露函中所列公司（及附属公司）的雇员告知公司，Vitesse已确定在结束后将不会在适用的情况下继续受雇于公司或附属公司。
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（c）
如果Vitesse提供第5.9（b）条所设想的通知，则在生效日期前至少两（2）个工作日，第5.9（b）条所述的公司每名雇员或顾问的雇用或聘用应在安排完成后终止，并自生效时间起生效。任何适用的公司终止付款，减去所有预扣义务，应由公司在生效时间或其后在切实可行范围内尽快支付。公司的任何高级职员、雇员或顾问如在生效时间之前因正当理由或重大违约而自愿辞职或被解雇，则除经Vitesse同意或适用的协议或法律另有规定外，不得因任何理由而因终止通知、解雇费或遣散费而有资格或有权获得、且不得获得任何公司解雇付款或任何其他金额。除任何法定解雇偿金外，根据本条第5.9条支付任何公司解雇偿金，须在符合适用协议的范围内，以执行有利于公司和Vitesse的全面和最终释放为条件，其形式为Vitesse满意，并合理行事。为了获得更大的确定性，双方承认，公司（或适用的子公司）应对与公司终止付款相关的任何已支付金额的所有预提义务承担全部责任。
​
（d）
Vitesse应负责遵守《守则》第4980B条对所有并购合格受益人的持续覆盖要求（在财政部条例第54.4980B-9条问答A-4赋予该术语的含义内），这些交易涉及这些个人有权获得此类覆盖的期间内的交易。为免生疑问，Vitesse不负责遵守《守则》第4980B条对任何经历合格的个人的延续覆盖要求
​
 
A-73
 
除根据第5.9（c）节外，在交易之前终止，任何此类个人的COBRA延续保险应继续由该个人在此类合格终止时参与的福利计划提供。在生效日期后，Vitesse承诺并同意，在自生效日期开始至截至生效日期一（1）周年（或如更早，则为适用雇员终止与Vitesse及Vitesse任何附属公司或附属公司的雇佣的日期）的期间内，Vitesse应或应促使Vitesse的适用附属公司或附属公司向公司或其任何附属公司的每一名雇员提供在紧接截止日期之前和之后均为公司或其任何附属公司的在职雇员（每一名持续雇员"）的基本薪酬（例如工资或工资）、年度现金奖励补偿机会和福利（股权补偿机会和遣散费除外），这些机会和福利在总量上与紧接生效日期之前提供给该持续雇员的那些相当。
（e）
在不限制第5.9（d）条最后一句的情况下，在生效时间后，Vitesse应或应促使公司及其子公司使用商业上合理的努力，根据每个持续雇员可能有资格在截止日期后参与的每个Vitesse福利计划（“交割后计划"），为在截止日期前任何时间在公司或其任何关联公司（包括任何前任）履行的该等持续雇员的全部或部分服务年限的归属、资格和应享福利累积（与任何固定福利养老金福利、遣散费福利、退休人员医疗福利或残疾福利或不合格递延补偿计划有关的任何目的除外）的贷记，但该等服务已根据紧接截止日期前有效的类似公司福利计划予以考虑；然而，提供，不得将任何此类先前服务考虑在内，以其将导致任何持续雇员的福利重复。
​
（f）
Vitesse须或须促使公司及其附属公司作出商业上合理的努力，以（i）因先前存在的条件和/或等待期、积极就业要求和要求而免除对任何持续雇员或其任何受保、合资格受扶养人的健康保险的任何限制，以及在紧接截止日期前的类似公司福利计划涵盖该等持续雇员或合资格受扶养人的范围内，根据适用的结业后计划显示健康证据的要求，以及该等条件，期间或要求在该公司福利计划下得到满足或豁免，以及（ii）在已付款的截止日期之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额中给予每个在截止日期发生的计划年度的持续雇员信用，在每种情况下，只要此类医疗费用的免赔额或限额在紧接截止日期之前有效的类似公司福利计划下得到满足或不适用。
​
（g）
在截止日期前，如Vitesse在截止日期前至少三（3）个营业日提出书面要求，公司应尽其商业上合理的最大努力促使公司及其子公司采取一切必要和适当的行动，促使（i）公司及其子公司终止参与根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个公司福利计划（“公司401（k）计划”）或任何其他公司福利计划，在每种情况下，不迟于截止日期前一个营业日生效；然而，提供，这样的行动可能取决于关闭。公司应向Vitesse提供实施本第5.9（g）条所需的所有文件的预发本，并在通过或执行该文件之前提供对此发表评论的合理机会。如公司及其附属公司如前句所述终止参与公司401（k）计划，则在生效时间后的行政上切实可行范围内，Vitesse应尽快采取合理需要的任何及所有合理行动，包括修订拟根据Vitesse指定的守则第401（a）条符合资格的界定缴款退休计划（“Vitesse 401（k）计划”）至（a）促使Vitesse 401（k）计划接受任何“合资格展期分配"（在《守则》第402（c）（4）条的含义内）以现金形式支付，金额相当于从公司401（k）计划向Vitesse 401（k）计划分配或可分配给该雇员的全部账户余额，包括任何未偿还的贷款，以及（b）促使每名持续雇员成为参与者
​
 
A-74
 
截至截止日期的Vitesse 401（k）计划（受任何适用的资格要求限制，但实施第5.9（e）节的服务计入条款）。
（h）
本协议中的任何内容均不构成公司、Vitesse或其各自子公司发起、维持或贡献的任何Vitesse福利计划、公司福利计划、交割后计划或其他员工福利计划的设立或终止，或被解释为设立、终止或修订。本第5.9条的规定仅为双方的利益，本条款中的任何明示或暗示均无意或将被解释为授予或给予任何人（为免生疑问，包括Company、Vitesse或其任何关联公司的任何现任或前任雇员），但双方及其各自允许的继承人和受让人、任何第三方受益人除外，根据或由于本条第5.9条的任何规定而享有的法律或衡平法或其他权利或补救办法（包括与本条第5.9条规定的事项有关的权利或补救办法）。本条第5.9条无意（i）阻止Vitesse、Company或其任何关联公司在任何时间以任何理由终止任何人（包括持续雇员）的雇用或服务，但须遵守本协议的条款，（ii）向任何人提供任何在Vitesse或其任何子公司（包括在生效时间之后、公司和在安排完成之后）或任何特定的雇用或服务条款或条件的雇用或服务的权利，或（iii）阻止Vitesse，公司或其任何关联公司不得终止、修订或修订任何Vitesse福利计划、公司福利计划、交割后计划或由公司、Vitesse或其任何各自子公司赞助、维护或贡献的其他员工福利计划。
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5.10赔偿；董事和高级职员保险。
(a)
在不限制任何获弥偿人根据在本协议日期或其他日期有效的任何雇佣协议、赔偿协议或组织文件可能拥有的任何其他权利的情况下，自生效时间起，Vitesse和Company应以与Vitesse或Company（如适用）在紧接本协议日期之前提供的方式相同的方式，共同和个别地赔偿、抗辩并使其免受损害，每一位现在或在本协议日期之前的任何时间或在生效时间之前成为Vitesse的董事或高级人员的人，公司或其各自的任何附属公司，或根据任何Vitesse福利计划或公司福利计划担任受托人，或正在或正在应Vitesse、公司或其各自的任何附属公司的要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人，在每种情况下，在以该身份行事时（“获弥偿人士"）就所有损失、索偿、损害赔偿、讼费、罚款、罚款、开支（包括律师及其他专业人士的费用及开支）、该获弥偿人为一方当事人或以其他方式涉及（包括作为证人）的任何威胁或实际诉讼所支付或招致的责任或判决或金额，全部或部分基于或产生于该人是或曾经是Vitesse、Company或其各自任何附属公司的董事或高级人员的事实，任何Vitesse福利计划或公司福利计划下的受托人，或正在或正在应Vitesse、公司或其各自子公司的请求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业（如适用）的董事、高级职员或受托人，或由于该人以任何此类身份所做或未做的任何事情，无论是否与在生效时间或之前发生或存在的任何作为或不作为有关，但不是在生效时间之后，以及是否在生效时间之前主张或主张，在生效时间或之后（“获弥偿负债"），包括全部或部分基于本协议或交易、或全部或部分源于本协议或交易或与本协议或交易有关的所有已获赔偿责任，在每种情况下均在适用法律允许的最充分范围内（并且Vitesse和Company应在适用法律允许的最充分范围内，在任何此类诉讼的最终处置之前，共同和分别支付与此相关的费用，包括但不限于保留公司定期聘用的法律顾问或他们满意的其他律师的费用）。在不限制前述规定的情况下，如针对任何获弥偿人提起或威胁提起任何该等诉讼（不论是在生效时间之前、在生效时间或之后产生），（i）Vitesse and Company须在收到有关陈述后立即为获弥偿人支付一名大律师的所有合理费用及开支，及（ii）Vitesse and Company须使用其
​
 
A-75
 
合理的商业努力，以协助任何此类事项的抗辩。任何希望根据本条第5.10条要求赔偿或垫付开支的获弥偿人，在知悉任何该等诉讼程序后，须通知Vitesse and Company（但如未能如此通知，则不得免除一方根据本条第5.10条可能承担的任何义务，除非该未通知实质上损害该一方对该等索偿的立场）。关于任何获弥偿人是否有权根据本条第5.10条获得Vitesse或Company的弥偿的任何裁定，该获弥偿人有权根据适用法律的设想，要求由获弥偿人选定并经Vitesse或Company（如适用）批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟）的特别独立法律顾问作出该裁定，且在过去三（3）年内没有以其他方式为Vitesse、Company或该获弥偿人提供重要服务。
(b)
Vitesse和Company同意，在生效时间的六（6）年纪念日之前，Vitesse和Company不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改公司或其子公司组织文件中的任何条款，该条款将对任何受弥偿人根据其享有的赔偿、开脱和晋升的权利产生不利影响，但适用法律要求的范围除外。Vitesse应并应促使公司及其子公司履行和履行Vitesse、公司或其各自的任何子公司与其各自的任何董事或高级管理人员之间在紧接生效时间之前存在并有效的任何赔偿、费用垫付或免责协议。
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（c）
Vitesse and Company应向任何受弥偿人赔偿所有合理的费用和开支（包括合理的律师费和开支），这些金额应根据第5.10（a）条规定的请求提前支付，与根据本条第5.10条或任何章程、章程或合同强制执行该受弥偿人的权利有关，无论该受弥偿人最终是否被确定有权根据本协议或根据本协议获得赔偿。
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（d）
公司应安排到位，且公司应在紧接生效时间之前全额预付，自生效时间起至少六（6）年的理赔报告或发现期的“尾随”保单（“尾期”）向与公司现行保险承运人信用等级相同或更好的保险承运人就董事及高级职员责任保险（“D & O保险”）的金额和范围至少与公司就在生效时间或之前（但不是之后）存在或发生的事项、作为或不作为的现有政策一样有利；然而，提供、在任何情况下，D & O保险的总成本在尾期内均不得超过公司为此目的支付的当期年度总保费的300%；及提供，进一步、如该保险保额的费用超过该金额，公司应以不超过该金额的费用获得可获得的最大保额的保单。
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（e）
如果Vitesse、Company或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体；（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人；或（iii）实施解散和清盘，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便Vitesse或Company的继承人和受让人（视情况而定）承担本第5.10条规定的义务。本条第5.10款的规定旨在为当事人和根据本条第5.10款有权获得赔偿或保险范围或费用垫付的每个人及其继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行。受保人根据本条第5.10款享有的权利，是这些受保人根据Vitesse、Company或其各自子公司的组织文件，或根据任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利的补充。Vitesse和公司应支付任何受保人在执行本条第5.10条规定的赔偿和其他义务时可能产生的所有费用，包括合理和有文件证明的律师费。
​
5.11交易诉讼。
尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何股东或股东诉讼开始，或据公司或Vitesse所知（如适用）威胁质疑交易的有效性或合法性，或就相关问题寻求损害赔偿或强制令
 
A-76
 
因此，包括适用的股东或股东诉讼（“交易诉讼”），Company或Vitesse（如适用）应将此类交易诉讼及时通知另一方，并应就其状态向另一方保持合理的告知。每一方均应给予对方合理机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解（费用由该方承担），并应本着诚意、合理行事，考虑对方就该交易诉讼提出的建议；提供了未经另一方事先书面同意，任何一方均不得提出或同意解决任何交易诉讼。
5.12公开公告。
有关本协议执行的初始新闻稿应为双方合理约定的联合新闻稿，在安排公告当天上午向投资者进行的投资者介绍应由各方合理约定。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得且各自将促使其代表不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，一缔约方、其子公司或其代表仍可发布公告或其他公开披露（a）适用法律要求的；（b）该缔约方或其子公司股本交易的任何证券交易所规则要求的；（c）与宣布该安排的联合新闻稿的最终形式以及在该安排宣布的当天上午向投资者提供的投资者介绍一致；以及（d）在不违反第5.4节的情况下，就与公司通函或Vitesse代理声明有关的备案；提供了，在（a）和（b）条的情况下，该缔约方通过合理的商业努力，为另一方提供及时的机会，首先审查拟议披露的内容并就其提供合理的评论；和然而，提供、本协议的任何条款均不得被视为以任何方式限制一方与其雇员沟通的能力，且本协议的任何条款均不得要求任何一方就与公司收购建议书或Vitesse收购建议书（如适用）的接收和存在相关的公告或新闻稿以及与此相关的事项或公司不利建议变更或Vitesse不利建议变更（第5.3节规定的除外）进行磋商或获得任何其他方的批准。
5.13控制业务；整合。
(a)
在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予任何一方在生效时间之前控制或指挥另一方及其子公司运营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全的控制和监督。
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(b)
公司和Vitesse各自应并应促使其子公司和代表在适用法律允许的情况下尽其合理的最大努力与另一方合作规划公司和Vitesse及其各自子公司的业务运营整合。
​
5.14收购前重组。
(a)
公司同意，根据Vitesse的请求，公司应并应促使其子公司尽合理的最大努力：（i）实施其公司结构、资本结构、业务、运营和资产的重组或Vitesse可能要求的其他交易，合理行事，包括合并、清算、重组、延续（包括启动延续程序）或股权转让或资产转让（每一“收购前重组"）；（ii）与Vitesse及其顾问合理合作，以确定可能进行的收购前重组的性质以及最有效地进行这些重组的方式；（iii）与Vitesse及其顾问合理合作，以寻求获得与收购前重组相关的合理要求的任何重大同意、批准、豁免或类似授权（如有）；提供了公司或其任何附属公司的任何合理自付成本、费用或开支（包括税项）须
​
 
A-77
 
由Vitesse独自承担费用。此外，在不限制第5.1节的情况下，在订立本协议后，公司应随时向Vitesse通报公司及其子公司的公司结构的任何重组或公司和/或其任何子公司之间的任何重组、重组、交易或其他行动，并在实施前咨询Vitesse。公司同意，在收购前重组的条款在临时命令日期之前确定且该等条款要求对安排计划进行修订的情况下，公司将同意修订安排计划，以包括实施交割前重组所必需的这些条款（在此情况下，该等交易不应被视为交割前重组）。
(b)
尽管有上述规定，公司将没有义务根据第5.14（a）条实施任何收购前重组，除非公司认为此类收购前重组合理行事：
​
（一）
不会实质性损害公司或Vitesse完成该安排的能力，包括阻止满足第6条规定的任何条件；
​
（二）
不减少代价或更改公司股东（行使异议权的公司股东除外）将收取的代价形式（如适用）；
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（三）
可以在合理可行的范围内尽可能接近但在收盘前或截止时生效；
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（四）
不要求公司或其任何子公司采取任何可以合理预期会对公司股东造成任何不利的加拿大或其他非美国税务后果（包括对这些人征收的任何此类税款）的行动，这些后果的递增幅度（超过最低限度的数额）超过在没有根据第5.14（a）节采取任何行动的情况下就交易对这些人征收的此类税款；
​
（五）
除非Vitesse已根据第6条放弃或书面确认满足对其有利的所有条件，并已书面确认其准备迅速无条件地（除遵守第5.14（a）节外）着手实施该安排，否则不生效；
​
（六）
不要求公司或其任何子公司采取任何可以合理预期的行动，以阻止或阻碍交易符合资格，预期的美国税务待遇；
​
（七）
在生效日期之前尚未或无法合理地获得必要的同意、放弃、批准或类似授权的情况下，不会导致公司或其任何子公司作为一方的任何重大合同（包括公司信贷便利）的违约或违反；
​
（八）
不要求公司获得任何公司股东的批准，除非其中的一项规定如第5.14（a）条所设想的那样列入经修订的安排计划表格；
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（九）
不受上述第5.14（b）（viii）条限制，将导致在生效时间之前将公司（或其任何附属公司）的任何财产或资产出售、转让或转让给Vitesse（或其任何附属公司），除非它构成第5.14（a）条所设想的安排计划修订的一部分。
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（c）
Vitesse应尽商业上合理的努力，在生效日期之前合理地提前向公司提供任何拟议的收购前重组的书面通知。在收到该通知后，公司和Vitesse应合作并尽其合理的最大努力在生效时间之前准备所有必要的文件，并进行必要的其他行为和事情，以使该收购前重组生效，包括对本协议或安排计划的任何修订（提供了此类修订不需要公司获得法院或公司股东的批准）。
​
 
A-78
 
（d）
Vitesse同意，在确定公司在本协议下的一项陈述或保证或契诺或协议是否已被违反（包括在任何此类收购前重组需要根据合同获得任何第三方同意的情况下）时，将不会考虑根据Vitesse本身的请求实施任何收购前重组。
​
（e）
若该安排未完成而本协议终止，Vitesse将立即赔偿公司或其任何子公司在考虑或实施全部或任何收购前重组以及与撤销或解除任何收购前重组有关的一切损失和合理成本及费用（包括任何专业费用和费用及税费），以承担该等收购前重组。
​
5.15应报告和应通报的交易备案。
双方应合理和善意合作，以确定是否需要根据《税法》第237.3节或237.4节（或任何具有类似效力的规定）向任何适用的政府实体报告交易和任何相关交易，如果需要，双方应合作，以适用法律要求的形式全面、及时地进行此类报告。双方可在必要的范围内要求对方作出合理的陈述和保证，以确定与确定是否需要报告和此类报告的内容有关的任何事实事项。
5.16转让税。
双方应本着诚意合作，就任何一方或其任何子公司就交易的任何转让、销售、使用、盖章、登记或其他类似税款提交任何纳税申报表，并在适用法律合理允许的范围内尽量减少任何此类税款的数额。
5.17第16款事项。
在生效时间之前，Vitesse和Company应采取可能需要的所有步骤，以促使每个受《美国交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的个人就本协议处置公司股本证券（包括衍生证券）或收购Vitesse股本证券（包括衍生证券），或将成为与Vitesse相关的此类报告要求的约束的个人根据《美国交易法》规则16b-3获得豁免。
5.18注册情况及证券交易所上市。
(a)
在交割前，公司应尽其合理的商业努力（i）保持其作为报告发行人的地位（在存在此类概念的情况下）在其目前作为报告发行人的加拿大各省没有违约（或相当于违约），并在加拿大每个此类省份保持实质性遵守所有适用的加拿大证券法；（ii）保持公司普通股在TSXV的上市并保持实质性遵守TSXV的规则。
​
(b)
Vitesse应通过合理的商业努力，采取一切必要行动，促使在该安排中发行的Vitesse普通股在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。在截止日期之前，公司应与Vitesse合作，并通过合理的商业努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据适用法律和TSXV规则和政策合理必要、适当或可取的所有事情，以使公司能够在生效时间后立即将公司普通股从TSXV中除牌，无论如何不超过生效时间后十（10）天。如果根据加拿大证券法，公司被要求在加拿大证券当局规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并且该截止日期为截止日期后十五（15）天内的日期，则双方应在截止日期之前合理合作，编制合理可能需要在该期间提交的任何此类年度或季度报告。自订立本协议之日起及之后，直至以较早者为准
​
 
A-79
 
在本协议结束或终止时，Vitesse应及时通知公司Vitesse从纽约证券交易所收到的与将在安排中发行的Vitesse普通股或Vitesse的其他证券上市、遵守纽约证券交易所的规则和条例以及纽约证券交易所考虑或威胁的任何潜在暂停或退市行动有关的任何重要通信或通信。
5.19税务事项。
(a)
未经Vitesse的明确书面同意，公司及其子公司不得对属于公司和/或其任何子公司的“外国关联公司”（定义见《税法》第212.3条）的任何公司进行任何“投资”（定义见《税法》）（为更确定地包括《税法》第212.3（10）（f）段所述的间接投资），但在正常业务过程中（i）除外，或（ii）以符合“相关贷款或债务”（定义见《税法》第212.3（11）条）的贷款方式，并由该外国关联公司发行的本票证明。
​
(b)
就美国联邦所得税而言，（a）双方打算使交易符合预期的美国税收待遇，（b）本协议旨在并在此被采纳为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”。双方应（并应促使其各自的关联公司）在与预期的美国税务处理一致的基础上提交所有适用的税务申报表，并且在每种情况下，在适用法律允许的范围内不采取与其不一致的税务立场。
​
5.20终止公司信贷融资；Vitesse信贷融资项下的同意。
(a)
公司及其附属公司应在截止日期前至少两（2）个营业日向Vitesse交付一份形式为Vitesse合理满意的付款报表，其中载列（如适用）根据公司信贷融资（如有）应付的总金额，以全额偿付公司信贷融资项下欠每名债务持有人的所有本金、利息、费用、成本和开支（包括以全额现金抵押公司信贷融资项下所有未偿信用证和银行承兑汇票，可由公司清偿）截至预期截止日期（以及任何适用的每日津贴金额），连同适当的电汇指示，连同公司信贷融资项下行政代理人的解除和解除，即在全额支付公司信贷融资项下欠行政代理人和贷款人的所有该等金额（如有）后，该公司信贷融资项下的所有债务应全部清偿和清偿（当时未到期的或有债务除外，在公司信贷融通终止后存续的债务以及与信用证、银行承兑汇票和套期保值安排有关的债务，而就这些债务将分别作出令适用的开证银行和套期保值交易对手满意的安排，以及Vitesse和Company），就公司信贷融通订立的所有贷款文件均应终止于公司及其作为借款人或担保人的子公司（或为该债务提供担保的资产，如适用）以及公司及其子公司及其各自资产上的所有产权负担（根据该清偿函条款可能存续的信用证、银行承兑和对冲安排方面的担保债务的产权负担除外）应解除和终止，连同任何必要的适用文件，以证明公司及其子公司及其各自资产担保的所有产权负担解除和终止，以及公司及其子公司就该公司信贷融资提供的任何担保。
​
(b)
Vitesse应作出充分安排，而公司应与Vitesse合作作出此类安排，以便就交割而言，应将第5.20（a）节所述的公司信贷融资项下的所有未偿债务全额偿还给适当的贷款人，以便允许在紧接生效时间之前或同时按照其中所设想的方式全额偿还和终止公司信贷融资。
​
 
A-80
 
（c）
Vitesse应通过合理的商业努力，以其唯一的成本和费用（尽管本协议中有任何相反的规定）作出充分安排，以获得对Vitesse信贷融资的所有必要豁免、同意或修订，以使本协议和安排计划所设想的交易生效，从而在整个生效时间内不会出现Vitesse信贷融资下的违约或违约事件（无论如何计价）。
​
5.21隐私事项。
(a)
仅为本条第5.21款的目的，应适用以下定义：
​
（一）
“适用法律”指，就任何人、交易或事件而言，该人受有关交易或事件约束或适用的法律的所有适用条款，包括适用的隐私法；
​
（二）
“适用的隐私法”指所有适用法域有关隐私和收集、使用和披露个人信息的任何和所有适用法律，包括个人信息保护和电子文件法（加拿大）和/或任何类似的省级法律，包括个人信息保护法（艾伯塔省）；
​
（三）
“授权权限”指，就任何个人、交易或事件而言，任何（a）联邦、省、市或地方政府机构（不论行政、立法、行政或其他），包括国内和国外；（b）行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能的机构、当局、委员会、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体；（c）行使司法、准司法、行政或类似职能的法院、仲裁员、委员会或机构；（d）根据上述任何一项的授权或以其他方式受其管辖而设立的其他机构或实体，包括任何股票或其他证券交易所，在每种情况下对此类人、交易或事件具有管辖权；和
​
（四）
“个人信息”指根据本协议和/或作为安排条件披露的有关可识别个人的信息（使用或披露的业务联系信息除外，用于以该个人作为雇员或组织官员的身份联系该个人，不得用于其他目的）。
​
(b)
本协议双方承认，他们有责任在任何时候遵守与根据本协议或与本协议有关的向任何一方披露的个人信息的收集、使用或披露相关的适用隐私法（“披露的个人信息”).
​
（c）
在安排完成前，任何一方均不得将披露的个人信息用于与履行本协议和完成安排有关的目的以外的任何目的。交易完成后，一方方仅可为最初从该已披露个人信息所涉及的个人收集或就其而言收集披露的个人信息的目的或为完成交易而收集、使用和披露已披露的个人信息，除非（i）任何一方应已将该额外目的首先通知该个人，并在适用法律要求的情况下，获得该个人对该额外目的的同意；或（ii）该使用或披露为适用法律许可或授权，而无需通知，或同意，这样的个人。
​
（d）
各缔约方均承认并确认，披露披露的个人信息对于确定各方是否应继续进行该安排而言是必要的，且披露的个人信息仅涉及业务的开展或安排的完成。
​
（e）
在安排完成前，各缔约方应采取合理步骤，通过与已披露个人信息的敏感性相适应的安全保障措施保护该已披露个人信息，包括确保访问已披露个人信息的权限应限于为完成安排而有善意需要访问此类信息的各缔约方代表。
​
 
A-81
 
（f）
在适用法律授权的情况下，每一方应及时将其知悉的与所披露的个人信息有关的所有查询、投诉、访问请求、变更或撤回同意和索赔通知另一方。在适用法律允许的范围内，各方应相互充分合作，与个人信息所涉及的人以及负责执行适用的隐私法的任何授权机构合作，应对此类查询、投诉、访问请求、更改或撤回同意和索赔，包括实施任何撤回同意。
​
（g）
在本协议期满或终止时（因完成安排而导致的除外），或在任何一方的合理请求下，另一方应在其后的合理期限内停止使用其就本协议获得的已披露的个人信息，并应将其归还给请求方，或应请求方的请求，按照适用法律以担保方式销毁其拥有的已披露的个人信息（及其任何副本）。
​
第六条
条件
6.1各方义务的条件。
各缔约方各自完成交易的义务，包括该安排，须在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，各方可全部或部分共同放弃其中任何或全部条件：
(a)
该安排决议应已在公司会议上获得公司必要股东投票通过。
​
(b)
Vitesse决议应已在Vitesse会议上获得Vitesse股东批准。
​
（c）
临时命令和最终命令应各自按照与本协议实质上一致且在其他方面令Vitesse和Company满意的条款获得，每一方均应在考虑到在诸如安排等交易中惯常发出的命令形式后合理行事，且不应以公司和Vitesse无法接受的方式被搁置或修改，每一方均应在考虑到在该安排、上诉或其他情况下等交易中惯常发出的命令形式后合理行事。
​
（d）
根据该安排可发行的Vitesse普通股股份应已获授权在纽约证券交易所上市，但须获得正式发行通知。
​
（e）
任何当时有效并具有使该安排成为非法或以其他方式禁止完成的效力的政府实体不得颁布、进入、颁布、通过、发布或执行任何法律或命令（不论是临时、初步或永久的）。
​
6.2 Vitesse义务的附加条件。
Vitesse履行安排的义务还须在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，Vitesse可全部或部分放弃其中任何或全部条件：
(a)
（i）第3.1条所载公司的申述及保证（组织、地位和权力）、第3.2（a）及（b）条（资本Structure），第3.3（a）条（权威；无违规行为），第3.6（a）条（不存在某些变更或事件）及第3.24条（经纪人）自本协议订立之日起即属真实及正确，并于结束时即属真实及正确，犹如是在结束时及结束时作出的一样（但就第3.2（a）及（b）条而言除外（资本Structure），就任何轻微的不准确而言）（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间已属真实及正确）；（ii）第3.2条所列公司的所有其他陈述及保证
​
 
A-82
 
(资本Structure）自本协议签订之日起即为真实无误，并于交割时在所有重大方面均为真实无误，犹如在结束时及截至结束时作出（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间在所有重要方面均属真实及正确）；及（iii）第3条所载公司的所有其他陈述及保证，自本协议日期起均属真实及正确，并于结束时为真实及正确，犹如在交割时及截至交割时作出（但截至某一特定日期或期间的陈述和保证应仅在该日期或期间为真实和正确的除外），但在本条款（iii）的情况下，如果该等陈述和保证未能如此真实和正确（不考虑其中包含的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”的限定或例外情况），则不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。
(b)
除有关第5.21条外，公司须已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守本协议所规定的所有契诺，由公司在交割时或交割前履行或遵守。
​
（c）
对于超过百分之五（5%）的公司普通股数量，不应有效行使异议权，也不应撤回。
​
（d）
公司应已向Vitesse交付一份公司首席执行官、首席财务官或另一名执行官（Vitesse合理可接受）的证明，证明其符合第6.2（a）条和第6.2（b）条规定的事项。
​
上述条件仅对Vitesse有利，在适用法律允许的范围内，Vitesse可在任何时间和不时由Vitesse全权酌情决定全部或部分放弃，但须遵守本协议的条款。Vitesse在任何时候未能行使上述任何权利不应被视为放弃任何此类权利，而每项此类权利应被视为可在生效时间之前的任何时间和不时主张的持续权利。
6.3公司义务的附加条件。
公司实施该安排的义务还须在生效时间或之前满足以下附加条件，在适用法律允许的范围内，公司可全部或部分放弃其中任何或全部条件：
(a)
（i）第4.1节所载Vitesse的申述及保证（组织、地位和权力）、第4.2（a）及（b）条（资本Structure），第4.3（a）条（权威；无违规行为）及第4.6（a）条（不存在某些变更或事件）自本协议订立之日起即属真实及正确，并于结束时即属真实及正确，犹如是在结束时及结束时作出的一样（但就第4.2（a）及（b）条而言除外（资本Structure），就任何极小程度的不准确而言）（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间已属真实及正确）；（ii）第4.2条所列的Vitesse的所有其他陈述及保证（资本Structure）自本协议签订之日起即为真实无误，并于交割时在所有重大方面均为真实无误，犹如在结束时及截至结束时作出（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间在所有重要方面均属真实及正确）；及（iii）第4条所列Vitesse的所有其他陈述及保证，自本协议日期起均属真实及正确，并于结束时为真实及正确，犹如在结束时及截至结束时作出（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间已属真实及正确），但在本条款（iii）的情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确（不考虑其中所载的关于“重要性”、“在所有重大方面”或“Vitesse材料不利影响”的限定或例外情况）将不会合理地预期个别或总体上具有Vitesse材料不利影响。
​
 
A-83
 
(b)
除关于第5.21条外，Vitesse应已在所有重大方面履行所有义务，并在所有重大方面遵守本协议要求其在交割时或交割前履行或遵守的所有契约。
​
（c）
Vitesse应已向公司交付一份Vitesse的首席执行官、首席财务官或另一名执行官（公司合理接受）的证明，证明其符合第6.3（a）条和第6.3（b）条规定的事项。
​
上述条件仅为公司的利益，在符合本协议条款的情况下，公司可在适用法律允许的范围内，随时并不时由公司全权酌情放弃全部或部分条件。公司在任何时候未能行使上述任何权利不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利应被视为可在生效时间之前的任何时间和不时主张的持续权利。
6.4条件受挫。
任何一方均不得将第6.1节、第6.2节或第6.3节（视情况而定）中规定的任何条件未能实现作为未完成本协议所设想的交易的依据，以满足这种未能实现的主要原因或主要原因是该缔约方未能履行其在本协议下的任何盟约或协议。
6.5合并条件。
在不违反适用法律的情况下，第6.1节、第6.2节或第6.3节规定的条件应在生效时间发生时最终视为已满足、放弃或解除。
第七条
终止
7.1终止。
在以下情况下，本协议可在生效时间之前终止，无论是在收到公司必要股东投票或Vitesse股东批准（如适用）之前或之后：
(a)
经Vitesse和Company相互书面同意；
​
(b)
由Vitesse或Company在向另一方发出书面通知后，如果：
​
（一）
生效日期并无发生于2025年6月15日或之前（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报终止日期”);然而，提供、根据本条第7.1（b）（i）款终止本协议的权利不适用于其或其子公司或代表违反本协议是未能在该日期或之前发生生效日期的主要原因的任何缔约方；
​
（二）
任何有管辖权的政府实体应已发布具有永久限制、禁止或以其他方式禁止该安排效力的最终且不可上诉的命令，然而，提供，根据本条第7.1（b）（ii）款终止本协议的权利不应提供给其或其子公司或代表违反本协议已成为进入订单的主要原因的缔约方；
​
（三）
本协议所设想的公司必要股东投票不应在正式举行的公司会议上或在任何最终休会或延期时进行的投票中获得；或者
​
（四）
本协议所设想的Vitesse股东批准不应在正式举行的Vitesse会议上进行表决时获得，或在该会议的任何最终休会或延期时获得；
​
 
A-84
 
（c）
由Vitesse在向公司发出书面通知后：
​
（一）
在生效时间之前，如本协议所载的任何公司契诺、陈述或保证（第5.3条所列的除外）已被违反，或公司的任何陈述和保证已变得不真实，以致第6.2（a）条或第6.2（b）条所列的任何条件将不会得到满足，而该违反（a）项无法在终止日期（包括该日期可能已根据本协议延长）之前由公司予以纠正，或（b）在公司收到有关该等违约的书面通知后（1）30日（以较早者为准）及在终止日期前（2）两（2）个营业日（以较早者为准），均未获纠正；提供了届时Vitesse并无违反本协议所载的任何契诺、陈述或保证，以致公司有权根据第7.1（d）（i）条终止本协议；
​
（二）
在收到公司必要股东投票之前的任何时间，如公司董事会或其任何委员会应已作出公司不利建议变更；
​
（三）
在收到公司必要股东投票之前的任何时间，如果公司存在故意和重大违反第5.3条的行为，但（a）该违反行为是由非按公司指示行事的公司代表或公司任何子公司（公司董事或高级职员除外）的个人的孤立行动造成的情况除外；（b）公司迅速对该违反行为进行补救；以及（c）交易的完成没有受到重大阻碍，因这类违约行为而受到干扰或被阻止；或
​
（四）
在收到Vitesse股东批准之前的任何时间，以便Vitesse就Vitesse优先提案达成最终协议；提供了Vitesse（a）没有实质上违反其根据第5.3条承担的任何义务，而（b）Vitesse应在与该终止同时执行该最终协议，并根据第7.3（a）（iii）条向公司支付Vitesse终止费。
​
（d）
by Company，on written notice to Vitesse：
​
（一）
在生效时间之前，如果本协议中包含的Vitesse的任何契诺、陈述或保证已被违反，或者，Vitesse的任何陈述和保证已变得不真实，从而不会满足本协议第6.3（a）节或第6.3（b）节中规定的任何条件，及该等违约（a）无法在终止日期前由Vitesse予以纠正（包括该日期可能已根据本协议延长）；或（b）在Vitesse收到有关该等违约的书面通知后（1）三十（30）天（以较早者为准）已被纠正；及（2）在终止日期前两（2）个营业日（以较早者为准）；提供了该公司当时并无违反本协议所载的任何契诺、陈述或保证，以致Vitesse有权根据第7.1（c）（i）条终止本协议；
​
（二）
在收到Vitesse股东批准之前的任何时间，如果Vitesse董事会或其任何委员会应已作出Vitesse不利建议变更；
​
（三）
在收到Vitesse股东批准之前的任何时间，如果Vitesse存在故意和实质性违反第5.3节的行为，但以下情况除外：（a）此类违反行为是由非按Vitesse指示行事的Vitesse代表（Vitesse董事或高级职员除外）的个人的孤立行动造成的；（b）Vitesse迅速补救此类违反行为；以及（c）交易的完成没有因此类违反行为而受到实质性阻碍、干扰或阻止；或者
​
（四）
在收到公司必要股东投票之前的任何时间，以便公司就公司优先提案达成最终协议；提供了该公司（a）并无实质违反其根据第5.3条承担的任何义务；
​
 
A-85
 
及（b）须与该终止同时签立该最终协议，并根据第7.3（b）（iii）条向Vitesse支付公司终止费用。
7.2终止的效力。
如发生第7.1节规定的本协议终止的情况，本协议不再具有任何效力或效力，任何一方不承担任何责任；然而，提供，即第5.7（b）条[保密】，第5.14节[收购前重组】，第5.21节[隐私事项】、本条第7.2款[终止的效力】，第7.3节[终止费】和第八条[杂项】本协议在本协议终止后继续有效，并保持充分效力；提供了在每种情况下，本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或任何故意和实质性违反本协议所载任何条款而导致的任何责任或损害。本协议的终止不应影响双方根据套期保值协议、保密协议或任何其他后续涉及双方之间保密的书面协议承担的义务，但其中规定的范围除外。
7.3终止费。
(a)
如本协议由（i）（a）公司根据第7.1（d）（ii）条终止[Vitesse不良建议变动】，或（b）第7.1（d）（三）条[Vitesse非请求违约]；（ii）Vitesse或公司根据第7.1（b）（iv）条[Vitesse Downvote】当公司有权根据第7.1（d）（二）条终止本协议时[Vitesse不良建议变动]；或（iii）vitesse根据第7.1（c）（四）条[Vitesse优越提案]，则Vitesse应在（i）或（ii）条的情况下尽快（但无论如何在该终止后的三（3）个工作日内）向公司支付Vitesse终止费（x），在（iii）条的情况下，在该终止之前或同时向公司支付（y）。
​
(b)
如本协定由（i）Vitesse根据（a）第7.1（c）（ii）条终止[公司不良推荐变动】或（b）第7.1（c）（三）条[公司非邀约违约]；（ii）Vitesse或公司根据第7.1（b）（iii）条[公司下调】在Vitesse有权根据第7.1（c）（二）条终止本协议时[公司不良推荐变动]；或（iii）公司根据第7.1（d）（iv）条[公司优建议】，则公司须在第（i）或第（ii）条的情况下，尽快（但无论如何在该终止后的三（3）个营业日内）向Vitesse支付公司终止费（x），而在第（iii）条的情况下，在该终止前或同时向Vitesse支付（y）。
​
（c）
如果本协定由任何一方根据第7.1（b）（i）节终止[终止日期]并且在终止时，（i）Vitesse股东批准应未获得；（ii）公司本应根据第7.1（d）（ii）条被允许终止本协议[Vitesse不良建议变动]，并且在第（i）和（ii）条的每一种情况下，Vitesse收购提案已公开提出或以其他方式公开传达给Vitesse的股东或Vitesse董事会，并且在Vitesse会议召开时仍未完成，则Vitesse应在终止后尽快（但无论如何在三（3）个工作日内）向公司支付Vitesse终止费。
​
（d）
如果本协定由任何一方根据第7.1（b）（i）节终止[终止日期]而在该终止时，（i）不应获得公司必要的股东投票；及（ii）Vitesse将根据第7.1（c）（ii）条获准终止本协议[公司不良推荐变动】，且在第（i）及（ii）条的每一情况下，公司收购建议已公开提出或以其他方式公开传达给公司股东或公司董事会，且在公司会议召开时仍未完成，则公司应尽快（但无论如何在该终止后的三（3）个工作日内）向Vitesse支付公司终止费。
​
（e）
如果（i）在公司会议召开之前，公司收购提案被公开提议或以其他方式公开传达给公司股东或公司董事会，并且在公司会议召开前三（3）个工作日仍未完成；以及（ii）本协议由Vitesse或公司根据第7.1（b）（i）条终止[终止日期]或
​
 
A-86
 
第7.1（b）（三）条[公司下调]或根据第7.1（c）（i）条由Vitesse [公司可终止违约】与第（ii）条所述的任何该等终止同时或在该等终止后6个月内，公司或公司的任何附属公司就任何公司收购建议书（为本第7.3（e）条下的所有目的，以百分之五十（50%）取代“收购建议书”定义中所载的百分之二十（20%）的门槛）订立最终协议或以其他方式完成，然后，公司应尽快向Vitesse支付公司终止费（但无论如何应在订立该最终协议或完成该公司收购建议的较早者之后的三（3）个工作日内）。
（f）
如果（i）在Vitesse会议之前，Vitesse收购提案被公开提出或以其他方式公开传达给Vitesse的股东或Vitesse董事会，并且在Vitesse会议召开前三（3）个工作日仍未完成；以及（ii）本协议由Vitesse或公司根据第7.1（b）（i）条终止[终止日期】或第7.1（b）（四）条[Vitesse Downvote】或由公司根据第7.1（d）（i）条[Vitesse可终止违约]并与第（ii）条所述的任何该等终止同时或在该等终止后6个月内，Vitesse或Vitesse的任何附属公司就任何Vitesse收购建议（以百分之五十（50%）取代定义中所载的百分之二十（20%）门槛）订立最终协议或以其他方式完成收购建议"就本条第7.3（f））款下的所有目的而言，Vitesse应尽快（但无论如何在订立该最终协议或完成该Vitesse收购建议的较早者之后的三（3）个工作日内）向公司支付Vitesse终止费。
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（g）
如本协定所用，（i）"公司终止费”是指等于1000万美元的现金金额，以及（ii）“Vitesse终止费”的意思是现金金额等于1500万美元。
​
（h）
在支付公司终止费或Vitesse终止费（如适用）后，付款方对本协议或对另一方及其关联公司及其代表的交易不承担进一步的责任（提供了此处的任何内容均不得解除任何一方对故意和实质性违约或欺诈行为的责任）。双方承认并同意，在任何情况下，任何一方均不得有权收取一次以上的公司终止费或Vitesse终止费（如适用）。
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（一）
本协议各方均承认并同意：（i）本第7.3节所载的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议；（ii）公司终止费和Vitesse终止费（如适用）无意成为一种惩罚，而是作为有权获得此类付款的一方的权利处分的对价支付的款项，并且是合理数额的违约金，将在此类付款到期应付且不涉及欺诈或故意和重大违约的情况下，就谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会以及依赖本协议和对交易完成的预期而补偿本协议的一方当事人，否则该数额将无法精确计算。如公司或Vitesse（如适用）未能及时支付根据本条第7.3条应付的任何款项，则（x）公司或Vitesse（如适用）须向对方偿还收取该逾期款项所招致的所有费用及开支（包括付款及合理的律师费），包括与已展开的任何相关行动有关的费用；及（y）公司或Vitesse（如适用），应自该款项到期支付之日起（包括该日在内）向该款项的其他利息支付，但不包括按《华尔街日报》规定的在要求支付该款项之日生效的最优惠利率加上百分之二（2%）的实际支付日期。
​
（j）
双方同意，本第7.3节中规定的金钱补救措施和第8.13节中规定的具体履约补救措施，应是（i）公司及其子公司针对Vitesse及其任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东、代表或关联公司因安排未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，并且在支付该金额后，Vitesse或其任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东，代表或附属公司须承担与本协议、安排或交易有关或因本协议、安排或交易而产生的任何进一步责任或义务；然而，提供，则任何该等付款均不得免除Vitesse对公司的任何法律责任或损害作为
​
 
A-87
 
欺诈或故意和重大违反任何契诺、协议或义务的结果（在这种情况下，只有Vitesse应对此类欺诈或故意和重大违反承担损害赔偿责任）；（ii）Vitesse针对公司及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东、股东、代表或关联公司因安排未能完成而遭受的任何损失，并且在支付该金额后，公司及其子公司或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东、股东、股东，代表或关联机构应承担与本协议、该安排或该交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务；然而，提供、任何此类付款均不得免除公司因欺诈或故意和重大违反任何契诺、协议或义务而对Vitesse承担的任何责任或损害（在此情况下，只有公司应对此类欺诈或故意和重大违反承担损害赔偿责任）。
第8条
杂项
8.1附表定义。
公司披露函和Vitesse披露函中的所有大写术语应具有本文赋予它们的含义，除非其中另有定义。
8.2申述、保证和协议的不存续。
本协议或依据本协议交付的任何文件中所载的任何陈述、保证或契诺均不在生效时间内有效，但本协议所载条款明示的契诺和协议在生效时间内有效的除外，所有这些均应按照各自的条款有效。
8.3费用。
无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有成本和费用均应由发生此类费用的一方支付，但本协议另有规定的除外。
8.4通知。
本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达、以隔夜快递（提供送达证明）或以挂号或挂号邮件（要求回执、预付邮资）发送，或在以电子邮件（不包括自动“无法送达”或类似回复）发送的情况下，则应视为在收到之日正式发出或作出，在每种情况下，在以下地址（或在类似通知所指明的缔约方的其他地址或电子邮件地址）向缔约方：如果对公司：
卢塞罗能源公司。
利文斯顿广场，南塔
1024 – 222 3rd Ave SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 0B4
关注：Brett Herman，总裁兼首席执行官
电子邮件：[***】附副本至（不构成通知）：
Burnet，Duckworth & Palmer LLP
2400,525 –第8大道SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 1G1
关注：Syd S. Abougoush
邮箱：sabougoush@bdplaw.com
 
A-88
 
Davis Graham & Stubbs LLP
核桃街2400号，700号套房
美国科罗拉多州丹佛市80205
关注：拉蒙特·拉森
布赖恩·布恩斯特拉
邮箱：lamont.larsen@davisgraham.com
brian.boonstra@davisgraham.com
If to vitesse：
Vitesse Energy, Inc.
56 19 DTC百汇，700号套房
美国科罗拉多州Greenwood Village 80111
关注：布赖恩·克里
詹姆斯·亨德森
M. Scott Regan
电子邮件：[***]
          [***]
          [***]
附副本至（不构成通知）：
贝克博茨有限责任公司
路易斯安那街910号
美国德克萨斯州休斯顿77019
关注：艾琳·博伊斯
迈克尔·斯威德勒
邮箱：eileen.boyce@bakerbotts.com
michael.swidler@bakerbotts.com
Blake，Cassels & Graydon LLP
3500套房，855 – 2nd Street SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8
关注：丹·麦克劳德
乍得·施奈德
邮箱：daniel.mcleod@blakes.com
chad.schneider@blakes.com
8.5全部协议；无第三方受益人。
(a)
本协议、公司披露函、Vitesse披露函、保密协议和套期保值协议构成整个协议，并取代双方就本协议标的事项达成的所有事先书面和口头谅解、协议或陈述；然而，提供、本协议的规定应取代保密协议中任何相互冲突的规定。公司披露函和Vitesse披露函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。
​
(b)
本协议，除第5.10节的规定外[赔偿及保险】，以及第8.12节[无追索权】不得将任何权利或补救办法授予除双方及其各自的继承人和许可转让人以外的任何人。第5.10节的规定旨在为其中提及的人的不可撤销的利益，在根据其条款适用的范围内，并应由这些人中的每一个人强制执行。
​
 
A-89
 
8.6转让；约束效力。
未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律或其他方式，包括合并或合并），任何未经此种事先书面批准而试图转让的行为均为无效且不具有法律效力。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。
8.7管辖法律；管辖权和地点。
本协议应受特拉华州合同法（“特拉华州法律"），而不论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的任何其他法律，但不实施会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的任何法律、规则或规定；提供了对公司董事会职责的解释应受艾伯塔省法律和其中适用的加拿大法律管辖，并应根据这些法律加以解释。除与该安排及该安排计划有关外，公司及Vitesse各自均不可撤销及无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权（或，如特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则由位于特拉华州的任何其他州或联邦法院），就根据本协议产生的任何程序（a）或（b）以任何与双方就本协议或任何交易进行的交易有关或相关或附带的方式，及不可撤销及无条件放弃对在任何该等法院提出任何该等诉讼程序地点的反对，并进一步不可撤销及无条件放弃及同意不在任何该等法院提出任何该等诉讼程序已在不便的法院地提出的申辩或申索。除与该安排和该安排计划有关外，每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式在针对该方的任何诉讼中主张（i）根据本协议产生的；或（ii）以任何与双方就本协议或任何交易进行的交易相关或相关或附带的方式，（a）任何声称该方因任何原因个人不受本第8.7节所述法院管辖的任何索赔，（b）该一方或该一方的财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式），及（c）（1）在任何该等法院的诉讼程序是在不方便的法院地对该一方提起的，（2）针对该一方的该等诉讼程序的地点不适当或（3）本协议或本协议的标的，不得在该等法院或由该等法院对该方强制执行。各缔约方同意，以挂号信或国际公认的快递服务方式将任何流程、传票、通知或文件送达第8.4节规定的该缔约方各自的地址，即为任何此类流程的有效流程送达。尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，安排计划（包括安排）应根据其条款，包括关于管辖法律、管辖权和地点的规定进行管辖。
8.8可分割性。
如果本协议的条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，那么只要交易的经济或法律实质不以任何对本协议任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、违法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，从而最大限度地按原设想完成交易。
8.9修正案。
本协议只能由Vitesse和Company在公司要求股东投票或获得Vitesse股东批准之前或之后的任何时间，通过其各自董事会采取的行动或授权进行修订；然而，提供、经公司股东批准该安排后，不得作出根据适用法律要求进一步
 
A-90
 
公司股东或法院的批准，而无需先获得该等进一步批准。本协议不得修改，除非通过代表双方各自签署的书面文书。
8.10放弃陪审团审判。
当事人在此不可撤销地放弃在因本协议或交易而产生或与之有关的任何程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
8.11对应方。
本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，包括通过传真或电子邮件以pdf格式传输，所有这些均应被视为同一协议，并应在双方各自签署并交付给其他方的两个或更多对应方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。
8.12无追索权。
尽管有任何与此相反的规定，公司和Vitesse各自在此代表其自身及其关联公司同意，Vitesse或公司（如适用）的贷方及其各自的董事、高级职员和关联公司均不承担本协议或交易（无论是合同、侵权、股权或其他）下的任何责任或义务。Vitesse和Company的贷方及其董事、高级职员和关联公司是第8.7节和第8.12节的第三方受益人。
8.13具体表现。
双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。在根据第7.1节终止本协议之前，据此商定，双方有权获得一项或多项强制令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下均按照本第8.13节执行，这是对他们根据本协议条款依法或衡平法有权获得的任何其他补救的补充。各缔约方据此同意（a）非违约方将有权获得禁令和其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害；（b）被指控的违约方将不会对特定履约的衡平法补救措施的可获得性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守该缔约方在本协议下的盟约和义务，并且不会就法律上存在充分的补救进行抗辩，所有这些都符合本第8.13节的条款。每一缔约方还同意，不得要求任何其他缔约方或任何其他人获得、提供或邮寄与本条8.13所述任何补救措施有关的任何债券或类似票据，或作为获得本条8.13所述任何补救措施的条件，且每一缔约方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。
8.14延期；放弃。
在生效时间之前的任何时间，任何一方可（a）延长另一方根据本协议或依据本协议履行的任何义务或其他行为的时间；（b）放弃另一方在本协议或依据本协议交付的任何文件中作出的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）放弃遵守另一方在本协议中作出的任何契诺或所载的任何有利于该放弃方的条件。任何缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下，才对该缔约方有效。除根据前一句作出的放弃外，任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。
【下一页是签名页。】
 
A-91
 
在哪里作证、本协议各方截至上述首次写入的日期和年份已签署并交付本安排协议。
卢塞罗能源公司。
签名：
/s/布雷特·赫尔曼
​
​
姓名：Brett Herman
职称：总裁兼首席执行官
VITESSE Energy，INC。
签名：
/s/Robert W. Gerrity
​
​
姓名：Robert W. Gerrity
职称：董事长、首席执行官
【安排协议签署页】
 
A-92
 
展品A
安排决议
是否决议，作为一项特别决议，即：
1.
安排（the "安排"）根据第193条商业公司法（艾伯塔省）（the "农银汇理”）涉及Lucero Energy Corp.（“公司”），Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse“），以及公司普通股股东（以下简称”股东"），正如公司日期为2025年[ • ]的管理信息通告中更具体描述和阐述的那样，由于该安排可能会根据其条款进行修改或修订，特此授权、批准和采纳。
​
2.
安排计划（the "安排计划"）涉及公司、Vitesse及股东，其全文载于公司与Vitesse于2024年12月15日生效的安排协议（可根据其条款修订或修订，或修订及重列，以“安排协议"），因安排计划可根据其条款作出修改或修订，特此授权、批准及采纳。
​
3.
安排协议、公司董事在批准安排协议、安排及任何有关交易方面的行动，以及公司董事及高级人员在执行及交付安排协议及其根据其条款作出的任何修订或修改方面的行动，现就各方面予以批准、批准及确认。
​
4.
特此授权公司根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，向艾伯塔省国王法庭申请最终命令，以批准该安排。
​
5.
公司的任何一名董事或高级人员获授权，并在此获授权及指示代表公司签立、盖上公司的法团印章或以其他方式签立，并根据ABCA向注册处处长交付备案、安排条款及根据安排协议实施安排及安排计划所需或可取的其他文件。
​
6.
尽管本决议已获股东通过（及安排计划获采纳）或安排已获艾伯塔省国王法庭批准，公司董事在此获授权及授权，而无须另行通知或股东批准：（a）在安排协议或安排计划许可的范围内修订安排协议或安排计划；及（b）在符合安排协议的条款下，不进行安排。
​
7.
兹授权及指示公司任何一名董事或高级人员代表及代表公司签立或安排签立、盖上公司法团印章或以其他方式签立及交付或安排交付所有该等其他文件及文书，并执行或安排执行该人认为可能有必要或可取的所有其他作为及事情，以使上述决议及由此授权的事项充分生效，该等确定须以该等文件的签立及交付为确凿证据，协议或文书或任何此类行为或事情的实施。
​
 
A-A-1
 
展品b
安排计划
根据第193条
商业公司法（艾伯塔省）
第一条
定义和解释
1.1定义
在本《安排计划》中，除文意另有所指外，下列定义的术语应具有以下赋予其的含义：
“农银汇理”意味着商业公司法（艾伯塔省）；
“受影响人士”具有本安排方案第5.6节所赋予的涵义；
“安排”指根据ABCA第193条作出的安排，在本安排计划所载的条款下，但须根据安排协议的条款作出任何修订或更改，或根据本安排计划作出或在法院指示下作出（然而，提供、公司和Vitesse均可接受任何此类修改或变更，各自合理行事）；
“安排协议”指Vitesse与Company于2024年12月15日就该安排订立的经进一步修订、修订及根据生效日期前的条款重述或补充的安排协议；
“安排决议”指公司股东的特别决议案，批准将于会议上审议的安排计划；
“安排条款"指ABCA第193（4.1）条规定的公司就该安排（须包括本安排计划）订立的安排条款，须于最终命令获授予及安排协议所载安排的所有其他先决条件获达成或豁免后送交注册处处长，令该安排生效；
“经纪人"应具有第5.6（a）条所赋予的含义；
“营业日”指美国科罗拉多州丹佛市和加拿大阿尔伯塔省没有要求或授权银行关闭的任何一天；
“证书"指书记官长根据ABCA第193（11）条就安排条款发出的证明或备案证明，使安排生效；
“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》；
“公司”指Lucero Energy Corp.，一家根据加拿大艾伯塔省法律存在的公司；“公司普通股”指公司已发行在外流通的普通股；
”公司股东”指公司普通股股东；
“公司认股权证”是指以每股0.475美元的行权价购买公司普通股的未行使认股权证（如果有的话）；“考虑”指，就每一公司普通股而言，0.01 239万股Vitesse股份；
“法院”指阿尔伯塔省国王席法院；
“保存人”指Vitesse和Company同意指定担任公司普通股存托人的人；“异议权"应具有第4.1（a）节所赋予的含义；
 
A-B-1
 
“异议股东”指任何已根据本安排计划及临时命令就该安排有效行使异议权的公司普通股登记持有人，且在生效时间前并无撤回或被视为已撤回该等行使；
“DRS建议”指直接登记系统（DRS）建议；
“生效日期”指安排根据ABCA生效的日期，即证书上显示的日期；“生效时间”指生效日期上午12：01，或公司与Vitesse书面约定的其他时间；
“最终订单”指法院根据ABCA第193（4）条以Company和Vitesse合理可接受的形式批准该安排的最终命令，因为该命令可由法院在生效日期之前的任何时间（经Company和Vitesse双方同意，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）进行修订，或者，如果被上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，经确认或经修订（前提是任何此类修订均为Company和Vitesse合理可接受）就上诉进行修订；
“政府实体”指任何超国家、国家、省、部落当局、州、地方或外国政府、任何工具、分支机构、法院、行政机构、立法机构、法庭、行政机构、监管当局或委员会或其其他当局，或行使任何监管、司法、行政、税收、进口或其他政府或准政府当局的任何准政府、自我监管或私人机构；
“临时命令”指法院就根据ABCA第193（4）条作出的安排作出的临时命令，其形式为Company和Vitesse合理接受的形式，其中规定召集和举行会议，因为法院经Company和Vitesse同意可对其进行修订，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；
“法律“指任何超国家、国家、省、地区、州、部落、市、地方或外国法规、法律（包括普通法）、条例、规则、条例、守则、命令、判决、强制令、令状、法令、政府准则或具有法律效力的解释，在每一情况下或在任何政府实体的授权下或以其他方式生效；而就任何该等法律而言，在提及一个或多个人的情况下，”适用"一词是指适用于该等人或其业务、承诺、财产或证券，并源自对该人或其业务、承诺、财产或证券具有管辖权的人；
“转递函”指在生效时间之前或之后迅速寄发予登记公司股东以供与该安排有关使用的转递函；
“留置权”指任何留置权、质押、押记、产权负担、债权、质押、抵押、信托契据、法定或视为信托、担保权益、限制、优先购买权、所有权缺陷、在先转让、许可转许可或其他任何种类的第三方权益或产权负担，或任何能够成为上述任何一项的协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）；
“会议”指根据临时命令须召集及举行的公司股东特别（或如适用，则为年度及特别）会议，包括任何延期或延期会议，以考虑批准（如适用，其中包括）安排决议案；
“注册官”指阿尔伯塔省公司注册官或根据ABCA第263条任命的公司副注册官；“税法”意味着所得税法（加拿大）；
“税收”是指任何和所有税收和收费、征税或其他具有税收性质的评估，包括收入、统一销售、省级销售、毛收入、许可证、工资、就业、雇主健康、邮票、职业、意外利润、环境、资本存量、社会保障、养老金（包括加拿大养老金计划和魁北克养老金计划）、失业、残疾、转移、登记、从价、替代或附加最低、估计、公司、资本、消费税、财产、销售、使用、营业额，
 
A-B-2
 
任何政府实体征收的增值税和特许经营税、扣除、缴款、预扣税、关税和其他税种性质的评估，以及所有利息、罚款和附加税；
“税务机关”指对任何税收的管理或征收具有管辖权的任何政府实体；“Vitesse”指Vitesse Energy, Inc.，一家根据美国特拉华州法律组建和存在的公司；“Vitesse股份”指Vitesse普通股的股份，每股面值0.01美元；以及
“预提义务”应具有第5.6节所赋予的含义。
此外，此处使用和在ABCA中定义但未在此处另行定义的词语和短语应与ABCA中的含义相同，除非上下文另有要求。
1.2不受标题影响的口译
(a)
就本安排计划而言，除另有明文规定外：
​
(b)
“这里的”, “这里”, “本协议”和“本协议下”等具有类似意义的词语是指本安排方案整体而不是指本安排的任何特定条款、节款、小节或其他细分、背诵；
​
（c）
本安排计划中所有提及指定的“文章”, “科”, “小节”或本安排的其他细分或背诵，是指本安排的指定条款、章节、小节或其他细分或背诵；
​
（d）
将本安排计划划分为条款、小节、小节和其他细分或陈述以及插入标题和标题仅供参考，并不旨在解释、定义或限制本安排计划或本安排计划的任何规定的范围、范围或意图；
​
（e）
本安排计划中对章程的提述，包括根据章程作出的所有条例、规则、政策或文书，对不时生效的章程、条例、规则、政策或文书的所有修订，以及补充或取代该等章程、条例、规则、政策或文书的任何章程、条例、规则、政策或文书；
​
（f）
这个词“包括”不是限制性的，无论是否非限制性语言（如“不受限制”或“但不限于”或类似进口的词语）作参考之用；而
​
（g）
所有提及“批准”, “授权”或“同意”在本安排方案中，是指书面批准、授权或同意。
​
1.3人数、性别和人数
在本安排计划中，除文意另有所指外，输入单数的词语应包括复数，反之亦然，输入使用任何性别的词语应包括所有性别。
1.4任何行动的日期
如果根据本协议要求采取任何行动的日期不是一个营业日，则应要求在下一个营业日采取该行动。
1.5货币
除非另有说明，本安排计划中所有提及的金额均以美国合法货币表示，“$”指美元。
1.6时间
在本协议所设想的每一事项或行动中，时间都是至关重要的。除本文另有规定外，本文所表示的所有时间均为加拿大艾伯塔省的当地时间。
 
A-B-3
 
第二条
安排协议
2.1安排协议
本安排计划乃根据安排协议作出，并受该安排协议的规定所规限。
2.2《安排条款》的备案
本安排章程须送交处长，其目的及意图是本安排计划的任何条文均不得生效，除非本安排计划的所有条文已按本安排所规定的顺序生效。该证明书须为该安排已于生效时间生效及第3.2节的每项条文已按其中所列的顺序、时间及方式生效的确凿证据。如注册官根据ABCA第193（11）条无须签发证书，则该安排应于根据ABCA第193（4.1）条将安排条款送交注册官之日起生效。
第三条
安排
安排计划
3.1
本安排计划于寄发安排章程及发出任何证书（如有的话）时，于（i）公司、（ii）Vitesse、（iii）公司普通股的所有登记及实益持有人（包括异议股东）、（iv）公司认股权证的所有登记及实益持有人、（v）存托人及（vi）所有其他人士的生效时间起生效，并于其后具有约束力。
​
3.2
在生效日期，从生效时间开始，以下事件或交易应发生并被视为依次发生，按以下顺序，以两分钟为增量，无需任何人采取任何进一步行动或采取任何形式，但此处明确规定的除外：
​
(a)
异议股东在紧接生效时间之前持有的每一股已发行和流通在外的公司普通股，应被视为并应被视为由该异议股东在没有任何进一步行为或形式的情况下转让和转让给公司（没有任何性质的任何留置权），并应立即被并应被视为被注销，并且：
​
（一）
该异议股东应不再是该公司普通股的持有人，并拥有作为公司普通股持有人的任何权利，但根据第四条获得该公司普通股的公允价值支付的权利除外；
​
（二）
每名异议股东的姓名，须从由公司或代表公司备存的公司普通股股东名册中除名；及
​
（三）
由公司或代表公司保存的公司普通股股东名册应作相应修订，以使该转让和注销生效；
​
(b)
每股公司普通股（Vitesse和任何异议股东持有的任何公司普通股除外）应且应被视为已转让和转让给Vitesse（没有任何进一步的行为或手续）以换取对价（没有任何性质的任何留置权），并且：
​
（一）
该等公司股东不再是公司普通股股东，并拥有作为公司普通股股东的任何权利；
​
（二）
每名该等公司普通股股东的姓名，须从由公司或代表公司备存的公司普通股股东名册中除名；及
​
 
A-B-4
 
（三）
Vitesse应被视为根据本条第3.2（b）款转让的所有公司普通股的受让人和持有人，由公司或代表公司保存的公司普通股持有人名册应相应修改；和
​
（c）
任何在生效时间之前仍未行使且未被行使或取消的公司认股权证，应交换为Vitesse为收购Vitesse股份而发行的认股权证，并应以其他方式进行调整，全部按照代表任何该等未行使公司认股权证的证书条款进行，否则在所有方面仍应受该证书条款的约束。
​
第四条
异议权
4.1异议权
(a)
每名公司普通股的登记持有人均有权依据并按照ABCA第191节规定的方式就该安排提出异议，并经本条第4款和临时命令（"异议权”).
​
(b)
尽管有ABCA第191（5）条的规定，载明该等登记公司股东反对安排和行使异议权的书面通知，公司必须在不迟于会议召开前五（5）个工作日的下午5：00或会议可能延期或休会的任何日期收到。
​
（c）
有效行使异议权的公司股东应被视为已将其持有的公司普通股股份转让给公司，以便按照第3.2（a）节的规定予以注销，如果最终是：
​
（一）
有权获得该等公司普通股的公允价值，他们应：（a）被视为未参与第3.2节（第3.2（a）节除外）规定的交易；（b）有权获得公司就该等公司普通股支付的公允价值，尽管ABCA中有任何相反规定，该公允价值应在会议上通过安排决议的前一天营业时间结束时确定，并且（c）无权获得任何其他付款或对价，包括在该持有人未就该等公司普通股行使异议权的情况下根据该安排应支付的任何款项；或
​
（二）
由于任何原因，无权就其公司普通股获得公允价值的支付，应：（a）被视为自生效之日起，以与公司普通股的无异议持有人相同的基础参与了该安排；（b）应仅有权收取第3.2（b）节中设想的对价，如果该持有人没有行使异议权，该持有人将根据该安排收到；
​
（d）
在任何情况下，均不得要求Company、Vitesse或任何其他人承认声称行使异议权的人：（i）除非，截至行使异议权的截止日期（如第4.1（b）节所述），该人是寻求行使该等权利的公司普通股的登记持有人；（ii）如该公司股东已投票或指示代理持有人投票赞成该安排决议；及（iii）除非该公司股东已严格遵守行使异议权的程序，且在生效时间之前未撤回该行使。
​
（e）
为获得更大的确定性，在任何情况下，均不得要求Company、Vitesse或任何其他人在生效时间之后以及在根据第3.2（a）节完成公司普通股的转让和注销之后承认异议股东为公司普通股的持有人，并且自生效时间起，这些异议股东的姓名应从公司普通股持有人名册中删除。
​
（f）
除临时命令和ABCA第191条规定的任何其他限制外，以下任何一项均无权行使异议权：（i）已投票的公司股东
​
 
A-B-5
 
或指示代理持有人投票赞成安排决议的公司普通股；或（ii）任何非登记公司股东的人。
第五条
VITESSE股份和未结证书的交付
5.1向保存人交存代价
在收到最终命令后，以及在将安排条款送交注册处处长之前，Vitesse须将根据该安排规定须向前公司股东发出的凭证式或DRS建议表格的总代价存入或安排存入保存人的托管，而该代价须由保存人作为该等前公司股东的代理人及代名人持有，以按照本条第5条的规定交付予该等前公司股东。
5.2无零碎Vitesse股份；四舍五入
在任何情况下，公司普通股的任何持有人均无权获得零碎的Vitesse股份。凡根据该安排将向公司股东发行的Vitesse股份总数将导致Vitesse股份的一小部分可发行，该公司股东应获得最接近的Vitesse股份整数。为获得更大的确定性，当该等零碎权益大于或等于0.5时，将向下取整Vitesse将发行的股份数目至最接近的整数，而当该等零碎权益少于0.5时，将向下取整Vitesse将发行的股份数目至最接近的整数。在计算该等零碎权益时，以该股东或其代名人的名义登记或实益持有的所有公司普通股和/或Vitesse股份（如适用）应汇总。
5.3对价的交付
(a)
一旦一名已登记的前公司股东退回一份妥为填妥的递送信函，连同向保存人交出证明交出该等股份的证书或DRS建议，即在紧接生效时间之前代表一股或多股已转让给Vitesse的已发行公司普通股，以换取根据本条例第3.2（b）及4.1（c）（ii）条（视情况而定）的代价，连同保存人可能合理要求的额外文件和文书，该等已交出公司普通股的持有人将有权因此获得交换，且存托人应在生效时间后向该持有人交付一份证书或DRS建议，该证书或DRS建议代表该持有人有权根据该安排作为对价收取的Vitesse股份数量，减去根据第5.6节从中扣除或扣留的任何金额。
​
(b)
在生效时间后及直至按第5.3（a）条所设想但受制于第5.7条而交还注销前，每份公司普通股在任何时候均须被视为仅代表有权收取持有人根据安排有权收取的代价作为交换，为更大的确定性，任何该等持有人将无权收取与此有关的任何利息、股息、溢价或其他付款或分配（第5.5条所设想的除外）。
​
5.4遗失证书
如紧接生效时间之前代表根据第3.2节转让给Vitesse以换取对价的一股或多股已发行公司普通股的任何凭证，在声称该凭证遗失、被盗或毁坏的持有人就该事实作出宣誓书时，即已遗失、被盗或毁坏，则保存人应交付该持有人根据该安排有权收取的对价，以换取该遗失、被盗或毁坏的凭证。在授权交付该持有人有权收取的代价以换取该遗失、被盗或毁坏的凭证时，将获交付该代价的持有人须作为交付该代价的先决条件，提供令人满意的保证金
 
A-B-6
 
向Vitesse和保存人支付Vitesse和保存人可以指示或以其他方式以Vitesse和保存人满意的方式向Vitesse和保存人作出赔偿，以对抗可能针对Vitesse或保存人就据称已遗失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。
5.5有关未交回公司普通股的分派
除非及直至持有人已遵守本条例第5.3条或第5.4条的规定，否则不得向任何公司股东交付在生效时间后就记录日期在生效时间后宣布或作出的股息或其他分派。所有该等股息均须支付或交付予将为该等公司普通股的前持有人以信托方式持有的存托人，且在符合适用法律的情况下，在遵守本协议第5.3节或第5.4节的规定时，除交付该持有人因此有权获得的代价外，亦须向该持有人交付有关该等Vitesse股份的股息或其他分配的记录日期在生效时间之后的金额（不计利息），扣除根据本协议第5.6节从中扣除或扣留的任何金额。
5.6预扣权
Vitesse，Company，the Depositor and their respective affiliates and agents shall have the right to deduct and hold from all distributions or payments otherwise debt to any former company shareholders or others（an“受影响人士“）根据《税法》、《法典》或任何适用的联邦、省、州、地方或外国法律或条约的任何条款（在每种情况下，经修订的（a”预提义务”).在如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额应被视为已支付或交付给被扣除和扣留的受影响人，但此类扣除和扣留的金额应汇给适当的政府实体。Vitesse、公司、存托人及其各自的关联公司和代理人应彼此真诚合作，并根据请求利用各自的合理商业努力获得任何预扣义务的允许减免或救济。Vitesse、公司、存托人及其各自的关联机构和代理人还应有权：
(a)
代扣代缴和出售，以他们自己的名义或通过经纪人（“经纪人”），并代表任何受影响人士；或
​
(b)
要求受影响的人通过经纪人不可撤销地指导销售，并不可撤销地指示经纪人酌情向公司、存托人或Vitesse支付此类销售的收益（并且，在没有此类不可撤销指示的情况下，受影响的人应被视为已提供此类不可撤销指示）；
​
根据安排协议向该受影响人士发行或可发行的Vitesse股份数量为产生销售收益（扣除应付予经纪商的佣金及其他合理成本及开支后）所需，足以为任何预扣债务提供资金。任何该等出售Vitesse股份的交易，均须在生效日期后在切实可行范围内尽快按公开市场上采用商业上合理做法的现行市场价格善意进行。Vitesse、Company、存托人、经纪人或其各自的关联公司和代理人均不对任何出售此类Vitesse股份所产生的任何损失承担责任，如果此类出售是根据本条第5.6款进行的。
5.7未结清的证书和支票
如前公司股东在生效日期的第三（3）个周年日的前一天或之前未遵守本条例第5.3条或第5.4条的规定，则该持有人及代表该等公司普通股的所有证书或DRS建议将不再拥有或代表针对Vitesse或公司的任何种类或性质的对代价的任何权利或主张。该前公司股东有权获得的代价（连同根据第5.5条以信托方式支付予保存人的任何分派），须由保存人支付或交付予构成代价的Vitesse或根据Vitesse的指示及代表Vitesse股份的证书
 
A-B-7
 
应由Vitesse注销。保存人根据本安排计划以支票方式支付的任何款项，但在每种情况下，在生效日期三周年当日或之后，尚未存入或已退还保存人，或在其他方面仍无人认领，而任何在生效日期第三周年仍未行使的根据本协议获得付款的权利或要求，将不再代表任何种类或性质的权利或要求，而持有人根据本安排计划收取适用对价的权利将终止，并被视为无偿交还并没收给Vitesse。
5.8至高无上
自生效时间起及之后：（i）本安排计划应优先于紧接生效时间前已发行及已发行的任何及所有公司普通股；（ii）公司普通股登记持有人的权利和义务，以及公司、Vitesse、存托人和任何转让代理人或其他存托人与此有关的权利和义务，应完全按照本安排计划的规定；（iii）所有诉讼、诉讼因由，基于或以任何方式与任何公司普通股有关的索赔或诉讼（实际的或或有的，无论是否先前主张）；应被视为已得到解决、妥协、解除和确定，除本文规定的情况外，不承担任何责任。
第六条
修正
6.1对安排计划的修订
(a)
Vitesse and Company保留在生效时间之前的任何时间和不时修改、修改或补充本安排计划的权利，然而，提供，每项该等修订、修改或补充必须：（i）以书面载列；（ii）经Vitesse and Company书面同意；（iii）向法院提交，如在会议后作出，则由法院批准；及（iv）如法院要求，则向公司普通股股东传达。
​
(b)
对本安排方案的任何修改、修改或补充，公司可在会议召开前的任何时间提出；然而，提供，则Vitesse须已在有或无任何其他事先通知或通讯的情况下以书面、合理行事而同意，而如在会议上投票的人士按安排协议所设想的方式及所要求的范围（临时命令可能要求的除外）如此提议及接受，则就所有目的而言，该等建议及接纳须成为本安排计划的一部分。
​
（c）
在会议后对本安排计划作出的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：（i）Vitesse和公司各自（各自合理行事）以书面同意；（ii）已向法院提交并获得批准（第6.1（d）条所设想的修订除外，该修订无须提交或批准）；及（iii）如法院要求，经公司普通股股东以法院指示的方式投票同意。
​
（d）
公司和Vitesse可对本安排计划进行任何修改、修改或补充，包括在生效时间之后进行，而无需经法院或公司股东批准或告知，但前提是该修改、修改或补充涉及公司和Vitesse合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政或部级性质的事项，且不会对任何现任或前任公司股东的财务或经济利益产生重大不利影响。
​
（e）
本安排计划可根据安排协议的条款在生效时间之前撤回。
​
第七条
进一步保证
7.1进一步保证
尽管此处所列的交易和事件应在无任何进一步行为或形式的情况下按本安排计划所列的顺序发生并被视为发生，公司和
 
A-B-8
 
Vitesse应作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行其中任何一方可能合理要求的所有进一步行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明任何交易。
 
A-B-9
 
展品c
公司投票协议的形式
这个投票支持[和锁定]1协议是截至2024年12月[ • ]日（本“协议”).
之间：
VITESSE Energy，INC。，根据特拉华州法律存在的公司（"Vitesse”)
和
本协议附表A所列的每名人士（每名为“证券持有人”，并统称为“证券持有人”)
Whereas，就日期为本协议日期的安排协议（可根据其条款不时修订、修改或补充）而言，《安排协议”）之间的Vitesse和Lucero Energy Corp.（“公司“），Vitesse将收购公司资本中的所有已发行和流通在外的有表决权的普通股（”公司普通股”），但须遵守安排协议所载的条款及条件；
和whereas预期建议交易将根据法定安排计划（“安排"）根据第193条商业公司法（艾伯塔省）；
和whereas证券持有人是本协议附表B所列公司普通股的登记和/或实益拥有人，直接或间接；
和whereas根据安排协议的条款和条件，每位证券持有人将获得普通股，每股面值0.01美元的Vitesse（“Vitesse代价股份”);
和whereasVitesse依赖于本协议中规定的与Vitesse执行和交付安排协议有关的证券持有人的契诺、陈述和保证，如果不是由证券持有人执行和交付本协议，则不会订立安排协议；
和whereas本协议载列证券持有人同意遵守有关标的证券（定义见下文）、Vitesse代价股份及本协议所载其他限制及契诺的条款及条件；
因此，现在本协议见证，考虑到房地和本协议所载的盟约和协议以及其他良好和有价值的对价（兹确认其收到和充分性），双方同意如下：
第一条
口译
1.1定义
本协议中使用的所有未在此定义或在本协议的朗诵中定义的大写术语，其中朗诵构成本协议的组成部分，并且在安排协议中定义的，应具有安排协议中赋予它们的各自含义。除本文其他地方定义的大写术语外，在本协议中（包括陈述）：
(a)
“缔约方”是指证券持有人和Vitesse的合称，以及“党”是指其中任何一种，视上下文需要而定。
​
​
1
新台币：方括号内的语言仅包含在提供锁定的公司支持股东中。
​
 
A-C-1
 
(b)
“许可转让”指证券持有人的转让：
​
（一）
（a）向该证券持有人的附属公司，包括该证券持有人或附属公司的合伙人或成员；（b）就属个人的证券持有人而言，向该证券持有人的子女或配偶；（c）就属个人的证券持有人而言，在该证券持有人去世后，通过遗嘱或无遗嘱式继承；（d）向税务信托、401K、RRSP或TFSA；（e）为遗产规划的目的；或（f）依据法院命令或类似法令；
​
（二）
就善意公平交易而言：（a）向Vitesse股份的所有持有人提出要约或交换要约以收购超过50%的Vitesse股份；或（b）涉及Vitesse的企业合并交易（包括以合并、合并、分立、安排计划、重组、资本重组或类似收购交易的方式），但在要约收购、合并、企业合并或收购交易未完成的情况下，任何Vitesse对价股份仍受本协议所载限制；或
​
（三）
在Vitesse根据《美国破产法》第11条或任何其他类似破产法启动自愿案件之日之后；
​
但条件是，在第（i）款的情况下，该关联公司或受让人首先与Vitesse订立书面协议，其条款与本协议基本相似，或以书面形式同意在与证券持有人相同的程度上受本协议条款和规定的约束和约束。
（c）
“主体证券”应包括：
​
（一）
本协议附表B所载公司普通股的数目，即由证券持有人直接或间接合法或实益拥有或任何证券持有人直接或间接对其行使控制或指示的所有公司普通股，并应进一步包括在本协议日期后可能转换为、交换为或以其他方式变更为公司普通股的所有证券以及任何证券持有人以其他方式获得的任何公司普通股；和
​
（二）
本协议附表B所列公司普通股可转换、交换或以其他方式变更的所有股份或其他证券，包括但不限于根据涉及公司或公司任何附属公司的任何安排、重组、合并、合并或其他交易而收到或将收到的证券（Vitesse代价股份除外）。
​
1.2不受标题影响的口译
本协议分为条款、章节、小节、段落和附表以及插入标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。“本协议”、“本协议”和类似表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分，包括对本协议的任何补充协议。除非出现相反的意图，否则本协议中以编号或字母或两者同时提述某一条、节、款、款或附表分别指本协议中带有该项指定的该条、节、款、款或附表。
1.3人数和性别
在本协议中，除非出现相反的意图，导入单数的词语包括复数和反之亦然，而导入性别的词语包括所有性别。
1.4任何行动的日期
在本协议中，除非另有说明，从或通过任何日期的提述分别指从并包括该日期和/或通过并包括该日期。
 
A-C-2
 
1.5纳入附表
为本协议的所有目的，本协议所附的附表A和B构成本协议的组成部分。
第二条
盟约
2.1证券持有人的一般契约
各证券持有人在此承诺并同意，并为了Vitesse的利益，自本协议之日起至（x）根据第4条终止本协议、（y）生效时间和（z）公司董事会作出公司不利建议变更（不违反安排协议）中最早之日止，除非本协议允许：
(a)
在召集公司股东就安排协议或安排协议所拟进行的交易进行表决的任何会议上，或在该会议的任何延期或延期时，或在就安排协议或安排协议所拟进行的交易寻求表决、同意或其他批准（包括以书面同意代替该会议）的任何其他情况下，证券持有人应安排其标的证券被视为出席以确定法定人数，并应投票（或安排投票）其标的证券赞成批准安排决议和安排协议中拟进行的交易，以及完成安排所需的任何其他事项。如果证券持有人是其任何标的证券的实益拥有人，但不是登记持有人，则证券持有人同意采取一切必要行动，促使登记持有人和任何被提名人根据本款2.1（a）对其所有标的证券进行投票；
​
(b)
在要求就下文第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何事项进行表决的公司股东的任何会议上，或在该会议的任何延期或延期时，或在寻求获得公司所有或部分证券持有人的投票、同意或其他批准的任何其他情况下，而证券持有人持有的证券有权就下文第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何事项进行投票（包括以书面同意代替该次会议），证券持有人应安排将其标的证券（在其在该会议上具有投票权的范围内）计算为出席以确定法定人数，并应（除非Vitesse另有书面指示）投票（或安排投票）其标的证券（在其在该会议上具有投票权的范围内）反对：（i）任何公司收购提议；（ii）任何将导致违反任何陈述、保证、契诺的行动、协议、交易或提议，公司在安排协议项下或证券持有人在本协议项下的协议或其他义务，及/或（iii）任何可合理预期会延迟、阻止、阻碍或阻碍成功完成安排或安排协议所设想的任何交易的事项。如果证券持有人是其任何标的证券的实益拥有人，但不是登记持有人，则证券持有人同意采取一切必要行动，促使登记持有人和任何被提名人根据本款第2.1（b）款对其所有标的证券进行投票；
​
（c）
证券持有人不得直接或间接通过任何关联公司或其或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代表、代理人或其他方式，且不得允许任何此类人员：
​
（一）
根据安排的设想，征求代理或成为与Vitesse提议购买公司普通股的反对或竞争的征求参与者；
​
（二）
协助任何人采取或计划任何将与Vitesse竞争、限制或以其他方式干扰或阻止Vitesse按安排设想购买公司普通股的建议的行动；
​
（三）
与他人就公司有表决权的证券共同或一致行动，目的是反对或竞争Vitesse提议按安排设想购买公司普通股；或者
​
 
A-C-3
 
（四）
以任何方式与任何其他人合作、协助或参与、故意鼓励或以其他方式便利或鼓励任何其他人作出或寻求作出上述任何一项的任何努力或企图；
​
（d）
证券持有人同意，其不会并将通过合理的商业努力促使其代表不直接或间接采取安排协议第5.3（a）节第（i）至（iii）条所列的任何行动（不会在本协议日期之后实施对该等条款的任何修改或修改）。证券持有人应并应促使其关联公司，并应利用其合理的商业努力促使其及其代表立即停止并促使终止在本协议日期之前与任何人（Vitesse除外）就构成或合理预期将导致公司收购提议的任何询价、提议或要约进行的任何讨论或谈判。尽管有上述规定，证券持有人、证券持有人的关联公司和/或其任何代表可在公司根据安排协议第5.3节被允许的范围内与该人员进行讨论或谈判。
​
（e）
证券持有人将不会直接或间接出售、转让、转让、授予参与权益、选择权、质押、质押、授予担保权益或以其他方式转让或设押（每一项，就本条第2.1（e）款而言，a "转让"），或就其任何标的证券订立任何远期出售、卖空、回购协议、期权或其他安排或货币化交易，或就其中的任何权利或权益（合法或衡平法）向任何人或一群人订立，或同意作出上述任何一项，但根据该安排除外，条件是证券持有人可向证券持有人的关联人出售、赠与、转让、转让或转让任何或所有标的证券（在适用标的证券条款允许的范围内），前提是该关联公司是本协议的一方或与Vitesse按与本协议相同的条款订立协议，或以其他方式同意受本协议条款的约束或由Vitesse以其他方式同意；
​
（f）
证券持有人将不会直接或间接授予或同意授予任何代理人、法定委任或授权书或其他对标的证券进行投票的权利，或将任何标的证券存入任何投票信托或订立任何投票安排、投票信托、投票集合或其他协议，无论是通过代理、法定委任或其他方式，就标的证券的投票权、召集公司股东会议或就标的证券给予任何种类的同意或批准，除非根据本协议；
​
（g）
除非Vitesse和Company另有书面指示，否则证券持有人不得以任何方式对任何政府实体对该安排的批准提出异议或直接或间接采取任何其他可能被合理地视为实质性降低安排协议所设想的交易的成功、或延迟或干扰其完成的任何种类的行动；
​
（h）
证券持有人不得就该安排或该安排协议拟进行的交易行使该证券持有人根据适用法律或其他方面可能拥有的任何评估或异议权；
​
（一）
证券持有人不得采取任何行动或发表任何公开声明，以阻止、延迟、阻碍、干扰或对该安排或该安排协议所设想的任何其他交易的及时完成产生重大不利影响；及
​
（j）
在公司通函寄出后在切实可行范围内尽快及无论如何在公司会议日期前至少十个营业日，证券持有人须（i）就以证券持有人名义登记的任何标的证券，按照公司通函所载指示交付或安排交付，正式签立的代理人（或投票指示表或法定委任）指示该等代理人（或投票指示表或法定委任）的持有人投票赞成安排决议和/或完成安排所需的任何其他事项；及（ii）就证券持有人实益拥有但未登记在证券持有人名下的任何标的证券，向证券持有人持有其在标的证券实益权益的中介机构交付正式签立的投票指示表，指示
​
 
A-C-4
 
标的证券在公司会议上投票赞成该安排决议和/或完成该安排所需的任何其他事项。该等代理人或代理人（或投票指示表或法定委任）须指明公司在公司通函中可能指定的个人（具有完全替代权）。证券持有人不得采取或允许任何人代表其采取任何行动，以撤销、撤回、修改或使根据本协议提交或投出的任何代理或投票指示表格无效，尽管证券持有人可能拥有任何法定或其他权利或其他方式，除非证券持有人已获得Vitesse的书面同意或本协议或本协议第2.1节的规定已根据其条款终止。
2.2公开披露和公告
(a)
除适用法律要求外，在首次公开披露本协议的存在之前，未经Vitesse事先书面批准，证券持有人将不会并将确保其代表、其关联公司及其关联公司的代表不会就本协议所设想的交易或根据安排协议进行任何公开公告。
​
(b)
证券持有人特此同意：（i）本协议的详情载于公司、Vitesse或其任何关联公司就本协议和安排协议所设想的交易制作的任何新闻稿、信息通告（包括公司通函）和法院文件中；以及（ii）本协议通过在SEDAR +上备案的方式公开提供。
​
2.3撤销代理人和事先投票指示
各证券持有人特此撤销其此前就标的证券提供的与本协议不一致的任何代理、投票指示、法定委任和授权书。为免生疑问，本条2.3不适用于任何证券持有人就批准安排决议的公司会议而交付的任何表决指示、法定委任及授权书。
2.4锁定协议2
(a)
在自生效日期开始（并以截止日期为限）至（x）生效日期后第366天或（y）Vitesse已采取行动或未采取行动构成违反其根据《安排协议》第2.8节承担的义务之日（以较早者为准）结束的期间内锁定期"），除非仅在下文第2.4（b）节中明确规定，未经Vitesse事先书面同意，任何证券持有人不得：
​
（一）
直接或间接转让、出售、要约、交换、转让、质押、赠与、捐赠或以其他方式处分或设保任何Vitesse代价股份的任何合法或实益所有权，或就其任何Vitesse代价股份的转让（定义见下文）或就其任何Vitesse代价股份的转让或该证券持有人在其中的投票权或经济权益订立任何合同、选择权或其他协议；
​
（二）
订立任何掉期、期权（包括但不限于看跌或看涨期权）、卖空、期货、远期或其他安排，将Vitesse代价股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方（上文第（i）条和本第（ii）条所述的任何上述情况，就本第2.4节而言，a“转让”）；或者
​
（三）
公开披露进行上述任何一项的意图；但在锁定期届满之前，应允许证券持有人在该证券持有人向SEC提交的任何附表13D中披露其在锁定期届满后进行上述任何一项的意图。
​
​
2
新台币：第2.4节仅适用于正在提供锁定的公司支持股东。
​
 
A-C-5
 
(b)
尽管第2.4（a）节中有任何相反的规定，证券持有人可以在锁定期内转让任何Vitesse对价股份，而无需Vitesse事先书面同意（但须向Vitesse发出此类转让的书面通知），在允许的转让中。
​
（c）
任何违反本第2.4节的Vitesse对价股份或其中任何权益的转让企图均为无效，无论所谓的受让人是否对本协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解。各证券持有人特此授权并将指示Vitesse或其律师通知Vitesse的转让代理人，该证券持有人的所有Vitesse对价股份存在停止转让令（并且本协议对该Vitesse对价股份的转让设置了限制），但须遵守本协议的规定。尽管有上述规定，任何此类停止转让令和通知将在本协议根据第4.1节终止时立即撤回和终止。
​
2.5公司投资者权利协议事项3
根据《公司投资者权利协议》第4.1节的规定，根据《公司投资者权利协议》对适用事项享有同意权的各证券持有人在此不可撤销地：
(a)
同意及同意、批准公司订立安排协议及完成安排及交易；及
​
(b)
放弃该等证券持有人根据公司投资者权利协议可能因公司订立安排协议及完成安排及交易而拥有的任何补救、加速或其他权利。
​
各证券持有人特此确认并同意，在生效时，公司投资者权利协议将根据其条款有效且自动终止，无需任何一方采取任何进一步行动。
第三条
代表和授权书
3.1证券持有人的陈述和保证
各证券持有人特此向Vitesse作出如下声明、保证及与其订立的契诺，并确认Vitesse在订立本协议及安排协议时正依赖该等陈述、保证及契诺：
(a)
法团；能力；授权。这种证券持有人是根据其成立司法管辖区的法律正式成立和有效存在的；它拥有必要的权力和权力，并已获得执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的所有必要批准。
​
(b)
可强制执行。本协议已由该证券持有人正式签署和交付，构成一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对证券持有人强制执行，但仅限于破产、破产和其他影响债权人权利的类似法律，以及法院在授予衡平法补救办法时可能行使的酌处权。
​
（c）
标的证券的所有权。该证券持有人是，并将在紧接生效时间之前，是本协议附表B所示标的证券数目的唯一登记及/或实益拥有人[，但因标的证券由私募基金间接持有而确实拥有标的证券实益拥有权的人除外]4具有良好和可销售的所有权，免于任何和所有产权负担（其他
​
​
3
新台币：为作为公司投资者权利协议一方的公司支持股东列入。
​
4
新台币：拟纳入First Reserve。
​
 
A-C-6
 
比依据本协议或适用证券法或公司组织文件规定的转让限制）。除附表B（如适用）所列的公司股份奖励和/或公司认股权证外，证券持有人或其任何关联公司均不拥有或拥有对公司或其任何关联公司的任何其他证券或可转换为或可交换或可行使为证券的证券的任何权益或对其行使控制权或指示，并且没有其他协议或选择权，或权利或特权（无论是根据法律、优先购买权或合约权）能够成为协议或选择权，以供证券持有人购买或收购或向证券持有人转让公司的额外证券。
（d）
没有违约。该证券持有人执行和交付本协议或该证券持有人遵守本协议的任何规定均不会：
​
（一）
根据证券持有人的公司注册证书、章程、细则或任何其他固定文件的任何规定，或根据任何票据、贷款协议、债券、抵押、契约、合同、谅解、许可、协议、租赁的任何条款、条件或规定，导致任何违约，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件）（或引起任何第三方的终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权，证券持有人作为一方当事人或证券持有人或其任何财产或资产（包括标的证券）可能受其约束的许可或其他文书或义务，但不能单独或合计损害证券持有人履行其在本协议下义务的能力的违约或违约除外；
​
（二）
要求证券持有人向任何政府实体或任何其他人作出任何声明或备案（根据适用的证券立法的要求（证券持有人将承担的备案）除外），或向任何政府实体或任何其他人取得任何许可、授权、同意、批准或命令；或
​
（三）
与适用于证券持有人或影响其任何财产或资产或任何法规、法律、条例、规则或条例的任何判决、命令、通知或法令相冲突。
​
（e）
没有诉讼程序。不存在针对证券持有人的未决索赔、诉讼、诉讼、审计、诉讼、调查或其他诉讼，或据证券持有人所知，威胁或影响证券持有人或任何标的证券的实益或登记所有人，而这些索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼单独地或合计地可以合理地预期会对证券持有人执行和交付本协议以及履行其本协议所设想的义务的能力产生不利影响。没有任何政府实体针对证券持有人的命令可以合理地预期会对证券持有人执行和交付本协议以及履行本协议所设想的义务的能力产生不利影响。
​
（f）
没有协议。除依据本协议及安排协议外，任何人对购买、取得或转让任何标的证券或其中的任何权益或权利，包括任何投票权，均无任何协议或选择权，或任何可成为协议或选择权的权利或特权（不论是根据法律、优先购买权或契约权），除非依据本协议。除公司投资者权利协议外，不存在任何股东协议、表决权信托或其他协议，或任何能够成为股东协议、表决权信托或其他协议的权利或特权（无论是通过法律、优先认购权或契约权），影响标的证券或该证券持有人行使其所有所有权权利的能力，包括任何该等证券的投票权。
​
（g）
投票。受制于任何其他证券持有人的权利，该证券持有人拥有订立本协议以及出售、投票或指导标的证券的出售和投票的唯一和排他性权利。标的证券均不受任何代理、投票指示、法定委任、授权委托书、实际代理人、投票信托、投票集合或其他有关投票权、召集股东大会或给予任何形式的同意或批准的协议的约束。
​
 
A-C-7
 
（h）
Vitesse普通股的所有权。该证券持有人或该证券持有人的任何关联公司目前均未持有或将在紧接该安排完成之前持有Vitesse普通股股份。
​
3.2 Vitesse的申述及保证
Vitesse特此向证券持有人作出陈述、保证和契诺，确认证券持有人在订立本协议时依赖此类陈述、保证和契诺：
(a)
组织。Vitesse是一家根据其注册地司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司，拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的必要权力和权力。
​
(b)
授权。Vitesse执行、交付和履行本协议已获得正式授权，其方面无需进行任何其他程序即可授权本协议或本协议项下拟进行的交易。
​
（c）
可强制执行。本协议已由Vitesse正式签署和交付，构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但仅限于破产、破产和其他影响债权人权利的类似法律，以及法院在授予衡平法补救办法时可能行使的酌处权。
​
第四条
终止
4.1
终止
​
对于任何证券持有人，本协议应在以下情况最早时自动终止：
(a)
根据及遵守安排协议的条款终止安排协议；
​
(b)
对安排协议的任何修订、变更、修改或放弃将（i）减少根据安排协议所设想的交易可向每个证券持有人发行的Vitesse普通股的数量（不包括（a）为遵守存托信托公司或Vitesse转让或交换代理人的政策和程序而对交换比率进行的任何微量减少或其他类似调整，或（b）安排计划可能要求的四舍五入），（ii）更改Vitesse根据安排协议应付代价的形式或（iii）对任何证券持有人构成重大不利，除非在每宗个案中，每名证券持有人已书面同意该等修订、更改、更改或放弃；及
​
（c）
Vitesse与各证券持有人的书面共同协议。
​
为免生疑问，如安排协议在未发生交割的情况下被终止，则本协议在所有方面自始无效，且未经协议各方要求的任何行动，不再具有任何效力或效力。在此情况下，本协议所载的任何限制均不适用于任何证券持有人目前拥有或其后获得的任何实体的任何股份或其他股权。
4.2终止的效力
如本协议根据本第4条终止，则本协议的规定将失效，但第2.2（a）、5.1、5.5、5.9、5.11、5.12和5.13节以及本第4.2节在本协议终止后仍有效的除外，且任何一方均不对任何其他方承担责任，证券持有人无权撤回其就标的证券可能给予的任何形式的代理、投票指示表、法定委任或授权书；前提是本协议的终止或本第4条所载的任何内容均不解除一方对任何
 
A-C-8
 
对其违反本协议的任何行为承担责任，包括因其陈述和保证中的任何不准确以及其不履行其在本协议中订立的任何约定而承担的责任，前提是此种违约行为发生在根据第4条终止本协议之前。
第五条
将军
5.1信托义务
Vitesse同意并承认，证券持有人仅以公司证券持有人的身份受本协议约束，本协议的规定不应被视为或解释为：
(a)
对证券持有人的董事、高级管理人员或主要股东以公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的身份具有约束力。为免生疑问，本协议的任何规定均不得限制或限制任何人作为公司或其附属公司的董事或高级人员适当履行其受托责任；或
​
(b)
要求证券持有人以其作为公司高级人员的身份（如适用）采取任何行动，以违反或不根据、或以其他方式采取或不采取与公司董事会在行使其受托责任时所采取的指示或指示不一致的任何行动
​
5.2企业机会
承认并预期（a）证券持有人及其关联公司的某些董事、负责人、高级职员、雇员和/或其他代表可能担任Vitesse的董事、高级职员或代理人，（b）证券持有人及其关联公司现在可能并可能继续从事与Vitesse直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域，以及/或与Vitesse直接或间接可能从事或提议从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，及（c）非Vitesse或其附属公司雇员的Vitesse董事会成员非雇员董事"）及其各自的关联公司现在可能从事并可能继续从事与Vitesse直接或间接可能从事和/或与Vitesse直接或间接可能从事或提议从事的业务活动重叠或竞争的业务活动相同或相似的活动或相关业务线，本条第5.2条的规定旨在规范和定义Vitesse就某些类别或类别的商业机会进行的某些事务，因为它们可能涉及证券持有人，非雇员董事或其各自的关联公司（如适用），以及Vitesse及其董事、高级职员和股东在相关方面的权力、权利、义务和责任。（i）证券持有人或其任何关联公司，或（ii）任何非雇员董事或其关联公司（上述（i）和（ii）中所指的人统称为“已识别人员”，单独称为“已识别人员”）均无义务在法律允许的最大范围内，直接或间接避免（1）从事Vitesse或其任何关联公司现在从事或提议从事的相同或类似的业务活动或业务范围，或（2）以其他方式与Vitesse或其任何关联公司竞争，以及，在法律允许的最大范围内，任何被识别人员不得仅因该被识别人员从事任何此类活动而对Vitesse或其股东或Vitesse的任何关联公司违反任何受托责任承担责任。在法律允许的最大范围内，Vitesse特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，该商业机会可能是被识别人员和Vitesse或其任何关联公司的公司机会。在符合以下一句的情况下，如果任何被识别的人获得了可能是其自身、其本人和Vitesse或其任何关联公司的公司机会的潜在交易或其他商业机会的知识，则该被识别的人应在法律允许的最大范围内，没有义务向Vitesse或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并在法律允许的最大范围内，不应仅因该被识别人士为自己、自己或自己寻求或获得该公司机会，或向另一人提供或指示该公司机会或不沟通而违反作为Vitesse的股东、董事或高级管理人员的任何受托责任而对Vitesse或其股东或任何关联公司承担责任
 
A-C-9
 
有关Vitesse的此类公司机会的信息。尽管有上述规定，Vitesse并不放弃其对向任何非雇员董事（包括担任Vitesse高级人员的任何非雇员董事）提供的任何公司机会的权益，如果该机会仅以Vitesse董事或高级人员的身份提供给该人，则本条不适用于任何此类公司机会。除了且尽管有本协议的上述规定或Vitesse组织文件中的任何相反规定，在法律允许的最大范围内，如果潜在的公司机会是（x）Vitesse在财务上或法律上既无能力也无合同许可承担的商业机会，（y）从其性质来看，不属于Vitesse的业务范围或对Vitesse没有实际优势，或（z）是Vitesse没有兴趣或合理预期的商业机会，则该机会不应被视为Vitesse的公司机会。
5.3进一步保证
各证券持有人将不时签立及交付所有该等进一步文件及文书，并作出任何其他方可能合理要求并由要求方承担费用的所有行为及事情：（a）协助公司及Vitesse成功完成安排及安排协议所设想的其他交易；及（b）有效执行或更好地证明或完善本协议的全部意图及涵义，包括但不限于与Vitesse and Company合作进行所有必要的监管备案，并反对本协议第2.1（b）款所列的任何事项。
5.4时间
时间在本协议中至关重要。
5.5管辖法律、管辖权
本协定在所有方面，包括有效性、解释和效力，均应受艾伯塔省法律和其中适用的加拿大联邦法律的管辖，而不会使任何会导致适用任何其他法域法律的任何法律冲突原则生效。对于根据本协议产生的任何争议、索赔或其他事项，双方不可撤销地接受艾伯塔省法院的专属管辖权。
5.6整个协议
本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代任何与此相关的事先协议、陈述或谅解。
5.7修订及豁免
本协议不得修改、修正、变更或补充，除非双方各自签署并交付书面协议。本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（无论是否类似）的放弃。任何放弃将不具有约束力，除非由受放弃约束的一方以书面签署。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，将不作为对该权利的放弃。单一或部分行使任何权利不会妨碍一方当事人以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。
在安排协议不时被修订、修改、重述、取代或取代的范围内，本文对安排协议的所有提述均应为经不时修订、修改或重述的安排协议或不时被取代或取代的协议，对安排协议特定章节的所有提述均应视为对经修订的安排协议中类似条款的提述，不时修改或重述或不时更改已取代或取代之协议。
5.8可分割性
如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应
 
A-C-10
 
保持充分的效力和效果。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便本协议的条款尽可能保持最初设想的状态。
5.9转让
本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。除第2.1（e）节许可外，未经其他每一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利、利益或义务，但Vitesse可将其在本协议下的任何权利、利益或义务转让、转授或以其他方式转让给Vitesse的关联公司，但如果发生此类转让、转授或转让，Vitesse应继续与该关联公司就其在本协议下的所有义务承担连带责任。
5.10通知
根据本协议可能或被要求发出的任何通知、请求、同意、协议或批准均应以书面形式发出，并且在以下情况下，如送达或通过电子邮件发送，则应充分发出或作出：
(a)
Vitesse，地址如下：
​
Vitesse Energy, Inc.
9200 E.矿物大道，套房200
Centennial，Colorado，USA 80112
关注：
Brian J. Cree
​
电子邮件：
[***]
​
附副本（不应构成通知）以：
贝克博茨有限责任公司
路易斯安那街910号
美国德克萨斯州休斯顿77019
关注：
迈克尔·斯威德勒
艾琳·博伊斯
​
电子邮件：
michael.swidler@bakerbotts.com
eileen.boyce@bakerbotts.com
​
Blake，Cassels & Graydon LLP
3500套房，855 – 2nd Street SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8
关注：
丹尼尔·麦克劳德
乍得·施奈德
​
电子邮件：
daniel.mcleod@blakes.com
chad.schneider@blakes.com
​
(b)
证券持有人，如本协议附表A所述。
​
任何通知或其他通信被视为发出和收到（i）如果以个人交付、当日快递或电子邮件发送，在交付日期（如果是工作日且交付是在下午5：00（卡尔加里时间）之前进行的）或（ii）如果以隔夜快递发送，则在下一个工作日。当事人可以按照前述规定，通过提供通知的方式，不时变更送达地址。任何后续通知或其他通信必须以其变更后的地址发送给该缔约方。缔约方地址中未在通知中具体更改的任何元素将被假定为不会更改。向当事人的法律顾问发送通知或其他通讯的副本，作为
 
A-C-11
 
上述设想仅供参考，并不构成向该缔约方交付通知或其他通信。未向法律顾问发送通知或其他通信的副本并不意味着向一方当事人发送该通知或其他通信无效。
5.11特定业绩及其他权益
(a)
双方在此同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，金钱损害或其他法律补救办法将不是任何此类损害的适当补救办法。据此，双方承认并在此同意，在任何证券持有人违反或威胁违反其在本协议中规定的任何契诺或义务的情况下，非违约方有权寻求一项或多项禁令，以防止或限制另一方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守另一方在本协议下的契诺和义务。双方在此同意不对特定履行的衡平法补救措施的可获得性提出任何异议，以防止或限制其违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反本协议项下其他各方的盟约和义务，或强制遵守这些盟约和义务。
​
(b)
双方还同意，（i）通过寻求本条第5.11款规定的补救办法，在本协议已终止或本条第5.11款规定的补救办法不可用或未以其他方式准予的情况下，一方当事人不得在任何方面放弃其寻求本协议项下一方当事人可获得的任何其他形式的救济的权利，（ii）本条第5.11条所述的任何规定均不得要求任何一方在根据本条第5.11条具体履行之前或作为根据第4.1条行使任何终止权（并在此种终止之后寻求损害赔偿）的条件而提起任何程序（或限制任何一方就其提起任何程序的权利），也不得限制或限制任何一方根据第4.1节的条款终止本协议的权利或根据本协议寻求当时或其后可能可用的任何其他补救办法。
​
5.12无追索权
本协议只能针对本协议各方的任何义务或责任，以及基于本协议、由本协议产生或与本协议相关的任何索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对明确确定为本协议各方的实体，任何一方的过去、现在或未来的关联公司、代表、合伙人或股东，均不得对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、就本协议所设想的交易或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。
5.13费用
每一方均应支付其各自与编制、执行和交付本协议以及依据本协议签署或编制的所有文件和文书有关的法律、财务咨询和会计成本和费用，以及任何其他成本和费用，无论以何种方式发生。
5.14施工规则
每一方均放弃适用任何法律或施工规则，但规定任何协议或其他文件中的歧义应解释为针对起草该协议或其他文件的一方。
5.15独立法律咨询
每一方在此承认，已向其提供了获得独立法律咨询的机会，并通过执行和交付本协议确认，他们已这样做或放弃了与订立本协议有关的这样做的权利。
 
A-C-12
 
5.16对应方
本协议可在任意数量的对应方（包括通过电子副本的对应方）中执行，所有这些对应方合并在一起应被视为构成同一文书。双方应有权依赖交付本协议的已签署电子副本，该电子副本应具有法律效力，以在双方之间建立有效且具有约束力的协议。
【本页剩余部分有意留白——签名页如下】
 
A-C-13
 
在哪里作证截至上述日期，双方已签署本投票支持协议。
VITESSE Energy，INC。
签名：
   
​
​
姓名：
[•]
​
职位：
[•]
​
[证券持有人]
签名：
   
​
​
姓名：
[•]
​
职位：
[•]
​
 
A-C-14
 
附表a
证券持有人
证券持有人
​ ​
通告地址
​
[•] ​ ​ 地址: ​ ​ [•] ​
​ ​ ​ 关注： ​ ​ [•] ​
​ ​ ​ 电子邮件： ​ ​ [•] ​
[•] ​ ​ 地址: ​ ​ [•] ​
​ ​ ​ 关注： ​ ​ [•] ​
​ ​ ​ 电子邮件： ​ ​ [•] ​
[•] ​ ​ 地址: ​ ​ [•] ​
​ ​ ​ 关注： ​ ​ [•] ​
​ ​ ​ 电子邮件： ​ ​ [•] ​
[•] ​ ​ 地址: ​ ​ [•] ​
​ ​ ​ 关注： ​ ​ [•] ​
​ ​ ​ 电子邮件： ​ ​ [•] ​
 
A-C-15
 
附表b
标的证券
证券持有人
​ ​
受试者
证券
​ ​
公司RSU
奖项
​ ​
公司PSU
奖项
​ ​
公司
认股权证
​
[•] ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
[•]
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
[•]
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
[•]
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
 
A-C-16
 
展品d
VITESSE投票协议的形式
本投票支持及锁定协议（本“协议“），日期为2024年12月15日（以下简称”执行日期“），由根据加拿大艾伯塔省法律组建和存在的公司Lucero Energy Corp.（”公司”），附表一所列各股东（以下简称“股东大会”）于股东”）的特拉华州公司Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”），以及Vitesse。Vitesse，Company和每一位股东有时在此分别被称为“党”并统称为“各方。”
然而，在执行本协议的同时，Vitesse与Company正在订立一项安排协议（该协议可能会根据其条款不时修订，“安排协议"）据此，Vitesse将收购公司所有已发行及已发行的有投票权普通股，但须遵守安排协议所载的条款及条件；
然而，每个股东都是实益拥有人（定义见下文），拥有必要的权力和权力来指导对Vitesse的普通股股份数量（每股面值0.01美元）进行投票（“Vitesse普通股”及该等Vitesse普通股股份，连同该股东在本协议日期后及本协议期限内取得的任何其他Vitesse股本股份，统称为“标的股"）载列于以下该股东的姓名于附表一本协议；
然而，在执行及交付安排协议的同时及作为公司订立安排协议的重大诱因，股东正就标的股份订立本协议；及
然而，根据安排协议，并鉴于各方根据协议收取的宝贵代价，公司、Vitesse及各股东均希望订立本协议，而股东愿意就标的股份作出若干陈述、保证、契诺及协议。
现据此，考虑到前述情况以及本协议所载的前提、陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到、充分和充分，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：
1.
定义。
​
就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有安排协议中赋予此类术语的各自含义。在本协议中使用时，以下术语应具有本协议赋予其的含义第1款:
（a）“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。
（b）"实益拥有”或“实益所有权”具有《美国交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对证券的实益所有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）。为免生疑问，“实益拥有”和“实益拥有”还应包括证券的备案所有权。
（c）"实益拥有人”指实益拥有参考证券的人。
（d）"许可转让”是指股东的转让：
（一）
（a）该股东的附属公司，包括该实体的合伙人或成员；
​
 
A-D-1
 
（b）就属个人的股东而言，向该股东的子女或配偶；（c）就属个人的股东而言，在股东去世后通过遗嘱或无遗嘱继承；（d）向税务信托、401K、RRSP或TFSA；（e）就遗产规划而言；或（f）依据法院命令或类似法令；
（二）
就善意公平交易而言：（a）向Vitesse普通股所有持有人提出要约或交换要约以收购超过50%的Vitesse普通股；或（b）涉及Vitesse的企业合并交易（包括以合并、合并、分立、安排计划、重组、资本重组或类似收购交易的方式），但在要约收购、合并、企业合并或收购交易未完成的情况下，任何标的股份仍受本协议所载限制；或
​
（三）
在Vitesse根据《美国破产法》第11条或任何其他类似破产法启动自愿案件之日之后；
​
但条件是，在第（i）款的情况下，此类关联公司或受让人首先按照本协议第5（c）节的要求订立书面协议。
2.
股东的陈述.
​
每位股东在此分别而非共同向Company和Vitesse声明和保证：
（a）截至本协议日期，该股东为该股东名下所列的标的股份的实益拥有人，并对其拥有良好有效的所有权附表一.该股东有唯一的投票权将其名下所列的标的股份于附表一，且除本协议所设想的情况外，该等标的股份均不受有关该等标的股份的投票的任何投票信托或其他协议、安排或限制的约束。
（b）该股东拥有执行和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务的全部权力和权力。本协议已由该股东正式签署和交付，并假定Vitesse和Company给予适当授权、执行和交付，构成该股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律的限制。
（c）该股东执行和交付本协议没有，本协议所设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会，（i）与适用于该股东的任何法律相冲突或违反，或（ii）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致根据对该股东或任何标的股份具有约束力的任何协议或其他文书或义务（包括组织文件）对任何标的股份设定任何产权负担，除非该等违约、违规或违约不会或合理预期不会单独或合计严重损害该股东履行其在本协议下义务的能力。
（d）该股东执行和交付本协议并不要求该股东获得任何人或政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何人或政府实体提交任何文件或通知，但《美国交易法》可能要求的文件和授权除外。
（e）截至本协议签署之日，没有任何针对或据股东所知威胁该股东的未决程序会阻止该股东履行其在本协议下的义务或及时完成本协议或安排协议所设想的交易。
 
A-D-2
 
3.
投票协议.
​
在本协议日期起至下列最早期间：（i）根据第7条终止本协议；（ii）生效时间；及（iii）Vitesse董事会在不违反安排协议的情况下作出Vitesse不利建议变更，各股东以其身份不可撤销和无条件地同意公司和Vitesse如下：
（a）在Vitesse股东的任何会议上，无论召开如何，包括会议的任何延期或延期，以及就拟由Vitesse股东书面同意采取的任何行动而言，该股东须就该股东或其控制的附属公司在有关日期已发行且实益拥有的所有标的股份，并有权计算为出席，就该会议进行表决或同意：
（一）
出席每一次该等会议或以其他方式导致为计算法定人数而将标的股份计为出席会议；及
​
（二）
亲自或委托代理人投票（或安排投票），或交付（或安排交付）一份书面同意书（该书面同意书须按与该书面同意书有关的程序进行投票或给予同意，以确保为确定出席法定人数及为记录该投票或同意的结果而妥为计算）涵盖所有该等标的股份（a），以支持授予Vitesse股东批准及向Vitesse股东提出的与Vitesse股东批准及安排协议有关的必要及可取的任何其他行动，股票发行或安排协议所设想的任何其他交易，及（b）反对（i）任何Vitesse收购建议或任何其他行动、协议或建议，以反对或与完成股票发行或安排协议所设想的任何其他交易相竞争，（ii）任何行动或协议将导致违反安排协议所载的Vitesse或本协议所载的该股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，及（iii）对Vitesse的公司注册证书或章程的任何修订或涉及Vitesse的任何其他行动、协议或建议，而该等修订将以任何方式妨碍、挫败、阻止或取消安排协议、股票发行或安排协议所设想的任何其他交易的任何条文，或以任何方式更改Vitesse的任何类别股本的投票权。
​
（b）除与Vitesse订立的协议外，每名股东不得、亦不得容许该股东直接或间接控制的任何实体将任何标的股份存入有表决权的信托，就标的股份授出任何代理人、同意书或授权书，或使任何标的股份受制于与任何标的股份的投票有关的任何安排（包括但不限于任何投票协议或类似安排）。
（c）每名股东仅以标的股份实益拥有人的身份订立本协议，而本协议中的任何内容均无意或不应限制或影响任何该等股东的指定人或关联公司或该股东本人所采取的任何行动，在每种情况下，以其作为Vitesse或其子公司的董事的身份为限。尽管有任何与此相反的规定，该股东的指定人员或关联机构或股东本人（在每种情况下均担任Vitesse的董事并以董事身份）采取的任何行动（或未采取行动）均不应被视为构成违反本协议。
4.
不可撤销的代理.
​
每名股东在此不可撤销地授予及委任公司及公司书面指定的任何个人，以及他们各自作为该股东的代理人及事实上的代理人（具有完全替代权），以该股东的名义、地点及代替该股东，投票表决其标的股份，或就其标的股份授予同意或批准，方式符合第3款（a）如该股东未以符合第3款（a)
 
A-D-3
 
在适用的投票截止日期前至少五个工作日。各股东特此撤销该股东先前就标的股份授予的任何代理（各股东特此声明任何此类代理均可撤销）。各股东理解并承认，Vitesse和Company是根据该股东执行和交付本协议而订立安排协议的。各股东在此申明，本协议中规定的不可撤销的代理第4款就执行安排协议而给予，并给予该不可撤销的代理以确保该股东履行本协议项下的职责。每位股东在此进一步申明，本文件中规定的不可撤销代理第4款是附带利益的，在任何情况下都不得撤销。每位股东特此批准并确认该不可撤销的代理可能凭借本协议合法地做或导致做的所有事情。根据DGCL第212（e）节的规定，这种不可撤销的代理被执行并打算不可撤销。尽管有上述规定，在本协议根据任何终止时，特此授予的代理和任命应自动撤销，而无需任何股东采取任何行动第7款.
5.
锁定协议.
​
（a）在截止日起至截止日后第366日止的期间内锁定期"），但仅在《中国经济发展报告》中明确规定的除外第5节（c））下文，未经Vitesse事先书面同意，任何股东不得：
（一）
直接或间接转让、出售、要约、交换、转让、质押、赠与、捐赠或以其他方式处分或设保任何标的股份的任何合法或实益所有权，或就该股东于截止日期实益拥有的任何标的股份的转让（定义见下文）订立任何合约、选择权或其他协议（“锁定股份”）或该股东在其中的投票权或经济利益；
​
（二）
订立任何掉期、期权（包括但不限于看跌或看涨期权）、卖空、期货、远期或其他安排，以全部或部分转让锁定股份所有权的任何经济后果（上述任何条款（i)上面和这个第（ii）条，a "转让”）；或者
​
（三）
公开披露进行上述任何一项的意图；但条件是，在锁定期届满之前，股东应被允许在该股东向SEC提交的任何附表13D中披露其在锁定期届满后进行上述任何一项的意图。
​
（b）除《公约》规定的限制外第5节（a），各股东进一步约定，在锁定期内，未经Vitesse事先书面同意，该股东不得将任何锁定股份转让给任何人。
（c）尽管在第5节（b）款）相反，股东可将任何标的股份转让给与Vitesse签订的条款与本协议基本相似的协议的任何当事人，并可在属于许可转让的转让中转让任何标的股份（但须向Vitesse发出此类转让的书面通知）。
（d）任何违反本条而企图转让标的股份或其中任何权益的行为第5节无效，无论声称的受让人是否对本协议规定的转让限制有任何实际或推定的了解。每位股东特此授权并将指示Vitesse或其律师通知Vitesse的转让代理人，该股东的所有标的股份均存在停止转让令（并且本协议对此类标的股份的投票和转让设置了限制），但须遵守本协议的规定。尽管有上述规定，任何此类停止转让令和通知将在本协议根据本协议的任何终止时立即撤回并终止第7款.
6.
额外股份.
​
股东同意股东购买、获得投票权或其他方式的Vitesse股本或股本证券的所有股份（包括但不限于Vitesse普通股）
 
A-D-4
 
在本协议执行后（包括由于任何股票股息、股票分割、反向股票分割、合并、资本重组、重新分类、使持有人有权获得Vitesse普通股的任何工具的归属结算或其他原因）获得实益所有权（定义见《美国交易法》第13d-3条）应构成本协议所有目的的“标的股份”；但前提是，就本协议第5条规定的义务而言，上述规定不适用于在本协议日期或之后获得的Vitesse的任何股本或股本证券的任何股份。
7.
终止.
​
就任何股东而言，本协议应在以下较早者自动终止：（a）根据及遵守安排协议条款终止安排协议，（b）对安排协议的任何修订，如会增加根据安排协议所设想的交易可发行的Vitesse普通股的数量或Vitesse根据安排协议应付的其他对价（不包括（a）为遵守存托信托公司或Vitesse转让或交换代理人的政策和程序而更改交换比率的任何微量增加或其他类似调整，或（b）安排计划可能要求的四舍五入），或对该股东构成重大不利，除非各股东已书面同意该修订，及（c）各股东与Vitesse的相互书面协议。为免生疑问，未发生交割即解除安排协议的，本协议无效从头算起在所有方面，且未经双方要求的任何行动，不具有进一步的效力或影响，在这种情况下，本协议所载的任何限制不得适用于任何股东目前拥有或此后获得的任何实体的任何股票或其他股权。
8.
具体表现.
​
本协议各方均承认，如果本协议一方未能遵守本协议规定的任何义务，将无法以金钱计量对另一方造成的损害，每一项此类义务都是重大的，并且，如果发生任何此类失败，另一方将无法在法律上获得适当的补救或损害赔偿。因此，本协议每一方同意，除了法律上的补救或损害赔偿外，禁令救济或其他衡平法补救是任何此类失败的适当补救，并且不会以另一方在法律上拥有适当补救为基础反对寻求此类补救。本协议每一方同意，它将不寻求，并同意放弃任何要求，担保或过帐与另一方寻求或获得此种衡平法救济有关的债券。
9.
通知。
​
本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下以较早者发出：（a）当以专人送达（提供送达证明）时；（b）当收件人收到时，如果是由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）；或（c）如果是在收件人的正常营业时间内发送，则在以电子邮件发送的日期，如果是在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日，在每种情况下，只要发送方没有收到反弹消息或其他通知，表明收件人未能收到此类电子邮件通知。此类通信必须在以下地址（或在按照本通知发出的通知中指明的缔约方的其他地址）发送给各自的缔约方第9节):
 
A-D-5
 
​ If to vitesse，to： ​ ​ Vitesse Energy, Inc. ​
​ ​ ​ ​ 56 19 DTC百汇，700号套房
美国科罗拉多州Greenwood Village 80111 		​ ​
​ ​ ​ ​ 关注：布赖恩·克里 ​ ​
​ ​ ​ ​ 邮箱：[***] ​ ​
​
副本（不应构成通知）至：
​ ​ 贝克博茨有限责任公司 ​ ​
​ ​ ​ ​ 路易斯安那街910号
美国德克萨斯州休斯顿77019 		​ ​
​ ​ ​ ​
关注：
艾琳·博伊斯
迈克尔·斯威德勒
​
​ ​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
eileen.boyce@bakerbotts.com
michael.swidler@bakerbotts.com
​
​ ​
​ ​ ​ ​ Blake，Cassels & Graydon LLP
套房3500,855 – 2nd街道SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8 		​ ​
​ ​ ​ ​
关注：
丹·麦克劳德
乍得·施奈德
​
​ ​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
daniel.mcleod@blakes.com
chad.schneider@blakes.com
​
​ ​
​ If to the stockholders，to： ​ ​ 至本协议签署页上为该股东列出的地址。 ​ ​
​ If to the company，to： ​ ​ 卢塞罗能源公司。
利文斯顿广场，南塔
1024 – 222 3rd Ave SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 0B4 		​ ​
​
副本（不应构成通知）至：
​ ​ Burnet，Duckworth & Palmer LLP
2400,525 –第8大道SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 1G1
注意：悉尼。S.阿布古什
邮箱：sabougoush@bdplaw.com 		​ ​
​ ​ ​ ​ Davis Graham & Stubbs LLP
核桃街2400号，700号套房
美国科罗拉多州丹佛市80205 		​ ​
​ ​ ​ ​
关注：
拉蒙特·拉森
布赖恩·布恩斯特拉
​
​ ​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
lamont.larsen@davisgraham.com
brian.boonsra@davisgraham.com
​
​ ​
​
10.
杂项.
​
（a）本协议连同《安排协议》和由此明确设想的其他文件，取代双方先前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议，并载有双方就本协议标的事项达成的全部协议。本协议不得修改或补充，不得修改或放弃本协议的任何条款，除非通过双方各自签署的书面文书。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为该方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。本协定由每一缔约方在与其协商后自由订立
 
A-D-6
 
各自的律师，并应根据其各自的条款公平解释，没有任何有利于或反对任何一方的解释。
（b）在本协议终止之前，股东不时应公司或Vitesse的合理要求，但无需进一步考虑，同意与公司或Vitesse（视情况而定）合作，提交所有文件并获得任何政府实体和第三方的所有同意，并执行和交付额外文件，并采取或促使采取所有必要或可取的进一步行动，以实施本协议所设想的行动。每位股东特此授权Vitesse在任何公告或披露中仅在SEC适用规则和条例要求的范围内以及在代理声明中发布和披露该股东（或根据股东的选择，该股东的投资经理或顾问）对标的股份的身份和所有权以及该股东在本协议下义务的性质。如果任何股东是标的股份的实益拥有人，但不是记录持有人，则该股东同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人根据本协议中的条款对该股东持有的所有标的股份进行投票。
（c）每一股东同意，其不会并将通过合理的商业努力促使其及其代表不直接或间接采取《安排协议》第5.3（d）节第（i）至（iii）条所列的任何行动（不在本协议日期之后对这些条款进行任何修改或修改）。各股东应、并应促使其关联公司、并应利用其合理的商业努力促使其及其代表立即停止并促使终止在本协议日期之前与任何人（公司除外）就构成或合理预期将导致Vitesse收购提议的任何询价、提议或要约进行的任何讨论或谈判。尽管有上述规定，在Vitesse遵守其根据《安排协议》第5.3节承担的义务并参与与某人就Vitesse收购提议进行的讨论或谈判的范围内，股东、股东的关联公司和/或其任何代表可在Vitesse根据《合并协议》第5.3节被允许的范围内与该人进行讨论或谈判。
（d）本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
（e）双方在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，仅就本协议条款和本协议提及的文件的解释和执行以及就本协议及由此设想的交易而言，由位于特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州高级法院（复杂商事庭）或美国特拉华州地区法院行使专属管辖权，并特此放弃且同意不主张，作为对本协议或任何此类文件的解释或执行的任何程序中的抗辩，该程序不受其约束，或此类程序可能不会在上述法院提起或不可维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，并且双方不可撤销地同意，与此类程序或交易有关的所有索赔应在此类特拉华州或联邦法院审理和裁定。双方当事人特此同意并授予任何此类法院对此类当事人的人的管辖权，并在法律允许的范围内，对此类争议的标的事项具有管辖权，并同意以以下规定的方式邮寄与任何此类程序有关的过程或其他文件第9节或者以法律许可的其他方式送达的，应当是有效的、充分的。
（f）每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃对任何诉讼可能直接或间接由陪审团进行审判的任何权利
 
A-D-7
 
在此或因此而设想。每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均自愿作出这一豁免，并第10（f）条），订立本协议，适用情况下，此处提及的文件所设想的协议以及此处和此处因此所设想的交易。
（g）如果本协议的任何条款或规定在任何法域无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此种条款或规定在任何其他法域无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
（h）本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些协议加在一起应构成一份同一文书。以传真、电子邮件、其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
（i）本协议的每一方应签署和交付为实现本协议所设想的交易而可能需要或需要的额外文件。
（j）此处的所有章节标题仅供参考之用，不属于本协议的一部分，不得由此产生任何构造或参考。
（k）根据以下条款允许的任何转让除外第5节（a）要求受让方对本协议进行合并的，未经本协议对方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反本条文的转让第10款（k））无效。本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。
[签名页如下]
 
A-D-8
 
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署并交付本协议。
公司:
卢塞罗能源公司。
签名：
 
​
​
姓名：
[•]
​
职位：
[•]
​
 
A-D-9
 
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署并交付本协议。
股东：
签名：
 
​
​
姓名：
[•]
​
地址：
[•]
​
 
A-D-10
 
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署并交付本协议。
VITESSE：
VITESSE Energy，INC。
签名：
 
​
​
姓名：
[•]
​
职位：
[•]
​
 
A-D-11
 
附表一
次级数量jE T股
[股东名称]
Vitesse普通股股份：[ • ]
 
A-D-12
 
展览e
公司认股权证行使及注销协议的格式
认股权证行使及取消协议
本协议于2024年12月这[ • ]日订立。
其中：
卢塞罗能源公司。，根据艾伯塔省法律存在的公司（"卢塞罗”)
和
VITESSE Energy，INC。，根据特拉华州法律存在的公司（"Vitesse”)
和
[•]（the "认股权证持有人”)
鉴于目前有未偿还的股份购买认股权证（“认股权证”）购买有表决权的普通股（“普通股“）的Lucero已根据日期为2022年2月2日的Lucero发给担保人的认股权证证书（该证书经2024年5月16日修订，”认股权证（s）”);
而凡认股权证持有人实益持有及拥有或对认股权证行使控制及指示，其详情载于所附附表A（即“标的认股权证“），以附表A所列行使价购买普通股（以下简称”行权价格”），而该等标的认股权证代表认股权证持有人实益持有和拥有的全部认股权证，或对其行使控制权和指使；
鉴于Lucero和Vitesse订立了一项日期为2024年12月[ • ]的安排协议（经修订和/或不时修订和重述，“安排协议"）据此，Vitesse已同意根据一项安排计划购买所有已发行和流通在外的普通股。商业公司法（艾伯塔省）（the "安排”);
且鉴于根据安排协议，Lucero已同意尽最大努力在获得临时命令时或之前从每个未行使认股权证的持有人获得已执行的公司认股权证行使和注销协议，据此，该持有人将同意在紧接生效时间之前行使（包括在无现金基础上）任何已归属认股权证或交出所有未行使（包括未归属）认股权证以供注销；
及凡双方希望促使行使或交出（如适用）根据认股权证证书注销标的认股权证；
因此，本协议见证，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，本协议双方订立如下契诺和约定。
1.
本协议中使用的所有大写术语和短语，包括在本协议的陈述中，但未在本协议中定义，应具有安排协议中赋予它们的各自含义。
​
2.
认股权证持有人、Lucero和Vitesse特此同意，自紧接生效时间之前生效：（i）尽管认股权证证书第3.1（b）款另有规定，认股权证持有人特此向Lucero交还以注销认股权证持有人所有“价内”的既得认股权证，要求Lucero向认股权证持有人支付现金，金额等于该既得认股权证的“价内金额”减去根据适用法律要求为预扣义务而预扣的金额，并为确定既得认股权证的“价内金额”，每份已归属认股权证的“实值金额”将等于（a）截至生效日期前第二个营业日的20个交易日的TSXV普通股加权平均交易价格，减去（b）行使
​
 
A-E-1
 
这种既得认股权证的价格为每股普通股0.475美元（为此目的，如果根据上述（a）确定的普通股价格超过每股普通股0.475美元，既得认股权证将“价外”如果根据上述（a）确定的普通股价格等于或低于每股普通股0.475美元；以及（ii）认股权证持有人特此向Lucero交出以注销认股权证持有人的所有“价外”认股权证和未归属认股权证，支付总额为10.00美元，减去根据适用法律规定的预扣义务所需预扣的金额。
3.
紧接生效时间之前（但以安排完成为准），以及在根据本协议第2节支付担保人可能有权获得的金额后，认股权证证书和任何其他证明担保人在行使认股权证时有权获得普通股的文件或协议应终止，且不再有效。自生效时间起生效，认股权证持有人确实永久解除、免除和解除Lucero和Vitesse及其各自的继任者、子公司和关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、保险人和受让人（以下统称“被释放的缔约方"）从任何和所有诉讼、诉讼因由、合同（无论明示或默示）、损害赔偿、损失或伤害的索赔和要求、诉讼、债务、金钱、费用、利息、费用和任何性质和种类的索赔，在法律上或在股权上，担保人随后可能拥有或此后可能拥有的针对任何解除担保方的索赔，由于任何标的认股权证或证明认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股的权利的任何其他文件或协议的终止或根据任何标的认股权证或终止或产生，但不包括Lucero在生效时间或紧接其后获得上文第2节规定的金额（减去根据适用法律要求的预扣义务所需预扣的金额）的权利。
​
4.
本协议应在以下情况下终止：（a）如果安排协议根据其条款有效终止；或（b）通过担保人、Lucero和Vitesse签署的书面文书。在本协议终止的情况下，尽管本协议另有规定，担保人持有的所有标的权证均视为不受本协议的影响，并继续充分有效。为获得更大的确定性，认股权证持有人承认并同意，本协议以完成安排为条件，并且在本协议根据本条第4款终止的情况下（i）交出任何标的认股权证将被视为没有发生；（ii）Lucero将不会获得任何标的认股权证；以及（iii）任何未行使的标的认股权证将继续存在，并将受根据其现有条款授予的适用认股权证证书条款的约束。任何已归属的标的认股权证，将继续归属，每项认股权证均根据适用的认股权证证书的条款。
​
5.
担保人特此向Vitesse和Lucero作出陈述、保证和承诺，并承认此类陈述和保证将在本协议所设想的交易完成后继续有效，即：
​
(a)
担保人拥有必要的权力和权限或能力（如适用），并被正式授权执行和交付本协议，并且（如适用）已获得执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要批准；
​
(b)
本协议经担保人执行后，即构成有效且具有约束力的协议，可根据其条款对担保人强制执行；
​
（c）
担保人完成在此拟进行的交易将不会（i）构成违反或违反任何合同、承诺、协议、谅解、命令、判决或命令，或与任何种类的任何合同、承诺、协议、谅解、命令相冲突，而该等合同、承诺、协议、谅解、命令、判决或命令是担保人在完成时受或将受其约束的，或（ii）要求担保人作出任何声明
​
 
A-E-2
 
或向任何政府实体提交（根据适用的证券立法的要求除外）备案，或从任何政府实体获得的任何许可、授权、同意、批准或命令；
（d）
（i）不存在针对或据担保人所知威胁或影响担保人的索赔、诉讼、诉讼、审计、诉讼、调查或其他未决诉讼，这些索赔、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼单独或合计，可以合理地预期会对担保人执行和交付本协议以及履行其本协议所设想的义务的能力产生不利影响，并且（ii）不是任何政府实体针对担保人的命令，可以合理地预期会对担保人执行和交付本协议以及履行其本协议所设想的义务的能力产生不利影响；
​
（e）
担保持有人是，并将在生效时是，加拿大居民的目的是所得税法（加拿大）（the "税法”);
​
（f）
认股权证持有人实益持有并拥有本协议附表A所列的标的认股权证，或对其行使控制和指示，且认股权证持有人不持有（实益或以其他方式）其他认股权证；
​
（g）
认股权证持有人对本协议附表A所列标的权证拥有良好有效的所有权且认股权证持有人未转让或设押且不会在生效时间或之前转让或设押标的权证并拥有订立和履行其在本协议项下义务的完全权利、权力和授权；
​
（h）
任何人对购买、取得或转让任何标的认股权证或其中的任何权益或权利，均无任何协议或选择权，或任何能够成为协议或选择权的权利或特权，除非根据本协议；和
​
（一）
认股权证持有人全权负责因认股权证持有人根据在此设想的行使或交出标的认股权证而收到的对价而产生的任何及所有税款。
​
6.
在标的认股权证受《税法》第7条约束的范围内，本协议各方同意，Lucero（或任何不与Lucero进行公平交易的人，包括Vitesse）在计算其根据第2条行使或交出的标的认股权证的应税收入时，不会要求扣除任何款项，并且Lucero应：（a）根据《税法》第110（1.1）款就根据第2条行使标的认股权证作出选择；（b）向认股权证持有人提供该选择的书面证据，（c）在发给认股权证持有人的T4单据上或以《税法》可能规定的其他方式作出适当的标记；据了解，认股权证持有人有权要求根据《税法》就根据第2节计算因行使标的认股权证而产生的任何收入或利益而向这些人提供的任何扣除。
​
7.
Lucero有权，而Vitesse作为其在该安排下的继任者，有权促使Lucero就交出标的认股权证而代扣代缴并汇出所需的任何联邦、省和地方税款以及国内或国外法定代扣代缴款项（如有），并可代扣代缴与适用的代扣代缴义务相等的金额。在如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额应被视为已支付或交付给被扣除和扣留的担保人，但此类扣除和扣留的金额应实际且合理地及时汇至适当的税务机关。认股权证持有人应就Lucero未预扣所需联邦、省和地方税款以及国内或国外法定预扣税（如有）的移交所适用的预扣税款（如有）以任何方式导致或直接或间接产生或导致的预扣税款（如有），对被解除当事方进行赔偿并使其免受损害。
​
 
A-E-3
 
8.
双方同意采取必要或可取的额外行动，以使本协议生效。
​
9.
本文中的所有美元金额均以加元表示。
​
10.
本协议对本协议当事人及其各自的继承人、被执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有利用性，并具有约束力。
​
11.
本协议的任何契诺或规定无效或不可执行，不影响本协议的任何其他契诺或规定的有效性或可执行性，本协议应被解释为该无效或不可执行的契诺或规定被遗漏。
​
12.
时间应是本协议和本协议每一部分的实质内容，本协议的任何延期或变更均不得作为对本条款的放弃。
​
13.
本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达、以隔夜快递寄出（提供送达证明）或以挂号或挂号邮件寄出（要求回执、预付邮资）或以电子邮件发送（不包括自动“无法送达”或类似回复），则应视为自收到之日起正式发出或作出：
​
(a)
就认股权证持有人而言，向认股权证持有人名册所载的地址（或如提供，则为电邮地址）；
​
(b)
在Lucero的情况下：
​
卢塞罗能源公司。
利文斯顿广场，南塔
1024-222 3rd Ave SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 0B4
关注：
Brett Herman，总裁兼首席执行官
​
电子邮件：
[***]
​
（c）
在Vitesse的情况下：
​
Vitesse Energy, Inc.
56 19 DTC百汇，700号套房
美国科罗拉多州Greenwood Village 80111
关注：
布赖恩·克里
​
电子邮件：
[***]
​
14.
本协议应受艾伯塔省法律管辖并按其解释，每一方不可撤销地将管辖权移交给艾伯塔省法院，以解决根据本协议产生的任何争议。
​
15.
除本协议明文规定外，本协议不得修改、修改、变更或补充，除非本协议各方签署并交付签署的书面协议。
​
16.
本协议任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
​
17.
本协议可以在同行中签署，共同视为构成一份有效的、具有约束力的协议。此类对应方的交付可通过电子签名服务的方式进行，以可阅读的形式以电子方式传输，包括通过DocuSign以带标记的图像格式文件（TIFF）或便携式文件格式（PDF）传输，通过这种方式进行的交付应与本协议的手工执行对应方的交付具有同等效力和约束力。
​
 
A-E-4
 
18.
担保人承认，其已阅读并理解本协议，并已就本协议及本协议的规定获得独立的法律意见，或已自由选择不获得此类法律意见。
​
19.
本协议构成双方之间的全部协议，并取代之前的所有协议、谅解、谈判或讨论，无论是口头的还是书面的，与本协议标的事项不存在其他书面或口头协议或陈述。
​
【本页剩余部分有意留白。签名页如下。]
 
A-E-5
 
作为证明，截至上述第一个书面日期，本协议各方已在何处签署本协议。
​ 卢塞罗能源公司。 ​ ​ VITESSE Energy，INC。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 每： ​ ​
[•]
​
（授权签字人）
​ ​ 每： ​ ​
[•]
​
（授权签字人）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[•]
​
（作为担保人）
​
 
A-E-6
 
附表a
认股权证清单
​
数量
既得认股权证
​ ​
数量
未归属认股权证
​ ​
行权价格
既得认股权证（$）
​
​
[•]
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​ ​ ​ $ 0.475 ​ ​
 
A-E-7
 
附件B —投票协议的形式
VITESSE投票协议的形式
本投票支持及锁定协议（本“协议“），日期为2024年12月15日（以下简称”执行日期“），由根据加拿大艾伯塔省法律组建和存在的公司Lucero Energy Corp.（”公司”），附表一所列各股东（以下简称“股东大会”）于股东”）的特拉华州公司Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”），以及Vitesse。Vitesse，Company和每一位股东有时在此分别被称为“党”并统称为“各方。”
然而，在执行本协议的同时，Vitesse与Company正在订立一项安排协议（该协议可能会根据其条款不时修订，“安排协议"）据此，Vitesse将收购公司所有已发行及已发行的有投票权普通股，但须遵守安排协议所载的条款及条件；
然而，每个股东都是实益拥有人（定义见下文），拥有必要的权力和权力来指导对Vitesse的普通股股份数量（每股面值0.01美元）进行投票（“Vitesse普通股”及该等Vitesse普通股股份，连同该股东在本协议日期后及本协议期限内取得的任何其他Vitesse股本股份，统称为“标的股"）载列于以下该股东的姓名于附表一本协议；
然而，在执行及交付安排协议的同时及作为公司订立安排协议的重大诱因，股东正就标的股份订立本协议；及
然而，根据安排协议，并鉴于各方根据协议收取的宝贵代价，公司、Vitesse及各股东均希望订立本协议，而股东愿意就标的股份作出若干陈述、保证、契诺及协议。
现据此，考虑到前述情况以及本协议所载的前提、陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到、充分和充分，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：
1.
定义。
​
就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有安排协议中赋予此类术语的各自含义。在本协议中使用时，以下术语应具有本协议赋予其的含义第1款:
（a）“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。
（b）"实益拥有”或“实益所有权”具有《美国交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对证券的实益所有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此种情况）。为免生疑问，“实益拥有”和“实益拥有”还应包括证券的备案所有权。
（c）"实益拥有人”指实益拥有参考证券的人。
（d）"许可转让”是指股东的转让：
（一）
（a）该股东的附属公司，包括该实体的合伙人或成员；
​
 
B-1
 
（b）就属个人的股东而言，向该股东的子女或配偶；（c）就属个人的股东而言，在股东去世后通过遗嘱或无遗嘱继承；（d）向税务信托、401K、RRSP或TFSA；（e）就遗产规划而言；或（f）依据法院命令或类似法令；
（二）
就善意公平交易而言：（a）向Vitesse普通股所有持有人提出要约或交换要约以收购超过50%的Vitesse普通股；或（b）涉及Vitesse的企业合并交易（包括以合并、合并、分立、安排计划、重组、资本重组或类似收购交易的方式），但在要约收购、合并、企业合并或收购交易未完成的情况下，任何标的股份仍受本协议所载限制；或
​
（三）
在Vitesse根据《美国破产法》第11条或任何其他类似破产法启动自愿案件之日之后；
​
但条件是，在第（i）款的情况下，此类关联公司或受让人首先按照本协议第5（c）节的要求订立书面协议。
2.
股东的陈述.
​
每位股东在此分别而非共同向Company和Vitesse声明和保证：
（a）截至本协议日期，该股东为该股东名下所列的标的股份的实益拥有人，并对其拥有良好有效的所有权附表一.该股东有唯一的投票权将其名下所列的标的股份于附表一，且除本协议所设想的情况外，该等标的股份均不受有关该等标的股份的投票的任何投票信托或其他协议、安排或限制的约束。
（b）该股东拥有执行和交付本协议以及履行其根据本协议承担的义务的全部权力和权力。本协议已由该股东正式签署和交付，并假定Vitesse和Company给予适当授权、执行和交付，构成该股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律的限制。
（c）该股东执行和交付本协议没有，本协议所设想的交易的完成和遵守本协议的规定不会，（i）与适用于该股东的任何法律相冲突或违反，或（ii）导致任何违反或违反，或构成违约（或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为违约），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利，或导致根据对该股东或任何标的股份具有约束力的任何协议或其他文书或义务（包括组织文件）对任何标的股份设定任何产权负担，除非该等违约、违规或违约不会或合理预期不会单独或合计严重损害该股东履行其在本协议下义务的能力。
（d）该股东执行和交付本协议并不要求该股东获得任何人或政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何人或政府实体提交任何文件或通知，但《美国交易法》可能要求的文件和授权除外。
（e）截至本协议签署之日，没有任何针对或据股东所知威胁该股东的未决程序会阻止该股东履行其在本协议下的义务或及时完成本协议或安排协议所设想的交易。
 
B-2
 
3.
投票协议.
​
在本协议日期起至下列最早期间：（i）根据第7条终止本协议；（ii）生效时间；及（iii）Vitesse董事会在不违反安排协议的情况下作出Vitesse不利建议变更，各股东以其身份不可撤销和无条件地同意公司和Vitesse如下：
（a）在Vitesse股东的任何会议上，无论召开如何，包括会议的任何延期或延期，以及就拟由Vitesse股东书面同意采取的任何行动而言，该股东须就该股东或其控制的附属公司在有关日期已发行且实益拥有的所有标的股份，并有权计算为出席，就该会议进行表决或同意：
（一）
出席每一次该等会议或以其他方式导致为计算法定人数而将标的股份计为出席会议；及
​
（二）
亲自或委托代理人投票（或安排投票），或交付（或安排交付）一份书面同意书（该书面同意书须按与该书面同意书有关的程序进行投票或给予同意，以确保为确定出席法定人数及为记录该投票或同意的结果而妥为计算）涵盖所有该等标的股份（a），以支持授予Vitesse股东批准及向Vitesse股东提出的与Vitesse股东批准及安排协议有关的必要及可取的任何其他行动，股票发行或安排协议所设想的任何其他交易，及（b）反对（i）任何Vitesse收购建议或任何其他行动、协议或建议，以反对或与完成股票发行或安排协议所设想的任何其他交易相竞争，（ii）任何行动或协议将导致违反安排协议所载的Vitesse或本协议所载的该股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，及（iii）对Vitesse的公司注册证书或章程的任何修订或涉及Vitesse的任何其他行动、协议或建议，而该等修订将以任何方式妨碍、挫败、阻止或取消安排协议、股票发行或安排协议所设想的任何其他交易的任何条文，或以任何方式更改Vitesse的任何类别股本的投票权。
​
（b）除与Vitesse订立的协议外，每名股东不得、亦不得容许该股东直接或间接控制的任何实体将任何标的股份存入有表决权的信托，就标的股份授出任何代理人、同意书或授权书，或使任何标的股份受制于与任何标的股份的投票有关的任何安排（包括但不限于任何投票协议或类似安排）。
（c）每名股东仅以标的股份实益拥有人的身份订立本协议，而本协议中的任何内容均无意或不应限制或影响任何该等股东的指定人或关联公司或该股东本人所采取的任何行动，在每种情况下，以其作为Vitesse或其子公司的董事的身份为限。尽管有任何与此相反的规定，该股东的指定人员或关联机构或股东本人（在每种情况下均担任Vitesse的董事并以董事身份）采取的任何行动（或未采取行动）均不应被视为构成违反本协议。
4.
不可撤销的代理.
​
每名股东在此不可撤销地授予及委任公司及公司书面指定的任何个人，以及他们各自作为该股东的代理人及事实上的代理人（具有完全替代权），以该股东的名义、地点及代替该股东，投票表决其标的股份，或就其标的股份授予同意或批准，方式符合第3款（a）如该股东未以符合第3款（a)
 
B-3
 
在适用的投票截止日期前至少五个工作日。各股东特此撤销该股东先前就标的股份授予的任何代理（各股东特此声明任何此类代理均可撤销）。各股东理解并承认，Vitesse和Company是根据该股东执行和交付本协议而订立安排协议的。各股东在此申明，本协议中规定的不可撤销的代理第4款就执行安排协议而给予，并给予该不可撤销的代理以确保该股东履行本协议项下的职责。每位股东在此进一步申明，本文件中规定的不可撤销代理第4款是附带利益的，在任何情况下都不得撤销。每位股东特此批准并确认该不可撤销的代理可能凭借本协议合法地做或导致做的所有事情。根据DGCL第212（e）节的规定，这种不可撤销的代理被执行并打算不可撤销。尽管有上述规定，在本协议根据任何终止时，特此授予的代理和任命应自动撤销，而无需任何股东采取任何行动第7款.
5.
锁定协议.
​
（a）在截止日起至截止日后第366日止的期间内锁定期"），但仅在《中国经济发展报告》中明确规定的除外第5节（c））下文，未经Vitesse事先书面同意，任何股东不得：
（一）
直接或间接转让、出售、要约、交换、转让、质押、赠与、捐赠或以其他方式处分或设保任何标的股份的任何合法或实益所有权，或就该股东于截止日期实益拥有的任何标的股份的转让（定义见下文）订立任何合约、选择权或其他协议（“锁定股份”）或该股东在其中的投票权或经济利益；
​
（二）
订立任何掉期、期权（包括但不限于看跌或看涨期权）、卖空、期货、远期或其他安排，以全部或部分转让锁定股份所有权的任何经济后果（上述任何条款（i)上面和这个第（ii）条，a "转让”）；或者
​
（三）
公开披露进行上述任何一项的意图；但条件是，在锁定期届满之前，股东应被允许在该股东向SEC提交的任何附表13D中披露其在锁定期届满后进行上述任何一项的意图。
​
（b）除《公约》规定的限制外第5节（a），各股东进一步约定，在锁定期内，未经Vitesse事先书面同意，该股东不得将任何锁定股份转让给任何人。
（c）尽管在第5节（b）款）相反，股东可将任何标的股份转让给与Vitesse签订的条款与本协议基本相似的协议的任何当事人，并可在属于许可转让的转让中转让任何标的股份（但须向Vitesse发出此类转让的书面通知）。
（d）任何违反本条而企图转让标的股份或其中任何权益的行为第5节无效，无论声称的受让人是否对本协议规定的转让限制有任何实际或推定的了解。每位股东特此授权并将指示Vitesse或其律师通知Vitesse的转让代理人，该股东的所有标的股份均存在停止转让令（并且本协议对此类标的股份的投票和转让设置了限制），但须遵守本协议的规定。尽管有上述规定，任何此类停止转让令和通知将在本协议根据本协议的任何终止时立即撤回并终止第7款.
6.
额外股份.
​
股东同意股东购买、获得投票权或其他方式的Vitesse股本或股本证券的所有股份（包括但不限于Vitesse普通股）
 
B-4
 
在本协议执行后（包括由于任何股票股息、股票分割、反向股票分割、合并、资本重组、重新分类、使持有人有权获得Vitesse普通股的任何工具的归属结算或其他原因）获得实益所有权（定义见《美国交易法》第13d-3条）应构成本协议所有目的的“标的股份”；但前提是，就本协议第5条规定的义务而言，上述规定不适用于在本协议日期或之后获得的Vitesse的任何股本或股本证券的任何股份。
7.
终止.
​
就任何股东而言，本协议应在以下较早者自动终止：（a）根据及遵守安排协议条款终止安排协议，（b）对安排协议的任何修订，如会增加根据安排协议所设想的交易可发行的Vitesse普通股的数量或Vitesse根据安排协议应付的其他对价（不包括（a）为遵守存托信托公司或Vitesse转让或交换代理人的政策和程序而更改交换比率的任何微量增加或其他类似调整，或（b）安排计划可能要求的四舍五入），或对该股东构成重大不利，除非各股东已书面同意该修订，及（c）各股东与Vitesse的相互书面协议。为免生疑问，未发生交割即解除安排协议的，本协议无效从头算起在所有方面，且未经双方要求的任何行动，不具有进一步的效力或影响，在这种情况下，本协议所载的任何限制不得适用于任何股东目前拥有或此后获得的任何实体的任何股票或其他股权。
8.
具体表现.
​
本协议各方均承认，如果本协议一方未能遵守本协议规定的任何义务，将无法以金钱计量对另一方造成的损害，每一项此类义务都是重大的，并且，如果发生任何此类失败，另一方将无法在法律上获得适当的补救或损害赔偿。因此，本协议每一方同意，除了法律上的补救或损害赔偿外，禁令救济或其他衡平法补救是任何此类失败的适当补救，并且不会以另一方在法律上拥有适当补救为基础反对寻求此类补救。本协议每一方同意，它将不寻求，并同意放弃任何要求，担保或过帐与另一方寻求或获得此种衡平法救济有关的债券。
9.
通知。
​
本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下以较早者发出：（a）当以专人送达（提供送达证明）时；（b）当收件人收到时，如果是由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）；或（c）如果是在收件人的正常营业时间内发送，则在以电子邮件发送的日期，如果是在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日，在每种情况下，只要发送方没有收到反弹消息或其他通知，表明收件人未能收到此类电子邮件通知。此类通信必须在以下地址（或在按照本通知发出的通知中指明的缔约方的其他地址）发送给各自的缔约方第9节):
 
B-5
 
​ If to vitesse，to： ​ ​ Vitesse Energy, Inc. ​
​ ​ ​ ​ 56 19 DTC百汇，700号套房
美国科罗拉多州Greenwood Village 80111 		​ ​
​ ​ ​ ​ 关注：布赖恩·克里 ​ ​
​ ​ ​ ​ 邮箱：[***] ​ ​
​
副本（不应构成通知）至：
​ ​ 贝克博茨有限责任公司 ​ ​
​ ​ ​ ​ 路易斯安那街910号
美国德克萨斯州休斯顿77019 		​ ​
​ ​ ​ ​
关注：
艾琳·博伊斯
迈克尔·斯威德勒
​
​ ​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
eileen.boyce@bakerbotts.com
michael.swidler@bakerbotts.com
​
​ ​
​ ​ ​ ​ Blake，Cassels & Graydon LLP
套房3500,855 – 2nd街道SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8 		​ ​
​ ​ ​ ​
关注：
丹·麦克劳德
乍得·施奈德
​
​ ​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
daniel.mcleod@blakes.com
chad.schneider@blakes.com
​
​ ​
​ If to the stockholders，to： ​ ​ 至本协议签署页上为该股东列出的地址。 ​ ​
​ If to the company，to： ​ ​ 卢塞罗能源公司。
利文斯顿广场，南塔
1024 – 222 3rd Ave SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 0B4 		​ ​
​
副本（不应构成通知）至：
​ ​ Burnet，Duckworth & Palmer LLP
2400,525 –第8大道SW
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 1G1
注意：悉尼。S.阿布古什
邮箱：sabougoush@bdplaw.com 		​ ​
​ ​ ​ ​ Davis Graham & Stubbs LLP
核桃街2400号，700号套房
美国科罗拉多州丹佛市80205 		​ ​
​ ​ ​ ​
关注：
拉蒙特·拉森
布赖恩·布恩斯特拉
​
​ ​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
lamont.larsen@davisgraham.com
brian.boonsra@davisgraham.com
​
​ ​
​
10.
杂项.
​
（a）本协议连同《安排协议》和由此明确设想的其他文件，取代双方先前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议，并载有双方就本协议标的事项达成的全部协议。本协议不得修改或补充，不得修改或放弃本协议的任何条款，除非通过双方各自签署的书面文书。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不应被视为该方对本协议任何其他条款的放弃，也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。本协定由每一缔约方在与其协商后自由订立
 
B-6
 
各自的律师，并应根据其各自的条款公平解释，没有任何有利于或反对任何一方的解释。
（b）在本协议终止之前，股东不时应公司或Vitesse的合理要求，但无需进一步考虑，同意与公司或Vitesse（视情况而定）合作，提交所有文件并获得任何政府实体和第三方的所有同意，并执行和交付额外文件，并采取或促使采取所有必要或可取的进一步行动，以实施本协议所设想的行动。每位股东特此授权Vitesse在任何公告或披露中仅在SEC适用规则和条例要求的范围内以及在代理声明中发布和披露该股东（或根据股东的选择，该股东的投资经理或顾问）对标的股份的身份和所有权以及该股东在本协议下义务的性质。如果任何股东是标的股份的实益拥有人，但不是记录持有人，则该股东同意采取一切必要行动，促使记录持有人和任何被提名人根据本协议中的条款对该股东持有的所有标的股份进行投票。
（c）每一股东同意，其不会并将通过合理的商业努力促使其及其代表不直接或间接采取《安排协议》第5.3（d）节第（i）至（iii）条所列的任何行动（不在本协议日期之后对这些条款进行任何修改或修改）。各股东应、并应促使其关联公司、并应利用其合理的商业努力促使其及其代表立即停止并促使终止在本协议日期之前与任何人（公司除外）就构成或合理预期将导致Vitesse收购提议的任何询价、提议或要约进行的任何讨论或谈判。尽管有上述规定，在Vitesse遵守其根据《安排协议》第5.3节承担的义务并参与与某人就Vitesse收购提议进行的讨论或谈判的范围内，股东、股东的关联公司和/或其任何代表可在Vitesse根据《合并协议》第5.3节被允许的范围内与该人进行讨论或谈判。
（d）本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
（e）双方在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，仅就本协议条款和本协议提及的文件的解释和执行以及就本协议及由此设想的交易而言，由位于特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州高级法院（复杂商事庭）或美国特拉华州地区法院行使专属管辖权，并特此放弃且同意不主张，作为对本协议或任何此类文件的解释或执行的任何程序中的抗辩，该程序不受其约束，或此类程序可能不会在上述法院提起或不可维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，并且双方不可撤销地同意，与此类程序或交易有关的所有索赔应在此类特拉华州或联邦法院审理和裁定。双方当事人特此同意并授予任何此类法院对此类当事人的人的管辖权，并在法律允许的范围内，对此类争议的标的事项具有管辖权，并同意以以下规定的方式邮寄与任何此类程序有关的过程或其他文件第9节或者以法律许可的其他方式送达的，应当是有效的、充分的。
（f）每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃对任何诉讼可能直接或间接由陪审团进行审判的任何权利
 
B-7
 
在此或因此而设想。每一方均证明并承认（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均自愿作出这一豁免，并第10（f）条），订立本协议，适用情况下，此处提及的文件所设想的协议以及此处和此处因此所设想的交易。
（g）如果本协议的任何条款或规定在任何法域无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定，或使此种条款或规定在任何其他法域无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
（h）本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些协议加在一起应构成一份同一文书。以传真、电子邮件、其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
（i）本协议的每一方应签署和交付为实现本协议所设想的交易而可能需要或需要的额外文件。
（j）此处的所有章节标题仅供参考之用，不属于本协议的一部分，不得由此产生任何构造或参考。
（k）根据以下条款允许的任何转让除外第5节（a）要求受让方对本协议进行合并的，未经本协议对方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反本条文的转让第10款（k））无效。本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。
[签名页如下]
 
B-8
 
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署并交付本协议。
公司:
卢塞罗能源公司。
签名：
 
​
​
姓名：
[•]
​
职位：
[•]
​
 
B-9
 
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署并交付本协议。
股东：
签名：
 
​
​
姓名：
[•]
​
地址：
[•]
​
 
B-10
 
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署并交付本协议。
VITESSE：
VITESSE Energy，INC。
签名：
 
​
​
姓名：
[•]
​
职位：
[•]
​
 
B-11
 
附表一
次级数量jE T股
[股东名称]
Vitesse普通股股份：[ • ]
 
B-12
 
附件C — Evercore意见
[MISSING IMAGE: lg_evercore-4c.jpg]
2024年12月15日​
董事会
Vitesse Energy, Inc.
9200 E. Mineral Ave.套房200
Centennial，Colorado 80112
董事会成员：
我们了解到，Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”）建议订立一项安排协议（“安排协议”），与Lucero Energy Corp.（“Lucero”）（the“交易”).根据安排协议，Vitesse和Lucero将通过Lucero的一项安排计划实现业务合并，据此，Vitesse将收购Lucero的所有已发行和已发行普通股（“Lucero普通股“）（有关安排的异议权（定义见安排协议）已有效行使且未有效撤回的Lucero普通股除外（”异议股份“）），以换取Vitesse发行普通股股票，面值0.01美元（”Vitesse普通股”).作为交易的结果，Lucero的每一股已发行和流通普通股（异议股除外）将由该股东转让给Vitesse，以换取0.01 239股Vitesse普通股（“兑换率”).交易的条款和条件在安排协议中有更充分的规定。
Vitesse董事会询问我们，我们认为，从财务角度来看，根据安排协议的交换比率是否对Vitesse公平。
关于提出我们的意见，除其他外，我们有：
（一）
审查了我们认为相关的与Lucero和Vitesse相关的某些公开可用的商业和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；
​
（二）
审查了Vitesse管理层向我们提供的与Lucero有关的某些内部预计财务数据，以及Vitesse管理层编制并向我们提供的经Vitesse批准供我们使用的与Vitesse有关的某些内部预计财务数据（“预测”);
​
（三）
与Vitesse和Lucero的管理层讨论了他们对Lucero过去和当前运营的评估、Lucero当前的财务状况和前景以及与Lucero相关的预测，并与Vitesse的管理层讨论了他们对Vitesse过去和当前运营的评估、Vitesse当前的财务状况和前景以及预测（包括他们对实现预测的风险和不确定性的看法）；
​
（四）
审查了Lucero普通股和Vitesse普通股的报告价格和历史交易活动；
​
（五）
将Lucero和Vitesse的财务业绩及其各自的股票市场交易倍数与我们认为相关的某些其他上市公司的财务业绩进行了比较；
​
（六）
在公开的范围内，将Lucero的财务业绩和与交易相关的估值倍数与我们认为相关的某些其他交易的财务条款进行了比较；
​
（七）
审查了一份日期为2024年12月15日的安排协议草案的财务条款和条件；和
​
（八）
进行了其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
就我们的分析和意见而言，我们假设并依赖于公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及所提供的所有信息
 
C-1
 
或以其他方式提供给我们、与我们讨论或由我们审查，而无需对此类信息进行任何独立核实（并且未对此类信息的任何独立核实承担任何责任或义务），并进一步依赖Vitesse和Lucero管理层的保证，即他们不知道任何会使此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测，我们在征得您同意的情况下假设它们是根据反映Vitesse和Lucero管理层对Vitesse和Lucero未来财务业绩的当前最佳估计和善意判断的基础合理编制的。我们不对预测或它们所基于的假设发表任何看法。
就我们的分析和意见而言，我们假设并依赖Vitesse管理层的保证，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，最终执行的安排协议将不会与我们审查的安排协议草案存在重大差异，安排协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，各订约方将履行其根据安排协议须履行的所有契诺及协议，而完成交易的所有条件将获满足，而无需放弃或修改。我们进一步假设，在对我们的分析具有重要意义的所有方面，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、批准或发布，而不会产生对Lucero、Vitesse或交易的完成产生不利影响或减少交易对Vitesse的预期利益的任何延迟、限制、限制或条件。
我们没有对Lucero或Vitesse的财产或设施进行实物检查，也没有对Lucero或Vitesse的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行任何独立估值或评估或承担任何责任，也没有向我们提供任何此类估值或评估，我们也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估Lucero或Vitesse的偿付能力或公允价值。我们的意见必然基于截至本协议之日向我们提供的信息以及在本协议之日存在和可以评估的金融、经济、市场和其他条件。据了解，随后的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。
我们没有被要求传递，也没有就任何事项表达意见，除了从财务角度对Vitesse的公平，交换比率。我们不对拟议交易对任何类别证券的持有人、债权人或Lucero的其他支持者的公平性或与此相关的任何对价发表任何意见，我们的意见也不涉及，也不对将向Vitesse或Lucero的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表任何意见，无论是否相对于交换比率或其他方面。我们没有被要求，也没有就安排协议或交易的任何其他条款或方面发表意见，我们的意见也没有涉及，包括但不限于交易的结构或形式，或安排协议所设想的或就安排协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。我们的意见没有涉及与Vitesse可能可用的其他业务或财务战略相比，该交易的相对优点，也没有涉及Vitesse参与该交易的基本业务决策。我们没有被要求，我们也没有，参与交易条款的谈判，我们也没有被要求，我们也没有，提供任何与交易有关的建议或服务，除了本意见的交付。我们不对Vitesse普通股在发行时的实际价值或Vitesse普通股在任何时候的交易价格发表任何看法，我们的意见也不涉及，包括在宣布或完成交易之后。我们的意见并不构成就交易向Vitesse董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何Vitesse普通股股东应如何就交易进行投票或采取行动的建议。我们不对Lucero普通股股票在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场波动对Lucero或交易的潜在影响或交易对Lucero的偿付能力或生存能力或Lucero在到期时支付其债务的能力的影响发表任何意见。我们不是法律、监管、会计或税务专家，并承担了Vitesse及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行评估的准确性和完整性。
 
C-2
 
我们已就该交易担任Vitesse董事会的财务顾问，并将收到我们的服务费用，该费用将在提出此意见时支付。Vitesse还同意偿还我们的费用，并赔偿我们因我们的业务而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司已向Vitesse提供财务顾问或其他服务，并就提供这些服务收取费用。此外，在本协议日期之前的两年期间内，Evercore Group L.L.C.及其关联公司没有受聘向Lucero提供财务顾问或其他服务，并且我们在该期间没有收到Lucero提供的任何补偿。我们可能会在未来向Vitesse和Lucero提供财务咨询或其他服务，就任何此类服务而言，我们可能会获得赔偿。
Evercore Group L.L.C.及其关联公司为我们和他们自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore Group L.L.C.及其关联公司和/或我们或他们各自的员工，以及他们中的任何人可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及Vitesse、Lucero、交易的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或竞争对手的个人的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，Vitesse或Lucero的客户或供应商。
我们的财务咨询服务和本意见是为Vitesse董事会（以其本身的身份）就其对拟议交易的评估提供信息和利益而提供的。本意见的出具已获得Evercore集团有限责任公司意见委员会的批准。
除非我们事先书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、提及或传达（全部或部分）本意见，但Lucero可在要求向美国证券交易委员会提交并要求由Vitesse邮寄给其与交易有关的股东的任何文件中完整复制本意见。
基于并受制于上述情况，我们认为，截至本报告之日，从财务角度来看，该汇率对Vitesse是公平的。
​ ​ ​ ​ 非常真正属于你， ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ EVERCORE集团有限责任公司。 ​
​ ​ ​ ​ 签名：
 
  		​ ​
/s/柯蒂斯洪水
​
柯蒂斯洪水
高级董事总经理
​
 
C-3
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签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名和日期后才有效。拆分并返回此部分onLYV61004-S06963for反对弃权！!!!!!1.股票发行提案–批准向Lucero Energy Corp.（“Lucero”）的股东发行Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”）的普通股股份，据此，Vitesse将根据一项安排计划收购所有已发行和流通的Lucero普通股，而Lucero将成为Vitesse的全资子公司（“股票发行提案”）。董事会建议您对提案1和2投赞成票。请完全按照您在此出现的姓名签署。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。加入方应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请由授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。2。休会提案–在必要或适当的情况下批准特别会议的休会或延期，包括在没有足够票数批准股票发行提案的情况下征集额外的代理人，但须遵守Vitesse与Lucero.VITESSE ENERGY，INC.于2024年12月15日签订的安排协议的规定。注意：授权代理人酌情就会议或会议的任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。VITESSE ENERGY，INC.5619 DTC PARKWAYSUITE 700Greenwood Village，CO 80111Scan TOVIEW Materials & Vote wVote by INTERNETBefore the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information. Vote by 11：59 p.m. ET on 2025 for shares directly held and 11：59 p.m. ET on March 2,2025 for shares held in a plan，包括杰富瑞员工的利润分享计划。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/VTS2025SM您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任意按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年3月4日晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，并在美国东部时间2025年3月2日晚上11：59之前对包括杰富瑞员工利润分享计划在内的计划中持有的股份进行投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
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V61005-S06963关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅VITESSE ENERGY，INC.Proxy代表董事会征集于2025年3月5日上午9：00举行的股东特别会议，Mountain Time以下签名的Vitesse Energy, Inc.股东（“公司”）特此任命Robert W. Gerrity、Brian J. Cree和M. Scott ReganTERM2，他们各自作为律师和代理人，各自具有替代和撤销的权力，代表以下签名人出席将在www.virtualshareholdermeeting上虚拟举行的TERM0，Inc.股东特别会议2025年山区时间上午9时正，以及在任何休会或延期时，有权对以下签署人截至2025年1月24日的记录日期所持有或拥有的所有股份进行投票。特此确认收到通知和委托书。以下签署人特此撤销被签署人授予的所有先前代理。代理人将投票：（1）如您在此处反面列出的事项上所指定，（2）作为VITESSE Energy，INC.的董事会。建议凡您未就此处反面列出的事项指明您的选择，以及（3）当代理人决定在会议之前适当提出的任何其他事项或其任何延期或延期。继续并在反面签署