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EX-2.6 4 dxf _ ex26.htm 证券权利说明 dxf _ ex26.htm

展览2.6

证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

Eason Technology Limited（“我们”、“我们的”、“公司”或“美国”）的美国存托股票（“ADS”），每份代表有权获得每股面值0.0000005美元的六万（60,000）股A类普通股，在NYSE American LLC上市交易，就此次上市（但不用于交易）而言，ADS根据《交易法》第12（b）条进行了登记。这件展品包含（i）我们的普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利描述。ADS基础的A类普通股由德意志银行信托公司Americas作为存托人持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）管辖。

根据我们目前有效的第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）的规定，在遵守《公司法》的情况下，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，做出任何行为或进行任何交易，并为此目的拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

以下是《组织章程大纲》和《章程细则》的重要条款以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。更完整的信息，您应该阅读整份组织章程大纲和章程，作为附件 1.4随附。

公司法定股本为40,000，000美元，分为（i）每股面值0.0000005美元的780,000，000,000股A类普通股，及（ii）每股面值0.0000005美元的20,000，000,000股B类普通股。代表我们普通股的证书以记名形式发行。

普通股的权利

一般。

代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

A类普通股和B类普通股及投票权。

A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别对成员提交表决的所有决议共同投票。每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会上所有须表决的事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会上所有须表决的事项投票五十（50）票。我们的董事会主席或任何亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票。

股东大会所需的法定人数由两名股东组成，他们至少持有我们已发行和已发行普通股的三分之一，并有权亲自或通过代理人出席会议，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表参加投票。股东大会每年举行一次，可以由我们的董事会主动召集，也可以由合计持有我们已发行和已发行普通股至少三分之一的股东向董事提出要求召集。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少七天的提前通知。

由股东通过的普通决议需要获得在股东大会上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在股东大会上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。变更名称、变更组织章程大纲、章程细则等重要事项，需通过特别决议。

每份B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

除表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，享有同等权利、优先权、特权和限制。

股息。

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛公司法，我们可能会从利润或股份溢价账户中宣布并支付其股份的股息。除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

转让普通股。

在符合适用的组织章程大纲及章程细则的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股无故转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

转让文书仅涉及一类普通股；

如有需要，转让文书已正确盖章；

普通股上市的交易所可能决定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用已就该等费用支付；

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；或者

转让的普通股没有任何有利于我们的留置权。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14日起暂停，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清算。

受限于任何未来发行的特定权利的股份，（1）如我们清盘，而我们的股东之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，就未付催缴款项或其他款项而应付公司的所有款项，以及（2）如我们清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部股本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。

要求发行普通股并没收普通股。

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回及回购普通股。

根据《公司法》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会在发行此类普通股之前确定的方式，以可赎回的条款发行普通股。公司亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份。

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从公司的利润或为该等赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（3）如果公司已开始清算。

股份变动权。

每当公司的资本被划分为不同类别时，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，只有在获得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，才可能在当时附加于任何相关类别的任何权利或限制以及《公司法》的规定的约束下，被实质性地不利地更改或废除。

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因创建、配发或发行与其同等或之后的其他股份，或因公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为重大不利更改或废除，但须遵守该类别的股份当时所附带的任何权利或限制。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行具有优先股或其他权利的股份（包括但不限于设定具有增强或加权表决权的股份）而被重大不利地改变或废除。

检查账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

资本的变化。

我们可不时藉普通决议：

增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为较少金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

我们可以通过特别决议，并在遵守《公司法》的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

获豁免的公司无须开放其会员名册以供查阅；

获豁免公司无须举行股东周年大会；

获豁免的公司在某些情况下可发行无面值、可转让或无记名股票；

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审时给予20年）；

获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的不同之处

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或多家子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是他们遵循必要的程序，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。此外，还有一些法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

关于适当多数票的法定规定已得到满足；

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。要约收购被90.0%股份持有人提出并接受时（四个月内），要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

公司行为或者提议违法或者越权的；

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级职员在各自办公室执行职责时的不诚实、重大过失、故意不当行为或欺诈所致。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

章程大纲及章程细则中的反收购条文

组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为这符合公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和组织章程大纲和章程细则规定，股东可通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。组织章程大纲及章程细则允许我们合计持有不少于公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份的三分之一的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的备忘录及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及章程细则，董事可在有理由或无理由的情况下，由我们的股东以普通决议罢免。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）在向公司发出书面通知一个月后辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职务出缺；或（v）根据组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和《组织章程大纲》，公司可由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，才能对任何类别所附带的权利进行重大不利的更改或废除。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律和组织章程大纲及章程细则允许的情况下，组织章程大纲及章程细则只能在会议上获得我们三分之二股份的持有人投票或全体股东一致书面决议的情况下才能修改。

非居民或外国股东的权利

本组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利没有任何限制。此外，《组织章程大纲》中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

美国存托股说明

此次ADS将由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS将代表6万股A类普通股的所有权，每股面值0.0000005美元，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行的香港办事处。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。

直接登记系统（DRS）是一种由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

持有ADS

你将如何持有你的ADS？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

您将如何收到股息和其他股份分配？

存托人已同意将其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金红利或其他分配在扣除其费用和开支后支付给您。你将按存托人就ADS设定的截至记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）你的ADS所代表的普通股数量的比例收到这些分配。

现金。存托人将在合理的基础上将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能或不合法的，或者如果需要且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

股份。存托人可根据我们的及时指示，在法律合理可行和允许的范围内，派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的普通股。存托人可以出售已分配普通股的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

现金或股份的选择性分配。如果我们向我们的普通股持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则存托人在与我们协商并及时收到我们关于此类选择性分配的通知后，有酌处权确定将在多大程度上向您作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须首先指示保存人向你们提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。存托人可以决定向你们提供这种选择性分配是不合法或合理可行的，或者它可以决定向ADS的部分但不是所有持有人提供这种选择性分配只是合法或合理可行的。在这种情况下，存托人应根据就未作出选择的普通股作出的相同决定，以与其在现金分配中相同的方式分配现金，或以与其在股份分配中相同的方式分配代表普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供一种以股票而不是ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件获得选择性分配。

购买额外股份的权利。如果我们向我们普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以在与我们协商并在收到我们及时的此类分配通知后，向您提供这些权利。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为提供权利不合法且实际可行，但出售权利是实际可行的，则保存人将采取与现金相同的方式，以合理的努力出售权利并分配净收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

如果存托人向你提供权利，它将代表你行使权利并购买股票。然后，存托人将存入股票并向您交付ADS。它只会在你向它支付行权价和权利要求你支付的任何其他费用的情况下行使权利。美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需要进行的变更除外。然而，（i）存托人不会交付任何受限制的ADS，除非对向ADS持有人提供的此类供股以及存托人代表这些持有人收到受限制的普通股获得注册豁免，（ii）该等受限制普通股将存入一项单独的受限制ADS融资，该融资将专门为确保受限制ADS与可自由流通的ADS明确分开而设立，并且（iii）受限制普通股将仅根据大律师认为该等股份不再受限制的意见才被允许存入主要存托融资。

其他分配。在收到我们及时通知要求向贵方提供任何此类分配的前提下，且前提是存托人已确定此类分配是合法且合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，存托人将通过其认为合法、公平和实用的任何方式向贵方发送我们在已存入证券上分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，存托人有一个选择：它可能决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，除非存托人从我们收到令人满意的证据表明进行这种分配是合法的，否则不需要向你们分配任何证券（ADS除外）。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。

存款、取款及注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将根据有权获得ADS的人的命令或命令交付ADS。

除我们就发售存入的普通股外，在发售日期后的180天内，将不接受任何股份存入。180天锁定期可能会在某些情况下进行调整，如题为“符合未来出售条件的股份——锁定协议”一节中所述。

ADS持有人如何注销美国存托股份？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将把普通股和ADS基础的任何其他已存入证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在可行的情况下在其公司信托办事处交付已存入的证券。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股或其他已存入证券进行投票。如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能不会提前充分了解会议以撤回普通股。

在收到我们的及时通知后，如存款协议中所述，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述将要投票的事项，并解释如何指示存托人按照您的指示对您的ADS基础上的普通股或其他已存入证券进行投票，包括明确表示可能会向存托人发出指示（或在未收到指示的情况下根据本款倒数第二句视为已发出），以向我们指定的人提供全权委托代理。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和经修订和重述的我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试投票或让其代理人按照您的指示对普通股或其他已存入证券进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期或之前，存托人未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理以对该已存入证券进行投票。然而，如果我们通知保存人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们将尽力在会议日期之前充分提前向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守条例

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR可转让的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款约束并受其约束，以及ADS、ADR或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据ADS、ADR或普通股可转让的任何电子记账系统的任何要求，与此类ADS持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或实益拥有人。

权益披露

每名ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和普通股已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，有关该ADS持有人或实益拥有ADS的身份以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

费用及收费

作为ADS持有者，您将需要向存托银行支付以下服务费：

服务

费用

发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行

发行每份ADS最高5美分

取消ADS，包括终止存款协议的情况

每份ADS最高取消5美分

派发现金红利或其他现金分配

每持有ADS最高5美分

根据股份股息、免费股份分派或行使权利分配ADS

每持有ADS最高5美分

发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利

费用相当于如果向您分配的证券为普通股且普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用

存管服务

在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高5美分

转让ADR

每份提交转让的证书1.50美元

作为ADS持有者，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费，例如：

登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。

将外币兑换成美元所产生的费用。

电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。

证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。

与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。

因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。

有关的任何适用费用及罚款。

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论直接注册时是有凭证的还是无凭证的），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

存托人已同意向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的某些费用的一部分，包括投资者关系费用。存托人将向我们偿还的费用金额是有限制的，但我们可以获得的偿还金额与存托人向投资者收取的费用金额无关。此外，存托人已同意向我们偿还ADS持有人应支付给存托人的某些费用。存托人和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为（i）将发行和未偿还的ADS数量，（ii）将向ADS持有人收取的服务费水平，以及（iii）我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就为您获得的任何税收优惠所产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：

然后：

更改我们普通股的面值或面值

存托人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。

重新分类、拆分或合并任何已存入的证券

每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。

在未分配给您的普通股上分配证券或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动

存托人可以分配其收到的部分或全部现金、股票或其他证券。它还可能交付新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前60天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职并且我们在90天内没有任命新的保存人，保存人也可以终止保存协议。在这种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时交付普通股和其他存入证券。在终止后六个月或更长时间内，存托人可以公开或非公开出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

由于法律、任何政府或政府机构或委员会或ADRs或ADS上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议的任何规定或存款证券的规定或监管规定，或我们的任何股东会议或出于任何其他原因，在法律不禁止的范围内或如果存托人或我们认为任何此类行动是必要或可取的，这些设施可能会在任何时间或不时关闭。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

如果我们中的任何一方因法律或我们无法控制的情况而无法或延迟履行我们在存款协议项下的义务，包括但不限于任何现行或未来法律、法规、政府或监管机构的要求或任何适用司法管辖区的股份交易所、我们的组织章程大纲和章程细则的任何现行或未来条款、可能的民事或刑事处罚或限制、存款证券的任何条款或管辖该存款的任何天灾、战争或存款协议中规定的我们无法控制的其他情况；

如果我们中的任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

不对ADS的任何持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任；

没有义务代表您或代表任何其他方卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当一方签署或出示的任何文件；

对于依赖法律顾问、会计师、任何出示普通股以供存入的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息的任何作为/不作为，或任何被善意认为有资格提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；

对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任；和

不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担任何责任。

存托人及其任何代理人也不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或根据存款协议的规定允许任何权利失效、我们的任何通知的失败或及时性、我们提交给它以供分发给你们的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确承担任何责任，与收购已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、或因拥有ADS、普通股或已存入证券而可能产生的任何税务后果相关的任何投资风险。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与存托人达成一致，即纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决由存款协议引起或与存款协议有关的任何争议，并且存托人将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在联邦或州法院进行索赔。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

支付第三方为转让任何普通股或其他存款证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府收费以及转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费；

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

存托人一般可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权在任何时候注销您的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们普通股的股息；

当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

为遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得ADS的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》下有任何要求）。在存款协议中，各方同意，存托人对存托人通过DRS/Profile System并根据存款协议收到的指示的依赖和遵守，不应构成存托人的疏忽或恶意。

保存人

存托人为德意志银行信托公司Americas。存托人是一家州特许的纽约银行公司，也是美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部门的监管和监督。存托人于1903年3月5日在纽约州注册成立为有限责任银行。存托人的注册办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，注册号为BR1026。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York NY 10019。保存人在纽约州的法律和管辖范围内运作。