美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

由注册人提交	☒
由注册人以外的一方提交	☐

选中相应的框：

☒	初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐	最终代理声明

☐	确定的附加材料

☐	根据规则14a-12征集材料

180生命科学公司。
（《章程》指明的注册人名称）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

3000 El Camino Rd.，Bldg. 4，Suite 200
加利福尼亚州帕洛阿尔托94306

__________, 2025

致我们的股东：

特拉华州公司180 Life Sciences Corp.（“公司”）的董事会（“董事会”）和高级职员，与我们一起向您发出出席我们的2025年股东年会的诚挚邀请，我们将其称为年会或会议，将于（如有可能延期或休会）举行：

日期：	________, 2025
时间：	太平洋时间上午9：00
虚拟会议现场：	https://agm.issuerdirect.com/ATNF

你将无法亲自参加年会。年会将通过音频电话会议举行。股东可以通过互联网登录https://agm.issuerdirect.com/参加年会期间的会议、投票和提交问题，并出示您的Control ID和Request ID，然后按照说明加入虚拟会议。除了在年度会议之前提交您的代理投票和/或在此讨论的在线投票之外，您还可以在年度会议期间使用您的请求ID以电子方式投票您的股份。有关将开展的业务的详细信息在随附的年会通知和代理声明中有更全面的描述。

年度会议通知和委托书，也可在https://www.iproxydirect.com/上查阅ATNF。本网站还包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本，我们将其称为年度报告。股东也可致电（650）507-0669与我们的总部联系，索取代理声明和我们的年度报告的副本。

与年会相关，您将被要求对某些提案进行审议和投票，这些提案在随附的代理声明中有更全面的描述。无论您是否计划参加年会，我们敦促您阅读代理声明（以及通过引用并入代理声明的任何文件）并在投票前仔细考虑这些信息。所附的年度会议通知和代理声明描述了股东将在年度会议上审议和采取行动的业务。请审核这些材料，投票表决你的股份。

你的投票很重要。即使你计划出席年会，如果你是有表决权股票的记录持有人，请尽快通过邮件、传真、网络或电话提交你的代理，以确保你的股份在年会上得到代表。如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的公司股票，您必须按照该银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指示投票，其中包括通过网络或电话投票的指示。

我们的董事会鼓励您参与180 Life Sciences Corp.的选举过程，为此，就会议通知和代理声明中描述的事项征集您的代理。

我们期待与您在2025年第_______日见面。你的投票和参与我们的治理对我们非常重要。

真诚的，

/s/布莱尔·乔丹
布莱尔·乔丹
首席执行官兼董事

我们关于截至2024年12月31日止年度的10-K表格的代理声明和年度报告可在以下可匿名访问的无cookie网站上查阅：https://agm.issuerdirect.com/ATNF。股东也可以在会议召开前访问www.iproxydirect.com/ATNF进行投票。

180生命科学公司。
3000 El Camino Rd.，Bldg. 4，Suite 200
加利福尼亚州帕洛阿尔托94306

2025年年度股东大会通知
将于2025年_______日举行

致180 Life Sciences Corp.股东：

我们很高兴向您提供特拉华州公司180 Life Sciences Corp.（“180 Life”、“公司”、“我们”和“我们”）2025年年度股东大会的通知，并邀请您参加，该会议将于太平洋时间2025年上午9：00时（如遇延期或休会）举行，我们称之为年度会议，或“会议”。会议将通过https://agm.issuerdirect.com/上的现场音频网络直播以虚拟方式举行。ATNF。另见第1页开始的“虚拟年会说明”。本次年会的举办目的如下：

选举两名第一类董事进入董事会（以下简称“板”）各任期两年，直至各自的继任者当选合格，或直至该董事辞职或被免职。董事会已提名重新选举以下现任I类董事：Lawrence Steinman，医学博士和Stephen H. Shoemaker。

批准通过《180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划第四次修订》。董事会建议您批准并批准《180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划第四修正案》。

	3.	*通过关于通过180 Life Sciences Corp. 2025年期权激励计划的议案。*董事会建议贵司批准、追认《180 Life Sciences Corp. 2025年期权激励计划》。

	4.	批准一项有关指定执行人员薪酬的咨询决议.董事会建议你们批准和批准高管薪酬。

批准对公司第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以批准公司已发行普通股的反向股票分割。董事会建议贵公司授予公司董事会酌处权，以（a）批准对我们经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）进行反向股票分割，比例介于四比一到四十比一之间，包括在内，确切的比例将设定为整数，由我们的董事会或其正式授权的委员会酌情决定，在修正案获得批准后的任何时间，在2026年__________之前，以及（b）确定是否安排有权处置零碎权益的股东，以现金支付截至确定有权获得该零碎权益的人时的普通股股份的零碎公允价值，或有权让股东从公司的转让代理人处获得四舍五入到下一个整数的普通股股份数量，而不是任何零碎股份（“反向拆分提案”).

批准修订公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，将公司普通股的授权股数由一亿（100,000，000）股增加至十亿（1,000，000,000）股.董事会建议贵公司批准修订公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，将公司普通股的授权股数由一亿（100,000，000）股增加至十亿（1,000，000,000）股（“授权股份增持议案”).

批准委任独立注册会计师事务所M & K CPAs，PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师。董事会建议，批准及批准委任M & K CPAs，PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师。

	8.	*如有需要，批准年会休会。*董事会建议，如有需要，如在年度会议召开时没有足够票数批准反向拆分建议和/或授权增持建议，则批准年会休会，以征集额外的代理人。

	9.	*办理年会前可能适当办理的其他业务。*

董事会一致建议，对提案一投“赞成”票，对提案二至八投“赞成”票。

可在上述指定日期或会议可延期或休会的任何一个或多个日期就上述任何一项提案在会议上采取任何行动。我们预计年会上不会处理任何其他业务。我们的董事会已将2025年6月30日的营业结束时间确定为确定那些有权在年度会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。因此，只有在该日期营业结束时登记在册的普通股和优先股股东才有权获得年会通知并在年会上投票。

我们诚挚邀请您参加年会。然而，为确保您在年会上的代表性，请授权您的代理卡上指定的个人通过拨打免费电话、传真您的代理卡或使用您的代理卡或投票指示卡随附的说明中所述的互联网对您的股份进行投票。或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，请填写、注明日期、签名并及时归还代理卡。这不会阻止你在会议上投票，但有助于确保法定人数并避免增加征集费用。如果您的股票由您的经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，则只有该持有人可以对您的股票进行投票，除非您向您的经纪人提供指示，否则无法进行投票。你应该遵循你的经纪人提供的关于如何指导你的经纪人投票你的股票的指示。你的代理人在表决前随时可能被撤销。请查阅本通知随附的代理声明，以获得有关会议拟表决事项的更完整信息。

随附的代理声明将于2025年[ ● ]日或前后首次邮寄给股东，也可在https://www.iproxydirect.com/ATNF查阅。该网站还包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，我们将其称为2024年年度报告。股东也可致电（650）507-0669与我们的总部联系，索取代理声明和我们的年度报告的副本。

即使你计划出席年会，我们要求你尽快按照你的代理卡上的指示提交代理，从而确保如果你不能出席年会，你的股票将有代表出席。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电（919）481-4000或1-866-752-投票（8683）联系我们的代理机构，Issuer Direct Corporation。

根据董事会的命令：

/s/布莱尔·乔丹
布莱尔·乔丹
首席执行官兼董事

加利福尼亚州帕洛阿尔托
[●], 2025

重要提示：无论您是否计划参加年度会议，我们都要求您使用代理卡上的说明通过电话、邮件、传真或互联网进行投票。

目录

一般信息		1
	本代理声明中包含的信息	1
	虚拟年会说明	1
	年会期间的提问	1
	技术难题或困扰接入虚拟会议网站	2
	记录日期及有权投票的股份	2
	投票流程	2
	提供和撤销代理	3
	会议时间和地点：虚拟年会	3
	在会议上进行	3
	每项提案的表决要求	4
	法定人数	5
	董事会表决建议	5
	邮寄费用和征集代理人	6
	投票督察员	6
	有权在会议上投票的股东	6
	投票说明	6
	保密投票	6
	登记在册的股东和在经纪账户中持有的股份	7
	多个股东共享同一地址	7
	投票结果	7
	公司通讯地址	7
	其他事项	7
公司背景		8
先前的反向股票分割		8
定义		8
前瞻性陈述和网站链接		9
以参考方式纳入		9
对附加信息的引用		9
投票权和主要股东		10
	管理层和某些受益所有人及管理层的安全所有权	10
	控制权变更	12
公司治理		13
	董事会领导Structure	13
	风险监督	13
	家庭关系	14
	其他董事职务	14
	参与某些法律程序	14
	董事会会议	15
	董事会委员会成员	15
	审计委员会	15
	薪酬委员会	16
	薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与	17
	提名和治理委员会	17
	战略和替代方案、风险、安全和监管委员会	18
	文件的网站可用性	18
	股东与董事会的沟通	18
	牵头独立董事	19

	董事会执行会议	19
	Code of Ethics	19
	股权政策	19
	规则10b5-1交易计划	19
	内幕交易/反对冲政策	20
	奖励补助金发放时间政策	21
	董事独立性	21
审计委员会报告		22
关于我们的执行官和董事的信息		23
	执行干事	23
	分类董事会	23
	董事提名人	24
	董事会提名人	25
	持续董事	26
	董事资格	27
高管及董事薪酬		27
	高管薪酬汇总表	27
	奖金	29
	当前补偿协议	29
	乔丹咨询协议	29
	EVL咨询协议	32
	先前的就业协议	33
	James N. Woody修订及重述雇佣协议（终止）；及分居协议	33
	罗斯巴德博士就业协议（终止）；和离职协议	35
	Ozan Pamir Katexco雇佣协议（已终止）	35
	Ozan Pamir公司雇佣协议（已终止）	36
	Quan Anh Vu Executive Employment Agreement（Terminated）；and Separation Agreement	36
	材料咨询协议说明	37
	与Marc Feldmann爵士教授（前联席执行主席）签订的服务协议（已终止）	37
	与Lawrence Steinman教授的顾问协议及顾问协议	39
	Jagdeep Nanchahal教授咨询协议	40
	补发工资；2021年奖金、加薪	42
	2024年应计项目	42
	2022、2023和2024年奖金	42
	薪酬与绩效	43
	“已实际支付薪酬”与业绩的关系	46
	实际支付补偿款及净亏损	46
	已实际支付补偿及累计TSR	46
	财政年度结束时的杰出股权奖励	47
	终止时的潜在付款	47
	董事薪酬	48
	董事会费用	49
	释放协议	49
	股权补偿方案信息	51
	2020年综合激励计划	51
	2022年综合激励计划	51
若干关系及关联交易		52
	关联方协议	52
	与Marc Feldmann爵士教授的服务协议	52
	Jagdeep Nanchahal教授咨询协议	53
	Lawrence Steinman教授顾问协议及顾问协议	53

二、

	乔丹咨询协议	53
	EVL咨询协议	53
	投票协议	53
	B系列可转换优先股的转换	54
	Elray和Luxor和解协议	54
	一般及行政-关联方	55
	应付账款-关联方	55
	研发费用–相关方	55
	关联方诉讼	56
	针对KBL前高管的诉讼	56
	克劳斯博士对公司提起的诉讼	56
	针对Tyche Capital LLC的诉讼	57
	针对Ronald Bauer & Samantha Bauer的诉讼	58
	AmTrust International针对公司的声明性救济行动	58
	赔偿协议	60
	关联交易政策	60
拖欠第16（a）款报告		60
议案1选举董事		61
	一般	61
	一般董事任职资格	61
	选举董事提名人需要什么投票	61
	董事会建议	61
议案2通过《180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划第四次修正》		62
	一般	62
	经修订计划的背景及宗旨	62
	当前已发行股票信息概览	63
	经修订计划的重要条款摘要	63
	联邦所得税后果	68
	需要投票	70
	董事会的建议	70
提案3批准一项关于指定执行干事薪酬的咨询决议		71
	一般	71
	需要投票	77
	董事会建议	77
建议4修订经修订的第二次经修订及重述的公司注册证书，以实施反向股票分割		78
	一般	78
	目的
	会计事项
	建议反向拆股的风险
	反向股票分割的主要影响
	零碎股份
	反向股票拆分比例的确定
	若反向拆分建议未获批准，潜在后果
	反向股票分割的生效日期和时间
	没有异议者的权利
	某些美国联邦所得税后果
	交换股票凭证
	记账式股份
	董事及执行人员的权益
	需要投票	78
	董事会建议	78

三、

建议5批准修订我们的第二份经修订及重述的法团注册证明书，将公司的普通股授权股数由1亿股（100,000，000）增加至10亿股（1,000，000,000）		79
	一般	79
	修订的理由
	授权增持股份的潜在影响汇总表
	没有异议者的权利	88
	授权股份增加修订的生效时间及实施
	需要投票	92
	董事会建议	92
议案6批准就若干发行发行发行超过20%的公司已发行在外流通普通股		93
	一般	93
	潜在发行条款
	一般条款
	发售认股权证
	承销商赔偿
	潜在重大稀释
	预期所得款项用途
	多个产品
	附加条款
	纳斯达克参数
	提出建议的理由
	所需投票	96
	董事会的建议	96
建议7批准委任核数师		96
	审计委员会关于独立注册会计师事务所服务事前审批的政策	98
	审批前政策	98
	需要投票	98
	董事会建议	98
提案8年度会议休会以征集额外代理人		99
	概述	99
	需要投票	99
	董事会建议	99
其他事项		100
	2026年股东年会提案及2026年代理材料	100
	代理声明提案	100
	其他提案和提名	100
	年度报告	101
	额外备案	101
	拟在年会上提出的其他事项	101
	某些赞成或反对拟就以下事项采取行动的人士的利益：	101
	以参考方式纳入	102

四、

附录：

附录A	—	180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划第四次修正
附录b	—	第四次修订重述180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划
附录c	—	180 Life Sciences Corp. 2025年期权激励计划
附录D	—	与反向股票分割建议有关的180 Life Sciences Corp.第二次经修订及重述的公司注册证书的修订证书表格
附录e	—	180 Life Sciences Corp.有关授权增持股份建议的第二次经修订及重述的公司注册成立证明书的修订证明书表格

代理声明
供2025年年度股东大会之用

一般信息

180 Life Sciences Corp.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）已通过邮件向您提供这些材料，用于公司于太平洋时间2025年____________下午__________举行的2025年年度股东大会（我们称之为我们的年度会议或“会议”）上以及在其任何延期或休会时征集使用的代理。会议将通过https://agm.issuerdirect.com/上的现场音频网络直播以虚拟方式举行。ATNF。另见第1页开始的“虚拟年会说明”。

这些材料是在2025年[ ● ]日或前后首次发送或提供给股东的。请您在线参加年会，并请您就本委托书中描述的提案进行投票。

本代理声明中包含的信息

这份代理声明中的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、我们的董事和执行官的薪酬、公司治理以及某些其他所需信息。本代理声明中包含公司于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）的副本。如果您通过邮寄方式要求这些材料的打印版本，这些材料还包括年度会议的代理卡和投票指示表。

虚拟年会说明

今年我们的年会将是一个完全虚拟的会议。不会有实体会议地点。会议将仅通过现场音频网络直播进行。

要参加虚拟会议，请访问https://agm.issuerdirect.com/ATNF并在您的代理卡上输入控制号码，或在您的代理材料随附的说明上输入。

我们建议您在会议预定开始前15分钟打卡/登录年会，以便在会议开始前解决任何技术难题。

您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。据我们所知，虚拟会议平台完全支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保无论在打算参加会议的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应留出充足的时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。

年会期间的提问

我们计划在将在年会上进行的业务结束后立即与管理层举行问答会议。

您可以在会议期间的任何时间按照会议门户网站提供的指示在上述地址提交问题。会议主席拥有以有序方式召开年度会议的广泛权力，包括建立行为规则。行为规则的副本将在年会上在线提供。

问题将转达给会议组织者，并转交会议主席审查。有关将在会议上采取行动的事项的问题将在每一事项提出后酌情得到答复。股东提出的与提案无关的问题将按主题分组，并在时间允许的情况下大声朗读并回答具有代表性的问题，并且在此类问题与重大非公开信息、题外项目或主席酌情认为不应在年度会议上讨论的其他事项无关的情况下。

技术难题或困扰接入虚拟会议网站

如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难，技术人员将随时为您提供帮助。如在签到或会议时间内，您在接入虚拟会议时遇到任何困难，请拨打844-399-3386寻求帮助。

记录日期及有权投票的股份

如果您是截至2025年6月30日（“记录日期”）营业结束时的在册股东，您有权获得年会通知并在年会上投票。

在记录日期营业结束时，有（a）6,068，649股我们的普通股已发行在外；（b）没有我们的A系列可转换优先股已发行在外；（c）没有我们的优先C类特别投票权股份已发行在外；（d）没有我们的优先K类特别投票权股份已发行在外；以及（e）没有我们的B系列可转换优先股已发行在外。

普通股对所有股东事项投一票。因此，截至记录日期，我们的总投票权股份总数为6,068，649股。

为了满足我们的法定人数要求，有权在会议上投票的所有已发行股本的至少三分之一投票权的持有人必须出席。出席会议或提交在会议上或会议之前收到（且未被撤销）的委托（包括通过邮件、传真或电话或互联网），即视为出席。

如果您的代理被正确执行并及时收到我们将在我们的年度会议上投票，您的代理所代表的股份（包括通过邮件、传真或电话或互联网提供的股份）将按照您的指示进行投票。如果您执行您的代理但未向我们提供任何指示，您的股份将被投票“赞成”提案一，“赞成”提案二、三、四、五、六、七和八，或由代理人以其他方式确定。

我们期望在我们的年会上提出的唯一事项在年会通知中列出。如果任何其他事项适当地在我们的年度会议之前到来，代理卡中指定的人将根据他们的最佳判断就这些事项对所有适当执行的代理人所代表的股份进行投票。

投票流程

如果你是有记录的股东，有五种投票方式：

●

在虚拟年会上。您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

●

通过互联网。您可以遵循通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。

●

通过电话。如以邮递方式索取代理材料的打印副本，可致电代理卡或通知上的免费电话进行代理投票。

●

通过传真。如阁下以邮递方式索取代理资料的打印副本，阁下可透过传真代理至代理卡或通知上的号码进行代理投票。

●

通过邮件。如以邮寄方式索取代理材料的打印副本，可通过填写代理卡并将其装在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，在您未提供投票指示时，银行或经纪商对股票的投票受纽约证券交易所（“纽交所”）规则的约束。纽交所规则允许经纪商、银行和其他被提名人就其客户未提供投票指示的某些“常规”事项进行股票投票。我们认为，只有提案7是“例行”提案（另见下文“每项提案的投票要求”）。因此，如果你不指示你的经纪人、银行和其他代名人如何投票，你的经纪人、银行和其他代名人将有酌情权就提案7投票你的股份。当您的银行或经纪人提交代理但没有对非常规提案进行投票，而没有您的具体指示时，就会发生经纪人不投票的情况。另见下文“每项提案的投票要求”。

提供和撤销代理

股东出席我们的年会不会自动撤销该股东的代理。但是，股东可以在行使代理权之前的任何时间通过以下方式撤销代理权：

●

在年度会议之前向公司秘书提交书面撤销，180 Life Sciences Corp.,3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306；

●

提交另一份已签名且日期较晚的代理卡，并通过邮寄及时退回，以便在我们的年会之前收到，或在年会之前通过互联网或电话提交日期较晚的代理卡；或者

●

参加我们的年度会议并在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

会议时间和地点：虚拟年会

出席年会仅限于在记录日期2025年6月30日营业结束时持有我们的普通股和优先股记录的持有人以及我们的客人。你将被要求提供你的控制号码，以便被允许进入年会。如果您的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，并且您计划出席年会，您必须从该银行、券商或其他代名人处获取您的控制号，或致电（919）481-4000或1-866-752-VOTE（8683）与Issuer Direct Corporation联系获取您的控制号，才能获得准入。会议不得录音。在年度会议上，公司股东将获得合理的机会参加会议并就提交给股东的事项进行投票，包括交流的机会，并以与该等程序基本同步的方式阅读或听取会议的议事情况。

在会议上进行

会议主席具有广泛的责任和法律权威，可以有序、及时地召开年度会议。这项授权包括为希望在会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效的代理持有人可以在会议上发言。主席可行使广泛的酌处权，以表彰希望发言的股东，并决定就每项业务进行讨论的程度。鉴于公司的股东人数、今年议程项目的数量以及在合理时间内结束会议的需要，我们无法确保您希望就某一业务项目发言的每一位股东都能这样做。

每项提案的表决要求

提案		需要投票	经纪人自由裁量权投票允许*
1	选举两名第一类董事	多票投出	无
2	通过《180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划》第四次修正	对该提案投了过半数票的赞成票	无
3	通过180 Life Sciences Corp. 2015年期权激励计划	对该提案投了过半数票的赞成票	无
4	批准一项关于指定执行干事薪酬的咨询决议	对该提案投了过半数票的赞成票	无
5	授予公司董事会酌情权，以（a）批准对我们经修订的第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）进行反向股票分割，比例介于四比一和四十比一之间，包括在内，确切的比例将设定为整数，由我们的董事会或其正式授权的委员会酌情决定，在修订批准后的任何时间和2026年__________之前，（b）决定是否安排有权获得零碎权益的股东处置零碎权益，以现金支付截至有权获得该零碎权益的人确定时的零碎普通股股份的公允价值，或授权股东从公司的转让代理人处获得四舍五入到下一个整数的普通股股份数量，而不是任何零碎股份。	赞成修正案的票数超过反对修正案的票数	无
6	批准对公司第二次经修订及重述的公司注册证书的修订，将公司普通股的授权股数从一亿（100,000，000）股增加到十亿（1,000，000,000）股。	赞成修正案的票数超过反对修正案的票数	无
7	批准委任独立注册会计师事务所M & K CPAs，PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师	对该提案投了过半数票的赞成票	有
8	必要时批准年会休会。	对该提案投了过半数票的赞成票	无

*	另见"法定人数”，下图。“允许的经纪人全权投票”一栏是基于我们截至本代理声明之日的信念；然而，纽约证券交易所可能会确定，除提案7外，上述一项或多项提案属于全权事项。在这种情况下，经纪人将有能力就此类事项进行投票，即使您没有在会议上对您的股份进行投票。

对于议案1，获得有权投票给他们的股份的最高赞成票的两名被提名人将被选为董事，任期两年，直至其继任者正式当选并符合资格，除非当选的董事被罢免或提前辞职。这意味着，“赞成”票数最多的董事候选人将当选。因此，股东“扣留”投票权和经纪人不投票的股份将不计入任何董事提名人实现复数，也不会影响董事选举结果。股东不得累计投票赞成任何一位被提名人。

如果提案2、3、4、7和8获得批准，则需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表出席并有权对此进行投票的此类提案所投的多数票的赞成票，前提是年度会议存在法定人数，并进一步规定提案4不具有约束力。对第2、3、4、7、8项提案投出“反对”票，将计入提案获得通过的时间。弃权票将不计入所投选票，对这些提案没有影响。同样，经纪人不投票将不计入投票，也无权对股东未提供酌处权的提案进行投票，因此对这些提案没有影响。

对提案5和6的批准要求，根据特拉华州一般商业法第242（d）（2）条，对适用修正案投出的票数超过对修正案投出的反对票，该条规定，可以作出和实施增加或减少一类股本的授权股数的修正案，或通过将一类股本的已发行股份合并为同一类股票的较少数量的已发行股份而重新分类的修正案，如果：（a）该类别的股份在紧接该修订生效前已于国家证券交易所上市，并符合该国家证券交易所有关紧接该修订生效后最低持有人数的上市规定，及（b）在正式召开的股东大会上，有权就该类别投票的股东的投票，作为单一类别投票，被采取赞成和反对提议的修订，而对该修订投出的票数超过对该修订投出的票数。弃权和经纪人不投票将对提案5和6没有影响。

如果经纪人在代理人上表示其对某些股份没有就特定事项投票的酌处权，则这些股份将不被视为出席并有权就该事项投票。要计算您的投票，您必须向您的经纪人提交您的投票指示表。

如上所述，尽管为确定业务交易的法定人数，公司将包括出席或代表的弃权票和经纪人不投票，但公司打算将弃权票和经纪人不投票排除在关于选举董事或任何需要在年度会议上获得过半数投票批准的问题的投票结果的列表之外。

法定人数

董事会表决建议

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

●

“为”董事会的每一位被提名人（提案1）。

●

“为”核准批复《180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划（议案2）第四修正案》。

	●	“为”核准批复《180 Life Sciences Corp. 2025年期权激励计划》（议案3）。

	●	“为”批准关于指定执行官薪酬的咨询决议（提案4）。

●

“为”批准授予公司董事会酌情权，以（a）批准对经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，对我们已发行和已发行的普通股（每股面值0.0001美元）进行反向股票分割，比例介于四比一到四十比一之间，包括在内，确切的比例将设定为整数，由我们的董事会或其正式授权的委员会酌情决定，在修正案获得批准后的任何时间和2026年__________之前的任何时间，以及（b）确定是否安排有权获得零碎权益的股东处置零碎权益，以现金支付截至有权获得该零碎权益的人确定时的普通股股份的公允价值，或有权让股东从公司的转让代理人处获得四舍五入到下一个整数的普通股股份数量，而不是任何零碎股份。（提案5）。

●

“为”批准修订公司第二份经修订及重述的公司注册证书，将公司普通股的授权股数从一亿（100,000，000）股增加至十亿（1,000，000,000）股。（提案6）。

	●	“为”批准委任独立注册会计师事务所M & K CPAs，PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师（建议7）。

	●	“为”如有必要，批准年会休会（提案8）。

邮寄费用和征集代理人

我们将支付征集代理的费用。代理人可由公司的董事、高级人员或雇员亲自或通过电话、传真或其他电子方式代表公司征集。我们还可能向Issuer Direct Corporation支付不超过10,000美元的费用以及成本和费用。此外，对于因聘用而产生或与聘用有关的某些责任，Issuer Direct Corporation和某些相关人员可能会获得赔偿。

亦可与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，由该等人士向于记录日期营业结束时持有的记录在案的我们证券的实益拥有人转交材料及向其征集代理。我们将补偿此类经纪公司、托管人、被提名人和受托人因任何此类活动而产生的合理自付费用。

投票督察员

预计Issuer Direct Corporation的代表将对投票进行制表并担任年度会议的选举检查员。

有权在会议上投票的股东

有权在年度会议上投票的股东的完整名单将在我们的主要执行办公室提供，用于与年度会议密切相关的任何目的，在正常营业时间内，为期十天的年度会议之前。

投票说明

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读这份代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示。有关如何投票您的股份的具体说明，请参阅随附的代理卡。

保密投票

独立视察员将进行计票。除非存在特殊情况，否则您的个人投票将对我们保密。例如，如果您在卡上写下评论，您的代理卡副本将被发送给我们，这是满足适用法律要求所必需的，或者为公司或针对公司的索赔主张或辩护。

登记在册的股东和在经纪账户中持有的股份

如果在记录日期，您的股份是以您的名义在公司的转让代理人处登记的，那么您是记录在案的股东，您可以亲自出席会议、通过代理人或通过公司支持的任何其他方式投票。如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料需要由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，您必须从该银行、经纪人或其他代名人处获取您的控制权号码，或致电（919）481-4000或1-866-752-投票（8683）与Issuer Direct Corporation联系以获取您的控制权号码，以便获得准入，并且由于您不是记录在案的股东，您不得在会议期间按照会议网站上的指示投票您的股份，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理人。

多个股东共享同一地址

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。公司，以及一些经纪人（或其他被提名人），将公司的代理材料分门别类，这意味着我们或他们向共享一个地址的多个股东交付一份单一的代理声明和2024年年度报告，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人（或其他代名人）或我们的通知，他们或我们将成为您住址的托管材料，托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与持家，希望在未来收到单独的委托书或年度报告，或者如果您正在收到多份委托书和年度报告，并且希望未来只有一份副本交付给您的家庭，请通知（i）您的经纪人（或其他代名人），如果您的股票是在券商或类似账户中持有的，或者（ii）如果您以自己的名义持有记名股票，则通知公司。我们将根据书面或口头请求，及时向记录在案的股东交付单独的代理声明。您可以致电（650）507-0669通知我们您的指示，或向我们的主要行政办公室发送书面请求，地址为3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306，或股东可致电我们的投资者关系部（650）507-0669提出请求。

如果您收到不止一份代理声明，这意味着您的股票注册方式不同，并在多个账户中持有。为确保所有股份获得投票，请按上文第2页“投票流程”下讨论的方式对每个账户进行投票，或通过邮寄方式签署并交回所有代理卡或投票指示表格。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由投票检查员统计，并在公司当前的8-K表格报告中公布，公司必须在年度会议后的四个工作日内向SEC提交该报告。

公司通讯地址

我们主要行政办公室的邮寄地址是3000 El Camino Real，Bldg.4，Suite 200，Palo Alto，California 94306。

其他事项

截至本代理声明之日，董事会并不知悉除代理声明中所述以外的任何将在年度会议上提交的业务。如有任何其他事项应适当地在年会前提出，则拟由代理人代表的股份将根据投票代理人的判断就该等事项进行投票。

公司背景

于2020年11月6日，公司（原名KBL Merger Corp. IV（在企业合并（定义见下文）结束前，有时在此简称为“KBL”））在召开股东特别会议后完成先前宣布的企业合并（“企业合并”），公司股东于会上审议并批准（其中包括）一项建议，以采纳公司、KBL Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、180 Life Corp.（f/k/a丨180 Life Sciences Corp. 180 Life Sciences Corp.）（“180”）于2019年7月25日订立的若干企业合并协议（经修订，“企业合并协议”），Katexco Pharmaceuticals Corp.（“Katexco”）、CannBioRex Pharmaceuticals Corp.（“CBR Pharma”）、180 Therapeutics L.P.（“180 LP”，连同Katexco和CBR Pharma，“180子公司”，连同180，“180方”），以及Lawrence Pemble，以180方股东代表（“股东代表”）的身份。根据业务合并协议，除其他事项外，Merger Sub与180合并，180继续作为存续实体及公司全资附属公司（“合并”）。合并于2020年11月6日生效（合并完成在此称为“完成”）。就交易结束时及交易结束前，180在特拉华州提交了公司注册证书的修订证书，将其更名为180 Life Corp.，KBL Merger Corp. IV（该公司）更名为180 Life Sciences Corp.

先前的反向股票分割

自2022年12月19日美国东部时间上午12：01起生效，我们对当时已发行普通股进行了1比20的反向股票分割，任何零碎股份四舍五入到最接近的整股。自2024年2月28日美国东部时间上午12：01起生效，我们对当时已发行的普通股进行了1比19的反向股票分割，任何零碎股份四舍五入到最接近的整股。

关于上述反向拆分（“先前的反向股票拆分”），根据每种证券条款的要求，调整了所有未行使的期权、认股权证和其他有权让其持有人购买或以其他方式获得普通股股份的证券。公司股权激励计划可供授予的股票数量也进行了适当调整。在之前的反向股票分割之后，普通股的面值保持不变，为每股面值0.0001美元。先前的反向股票分割没有改变普通股或优先股的授权股数。

先前反向股票分割的影响已在本代理声明中追溯反映。

定义

除非上下文另有要求，否则本委托书中对“公司”、“我们”、“我们的”、“180 Life”、“180LS”和“180 Life Sciences Corp.”的提及特指180 Life Sciences Corp.及其合并子公司。提及“KBL”指的是2020年11月6日业务合并前的公司。

此外，除非上下文另有要求，并且仅为本代理声明的目的：

●

“加元”指加元；

●

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》；

●

“£”或“英镑”指英镑；

●

“SEC”或“佣金”指美国证券交易委员会；以及

●

“证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。

前瞻性陈述和网站链接

本委托书中属于“前瞻性陈述”的陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“可能”、“应该”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语以及类似的表达方式来识别。这些陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异，包括由于许多因素，包括额外资金的需求、此类资金的条款、不断变化的政府法规、试验结果以及我们营销和商业化未来产品的能力，未能实现既定目标和承诺，未能在预期的时间范围内或根本没有执行我们的战略。有关可能影响我们业务和业绩的风险、不确定性和其他潜在因素的更多信息包含在我们向SEC提交的其他文件中，包括我们最近提交的关于表格10-K和表格10-Q的定期报告以及随后提交的文件中的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的注意事项”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分。这些前瞻性陈述基于我们目前的估计和假设，因此涉及不确定性和风险。实际结果可能与预计结果大不相同。

除联邦证券法要求外，我们不承担更新本文件中包含的信息的任何义务。尽管本代理声明可能仍可在我们的网站或其他地方获得，但其持续可用性并不表明我们在重申或确认此处包含的任何信息。我们的网站及其内容都不是本代理声明的一部分。

本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见。本代理声明中包含的任何网站链接中的内容不并入本文，也不构成本代理声明的一部分。

以参考方式纳入

如果本代理声明已经或将通过引用具体并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，在美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）规则允许的范围内，本代理声明中标题为“审计委员会报告”、“薪酬与业绩”和““实际支付的补偿”与业绩之间的关系”的部分不应被视为如此并入，除非该文件中另有具体规定。

对附加信息的引用

这份代理声明中包括一份公司年度报告的副本，该报告于于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格（“2024年年度报告”）。

您也可以向公司的委托代理机构Issuer Direct Corporation索取本委托书和年度报告的复印件，地址和电话如下：

Issuer Direct Corporation
One Glenwood Ave.，Suite 1001，Raleigh，North Carolina，27603
（919）481-4000，或1-866-752-投票（8683）

投票权和主要股东

我们的普通股和B系列可转换优先股的记录持有人，在记录日期的营业时间结束时，将有权在年度会议上就在年度会议上适当提出的所有事项以及在其任何休会或延期时进行投票。

在记录日期营业结束时，有（a）6,068，649股我们的普通股已发行在外；（b）没有我们的A系列可转换优先股已发行在外；（c）没有我们的C类特别投票权股份已发行在外；（d）没有我们的K类特别投票权股份已发行在外；以及（e）没有我们的B系列可转换优先股已发行在外。

普通股对所有股东事项投一票。因此，截至记录日期，我们的总投票权股份总数为6,068，649股。

我们的股东对本文所描述的提案没有异议权或类似的评估权，而且对董事的选举没有累积投票权。

管理层和某些受益所有人及管理层的安全所有权

下表列出，截至记录日期，我们普通股的已发行股份的数量和百分比由以下人员实益拥有：（a）我们已知的每一个人是我们已发行普通股股份5%以上的实益拥有人；（b）我们的每一位董事；（c）我们的每一位指定执行官（定义见下文“执行和董事薪酬——高管薪酬汇总表”）；（d）所有现任董事和指定执行官，作为一个整体。

受益所有权已根据《交易法》第13d-3条规则确定。根据这一规则，某些股份可被视为由多个人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内获得股份（例如，在行使期权或认股权证时或在转换可转换证券时），则股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，股份数量被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的股份数量。因此，下表所示的任何人的已发行股份百分比并不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下文所述的实益所有权是基于我们对我们的记录股东名单和公司某些股东提交的公共所有权报告的审查，可能不包括在经纪账户中持有或由下述股东实益拥有的某些证券。

除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，本表中每个实体、董事和执行官的营业地址为3000 El Camino Real，Bldg.4，Suite 200，Palo Alto，California 94306。

实益拥有人	实益拥有的普通股股数			普通股百分比**
董事、管理人员和指定执行官
布莱尔·乔丹		1,900,812	⁽¹⁾		31.3	%
Eric R. Van Lent		8,763	⁽²⁾		*
Ryan Smith		174,541	⁽³⁾		2.9	%
Lawrence Steinman		116,586	⁽⁴⁾		1.9	%
Stephen H. Shoemaker		137,297	⁽⁵⁾		2.3	%
James N. Woody^£		—			—
Omar Jimenez^£		—			—
Jonathan Rothbard^£		1,475			*
Ozan Pamir^£		—			—
Quan Anh Vu^£		—			—
全体高级职员及董事为一组（5人）		2,337,999			38.5
5%股东
Elray资源公司。⁽⁶⁾		4,318,000	⁽⁷⁾		47.6	%
Amtrust Financial Services, Inc.⁽⁸⁾		509,707			8.4	%

不到百分之一。

**	百分比基于截至记录日期已发行和流通的普通股6,068，649股。

^£	前指定执行官，不再担任公司高级管理人员或董事。实益所有权基于（a）这些人向公司披露的最后一次实益所有权；或（b）公司截至记录日期的记录股东名单，可能无法反映截至该日期被注明个人实益拥有的公司普通股股份总数。

(1)

包括179,646股限制性股票，须于2025年7月1日和2025年12月31日分别按该等股份的1/2的比率归属，但以Jordan先生在该归属日期继续为公司服务（通过其个人咨询公司Blair Jordan Strategy and Finance Consulting Inc.，其股份被视为他实益拥有和控制）为前提。于2025年2月5日，作为与公司前任首席执行官兼董事James Woody博士签订离职和解除协议第一修正案的必要条件，公司、Jordan先生和Woody博士签订了一份投票协议，据此，Woody博士同意根据公司董事会的建议，在任何股东大会上或通过股东的任何书面同意，对公司普通股的总数43,166股进行投票，这可能发生在2026年2月5日之前，即2025年8月5日之后的日期，伍迪博士已出售全部股份或公司终止投票协议的日期。为了强制执行投票协议的条款，Woody博士仅为公司的利益向Jordan先生（或其受让人）提供了一份不可撤销的投票代理，以便根据上述准则在任何股东大会上或通过股东的任何书面同意对43,166股股份进行投票。由于不可撤销的投票代理，Jordan先生可能被视为实益拥有Woody博士持有的43,166股公司普通股。于2025年2月21日，作为与Marlene Krauss博士（“克劳斯博士"），公司前身KBL Merger Corp. IV的前首席执行官兼董事，与公司前保荐人KBL IV Sponsor，LLC、公司、Jordan先生和Krauss博士订立投票协议，据此，Krauss博士同意根据公司董事会的建议，在任何股东会议上或通过股东的任何书面同意对公司普通股的总计200,000股进行投票，这可能发生在2025年8月21日之前。为了执行投票协议的条款，Krauss博士仅为公司的利益向Jordan先生（或其受让人）提供了一份不可撤销的投票代理，以便根据上述准则在任何股东大会上或通过股东的任何书面同意对这20万股进行投票。由于不可撤销的投票代理，Jordan先生可能被视为实益拥有Krauss博士持有的公司20万股普通股。除根据投票协议对该等股份的有限投票权外，Jordan先生对该等股份没有任何决定性控制权，也没有任何金钱利益。2025年4月28日，公司、Jordan先生和Elray Resources，Inc.（“埃尔雷"）订立投票协议，据此Elray同意根据公司董事会的建议，在任何股东大会上或通过股东的任何书面同意，对总计1,318，000股公司普通股进行投票，这可能发生在2026年4月28日之前。为了强制执行投票协议的条款，Elray仅为公司的利益向Jordan先生（或其受让人）提供了一份不可撤销的投票代理，以便在任何股东大会上根据上述准则或通过股东的任何书面同意对1,318，000股进行投票。由于不可撤销的投票代理，Jordan先生可能被视为实益拥有Elray持有的公司1,318，000股普通股。除根据投票协议对此类股份的有限投票权外，Jordan先生对这些股份没有决定性控制权，也没有任何金钱利益。不包括迄今尚未归属持有人的任何期权，也不包括在记录日期后60天内归属的期权。

(2)	包括8,763股限制性股票，须于2025年7月1日和2025年12月31日分别按该等股份的1/2的比率归属，但须以Van Lent先生在该归属日期继续为公司服务为前提。不包括迄今尚未归属持有人的任何期权，也不包括在记录日期后60天内归属的期权。

(3)	包括109,541股受限制股份，须于2025年7月1日及2025年12月31日各按该等股份的1/2的比率归属，惟须待持有人于该等归属日期继续向公司送达后，方可作实。不包括迄今尚未归属持有人的任何期权，也不包括在记录日期后60天内归属的期权。

(4)	包括48,198股受限制股份，须于2025年7月1日及2025年12月31日各按该等股份的1/2的比率归属，惟须待持有人于该等归属日期继续向公司送达后，方可作实。不包括迄今尚未归属持有人的任何期权，也不包括在记录日期后60天内归属的期权。

(5)	包括72,297股受限制股份，须于2025年7月1日及2025年12月31日各按该等股份的1/2的比率归属，惟须待持有人于该等归属日期继续向公司送达后，方可作实。不包括迄今尚未归属持有人的任何期权，也不包括在记录日期后60天内归属的期权。

(6)

地址：3651 Lindell Road，Suite D131，Las Vegas，NV，89103。Elray Resources，Inc.持有的证券由其首席执行官Anthony Brian Goodman实益拥有。本脚注中包含的信息基于Elray Resources，Inc.于2025年4月11日向SEC提交的附表13D/A报告的信息，我们不知道或有理由相信这些信息不完整或不准确，我们根据适用的SEC法规依赖这些信息。有关Elray、Blair Jordan和公司之间的投票协议的描述，另见脚注（1）。于2025年4月28日，公司订立和解及相互解除协议（《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》、《Elray和解协议”）与Elray、Luxor Capital，LLC（“卢克索”).卢克索和艾尔雷分别由我们的前导演杰伊古德曼的父亲安东尼布莱恩古德曼控制。Elray和解协议解决了各方之间就某些潜在收购等事项产生的某些争议。根据Elray和解协议：（a）公司同意收购其普通股的全部1,318，000股（“艾瑞股份"）持有，以换取合计100万美元的和解付款，其中包括（i）在Elray和解协议五个工作日内应付给Elray的350,000美元（“Elray支付“）和（二）应付卢克索的650000美元（”卢克索支付”).应付卢克索的款项将以公司在未来筹资中筹集的所得款项的20%的方式支付，直至全额支付，但应不迟于2026年4月28日支付；（b）公司、Elray和卢克索就先前谈判和协议产生的索赔交换了相互一般免责声明，但和解协议和保密要求下的义务有有限的例外。就和解而言，Elray同意交付五项授权注销Elray股份的股票权力，这些股份将在支付和解款项时由公司选择以托管方式持有并按比例解除，一旦Elray付款和Luxor付款全额支付，所有剩余股份将被注销。股票权力将分批释放，与最初461,300股Elray股份相关的股票权力有资格在支付Elray付款后解除托管，其余四股股票权力，每一股规定转让214,175股，将在公司向Luxor支付每增加162,500美元后解除。截至记录日期，概无Elray股份退还公司或注销。

(7)	包括3,000，000股可在行使认股权证时发行的普通股，用于购买Elray Resources，Inc.持有的普通股，每股行使价为1.68美元，行使权为无现金，到期日为2031年9月30日。

(8)	地址：59 Maiden Lane，FL 43，New York，New York 10038。这些股份由AmTrust Financial Services，Inc.的董事长兼首席执行官Barry Zyskind实益拥有。

控制权变更

公司不知道有任何可能在随后日期导致公司控制权变更的安排，但Elray Resources，Inc.是持有1,318，000股已发行普通股的公司，但根据投票协议（上文在管理层和某些受益所有人和管理层表的脚注（1）中讨论）持有认股权证，可购买最多3,000，000股普通股，行使价为每股1.68美元。如果转换并全额（以现金形式）行使，认股权证行使时可发行的3,000，000股普通股将构成我们当时已发行普通股的47.6%，并将代表公司控制权的变更。

公司治理

我们促进对遵守诚实和道德行为的问责；努力在我们向SEC提交的报告和文件以及我们所做的其他公共通信中提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；并努力遵守适用的政府法律、规则和法规。

董事会领导Structure

我们的董事会有责任为公司选择合适的领导结构。在确定领导层结构时，董事会会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及什么是最符合公司股东利益的。

我们目前没有董事会主席。董事会认为，因为我们只有五名董事，所以这种领导结构是公司目前最有效、最有效率的。董事会没有关于董事长应为独立董事、关联董事或管理层成员的政策。董事会认为，如下文所述，其监管风险的计划在各种领导框架下将是有效的，因此不会对其结构的选择产生实质性影响。

董事会认为，这种领导结构，包括我们强有力的独立首席董事（史密斯先生，如下文所述），目前通过利用高管领导经验，同时提供有效的独立监督，为公司及其股东提供了最佳服务。独立领导仍然是董事会领导结构的重要支柱，因此，公司继续拥有一名独立首席董事，其职责稳健、明确，如下文“独立首席董事”所述。

董事会定期评估其结构，并在特定情况需要时进行评估，以便根据公司不断变化的需求评估哪种结构符合公司及其股东的最佳利益。这种方法为董事会提供了适当的灵活性，以确定最适合支持我们业务动态需求的领导结构。

风险监督

有效的风险监督是董事会的重要优先事项。由于几乎每项业务决策都会考虑风险，因此董事会全年都会一般性地讨论风险或与具体提议的行动相关。董事会的风险监督方法包括了解公司业务和战略中的关键风险，评估公司的风险管理流程，在全体董事会中分配风险监督的责任，以及培养适当的诚信文化和遵守法律责任。

董事会对公司的战略风险进行直接监督。审计委员会审查和评估公司管理业务和财务风险以及财务报告风险的流程。它还审查公司的风险评估政策，并评估管理层为控制重大风险而采取的步骤。薪酬委员会负责监督与薪酬计划和政策相关的风险。在每个案例中，管理层定期向我们的董事会或相关委员会报告，后者提供风险评估和缓解方面的指导。提名和公司治理委员会向公司董事会推荐董事提名人选，确定和推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，审查、评估和建议对公司公司治理准则的修改，并建立对首席执行官业绩进行审查的流程。战略和替代方案、风险、安全和监管委员会监督我们的风险管理政策和程序，审查我们的主要风险和合规政策以及我们的风险管理方法，处理我们公司面临的主要运营、业务、合规、法律和道德风险的风险识别和风险评估，无论是内部风险还是外部风险。（下文将更详细地介绍该公司的委员会）。

如果董事会任命了一位董事长，这位董事长可以代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，但不能单独（无论全体董事会如何）在任何风险事项上凌驾于我们的首席执行官之上。此外，我们的主席传统上没有就董事会本身的设计提供投入，而是来自全体董事会。正如上面所讨论的，我们目前没有董事会主席。

虽然董事会及其委员会监督公司的战略，但管理层负责其日常执行。为对照公司战略监测业绩，董事会定期收到最新信息，并积极与管理层进行对话。

家庭关系

高管和董事之间不存在亲属关系。

其他董事职务

我们公司的董事中没有一人同时也是根据《交易法》第12条注册的一类证券（或根据《交易法》要求以其他方式提交定期报告）的发行人的董事，但以下情况除外：

●

Steinman教授（曾在BioAtla，Inc.（NASDAQ：BCAB）董事会任职，在BioAtla薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职，在Pasithea Therapeutics Corp. Therapeutics Corp.（NASDAQ：KTTA）董事会任职）。

	●	Jordan先生，任职；担任GoldGroup Mining Inc.（TSXV：GG）董事会和审计委员会、治理委员会和薪酬委员会成员；Standard Uranium Ltd.（TSXV：STND）董事会成员、审计委员会和治理委员会主席、薪酬委员会成员；Timeless Capital Corp.（TSXV：TMC）董事会成员和审计委员会主席。

	●	Smith先生，他担任U.S. Energy Corp.（USEG：NASDAQ）的董事会成员。

参与某些法律程序

据我们所知，除了以下这类人的传记所披露的，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及以下任何一项：（1）由该人在破产时或在该时间之前的两年内担任普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对其提出的任何破产申请；（2）在刑事诉讼中的任何定罪或作为受未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）约束的被指名的人；（3）受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但未随后被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止，禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；（4）被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法；（5）是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反（i）任何联邦或州证券或商品法律或法规；（ii）有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或解除或禁止令；或（iii）禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规；或（6）是任何制裁或命令的主体或一方，但随后未被撤销、暂停或撤销，任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节），或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律处分权力的任何同等交易所、协会、实体或组织。

董事会会议

在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会举行了30次会议，并通过董事会和下文所述各委员会的一致书面同意采取了各种其他行动。在截至2024年12月31日的财政年度内，每位董事至少出席了其所服务的委员会的所有董事会会议和委员会会议的75%。当时公司的9名董事全部出席了公司2024年年会。公司每位董事均应出席年度股东大会，不存在妨碍其出席的紧急情况。凡董事不能亲自出席年会但能够以电子会议方式出席的，公司将通过董事能够听取和听取与会人员意见的方式安排该董事参加。

董事会委员会成员

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会，以及战略与替代、风险、安全和监管委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会完全由独立董事组成。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/board-committees上的公开文件，查看我们的常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。

我们董事会各委员会现任成员如下：

董事姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名，公司治理委员会	战略和替代品，风险，安全和监管委员会
布莱尔·乔丹				C
Lawrence Steinman，医学博士
Ryan Smith⁽¹⁾	M	C	C	M
Stephen H. Shoemaker	C	M	M	M

C-

委员会主席。

米-

委员会成员。

⁽¹⁾

牵头独立董事

这些委员会中的每一个都有下述职责，并根据经我们董事会批准的章程运作。

审计委员会

纳斯达克上市标准和适用的SEC规则要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。我们设立了董事会审计委员会，目前由Ryan Smith先生和Stephen H. Shoemaker先生组成。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Shoemaker先生符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会的职责包括：

●

独立注册会计师事务所及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换、监督工作；

●

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

●

审查并与独立注册会计师事务所讨论该事务所与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；

●

为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

●

按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；

●

至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中说明（i）独立审计师的内部质量控制程序和（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所开展的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查以及为处理此类问题而采取的任何步骤；

●

审查和批准根据SEC在我们进行此类交易之前颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

●

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的合并财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会，目前由Ryan Smith先生和Stephen Shoemaker先生组成。我们通过了薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并在首席执行官未出席的执行会议上根据此类评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如有）；

●

审议通过我们所有其他高管的薪酬；

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

●

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

●

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

●

批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

●

制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

●

检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

如上所述，薪酬委员会的现任成员是我们董事会的独立成员。薪酬委员会没有成员是公司的雇员或前雇员。在2024财年，我们的任何执行官都没有在其执行官曾在我们的薪酬委员会任职的另一个实体的薪酬委员会（或其同等机构）或董事会任职。因此，薪酬委员会成员没有SEC规则和规定要求披露的相互关联关系。

提名和治理委员会

我们设立了董事会提名和治理薪酬委员会，目前由Ryan Smith先生（主席）和Stephen Shoemaker先生组成。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，每个成员都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。提名和公司治理委员会的具体职责包括：

●

就董事职位的候选人向我们的董事会提出建议；

●

就董事会的规模和组成向董事会提出建议；

●

监督我们的公司治理政策和报告；和

●

就治理事项向董事会提出建议。

战略和替代方案、风险、安全和监管委员会

我们目前有一个常设战略与替代方案、风险、安全和监管委员会，其中包括Blair Jordan先生（主席）、Stephen Shoemaker先生和Ryan Smith先生。战略和替代方案、风险、安全和监管委员会的职责包括监督与公司交易、风险管理、安全和监管合规相关的各种流程和战略，包括：

●

交易回顾：建立和监督评估潜在交易、征求建议书、提出建议和谈判条款的程序。

●

风险管理：审查和指导公司识别和评估关键风险的方法，包括信息安全、网络安全、业务连续性和法律风险。

●

战略评估：评估征求和非征求的战略机会，并向董事会建议行动。

●

合规监督：确保公司遵守合规方案、相关法律法规、公司政策。这包括审查举报人机制、调查和法律调查。

●

文化意识：致力于在公司内部培养风险意识和妥善处理风险的文化。

●

隐私与数据安全：监督隐私和数据安全风险暴露、缓解策略以及影响这些领域的立法发展更新。

●

CEO协作：定期与首席执行官举行会议，讨论委员会范围内的事项。

战略与替代、风险、安全和监管委员会还不时审查管理层的风险容忍方法，并与董事会和其他委员会协调风险缓解工作。

文件的网站可用性

审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址为https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/governance-documents。除非在此特别说明，我们网站上的文件和信息不以引用方式并入本代理声明。

股东与董事会的沟通

我们的股东和其他利害关系方可以通过将此类通信以书面形式提交给我们的公司秘书，3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306，与董事会成员进行沟通，后者在收到除明确标记为“机密”的通信之外的任何通信后，将注意到通信收到的日期，打开通信，将其复印为我们的档案，并迅速将通信转发给发送对象的董事（s）。一旦收到任何明确标记为“机密”的通信，我们的公司秘书将不会打开通信，但会注意到通信收到的日期，并立即将通信转发给收到通信的董事。如果通信未发送给任何特定的董事会成员或成员，通信将转发给董事会成员，以提请董事会注意。

牵头独立董事

2025年2月4日，公司董事会聘任独立董事Ryan Smith，担任公司首席独立董事。

作为首席独立董事，史密斯先生：将主持独立董事的任何会议，包括执行会议，并酌情；将（a）协助招聘董事会候选人；（b）积极参与董事会评估；（c）积极参与建立委员会成员和委员会主席；（d）积极参与首席执行官的评估；将视需要与委员会主席合作，以确保委员会工作在委员会层面进行并适当向董事会报告；将在适当的会议间隙与独立董事进行沟通；并将在必要或适当的情况下向董事会推荐顾问和外部顾问。牵头理事还可出席牵头理事不是成员的委员会会议。

董事会执行会议

我们董事会的独立成员不定期举行执行会议（没有管理层董事或管理层出席）。执行会议包括独立董事认为合适的任何议题。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的Code of Ethics。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的Code of Ethics。此外，根据我们的要求，我们将免费提供一份我们的Code of Ethics副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。迄今为止，没有任何此类官员或雇员被授予与我们的Code of Ethics有关的豁免。

股权政策

公司目前没有股权所有权政策。

规则10b5-1交易计划

我们鼓励我们的执行官和董事根据《交易法》第10b5-1条规定的交易计划进行买卖交易。通过规则10b5-1交易计划，执行官或董事与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股股票。然后，经纪人根据执行官或董事在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。执行人员或董事可在特定情况下修改或终止计划。

赔偿追回和追回政策

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），如果发生导致财务重述的不当行为，这会减少以前支付的奖励金额，我们可以从我们的首席执行官和首席财务官（如果有）那里收回那些不适当的付款。美国证交会最近还通过了一些规则，指示全国证券交易所要求上市公司实施旨在在公司被发现错报财务业绩时收回支付给高管的奖金的政策。

于2023年11月7日，公司董事会批准采纳一项追回错误奖励的基于激励的薪酬的政策（“追回政策”），生效日期为2023年10月2日，以遵守SEC根据经修订的1934年证券交易法第10D条和规则10D-1（“规则10D-1”）通过的最终追回规则，以及纳斯达克上市规则5608（“最终追回规则”）中规定的上市标准。

回拨政策规定，如果公司需要根据最终回拨规则编制会计重述，则根据规则10D-1（“涵盖人员”）的规定，在公司需要编制会计重述的情况下，强制收回公司现任和前任执行官错误授予的基于激励的薪酬。无论被覆盖人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，董事会可能会从公司被要求编制会计重述之日前三个已完成会计年度的回溯期内错误地获得奖励薪酬的覆盖高级管理人员那里获得补偿。

内幕交易/反对冲政策

公司有一项内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。公司还计划按照程序回购其证券的任何股份。公司认为，其内幕交易政策和计划的回购程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。

为确保遵守该政策以及适用的联邦和州证券法，除在指定交易窗口或根据预先批准的10b5-1交易计划外，所有受该政策约束的个人必须避免购买或出售我们的证券。该政策还禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息以及在证券交易中滥用重大非公开信息，并包括具体的反套期保值条款。

根据反对冲条款，公司禁止执行人员、董事和雇员从事可能因公司股价下跌而产生利润的交易，这些交易涉及衍生证券，例如看跌期权和看涨期权，以及卖空。虽然其他对冲交易并没有被彻底禁止，但它们被强烈劝阻，因为它们可能会使公司内部人士的利益与股东不一致，并鼓励过度冒险。

但上述反套期保值限制不适用于公司授予的股票期权，也不适用于在与公司直接进行的交易中使用公司证券进行期权行权或缴税。

公司还禁止在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的担保物，除非出质人有明确的财务能力偿还贷款，而无需诉诸质押证券。

一份公司内幕交易政策副本作为2024年年度报告的附件 19.1备案。

奖励补助金发放时间政策

薪酬委员会和董事会没有就发布重大非公开信息（“MNPI”）的期权授予、股票增值权和类似奖励或其他奖励的时间制定政策和做法（无论是书面的还是其他的），并且在确定向执行官授予股票期权或其他股权奖励的时间和条款时没有考虑MNPI，前提是我们目前没有向员工或高管授予股票期权。公司不会以影响高管薪酬价值为目的，对MNPI进行时间披露，无论正面或负面。

董事独立性

在评估我们的每位董事和董事提名人的独立性时，董事会考虑每位董事或被提名人、或其直系亲属的任何成员与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系。董事会还审查董事和董事提名人或其已知关联公司与公司高级管理层成员及其已知关联公司之间的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与根据适用的法律法规和纳斯达克上市标准对董事独立性的认定不一致。

我们的董事会已肯定地认定，Ryan Smith和Stephen H. Shoemaker均为适用于纳斯达克董事会成员的规则所定义的以及《交易法》第10A-3条所定义的独立董事，并且不存在会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断的关系。

此外，董事会已确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均为独立的，这是适用于此类委员会成员的纳斯达克董事独立性标准所指的独立，该标准目前有效。

薪酬委员会成员也有资格成为《交易法》第16条含义内的“非雇员董事”。

审计委员会报告

审计委员会仅由独立董事组成，代表并协助董事会履行对公司财务报表的完整性、公司遵守法律法规要求、独立注册会计师事务所的资质和独立性、公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况以及风险评估和风险管理的一般监督职责。审计委员会管理公司与其独立注册会计师事务所（直接向审计委员会报告）的关系。审计委员会有权在审计委员会认为履行职责所需时从外部法律、会计或其他顾问处获得意见和协助，并根据审计委员会的决定从公司获得适当的资金用于此类意见和协助。

关于公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，公司董事会审核委员会（1）与公司管理层及公司独立核数师审阅及讨论经审核财务报表；（2）与公司独立核数师讨论公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）及证券交易委员会的适用规定所需讨论的事项；（3）收到并审阅书面披露（4）与独立核数师讨论独立核数师的独立性；及（5）考虑公司主要核数师提供非核数服务是否与维持核数师独立性相一致，以及PCAOB的适用规定所要求的独立核数师就独立核数师与审计委员会的沟通发出的函件。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。

以下署名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。

尊敬的提交，

审计委员会

/s/Stephen H. Shoemaker，主席

/s/Ryan Smith，Member

关于我们的执行官和董事的信息

执行干事

下表列出了有关我们的执行官的某些信息：

姓名	职务	年龄
布莱尔·乔丹	首席执行官兼董事	56
Eric R. Van Lent	首席会计官	42

以下是有关每位执行官的履历信息，包括他们至少过去五年的主要职业或工作，以及这些人在过去五年中担任或曾经担任董事的其他上市公司的名称。

布莱尔·乔丹——首席执行官兼董事——有关乔丹先生的信息载于下文“分类董事会”下。

Eric R. Van Lent — 首席财务官（首席会计/财务官）

Eric R. Van Lent是一位经验丰富的财务和会计专业人士，在优化财务运营、简化流程和推动中大型组织的收入增长方面拥有超过20年的经验。他拥有横跨财务报告、战略规划和企业资源规划（ERP）实施的专业知识，在提高制造、分销、软件、国防和电子竞技行业的运营效率和盈利能力方面发挥了关键作用。Van Lent先生自2024年2月起担任Cumula3 Group的NetSuite高级财务顾问，并自2020年2月起担任自己的咨询公司EVL Consulting LLC的管理成员。Van Lent先生此前曾于2018年1月至2021年12月担任Engine Media Holdings，Inc.的副总裁兼公司财务总监，该公司是一家软件/游戏/赛车/电子竞技公司。在担任该职务期间，他负责管理一家多站点国际软件业务的重组和财务监督。他在该公司成功从多伦多证券交易所创业板上市至纳斯达克的过程中发挥了关键作用，并领导了NetSuite ERP的实施，简化了跨多个全球业务的财务报告。Van Lent先生还曾在Assa Abloy、洛克希德马丁和Flight Line Products任职，在那里他成功地执行了ERP集成、自动化财务流程并领导了成本削减计划，实现了数百万美元的节省。

Van Lent先生拥有诺里奇大学金融学商业管理硕士学位和佩珀代因大学商业管理学士学位。他是一名注册会计师（CPA），在加利福尼亚州获得许可。他还曾在美国海军服役。

分类董事会

董事会分为两个职类。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选之时起至当选后的第二次年度会议止。董事在两个职类中的划分如下：

●

第一类董事为Lawrence Steinman和Stephen H. Shoemaker，任期将于2025年__________举行的年度股东大会上届满，可重新任命；和

●

第二类董事为Blair Jordan和Ryan Smith，两人的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在两个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由二分之一的董事组成。将董事会分成两个任期交错的两个职类，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。

我们现任董事如下：

姓名	年龄	与公司的立场	首次获委任为高级人员或董事的日期	导演班*
*第一类董事*
Lawrence Steinman，医学博士	77	董事	2020年11月	I类
Stephen H. Shoemaker	64	董事	2024年12月	I类

*Class II Directors*
布莱尔·乔丹	56	董事	2024年2月	二类
Ryan Smith	41	董事	2024年3月	二类

*	任期将于2025年年度股东大会上届满，但须重新委任（I类）及于2026年举行的年度股东大会（II类）。

董事提名人

在年度会议上，两名董事将再次当选为第一类董事，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。提名和公司治理委员会已推荐并由董事会推选出以下被提名人进行选举：Lawrence Steinman，医学博士，以及Stephen H. Shoemaker，两人现任我公司董事。每位董事提名人均已同意在本代理声明中被提名，并已表示愿意在当选后任职。

我们的董事和执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事或高级管理人员曾经或将被选为董事或高级管理人员，并且没有任何安排、计划或谅解，关于非管理股东是否将行使其投票权以继续选举本届董事会，但与以下“某些关系和关联交易以及董事独立性——关联方协议——投票协议”下讨论的投票协议有关的情况除外。非管理股东之间也不存在据我们所知可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

尽管我们预计不会有任何被提名人无法参选，但如果某一被提名人无法参选，被指定为代理持有人的人士将根据他们认为可取的最佳判断，运用他们的酌情权投票给任何替代被提名人。

有关董事提名人的信息如下：

董事会提名人

Lawrence Steinman – Class I Director

自2020年11月业务合并完成至2024年3月，医学博士Lawrence Steinman担任公司董事会执行联席主席，并于2024年3月至2024年5月担任董事会执行主席。他还对我们的α 7nACHR平台负有主要科学责任。Steinman博士自2019年4月起担任180联合主席和董事会成员。在加入180之前，他曾担任CentoCoR Biotech，Inc.董事会成员，1989年至1998年，NeuroCine Biosciences董事会成员，1997年至2005年，Atreca董事会成员，2010-2019年，BioAtla，Inc.（NASDAQ：BCAB）董事会成员，2020年7月至今（同时担任BioAtla薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员），Tolerion，Inc.董事会成员，2013年至2020年，Alpha5 Integrin董事会成员，2020年11月至2022年6月，和Pasithea Therapeutics Corp.（NASDAQ：KTTA）的董事会于2020年8月至今。他目前是斯坦福大学神经病学系的George A. Zimmermann捐赠主席，此前曾于2003年至2011年担任斯坦福大学医学院免疫学跨部门项目的主席。他是美国国家医学研究院和美国国家科学院院士。他还在斯坦福大学创立了Steinman实验室，致力于了解自身免疫性疾病的发病机制，特别是多发性硬化症和视神经脊髓炎。他于1994年获得柏林自由大学的Frederic Sasse奖，1988年至2002年获得美国国会参议员Jacob Javits奖，2004年获得美国国家MS协会的John Dystel奖，2011年获得国际MS协会联合会的多发性硬化症研究终身成就奖，2015年获得范斯坦分子医学研究所的转化医学Anthony Cerami奖。2023年，他被脑图谱和治疗学会授予医学先驱荣誉。他还于2008年获得哈瑟尔特大学荣誉博士学位，并于2022年获得布宜诺斯艾利斯大学荣誉博士学位。他于1968年获得达特茅斯学院（Dartmouth College）的文学学士学位（物理学），并于1973年获得哈佛大学的医学博士学位。他还在魏茨曼研究所完成了化学免疫学研究金（1974-1977年），是斯坦福大学医学院的实习生和住院医师。

我们相信Steinman博士领导众多疗法研发的丰富经验使他有资格担任董事。

Stephen H. SHOEMaker – I类导演

舒梅克先生是一位经验丰富的高级管理人员，在iGaming、酒店、科技和房地产开发领域拥有丰富的领导经验。在他的职业生涯中，他通过担任多个首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的角色筹集了超过20亿美元。他的专长涵盖战略规划、资本筹集和运营管理，重点是在包括亚洲、加拿大和欧洲在内的国内和国际市场建立高增长、以团队为导向的组织。

最近，从2021年7月到2024年1月，舒梅克先生担任全球领先的电子竞技博彩公司WIN Group的首席执行官，在那里他领导了公司的战略方向和增长，专注于电子竞技内容和在线投注。在他任职期间，他在WIN的内容平台上的用户注册翻了一番，并推出了针对电子竞技的新授权iGaming平台。在此之前，他为中小企业提供财务顾问服务，包括对WIN集团的战略支持和哥伦比亚一个绿地度假村项目的财务顾问服务。

2018年1月至2019年7月，Shoemaker先生担任国际数字媒体、娱乐和技术公司Engine Media Holdings，Inc.（TSX：GAME和NASDAQ：GAME）的首席执行官，在那里他领导了融资工作、简化了运营并显着增加了收入。在其职业生涯的早期，他曾在专注于综合度假目的地的国际开发公司Asian Coast Development Ltd.（首席执行官兼董事会主席（2014-2015）和总裁兼首席财务官（2008-2014））担任过多个高级管理职务；NuVox Inc.，一家总部位于美国东南部和中西部的电信公司（CFO（2003-2008））；GT Group Telecom（CFO（1999-2002）），以及奎斯特通讯（担任过多个职务（1996-1999）），在那里他在资本市场、并购和国际业务方面发展了深厚的专业知识。舒梅克先生拥有弗吉尼亚大学会计学专业的商业学士学位，是一名注册会计师。

我们得出的结论是，基于舒梅克先生在资本市场、并购和国际业务方面的重要经验，包括他在iGaming行业的背景和知识，他完全有资格担任我们的董事会成员。

持续董事

BLAIR JORDAN –首席执行官兼II级总监

Jordan先生是一位经验丰富的高级管理人员和公司董事，在多个行业的私营和上市公司都有经验。Jordan先生还是HighMont Advisors Inc.的联合创始人兼首席执行官，HighMont Advisors Inc.是一家总部位于温哥华、专注于全球的战略和财务咨询公司，专门帮助面临企业转型的客户；提供的咨询服务包括并购（M & A）、公共和私人融资、转型和重组、企业和业务发展，他自2020年1月以来一直担任这些职位。乔丹先生还担任总部位于温哥华的战略财务咨询和咨询公司Evans & Evans，Inc.的高级顾问，他自2023年10月以来一直担任该职位。Jordan先生于2024年3月至2025年5月担任私营公司Flair Airlines Ltd.董事会执行委员会成员，共同负责资本市场、企业发展、战略和风险管理。

Jordan先生拥有丰富的上市公司董事会经验，包括目前担任董事会成员和审计委员会成员、GoldGroup Mining Inc.（TSX：GG）治理委员会和薪酬委员会主席；Standard Uranium Ltd.（TSXV：STND）董事会成员、审计委员会和治理委员会主席、薪酬委员会成员；Timeless Capital Corp.（TSXV：TMC）董事会和审计委员会成员。乔丹先生还在多家私营公司董事会任职。从2023年3月至2025年5月，Jordan先生还担任Universal Digital Inc.（CSE：LFG）的董事会成员和审计委员会成员，该公司前身为Minas Metals Ltd.（CSE：MINA）。

Jordan先生自2025年2月起担任公司首席执行官，此前曾于2024年5月至2025年2月担任公司临时首席执行官，此前还曾于2024年2月至2024年5月担任公司首席独立董事。Jordan先生于2019年10月至2020年11月期间担任HeyBryan Media Inc.（CSE：HEY）的首席财务官，该公司是一款将独立承包商与有日常家庭维护需求的消费者联系起来的点对点市场应用程序。在此之前，他曾在Ascent Industries Corp.（“Ascent”）担任多个职务，包括企业发展副总裁（2018年1月– 2018年7月）；首席财务官（2018年8月– 2019年4月）；临时首席执行官（2018年11月– 2019年4月），领导公司的上市和融资交易。Jordan先生是Ascent的临时首席执行官、首席财务官和董事，2019年3月1日，不列颠哥伦比亚省最高法院发布命令，批准Ascent根据《公司债权人安排法（加拿大）》（“CCAA”）申请债权人保护。2019年4月26日，Jordan先生辞去Ascent的高级管理人员和董事职务。2020年5月5日，该接管被法院终止。Jordan先生还在2021年5月26日至2022年3月22日期间担任Mjardin Group Inc.的董事，该公司是一家多元化的大麻公司。普华永道作为接管人，决定于2022年3月23日将Mjardin Group Inc.置于接管状态。Jordan先生在安大略省高等法院就此发出命令之前立即辞去董事职务。

2012年至2017年期间，Jordan先生在投资银行公司Echelon Wealth Partners Inc.担任董事总经理和Corporate Director，专注于科技、生物技术和多元化行业领域。Jordan先生还曾在瑞士信贷集团工作近十年，担任的职务包括欧洲的杠杆融资/重组、纽约的信安投资，以及亚洲的特殊情况和可转换债券。在加入瑞士信贷之前，Jordan先生是Bennett Jones LLP的公司和证券律师。乔丹先生还曾在加拿大陆军服役。

他的管理经验还包括担任上市公司的首席财务官和首席执行官，以及一家全球投资银行的董事。他的董事会经验包括在加拿大一家投资银行、健康科学公司、矿产勘探和生产公司（铀和黄金）、一家超低成本航空公司和一家资本Pool Corporation任职。

Jordan先生拥有芝加哥大学布斯商学院MBA学位，主修会计、金融、创业和国际商务。他还拥有不列颠哥伦比亚大学的法学学士学位，专注于公司法和证券法，以及不列颠哥伦比亚省维多利亚大学的文学学士学位。

我们得出的结论是，基于乔丹先生的重要商业经验，包括他在重组、并购方面的背景，他完全有资格担任我们的董事会成员。

Ryan L. Smith – Class II Director，Lead Director

自2019年12月起，Smith先生担任U.S. Energy Corp.（USEG：NASDAQ）（“美国能源”）的首席执行官，该公司是一家在美国从事开发和运营优质能源和工业气体资产的能源公司。Smith先生于2017年5月至2023年6月担任美国能源的首席财务官，并自2021年1月起担任美国能源的董事会成员。Smith先生于2017年1月至2017年5月期间为美国能源提供咨询服务。在担任该职位之前，Smith先生于2014年9月至2017年1月担任Emerald Oil Inc.的首席财务官，并于2013年7月至2014年9月担任资本市场和战略副总裁。Emerald Oil公司于2016年3月申请第11章破产保护，于2016年11月摆脱破产保护。在加入Emerald之前，Smith先生是Canaccord Genuity投资银行集团的副总裁，专注于能源领域。Smith先生于2008年加入Canaccord Genuity，负责执行公共和私人融资业务以及并购咨询服务。在加入Canaccord Genuity之前，Smith先生是富国银行能源集团的分析师，仅与上游和中游石油和天然气公司合作。Smith先生拥有得克萨斯农工大学金融学工商管理学士学位。

我们得出的结论是，基于史密斯先生的重要商业经验，包括他的上市公司背景，以及资本市场基金募集，他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事资格

董事会认为，我们的每一位董事都非常有资格担任董事会成员。每一位董事都为董事会的技能、核心竞争力和资历组合做出了贡献。在评估竞选董事会的候选人时，董事会寻求具有其认为重要的某些品质的候选人，包括正直、客观的观点、良好的判断力和领导能力。我们的董事受过高等教育，拥有不同的背景和才能，在我们认为高度相关的职位上有着广泛的成功记录。

高管及董事薪酬

高管薪酬汇总表

下表列出了有关某些人因截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的服务而赚取或支付给我们称为“指定执行官”的某些人的补偿的某些信息。我们指定的执行官包括以下人员：（i）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内担任我们的首席执行官或以类似身份行事，（ii）在财政年度终了时担任我们薪酬最高的两名执行官，但首席执行官除外，其薪酬总额超过100,000美元，以及（iii）如果适用，最多两名额外的个人本应作为薪酬最高的执行官提供披露，但该个人在财政年度终了时未担任执行官。

姓名和主要职务	年份	工资 ($)			奖金 ($)		股票奖项 ($)		期权奖项 ($)			非股权激励计划 Compensation		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
布莱尔·乔丹⁽¹⁾	2024	$	140,107	⁽⁷⁾	$	—	$	—	$	—		$	—	$	—		$	140,107
首席执行官
James N. Woody⁽²⁾	2024	$	—		$	—	$	—	$	—		$	—	$	100,250	⁽¹⁰⁾	$	100,250
前首席执行官和前董事	2023	$	567,775		$	—	$	—	$	39,025	⁽⁸⁾	$	—	$	50,000	⁽¹¹⁾	$	656,800
Omar Jimenez⁽³⁾	2024	$	74,479		$	—	$	—	$	—		$	—	$	53,584	⁽¹²⁾	$	128,063
前首席财务官
Ozan Pamir⁽⁴⁾	2024	$	285,000		$	—	$	—	$	—		$	—				$	285,000
前首席财务官	2023	$	387,741		$	—	$	—	$	7,805	⁽⁹⁾	$	—	$	22,500	⁽¹¹⁾	$	418,046
Quan Anh Vu⁽⁵⁾	2023	$	—		$	—	$	—	$	—		$	—	$	384,475	⁽¹³⁾	$	384,475
前COO和CBO
Jonathan Rothbard⁽⁶⁾	2024	$	—		$	—	$	—	$	—		$	—	$	200	⁽¹⁴⁾	$	200
前首席科学官	2023	$	250,342		$	—	$	—	$	7,805	⁽⁹⁾	$	—	$	10,000	⁽¹¹⁾	$	268,147

不包括额外津贴和其他个人福利或财产，除非此类赔偿总额超过10,000美元。在上述报告期间，没有执行官获得非股权激励计划薪酬或不合格的递延薪酬。期权奖励和股票奖励代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的奖励的总授予日公允价值。有关限制性股票授予的估值假设的更多信息，请参阅2024年年度报告中包含的公司2024年12月31日经审计财务报表之“附注11 ——股东（赤字）权益”。在上述期间，没有任何担任董事的执行官因在董事会的服务而获得与作为高管支付的薪酬分开的任何报酬。

(1)	2024年2月28日，布莱尔·乔丹先生被任命为公司董事会成员。2024年5月7日，Jordan先生被任命为公司临时首席执行官。于2025年2月4日，公司董事会批准委任布莱尔·乔丹先生为公司行政总裁。Jordan先生通过Blair Jordan Strategy and Finance Consulting Inc.提供服务，并通过该公司获得报酬，他是该公司的唯一所有者和控制人。

(2)	2024年5月7日，James N. Woody博士辞任公司首席执行官（首席执行官）及董事会成员，同日生效，并与公司订立总公平值载于上文“所有其他补偿”的离职及解除协议。分离和释放协议将在下文注（10）下进行更详细的讨论。

(3)	Omar Jimenez先生于2024年3月7日获委任为公司董事会成员，并于2024年9月11日获委任为公司首席财务官，自2024年9月30日起生效。Jimenez先生于2024年12月16日辞去公司首席财务官职务。

(4)	2024年9月10日，公司首席财务官（首席财务/会计官）兼秘书Ozan Pamir先生向董事会提出辞呈，自2024年9月30日起生效。

(5)	2021年10月29日，董事会委任Quan Anh Vu先生为首席运营官/首席商务官（“COO/CBO”）的公司。于2021年10月27日，并于2021年11月1日生效，公司与Quan Ahn Vu订立雇佣协议。作为根据协议提供服务的对价，公司同意向Vu先生支付390000美元的起薪/年。Vu先生的雇佣协议于2023年1月15日终止。

(6)	2024年5月7日，Jonathan Rothbard博士辞去公司首席科学官职务，该职务于同日生效，并与公司订立分立及解除协议，其公允价值总额包含在上文“所有其他补偿”中。下文将更详细地讨论分离和释放协议。

(7)	系通过Blair Jordan Strategy and Finance Consulting Inc.（Jordan先生拥有的实体）支付的金额。

(8)	表示购买于2023年9月4日授予的行使价为每股12.73美元的3,948股普通股的十年期期权的价值，这些期权已到期未行使。

(9)	表示购买790股普通股的十年期期权的价值，行使价为每股12.73美元，于2023年9月4日授予，此后已到期未行使。

(10)

2024年5月7日，James N. Woody博士辞去公司首席执行官职务，并与公司订立离职及释放协议。根据分立协议，公司同意（a）向Woody博士支付50,000美元现金，减去所有适用的预扣款和规定的扣除额；（b）向Woody博士发行25,000股公司普通股的完全归属股份；（c）向Woody博士提供在我们完成控制权变更交易时额外赚取50,000美元的权利（“控制权变更红利”）离职后24个月内或我们在离职后12个月内筹集至少500万美元，其公允价值总额包含在上文“所有其他补偿”中。于2025年2月5日，我们与伍迪博士订立离职及释放协议第一修正案（“第一修正案”).根据第一修正案，Dr. Woody和公司同意修订2024年5月7日分离和释放协议的条款，终止控制权红利的变更，并由公司改为向Dr. Woody发行6万美元的公司限制性普通股股票（或43,166股普通股，基于2025年2月5日公司普通股的收盘价，其收盘价为每股1.39美元，“分离股份”).

(11)	系为2021财年奖金对价支付的金额，已于2023财年支付。

(12)	包括作为2024年期间作为董事会成员提供服务的对价支付的48334美元和5270美元的健康保险费。

(13)	系根据与终止雇用协议有关的和解协议条款向Vu先生支付的368,225美元。

(14)	2024年5月7日，Jonathan Rothbard博士辞去公司首席科学官一职，并于同日生效，并与公司订立离职及释放协议。根据离职协议，公司同意向Rothbard博士支付200美元现金，减去所有适用的预扣款和要求的扣除额，其公允价值总额包含在上文“所有其他补偿”中。

奖金

截至2024年12月31日或2023年12月31日的财政年度，没有向上表所列官员发放奖金。

当前补偿协议

乔丹咨询协议

于2024年5月7日，公司与Blair Jordan先生及Blair Jordan Strategy and Finance Consulting Inc.（Jordan先生拥有的实体）（“Jordan Consulting”及“原始Jordan Consulting协议”）订立执行顾问协议。根据原Jordan Consulting协议，公司同意委聘Jordan Consulting作为公司临时行政总裁向公司提供Jordan先生的服务。最初的Jordan Consulting协议期限至2025年4月30日，并规定Jordan先生担任公司临时首席执行官，每年支付216,000美元作为向公司提供服务的对价，如果公司完成公司交易，则另加250,000美元奖金。“公司交易”包括公司在期限内发生的任何公司交易，包括但不限于涉及公司的任何合并、反向合并、收购、处置、合资和/或投资，从而导致公司控制权发生变更。就该协议而言，“控制权变更”是指在完成公司交易后，一方或多方持有合计50.1%或更多公司已发行股份的所有权的任何公司交易。

2025年2月4日，公司董事会批准任命布莱尔·乔丹先生为公司首席执行官，并将乔丹先生的薪酬增加至每年240,000美元，自2025年1月1日起生效。

于2024年2月20日，公司与Blair Jordan先生订立执行顾问协议，而Jordan Consulting日期为2024年2月21日（「 2024年2月Jordan Consulting协议」）。乔丹咨询协议取代并取代了与乔丹先生的原始咨询协议。

于2025年6月17日，公司与Jordan先生及Jordan Consulting于2025年6月17日订立经修订及重述的行政顾问协议（「 Jordan Consulting协议」）。约旦咨询协议取代并取代了2024年2月的协议。

根据Jordan Consulting协议，公司同意继续聘请Jordan Consulting作为公司首席执行官向公司提供Jordan先生的服务。约旦咨询协议的期限自2025年1月1日起生效，并持续到2027年12月31日，除非根据协议条款（下文讨论）另有终止，前提是如果双方在期限结束时至少提前30天书面通知未同意延长或终止约旦咨询协议，则协议在主要期限或任何展期届满时自动续订一年的连续期限。

Jordan Consulting协议规定Jordan先生担任公司首席执行官，并每年因向公司提供的服务而获得240,000美元的报酬，如果公司完成任何重大交易（“费用”），这笔报酬将增加到每年350,000美元。

该协议还允许公司根据薪酬委员会和董事会的酌情权，以现金或股权的形式每年向Jordan先生或Jordan Consulting支付高达费用100%的激励奖金（但不低于费用的50%）。公司于2025年向Jordan先生或Jordan Consulting支付的任何额外奖金（如有）以及随后于2026年和2027年向Jordan先生或Jordan Consulting支付的奖金（如有）将基于由董事会薪酬委员会确定的标准。董事会和薪酬委员会还可自行决定不时以现金或股权形式向Jordan先生或Jordan Consulting支付奖金，所获得的任何奖金将在获得奖金之日的次年3月15日之前支付。

Jordan Consulting协议包括Jordan Consulting和Mr. Jordan的惯常保密、保密和所有权要求，以及禁止Jordan Consulting和Mr. Jordan在协议期限内与我们竞争。

Jordan Consulting可随时以“正当理由”（指未经Jordan先生同意，公司未能在到期时根据协议支付任何补偿或履行公司在协议项下的任何其他义务，或引入要求实际存在于不位于不列颠哥伦比亚省温哥华的办公室；实质性减少职责；减少其报告结构和预算权限；以及任何实质性减少补偿）终止Jordan Consulting Agreement；但前提是，在Jordan先生以“正当理由”终止任何此类协议之前，Jordan先生必须首先（在此类事件发生后的90天内）以书面形式告知公司，并向公司提供30天的补救时间，并且该协议必须在公司未能补救后的30天内终止。

我们可能随时以“正当理由”（如下所述）和“正当理由”以外的任何理由终止乔丹咨询协议。“正当理由”是指发生以下任何事件：（i）Jordan Consulting或Mr. Jordan严重或持续违反协议条款；（ii）Jordan Consulting或Mr.被判犯有重罪，或在非美国司法管辖区犯有同等罪行，或犯有涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述的任何罪行，或挪用公司或公司任何关联公司的金钱或财产；（iii）Jordan Consulting或Jordan先生故意不履行或拒绝履行其根据协议对公司承担的各自义务，包括但不限于与协议合理一致的特定合法指令或董事会的要求；（iv）Jordan Consulting或Jordan先生的任何疏忽或故意行为或不作为，直接导致公司遭受重大损失或伤害；（v）欺诈或挪用资金或财产，或挪用涉及公司资产、业务、客户、供应商，或雇员；（vi）未能遵守公司的任何书面政策和程序，包括但不限于公司的企业Code of Ethics和内幕交易政策，但除某些有限的例外情况外，我们必须首先向Jordan Consulting和Jordan先生（如适用）发出书面通知，告知他们构成未能或拒绝履行其义务的作为或不作为，并且在Jordan Consulting和Jordan先生（如适用）有三十（30）天的时间来纠正通知中所载的作为或不作为后，未能或拒绝仍在继续，如果这些行为是可以纠正的。

我们也可以随时终止Jordan Consulting协议，在以下情况下无需通知：（a）Jordan先生的死亡或身体或精神上无行为能力，如果因此Jordan先生无法在超过60天的时间内提供服务；或（b）如果Jordan先生或Jordan先生的关联方不再拥有或控制Jordan Consulting的100%。

若乔丹咨询公司以“正当理由”终止协议，或公司无“正当理由”（因死亡或残疾除外）终止协议，则乔丹咨询公司须在该终止后的第10天一次性支付相当于：（i）当时年费的两倍的遣散费，连同所有未支付的费用和按比例分摊的费用（直至终止之日）；（ii）任何未归属的股权授予（包括但不限于期权、限制性股票、RSU和其他股权激励）将立即归属（统称，“延长的义务”）；及（iii）根据薪酬委员会厘定的该财政年度（及/或部分年度（视属何情况而定）的实际表现厘定的任何已完成或部分财政年度的任何未付年度现金红利的两倍，在任何情况下均不得少于费用的50%，然后再乘以2；及（iv）立即归属任何及所有与股权或股权相关的奖励——其条款由先前协议修订。任何基于各种绩效指标归属的股权奖励，只有在终止服务时已达到这些绩效指标并将完全由薪酬委员会确定的情况下，才会归属。

如果乔丹咨询在没有“正当理由”或公司“正当理由”的情况下终止协议，乔丹咨询有权获得应计负债（定义见下文），截至终止之日尚未归属的任何股权奖励或与股权相关的奖励将被取消和没收，任何已归属的奖励将可根据其条款行使。

如果协议因Jordan先生的死亡或残疾而终止，Jordan Consulting或Jordan先生的遗产或其受益人（视情况而定）将有权获得（i）截至终止日期的任何应计但未支付的费用、根据协议条款产生的任何未支付或未偿还的费用（统称“应计负债”）；（ii）在终止日期之前已结束的任何已完成财政年度的任何未支付的年度现金奖金，根据公司薪酬委员会在终止后第六十天确定的该财政年度的实际业绩确定的金额；（iii）在Jordan先生死亡或残疾不存在的情况下，根据终止年度的实际业绩本应支付的任何非酌定年度现金奖金的一次总付，按Jordan先生死亡或残疾前工作期间的比例支付，在没有Jordan先生死亡或伤残的情况下，与奖金同时支付；以及（iv）立即归属先前授予Jordan Consulting的任何和所有股权或与股权相关的奖励，无论奖励类型如何。

作为在终止时向Jordan先生支付任何金额或提供任何利益（“遣散费”）的先决条件，Jordan Consulting和Jordan先生或Jordan先生的遗产（如适用）应以公司满意的形式执行且不得撤销有利于公司和所有相关公司、个人和实体的释放。

在协议终止时或因任何非“正当理由”而由Jordan Consulting或公司无“正当理由”的原因，Jordan Consulting和Jordan先生同意，在自终止之日起六个月结束的期间内，Jordan Consulting和Jordan先生不得（代表公司或经公司事先书面同意）在一年期间内直接或间接与公司竞争，Jordan先生和Jordan Consulting均不得招揽公司的雇员或顾问，这在Jordan Consulting协议中有更详细的讨论。

EVL咨询协议

自2025年2月15日起生效，公司与Eric R. Van Lent先生及EVL Consulting，LLC（Van Lent先生拥有的实体）订立日期为2025年1月30日的执行顾问协议（“EVL Consulting”及“EVL Consulting Agreement”）。根据EVL咨询协议，公司同意聘请EVL咨询为公司提供Van Lent先生的服务，担任公司首席财务官。EVL咨询协议的期限至2025年7月30日，除非根据协议条款（下文将讨论）另行终止，并规定Van Lent先生担任公司的首席财务官，每周平均工作10小时每月可获得8,000美元的报酬，超过该数额的任何小时将按每小时200美元的费率获得补偿，前提是公司事先书面批准。尽管有上述规定，董事会在薪酬委员会的建议下，可酌情不时以现金或股权方式向Van Lent先生发放奖金。EVL Consulting协议包括EVL Consulting和Van Lent先生的惯常保密、保密和所有权要求，以及禁止EVL Consulting和Van Lent先生在协议期限内与我们竞争。

我们有权随时终止EVL咨询协议，前提是我们在终止时向EVL咨询支付10,000美元，在终止日期后60天内支付。

我们也可以随时终止EVL咨询协议，在以下情况下无需通知：（a）Van Lent先生的死亡或身体或精神上无行为能力，如果因此Van Lent先生无法在超过30天的时间内提供服务；（b）如果Van Lent先生或Van Lent先生的关联方不再拥有或控制EVL咨询公司100%的股份；或（c）“正当理由”，指以下任何事件：（i）EVL Consulting或Van Lent先生对协议条款的任何重大或持续违反；（ii）EVL Consulting或Van Lent先生被判犯有重罪，或在非美国司法管辖区的同等罪行，或涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述，或挪用公司或公司任何关联公司的金钱或财产的任何罪行；（iii）EVL Consulting或Van Lent先生故意不履行或拒绝履行其根据协议对公司承担的各自义务，包括但不限于，与协议合理一致的具体合法指示或董事会的要求；（iv）EVL Consulting或Van Lent先生的任何疏忽或故意的行为或不作为，直接导致公司遭受重大损失或伤害；（v）欺诈或挪用资金或财产，或涉及公司资产、业务、客户、供应商或员工的挪用；（vi）任何未能遵守公司任何书面政策和程序，包括但不限于遵守公司的企业Code of Ethics和内幕交易政策，前提是除某些有限的例外情况外，我们必须首先向EVL Consulting和Van Lent先生（如适用）发出书面通知，告知他们构成未能或拒绝履行其义务的作为或不作为，并且在EVL Consulting和Van Lent先生（如适用）有三十（30）天的时间来纠正通知中规定的作为或不作为后，未能或拒绝仍在继续。

如果公司出于正当理由终止EVL咨询协议，我们需要向EVL咨询支付任何未支付的费用和/或在生效终止日期之前应计但未支付的未支付和未偿还的费用。

先前的就业协议

下文所述高管的每一笔工资以及下文所述应付给顾问的某些报酬，均受制于下文“支付欠薪；2021年奖金和加薪”和“2024年应计”下讨论的工资增长和临时应计工资。

James N. Woody修订及重述雇佣协议（终止）；及分居协议

于2021年2月25日，我们与James N. Woody博士订立经修订及重订的雇佣协议（“A & R协议”），日期为2021年2月24日，自2020年11月6日起生效，如上所述，该协议以180取代及取代2020年7月的协议。根据A & R协议，伍迪博士同意担任公司首席执行官。A & R协议自生效之日起（至2023年11月6日）的期限为三年，此后可自动续期一年，除非任何一方向另一方提供至少90天的书面通知，表明他们不打算续签协议。根据协议，伍迪博士的年基本工资最初提高到每年45万美元，每年自动增加5%。2021年度，伍迪博士的薪酬为45万美元，2022年度，伍迪博士的薪酬为46.35万美元，2023年度，伍迪博士的薪酬为49万美元（另见下文“支付欠薪；2021年奖金和加薪”、“2024年应计项目”和“2022、2023和2024年奖金”）。

Woody博士也有资格获得年度奖金，目标奖金相当于他当时基本工资的45%，这是基于我们实现董事会和/或薪酬委员会与Woody博士协商确定并批准的绩效和管理目标。根据伍迪博士的选择，年度奖金可以以现金或我们普通股的等值或其组合支付。

A & R协议包含标准和惯常的发明转让、赔偿、保密和不招揽条款，这些条款在本协议终止后的24个月内仍然有效。

2024年1月10日，并于2024年1月1日生效，公司与Woody博士签订了经修订和重述的雇佣协议的第四次修订，据此，Woody博士同意将其经修订的雇佣协议中规定的基本工资降低50%，至每年245,000美元，每月应计欠款，在公司在修订协议日期（“融资日期”）之后筹集至少5,000，000美元的资金时支付，前提是如果融资日期不发生在2025年3月15日之前，应计金额将全部免除。

Woody博士于2024年5月7日辞去公司首席执行官职务，经修订和重述的雇佣协议于2024年5月15日终止，原因是Woody博士于同日与公司签订了离职和释放协议，下文将对此进行更详细的讨论。

2024年5月7日，James N. Woody博士辞任公司首席执行官（首席执行官）及董事会成员，并于同日生效，并与公司订立离职及释放协议（“Woody离职协议”）。

根据伍迪离职协议，公司同意（a）向伍迪博士支付50,000美元现金，减去所有适用的预扣款和所需扣除（“遣散费现金”）；（b）向伍迪博士发行25,000股公司普通股的完全归属股份；（c）向伍迪博士提供赚取未来或有付款的权利（定义见下文）。上述款项（根据（c）应付的款项除外，应在下文讨论的此类付款到期之日后的第15天之前支付），须在Woody博士辞职之日起15天内（“付款日期”）支付。我们还同意向Woody博士支付50,000美元的奖金（“未来或有付款”），[ a ]如果我们在Woody博士辞职之日后的24个月内完成任何公司交易，包括但不限于涉及公司的任何合并、反向合并、收购、处置、合资和/或投资（“公司交易”），这将导致控制权变更（“控制权变更”是指在完成公司交易后，一方或多方持有公司合计50.1%或更多已发行股份的所有权的任何公司交易）；或[ b ]如果我们在伍迪博士辞职之日起12个月内从任何来源筹集至少500万美元。如果伍迪博士在该期间担任公司首席执行官，或公司在任何报告或向SEC提交的文件中作出的任何披露被公司董事会合理酌处权确定为重大不正确或具有误导性（每一项为“没收触发器”），如果我们被要求重述伍迪博士辞职日期之前公司的任何财务报表，则伍迪博士未来的或有付款将被没收。如果发生没收触发或被视为已经发生，伍迪博士还需要及时全额偿还遣散费现金。

根据伍迪离职协议，伍迪博士同意向公司提供惯常的一般释放，免除根据其雇佣协议条款本应支付的任何遣散费，同意终止其雇佣协议，还同意某些有利于公司的保密、不披露、不招揽、不贬低和合作契约。Woody博士到期的25,000股公司普通股完全归属股份是根据公司第二次修订和重述的2022年综合激励计划发行的。

2025年2月5日，公司与Woody博士签订了分离和释放协议第一修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，Woody博士同意修改Woody分离协议的条款，终止公司支付未来或有付款的先前要求，相反，根据第一修正案，Woody博士同意接受60,000美元的公司限制性普通股股份（或43,166股普通股，基于公司普通股于2025年2月5日的收盘价，收盘价为每股1.39美元，“分离股份”）。分离股份包括有关分离股份的转售登记声明的搭载登记权，为期六（6）个月。

第一修正案还要求伍迪博士与该公司签订投票协议。根据Woody博士、公司及公司行政总裁Blair Jordan于2025年2月5日仅为公司利益而订立的投票协议，Woody博士同意根据公司董事会的建议，在任何股东会议上或通过股东的任何书面同意对分离股份进行投票，这可能发生在2026年2月5日之前；2025年8月5日之后的日期，Woody博士已出售所有分离股份；或公司终止投票协议的日期。为了执行投票协议的条款，并且完全为了公司的利益，Woody博士向Jordan先生（或其受让人）提供了一份不可撤销的投票代理，以便在任何股东会议上根据上述准则或通过股东的任何书面同意对分离股份进行投票。投票协议还规定，伍迪博士在2025年8月5日之前不得出售或转让任何分离股份。

罗斯巴德博士就业协议（终止）；和离职协议

2019年8月21日，180与Rothbard博士签订了一份就业协议，该协议取代了之前的一份协议，该协议直到2020年11月6日才生效，但在该日期生效。雇佣协议的初始期限为自截止日期起三年（即至2023年11月6日），此后自动延长额外的一年期限，除非任何一方在下一个续签日期前至少提前90天书面通知终止协议，并且由于双方均未在2023年11月6日之前提供终止通知，因此协议一直有效到2024年11月6日，但可进一步自动延长。

《雇佣协议》规定，罗斯巴德博士在生效日期的第一个周年日，以及之后的每个周年日，每年将获得375,000美元的工资，工资将自动增加，增幅为10%。2021年，罗斯巴德博士的薪酬为37.5万美元，2022年，罗斯巴德博士的薪酬为268,906美元，2023年，罗斯巴德博士的薪酬为20万美元（另见“支付欠薪；2021年奖金和加薪”、“支付欠薪；2021年奖金和加薪”、“2024年应计项目”和“2022年、2023年和2024年奖金”，下文）。2023年度的薪水代表了罗斯巴德博士对我们承诺的50%的工作相关时间。

雇佣协议规定，罗斯巴德博士可在满足董事会设定的某些目标的情况下获得年度奖金，目标奖金金额为其当时工资的50%，于2月15日或之前支付^第每年的。

雇佣协议还规定，罗斯巴德博士可根据董事会的酌情权获得股权报酬。

《雇佣协议》于2022年1月1日生效修订，以取代每年10%的自动年薪增长，改为由董事会唯一决定未来的增长。就业协议进一步修订，自2022年6月1日起生效，将罗斯巴德博士的基本工资调整为193125美元。

2024年1月10日，并于2024年1月1日生效，公司与Rothbard博士签订了《雇佣协议第四修正案》，据此，Rothbard博士同意将其经修订的雇佣协议中规定的基本工资降低50%，降至每年100,000美元，每月应计欠款，将在资助日期支付，前提是如果资助日期不发生在2025年3月15日之前，应计金额将全部免除。

2024年5月7日，Jonathan Rothbard博士辞去公司首席科学官职务，并于同日生效，并与公司订立离职及释放协议（“罗斯巴德离职协议”）。

根据罗斯巴德离职协议，公司同意向罗斯巴德博士支付200美元现金，减去所有适用的预扣款和所需的扣除额。根据罗斯巴德离职协议，罗斯巴德博士同意向公司提供惯常的一般释放，免除根据其雇佣协议条款本应支付的任何遣散费，同意终止其雇佣协议，还同意某些有利于公司的保密、不披露、不招揽、不贬低和合作契约。

自2024年5月7日起，公司与Rothbard博士订立咨询协议，据此，他同意向公司提供一般咨询服务，为期六个月，每小时150美元（“Rothbard咨询协议”），该协议已根据其条款到期。该协议包含标准和惯常的保密要求。

Ozan Pamir Katexco雇佣协议（已终止）

我们的间接全资附属公司Katexco Pharmaceuticals Corp.（“Katexco”）与Ozan Pamir先生于2018年10月22日订立雇佣协议。该协议规定了一个无限期的期限，一直持续到终止。协议中规定的初始年基薪为120,000加元，年度增长由董事会决定。该协议还为帕米尔提供了2万加元的签约奖金。任何奖金，包括股票期权，都由Katexco全权酌情决定，具体取决于财务状况和协议下服务的表现。2019年，以美元计算的薪酬提高到了每年12万美元。

2020年2月1日，对Pamir先生与Katexco的咨询协议进行了修订，据此，合同从Katexco转移至Katexco Pharmaceuticals Corp.-US。

Ozan Pamir公司雇佣协议（已终止）

于2021年2月25日，我们与我们当时的临时首席财务官订立了一份日期为2021年2月24日并于2020年11月6日生效的雇佣协议，该协议于2021年3月1日进行了修订和更正，自原协议生效日期起生效（该修订和更正会在协议的讨论中追溯更新），该协议取代并取代了Pamir先生与Katexco的协议，如上所述。根据协议，Pamir先生同意担任公司的临时首席财务官；我们同意向Pamir先生支付2021年每年300,000美元，2022年增加到309,000美元，并且，基于他于2023年4月被任命为首席财务官,2023年度为380,000美元（另见下文“支付欠薪；2021年奖金和加薪”以及“2022、2023和2024年奖金”）。此种工资将在新的融资结束时增加到相互确定的数额，并且还应按年增加。

根据协议，Pamir先生有资格根据我们与Pamir先生协商确定并经首席执行官批准的绩效和管理目标的实现情况，获得年度奖金，目标金额为2021年和2022年当时工资的30%，2023年为40%。奖金数额有调整。

根据雇佣协议，Pamir先生也有资格参与任何股票期权计划并获得董事会不时确定的其他股权奖励。

该协议包含标准和惯常的发明转让、赔偿、保密和不招揽条款，这些条款在他的协议终止后的24个月内仍然有效。

于2021年5月27日，我们与Ozan Pamir订立雇佣协议第二次修订（“第二次帕米尔修订”）。第二次帕米尔修正案修订了帕米尔先生的雇佣条款，仅规定根据此类协议应付给帕米尔先生的所有赔偿将由我们直接支付。

2021年9月14日，董事会授权向Pamir先生提供30,000美元的酌情奖金，作为所提供服务的对价。

该协议于2024年9月30日终止，原因是Pamir先生于该日辞去公司首席财务官一职。

Quan Anh Vu Executive Employment Agreement（Terminated）；and Separation Agreement

2021年10月27日，并于2021年11月1日生效，我们与当时的首席运营官/首席业务官Quan Anh Vu签订了雇佣协议。

根据雇佣协议，Vu先生同意担任公司首席运营官/首席商务官。因此，考虑到这一点，我们同意向Vu先生支付每年390,000美元的起薪，每年最多可增加5%（每年11月1日，但自随后的1月1日起生效，其中包括2022年增加3%至401,700美元）。除基本工资外，Vu先生还有资格获得年度奖金，目标奖金机会为当时基本工资的50%，根据首席执行官和薪酬委员会与Vu先生协商确定的绩效和管理目标的实现情况，在3月31日或之前支付^St获得奖金的次年。Vu先生可以选择以现金或我们普通股的等值支付的年度奖金，或两者的结合。

雇佣协议包含标准和惯常的发明转让、赔偿、保密和不招揽条款，这些条款在协议终止后的24个月内仍然有效。

2023年1月18日，Vu先生辞去公司首席运营/首席商务官职务，自2023年1月15日起生效，并与我们订立离职及解除协议（经修订，“离职协议”）。

根据离职协议，我们同意向Vu先生（a）支付297,440美元，减去所有适用的预扣款和要求的扣除额；以及（b）每月最多偿还1,100美元，为期8个月，用于支付Vu先生的健康保险费用，无论是根据COBRA还是其他方式（统称为（a）和（b），“遣散费”）。遣散费（根据（b）须在适用的八个月期间内的每个日历月的第15天之前支付的款项除外）须在离职日期（“付款日期”）后30天内支付。除了遣散费，到付款日期，我们同意向Vu先生支付应计欠薪73,645美元和应计带薪休假36,050美元。根据分居协议，Vu先生同意他的辞职是自愿的，向我们提供了惯常的一般释放，并且还同意某些有利于我们的保密、不披露、不招揽、不贬低和合作契约。

2023年3月29日，双方签订了《离职协议第一修正案》（“《离职协议第一修正案》”），更正了《离职协议》中的一个错误，该修正案自原协议之日起生效，其中澄清了Vu先生根据《离职协议》收到的金额中没有任何一笔与2021年的奖金有关。

材料咨询协议说明

与Marc Feldmann爵士教授（前联席执行主席）签订的服务协议（已终止）

于2018年6月1日，我们的全资附属公司CannBioRex Pharma Limited（“CannBioRex”）与我们当时的执行联席主席Marc Feldmann教授博士订立服务协议（“Feldmann雇佣协议”）。根据Feldmann雇佣协议，Marc Feldmann教授爵士担任CannBioRex的董事长、首席执行官和执行董事，或以与其身份一致的其他身份任职。Marc Feldmann爵士教授的职责包括他所担任的角色惯常承担的职责。Marc Feldmann爵士教授每年获得11.5万英镑的薪酬，年度薪酬由董事会审查，酌情奖金的资格由董事会决定。CannBioRex还报销了Marc Feldmann教授的差旅费和其他业务费用。

根据Feldmann就业协议，由Marc Feldmann教授爵士创建或与其就业相关的所有知识产权均属于并归属于CannBioRex。

Feldmann雇佣协议包含惯常的竞业禁止条款，禁止Marc Feldmann教授在其受雇期间为任何竞争业务工作，或持有其他业务的股权，除非他可能持有或实益拥有上市公司的证券，前提是他及其家族的实益权益合计不超过该类证券的5%。

Marc Feldmann教授也被禁止在终止后的12个月内（“终止后期间”）以任何身份参与在英国或任何其他国家的竞争业务或潜在合资企业。在终止后期间，他不得向CannBioRex及其关联公司的客户招揽业务；或他在受雇过程中积极参与的任何公司；或他持有机密信息的任何公司。Marc Feldmann爵士教授进一步承诺，不会因诱导或试图诱导供应商在终止后期间采取不利行动而干扰CannBioRex的业务关系。他还同意在解雇后期间不诱导或试图诱导任何CannBioRex员工离开公司。费尔德曼就业协议包含惯常的保密和保密义务、病假和休假时间。

费尔德曼就业协议没有固定期限。任何一方均可提前9个月送达书面通知解除协议。CannBioRex也可随时通过发出书面通知终止Feldmann雇佣协议，立即生效。如果CannBioRex在未提供9个月书面通知的情况下终止对Marc Feldmann教授的雇用，他将有权获得相当于他在提前9个月通知的情况下本应有权获得的基本工资的付款。费尔德曼就业协议的管辖法律是英格兰法律。

根据公司薪酬委员会（和/或薪酬委员会）的建议或单独建议，董事会也可酌情不时向Marc Feldmann教授授予奖金（股票、期权、现金或其他形式的对价）。

2021年11月17日，董事会根据薪酬委员会的建议，将Marc Feldmann教授的年薪提高至22.5万美元。

自2022年4月27日起，CannBioRex和Marc Feldmann爵士教授对咨询协议订立修订，据此，双方同意，自2022年3月1日起，Marc Feldmann爵士的薪酬将减少225,000美元（100%），而这些减少的金额将在资金确定日累积和支付。

2024年1月10日，并于2024年1月1日生效，公司与Marc Feldmann爵士教授订立咨询协议第二次修订。根据该修正案，自2024年1月1日起生效的Marc Feldmann教授同意将其咨询协议中规定的基本工资降低100%，至每年0英镑，此种减薪金额为每月14,167英镑或每年170,000英镑），按月累计拖欠，于供资日支付，但前提是如果供资日不发生在2025年3月15日之前，则应计金额将全部免除。

于2024年3月7日，Marc Feldmann爵士，博士向董事会提供有关其辞去董事会成员的通知，自同日起生效。

自2024年9月5日起，我们的全资子公司Cannbiorex与公司与Marc Feldmann爵士签订了一份分离和释放协议（经修订，“Feldmann分离协议”）。

根据Feldmann分立协议，公司同意根据公司第二次经修订和重述的综合激励计划，发行Marc Feldmann爵士57,328股普通股和购买20,000股普通股的期权，期限为两年，行使价为每股1.95美元，即公司普通股于2024年9月5日的收盘价，以支付之前向Cannbiorex提供服务的对价而欠Marc Feldmann爵士的款项。根据Feldmann分居协议，Marc Feldmann爵士向Cannbiorex和公司提供惯常的一般释放，公司和Cannbiorex向Marc Feldmann爵士提供释放，但某些例外情况除外，并且Marc Feldmann爵士还同意某些有利于公司和Cannbiorex的保密、保密、不披露、不招揽、不贬低和合作契约。股份已发行完毕。

同样于2024年9月5日生效，公司与Marc Feldmann爵士订立赔偿协议，以根据特拉华州法律向Marc Feldmann爵士提供赔偿。除其他事项外，根据公司章程，赔偿协议一般要求公司（i）赔偿Marc Feldmann爵士，使其免于因Marc Feldmann爵士在特拉华州法律授权或许可的最大范围内为公司及其子公司提供服务而可能受到的与诉讼有关的所有费用和责任，以及（ii）垫付Marc Feldmann爵士就任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉而招致的所有费用，及与强制执行Marc Feldmann爵士在赔偿协议项下的权利的任何程序有关。

与Lawrence Steinman教授的顾问协议及顾问协议

于2021年11月17日，并于2021年11月1日生效，我们与我们当时的执行主席、医学博士Lawrence Steinman订立咨询协议（“咨询协议”）。根据咨询协议，Steinman博士同意向我们提供某些咨询服务，包括但不限于参与定义和设定公司的战略目标；积极寻找收购和合并候选人；并对我们的α 7nAChR平台（统称“服务”）承担主要科学责任。协议的初始期限为一年（“初始期限”）；条件是协议在初始期限后自动延长额外一年期限（每一期限为“自动续约期限”，初始期限连同所有自动续约条款，如有，“期限”），但须遵守续约要求（如下所述），如果任何一方均未在初始期限或任何自动续约期限结束至少30天前提供其不打算自动延长协议期限的其他书面通知，由于双方均未终止协议，目前协议期限至2025年11月1日，可进一步自动延期。该任期只能延长为自动续任，条件是（i）Steinman博士在紧接该自动续任期限开始日期之前在我们的年度股东大会上再次当选为董事会成员；（ii）董事会确认其被任命为适用的自动续任期限的联席主席（或未能在该适用的自动续任期限之前任命其他人为联席主席），以及（iii）Steinman博士继续担任负责公司α 7nAChR平台科学发展的角色（“续任要求”）。咨询协议也在以下较早者中立即到期：（i）Steinman博士不再担任联席主席并不再对我们的α 7nAChR平台承担主要科学责任的日期；（ii）（1）我们要求的任何较早日期（由董事会会议上的董事会过半数（不包括Steinman博士）的投票证明），或（2）Steinman博士（由Steinman博士向董事会发出的书面通知证明）。此外，如果Steinman博士不能或拒绝履行服务，我们可以立即终止咨询协议，而无需事先通知；如果另一方违反咨询协议的任何重要条款，任何一方都可以立即终止咨询协议，而无需事先通知。

我们同意在协议期限内每年向Steinman博士支付225,000美元，同时一次性支付43,750美元，这是他的旧补偿和新补偿之间的差额，可追溯到2021年4月1日。根据咨询协议，Steinman博士同意在协议期限内不与我们竞争，除非董事会书面批准，并且还同意某些惯常的保密规定和发明转让要求。咨询协议在终止后也有12个月的不招揽禁令。

自2022年4月27日起，公司与Steinman博士订立咨询协议修正案，据此，双方同意自2022年3月1日起，Steinman博士的薪酬将减少56,250美元（25%），并将在资金确定日期累积和支付该减少的金额。

于2024年1月10日，并于2024年1月1日生效，公司与Lawrence Steinman订立《谘询协议第三次修订》。根据该修正案，Steinman博士自2024年1月1日起生效，同意将其咨询协议中规定的基薪削减100%，至每年0美元，此种减薪数额（每月18750美元或每年225000美元），按月累计拖欠，将在筹资日期支付，但前提是如果筹资日期不发生在2025年3月15日之前，则应计数额将全部免除。

2024年5月7日，公司与时任董事会执行主席Lawrence Steinman博士签订了《咨询协议第四次修订》（“第四次修订”）。根据第四修正案，Steinman博士放弃并免除截至该日期根据咨询协议应计和欠他的所有金额，并同意根据未来的咨询协议应付给他的补偿为0美元，前提是只要Steinman博士仍然是公司董事会成员，他将获得应付给董事会其他非执行成员的相同补偿。

Jagdeep Nanchahal教授咨询协议

2021年2月25日，我们（与CannBioRex Pharma Limited，后者后来被添加为协议的一方）与Jagdeep Nanchahal教授签订了日期为2021年2月22日、自2020年12月1日起生效的咨询协议（经修订，“咨询协议”）。Nanchahal教授自2014年以来一直为我们和/或我们的子公司提供服务，之前是公司5%以上的股东，之前是我们临床咨询委员会的主席。

于2021年3月31日，我们与Jagdeep Nanchahal教授订立顾问协议的第一次修订（「第一次Nanchahal修订」），修订于2021年2月25日与Nanchahal教授订立的顾问协议，将CannBioRex及公司的间接全资附属公司列为订约方，并更新先前的顾问协议，订明CannBioRex将支付应付给Nanchahal教授的现金款项，以作税务用途，规定CannBioRex成为协议某些其他条款的缔约方，并规定根据协议条款到期的某些现金红利的时间。

Nanchahal教授是一位外科医生科学家，专注于定义常见疾病的分子机制，并将他的发现转化为早期临床试验。他获得了由英国医学研究委员会资助的博士学位，同时还是伦敦的一名医科学生，并在整个外科培训期间领导了一个由外部资助的实验室小组。在美国和澳大利亚完成显微外科和手外科的奖学金后，他被任命为帝国理工学院的高级讲师。他的研究重点是通过靶向内源性干细胞和减少纤维化来促进组织再生。2013年，他的团队确定抗肿瘤坏死因子（TNF）作为Dupuytren宫缩的治疗靶点，Dupuytren是一种常见的手部纤维化情况。他此前领导了一项由威康信托基金和卫生部资助的2b期临床试验，以评估抗TNF在早期Dupuytren宫缩患者中的局部给药疗效，以及一项针对早期肩周炎患者的临床试验。他是循证医学的支持者，是NICE指导发展小组关于复杂和非复杂骨折的唯一整形外科成员。他是编写2020年发布的开放性骨折管理标准的小组成员之一。这是一份开源出版物，旨在方便这些严重损伤患者的护理。

根据咨询协议，Nanchahal教授同意在协议期内担任我们的顾问，并提供首席执行官和/或我们的董事会应不时要求的服务，包括但不限于：（1）在Dupuytren宫缩、肩周炎和术后谵妄/认知衰退等领域开展临床试验；（2）在其他纤维化疾病方面开展实验室研究，包括肝和肺纤维化（统称“服务”）。

作为提供服务的对价，我们（通过CannBioRex Pharma Limited）同意在协议期限内每月向Nanchahal教授支付15,000英镑（约合20,800美元），在（a）公布Dupuytren宫缩（RIDD）的2b期临床试验数据之日和（b）我们成功筹集超过1,500万美元资金之日增加到23,000英镑（约合32,000美元）。此后，该费用将每年增加，以反映经我们董事会批准的其他临床试验和实验室研究的进展。我们还同意在提交Dupuytren的Contracture临床试验数据以在同行评审期刊上发表时向Nanchahal教授支付总额为100,000英镑的奖金（“奖金1”），该数据提交发生在2021年12月，而该奖金已于2021年12月支付。此外，对于之前完成的工作，包括完成RIDD（Dupuytren）试验的招募，我们同意向Nanchahal教授支付434,673英镑（约合605,000美元）（“奖金2”）。在Nanchahal教授的选举中，红利2应按Nanchahal教授的选择，以我们普通股的股份支付至少50%（50%）或更多，股价为每股1,140.00美元，或授予日的股价，以较低者为准，剩余部分以英镑支付。在2020年12月1日（“归属日”）之后，当我们通过出售债务或股权筹集至少1500万美元的额外资金时，红利2将被视为已赚取和应付，并且不得在该归属日之前累积、到期或应付。红利2将由我们在归属日期的30个日历日内支付。最后，Nanchahal教授将在第二阶段肩周炎试验的第一位患者入组时获得另一笔5000英镑（约合7000美元）的一次性奖金（“奖金3”），并在第二阶段谵妄/POCD试验的第一位患者入组时获得另一笔5000英镑（约合7000美元）的一次性奖金（“奖金4”）。2021年3月30日，我们向Nanchahal教授发行了265股我们的普通股，以代替217,337英镑；2021年4月15日，我们向Nanchahal教授发行了99股我们的普通股，以代替82,588英镑。我们还免除了公司必须筹集1500万美元才能让Nanchahal教授同意通过发行股票获得总计30万英镑的要求。Nanchahal教授同意，在我们筹集到至少1500万美元的额外资金后，将支付根据奖金2到期的剩余134,673英镑。2021年8月23日，应Nanchahal教授的要求，我们同意发行Nanchahal教授161股普通股，作为剩余31%（或134,749英镑，或184,606美元）红利2的对价，基于每股1,140.00美元的价格。股票是根据我们的2020年综合激励计划发行的，该计划已获得股东批准。

自2022年4月27日起，我们和CannBioRex与Jagdeep Nanchahal教授签订了咨询协议的第二次修订（“第二次Nanchahal修订”）。根据第二次Nanchahal修正案，Nanchahal教授同意，在接受发表的Dupuytren病2b期临床试验数据（发生于2022年3月1日，取决于编辑和最终批准）后，他的月费增加到23,000英镑，但前提是应计提此类增加的4,000英镑，并且自2022年3月1日起，直至（a）11月1日（以较早者为准），我们应根据我们的工资惯例以现金支付每月19,000英镑的此类费用，2022年或（b）我们的董事会确定我们手头有足够的现金来支付这些应计金额的时间，我们预计在我们筹集到至少15,000，000美元（“资金确定日期”）之前不会这样做，届时所有应计金额都将到期。

2022年12月28日，我们与CannBioRex与Nanchahal教授签订了第三次顾问协议修正案（“第三次Nanchahal修正案”）。第三次Nanchahal修正案修订了咨询协议，规定根据该协议应付给Nanchahal教授的每月现金费用将保持当时的费率，即每月23,000英镑，直至2022年12月31日，然后在咨询协议期限内从2023年1月1日起增加到每月35,000英镑，直至咨询协议期限结束（统称“费用”）。第三次Nanchahal修正案还规定，费用将根据我们的董事会或公司薪酬委员会的建议每年进行调整，该委员会将在确定此类增加的金额时考虑英国消费者价格指数和Nanchahal教授对推进我们的使命的贡献等。第三次Nanchahal修正案还规定，如果我们因非因由的任何原因终止顾问协议，Nanchahal教授有权获得一次总付的自终止之日起12个月的月费。

尽管有上述规定，公司董事会或薪酬委员会可酌情不时以现金、股票或期权方式向Nanchahal教授授予额外奖金。

咨询协议的初始期限为三年，此后续签额外的三年期限，直至根据协议规定终止，目前期限至2026年12月1日。咨询协议可由任何一方提前12个月书面通知终止（前提是我们只有在Nanchahal教授未能履行咨询协议规定的职责时才能行使终止协议的权利），如果（a）Nanchahal教授未能或疏忽高效和勤勉地履行服务或犯有任何违反其在协议下的义务（包括根据协议授予的任何同意）的行为；（b）Nanchahal教授犯有任何欺诈或不诚实行为，或以我们合理认为已经或可能带来Nanchahal教授的方式（无论是在履行服务或其他方面）行事，公司或其任何关联公司名誉扫地或被判犯有可逮捕罪行（被处以非拘禁处罚的道路交通罪行除外）；或（c）Nanchahal教授破产或与其债权人作出任何安排或组合。如果咨询协议因非因由被我们终止，Nanchahal教授有权一次性获得截至终止之日12个月的费用。

咨询协议包括Nanchahal教授12个月的不竞争和不招揽义务，阻止他在他积极从事我们业务的任何国家的任何地区与我们竞争，但有某些例外情况，包括在牛津大学进行的研究。咨询协议还包括惯常的保密和发明转让条款，在每种情况下都受制于我们之前与多所大学的现有协议，包括Nanchahal教授担任手、整形和重建外科教授的牛津大学。

补发工资；2021年奖金、加薪

于2023年4月27日，并于2023年1月1日生效，我们订立了（a）与公司首席执行官兼董事、医学博士James N. Woody（医学博士）订立的雇佣协议第三次修订；（b）与公司首席财务官（首席财务官）Ozan Pamir（TERM1）订立的雇佣协议第三次修订；及（c）与公司首席科学官Jonathan Rothbard（博士）订立的雇佣协议第三次修订（统称“第三次修订”），分别修订了与该等人士订立的薪酬协议。

第三次修订反映了（a）Woody博士、Pamir先生和Rothbard博士各自的薪酬增加3.5%，自2023年1月1日起生效；（b）就Pamir先生而言，进一步将薪酬增加至每年380,000美元，并将其目标奖金增加至40%，自2023年4月1日起生效，以及其首席财务官的头衔发生变化。

2023年4月27日，根据薪酬委员会的建议，董事会确定了截至2021年12月31日止年度伍迪博士（50,000美元）、帕米尔先生（22,500美元，这是此前在2021年期间支付的30,000美元的补充）和罗斯巴德博士（10,000美元）的酌情奖金薪酬。董事会还决定，2021财年不会向公司任何执行官支付其他奖金。

自2023年4月27日起，董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准向Woody博士支付111675美元；向Pamir先生支付24154美元；向Rothbard博士支付50343美元，作为拖欠这些官员的欠薪。因此，截至2023年4月27日，没有拖欠伍迪博士、帕米尔先生或罗斯巴德博士的工资。

2024年应计项目

2024年1月10日，自2024年1月1日起生效，我们订立了（a）与公司首席执行官兼董事、医学博士James N. Woody（医学博士）签订的经修订和重述的雇佣协议第四次修订；及（b）与公司首席科学官Jonathan Rothbard博士签订的雇佣协议第四次修订（统称“修订”），每项修订均修订了与该等人士现行的补偿协议。

根据修正案，自2024年1月1日起，Woody博士和Rothbard博士各自同意将各自修订的雇佣协议中规定的基薪削减50%，Woody博士为每年245000美元，Rothbard博士为每年100000美元，此种减薪数额（Woody博士为每月20416美元，Rothbard博士为每月8333美元），应在资助日期按月支付，前提是如果资助日期不发生在2025年3月15日之前，应计金额将全部免除。

正如上文更详细讨论的那样，Woody博士和Rothbard博士各自已从公司辞职，并签订了上文更详细讨论的离职协议，据此，他们放弃了根据修订应计金额的任何权利。

2022、2023和2024年奖金

于2024年1月29日，公司董事会决定于截至2022年12月31日或2023年12月31日止年度不向管理层发放奖金，并于截至2024年12月31日止年度不计提奖金金额。

薪酬与绩效

本节披露了实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬与公司在以下所列财政年度的某些财务业绩计量之间的关系。本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项（“薪酬与绩效规则”）编制的，不一定反映薪酬委员会如何评估薪酬决定。

会计年度⁽¹⁾	赔偿汇总表布莱尔乔丹合计⁽²⁾		实际支付给布莱尔-乔丹的赔偿金⁽³⁾⁽⁴⁾		James N. Woody薪酬汇总表合计⁽²⁾		实际支付给James N. Woody的赔偿金⁽³⁾⁽⁴⁾			非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计⁽⁵⁾		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬⁽⁶⁾		基于股东总回报（“TSR”）的初始固定100美元投资价值⁽⁷⁾		净亏损（千）⁽⁸⁾
(a)	(b)		(b)		（c）		（c）			（d）		（e）		（f）		（g）
2024	$	140,107		140,107	$	100,250		100,250		$	137,688	$	137,688	$	0.12	$	( 6,168	)
2023	$	—		—	$	656,800		605,147		$	356,889	$	351,330	$	0.27	$	( 19,935	)
2022	$	—		—	$	463,500		( 1,366,665	)	$	437,699	$	8,909	$	4.35	$	( 38,726	)

(1)

下表列出了2024、2023和2022财年各财年的PEO和非PEO NEO：

年份	PEO	非PEO近地天体
2024	布莱尔·乔丹和James N. Woody	Omar Jimenez，丨奥赞·帕米尔，Jonathan Rothbard
2023	James N. Woody	Ozan Pamir、Jonathan Rothbard以及Quan Anh Vu
2022	James N. Woody	Ozan Pamir、Jonathan Rothbard以及Quan Anh Vu

⁽²⁾

（b）栏中报告的美元金额是高管薪酬汇总表“总计”栏中每个相应年份为我们的CEO报告的总薪酬金额。请参阅“高管及董事薪酬——高管薪酬汇总表”。

⁽³⁾	报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的“实际支付的补偿”金额。这些美元金额并不反映我们的PEO在适用年度内赚取或支付给我们的PEO的实际补偿金额。为计算“实际支付的补偿”，股权奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718使用用于计算奖励的授予日公允价值的相同假设方法计算得出的，用于薪酬汇总表（更多信息请参阅薪酬汇总表）。

⁽⁴⁾	下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向我们的PEO“实际支付的薪酬”从薪酬汇总表总额中扣除和添加的金额：

布莱尔·乔丹

年份			报告的简易赔偿表PEO合计				报告值股权奖励（a）				股权奖励调整（b）				Compensation 实际支付给PEO
2024			$	140,107			$	—			$	—			$	140,107

James N. Woody

年份	报告的简易赔偿表PEO合计		报告值股权奖励（a）			股权奖励调整（b）			Compensation 实际支付给PEO
2024	$	100,250	$	—		$	—		$	100,250
2023	$	656,800	$	( 39,025	)	$	—		$	605,147
2022	$	463,500	$	—		$	( 1,830,165	)	$	( 1,366,665	)

(A)	股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的高管薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度结束时公允价值的金额；及（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在该等奖励的公允价值中或包括在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下 :

布莱尔·乔丹

年份				年末公允价值优秀和未归属股权奖励授予年份				年复一年公允价值变动优秀和未归属股权奖励授予前几年				公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属于年				年复一年变化公允价值在归属的前几年授予的股权奖励在这一年				公允价值在结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年				价值股息或其他收益支付现货或期权奖励不否则反映在公允价值或合计 Compensation			总股权奖励调整
2024			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—		$	—

James N. Woody

年份	年末公允价值优秀和未归属股权奖励授予年份		年复一年公允价值变动优秀和未归属股权奖励授予前几年			公允价值截至归属日期股权奖项已获批和归属于年		年复一年变化公允价值在归属的前几年授予的股权奖励在这一年			公允价值在结束前权益年份奖项未能满足归属条件在年		价值股息或其他收益支付现货或期权奖励不否则反映在公允价值或合计 Compensation		总股本奖项调整
2024	$	—	$	—		$	—	$	—		$	—	$	—	$	—
2023	$	8,596	$	( 8,108	)	$	18,445	$	( 31,561	)	$	—	$	—	$	( 12,628	)
2022	$	40,138	$	( 1,426,068	)	$	406,256	$	( 850,492	)	$	—	$	—	$	( 1,830,165	)

⁽⁵⁾	（d）栏中报告的美元金额表示在每个适用年度，高管薪酬汇总表的“总计”栏中，我们公司的非PEO NEO作为一个组报告的金额的平均值。

⁽⁶⁾	（e）栏中报告的美元金额表示根据薪酬与绩效规则计算的作为一个群体向非PEO近地天体“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内非PEO近地天体作为一个群体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据《薪酬与绩效规则》，对每年非PEO近地天体的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述注（4）（b）中所述的相同方法：

年份	平均报告总结 Compensation 表合计用于非PEO近地天体		平均报告股权价值奖项			平均股本奖励调整^(a)			平均 Compensation 实际支付对非PEO近地天体
2024	$	137,688	$	—		$	—		$	137,688
2023	$	356,889	$	( 2,602	)	$	( 2,957	)	$	351,330
2022	$	437,699	$	—		$	( 428,790	)	$	8,909

^(a)	在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

年份	平均年结束公平价值优秀和未归属股权奖励当年授予		年复一年公允价值平均变动优秀和未归属股权奖励授予前几年			平均公平价值截至股权归属日期授予的奖项和归属于年份		一年过去年平均变化股权公允价值以往年度授予的奖励既得在这一年			期末平均公允价值上一年股权奖励未能满足归属条件在年		股息平均价值或其他收益股票支付或期权奖项不否则反映在公允价值或总补偿		平均股本总额奖项调整
2024	$	—	$	—		$	—	$	—		$	—	$	—	$	—
2023	$	859	$	( 1,304	)	$	3,612	$	( 6,124	)	$	—	$	—	$	( 2,957	)
2022	$	11,774	$	( 367,087	)	$	81,450	$	( 154,927	)	$	—	$	—	$	( 428,790	)

⁽⁷⁾	假设100美元于2021年12月31日投资于我们的普通股，并根据我们的普通股在计量期结束和开始时的股价差异计算，并将所有股息再投资。2022年度、2023年度、2024年度未进行现金分红。

⁽⁸⁾	报告的美元金额代表我们适用年度的合并经审计财务报表中反映的净亏损金额。

“已实际支付薪酬”与业绩的关系

我们通常寻求激励长期绩效，因此不会具体将我们的绩效衡量标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据薪酬与绩效规则计算）保持一致。根据薪酬与绩效规则，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

实际支付补偿款及净亏损

我们公司历来没有将净亏损作为我们高管薪酬计划的业绩衡量标准。2022年我们的净亏损为3870万美元，2023年为1990万美元，2024年为6.17美元。

已实际支付补偿及累计TSR

如下图所示，在所述期间，实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO作为一个群体的平均补偿金额确实存在一定的相关性，因为他们的补偿的一部分历来以长期股权奖励的形式存在。股权奖励价值受到我们每期股票价格变化的显著影响。这些股权奖励通过提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并鼓励我们的执行官继续长期受雇于我们，有力地使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

上述“薪酬与业绩”和““实际支付的薪酬”与业绩之间的关系”下提供的所有信息，标题将不会被视为通过引用并入我公司根据《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

财政年度结束时的杰出股权奖励

截至2024年12月31日，没有指定执行官持有的未偿股权奖励。

终止时的潜在付款

根据乔丹咨询协议，上文公司、公司首席执行官布莱尔·乔丹与乔丹咨询在“当前补偿安排——乔丹咨询协议”项下讨论，如果乔丹咨询以“正当理由”终止协议，或公司无“正当理由”（因死亡或残疾除外）终止协议，乔丹咨询需在该终止后的第10天一次性支付相当于：（i）当时年化费用的两倍的遣散费，连同所有未支付的开支和按比例分摊的费用（截至终止日期）；（ii）任何未归属的股权授予（包括但不限于期权、限制性股票、RSU和其他股权激励）将立即归属；（iii）就终止日期之前已结束的任何已完成或部分财政年度的任何未支付的年度现金红利的两倍，其金额根据薪酬委员会确定的该财政年度（和/或部分年度，视情况而定）的实际表现确定，在任何情况下，须不少于费用的50%，方可乘以2；及（iv）立即归属任何及所有股权或与股权相关的奖励。任何基于各种绩效指标归属的股权奖励，只有在终止服务时已达到这些绩效指标并将完全由薪酬委员会确定的情况下，才会归属。

若Jordan Consulting协议由Jordan Consulting在无“正当理由”或公司“正当理由”的情况下终止，Jordan Consulting有权获得应计负债（定义见上文），截至终止之日尚未归属的任何股权奖励或与股权相关的奖励将被取消和没收，任何已归属的奖励将可根据其条款行使。

如果Jordan Consulting协议因Jordan先生的死亡或残疾而终止，Jordan Consulting或Jordan先生的遗产或其受益人（视情况而定）将有权获得（i）应计负债；（ii）在终止日期之前已结束的任何已完成财政年度的任何未支付的年度现金奖金，根据公司薪酬委员会在终止后第六十天确定的该财政年度的实际业绩确定的金额；（iii）在Jordan先生死亡或残疾缺席的情况下，根据终止年度的实际业绩本应支付的任何非酌定年度现金奖金的一次性付款，按Jordan先生在其死亡或残疾之前工作期间的比例分摊，在没有Jordan先生死亡或残疾的情况下，与奖金同时支付；以及（iv）立即归属先前授予Jordan Consulting的任何和所有股权或与股权相关的奖励，无论奖励类型如何。作为在终止时向Jordan先生支付任何金额或提供任何利益的先决条件，Jordan Consulting和Jordan先生或Jordan先生的遗产（如适用）应以公司满意的形式签署且不得撤销有利于公司和所有相关公司、个人和实体的释放。

于Jordan Consulting协议终止时或因任何非“正当理由”的理由而由Jordan Consulting或公司无“正当理由”，Jordan Consulting及Jordan先生同意，在自终止日期起计六个月结束的期间内，Jordan Consulting及Jordan先生不得（代表公司或经公司事先书面同意除外）在一年期间内直接或间接与公司竞争，Jordan先生或Jordan Consulting均不得招揽公司雇员或顾问，每一项都在约旦咨询协议中进行了更详细的讨论。

根据上文“当前补偿安排— EVL咨询协议”项下讨论的EVL咨询协议，该协议分别由公司、公司首席财务官 Eric R. Van Lent与EVL咨询公司之间订立，公司有权随时终止EVL咨询协议，前提是我们在终止时向EVL咨询公司支付10,000美元，并在该终止日期后60天内支付。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息（支付给我们的雇员董事的董事薪酬，如果有的话，包含在上面的高管薪酬汇总表中）：

姓名	费用已赚或已付款现金 ($)		股票奖项 ($)⁽⁵⁾		期权奖项 ($)⁽⁵⁾		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
Lawrence Steinman	$	30,000	$	-	$		$	-		$	30,000
Ryan Smith⁽¹⁾	$	48,334	$	-	$	-	$	-		$	48,334
杰·古德曼⁽²⁾	$	-	$	-	$	-	$	-		$	-
Stephen H. Shoemaker⁽³⁾	$	-	$	-	$	-	$	-		$	-
Marc Feldmann爵士，博士。⁽⁴⁾	$	-	$		$	-	$	130,062	⁽⁴⁾	$	130,062

*	上表不包括支付给上述董事的任何费用报销金额。没有董事收到任何非股权激励计划补偿或不符合条件的递延补偿。不包括额外津贴和其他个人福利，或财产，除非此类赔偿总额超过10,000美元。

(1)	于2024年3月7日获委任为董事会成员。

(2)	于2024年10月24日获委任为董事会成员，并于2025年6月13日辞职生效。

(3)	于2024年12月3日获委任为董事会成员。

(4)	于2024年3月7日辞去董事会成员职务。包括根据和解协议发行的57,328股普通股的公允价值和购买20,000股普通股的期权，行使价为每股1.95美元，估值见下文脚注（5）。

(5)	表示根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718的规定计算的奖励的总授予日公允价值。在计算本栏报告的奖励的总授予日公允价值时使用的假设在我们的合并财务报表中列出。为这些奖励提供的价值是基于适用的会计准则，并不一定反映实际实现或可实现的金额。

自2024年2月28日、2024年3月7日、2024年3月7日、2024年10月24日及2024年12月3日起，公司董事会委任Blair Jordan、Omar Jimenez、Ryan L. Smith、Jay Goodman及Stephen H. Shoemaker（统称“委任人士”及“委任人员”）为董事会（“董事会”）成员，该等委任自同日起生效。

就Messrs. Jordan、Jimenez、Smith、Goodman及Shoemaker各自对董事会的委任及分别于2024年2月24日、2024年3月4日、2024年3月5日、2024年10月25日及2024年12月2日自彼等各自对董事会的委任起生效而言，公司与Messrs. Jordan、Jimenez、Smith、Goodman及Shoemaker各自订立要约函（统称“要约函”）。要约函规定，Messrs. Jordan、希门尼斯和史密斯先生每人每年因在董事会任职而获得40,000美元的年度聘用费（该数额随后被董事会增加到50,000美元），古德曼先生和舒梅克先生每年因在董事会任职而获得50,000美元的年度聘用费；乔丹先生因担任当时的战略和替代方案委员会主席而获得每年10,000美元的报酬，以及担任当时的首席董事每年15,000美元；Jimenez先生担任审计委员会主席的报酬为每年10,000美元；Smith先生担任薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席的报酬为每年10,000美元；Goodman先生担任薪酬委员会主席的报酬为每年15,000美元。该公司同意就任命为董事会成员向Messrs. Jordan、Jimenez、Smith、Goodman和Shoemaker每人支付每季度拖欠的费用，并按部分季度按比例支付。乔丹获得了7500美元的加盟费。Jimenez先生、Smith先生、Goodman先生和Shoemaker先生可以选择以现金方式获得一半的补偿，以股票方式获得一半的补偿，也可以选择以现金方式获得全部补偿。随后，Jordan先生在被任命为临时首席执行官后辞去首席独立董事的职务，Jimenez先生因被任命为首席财务官（此后他已辞去该职位）而辞去审计委员会成员的职务，因此，Jordan先生的要约函、Jimenez先生的要约函和Goodman先生的要约函已终止，分别于2024年10月24日、2024年12月2日和2025年6月13日生效。

董事会费用

自2024年5月7日起，董事会将应付董事会非执行成员的董事会服务报酬定为：（a）董事会服务每年50000美元；（b）董事会一个委员会的每名主席15000美元（前提是，即使董事主持多个委员会，也只需额外支付一笔15000美元）；董事会战略和替代方案、风险、安全和监管委员会（原战略和替代方案委员会）的每名成员增加25000美元，但在2024年10月24日，董事会决定，战略和替代方案、风险、安全和监管委员会的成员和主席将不会因其在该委员会的服务而获得任何补偿。

2025年2月4日，公司董事会任命独立董事Ryan Smith为公司首席独立董事，并同意每年向Smith先生支付额外的20,000美元，作为其担任该职务的服务费。

自2025年2月20日起，董事会在董事会薪酬委员会的建议下，批准向当时的董事会非执行成员，即Smith先生、Goodman先生、Steinman博士和Shoemaker先生各授予6.5万股限制性普通股，作为长期激励计划薪酬，用于2025年作为非执行董事和委员会成员向公司提供的服务（如适用），该等股份须按7月1日各该等股份的1/2的比率归属（如果有的话），2025年及2025年12月31日，视乎各持有人于该等归属日期继续为公司服务，以及视乎公司与各非执行董事订立的限制性股票授出通知及限制性股票授出协议的条款而定。

释放协议

于2025年6月12日，Jay Goodman先生辞任公司董事会成员，自2025年6月13日起生效，并与公司订立日期为2025年6月12日的解除协议（“解除协议”）。

根据解除协议，公司向Goodman先生支付了（a）7,583.33美元，这笔款项应在解除协议日期到期，作为所提供董事会服务的对价；（b）36,750美元，代表如果他在2025年12月31日之前仍担任董事会成员，他本应获得的董事会费用；以及（c）额外支付54,000美元。

根据解除协议，Goodman先生同意向公司提供惯常的一般解除，并同意某些有利于公司的保密、不披露、不招揽、不贬低和合作契约。Goodman先生还确认，他所持有的可归属和没收的65,000股普通股因他的辞职而被没收。

加速归属2025年2月RSU奖励

自2025年6月17日起，公司董事会在董事会薪酬委员会的建议下，批准将原于2025年2月向公司首席执行官布莱尔·乔丹发行的160,000股限制性普通股加速归属，这些股份将在2026年1月1日和2026年12月31日按该等股份的1/2的比率归属，前提是乔丹先生继续为公司服务，并规定该等股份于2025年6月17日全部归属。

同样自2025年6月17日起，公司董事会在董事会薪酬委员会的建议下，批准董事会各非执行成员Stephen H. Shoemaker、Lawrence Steinman博士和Ryan Smith各自持有的6.5万股限制性普通股的加速归属，这些股份将在2025年7月1日和2025年12月31日分别按该等股份的1/2的比率归属，受限于该等人士继续为公司服务，并为该等股份自2025年6月17日起全部归属作出规定。

2025年6月期权授予

自2025年6月17日起，公司董事会在董事会薪酬委员会的建议下，批准向某些个人授予股票期权，包括向以下指定的执行官授予奖励：（a）公司首席执行官Blair Jordan（购买410,000股股份的期权）；（b）公司首席财务官 Eric R. Van Lent（购买25,000股股份的期权），每人分别作为向公司提供的服务的对价和将向公司提供的服务的对价。

同样自2025年6月17日起，公司董事会在董事会薪酬委员会的建议下，批准向董事会非执行成员授予股票期权如下：Ryan Smith，首席董事，购买255,000股普通股的期权；Stephen H. Shoemaker，董事，购买165,000股普通股的期权；以及Lawrence Steinman博士，董事，购买110,000股普通股的期权，每人分别作为向公司提供的服务的对价和将向公司提供的服务的对价。

期权是根据2025年期权激励计划（“2025年计划”）授予的，期限为十年，在所有情况下均受制于2025年计划的条款和条件以及为证明此类授予而将订立的授予协议，以及每位高级职员在公司的持续服务。期权在授予日的六个月和十二个月周年纪念日各按该等期权的1/2的比率归属。期权的行使价为每股0.9290美元，为公司普通股于2025年6月17日在纳斯达克资本市场的收盘价。

2025年6月限制性股票奖励

于2025年6月17日，经公司董事会薪酬委员会推荐及董事会批准，公司向公司首席执行官Blair Jordan发行179,646股限制性普通股及向公司首席财务官 Eric R. Van Lent发行8,763股限制性普通股，在授予日的六个月和十二个月周年日各按该等股份的1/2的比率归属，但以该等人士在适用的归属日期继续为公司服务为限。有关授出以公司与各受赠人订立的限制性股票授出通知及限制性股票授出协议为证明。这些赠款是根据并受制于公司第三次经修订和重述的2022年综合激励计划的条款而授予的。

同样于2025年6月17日生效，经公司董事会薪酬委员会推荐和董事会批准，公司向首席董事Ryan Smith发行了109,541股限制性普通股，向董事Stephen H. Shoemaker发行了72,297股限制性普通股，向董事Lawrence Steinman博士发行了48,198股普通股，在授予日的六个月和十二个月的周年纪念日各以该等股份的1/2的比率归属，但须视该等人士在适用的归属日期继续为公司服务而定。有关授出由公司与各受赠人订立的限制性股票授出通知及限制性股票授出协议证明。这些赠款是根据并受制于2022年计划的条款。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年12月31日关于我们的薪酬计划的信息，根据这些计划，普通股被授权发行。

计划类别	数量证券要成为发布于行使优秀选项，认股权证和权利 (A)		加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利 (b)		数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不含证券反映在 A栏）（c）
股权补偿方案获股东批准⁽¹⁾		21,629	$	28.25		800,097
股权补偿方案未获股东认可⁽²⁾		167	$	2,007.00		-
合计		21,796				800,097

(1)	根据2020 OIP（定义见下文）和2022 OIP（定义见下文）授予的期权和可用于未来发行的奖励，分别在下文讨论。

(2)	这涉及到2021年3月12日授予的五年期认股权证，用于购买Alliance 伙伴全球持有的167股普通股，行使价为2,007.00美元。

2020年综合激励计划

根据我们的2020年综合激励计划（“2020年OIP”），我们已预留9,784股普通股以供授予，其中6,935股可用于截至记录日期的未来奖励。

2020年OIP的目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：（i）吸引和留住具有卓越能力的董事、执行官、员工和顾问；（ii）通过与业绩相关的激励方式激励这些个人，以实现公司及其子公司更长期的业绩目标；以及（iii）使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功。

2020年OIP下的奖励可能以业绩奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式进行，可能是激励股票期权或非合格股票期权、股票增值权、其他基于股票的奖励和股息等价物。奖励一般不可转让。

2022年综合激励计划

我们已根据经修订和重述的2022年综合激励计划（“2022年OIP”）预留1,000，000股普通股以供授予，其中363,162股可用于截至记录日期的未来奖励。

2022 OIP的目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：（i）吸引和留住具有卓越能力的董事、执行官、员工和顾问；（ii）通过与绩效相关的激励方式激励这些个人，以实现公司及其子公司更长期的绩效目标；以及（iii）使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功。

2022 OIP下的奖励可能以业绩奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式进行，可能是激励股票期权或不合格股票期权、股票增值权、其他基于股票的奖励和股息等价物。奖励一般不可转让。

2025年期权激励计划

2025年6月17日，公司董事会经董事会薪酬委员会建议，通过了公司2025年期权激励计划。尽管已采纳该等规定，但根据纳斯达克资本市场规则，在采纳日期之后但在股东批准日期（定义见下文）之前，（i）不得行使根据该日期授出的股票期权，及（ii）如未收到股东批准（定义见下文），则2025年计划将被解除，根据该计划授出的尚未行使的股票期权将被取消（“纳斯达克预先批准要求”）。如上所述，2025年计划已获得董事会批准，但尚未获得公司股东的批准，根据纳斯达克资本市场的规则，该规则允许公司在获得股东批准之前采用股权安排并根据该规则授予期权，但前提是（i）在获得股东批准之前不得行使期权，以及（ii）该计划可以解除，并且在未获得股东批准的情况下取消未行使的期权。

2025年计划的股东批准须根据公司第二份经修订及重述的公司注册证书及第二份经修订及重述的附例（每一份均为经修订及适用的法律）于采纳日期（「股东批准」及该等股东批准日期、「股东批准日期」）起十二（12）个月内取得。此外，根据2025年计划授予激励股票期权须经股东批准。

该计划为公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问提供了一个机会，但须遵守2025年计划的条款（包括如上所述以及联邦或州证券法规定的任何限制），以获得（i）激励股票期权（仅限符合条件的员工）；或（ii）不合格股票期权。根据2025年计划授予的激励股票期权旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第422条含义内的“激励股票期权”。根据2025年计划授予的不合格（非法定股票期权）无意作为《守则》下的激励股票期权。

根据2025年计划，共有1,000，000股普通股被保留用于奖励。

若干关系及关联交易

除下文讨论或上文“执行及董事薪酬”项下另有披露外，自第27页（该信息已并入本“若干关系及关联方交易”）开始，通过引用，过去两个财政年度没有任何交易，目前也没有任何拟议的交易，其中公司曾经或将成为参与者，涉及的金额超过（a）120,000美元或（b）过去两个已完成财政年度年底公司总资产的百分之一中的较小者，并且其中任何高级职员、董事，或拥有超过5%（5%）我们已发行有表决权股份的任何股东，或上述个人直系亲属的任何成员，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关联方协议

与Marc Feldmann爵士教授的服务协议

请参阅上文标题为“执行和董事薪酬”部分的“材料咨询协议说明”下的“与Marc Feldmann爵士（前联席执行主席）教授的服务协议”。

Jagdeep Nanchahal教授咨询协议

见上文题为“高管和董事薪酬”部分“材料咨询协议说明”下的“Jagdeep Nanchahal教授咨询协议”。

Lawrence Steinman教授顾问协议及顾问协议

见上文“材料咨询协议的说明”下的“与Lawrence Steinman教授的咨询协议”和“Lawrence Steinman，医学博士咨询协议”，在“执行和董事薪酬”部分。

乔丹咨询协议

见上文题为“高管和董事薪酬”一节“当前薪酬协议”下的“乔丹咨询协议”。

EVL咨询协议

见上文题为“高管和董事薪酬”一节“当前薪酬协议”下的“EVL咨询协议”。

投票协议

2024年5月7日，James N. Woody博士辞去公司首席执行官职务，并与公司订立离职及释放协议。根据离职协议，公司同意（a）向Woody博士支付50,000美元现金，减去所有适用的预扣款和所要求的扣除额；（b）向Woody博士发行25,000股公司普通股的完全归属股份；（c）向Woody博士提供在我们在离职日期后24个月内完成控制权变更交易（“控制权变更红利”）或我们在离职日期后12个月内筹集至少500万美元的情况下额外赚取50,000美元的权利，其公允价值总额包含在上文“所有其他补偿”中。

2025年2月5日，我们与伍迪博士签订了离职和释放协议第一修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案，Dr. Woody和公司同意修订2024年5月7日分离和释放协议的条款，终止控制权红利的变更，并由公司改为向Dr. Woody发行60,000美元的公司限制性普通股（或43,166股普通股，基于2025年2月5日公司普通股的收盘价，收盘价为每股1.39美元，“分离股”）。分离股份包括有关分离股份的转售登记声明的搭载登记权，为期六（6）个月。

于2025年2月21日，作为与公司前身KBL Merger Corp. IV的前首席执行官兼董事Marlene Krauss博士（“Krauss博士”）及公司的前保荐人KBL IV Sponsor，LLC、公司Jordan先生和Krauss博士订立投票协议的必要条件，据此，Krauss博士同意根据公司董事会的建议，在任何股东大会上或经股东的任何书面同意，对公司普通股的总计200,000股进行投票，可能发生在2025年8月21日之前。为了执行投票协议的条款，Krauss博士仅为公司的利益向Jordan先生（或其受让人）提供了一份不可撤销的投票代理，以便根据上述准则在任何股东大会上或通过股东的任何书面同意对这20万股进行投票。由于不可撤销的投票代理，Jordan先生可能被视为实益拥有Krauss博士所持有的200,000股公司普通股。

关于Elray和解协议，下文在“Elray与卢克索和解协议”下进行了更详细的讨论，Elray被要求与公司签订投票协议。根据Elray、公司和公司首席执行官Blair Jordan于2025年4月28日仅为公司利益而订立的投票协议，Elray同意根据公司董事会的建议，在任何股东会议上或通过股东的任何书面同意对其继续持有的任何Elray股份进行投票，这可能发生在2026年4月28日之前。为了执行投票协议的条款，并且完全为了公司的利益，Elray向Jordan先生（或其受让人）提供了一份不可撤销的投票代理，以便在任何股东大会上根据上述准则或通过股东的任何书面同意对Elray股份进行投票。

除根据投票协议对此类股份的有限投票权外，Jordan先生对这些股份没有决定性控制权，也没有任何金钱利益。

B系列可转换优先股的转换

2025年3月27日，公司B系列可转换优先股的唯一持有人、超过5%的股东Elray Resources，Inc.根据该优先股的条款和其中规定的可选转换权，将其当时持有的公司B系列可转换优先股的全部1,000，000股流通股转换为1,318，000股普通股（每转换一股B系列可转换优先股为1.318股普通股）。

Elray和Luxor和解协议

于2025年4月28日，公司与持股5%以上股东Elray Resources，Inc.（“Elray”）及Luxor Capital，LLC（“Luxor”）订立和解及相互解除协议（“和解协议”）。Elray和Luxor都由我们前导演Jay Goodman的父亲Anthony Brian Goodman控制。下文讨论的和解协议和相关安排解决了各方之间就某些潜在收购等事项产生的某些争议。

根据和解协议：（a）公司同意在Elray当时持有的1,000，000股B系列可转换优先股（占公司目前已发行普通股的23.1%）转换后，收购Elray持有的全部1,318，000股普通股（“Elray股份”），这些股份于2025年3月发行，以换取总计100万美元的和解付款，其中包括（i）在和解协议五个工作日内应付给Elray的350,000美元（“Elray付款”）（已付款）和（ii）应付给Luxor的650,000美元（“Luxor付款”）。应付卢克索的款项将以公司在未来筹资中筹集的所得款项的20%的方式支付，直至全额支付，但应不迟于2026年4月28日支付；（b）公司、Elray和卢克索就先前谈判和协议产生的索赔交换了相互一般免责声明，但和解协议和保密要求下的义务有有限的例外。

就和解而言，Elray同意交付五项授权注销Elray股份的股票权力，这些股份将在支付和解款项时由公司选择以托管方式持有并按比例解除，一旦Elray付款和Luxor付款全额支付，所有剩余股份将被注销。股票权力将分批释放，与最初461,300股Elray股份相关的股票权力有资格在支付Elray付款后解除托管，其余四股股票权力，每一股规定转让214,175股，将在公司向Luxor支付每增加162,500美元后解除。迄今为止，没有任何Elray股份归还给公司或被注销。

卢克索还同意就第三方就涉及在线赌场资产收购的某些先前谈判提出的任何索赔对公司进行赔偿。

和解协议包括双方的惯常陈述和保证以及保密要求。和解协议还规定了对Elray出售或转让任何Elray股份的限制。

和解协议还要求Elray与公司签订投票协议，在上文“——投票协议”中进行了更详细的讨论。

和解协议及相关交易获得公司董事会以及公司审计委员会的批准，Jay Goodman先生弃权。

和解协议不影响公司对公司于2024年9月从Elray收购的在线区块链赌场相关的某些源代码和知识产权的所有权或相关权利，也不影响Elray对购买3,000，000股普通股的认股权证的所有权，行使价为每股1.68美元。

一般及行政-关联方

一般和行政费用–截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的关联方分别为0美元和46,555美元。在2024年和2023年期间发生的费用中，这些费用主要涉及支付给现任或前任高级管理人员、董事或超过10%的投资者或其关联公司的专业费用。

应付账款-关联方

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付账款-关联方分别为684,181美元和266,009美元，包括应付公司某些高级管理人员和董事的款项，以及某些高管的递延薪酬。对于应付账款–截至2024年12月31日和2023年12月31日的关联方余额，分别约为0美元和210,000美元，用于支付应支付给英国政府的所得税，用于支付此前担任CannBioRex董事长、首席执行官兼执行董事的Marc Feldmann教授的工资。

研发费用–相关方

截至2024年12月31日止年度，我们的研发费用–关联方为567,832美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为480,777美元，增加了87,055美元或18%。这一变化主要归因于基于公司资源分配的研发（R & D）计划支出整体增加。

与Jay Goodman的发行协议

见上文题为“高管和董事薪酬”一节中的“解除协议”。

加速RSU归属、RSU授予和期权授予

参见上文标题为“高管和董事薪酬”部分的“2025年2月RSU奖励的加速归属”、“2025年6月期权授予”和“2025年6月限制性股票奖励”。

关联方诉讼

针对KBL前高管的诉讼

于2021年9月1日，公司在特拉华州衡平法院对公司前任首席执行官兼董事（“克劳斯博士”）Marlene Krauss博士及其两家关联公司KBL IV Sponsor，LLC和KBL Healthcare Management，Inc.（统称“KBL关联公司”）提起法律诉讼，原因包括（其中包括）从事未经授权的公司资产货币转移、未在公司合并财务报表内披露金融负债、未经适当授权发行股票；以及不正当地允许发生股东赎回。该公司的投诉称，针对Krauss博士和/或KBL关联公司的诉讼有多个原因，并要求赔偿超过11,286，570美元，以及利息、律师费和费用。

于2021年10月5日，Dr. Krauss和KBL关联公司针对公司以及十二名现任或曾经担任公司董事和/或高级管理人员的个人，即Marc Feldmann、Lawrence Steinman、James N. Woody、Teresa DeLuca、TERM3、Frank Knuettel II、Pamela Marrone、Lawrence Gold、Donald A. McGovern, Jr.、TERM5、Russell T. Ray、TERM6、Richard W. Barker、TERM7、Shoshana Shendelman和Ozan Pamir（统称“第三方被告”），对公司及TERM7、TERM8和TERM9（统称“第三方被告”）。于2022年2月24日，Dr. Krauss提交了经修订的答复、反索赔和第三方投诉（“经修订的反索赔”），其中包括驳回Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、TERM1、Pamela Marrone、Russell T. Ray、TERM2、Richard W. Barker和Shoshana Shendelman。实质上，经修订的反诉称，公司和其余第三方被告在提交给SEC的文件中对克劳斯博士作出了所谓的错误陈述，未能将她在公司的股份登记以便进行交易，也未能向克劳斯博士支付据称根据本票所欠的本金371,178美元的金额，以及根据克劳斯博士的辞职协议额外支付的300,000美元。2022年4月19日，克劳斯博士规定驳回她对Donald A. McGovern，Jr.和Lawrence Gold的所有反诉。

2024年6月25日，克劳斯博士就她关于公司未能登记她的股票的主张提交了一项要求部分即决判决的动议。

克劳斯博士对公司提起的诉讼

2021年8月19日，克劳斯博士在特拉华州衡平法院对公司提起法律诉讼。诉状称，公司有义务向克劳斯博士垫付包括律师费在内的费用，用于为SEC调查和传票进行辩护的费用，公司还需要向克劳斯博士偿还对公司提起这一诉讼的费用。2021年9月3日，Krauss博士提交了一份修正诉状，进一步声称Krauss博士还据称有权获得公司垫付她的费用，包括律师费，用于在下文提及的Tyche诉讼中针对第三方投诉进行辩护的费用，以及上述针对公司自己针对Krauss博士的投诉进行辩护的费用。于2021年9月23日或前后，公司提交了对经修订的投诉的答复，其中公司否认了Krauss博士的每一项索赔，并提出了许多肯定抗辩。

2021年11月15日，克劳斯博士就案件中的某些问题提出即决裁决动议，但遭到公司反对。2022年3月7日，法院发布决定，部分驳回动议，部分准予。法院随后于2022年3月29日发布了执行该决定的命令。双方随后按照该命令进行了诉讼，公司被要求支付这些费用的一部分，同时对争议费用的剩余部分提出异议。2022年10月10日和2023年1月18日，克劳斯博士提出申请，要求公司支付克劳斯博士要求的2022年5月至10月的全部费用，并修改法院的命令。2023年5月3日，法院发布命令，批准克劳斯博士的两项支付律师费的申请，总额为714,557美元，该金额已于2023年5月支付。

在2022年和2023年，我们分别向我们的前任首席执行官Marlene Krauss博士（当时的持股5%以上的股东）支付了总额为2,566，850美元和1,115，254美元的款项，以解决Krauss博士就Krauss博士在根据我们的组织文件和特拉华州法律确定Krauss博士被拖欠赔偿的某些未决法律事务中发生的费用的垫付而提出的某些索赔。

2025年2月21日，我们与Dr. Krauss和KBL IV Sponsor，LLC（“KBL Sponsor”）（“KBL Sponsor”）签订了相互和解和总解除协议（“和解协议”）。根据和解协议，公司同意（1）自2025年2月21日起二十天内支付50,000美元（“现金支付”），该金额已及时支付，以及（2）在三个营业日内发行200,000股限制性普通股（“克劳斯股份”），该股份已及时发行。克劳斯股份包括有关克劳斯股份的转售登记声明的搭载登记权，为期六（6）个月。

和解协议还要求克劳斯博士与公司签订投票协议，该协议在上文“——投票协议”下进行了更详细的讨论。

和解协议要求Krauss博士在收到现金付款后十天内提交驳回她的法庭诉讼，并且公司、Krauss博士和KBL保荐人在有偏见的情况下驳回他们对彼此的所有索赔，每一项要求迄今为止都已发生。

针对Tyche Capital LLC的诉讼

公司于2021年4月15日在纽约州最高法院对被告Tyche Capital LLC（“Tyche”）提起诉讼，并于2021年4月15日在纽约州郡提起诉讼。在诉状中，公司指控因Tyche违反日期为2019年7月25日的“保证和承诺协议”以及日期为2019年4月10日的“KBL业务与CannBioRex合并的条款清单”（统称“标的担保”）中规定的对公司的书面合同义务而对Tyche提出索赔，并声称Tyche违反标的担保给公司造成了至少6,776，686美元的损失。

于二零二一年五月十七日或前后，Tyche就公司的投诉作出回应，对公司提出答覆及反诉，指称违反标的担保的是公司而非Tyche。Tyche还对六名第三方被告提起了第三方诉讼，其中包括公司管理层的三名成员，即Marc Feldmann爵士、James Woody博士和Ozan Pamir（统称为“个别公司被告”），声称他们涉嫌违反了就标的担保对Tyche的信托义务。

2021年11月23日，法院批准了公司的请求，针对Tyche以托管方式持有的公司股票的所有股份发出扣押令。在这样做的过程中，法院认为，根据公司诉状中所指称的事实，公司已根据案件的案情证明了胜诉的可能性。

2022年2月18日，Tyche提交了一份修正答复、反诉和第三方投诉。2022年8月25日，法院批准了公司驳回各公司被告的动议，也批准了对公司提出的四项反诉中的三项，仅留下Tyche的宣告性救济索赔。2022年8月26日，Tyche提出动议，要求撤销或修改公司现有的针对Tyche以托管方式持有的公司股票的扣押令，然而，法院于2023年1月3日立即驳回了该动议。尽管Tyche随后就该拒绝提交了上诉通知，但在2023年5月4日，上诉法院一致确认了下级法院对公司有利的裁决。

2023年1月30日，公司提交了一份即决判决动议通知。在2023年9月11日和19日举行的听证会上，法院批准了公司的动议，但将有关公司对Tyche的损害赔偿金额的问题提交给了一名特别裁判。Tyche就法院的裁决提交了上诉通知。

于2024年6月30日，公司与Tyche及Ronald Bauer及Samantha Bauer订立书面和解协议，以全面解决与Tyche的诉讼及下文提及的Bauer诉讼。和解协议已完全签署，各方已履行以下条款：免除Bauer被告向公司提供的贷款，免除公司在Tyche诉讼中的50,000美元保证金，完成两项诉讼中所有索赔和反索赔的相互解除，并全部驳回Tyche诉讼和Bauer诉讼。由于免除了应付给Bauer被告的总额为81,720美元的贷款，以及25,171美元的应计利息，以及公司50,000美元债券的解除，公司在截至2024年6月30日的三个月内确认了156,891美元的收益。根据和解协议，公司于2025年1月30日注销了Tyche先前持有的2,385股普通股。此外，Ronald Bauer和Samantha Bauer同意就Cambridge Capital Ltd.（“Cambridge”）和Park Lane Capital，Ltd.（“Park Lane”）提起的任何催收尝试、诉讼或诉讼对公司及其子公司进行赔偿。Cambridge和Park Lane已向该公司或其子公司提供了总额约为130,000美元的某些贷款。Cambridge和Park Lane已提出付款要求，公司不保证Ronald和Samantha Bauer将赔偿公司或公司不会被迫偿还该等款项。

针对Ronald Bauer & Samantha Bauer的诉讼

公司及两家全资附属公司Katexco Pharmaceuticals Corp.和CannBioRex Pharmaceuticals Corp.（统称“公司原告”）于2022年2月25日在不列颠哥伦比亚省最高法院对Ronald Bauer和Samantha Bauer及其两家公司Theseus Capital Ltd.和Astatine Capital Ltd.（统称“Bauer被告”）提起法律诉讼。诉状称，Bauer被告挪用资金和股票，从事未经授权的股票销售，获取不当差旅费。Bauer被告于2022年5月6日提交了回执，驳回了公司的民事索赔诉状。

于2024年6月30日，公司原告、Tyche和Bauer被告订立了上述和解协议，该协议完全解决了这一诉讼。

AmTrust International针对公司的声明性救济行动

2022年6月29日，AMTrust International Underwriters DAC（“AMTrust”），其为KBL的合并前董事和高级职员保单承销商，向美国加利福尼亚州北区地方法院对公司提起宣告性救济诉讼（“宣告性救济诉讼”），寻求宣布AMTrust没有义务偿还公司根据董事和高级职员保险单向Krauss博士和George Hornig垫付的费用。

2022年9月20日，公司针对AMTrust恶意违反标的保险单项下AMTrust对公司的保险范围义务向公司提交了答复和反诉，要求至少200万美元的补偿性损害赔偿，以及惩罚性损害赔偿。此外，该公司对其超额保险承保人Freedom Specialty Insurance Company（“Freedom”）提起了第三方投诉，寻求宣告性救济，即一旦AmTrust对该公司的保险承保义务金额用尽，Freedom也将被要求履行其保单承保范围。2022年10月25日，AmTrust提交了对公司反诉的答复，2022年10月27日，Freedom提交了对第三方投诉的答复。

2022年11月22日，公司对AmTrust和Freedom均提出了即决裁决动议，并于2023年4月21日，法院发布了一项命令，部分批准并部分驳回了公司的动议。该命令基本上就案件中的几乎所有问题作出了有利于公司的裁决，但认为仍存在政策中包含的控制权排除变更的争议事实问题，这使得法院无法作为法律事项批准公司剩余的即决裁决请求。

2023年8月4日，法院批准了公司提出第二次部分即决判决动议的请求，这一请求涉及是否应要求AMTrust向公司垫付Krauss博士和Hornig先生在案件未决期间产生的辩护费用的问题。2024年2月12日，法院批准了公司的动议，并下令：（a）AmTrust根据其保险单有义务向公司垫付超过公司已垫付或将垫付与SEC传票有关的Krauss博士和Hornig先生的免赔额的所有辩护费用，以及（b）在AmTrust保险单用尽后，Freedom有义务根据其超额责任保险单这样做。本命令适用于整个案件的过渡期，但不构成最终判决，公司和两家保险公司均保留在定于2025年5月12日进行的审判中对所有适用问题提出抗辩的权利。

2024年4月16日，AmTrust向公司支付了227万美元，用于偿还公司已预付给Krauss博士和Hornig先生的费用，其中公司在支付律师费后收到了1,512，711美元。2024年5月9日，AmTrust又向公司支付了300140美元，用于偿还公司预付的费用，其中公司在支付律师费后收到了200,093美元。

公司、Freedom和AMTrust于2024年8月21日举行了一次调解会议，在此期间，公司同意了与Freedom的和解条款。

2024年9月23日，Freedom又向公司支付了12.5万美元，用于偿还公司垫付的费用，其中公司在支付律师费后收到了76,639美元。

随后，该公司与AMTrust召开了一次额外的调解会议。

于2025年4月6日（「生效日期」）起生效，公司与AmTrust及其全资附属公司AmTrust Financial Services，Inc.（「 AFSI 」）订立保密的AmTrust和解协议及解除（「 AmTrust和解协议」）。根据AMTrust和解协议，公司与AMTrust同意解决上述正在进行的诉讼和争议，涉及公司合并前董事和高级职员的保险单（“承保行动”）。

根据AMTrust和解协议的条款，公司同意（i）在生效日期后20天内向AMTrust支付250,000美元的现金付款（“和解金额”），以及（ii）在生效日期后三个工作日内发行AFSI 509,707股公司普通股（“AMTrust和解股份”），这些股份已发行至今。AMTrust结算股票的价值为575,000美元（“股票价值”），基于生效日期前30个交易日公司普通股的成交量加权平均价格，并受到惯常的反稀释保护，包括股票分割、组合和股票股息的调整。

在交付和解金额和AmTrust和解股份后的十天内，各方同意提交一份有损覆盖诉讼的解除的共同约定，该约定已提交至今。

就和解而言，公司和AMTrust相互提供了广泛的相互免责声明，其中包括由（其中包括）承保诉讼引起或与之相关的所有已知和未知索赔、与SEC对公司某些合并前高级管理人员（包括Dr. Krauss）的调查有关的某些索赔、公司对Dr. Krauss提起的诉讼、公司对AMTrust提出的某些交叉索赔，以及相关的保险索赔和事项，包括任何关于恶意、违反善意和公平交易默示契约的索赔，或被指控的不公平保险做法。这些发布延伸至两个实体的关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人和其他相关方。AMTrust和解协议明文规定，不解除当事人根据AMTrust和解协议本身产生的义务。

就发行AmTrust结算股份及根据AmTrust结算协议，公司同意向AFSI提供若干登记权利。具体而言，公司有义务通过商业上合理的努力，在生效日期后45天内（即2025年5月21日之前）向SEC提交表格S-1（或表格S-3，如果有）的登记声明，以登记AmTrust结算股份的转售（“转售登记声明”）。公司进一步同意通过商业上合理的努力，促使转售登记声明在生效日期后的60天内宣布生效，或者，如果SEC通知注册声明将不会被审查，则在其后的第三个工作日之前宣布生效。

公司须保持转售登记声明持续有效，直至AFSI不再持有任何AMTrust结算股份，并承担与该登记有关的所有相关成本和费用，不包括AFSI的法律费用。此外，如有必要，公司必须自费提供法律意见覆盖，以使AFSI能够在六个月后依赖规则144的转售豁免。

如公司未能在生效日期后的105天内（即2025年7月20日之前）提交或导致转售登记声明生效，如登记声明所载的招股章程无法再被依赖，或如公司未能维持转售登记声明的有效性（每项，“登记声明失败事件”），公司须就每次该等失败及该等失败持续的每个月支付相当于股份价值3.0%的违约金，但上限为股份价值的33.0%。

AMTrust和解协议包括各方的惯常陈述和保证，包括AFSI确认其作为认可投资者地位的陈述。

赔偿协议

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

关联交易政策

我们的审计委员会必须审查和批准我们提议进行的任何关联交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或感知利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能对此类交易是否符合我们公司和我们的股东的最佳利益提出疑问。这些政策和程序的概要载列如下。

任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易将由审计委员会进行分析，并酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。在其会议上，审计委员会将获得每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的商业目的以及对我们和相关关联方的利益。

审计委员会在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，必须在相关范围内考虑以下因素：

	●	交易条款是否对我们公平，以及在交易不涉及关联方的情况下所适用的相同基础上；

	●	我们是否有商业理由进行交易；

	●	本次交易是否会损害外部董事的独立性；以及

	●	该交易是否会给任何董事或执行官带来不当的利益冲突。

审计委员会的任何成员如与所讨论的交易有利害关系，必须对有关交易的任何表决投弃权票，但如有，可应审计委员会主席的要求，参与审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和高级管理人员，以及实益拥有注册人权益证券的注册类别10%以上的人，以表格3、4和5向SEC提交我们证券的实益所有权和实益所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对已提交给我们并公开提交的第16（a）节文件的审查，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，没有任何董事、执行官或我们普通股10%以上的实益拥有人未能及时提交报告。

根据SEC规则，我们无需在本文件中披露任何未能及时提交我们在先前年度报告或代理声明中披露的第16（a）节报告的情况。

提案1
选举董事

一般

在年度会议上，将选举两名第一类董事，任期两年，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格。提名和公司治理委员会已推荐并由董事会推选出以下被提名人进行选举：Lawrence Steinman，医学博士和Stephen H. Shoemaker，他们每个人都是我公司的现任董事。如任何被提名人因任何理由不能任职或因正当理由将不会任职，则该等代理人可投票选出该代理人所决定的替代被提名人。本公司并不知悉任何被提名人将不能担任或因正当理由不会担任董事。

公司提名委员会已对董事提名人的资格进行审查，并已推荐每一位被提名人进入董事会选举。

一般董事任职资格

董事会认为，我们每一位董事提名人都非常有资格担任董事会成员。每位董事提名人都为董事会的技能、核心竞争力和资历组合做出了贡献。在评估董事会候选人时，董事会寻求具有其认为重要的某些品质的候选人，包括正直、客观的观点、良好的判断力和领导能力。我们的董事提名人受过高等教育，拥有多元化的背景和才能，以及在我们认为高度相关的职位上取得成功的广泛记录。

选举董事提名人需要什么投票

需要有权在年度会议上投票的我们普通股持有人亲自或通过代理人投出的多数票才能选举每位董事。所投多数票是指（1）某一特定席位得票最多的董事提名人当选该席位；（2）所投选票不应包括“拒绝授权”（在随附的代理表格上显示为“反对”）的投票，并排除对该董事的选举弃权。因此，弃权和经纪人不投票（如果经纪人或其他代名人没有酌处权，并且在年度会议后十天内没有收到关于某一董事提名人的指示，则会发生这种情况）将不计入决定该董事选举的投票数量。

正确执行的代理人将在年度会议上根据代理人上指定的指示进行投票；如果没有给出此类指示，则在随附的代理人表格中被指定为代理人和代理人的人将投票给该代理人“支持”此处指定的被提名人的选举。如果任何被提名人无法参加选举，则授予随附的代理表格中指定为代理人和代理人的人自由裁量权，以投票选出替代人选。

根据我们第二份经修订及重订的附例（“附例”）中向董事会提供的权力，董事会将组成董事会的董事人数定为四名。代理人投票给的人数不能超过所附代理人表格上所列的被提名人的人数，股东在选举董事时不得累积投票。

董事会建议

董事会一致建议对两位被提名人各投“赞成”票。

提案2
通过180 Life Sciences Corp. 2022年第四次修正案
综合激励计划

一般

受建议反向股票分割的影响，预计第三次经修订和重述的180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划（“2022 OIP”）下的股份储备将显着耗尽和显着减少，该建议在下文“建议5，修订经修订的第二次经修订和重述的公司注册证书以实现反向股票分割”下进行了更详细的讨论。如果我们的股东不批准根据2022年OIP增加股份储备，我们预计我们将没有足够的股份来支付我们计划在2025年之后进行的年度股权奖励授予，我们将失去获得重要薪酬工具的机会，这是我们吸引、激励、奖励和留住关键员工和董事的能力的关键。

因此，在2025年_________，根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会通过了2022年OIP的第四修正案（“修正案”），但须经股东批准。经修订的2022年OIP，以下简称“经修订的计划”。

该修正案对2022年OIP进行了以下关键修改：

	●	增加至根据2022年OIP可发行的最大股份数量、激励股票期权行权时可发行的最大股份数量，由1,000，000股增加至5,000，000股（增加4,000，000股）；

	●	将2022年OIP改为“常青”股权补偿计划，规定自2026年1月1日起至2032年1月1日（含）止的七年期间，每年4月1日根据2022年OIP可发行的股份数量上限自动增加，金额相当于上一财政年度最后一天公司已发行普通股股份总数的百分之十（10%）；但前提是，董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股；

	●	将与2022年OIP下的激励股票期权相关并根据其行使而发行的普通股股票的最大数量限制从1,000，000股提高到100,000，000股。

倘股东不批准本建议2，修订将不会生效，建议的额外股份将不会根据2022年OIP可供发行，而2022年OIP将继续按修订前的有效，但须遵守先前授权的股份限制。

修订的副本作为附录A附于本代理声明，经修订的2022年OIP的一致副本作为附录B附于本代理声明。除本文所述的有限修订外，我们不对2022年OIP进行其他更改。

经修订计划的背景及宗旨

薪酬委员会和董事会要求公司股东批准修订，因为薪酬委员会和董事会认为，通过修订后的计划提供全面的股权和长期薪酬计划，旨在使公司能够吸引、留住和奖励雇员、非雇员董事和其他为公司提供服务的人员，符合公司及其股东的最佳利益。薪酬委员会和董事会还认为，长期股权薪酬对于将高管薪酬与长期股东价值创造挂钩至关重要。股权薪酬是管理层薪酬方案的重要组成部分。由于我们的股权奖励通常在几年内归属，因此最终从这些奖励中实现的价值取决于我们普通股的长期价值。我们坚信，授予股权奖励可以激励管理层像所有者一样思考和行动，在为股东创造价值时奖励他们。

修订后的计划规定了范围广泛的奖励，以使公司能够对市场趋势做出反应，并制定激励措施以与其业务目标保持一致。特别是，修订后的计划授权根据2022年OIP以业绩奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式授予奖励，这些奖励可以是激励股票期权或不合格股票期权、股票增值权、其他基于股票的奖励和股息等价物，如下文更详细讨论。

当前已发行股票信息概览

根据公司的2020年OIP，仅有7,000股可用于未来奖励，而根据公司的2022年OIP，没有可用于未来奖励的股份。

经修订计划授权根据经修订计划发行额外4,000，000股股权奖励（占截至2025年______________公司普通股已发行股份的约65.9%）。在根据修订设定并向股东推荐根据经修订计划授权的额外股份数量时，薪酬委员会和董事会考虑了根据2020 OIP和2022 OIP授予的股权奖励的历史数量，以及公司在前几个财政年度的平均烧钱率，以及反向股票分割的预期影响（如下文“提案5，对经修订的第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割”中所讨论的。

在考虑向2022年OIP增加的额外股份数量时，薪酬委员会和董事会审查了（其中包括）以烧钱率、预计未来股份使用量和预计未来没收来衡量的对公司当前股东的潜在稀释。在基于多种假设的情景假设下，对2022年OIP下长期激励奖励的预计未来股份使用情况进行了审查。根据假设，根据修订将向2022年OIP增加的4,000，000股股份，连同因根据2022年OIP授予的奖励被没收而向2022年OIP增加的剩余授权股份和股份，以及此后每年因其“常青”条款而增加的额外股份，预计将满足公司未来七年的股权补偿需求。鉴于董事会和薪酬委员会考虑的因素，董事会和薪酬委员会认为，这一数量的股份代表了合理的潜在股权稀释，并为高级职员、雇员和非雇员董事提供了显着的激励，以增加所有股东的公司价值。薪酬委员会致力于有效管理根据修订计划预留发行的股份数量，同时尽量减少股东摊薄。

鉴于上述因素，以及我们继续给予股权和基于股权的薪酬的能力对我们继续在我们竞争的劳动力市场吸引和留住关键人员的能力至关重要，董事会已确定修订计划下的股份储备规模在此时是合理和适当的。

我们认为，“常青”修正案将赋予我们更大的灵活性，以确保在2022年OIP期限内薪酬与业绩之间保持一致。这一点尤其重要，因为我们预计未来几年我们的业务将会增长，而且至关重要的是，我们有足够的股份来补偿在市场竞争水平上预期的新员工。请注意，正如提议的那样，常青条款有六年的持续时间，之后每年的增持请求将需要股东批准。

经修订计划的重要条款摘要

以下是修订后的计划的主要特点概要。本摘要并不旨在完整描述经修订计划的所有条文。在修正案（作为本代理声明附录A）获得批准后，通过参考经修订的计划全文对其进行整体限定，该修正案作为本代理声明附录B列入。

目的。经修订的计划旨在通过以下方式促进公司及其附属公司及其股东的利益：（i）吸引和留住具有卓越能力的董事、行政人员、雇员和顾问；（ii）通过与业绩相关的激励方式激励这些个人，以实现公司及其附属公司更长期的业绩目标；以及（iii）使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功。

行政管理。董事会，以及除非我们的董事会另有决定，我们的董事会薪酬委员会，有权管理经修订的计划（“管理人”）。管理人有权（i）决定将授予每名参与者的一类或多类奖励；（ii）选择可不时授予奖励的参与者；（iii）决定与参与者就授予其的任何奖励终止服务有关的所有事项和问题；（iv）决定将授予的奖励数量和奖励将涉及的股份数量；（v）批准根据经修订的计划使用的协议表格；（vi）确定条款及任何奖励的条件；（vii）订明、修订及撤销与经修订计划有关的规则及规例；（viii）决定是否、在何种程度上及在何种情况下可结算一项奖励，或可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使或购买价款，或可取消一项奖励，被没收或交出；（ix）暂停或加速归属根据经修订计划授出的任何奖励，或豁免有关任何奖励或与之有关的股份的没收限制或任何其他限制或限制；（x）解释及解释经修订计划的条款及根据经修订计划授出的奖励；及（xi）作出根据经修订计划或其认为为管理经修订计划而可能需要或可取的所有其他决定及决定。

资格。公司及其附属公司的雇员、非雇员董事、顾问均有资格参与经修订的计划。根据修订后的计划，激励股票期权可能仅授予我公司及其子公司的员工。我公司及其附属公司的雇员、董事和顾问有资格根据修订后的计划获得所有其他类型的奖励。

奖项。修订后的计划下的奖励可以业绩奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式进行，可以是激励股票期权或不合格股票期权、股票增值权、其他基于股票的奖励和股息等价物。奖励一般不可转让。

受修订计划规限的股份。经修订批准后，在支付股票股息、股票分割或普通股股份拆细或合并、或公司普通股重组或重新分类方面作出调整后，根据经修订计划的奖励可发行的普通股股份总数最初应等于5,000，000股，并将于每年4月1日自动增加，为期七年，自2026年1月1日起至2032年1月1日（含）止，数额相当于上一财政年度最后一天（“常青计量日”）已发行公司普通股股份总数的百分之十（10%）；但条件是，董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股。激励股票期权行权时可根据该计划授予不超过100,000，000股。

如果根据经修订计划授予的奖励使持有人有权获得或购买我们的普通股股份，则在授予奖励之日，奖励所涵盖的股份数量（或与奖励相关的）将计入根据经修订计划可用于授予奖励的股份总数。因此，根据经修订计划可供授出未来奖励的股份将于授出日期减少。然而，根据经修订计划就先前根据该等经修订计划授予的奖励而根据经修订计划授权的股份总数计算的若干股份将再次可按以下方式根据经修订计划授予奖励：由于奖励终止或在未交付股份的情况下被没收或注销而未被发行的由奖励涵盖或与奖励相关的我们的普通股的股份将再次可用于奖励。

根据经修订计划发行的股份可获授权但未获发行的股份或重新取得的股份。根据经修订计划授出的奖励或部分奖励所涵盖的任何股份，如在未发行股份的情况下被没收、注销、以现金结算、到期或以其他方式终止，应再次可用于根据经修订计划授出奖励。

非董事奖励的奖励限制。任何非雇员董事在单一补偿年度（即从一次股东年会至下一次年会）就该董事在该年度担任董事会成员（包括担任董事会任何委员会成员或主席）的服务而获授予的受限制股份的最高数目，连同在该补偿年度向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不超过500,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；前提是，如果此类非雇员董事在该薪酬年度内首次被任命或当选为董事会成员，和/或在该非雇员董事担任董事会非雇员主席的情况下，该金额的总价值不得超过750,000美元。

资本化或其他公司事件的变化。如果并在必要或适当的范围内反映任何股票股息、特别股息、股票分割或股份合并或任何资本重组、合并、合并、股份交换、分拆、清算或解散公司或影响我们普通股的其他类似交易，管理人应调整根据修订后的计划可供发行的我们普通股的股份数量，以及任何未完成奖励的数量、类别和行使价或底价，和/或进行此类替代，修订或其他规定，或就任何未决裁决或其持有人或持有人采取其他行动，在每种情况下，其认为是公平的。

期权的条款和条件。“激励股票期权”是一种符合美国《国内税收法》（“法典”）第422条要求的期权，“不合格股票期权”是一种不符合这些要求的期权。授予的期权将仅在其在行权日归属的范围内可行使。自授予日起超过十年不得行使期权。一般而言，根据经修订计划授予的每份期权的每股行使价可不低于期权授予日我国普通股公允市场价值的100%，条件是拥有公司10%以上有表决权股票的股东不能被授予行权价格低于授予日公司普通股公允市场价值的110%的激励股票期权。只要我们的普通股在已建立的证券交易所上市，普通股的公允市场价值将是我们的普通股在期权授予日在其上市的交易所的收盘价。如果期权授予日没有报告收盘价，则公允市场价值将被视为等于确定日前最后一个市场交易日普通股的收盘价。

股票增值权条款和条件。“股票增值权”（或“SAR”）是指有权从公司获得现金和/或普通股股份的付款，金额等于（i）一（1）股我们普通股在行权日的公允市场价值超过授予日管理人确定的特定价格（该价格可能不低于授予日我们普通股股份的公允市场价值）的部分（如有）的乘积，乘以（ii）规定数量的普通股股份。特区只有在行使之日归属的范围内才可行使。自授予日起超过十年不得行使任何特别行政区。SAR可与期权或自行授予参与者。串联特别行政区的条款和条件通常与授予它们的期权基本相似。

限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。“限制性股票”是一种普通股的奖励，在特定时期内对其施加某些限制，使股份面临被没收的重大风险。“限制性股票单位”是一种单位，价值相当于一股普通股，通过我们账簿上的簿记分录记入参与者的账户，在归属时以股票或现金结算。在符合经修订计划的规定下，管理人将决定每项授予限制性股票或限制性股票单位的条款和条件，包括授予的限制期，以及适用于授予的限制。限制性股票和限制性股票单位将根据最短服务期限或发生管理人指定的事件归属。

绩效奖励的条款和条件。“绩效奖励”是一种根据特定绩效目标的实现情况获得（全部或部分）我们普通股股份或以美元计价的现金的合同权利。既得业绩奖励可由管理人酌情以现金、股票或现金与股票相结合的方式结算。绩效奖励将根据管理员制定的预定绩效目标的实现情况授予。绩效目标可以在全公司范围内建立，针对一个或多个业务部门、部门、子公司或产品，或基于个别绩效衡量标准，并且可以以绝对值或相对于其他衡量标准表示，包括内部目标或预算、公司过去的业绩、一个或多个类似情况的公司的业绩、指数的业绩、未偿股本或其他外部衡量标准。就基于收益的衡量而言，业绩目标可能包括与资本（包括但限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产或其任何组合相关的比较。业绩目标也可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束。委员会还可以在其认为公平的情况下调整任何业绩周期的业绩目标，以确认影响公司的不寻常或非经常性事件；适用税法或会计原则的变化；其他非常事件，如重组；终止经营；资产减记；重大诉讼或索赔，判决或和解；收购或资产剥离；公司结构或资本结构的重组或变化；外汇损益；公司会计年度的变化；业务中断事件；未列入预算的资本支出；未实现的投资损益；减值和/或委员会可能确定的其他因素。

其他基于股票的奖励。薪酬委员会或董事会可作出计划条款未另有说明的其他基于股权或与股权相关的奖励。

股息等价物。股息等价物是根据股票的股息以现金或股票形式获得付款的权利。股息等值可与另一项奖励或自行授予参与者，但不涉及股票期权或特别行政区。一般来说，当奖励归属时，将向参与者支付与奖励相关的股息等价物。

终止雇用。与参与者在公司终止雇佣或服务时行使、取消或以其他方式处置任何奖励有关的所有条款，无论是由于残疾、死亡或在任何情况下，均可由管理人确定，并在每个参与者的奖励协议中进行描述。除非适用的协议另有规定，将适用以下规定：

因故终止；离职后竞争性活动。如果参与者的雇佣或服务因故终止，或参与者在参与者终止雇佣或服务后违反任何限制性契约（例如竞业禁止或不邀约协议），则所有期权和SAR，无论已归属或未归属，以及所有其他未归属或不可行使或以其他方式未支付（或在因由或此类违约发生时未归属或不可行使或未支付）的奖励将立即被没收和取消。如果参与者在终止后违反限制性契约，则参与者在终止后归属的任何部分奖励，以及在行使或结算该等奖励时发行的任何股份或现金，将立即被没收、取消，并连同因出售在行使或结算该等奖励时发行的股份而赚取或应计的所有收益一起退还或支付给公司。

因死亡而终止。如参与者的雇用或服务因死亡而终止，则所有期权和特别行政区（不论当时是否可以其他方式行使）将成为可全额行使的，并可在（i）参与者死亡一周年或（ii）期权或特别行政区的任期届满之前的任何时间行使；但在其任期的最后一天仍未行使的任何价内期权和特别行政区将在该日期自动行使，所有其他奖励将立即全额归属，以及参与者去世前尚未结算或转换为股份的限制性股票单位和业绩奖励将立即以股份结算。绩效奖励将根据目标绩效水平归属和支付。

因残疾而终止。如果参与者的雇用或服务因残疾而终止，该参与者将被视为参与者继续在公司的雇用或服务，所有未归属的奖励将保持未兑现并归属，或者在期权和SAR的情况下，根据适用的奖励协议中规定的条款归属并成为可行使的。任何可行使或成为可行使的期权或特别行政区可在（i）参与者因残疾而终止或（ii）其任期届满的五周年之前的任何时间行使，以较早者为准。

非自愿无故终止。如果参与者的雇用或服务被无故非自愿终止，所有未归属的期权和SAR将被立即没收和取消，所有已归属的期权和SAR将保持未行使和可行使，直至（i）终止日期后30天或（ii）其期限届满，所有未归属的限制性股票或限制性股票单位将被立即没收和取消，以较早者为准，且若参与者以公司提供的表格签署一般解除和放弃债权且不行使任何权利撤销此类解除，则参与者将保留在终止日期前一年之前授予的任何未归属绩效奖励的按比例分配的部分，并根据适用绩效目标的实现情况获得（任何未如此获得的绩效奖励将被没收和取消）。

因任何其他原因而终止。如果参与者的雇用或服务因上述以外的任何原因而终止，所有未归属的期权和特别行政区将立即被没收和取消，所有已归属的期权和特别行政区将保持未行使和可行使，直至（i）终止日期后30天或（ii）其任期届满，以及所有未归属或未以其他方式获得的所有其他奖励将被立即没收和取消，以较早者为准。

控制权变更。除非授标协议另有规定，且除有关某些绩效奖励（见下一段）外，如果管理人在控制权发生变更之前合理地善意确定将兑现或承担该奖励，或在控制权发生变更后取代该奖励的新权利，则不会发生与公司控制权变更有关的取消、加速或其他付款，但任何此类替代裁决必须（i）给予参与者的权利和权利基本上等同于或优于紧接控制权变更前的裁决所适用的权利和条款，（ii）有条款规定，如果参与者的雇佣在控制权变更后的二十四个月内非自愿或建设性地终止，而此时替代裁决的任何部分均未归属，替代奖励的未归属部分将立即全额归属，参与者将收到（1）现金付款，其价值等于在行使或结算之日受替代奖励约束的股票的公允市场价值超过参与者行使替代奖励所需支付的价格的部分（如有），或（2）同等价值的公开交易股份或股权。

除非授标协议另有规定，在控制权发生变化时，将修改当时未完成的绩效奖励，以完全基于持续服务要求的归属取代任何绩效目标，尽可能接近于在控制权未发生变化的情况下衡量绩效目标的满足情况的日期，或（如适用）在该计量日期之后的较后所需服务期间，如果参与者的雇用在控制权发生变化后的二十四个月内非自愿或建设性地终止，则加速归属。此类替代奖励的数量将等于（i）如果绩效周期已过去不足50%，则为绩效奖励的目标数量，以及（ii）如果绩效周期已过去50%或更多，则为基于截至控制权变更之日的实际绩效的若干奖励（如果可确定），或目标（如果无法确定）。

除上述或奖励协议另有规定外，在控制权发生变更时：每份已归属和未归属的期权或SAR将被取消，以换取相当于控制权价格变动超过适用的行权或基准价的部分（如有）的付款，适用于所有其他未归属奖励（独立股息等价物和业绩奖励除外）的归属限制将失效，该等奖励将被取消，以换取相当于控制权价格变动的付款，替代业绩奖励将被取消以换取与控制权变更价格相等的付款，所有其他在控制权变更前已归属但在控制权变更前尚未结算或转换为股份的奖励（独立股息等价物除外）将被取消以换取与控制权变更价格相等的付款，所有独立股息等价物将被取消而无需支付。

在控制权变更价格的任何部分以现金和/或控制权变更时以外的方式支付的情况下，奖励持有人将就其奖励获得与公司股东就其股份获得的相同价值（减去任何适用的行使或基准价格）。如果控制权变更价格的任何部分应在控制权变更时支付，则委员会将根据《守则》第409A条和其他适用法律确定向奖励持有人支付的时间和形式。控制权发生变更时，如果受该等期权或该等SAR约束的股份的公平市场价值低于或等于其行使价或基准价，委员会可无偿取消该等期权和SAR。

没收、取消或“追回”奖励。赔偿金（以及与赔偿金相关的已赚取或应计收益）将受赔偿委员会或董事会可能采用的关于没收和补偿的一般适用政策的约束。参与者还将在适用法律要求的范围内或在股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统要求的范围内，没收并向公司交出因行使期权或特别行政区或出售任何股票而授予或归属的任何奖励以及赚取或应计的任何收益。裁决还受管理人、董事会或公司采取的传达给参与者的任何普遍适用的追回政策或为遵守适用法律而采取的任何此类政策的约束。

修订或终止经修订的计划。经修订的计划可随时或不时由管理人全部或部分修订或以其他方式修订、暂停或终止；但未经公司股东批准，任何修订或修改经修订的计划均不得（i）除非经修订计划另有明文规定，否则增加受修订计划规限的股份数目；（ii）修改有资格参与经修订计划的人士类别或（iii）以适用法律规定须经股东批准的任何其他方式实质上修改经修订计划。除经修订计划另有明文规定外，经修订计划的修订、中止或终止，均不得在未经裁决持有人书面同意的情况下，对先前授予的任何裁决项下的任何权利或义务造成重大不利改变或损害。在任何暂停期间或经修订计划终止后，均不得授出任何奖励，且在任何情况下，均不得在经修订计划的原生效日期起计十年届满后根据经修订计划授出任何奖励。

对裁决的修正。管理人可随时并不时修订任何一项或多项现有授标协议的条款，但条件是未经参与人书面同意，参与人在授标协议下的权利不得受到重大不利损害。

联邦所得税后果

《守则》规定，接受不合格股票期权的参与者通常不会在授予股票期权时实现应纳税所得额。然而，参与者确实在行使非合格股票期权时实现了按普通所得税税率征税的补偿收入，其范围是普通股在行权日的公允市场价值超过股票期权价格。根据《守则》第162（m）节规定的扣除限制（该条款不允许对任何上市公司在任何纳税年度向某些“涵盖员工”支付的超过100万美元的补偿进行联邦所得税扣除，该条款包括公司指定的执行官），公司有权获得联邦所得税扣除的补偿，金额等于参与者如此实现的普通收入。当参与者出售根据不合格股票期权获得的股份时，任何收益或损失将是资本收益或损失（这是假设股份代表参与者手中的资本资产），并且不会对公司产生税务后果。

授予激励股票期权不导致参与者应纳税所得额。激励股票期权的行使也不会导致应税收入，前提是情况满足《守则》中的就业要求。然而，激励股票期权的行使可能会给参与者带来替代的最低纳税义务。此外，如果参与者在法定持有期内没有处置激励股票期权行使时获得的普通股，那么后续出售普通股时的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。这是假设股份代表参与者手中的资本资产。法定持有期持续至股票期权授出之日起两年及根据行使股票期权将普通股转让给参与者之日起一年后两者中的较高者。如果满足雇佣和法定持有期要求，公司不得在行使激励股票期权或随后出售行使时收到的普通股时申请任何联邦所得税减免。如果不满足这些要求（“取消资格处置”），参与者应纳税的普通所得税金额为普通股在行权日的公允市场价值减去股票期权价格和处置时实现的金额减去股票期权价格两者中的较低者。任何超额都是长期或短期的资本收益或损失，假设股份代表参与者手中的资本资产。根据《守则》第162（m）节规定的扣除限制，在取消资格处置的情况下，公司有权获得联邦所得税扣除，金额等于参与者实现的普通收入。

通过交换先前获得的股票行使股票期权，对于放弃的股票数量和根据股票期权获得的相同数量的股票，一般将被视为不征税的同类交换。该数量的股份将采用与放弃的股份相同的计税基础，并且出于资本收益目的，持有期限相同。在此类交换中获得的股份价值超过放弃的数量，将在行使时作为普通收入向参与者征税，作为补偿征税。超出的股份将有一个新的资本收益持有期，以及与在行使时确定的此类股份价值相等的计税基础。如果投标股份是通过事先行使激励股票期权而获得的，且不满足法定的两年和一年持有期（“不合格股份”），则投标将导致作为普通收入征税的期权持有人的补偿收入等于在行使先前激励股票期权时确定的不合格股份的公允市场价值超过不合格股份的行权价格的部分。期权持有人将增加其在行使时收到的股份数量的计税基础，该计税基础等于由期权持有人就不合格股份确认的补偿收入金额所投标的不合格股份的股份数量。一般来说，对期权持有人的联邦所得税后果与上述有关通过交换非不合格股票行使股票期权的后果相似。

如果期权持有人通过授权经纪人通过无现金行使方式行使股票期权，出售特定数量的通过股票期权行使将获得的股票，其市值等于股票期权行使加上任何交易费用之和（“无现金股份”），则期权持有人应被视为建设性地收到全部股票期权股份，随后期权持有人立即出售无现金股份。在激励股票期权的情况下，无现金行权方法将导致无现金股份成为不合格股份，并按上述不合格股份的方式征税。

在不合格股票期权的情况下，无现金行权方法将导致期权持有人就上述与不合格股票期权相关的无现金股份和剩余股票期权股份获得补偿收入。由于期权持有人在行使股票期权时被视为收到并同时出售的无现金股份中的计税基础等于行权价和对期权持有人的补偿之和，因此期权持有人在被视为出售无现金股份时不应确认额外收益。

根据《守则》第83（b）条，雇员可以选择将发行时股票的公平市场价值超过雇员支付的金额（如有）的部分作为首次发行限制性股票时的补偿计入普通收入。在这种情况下，股份价值的任何后续变化将在处置股份时为税务目的确认为资本收益或损失，假设股份代表员工手中的资本资产。雇员作出第83（b）条的选择，最迟在限制性股票转让给雇员后30天内向IRS提交该选择。如果第83（b）条的选择是适当作出的，如果第83（b）条选择所涉及的股份后来被没收，雇员将无权获得任何损失扣除。除非作出第83（b）条的选择，否则限制性股票奖励的接受者一般不会确认应税收入，直到股票不再受转让限制或被没收的风险。当转让限制或没收风险失效时，雇员将确认普通收入，应课税作为补偿，金额等于失效之日普通股的公平市场价值超过雇员为股票支付的金额（如有）的部分。如果没有第83（b）条的选择，在转让限制失效或可能被没收之前就限制性股票支付的任何现金股息或其他分配将在收到时作为补偿计入员工的普通收入，随后的升值或贬值将被确认为资本收益或损失，前提是这些股票代表员工手中的资本资产。

通常，员工在授予股票增值权、业绩分成或其他股票或现金奖励时不会确认任何应税收入。在雇员收到股票增值权、业绩股份或其他股票或现金奖励的付款时，普通股股份的公允市场价值或为支付此类奖励而收到的任何现金金额通常作为普通收入向雇员征税，作为补偿征税。

根据《守则》第162（m）节的扣除限制，公司或其子公司之一将有权在雇员根据修订计划确认奖励的普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

股票期权或股票增值权的可行权性、业绩分成的支付或限制性股票解除限制的解除，可能因控制权发生变更而被触发和行使特别现金结算权。如果发生上述任何情况，届时相关奖励的全部或部分价值可被视为《守则》下的降落伞付款。这与确定参与者是否因根据《守则》收到超额降落伞付款而应缴纳20%的消费税（此外还应缴纳所得税）有关。公司将无权就任何需缴纳消费税的降落伞付款的该部分获得扣除。

需要投票

这项批准修订的提案需要由亲自或委托代理人出席的有表决权股本持有人以有权在年度会议上投票的多数票的赞成票批准。

董事会的建议

董事会建议对该修正案投“赞成票”。

我们的董事会一致建议批准对180生命科学公司2022年Omnibus激励计划的第四次修订。

提案3
关于180 Life Sciences Corp. 2025年期权激励计划的批复

一般

2025年6月17日，公司董事会经董事会薪酬委员会建议，通过了公司2025年期权激励计划（“2025年计划”）。尽管已采纳该等规定，但根据纳斯达克资本市场规则，在采纳日期之后但在股东批准日期（定义见下文）之前，（i）不得行使根据该计划授出的任何股票期权，及（ii）如未收到股东批准（定义见下文），则2025年计划将被解除，根据该计划授出的尚未行使的股票期权将被取消（“纳斯达克预先批准要求”）。2025年计划是根据纳斯达克资本市场的规则采用的，该规则允许公司在获得股东批准之前采用股权安排并根据该安排授予期权，前提是（i）在获得股东批准之前不能行使期权，以及（ii）如果未获得股东批准，则该计划可以被解除，未行使的期权被取消。

股东批准2025年计划须于董事会通过2025年计划之日起十二（12）个月内（“股东批准”及该股东批准日期、“股东批准日期”）收到。此外，根据2025年计划授予激励股票期权须经股东批准。

该计划为公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问提供了一个机会，但须遵守2025年计划的条款（包括如上所述以及联邦或州证券法规定的任何限制），以获得（i）激励股票期权（仅限符合条件的员工）；或（ii）不合格股票期权。根据2025年计划授予的激励股票期权旨在符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。根据2025年计划授予的不合格（非法定股票期权）无意作为《守则》下的激励股票期权。

根据2025年计划，共有1,000，000股普通股被保留用于奖励。

2025年计划的副本作为附录C附于本委托书，以下2025年计划的摘要完全符合随附的完整2025年计划。

2025年计划期权赠款

自2025年6月17日起，公司董事会在董事会薪酬委员会的建议下，批准向（a）以下指定的执行官授予股票期权：（a）公司首席执行官Blair Jordan（购买41万股的期权）；（b）公司首席财务官 Eric R. Van Lent（购买25,000股的期权）；（b）董事会的非执行成员如下：Ryan Smith，首席董事，购买255,000股普通股的期权；Stephen H. Shoemaker，董事，购买165,000股普通股的期权；以及董事Lawrence Steinman博士购买110,000股普通股的期权；以及（c）公司的外部法律顾问购买35,000股普通股的期权，每份期权均作为向公司提供的服务的对价（“2025年之前的期权奖励”）。

先前的2025年期权奖励是根据2025年计划授予的，期限为十年，在所有情况下均受制于2025年计划的条款和条件以及为证明此类授予而订立的奖励协议，以及各服务提供商与公司的持续服务。先前的2025年期权奖励在授予日的六个月和十二个月的周年纪念日分别按该等期权的1/2的比率归属。此前的2025年期权奖励的行使价为每股0.9290美元，为公司普通股于2025年6月17日在纳斯达克资本市场的收盘价。

2025年规划的背景和宗旨

薪酬委员会和董事会要求公司股东批准2025年计划，因为薪酬委员会和董事会认为，批准2025年计划符合公司及其股东的最佳利益，这也将有效地批准和批准之前的2025年期权奖励。如果2025年计划在2026年6月17日前未获得股东批准，则2025年计划和之前的2025年期权奖励将被解除，之前的2025年期权奖励将被取消。此外，在股东批准2025年计划之前，任何先前的2025年期权奖励都不得行使，即使已归属。

2025年计划的实质性条款摘要

以下是《2025年规划》的主要特点概要。本摘要并不旨在完整描述2025年计划的所有规定。通过参考2025年计划全文（包括在本代理声明的附录C中）对其进行整体限定。

目的。2025年计划的目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：（i）吸引和留住具有卓越能力的董事、执行官、员工和顾问；（ii）通过与业绩相关的激励措施激励这些个人，以实现公司及其子公司更长期的业绩目标；以及（iii）使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功。

行政管理。董事会，以及除非我们的董事会另有决定，我们的董事会薪酬委员会，有权管理2025年计划（“管理人”）。管理人有权（i）确定将授予每位参与者的一种或多种选择；（ii）选择可不时授予奖励的参与者；（iii）确定与参与者就授予其的任何奖励终止服务有关的所有事项和问题；（iv）确定将授予的奖励数量和与奖励相关的股份数量；（v）批准根据2025年计划使用的协议形式；（vi）确定条款及任何奖励的条件；（vii）订明、修订及撤销与2025年计划有关的规则及规例；（viii）决定是否、在何种程度上及在何种情况下可结算一项奖励，或可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使或购买价款，或可取消一项奖励，被没收或放弃；（ix）暂停或加速归属根据2025年计划授予的任何奖励或放弃没收限制或与相关的任何奖励有关的任何其他限制或限制；（x）解释和解释2025年计划的条款和根据2025年计划授予的奖励；（xi）作出根据2025年计划可能需要或在其认为有必要或可取的情况下管理2025年计划的所有其他决定和决定。

资格。公司及子公司的员工、非职工董事、顾问均有资格参与2025年计划。激励股票期权可根据2025年计划仅向我公司及子公司员工授予。我公司及其关联公司的员工、董事和顾问有资格获得2025年计划下的不合格股票期权。

奖项。2025年计划下的奖励可能以股票期权的形式进行，可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。奖励一般不可转让。

受2025年计划规限的股份。根据与支付股票股息、股票分割或普通股股份细分或合并、或公司普通股重组或重新分类有关的调整，根据2025年计划可根据奖励发行的普通股股份总数为1,000，000股，其中目前没有可用于未来奖励的股份。

如果根据2025年计划授予的奖励使持有人有权获得或购买我们普通股的股份，那么在授予奖励之日，奖励所涵盖的股份数量（或与奖励相关的）将被计入根据2025年计划可用于授予奖励的股份总数。因此，自授予之日起，根据2025年计划可用于授予未来奖励的股份将减少。然而，根据《2025年计划》授权的与先前根据该2025年计划授予的奖励有关的股份总数已被计算在内的某些股份将再次可用于根据《2025年计划》授予的奖励，具体如下：因奖励终止或在未交付股份的情况下被没收或取消而未被发行的由奖励覆盖或与奖励相关的我们的普通股股份将再次可用于奖励。

根据2025年计划发行的股份可能是授权但未发行的股份或重新获得的股份。根据2025年计划授予的奖励或部分奖励所涵盖的任何股份，如在未发行股份的情况下被没收、注销、以现金结算、到期或以其他方式终止，应再次可用于根据2025年计划授予奖励。

资本变动或其他公司事件。如果并在必要或适当的范围内反映任何股票股息、特别股息、股票分割或股份合并或任何资本重组、合并、合并、股份交换、分拆、清算或解散公司或影响我们普通股的其他类似交易，管理人应调整根据2025年计划可供发行的我们普通股的股份数量，以及任何未偿还奖励的数量、类别和行使价或底价，和/或进行此类替代，修订或其他规定，或就任何未决裁决或其持有人或持有人采取其他行动，在每种情况下，其认为是公平的。

期权的条款和条件。“激励股票期权”是指符合《守则》第422条规定的期权，“不合格股票期权”是指不符合这些规定的期权。授予的期权将仅在其在行权日归属的范围内可行使。自授予日起超过十年不得行使期权。一般而言，根据2025年计划授予的每份期权的每股行权价格可能不低于期权授予日我国普通股公允市场价值的100%，前提是拥有公司10%以上有表决权股票的股东不能被授予行权价格低于授予日公司普通股公允市场价值的110%的激励股票期权。只要我们的普通股在已建立的证券交易所上市，普通股的公允市场价值将是我们的普通股在期权授予日在其上市的交易所的收盘价。如果期权授予日没有报告收盘价，则公允市场价值将被视为等于确定日前最后一个市场交易日普通股的收盘价。

因故终止；离职后竞争性活动。如果参与者的雇用或服务因故终止，或参与者在终止雇用或服务后违反任何限制性契约（例如竞业禁止或不邀约协议），所有选择权，无论已归属或未归属，将立即被没收和取消。如果参与者在终止后违反限制性契约，则参与者在终止后归属的任何部分奖励，以及在行使或结算该等奖励时发行的任何股份或现金，将立即被没收、取消，并连同因出售在行使或结算该等奖励时发行的股份而赚取或应计的所有收益一起退还或支付给公司。

因死亡而终止。如果参与者的雇用或服务因死亡而终止，则所有期权（无论当时是否可以以其他方式行使）将成为可全额行使的，并可在（i）参与者死亡一周年或（ii）期权期限届满（以较早者为准）之前的任何时间行使；但在其任期的最后一天仍未行使的任何价内期权将在该日期自动行使。

因残疾而终止。如果参与者的雇用或服务因残疾而终止，该参与者将被视为参与者继续在公司的雇用或服务，所有未归属的奖励将保持未兑现并归属，或者在期权的情况下，根据适用的奖励协议中规定的条款归属并成为可行使的。可行使或成为可行使的任何选择权可在（i）参与者因残疾而终止一周年或（ii）其任期届满之前的较早时间行使。

非自愿无故终止。如果参与者的雇用或服务无故被非自愿终止，所有未归属的期权将立即被没收和取消，所有已归属的期权将一直未行使和可行使，直至（i）终止日期后30天，或（ii）其任期届满（以较早者为准）。

因任何其他原因而终止。如参与者的雇用或服务因上述原因以外的任何原因而终止，所有未归属的期权将立即被没收和取消，所有已归属的期权将一直未行使和可行使，直至（i）终止日期后30天或（ii）其任期届满（以较早者为准），所有未归属或未以其他方式获得的其他奖励将立即被没收和取消。

控制权变更。除非授标协议另有规定，如果管理人在控制权发生变更之前合理地善意确定将兑现或承担授标，或在控制权发生变更后取而代之的新权利，则不会发生与公司控制权变更相关的取消、加速或其他付款，前提是任何此类替代授标必须（i）给予参与者的权利和权利与紧接控制权变更之前的授标下适用的权利和条款基本等同或更好，（ii）有条款规定，如参与者的雇用在控制权变更后的二十四个月内在替代裁决的任何部分未归属时被非自愿或建设性地终止，替代奖励的未归属部分将立即全额归属，参与者将收到（1）现金付款，其价值等于在行使或结算之日受替代奖励约束的股票的公平市场价值超过参与者行使替代奖励所需支付的价格的部分（如有），或（2）同等价值的公开交易股份或股权。

除上述或授标协议另有规定外，在控制权发生变更时：每份已归属和未归属的期权将被取消，以换取相当于控制权变更价格超过适用的行使价或基准价的部分（如有）的付款。

在控制权变更价格的任何部分以现金和/或控制权变更时以外的方式支付的情况下，奖励持有人将就其奖励获得与公司股东就其股份所获得的相同价值（减去任何适用的行使或基准价格）。如果控制权变更价格的任何部分须在控制权变更时支付，则委员会将根据《守则》第409A条和其他适用法律确定向奖励持有人支付的时间和形式。控制权发生变更时，如果受该等期权约束的股份的公平市场价值低于或等于其行使价或基准价，委员会可无偿取消该等期权。

没收、取消或“追回”奖励。赔偿金（以及与赔偿金相关的已赚取或应计收益）将受赔偿委员会或董事会可能采用的关于没收和补偿的一般适用政策的约束。参与者还将在适用法律要求的范围内或在股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统要求的范围内，没收并向公司交出因行使期权或出售任何股票而授予或归属的任何奖励以及赚取或应计的任何收益。裁决还受管理人、董事会或公司采取的传达给参与者的任何普遍适用的追回政策或为遵守适用法律而采取的任何此类政策的约束。

修订或终止2025年计划。2025年计划可随时或不时由管理人全部或部分修订或以其他方式修改、中止或终止；但未经公司股东批准，任何对2025年计划的修订或修改不得（i）除非2025年计划另有明确规定，增加受2025年计划约束的股份数量；（ii）修改符合参与2025年计划的人员类别或（iii）以适用法律要求股东批准的任何其他方式实质性修改2025年计划。除2025年计划另有明文规定外，2025年计划的修订、中止或终止均不得在未经裁决持有人书面同意的情况下对先前授予的任何裁决项下的任何权利或义务产生重大不利影响或损害。在任何暂停期间或在2025年计划终止后，均不得授予任何奖励，在任何情况下，均不得在2025年计划原生效日期起计十年届满后根据2025年计划授予任何奖励。

联邦所得税后果

根据《守则》第162（m）节规定的扣除限制，公司或其子公司之一将有权在根据2025年计划确认员工从奖励中获得的普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

股票期权的可行权性可能会因控制权变更而加速。如果发生上述任何情况，届时相关奖励的全部或部分价值可被视为《守则》下的降落伞付款。这与确定参与者是否因根据《守则》收到超额降落伞付款而应缴纳20%的消费税（除此之外还应缴纳所得税）有关。公司将无权就任何需缴纳消费税的降落伞付款的该部分获得扣除。

批准的效力

我们的股东在年度会议上批准本提案3将有效地批准和批准先前的2025年期权奖励，该奖励将不会被解除，并将在该股东批准后可对公司普通股股份行使，但须符合归属。

需要投票

这项批准2025年计划的提案，需要由亲自或委托代理人出席的有表决权股本持有人以有权在年度会议上投票的多数票的赞成票批准。

如果本议案3未在年度会议上或在通过2025年计划的一（1）年内获得公司股东的批准，则2025年计划和之前的2025年期权奖励将被解除，根据该计划授予的未偿还的之前的2025年期权奖励将被取消。

董事会的建议

董事会建议投票“支持”批准2025年计划。

我们的董事会一致建议批准180生命科学公司2025年期权激励计划。

提案4
批准关于指定执行干事薪酬的咨询决议

一般

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的股东有机会进行咨询投票，以批准根据SEC薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬，该披露包括高管薪酬表，以及伴随高管薪酬表的叙述性披露。

激励和留住一支有才华和经验丰富的领导团队是公司长期成功的关键组成部分。我们致力于一个有效的高管薪酬计划，其中包含健全的政策和最佳实践。我们指定的高管在2024年实现的薪酬反映了我们的高管薪酬计划与公司业绩和股东利益的一致性。我们鼓励股东阅读上面题为“高管和董事薪酬”的部分。

根据《交易法》第14A条，并作为良好的公司治理事项，将在年度会议上要求股东批准以下咨询决议：

“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和本代理声明中披露的任何相关材料。”

作为一项咨询投票，这项通常被称为“薪酬发言权”决议的提案对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们预计下一次关于薪酬投票的咨询意见将发生在2026年年度股东大会上，下一次关于薪酬投票发言权频率的咨询意见将发生在2029年年度会议上。

需要投票

提案4的批准需要出席年会或由代理人代表并参加表决的过半数股份的赞成票。

董事会建议

董事会一致建议对该提案投“赞成”票。

提案5
修订第二份经修订及重述的证券变动月报表
经修订成立为法团以实施反向股票分割

一般

在会议上，股东将被要求授予我们董事会的酌情权，以（a）修订经修订的公司第二份经修订和重述的公司注册证书第四条（“反向股票分割修订”），以对公司已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割，比例介于1比4和1比40（含）之间（“反向股票分割”），具体比例将设定为整数，由我们的董事会或其正式授权的委员会酌情决定，在修正案获得批准后的任何时间和2026年__________之前的任何时间，以及（b）确定是否安排有权获得零碎权益的股东处置零碎权益，以现金支付截至有权获得该零碎权益的人确定时的普通股股份零碎的公允价值，或有权让股东从公司的转让代理人处获得四舍五入到下一个整数的普通股股份数量，而不是任何零碎股份

对提案5投“赞成”票将构成对反向股票分割修正案的批准，并将授予董事会酌情权，以决定是否实施反向股票分割，在公司股东在会议上批准的范围之外选择反向股票分割比例，并决定是否将零碎股份四舍五入，或支付现金代替。董事会预计，只有在必要的情况下并在必要的范围内重新获得并保持符合纳斯达克上市要求的情况下，才会授权完成反向股票分割，如下文“目的”下进一步讨论。在反向股票分割生效后（“生效日期”），紧接生效日期之前的公司普通股已发行和已发行股份将根据董事会选择的反向股票分割比例重新分类为数量较少的股份。

反向股票分割，如下文更全面地描述，不会改变普通股的授权股数或公司普通股的面值。

本代理声明中对建议的反向股票分割修订的描述通过参考经修订的第二次经修订和重述的公司注册证书的修订表格全文（“公司注册证书”）作为附录D附在本代理声明中，其全文受到公司高级人员合理酌情决定的非重大技术、行政或类似变更和修改的限制，并应与其一并阅读。

根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第242（d）（2）条的规定，董事会不会批准反向股票分割的比例，该比例会导致公司不符合纳斯达克的上市要求，该比例涉及在该修订立即生效后的最低持有人人数。

目的

反向股票分割的唯一目的是基于董事会认为，为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，可能需要进行反向股票分割。如果董事会全权酌情决定为此目的实施反向股票分割，董事会认为反向股票分割也可以提高普通股的适销性和流动性。

维护我们在纳斯达克资本市场的上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。最近，我们的普通股交易价格低于每股1.00美元，自2025年[ __________________ ]以来，还没有收于每股1.00美元以上。根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，纳斯达克上市公司必须保持至少每股1.00美元的最低投标价格，才能满足纳斯达克的持续上市标准（“最低投标价格要求”）。通常，如果上市公司的普通股收盘价连续三十个工作日低于每股1.00美元，则纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市资格部门（“工作人员”）将向该公司提供不足之处信函。一旦收到此类信函，该公司将有180天的时间重新遵守持续上市要求。如果在这样的初始180天期限之后，该公司满足了在纳斯达克继续上市的所有其他要求，并且在必要时以书面通知纳斯达克其打算通过实施反向股票分割在第二个合规期内纠正缺陷，那么纳斯达克通常还允许额外的180天时间来重新获得合规。遵守最低投标价格要求可以在任何合规期内实现，最低投标价格至少为1.00美元，在适用的合规期内至少连续10个工作日，除非工作人员行使酌处权延长这10天期限。

我们之前在大约2022年9月30日至2023年1月4日以及2023年9月7日至2024年3月13日期间不遵守最低投标价格要求，通过影响先前的反向股票分割来治愈不遵守情况。

由于近期我司普通股在纳斯达克的交易情况，包括于2025年_________日的收盘价为[ _____ ]每股，本委托书发布日期的前一天，本委托书发布日期前三十个交易日的平均收盘价为[ $ __________ ]，而在本委托书发布日期前九十个交易日的平均收盘价为[ $ __________ ]，董事会认为更有可能的是，不是公司，在不久的将来，将无法满足最低投标价格要求，并且可能需要影响另一次反向股票分割，以纠正此类不合规行为。

根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（b）（ii）d，如果上市公司未能在第二个合规期结束前（即首次通知发出之日后的360天）重新遵守最低投标价格要求，该证券将立即在纳斯达克暂停上市；前提是发行人仍可就该决定向听证小组提出上诉。

纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条规定，如果上市公司的证券未能满足最低买入价要求，并且（a）公司在前一年期间进行了一次或多次反向股票分割；或（b）在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且累计比例为250股或更多股，则公司没有资格通过合规期来满足最低买入价要求，并将自动被暂停在纳斯达克上市，但有权就退市事宜向听证小组提出上诉。即使上市公司在其之前的反向股票分割时遵守了最低买入价要求，也适用这一限制。由于上述原因，如果上市公司实施反向股票分割但其证券随后在一年期限内不符合最低买入价要求或在前两年期间影响反向股票分割的比例累计达到1比250或以上，则将被下达退市认定，而不是被授予合规期。

正如上文在“先前的反向股票分割”下所讨论的，自2024年2月28日东部时间上午12：01起生效，我们影响了当时已发行普通股的1比19反向股票分割（“2024年2月反向股票分割”）。因此，如果：

(1)

我们再次未能在反向股票拆分生效之日起一年内满足最低买入价要求；或

(2)

超过一年未能满足最低买入价要求，但在反向拆股生效日期后两年前，且反向拆股与未来任何反向拆股的累计比例大于1比250，

纳斯达克将发布退市通知，我们的普通股将自动暂停在纳斯达克交易，但我们有权就退市决定向听证小组提出上诉，前提是在上诉未决期间，我们的普通股将在场外交易（OTC）市场交易。

另外，如果我们未能在反向股票拆分生效前满足最低买入价要求，并且在2026年2月28日之前，我们将被限制为不超过1比13的反向股票拆分比例（连同2024年2月的1比19的反向股票拆分比例，将不超过1比250。

另外，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果上市公司采取公司行动，例如反向股票分割，以重新遵守最低投标价格要求，并且该行动导致上市公司低于另一项纳斯达克上市要求的门槛（例如，纳斯达克资本市场关于上市公司至少拥有500,000股公众持股的持续上市要求），则该上市公司将不会被授予新的缺陷的合规期。在这种情况下，上市公司必须在适用于最低投标价格要求缺陷的合规期内对这两个缺陷进行补救。

最后，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iii）条，如果由于不遵守最低买入价要求而导致我们的普通股在任何合规期内连续10个工作日的收盘买入价为0.10美元或以下，那么纳斯达克将发布退市决定；但是，与上面讨论的确定过度反向股票分割的过程不同，在任何上诉待决期间，我们的普通股的停牌通常会暂停。

董事会已经考虑了如果将我们的普通股（以及我们的公开交易认股权证）从纳斯达克资本市场退市对公司及其股东的潜在损害。将我们的普通股（以及我们的公开交易认股权证）退市可能会对我们的普通股（以及我们的公开交易认股权证）的流动性产生不利影响，因为替代品，例如OTC Markets，Inc.维护的OTCQB市场和/或粉单，通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求在场外市场购买我们的普通股（以及我们公开交易的认股权证）时，出售或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖我们的普通股（以及我们公开交易的认股权证）。董事会认为，反向股票分割是我们保持对纳斯达克规则遵守的潜在有效手段，也是为了避免或至少减轻我们的普通股（以及我们的公开交易认股权证）从纳斯达克资本市场退市可能产生的不利后果，因为这会产生提高我们普通股投标价格的即时影响。

此外，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，将导致我们的公开交易认股权证从纳斯达克资本市场退市。

提高普通股的适销性和流动性。如果董事会选择实施反向股票分割以避免我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们还认为，由于实施反向股票分割，预计我们普通股的市场价格会因实施反向股票分割而提高，这将提高我们普通股的适销性和流动性，并将鼓励对我们普通股的兴趣和交易。反向股票分割可以允许更广泛的机构投资于我们的普通股（即被禁止购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加我们普通股的流动性。反向拆股可能有助于增加分析师和经纪人对我们股票的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。其中一些政策和做法可能会导致低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于券商对低价股票的佣金占股价的比例通常高于对高价股票的佣金，我们普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其股票总价值的比例高于股价大幅上涨的情况。然而，需要注意的是，鉴于反向股票分割后将发行在外的普通股股份数量减少，我们普通股的流动性实际上可能会受到拟议的反向股票分割的不利影响。

基于上述原因，我们认为，向董事会提供实施反向股票分割的能力，如果董事会自行决定实施反向股票分割，将有助于我们重新获得并保持对纳斯达克上市要求的遵守，因此，还可以提高我们普通股的适销性和流动性，符合公司和我们股东的最佳利益。然而，无论董事会是否认为实施反向股票分割可以帮助我们重新获得并保持对纳斯达克上市要求的遵守，如果董事会全权酌情确定否则将不符合我们和我们股东的最佳利益，则董事会保留不实施反向股票分割的权利。

会计事项

我们普通股的股票面值不会因为实施反向股票分割而发生变化。我们的规定资本，包括我们普通股的每股面值乘以我们已发行和流通的普通股的股份总数，将在反向股票分割生效之日按比例减少。相应地，我们的额外实收资本，包括我们的规定资本与发行我们普通股的所有当前流通股时支付给我们的总金额之间的差额，将增加一个等于规定资本减少的数字。此外，由于已发行普通股的股份将减少，反向股票分割将导致每股净亏损、每股账面价值和其他每股金额增加。

建议反向拆股的风险

我们无法向您保证，提议的反向股票拆分将提高我们的股价并产生预期的效果，以保持对纳斯达克规则的遵守。董事会预计，我们普通股的反向股票分割将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够重新获得并保持符合纳斯达克最低投标价格上市标准。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确切预测，类似情况下的公司类似的反向股票分割的历史是多种多样的。根据适用的纳斯达克规则，如果我们未能遵守最低投标价格要求，为了重新遵守1.00美元的最低收盘投标价格要求并维持我们在纳斯达克资本市场的上市交易，必须至少连续十（10）个工作日保持1.00美元的收盘投标价格。因此，我们无法向您保证，在反向股票分割生效后，我们将能够维持我们在纳斯达克的上市地位，或者反向股票分割后的每股市场价格将在一段持续时间内超过或保持在超过1.00美元的最低买入价。

反向股票分割后我们普通股的每股价格可能不会与反向股票分割导致我们已发行普通股的股份数量减少成比例地上升，并且每一股反向股票分割后的股票的市场价格可能不会超过或在持续的一段时间内保持在1.00美元的最低买入价之上，并且反向股票分割可能不会导致每股价格会吸引不以较低价格股票交易的经纪人和投资者。即使我们实施了反向股票分割，我们普通股的市场价格也可能由于与股票分割无关的因素而下降。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他可能与流通股数量无关的因素，包括我们未来的表现。如果反向股票分割完成，普通股的交易价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。即使我们普通股的每股反向股票分割后的市场价格仍然超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市，包括与最低股东权益、公众持股量中必须达到的最低股份数量、公众持股量的最低市值和轮次持有人的最低数量相关的纳斯达克要求。

拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。鉴于反向股票分割后流通在外的普通股股份数量减少，特别是如果股票价格不会因反向股票分割而增加，我们普通股的流动性可能会因拟议的反向股票分割而受到损害。此外，投资者可能会认为普通股未发行授权股份占已发行股份的比例增加在某些情况下具有反收购效果，因为该比例允许稀释性发行，这可能会阻止某些股东改变董事会的组成或使与另一实体合并的要约收购更难成功完成。董事会不打算让反向股票分割产生任何反收购影响。

反向股票分割的主要影响

普通股。如果此提案在会议上获得股东批准，并且董事会决定实施反向股票分割并因此修订公司注册证书，公司将向特拉华州州务卿提交公司注册证书的修订证书。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，紧接生效日期之前的每一股已发行普通股将自动在生效日期根据董事会确定的批准范围内的交换比率变更为一股普通股的零碎股份。此外，将对根据我们的股票计划和其他条款可发行的普通股的最大股份数量，以及根据我们的未行使期权和认股权证可发行的普通股的股份数量和行使价进行比例调整。

除下文所述的处理普通股零碎股份可能导致的调整外，由于反向股票分割将适用于我们普通股的所有已发行股份，拟议的反向股票分割不会改变我们现有股东的相关权利和偏好，也不会影响任何股东在公司的比例股权。例如，紧接反向股票分割生效前持有我们普通股已发行股份百分之二（2%）投票权的持有人通常将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份的百分之二（2%）投票权。此外，在册股东人数不受反向拆股的影响。对公司注册证书本身的修订不会改变我们普通股的授权股数或其面值。反向股票分割将产生我们授权普通股的额外未保留股份的效果。尽管目前我们没有任何确定的安排或谅解，规定发行在反向股票分割生效后可供发行的额外普通股股份，但满足转换和/或行使公司未行使的认股权证和期权所需的股份除外，但这些额外的普通股股份可能会在未来被我们用于各种目的，而无需进一步的股东批准，其中包括：

●

筹集资金为我们的运营提供资金并持续经营；

●

与其他公司建立战略关系；

●

向我们的员工、管理人员或董事提供股权激励；和

●

通过收购其他业务或产品扩展我们的业务或产品线。

此外，尽管有上述规定，公司正在就筹集资金的若干潜在选择进行初步讨论，其中某些选择如果完成可能会导致对现有股东的显着稀释，前提是任何未来交易的结构将符合所有纳斯达克股东批准要求，因此，预计将在市场上或高于市场价格出售，或将取决于股东的批准。未来的发售交易可能包括普通股、认股权证覆盖率或其他可转换证券，条款同样由公司董事会批准，但在所有情况下均须遵守适用的纳斯达克股东批准规则和适用的指导。

虽然反向股票分割将使公司可就上述事项使用额外的普通股股份，但反向股票分割的主要目的是提高我们的股价，以保持符合纳斯达克最低买入价上市标准，而合规性将是确定反向股票分割比例的唯一因素。

下表列出了截至2024年12月31日止九个月的已发行和已发行普通股的大致数量、每股净收益（亏损）以及我们的未行使认股权证和期权的大致行使价，在发生1：4至1：40反向股票分割的情况下：

	预反转股票拆分			经过1：4 反向股票拆分			经过1：10 反向股票拆分			经过1：20 反向股票拆分			经过1：30 反向股票拆分			经过1：40 反向股票拆分
普通股授权⁽¹⁾		100,000,000			100,000,000			100,000,000			100,000,000			100,000,000			100,000,000
已发行普通股		6,068,649			1,517,162			606,865			303,432			202,288			151,716
在行使未行使认股权证时保留发行的普通股股数		6,133,308			1,533,327			613,331			306,665			204,444			153,333
行使未行使期权时保留发行的普通股股数		1,021,564			255,391			102,156			51,078			34,052			25,539
未执行股权激励计划下预留发行的普通股股数⁽²⁾		7,000			1,750			700			350			233			175
已获授权但未发行及未获保留的普通股股份数目		86,769,479			96,692,370			98,676,948			99,338,475			99,558,983			99,669,237

截至2025年3月31日的季度适用于每股普通股的净收入（亏损）	$	(0.67	)	$	(2.68	)	$	(6.70	)	$	(13.40	)	$	(20.10	)	$	(26.80	)
未偿认股权证加权平均行使价	$	18.14		$	72.56		$	181.40		$	362.80		$	544.20		$	725.60
未平仓期权加权平均行权价	$	1.41		$	5.64		$	14.10		$	28.20		$	42.30		$	56.40

这些估计没有反映如下文所讨论的反向股票分割可能导致零碎股份四舍五入的潜在影响，也没有反映如下文“提案6，批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以将公司普通股的授权股数从1亿（100,000，000）增加到10亿（1,000，000,000）”中所述的增加我们的普通股授权股份的潜在影响。如果我们的普通股授权股份的增加在年度会议上获得批准，并且董事会决定推进此类授权股份的增加，则上表各栏的已授权但未发行和未保留的普通股股份数量将比上文所述的多900,000，000股。

(1)	反向股票分割不会导致公司100,000，000股普通股的授权股份发生变化，但如下文“提案6，批准对我们第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，将公司普通股的授权股份数量从1亿（100,000，000）增加到10亿（1,000，000,000）”中所述，公司还在年度会议上寻求股东批准将我们的普通股授权股份从100,000，000股增加到1,000，000,000股。

(2)	不包括公司2022年综合激励计划（4,000，000）和/或2025年期权激励计划（1,000，000）在议案2和/或3获得股东大会通过的情况下预留股份数量的任何增加。

员工计划、期权、限制性股票奖励和可转换或可交换证券。根据2022年综合激励计划、2020年综合激励计划和2025年期权激励计划（如下文所述，仍有待股东批准）（统称为“计划”）的条款，在行使我们的股票期权和其他股权奖励（包括根据股权补偿计划预留发行的股份）时可发行的普通股股份数量将由适用的计划管理人按比例调整，使用董事会批准的反向股票分割比例（4配1和40配1之间，含），并向下取整至最接近的整股。此外，每份尚未行使的股票期权的行使价将与董事会批准的反向股票分割比例（介于1比4和1比40，包括在内）成反比增加，以便在行使时，期权持有人就受期权约束的股份应付公司的总行使价将保持与反向股票分割前的总行使价大致相同，但须遵守该等证券的条款。

根据董事会确定的反向股票分割比例，一般还需要对每股行使价和在行使或转换任何可转换或可交换证券时可发行的普通股股份数量进行相应调整，使持有人有权购买、交换或转换为普通股股份。这将导致在行使时根据此类可转换或可交换证券需要支付的总价格大致相同，并且在此类行使、交换或转换时交付的普通股股份的价值与紧接反向股票分割之前的情况大致相同，紧随反向股票分割之后。受限制性股票奖励约束的普通股股份数量将进行类似调整，具体取决于我们对普通股零碎股份的处理。根据这些证券和我们的计划为发行而保留的普通股数量将根据董事会确定的反向股票分割比例按比例调整，但以我们对普通股零碎股份的处理为准。另见上表。

认股权证。由于反向股票分割，在行使每份已发行认股权证以购买公司普通股股份（包括但不限于我们的公开交易认股权证）时可发行的普通股股份数量将与董事会就反向股票分割批准的最终反向股票比率成比例减少，每份已发行认股权证购买普通股股份的行使价格将与董事会就反向股票分割批准的最终反向股票比率成比例增加，使得在行使每份已发行认股权证以购买公司普通股股份时应支付的总行使价在反向股票分割前后保持不变。另见上表。

上市。我们的普通股股票目前在纳斯达克资本市场交易。反向股票分割不会直接影响我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，尽管我们认为反向股票分割可能会潜在地提高我们的股价，从而有助于遵守纳斯达克的最低买入价上市要求。反向股票分割后，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATNF”，尽管我们的普通股预计将有一个新的CUSIP编号，这个编号用于识别我们的普通股。反向股票分割将对我们的公开交易认股权证没有影响，该认股权证将继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“ATNFW”，但对行使时可发行普通股的股份数量及其行使价格进行比例调整以及对其交易价格进行预期调整以反映反向股票分割比例，这将影响我们的普通股。

“上市公司”地位。我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的“上市公司”定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票分割不会影响我们作为上市公司的地位或根据《交易法》进行的注册。反向股票分割并非旨在也不会产生《交易法》第13e-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。

零股交易。很可能，我们的一些股东将在反向股票分割后拥有不到100股普通股的“零股”。购买或出售少于100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加，并且通常可能比“整数”出售更困难。因此，那些在反向股票分割后拥有少于100股普通股的股东可能需要支付更高的交易成本，如果他们随后决定出售其普通股股份，可能会遇到一些困难或延迟。

获授权但未发行的股份；潜在反收购影响。我们的公司注册证书目前授权100,000，000股普通股和5,000，000股空白支票优先股，合共一（1）股优先股的授权股份被指定为“C类特别表决权股份”（“C类特别表决权股份”）；其中一（1）股优先股的授权股份被指定为“K类特别表决权股份”（“K类特别表决权股份，及连同C类有投票权股份，“特别投票权股份”）；其中100万股（1,000，000股）优先股授权股份被指定为“A系列可转换优先股”（“A系列股份”）；以及其中100万股（1,000，000股）优先股授权股份被指定为“B系列可转换优先股”（“B系列股份”）。反向股票分割不会改变指定的普通股或空头支票优先股的授权股份数量。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将会减少，我们未来剩余可供发行的普通股股票数量将会增加。另见上表。

此类额外股份可不时用于公司目的发行，例如发行与筹资交易和收购公司或其他资产有关的普通股，以及在转换或行使可转换优先股、可转换债务、认股权证或可转换为普通股或可行使为普通股的期权等证券时发行。我们相信，普通股的额外股份的可用性将为我们提供灵活性，以满足业务需求的出现，利用有利的机会，并在不断变化的公司环境中有效应对。例如，我们可能会选择发行普通股以筹集股本、通过使用股票进行收购、与其他公司建立战略关系、采用额外的员工福利计划或预留额外的普通股股份以供根据此类计划发行，如果董事会认为这样做是可取的，则无需进一步征求股东批准，但须遵守特拉华州法律和纳斯达克规则下适用的股东投票要求。如果我们为上述任何目的增发普通股，我们当前股东的总所有权权益，以及每个此类现有股东的权益，将被稀释，可能会大幅稀释。

在有效的反向股票分割后可供发行的我们普通股的额外股份也可以被我们用来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权变更或我们管理层的变更或撤职，包括可能受到我们大多数股东青睐的任何交易，或者我们的股东可能会因其普通股股份获得高于当时市场价格的溢价或以其他方式受益的任何交易。尽管在某些情况下，增加已获授权但未发行的普通股股份的发行比例可能具有反收购效果，但反向股票分割的提议并不是为了应对恶意收购企图或获得公司控制权的企图。

反向股票分割也不会对我们指定的优先股产生影响，除非根据董事会批准的反向股票分割比例自动调整与之相关的投票权和转换权，以便此类投票权和转换权在反向股票分割后保持与公司普通股成比例。

零碎股份

如果由于反向股票分割，否则股东将有权获得零碎股份，因为他们在反向股票分割之前持有的普通股数量不能被最终的反向配给平分，则不会发行以股代息。相反，董事会将拥有酌处权，以决定是否安排有权获得零碎权益的股东处置零碎权益，以现金支付截至有权获得该零碎权益的人确定时的零碎股份的公允价值，或授权股东从公司的转让代理人处获得四舍五入到下一个整数的股份数量，而不是任何零碎股份。

如果董事会决定安排有权获得零碎权益的股东处置零碎权益或以现金支付截至有权获得该零碎权益的人确定时的股份零碎的公允价值，因在反向股票分割前持有的普通股数量无法被董事会最终选定的比例平均分割而持有零碎股份的股东，将有权从以下任一方获得现金（不计利息或扣除），以代替此类零碎股份：（i）公司在收到转让代理人妥善填写并妥为签署的送文函后，如果股份以凭证式形式持有，则在适当交出先前代表零碎股份的任何证书后，（ii）转让代理人在收到转让代理人妥为填妥并妥为签立的送文函件后，如股份以凭证式形式持有，则根据在紧接生效时间（如适用）的纳斯达克资本市场或普通股的其他主要市场所报告的生效时间前一个交易日的普通股收盘价计算的该持有人的零碎股份，在转让代理人汇总和出售所有原本可发行的零碎股份后，金额等于出售该等零碎股份的收益。如果董事会决定根据上文第（ii）条处置零碎权益，公司预计转让代理将以合理的速度有序地进行出售，并且可能需要几天时间才能出售所有普通股的合计零碎股份。在这种情况下，这类持有人将有权获得相当于他们在这类出售收益中按比例所占份额的金额。公司将负责与转让代理公开市场出售股份相关的任何经纪费或佣金，否则这些费用或佣金将是零碎股份。

反向股票分割后零碎股份权益的所有权将不会给予持有人任何投票权、股息或其他权利，除非获得现金付款，或者，如果公司如此决定，则获得四舍五入到下一个整数的股份数量，如上所述。

股东应注意，根据不同司法管辖区的担保法，在反向股票分割生效时间后未及时主张的零碎权益的到期款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人，除非公司或转让代理人已在该司法管辖区允许的时间内收到有关此类资金所有权的信函。此后，如果适用，股东原本有权获得此类资金，但由于例如未能及时遵守转让代理人的指示而没有获得这些资金，将不得不寻求直接从其获得付款的国家获得此类资金。

反向股票拆分比例的确定

董事会认为，由于无法预测实施反向股票分割时的市场状况，股东批准一项修正案，该修正案赋予董事会以四比一和四十比一（含）之间的比例实施反向股票分割是可取的，并且符合我们公司和股东的最佳利益。我们认为，提议的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。我们董事会拟选择的反向股票分割比例不会超过一比四十，也不会低于一比四。公司将在反向股票分割生效至少两个工作日前公开宣布选定的比例，而反向股票分割将在会议召开之日的一周年之前实施（如果有的话）。

具体反向股票分割比例的选择将基于几个因素，其中包括：

●

我们维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

●

紧接反向股票分割前我们普通股的每股价格；

●

反向股票分割后我们普通股每股价格的预期稳定性；

●

反向股票分割将导致我们普通股的适销性和流动性增加的可能性；

●

当时的市场状况；

●

我们行业的一般经济状况；以及

●

我们在反向股票分割前后的市值。

我们认为，授予我们的董事会设定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。

若反向拆分建议未获批准，潜在后果

如果反向股票分割未获得我们股东的批准，我们的董事会将无权进行反向股票分割，除其他外，通过提高我们普通股的每股交易价格来促进我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，以帮助确保股价高到足以满足每股1.00美元的最低投标价格要求。如果我们的董事会无法实施反向股票分割，那么如果我们未来未能满足最低投标价格要求，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市的风险。

反向股票分割的生效日期和时间

如果反向股票分割获得我们股东的批准，当对我们的公司注册证书以影响反向股票分割的修订被特拉华州州务卿办公室接受并记录，或修订中规定的更晚生效日期和时间（生效日期）时，反向股票分割将生效（如果有的话）。然而，尽管我们的股东批准了反向股票分割，董事会将拥有唯一的权力来选择是否以及何时（在2026年______，即会议一周年之前）修改我们的公司注册证书以实现反向股票分割。

没有异议者的权利

根据特拉华州法律，我们的股东将无权享有与实施反向股票分割相关的异议者权利或评估权，我们也不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

某些美国联邦所得税后果

以下是适用于美国持有者（定义如下）的反向股票分割的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及任何州、地方或非美国收入或其他税收后果，或任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果。讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）、根据《国内税收法》颁布的财政部条例、国内税收局公布的裁决和程序以及法院判决，所有这些均截至本文件发布之日。这些当局可能会发生变化或有不同的解释，可能是追溯性的。我们没有就反向股票分割的美国联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决。

本讨论并未涉及与美国普通股持有者相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受美国特殊税收规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于以下股东：

●

未将其普通股作为《国内税收法》第1221条含义内的“资本资产”持有的人；

●

证券经纪人或交易商；

●

银行或其他金融机构；

●

保险公司；

●

“房地产投资信托”；

●

“受监管的投资公司”；

●

“S公司”；

●

免税组织；

●

政府、其机构或工具，或其控制的实体；

●

合伙企业、设保人信托或其他在美国联邦所得税目的下被视为传递实体的实体，及其所有者；

●

受《国内税收法》替代性最低税收条款约束的人；

●

将其持有的股份作为套期保值、洗售、合成证券、转换交易或其他综合交易的一部分的人；

●

拥有美元以外记账本位币的人员；

●

选择采用盯市会计方法的证券交易者；

●

持有《国内税收法》第1202条规定的“合格小企业股票”或《国内税收法》第1244条规定的“第1244条股票”的普通股股份的人；

●

在受《国内税收法》第1045条收益展期条款约束的交易中获得其股票的人；

●

因与普通股有关的任何毛收入项目在“适用的财务报表”（定义见《国内税收法》）中被考虑在内而受特别税务会计规则约束的人；

●

根据《国内税收法》的建设性出售条款，被视为出售普通股的人；

●

根据行使期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划或通过行使可转换票据下的认股权证或转换权而获得其普通股股份的人；和

●

美国的某些外籍人士或前公民或长期居民。

敦促受本段所述任何特殊美国税务规则约束的股东就反向股票分割对他们的后果咨询他们自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人或本讨论未涉及的任何其他人，您应就反向股票分割的税务后果咨询您的税务顾问。

对反向股票分割的美国持有者的后果——一般来说。

如本文所用，美国持有人是指就美国联邦所得税目的而言：（a）美国公民或个人居民，（b）公司或任何其他实体，作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司应纳税，（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《国内税收法》第7701（a）（30）条的含义内）被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托于1996年8月20日存在，并且根据适用的财政部条例具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，除下文所述的处理普通股零碎股份可能导致的调整外，美国持有人不应在该美国持有人根据反向股票分割将反向股票分割前的普通股股份交换为反向股票分割后的普通股股份时确认任何收益或损失（代替普通股零碎股份而收到的现金（如果有的话）除外）。收到的普通股反向股票分割后股份的总调整基础应等于以此类新股份交换的普通股反向股票分割前股份的总调整基础（增加了收到整股股份而不是零碎股份时确认的任何收入或收益），包括未实际收到的任何普通股零碎股份。美国持有人收到的普通股零碎股份的现金付款一般应视为此类零碎股份已根据反向股票分割发行，然后由我们赎回，此类美国持有人一般应确认与此类付款有关的资本收益或损失，以收到的现金金额与此类美国持有人在此类零碎股份中的计税基础之间的差额计量。然而，在某些情况下，收到的现金代替零碎股份可能被定性为股息。在这种情况下，美国持有者可能会被要求向交易所代理提供他们的纳税人识别号，以避免备用预扣。除被视为分配的普通股股份的任何部分或美国持有人因处理零碎股份而确认资本收益的情况外，美国持有人对反向股票分割后的普通股股份的持有期应包括美国持有人持有的反向股票分割前的普通股股份交还的期间。财政部条例提供了详细规则，用于分配根据反向股票分割收到的普通股的反向股票分割前交还的普通股的反向股票分割后股份的计税基础和持有期。在不同日期和不同价格获得的普通股股票的美国持有者应就此类股票的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

将普通股的零碎股份四舍五入到下一整股的处理方式是不确定的，获得整股普通股代替零碎普通股的美国持有人可能会确认收入，其特征可能是资本收益或股息，金额不超过该整股的公平市场价值超过美国持有人原本有权获得的零碎股份的公平市场价值的部分。被视为分配或美国持有人确认收益的普通股份额的持有期可能不包括普通股的反向股票分割前股份的持有期。美国持有人应就零碎股份被四舍五入到下一整股的美国联邦所得税和其他税收后果咨询其税务顾问。

交换股票凭证

自生效日期起，就所有公司目的而言，代表反向股票分割前已发行普通股股份的每份证书将被视为证明因反向股票分割而减少的普通股股份数量的所有权。所有可交换或可行使或可转换为普通股的股票标的期权、认股权证和其他证券也将在生效日期自动调整。

我们的转让代理，大陆股份转让信托公司，将作为交换代理在反向股票分割后交换股票证书的目的。在生效日期后不久，登记在册的股东将收到书面指示，要求他们填写并返回转递函，并交出其旧股票证书以换取反映因反向股票分割而调整的股份数量的新股票证书。代表与反向股票分割相关的已发行普通股股份的证书将继续带有相同的限制性图例（如果有的话），这些图例是由代表在反向股票分割之前已发行普通股股份的已交出证书承担的。在该股东将任何未结清的证书连同正确填写和执行的转递函交还给交易所代理之前，不会签发新的证书。在交出之前，每份代表反向股票分割前已发行普通股股份的证书将继续有效，并将代表根据反向股票分割的比例调整后的普通股股份数量。

任何股票证书遗失、毁损或被盗的股东，在符合我们和我们的转让代理人就遗失、毁损或被盗证书通常适用的要求后，将有权获得一份或多份代表反向股票后普通股分割股份的新证书。关于证书遗失、毁损或被盗的说明将包含在交易所代理的指示函中。

在反向股票分割时，我们打算将通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我们普通股的股东，与其普通股股份登记在其名下的登记股东同等对待。银行、经纪商和其他被提名人将被指示对其以“街道名称”持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这类银行、券商和其他被提名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他代名人处以“街道名称”持有您的股份，如果您有这方面的任何问题，我们鼓励您与您的银行、经纪人或代名人联系。

你不应该销毁你的股票证书，你现在也不应该发送它们。您应该在收到交易所代理的指示并按照这些指示后才发送您的股票证书。

如果任何普通股股份证书将以非已交还的普通股股份证书登记的名称发行，则要求重新发行的股东将被要求向我们支付任何转让税，或令我们满意地证明此类税款已经支付或不应支付，此外，（a）转让必须符合所有适用的联邦和州证券法，以及（b）已交还的证书必须有适当的背书，否则以适当的形式进行转让。

记账式股份

公司登记在册的股东可将其持有的部分或全部股份以电子记账式方式在我所转让代理处办理。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份报表，反映了在其账户中登记的普通股股份数量。如果您以记账式形式持有普通股的记名股份，您无需采取任何行动以记账式形式接收您的反向股票分割后的普通股股份。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案所述事项中没有直接或间接的实质性利益，但根据我们的股权激励计划授予他们的普通股股份和股权奖励的所有权范围除外。

需要投票

议案5要求，赞成议案的票数超过反对议案的票数。

董事会建议

董事会建议您投票“赞成”提案5，以修订公司的公司注册证书，对公司已发行和已发行普通股实施反向股票分割，比例介于1比4和1比40之间，包括在内。

尽管如此，即使在年度会议上获得股东批准，董事会保留放弃反向股票分割的权利，如果它认为这种放弃符合股东的最佳利益。

提案6
批准对我们第二份经修订及重述的证书的修订
法团将公司的普通股授权股数由一百
百万（100,000，000）至十亿（1,000，000,000）

一般

我们的股东也被要求通过一份修订证书，以附录E所附表格修订我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“授权股份增加修订”）。以下为授权股份增持修订的关键条款摘要，但本摘要通过参考授权股份增持修订全文进行整体限定，其副本作为附录E包括在内：

我们目前第二份经修订和重述的公司注册证书授权1亿（100,000，000）股普通股，董事会已建议股东批准授权股份增加修正案，将普通股的授权股份数量增加到10亿（1,000，000,000）（“授权股份增加”）。

授权股份增加修订将不会对公司普通股或优先股的面值或任何先前指定系列优先股的条款产生影响。

授权股份增加修订须经公司高级人员合理酌情所作出的非重大技术、行政或类似变更及修改。

通过修正案授权的额外普通股将拥有与公司目前已发行普通股相同的权利。尽管目前董事会尚未批准任何计划或提议，以发行任何额外的普通股股份，如果该提议获得批准，这些股份将获得发行授权，但董事会希望拥有可用的股份，以提供额外的灵活性，以便将来将普通股用于融资和商业目的。通过拟议的修订和发行普通股不会影响公司目前已发行普通股持有人的权利，但就增发股票而言，增加公司已发行普通股股份数量的附带影响除外，例如稀释普通股当前持有人的每股收益和投票权。如果修正案获得通过，它将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修订证书后生效。

修订的理由

授权股份增加修订的目的是向董事会提供发行额外公司普通股的能力，以使公司能够完成董事会认为可能对股东增值的交易，包括收购、咨询和雇佣关系以及筹资，前提是公司目前没有任何最终计划，或最终协议或谅解，以发行将因授权股份增加修订而提供的任何此类额外授权但未发行的普通股股份。尽管有上述规定，公司正在就筹集资金的若干潜在选择进行初步讨论，其中某些选择如果完成可能会导致对现有股东的显着稀释，前提是任何未来交易的结构将符合所有纳斯达克股东批准要求，因此，预计将在市场或高于市场的价格出售，或将取决于股东的批准。同样，未来的发售交易可能包括普通股、认股权证覆盖率或其他可转换证券，条款须经公司董事会批准，但在任何情况下均须遵守适用的纳斯达克股东批准规则和适用的指导。

授权股份增加修订的目的是将公司的授权普通股股份由1亿（100,000，000）股普通股增加至10亿（1,000，000,000）股普通股。

假设授权股份增加修订获批准，将有十亿五百万（1,005，000,000）总股本公司的授权股份，包括：

●

1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元；及

●

5000000股优先股，每股面值0.0001美元，目前包括：

○

一（1）项，其中优先股的授权股份被指定为“C类特别表决权股份”；

○

一（1）项，其中优先股的授权股份被指定为“K类特别表决权股份”；

○

一百万（1,000，000）股，其中优先股的授权股份被指定为“A系列可转换优先股”；以及

○

100万（1,000，000）股，其中优先股的授权股份被指定为“B系列可转换优先股”。

假设授权增股修订获得批准，董事会将被授权发行额外的普通股股份，而无需获得公司股东的批准，除非根据适用的纳斯达克规则，该规则通常要求股东批准发行发行人已发行普通股股份的20%或更多，但某些例外情况除外。如果发行股票的条款不如公司普通股的同期市场价值有利，增发股票可能会导致现在已发行股票的价值被稀释。

增加可供发行的普通股股份数量并不是为了阻止任何收购企图。尽管如此，董事会规定在未经股东批准的情况下发行普通股的权力作为阻止或阻碍对公司的收购的手段具有潜在的效用。例如，在尝试非协商收购的情况下，将股票定向增发到“友好”的手中，可能会使公司对寻求公司控制权的一方失去吸引力。这将对任何希望将其股份出售给寻求控制权的一方或倾向于控制权变更的股东的利益产生不利影响。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书为董事会指定和发行‘空头支票’优先股提供了权力，授权股份增加修正案将不会影响董事会指定优先股的能力，或先前指定的优先股股份。

授权增持股份的潜在影响汇总表

下图说明了如果授权股份增加修正案获得批准，将可供发行的普通股股份数量。“预计增加后的普通股股份数量”一栏中披露的股份数量使普通股的授权股份数量从100,000，000股增加到1,000，000,000股进一步生效。

	估计数的股份普通股增加前⁽¹⁾		估计数的股份普通股增持后⁽¹⁾
授权		100,000,000		1,000,000,000
优秀		6,048,649		6,048,649
可于未行使认股权证及期权行使时发行		7,154,872		7,154,872
预留发行⁽²⁾		7,000		7,000
已获授权但未获发行⁽³⁾		86,769,479		986,769,479

(1)

没有考虑到上面讨论的反向股票分割的影响。

(2)

不考虑根据2022年OIP可供发行的股份增加，如上文在提案2下更详细讨论的那样和/或与2025年激励期权计划下的奖励相关的任何可发行普通股股份，如上文在提案3下更详细讨论的那样。代表目前根据我们现有的股权激励计划为未来发行保留的股份，不包括根据已发行股票期权可发行的股份，以及已发行认股权证。

(3)

已获授权但未发行的股份是指除当前已发行股份、根据已发行认股权证和股票期权可发行的股份以及根据股权激励计划预留发行的股份之外可用于未来发行的普通股。

除非根据纳斯达克的规则或其他适用的法律或法规，就拟议的增发股票需要进一步的股东批准，否则增发的股票可能会被用于各种目的，而无需进一步的股东批准。这些目的可能包括：筹集资金；与其他公司建立战略关系；通过收购其他业务或产品扩展公司的业务或产品线；以及其他目的。

如果提议被采纳，将可供发行的额外普通股股份也可能被公司用来反对恶意收购企图或延迟或阻止公司控制权或管理层的变化。例如，在没有进一步股东批准的情况下，董事会可以在私下交易中战略性地将普通股股份出售给会反对收购或支持现任董事会的购买者。尽管这一增加授权普通股的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对公司的此类企图），但股东应该意识到，批准该提议可能有助于公司未来努力阻止或阻止公司控制权的变化，包括股东可能会以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。

如果这一提议未获得我们股东的批准，我们的融资替代方案可能会因缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份而受到限制，股东价值可能会因这一限制而受到损害。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能的科学、商业和管理员工的能力。如果这项提议没有得到我们股东的批准，则缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份来提供董事会或其薪酬委员会认为适当的未来股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简言之，如果我们的股东不同意这一提议，我们可能无法进入资本市场，无法完成企业合作、伙伴关系或其他战略交易，无法吸引、留住和激励员工，也无法寻求对我们的成长和成功不可或缺的其他商业机会。

没有异议者的权利

根据特拉华州法律，我们的股东将无权享有与实施授权股份增加修正案相关的异议者权利或评估权，我们也不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

授权股份增加修订的生效时间及实施

提交授权股份增加修正案的有效时间将是我们向特拉华州州务卿办公室提交授权股份增加修正案的日期或授权股份增加修正案中规定的更晚日期和时间。

需要投票

议案6要求，赞成议案的票数超过反对议案的票数。

董事会建议

董事会建议你对建议6投“赞成”票，以修订公司的法团注册证书，将公司普通股的授权股份增加至1,000，000,000股。

尽管如此，即使股东在年度会议上批准，董事会在认为放弃授权股份增加符合股东最佳利益的情况下，保留放弃授权股份增加的权利。

提案7
批准委任核数师

独立注册会计师事务所变更

2024年4月17日，经公司董事会审计委员会批准，公司解除Marcum LLP（“Marcum”）作为公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。此外，于2024年4月17日，经审核委员会批准，公司聘请M & K CPA’s，PLLC（“M & K CPA”）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。

Marcum对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度（“审计期间”）的审计报告，均不包含任何否定意见或免责意见，该等报告也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但该等意见揭示了公司持续经营的不确定性。

在审计期间和2023年12月31日至2024年4月17日期间，公司：（i）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上，与S-K条例第304（a）（1）（iv）项所设想的类型的Marcum没有任何分歧，如果这些问题未能得到Marcum满意的解决，将导致其在其报告中提及任何此类分歧的主题事项；（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件，但审计报告披露公司持续经营的不确定性除外。

公司向Marcum提供了上述披露，并要求Marcum向公司提供一封致证券交易委员会的信函，说明其是否同意公司所作的陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。Marcum的信函副本作为公司于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的16.1的附件归档。

在审计期间以及2023年12月31日至2024年4月17日期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型或（ii）属于“分歧”（在S-K条例第304（a）（1）（iv）项的含义内）或“可报告事件”（在S-K条例第304（a）（1）（v）项的含义内）或“可报告事件”（在S-K条例第304（a）（1）（v）项的含义内）咨询M & K注册会计师。

主要会计费用和服务

截至2024年12月31日止年度，我们的独立公共会计师事务所为M & K CPAS，PLLC（Auditor Firm ID：2738），而截至2023年12月31日止年度，我们的独立会计师事务所为Marcum LLP（Auditor Firm ID：688）。

以下是我们的独立审计事务所在所示期间提供的服务所支付的审计费用、税收和相关费用的摘要：

	截至财政年度 12月31日，
	2024			2023

审计费用	$	511,813	⁽¹⁾	$	718,380	⁽³⁾
审计相关费用		—			—
税费		12,000	⁽²⁾		77,191	⁽⁴⁾
所有其他费用		—			—
合计	$	523,813		$	795,571

(1)	系M & K注册会计师收取的费用173,500美元和Marcum收取的费用338,313美元。

(2)	系M & K注册会计师收取的12000美元费用和Marcum收取的0美元费用。

(3)	系M & K注册会计师收取的费用0美元和Marcum收取的费用718,380美元。

(4)	系M & K注册会计师收取的费用0美元和Marcum收取的费用77,191美元。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由M & K注册会计师和Marcum提供的与监管备案相关的服务的费用，包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的表格10-Q中包含的相应期间的财务信息以及在适用年份向SEC提交的其他必要备案而提供的专业服务的费用。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。审计相关服务包括与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。包括为纳税申报服务支付的费用。

所有其他费用。包括“审计费用”“审计相关费用”“税费”项下未包含的费用。

审计委员会关于独立注册会计师事务所服务事前审批的政策

董事会审计委员会须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会制定了一项政策，涉及独立注册会计师事务所提供的许可审计、审计相关服务和其他服务的预先批准，这些服务由审计委员会定期审查和修订。除非某类服务已根据政策获得一般预先批准，否则该服务将需要审计委员会的具体批准。我们的独立注册会计师事务所在2023财年和2022财年提供的所有审计和允许的非审计服务以及与此类服务相关的所有费用均已获得审计委员会的批准，符合上述政策。

审批前政策

我们董事会的政策是，由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关和非审计服务，必须得到我们的审计委员会的预先批准。我们的审计委员会预先批准了Marcum在2023年和M & K注册会计师在2024年向我们提供的所有服务，审计和非审计相关。

为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期审议独立审计师的资格、业绩和独立性，以及我们的独立外部审计公司是否应该定期轮换。我们认为，继续保留M & K注册会计师作为我们的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准任命M & K注册会计师作为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师。虽然审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、补偿、保留、终止和监督，但审计委员会和我们的董事会要求，作为一项政策，股东批准任命M & K注册会计师为我们的独立注册会计师事务所。

需要投票

批准此项任命须在亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权就本提案投票、投票赞成、反对或明确弃权的过半数股份投赞成票后生效，但前提是年度会议存在法定人数。对批准这一任命的弃权将具有投票“反对”批准这一任命的效力。正确执行的代理人将在年度会议上根据代理人上指定的指示进行投票；如果没有给出此类指示，则在随附的代理人表格中指定为代理人和代理人的人将对该代理人投票“赞成”批准M & K注册会计师的任命。

审计委员会无需因对该提案的表决结果而采取任何行动。如果股东未能批准该任命，审计委员会可能会重新考虑这一任命。即使任命获得批准，审计委员会可酌情酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立会计师事务所，前提是该委员会认为此类变更将符合我们和股东的最佳利益。

董事会建议

董事会一致建议对该提案投“赞成”票。

提案8
年会休会以征集额外代理人

概述

我们要求贵公司批准一项建议，如在会议召开时没有足够票数通过反向拆分建议和/或授权股份增持建议，则将会议延期至较后的日期或必要时的日期，以征集额外的代理人（“延期建议”）。我们打算动议休会，以使我们的董事会能够征集更多的代理人，以批准反向拆分提案和/或授权股份增持提案，如果在会议上亲自或通过代理人出席并投票赞成提案的股份数量不足以批准这些提案。如果股东批准休会提案，我们可以休会和任何休会的会议，并利用额外的时间征集额外的代理人，包括之前已返回正确执行的代理人投票反对通过反向拆分提案和授权增股提案的股东的代理人。

除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使我们收到了代表有足够票数反对通过反向拆分提案和授权股份增加提案的代理人，从而使这些提案被否决，我们也可以在不对提案进行投票的情况下休会，并寻求说服这些股份的持有人改变他们的投票以投票赞成通过这些提案。此外，如果没有达到法定人数，我们可能会寻求休会。

如果在休会后，为续会确定了新的记录日期，则将向有权在会议上投票的每个记录在案的股东发出续会通知。

尽管本议案8获得通过或未获得通过，根据我们第二次修订和重述的章程，任何股东大会可由会议主席不时休会，无论是否达到法定人数，在同一地点或其他地点重新召开，而本议案8的批准或不批准不应限制主席的此种权利。

需要投票

提案8要求亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的普通股过半数股份持有人投赞成票才能获得批准。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“赞成”批准休会，如有必要，如果在开会时没有足够的票数来批准提案8，则可以征集额外的代理人。

其他事项

2026年股东年会提案及2026年代理材料

代理声明提案

根据《交易法》第14a-8条规则，如果股东希望提交提案以纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，我们的秘书必须在不迟于2026年_______之前收到该提案，除非2026年年度股东大会的日期在2026年___________之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前至少十（10）天收到，否则必须遵守《交易法》第14a-8条规则。为避免争议，股民应通过包括电子方式在内的方式提交建议书，允许其证明交割日期。

其他提案和提名

对于任何提案或董事提名，如果没有按照上述流程提交纳入明年的代理声明，而是寻求直接在2026年年度股东大会上提交，建议股东审查我们的第二次修订和重述的章程，因为其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的要求。为了及时，通知必须在上一年度股东年会日期的一周年之前不少于90天也不超过120天在我们的主要执行办公室收到。因此，任何此类股东提案或董事提名必须在2026年________至2026年____________营业结束期间收到，以供2026年年度股东大会使用。如遇2026年度股东大会召开时间在2025年度股东大会周年纪念日之前45天以上或延迟45天以上，股东通知如要及时，必须不早于120^第2026年年度股东大会的前一天，且不迟于（i）第90^第2026年年度股东大会的前一天和（ii）我们公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第十天。所有提案应发送至我们的主要行政办公室，地址为3000 El Camino Rd.，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306，注意：公司秘书。这些预先通知条款是对股东必须满足的要求的补充，并且与这些要求是分开的，以便根据SEC的规则将提案包含在代理声明中。

股东授予的代理人将授予代理人酌处权，以根据上述预先通知章程条款引入的任何事项进行投票，但须遵守SEC的适用规则。

我们第二份经修订和重述的章程的副本作为我们年度报告的10-K表格的展品提交或通过引用并入，该表格可在www.sec.gov上查阅，可向秘书索取，地址为3000 El Camino Rd.，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306。

除了满足我们第二个经修订和重述的章程的提前通知条款中的最后期限外，打算根据规则14a-19征集代理以支持根据这些提前通知条款提交的2026年年会被提名人的股东必须在不迟于_____之前以书面通知我们的秘书，2026年遵守规则14a-19（b）的其他要求。

所有向公司秘书提交的材料或提出的请求应提交给：180 Life Sciences Corp.,3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，加利福尼亚州,94306。

股东周年大会主席有唯一权力决定是否已根据我们第二次修订和重述的章程适当地将任何提名或其他提案提交会议。如果我们收到非根据规则14a-8的提案或2026年年度会议的提名，而该提名或其他提案未在我们第二次经修订和重述的章程规定的时间范围内交付，则如果就该提名或其他提案进行投票，则由董事会任命并在2026年年度会议的代理人中被指名的人可行使酌情投票权。

100

年度报告

我们向SEC提交的10-K表格年度报告（包括我们经审计的财务报表）的副本可通过写信给180 Life Sciences Corp.、3000 El Camino Real，Bldg.4，Suite 200，Palo Alto、加利福尼亚州、94306免费获得，注意：秘书。表格10-K的展品将在类似要求和支付指定费用的情况下邮寄，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表以及某些其他相关财务和业务信息包含在我们提交给股东的2024年年度报告中，该报告与本代理声明一起提供给我们的股东，但不被视为代理征集材料的一部分。

额外备案

公司的10-Ks、10-Qs、8-Ks表格以及对这些报告的所有修订均可在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过公司的互联网网站www.180lifesciences.com免费获取。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。

公司将根据该人的书面或口头请求，并在收到该请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式，免费向收到代理声明的每个人提供上述任何文件的副本。个人可以通过向公司发送请求索取此类信息的副本，收件人：Corporate Secretary，3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，Palo Alto，California 94306。

拟在年会上提出的其他事项

截至本代理声明日期，我们的管理层并不知悉除上述事项外将提交年会审议的任何业务。如果任何其他事务应在年度会议或其任何休会之前适当进行，则拟由适当执行的代理人所代表的股份将根据所附代理人表格中指定为代理人和代理人的人的判断就其进行投票。

董事会不打算在年度股东大会之前提出任何其他事项，也没有被告知任何其他事项将由他人提出。

某些赞成或反对拟就以下事项采取行动的人士的利益：

(a)

除作为我们的高级职员或董事或作为我们的股东的角色外，我们的任何高级职员或董事在将采取行动的事项中都没有任何实质性利益。

(b)

我们没有任何董事通知我们，他或她打算反对我们在本代理声明中提出的行动。

101

以参考方式纳入

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息纳入这份代理声明中。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。我们在首次提交本代理声明之日之后和年度会议之前通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的每份文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告除外，包括与此类信息一起包含的任何展品，除非其中另有说明）。我们还在本代理声明中通过引用纳入了我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件：

●

我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月31日向SEC提交（其副本将与代理声明一起提供）。

我们承诺应要求以头等邮件或其他同样迅速的方式向收到本代理声明副本的每个人免费提供本代理声明中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用方式具体并入本代理声明所包含的信息。您可以通过以下“公司联系信息”项下列出的地址和电话以书面或电话方式索取以引用方式并入的文件。

公司联系方式

董事会建立了一个流程，供股东向我们的董事会或任何个人董事发送通信。股东可向董事会或任一董事发送书面通讯至180 Life Sciences Corp.：

180 Life Sciences Corp.

ATTN：投资者关系

3000 El Camino Real，Bldg.4，Suite 200，Palo Alto，California 94306

邮箱：ir@180lifesciences.com

102

附录A

第四次修正
180生命科学公司。
2022年OMNIBUS激励计划

经修订的180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划（“2022年OIP”）的本次第四次修订（“第四次修订”）由特拉华州公司180 Life Sciences Corp.（“公司”）的董事会于2025年_________作出并通过，自2024年举行的年度会议之日起生效，前提是该日期获得公司股东的批准（“第四次修订日期”）。本第四修正案中使用且未在此另行定义的大写术语应具有2022年OIP中赋予此类术语的含义。

简历

a.	公司目前维持2022年OIP。

b.	董事会认为，将2022年OIP修订为（1）增加股份限额；（2）规定未来每年自动增加股份限额；和（3）增加ISO限额，并纳入本文件所载的其他条款和条件，符合公司及其股东的最佳利益。

修正

2022 OIP特此修订如下，自2023年举行的年度会议之日起生效，前提是该日期获得公司股东的批准。

第3.1（a）款）.2022 OIP第3.1节（a）特此删除，全文改为：

“（a）根据第3.3节和第3.6节的规定，根据本计划可发行的股份总数初始应等于5,000，000股，并将于每年4月1日自动增加，为期七年，自2026年1月1日起至2032年1月1日止（含），金额等于上一财政年度最后一天（“常青计量日”）公司普通股已发行股份总数的百分之十（10%）；但前提是，董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股（“股份限制”）。根据该计划预留的所有股份可根据该计划以激励股票期权的形式发行，但须遵守第3.6节规定的限制。根据该计划发行的股票可能获得授权但未发行，或重新获得公司普通股。本计划的任何条文不得解释为要求公司以凭证式形式维持股份。除非管理人另有决定，（x）奖励不得由零碎股份组成，应向下取整至最接近的整份股份，以及（y）零碎股份不得根据该计划发行（相反也应按上述取整）。”

第3.6节.2022 OIP第3.6节特此删除，全文如下：

“第3.6节激励股票期权的最大数量。尽管有股份限制，但根据本计划第3.3节的规定进行调整，根据本计划授予的激励股票期权可授予并根据其行使而发行的股份数量上限为100,000，000股（“ISO限制”）。”

	3.	本第四修正案应是，并且自第四修正案之日起，特此纳入并构成2022年OIP的一部分。

	4.	除此处明确规定外，2022 OIP的所有条款和条件应保持完全有效。

A-1

附录b

第四次修订和重述

180生命科学公司。

2022年OMNIBUS激励计划

原于2022年4月26日董事会决议、2022年6月14日股东大会决议通过

由股东于2023年7月6日、2024年2月16日、2024年12月27日及2025年[ ____ ]修订及重述

目的

本次第四次经修订和重述的180 Life Sciences Corp. 2022年综合激励计划（可能不时修订）（“计划”）旨在通过（i）吸引和留住具有卓越能力的董事、执行官、雇员和顾问；（ii）通过与绩效相关的激励方式激励这些人以实现公司及其子公司的更长期业绩目标；以及（iii）使这些人能够参与公司的长期增长和财务成功，从而促进180 Life Sciences Corp.Life Sciences Corp.（“公司”）及其子公司（定义见下文）及其股东的利益。

第一条
定义

本规划凡使用下列用语，除文意明确相反外，均具有下文规定的含义。

第1.1节“管理人”指董事会或薪酬委员会，由董事会不时确定。董事会在根据本协议行使其酌处权时，应努力促使管理人满足适用于根据《交易法》颁布的规则16b-3或可能适用于根据本协议授予的裁决的任何其他监管或行政要求获得豁免的资格的任何要求。

第1.2节“关联”就任何人而言是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人，其中“控制”（包括术语“控制”、“受其控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过证券所有权、通过合同或其他方式。

第1.3节“替代裁决”具有第10.1节规定的含义。

第1.4节“替代绩效奖”具有第10.2节中规定的含义。

第1.5节“奖励”是指根据计划授予参与者的任何期权、限制性股票、限制性股票、业绩奖励、SAR、股息等值或其他基于股票的奖励，包括将两种或多种类型的奖励合并为单一授予的奖励。

第1.6节“裁决协议”是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。管理人可以规定使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式供参与者接受授标协议或根据授标协议采取行动，除非本文另有明确规定。

第1.7节「董事会」指公司的董事会。

第1.8节[保留]

B-1

第1.9节“原因”是指，除非授标协议另有规定，以下任何一种情况：（a）参与者实施涉及欺诈、盗窃、虚假陈述或其他类似行为的犯罪，或实施属于重罪的任何犯罪（或不使用这些术语的司法管辖区的类似分类）；（b）参与者就参与者的工作职责的重要部分从事根据适用法律构成就业资格的任何行为；（c）参与者故意或重大过失未能为公司集团履行其与重大就业相关的职责，或在履行该等职责时的故意不当行为；（d）参与者严重违反任何公司或附属公司不时生效的政策；（e）参与者从事任何行为或发表任何公开声明，对公司或其附属公司的名称、声誉或商业利益造成重大损害、指责、诋毁、贬低或负面影响；或（f）参与者严重违反任何授标协议、雇佣协议或不竞争，参与者作为一方当事人或受其约束的非公开或非邀约协议；但如任何参与者在确定之日是与公司或雇用该个人的公司任何子公司的有效服务、遣散、咨询或雇佣协议的一方，则“原因”具有该协议中规定的含义（如有）。因故终止应被视为包括管理人在参与者终止雇用后确定在此种终止之前存在的情况本应使公司或其子公司有权因故终止该参与者的雇用。在管理人或其指定人的任何调查未决期间，或在管理人或其指定人与参与者之间就适用的原因定义中所述类型的参与者的任何实际或指称的作为或不作为进行的任何谈判期间，参与者在计划下拥有或可能拥有的所有权利应自动中止。

第1.10节“控制权变更”是指在生效日期之后首次发生以下任何事件：

（a）任何人成为（x）公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（y）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（“已发行公司有表决权证券”）中的30%或更多的实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）；

（b）自生效日期起组成董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由不再构成董事会的至少多数；但任何在生效日期后成为董事的个人，如其选举或由公司股东提名的选举，经当时组成现任董事会的董事的至少过半数投票通过，则应视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或

（c）完成涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票（各自称为“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（i）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股（或，对于非公司实体而言，为等价证券）的50%以上的股份，以及当时有权在董事选举中（或，对于非公司实体而言，为同等理事机构）产生的实体（视情况而定）的合并投票权（包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产的实体），其拥有比例与紧接该等业务合并前的已发行公司普通股及已发行公司有投票权证券（视属何情况而定）大致相同，（ii）没有任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何公司或因该等业务合并而产生的公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或该公司的任何雇员福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有30%或更多，分别为此类业务合并产生的该实体当时已发行的普通股（或，对于非公司实体而言，等价证券）或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，该实体有权在董事选举中普遍投票（或，对于非公司实体而言，等价证券），但此类所有权在业务合并之前就已存在的情况除外，以及（iii）董事会至少过半数成员（或，对于非公司实体，由此类业务合并产生的实体的同等理事机构）在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时为现任董事会成员；

B-2

在每种情况下，前提是，对于受《守则》第409A条约束的裁决，其支付或结算将因控制权变更而发生，此类事件也构成《守则》第409A条含义内的“控制权变更”。此外，尽管有上述规定，如果公司根据美国破产法申请破产、清算或重组，或由于任何此类程序而发生的任何重组，则不应被视为发生“控制权变更”。

第1.11节“控制权价格变更”是指与导致控制权变更的任何交易一起支付的公司普通股每股价格。如要约价格的任何部分须以现金以外的方式支付，则控制权价格变动的非现金部分的价值应由管理人善意地确定为紧接控制权变更前所构成。

第1.12节“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

第1.13节“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类普通股以后被转换成或此类普通股被交换的其他股票或证券。

第1.14节“公司集团”指公司及其直接或间接子公司。

第1.15节“补偿年度”是指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的期间。

第1.16节“竞争活动”是指参与者实质性违反与不竞争、（客户或员工的）不邀约或保存机密信息或具有相同或类似范围的其他契约有关的限制性契约，包括在参与者与公司或其任何关联公司为一方的授予协议或其他协议中。

第1.17节“公司事件”是指由管理人确定的第3.3（a）节中描述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何子公司或公司或其任何子公司的财务报表的任何不寻常或不经常发生的交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的变化（包括但不限于公司的资本重组）。

第1.18节“董事”是指董事会成员或任何子公司的董事会成员。

第1.19节“残疾”是指（x）对于不受《守则》第409A节约束的奖励，“残疾”这一术语在公司或当时覆盖参与者的任何子公司的长期残疾保险计划或计划中定义，以及（y）对于受《守则》第409A节约束的奖励，“残疾”具有《守则》第409A（a）（2）（c）节规定的含义；但就不受第409A节约束的奖励而言，就截至确定之日为有效服务的一方的任何参与者而言，与公司或雇用该个人的公司任何附属公司订立遣散、咨询或雇佣协议，“残疾”具有该协议中规定的含义（如有）。

B-3

第1.20节“股息等值”是指根据就股份支付的股息以现金或股份形式收取付款的权利。

第1.21节参与者的“合格代表”是指参与者的遗产代表或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的血统和分配法律授权根据本协议代表参与者的其他人。

第1.22节“雇员”是指被公司或其子公司之一归类为雇员的任何个人。

第1.23节“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

第1.24节“执行官”是指作为公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员并受《交易法》第16（a）节规定的报告要求约束的每个人。

第1.25节“公允市场价值”是指，除非管理人不时另行确定，在确定该价值之日在NASDAQ Stock Market LLC报告的股票的收盘交易价格，或者，如果股票未在NASDAQ Stock Market LLC上市，则在确定该价值之日在股票交易的主要国家证券交易所的股票的收盘交易价格，或者，如果在该日期没有报告的交易，在报告交易的下一个上一个日期；但条件是，如果股票未在全国性证券交易所上市，或者任何日期的公允市场价值无法如此确定，则公允市场价值应由管理人以任何方式或方法确定，作为管理人，在善意行使其酌处权的情况下，在该时间认为适当并符合《守则》第409A条。

第1.26节“正当理由”是指，除非授标协议另有规定，参与者基本工资的实质性减少或参与者的目标年度现金奖励补偿机会的实质性减少，在每种情况下，除（a）公司或适用的附属公司的任何孤立或无意的失败并非恶意，并在参与者就该事件向公司或适用的附属公司发出通知后三十（30）个工作日内得到纠正，或（b）适用于与参与者同薪级的所有员工的10%或更少的削减；但如任何参与者在确定之日是有效服务、遣散的一方，与公司或雇用该个人的公司任何附属公司的咨询或雇佣协议，“良好理由”具有该协议中规定的含义（如有）。

第1.27节“激励股票期权”是指符合《守则》第422条规定的条件并在授予协议中明确指定为激励股票期权的期权。

第1.28节“不符合条件的股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

第1.29节“期权”是指购买根据该计划授予的公司普通股的期权。“期权”一词既包括激励股票期权，也包括不符合条件的股票期权。

第1.30节“参与者”是指根据该计划获得奖励的任何服务提供商。

第1.31节“绩效奖”是指绩效份额或绩效单位。

B-4

第1.32节“绩效周期”是指管理员为确定绩效奖励获得或归属的程度而对绩效进行衡量所选择的时间段。

第1.33节“绩效目标”是指署长根据第6.5节为绩效周期确定的目标，目的是确定绩效奖的获得或归属程度。

第1.34节“绩效份额”是指根据份额计划第六条授予的奖励或在全部或部分实现适用的绩效目标时获得份额（或其现金等价物）的合同权利。

1.35节“绩效单位”是指根据计划第六条授予的以美元计价的单位（或以参与者当地货币计价的单位），在全部或部分实现适用的绩效目标时以现金或股份形式支付。

第1.36条“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或任何其他性质的实体。

第1.37节“替代奖励”是指为承担或替代公司或其任何子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份或奖励。

第1.38节“限制性股票”是指根据第5.1节授予的奖励。

第1.39节“限制性股票”指根据第5.2节授予的奖励。

第1.40节“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

第1.41条「服务供应商」指公司或其任何附属公司的雇员、董事或顾问。

第1.42节“股份”是指公司普通股的一股。

第1.43节“股票增值权”或“SAR”是指有权从公司获得现金和/或股份支付，金额相当于行权日一股股份的公允市场价值超过授予日管理人确定的特定价格（“基准价”）（该特定价格不低于授予日一股股份的公允市场价值）的部分（如有）。

第1.44节“子公司”是指公司直接或间接控制的任何实体或公司直接或间接拥有至少50%股权的任何实体。

第1.45条“终止雇用，”“终止服务”及任何类似条款，就并非公司或任何附属公司雇员的董事而言，指该董事不再是公司或其任何附属公司的董事会或董事会成员的日期，就公司或其任何附属公司的顾问而言，指该顾问停止向公司及其附属公司提供服务的日期，以及就雇员而言，他或她不再是雇员的日期；但就受《守则》第409A条约束的任何裁决而言，这些术语应指《守则》第409A条及其下颁布的规则、条例和指南所定义的“离职”。除非管理人另有决定，如雇员、顾问或董事在停止以该等身分提供服务后，立即开始或继续以另一种该等身分向公司或其任何附属公司提供服务，则“终止雇用”或“终止服务”不会发生。

B-5

第二条
行政管理

第2.1节管理人的权力。该计划应由管理员管理。管理人应拥有唯一和完全的权力和酌处权：（i）确定将授予每位参与者的一类或多类奖励；（ii）选择可不时授予奖励的服务提供商；（iii）确定与服务提供商就授予其的任何奖励终止服务有关的所有事项和问题；（iv）确定将授予的奖励数量和奖励将涉及的股份数量；（v）批准根据该计划使用的协议表格，（vi）根据管理人应确定的因素，在每种情况下确定任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制以及关于任何奖励或与之相关的公司普通股的任何限制或限制）；（vii）规定、修订和撤销与计划有关的规则和条例，包括为满足适用的外国法律而建立的与次级计划（定义见第2.4节）有关的规则和条例；（viii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结算一项裁决，或以现金、公司普通股、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使或购买价格，或取消一项裁决，被没收或放弃；（ix）暂停或加速根据计划授予的任何奖励的归属，或放弃关于任何奖励或与之相关的公司普通股的没收限制或任何其他限制或限制；（x）解释和解释计划的条款和根据计划授予的奖励；（xi）作出根据计划可能需要或管理人认为管理计划所必要或可取的所有其他决定和决定。管理人根据该计划作出的任何决定，包括但不限于根据第3.3节作出的决定，对所有参与者和其他根据该计划拥有或主张任何权利或利益的人，均为最终的、具有约束力和决定性的。管理人根据该计划作出的决定不必是统一的，可由管理人在根据该计划获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。

第2.2节管理员授权。署长可在符合其所决定的条款或条件或指引下，将其在计划下有关非执行人员或董事会非雇员董事的任何部分权力及权力转授予任何高级人员或高级人员组，或公司或其附属公司的董事或董事组；但向公司一名或多于一名高级人员的任何转授须受适用法律规限及符合适用法律。

第2.3节费用，专业协助，无责任。署长因管理计划而招致的一切开支及负债，均由公司承担。署长可选择聘用律师、顾问、会计师或其他人的服务。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。管理人（及其成员）不对就计划或裁决作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而管理人（及其成员）应就任何此类行动、决定或解释受到公司的充分保护。

第2.4节美国境外的参与者。为符合公司或其任何子公司经营所在的外国的当地法律法规或当地薪酬惯例和政策的规定，但受限于此处规定的关于根据本协议可发行的股票的最大数量和对任何单一参与者的最高奖励的限制，管理人可（i）修改授予在美国境外受雇的雇员和提供服务的顾问的奖励条款和条件（“非美国奖励”），（ii）订立在有关情况下可能需要或可取的修改的子计划（“子计划”）及（iii）采取其认为可取的任何行动，以取得、遵守或以其他方式反映与该计划有关的任何必要的政府规管程序、豁免或批准。管理员决定授予非美国裁决或建立子计划完全是自愿的，并由管理员完全酌情决定。署长可随时修订、修改或终止任何子计划，而该等修订、修改或终止可在不事先通知参与者的情况下作出。公司、关联公司和管理人成员不得因任何子计划在任何时间的任何变更、修订或终止而对任何参与者承担任何类型的责任。根据任何次级计划或任何非美国裁决（x）提供的福利和权利完全是酌情决定的，尽管由公司或公司的关联公司提供，但不构成定期或定期付款，并且（y）除非适用法律另有要求，不应被视为参与者在参与者当地雇主受雇时的工资或补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止费、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿金、退休金或退休福利或任何其他付款，任何种类的利益或权利。如果次级计划被终止，管理人可以在本应支付的日期之前指示支付非美国赔偿金（或指示推迟支付其金额应确定的款项），并确定此类付款是可以一次性支付还是分期支付。

B-6

第三条
受计划规限的股份

第3.1节受计划规限的股份。

（a）在符合第3.3节和第3.6节的规定下，根据本计划可发行的股份总数最初应等于5,000，000股，并将在每年的4月1日自动增加，为期七年，自2026年1月1日起至2032年1月1日止（包括在内），数额等于上一财政年度最后一天（“常青计量日”）公司普通股已发行股份总数的百分之十（10%）；但前提是，董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股（“股份限制”）。根据该计划预留的所有股份可根据该计划以激励股票期权的形式发行，但须遵守第3.6节规定的限制。根据该计划发行的股票可能获得授权但未发行，或重新获得公司普通股。本计划的任何条文不得解释为要求公司以凭证式维持股份。除非管理人另有决定，（x）奖励不得由零碎股份组成，并须向下取整至最接近的整份股份，及（y）零碎股份不得根据计划发行（而亦须按上述方法取整）。

（b）如本计划下的任何奖励或其部分因任何原因被没收、取消、以现金结算、到期或以其他方式终止而未发行股份，则受该等被没收、取消、以现金结算、到期或以其他方式终止的奖励或其部分规限的股份，须再次根据本计划可供授出。如果股份因公司为满足任何行使价、基准价或预扣税款或类似义务而就奖励而被投标或预扣发行，则该等已投标或预扣的股份应再次可根据该计划授予。尽管有上述规定，且除适用法律要求的范围外，置换奖励不得计入根据本计划可供授予的股份。

第3.2节非雇员董事奖励的限制。任何非雇员董事在单一薪酬年度内就其在该年度作为董事会成员的服务（包括担任董事会任何委员会的成员或主席）而获授予的受奖励股份的最高数量，连同在该薪酬年度内支付给非雇员董事的任何现金费用，不得超过（i）总值500,000美元；或（ii）如该非雇员董事在该薪酬年度首次获委任或当选为董事会成员，则总值为750,000美元，或（iii）在该非雇员董事担任董事会非雇员主席（或联席主席）的情况下，总价值为750,000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。

B-7

第3.3节公司普通股变动；资产处置和公司事件。

（a）如果并在必要或适当的范围内反映任何股票股息、特别股息、股票分割或股份合并或任何资本重组、合并、合并、股份交换、分拆、清算或解散公司或影响公司普通股的其他类似交易（每一项均称为“公司事件”），管理人应调整根据计划可供发行的公司普通股的股份数量、ISO限制以及任何未偿奖励的数量、类别和行使价（如适用）或基准价（如适用），和/或进行此类替代，修订或其他规定，或就任何未决裁决或其持有人或持有人采取其他行动，在每种情况下，其认为是公平的。在不限制前述句子的概括性的情况下，如果发生任何此类公司事件，管理人应有权在（i）未偿裁决所涵盖的股份或其他证券的数量和类型，（ii）其中规定的价格（如适用），（iii）在行使、结算或转换此类未偿裁决时将收到的证券、现金或其他财产或与此类未偿裁决有关的其他方面将收到的财产，以及（iv）任何适用的业绩目标方面作出其认为适当的更改。在署长依据本条第3.3条作出任何调整后，受每项未付授标规限的股份数目须四舍五入至最接近的整数整股或零碎股份（由署长厘定），而（如适用）其行使价或基准价则须四舍五入至最接近的一分。

（b）依据本条第3.3条对裁决作出的任何调整，须在适用范围内遵照《守则》第424及409A条进行。

第3.4节授标协议条款。管理人可在其应确定的任何授标协议中列入此类规定和限制，但须遵守计划的条款。

第3.5节禁止重新定价。除（i）公司股东事先批准或（ii）因任何公司事件而根据第3.3条或根据与控制权变更有关的XI外，管理人无权或授权降低任何未行使期权或底价或任何未行使的SAR的行使价，或授予任何新的奖励，或进行任何现金支付，取代或取消先前授予的期权或特别行政区，且其行使价或基准价超过当时股份的公平市值。

第3.6节激励股票期权的最大数量。尽管有股份限制，但根据本计划第3.3节的规定进行调整，根据本计划授予的激励股票期权可授予并根据其行使而发行的最高股份数量为100,000，000股（“ISO限制”）。

B-8

第四条
期权与非典

第4.1节授予期权和特别行政区。授权管理人按照计划向任何服务提供商授予期权和/或SARs，其金额和条件由管理人确定，并受其约束。SAR可以与期权一起授予，也可以在独立的基础上授予，与任何期权无关。除重置奖励外，每份购股权受规限的股份的每股购买价（“行使价”）及每份SAR的基础价格，须不低于该等购股权或SAR授出当日股份公平市值的100%。每份期权和每份SAR均应以授标协议为凭证。

第4.2节可行权和归属；行权。每项选择权及特区均须根据署长所厘定的条款及条件归属及成为可行使。除管理人另有决定外，与期权同时授予的特别行政区应在与此类特别行政区相关的期权归属和可行使的同一日期或多个日期归属和可行使。与期权同时授予的特别行政区只有在放弃对同等数量的股份行使该期权的权利时才可行使，并且只能就相关期权随后可行使的股份行使。管理人应指明可行使期权或SAR的行使方式和任何条款和条件，包括但不限于净额结算、交付先前拥有的股票和经纪人协助销售。

第4.3节SARS的结算。在行使特区时，参与者有权收取股份付款，或署长厘定的其他形式的付款，其总值相当于行使日一股股份的公平市场价值超过（ii）该特区的基础价格；但在授予日，署长可订立行使特区时可能须支付的每股最高金额。

第4.4节期权和SARs到期。自授予期权或SAR之日起十（10）年届满后，不得行使任何期权或SAR，除非授予协议中规定了更长或更短的期限。尽管有上述规定，如果在期权或SAR期限的最后一个营业日（x）行使期权或SAR被适用法律禁止，或（y）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得买卖股份，期权或SAR的期限应在法定禁令、禁售期或锁定协议（在《守则》第409A条允许的范围内）结束后延长但不得超过三十（30）天，并进一步规定，如果最初期限到期之日的适用行使价或基准价低于该日期的公平市场价值，则不会延长。

B-9

第五条
限制性股票奖励和限制性股票单位奖励

第5.1节限制性股票。管理人有权向管理人选定的任何服务提供商授予限制性股票，授予数量和受管理人确定的条款和条件的约束。限制性股票的所有授予均应以授予协议为凭证。限制性股票应受管理人可能施加的可转让性限制和其他限制。这些限制可在管理人在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式单独或合并失效。根据该计划授予的限制性股票的发行可按管理人确定的方式作为证据。

第5.2节限制性股票单位。管理人有权向管理人选定的任何服务提供商授予限制性股票单位，授予数量及受管理人确定的条款和条件的约束。署长可在其认为适当时指明归属的任何条件。为免生疑问，管理人可授出在授出时完全归属及不可没收的受限制股份单位。在授予时，管理人应指明适用于每次授予限制性股票单位的结算日期。除非授标协议另有规定，否则在结算日，公司应在遵守本计划条款的情况下，就计划于该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票向参与者转让一股股份（或相当于当时股份公允市场价值的现金金额）。参与者不得就根据该计划授予的限制性股票单位成为股东，也不得享有股东的任何权利或特权，除非且直至该等限制性股票单位的应占股份已发行予该参与者。尽管有上述规定，除非管理人另有决定，根据该计划授予的限制性股票单位将根据第八条获得股息等值。

第六条
业绩奖

第6.1节业绩奖的授予。管理员有权向管理员选定的任何参与者颁发绩效奖励，奖励金额应符合管理员确定的条款和条件。所有履约份额和履约单位应以授标协议为凭证。

第6.2节发放和限制。管理人有权决定应获得绩效奖励的参与者；绩效份额的数量、绩效单位的数量和价值；任何参与者在任何绩效周期的现金权利；以及每个绩效周期适用于此类绩效奖励的绩效目标。管理人应确定每个履约周期的持续时间（履约周期的持续时间可能彼此不同），在任何一个时间都可能存在一个以上的履约周期。证明授予绩效份额或绩效单位的奖励协议应规定绩效份额的数量以及授予参与者的绩效单位的数量和价值、适用于此的绩效目标以及管理人应确定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则在授予绩效股份时不会发行公司普通股。公司不得被要求为支付绩效奖励预留资金。

第6.3节获得绩效奖励。业绩奖应全部或部分根据指定业绩目标的实现情况或任何事件或事件的发生而获得，由管理人确定或按照授标协议的规定。除实现规定的绩效目标外，管理人可根据管理人确定的其他条件对绩效奖励的支付设置条件。管理人还可以在授标协议中规定完成最短服务期限（除了实现任何适用的业绩目标之外），作为归属任何业绩奖励的条件。

第6.4节作为股东的权利。参与者在向该参与者或其受益人发行可归属于此类绩效奖励的股份之前，不应享有作为股东的任何绩效奖励的权利（包括但不限于就提交给公司股东的任何事项进行投票的权利）。在履约周期结束前发行股份的履约股份，应在该期间内受到管理人可能施加的可转让性限制和其他限制。尽管有上述规定，除非管理人另有决定，根据该计划授予的绩效奖励将获得根据第八条以股份结算的股息等价物。

第6.5节业绩目标和相关规定。管理员应确定必须满足的绩效目标，以使参与者获得绩效周期的奖励或获得或归属的绩效奖励。管理人可规定业绩的门槛水平，低于该门槛水平将不会支付补偿金额，最高业绩水平超过该门槛水平将不会根据该计划支付额外补偿金额，并可规定为不同的业绩水平支付不同的补偿金额。绩效目标可以在全公司范围内建立，针对一个或多个业务部门、部门、子公司或产品，或基于个别绩效衡量标准，可以以绝对值或相对于其他衡量标准表示，包括内部目标或预算、公司过去的业绩、一个或多个类似情况的公司的业绩、指数的业绩、未偿股本或其他外部衡量标准。就基于收益的衡量而言，业绩目标可能包括与资本（包括但限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产或其任何组合相关的比较。业绩目标也可能受制于管理员可能认为适当的其他条款和条件。管理人还可以在其认为公平的情况下调整任何业绩周期的业绩目标，以确认影响公司的不寻常或非经常性事件；适用税法或会计原则的变化；其他非常事件，如重组；终止经营；资产减记；重大诉讼或索赔，判决或和解；收购或资产剥离；公司结构或资本结构的重组或变化；外汇损益；公司会计年度的变化；业务中断事件；未列入预算的资本支出；未实现的投资损益；减值和/或管理人可能确定的其他因素。

B-10

第6.6节业绩目标实现情况的确定。在业绩周期结束后和就该业绩周期进行任何付款或归属之前，管理人应在切实可行的范围内尽快确定业绩股份或其他业绩奖励的数量以及业绩单位的数量和价值或任何现金权利的金额，在每种情况下均已赚取或归属。

第6.7节赔偿金的支付。应向参与者支付或交付与已赚取的业绩份额、已赚取的业绩单位和已赚取的现金权利相关的公司普通股，如果参与者已死亡，则应向参与者的合格代表支付或交付，在履约周期届满及署长根据上文第6.6条作出裁定后在切实可行范围内尽快作出，以及（除非适用的授标协议须订明一个或多个其他日期）在任何情况下不迟于（i）履约周期已结束的财政年度结束后九十（90）天及（ii）履约周期届满后九十（90）天中较早者。管理人应确定并在适用的授标协议中规定，获得的业绩份额和获得的业绩单位的价值是否将以现金、股份或其组合的形式分配，应付股份的价值或数量将根据管理人根据上述第6.6节确定之日或授标协议规定的其他日期的公司普通股的公平市场价值确定。管理人可在有关授予或交付股份的授予协议中，以履行额外服务为条件授予该等股份。

第6.8节新的合格参与者。尽管本条第六条另有相反规定，管理人仍有权就在一个绩效周期开始后有资格获得绩效份额、绩效单位或其他绩效奖励的任何参与者作出其认为适当的规则、决定和调整。

第七条
其他基于股票的奖励

第7.1节股票奖励的授予。管理人有权作出其他类型的基于股权或与股权相关的奖励和完全归属股票奖励的奖励，包括授予计划条款未另行说明的完全归属股份（统称“基于股票的奖励”），其金额和条件由管理人确定，包括但不限于以基于股票的奖励形式支付现金奖金或其他奖励。除非管理人另有决定，所有以股票为基础的奖励均应以奖励协议作为证明。该等以股票为基础的奖励可作为进入公司、任何附属公司或任何附属公司受雇的诱因，或作为履行公司、任何附属公司或任何附属公司对高级职员或其他关键雇员的任何义务而授予，无论是否根据本计划或其他方式，否则本应以现金或就公司的任何其他义务支付。此类基于股票的奖励可能需要转让实际股份，或以现金或其他方式支付基于股份价值的金额，并且可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

第八条
股息等价物

第8.1节一般。可在管理人确定的时间或时间向参与者授予股息等值。股息等价物可能与其他奖励同时授予，除了其他奖励，或独立且与其他奖励无关。尽管有本第8.1节的条款，不得就期权或特别行政区授予股息等价物。任何股息等价物的授予日期将是管理人授予股息等价物的日期，或由管理人确定的适用法律允许的其他日期。股息等价物可由管理人酌情决定，在授予或受管理人确定的归属条件约束时完全归属且不可没收；但除非管理人在授标协议中另有决定，否则与奖励有关的股息等价物在获得奖励之前不得完全归属，如果相关奖励被没收，则应予以没收。股息等价物应以书面证明，无论是作为管辖该股息等价物所涉及的任何奖励条款的授标协议的一部分，还是根据关于独立股息等价物的单独授标协议，在每种情况下，均应包含管理人应确定的与计划不抵触的规定，包括与证券法事项有关的习惯陈述、保证和契约。

B-11

第九条
终止及没收

第9.1节因故终止；离职后竞争性活动。除非授标协议另有规定，如果参与者的雇用或服务因故终止或参与者在参与者终止雇用或服务后从事竞争性活动，则所有期权和SAR，无论已归属或未归属，以及所有未归属或不可行使或以其他方式未支付（或在因由或参与竞争性活动发生时未归属或不可行使或未支付）的所有其他奖励应立即被没收和取消，自终止或参与竞争性活动之日起生效。如果参与者在终止后从事竞争性活动，则终止后归属的参与者奖励的任何部分，以及在行使或结算该等奖励时发行的任何股份或现金，应立即被没收、取消，并连同因出售在行使或结算该等奖励时发行的股份而赚取或应计的所有收益一起退还或支付给公司。

第9.2节因死亡而终止。除非授标协议另有规定，如参加者的雇用或服务因死亡而终止：

（a）所有期权及特别行政区（不论当时是否可以其他方式行使）须成为可全额行使，而参与者的合资格代表可在（i）参与者死亡一周年或（ii）期权或特别行政区的期限届满之前的任何时间行使所有该等期权及特别行政区；但在本条第9.2（a）条所指明的期间的最后一天仍未行使的任何价内期权及特别行政区须于该日期自动行使；及

（b）所有其他奖励应在参与者去世后立即全额归属，在参与者去世前尚未结算或转换为股份的限制性股票单位和业绩奖励应立即以股份结算。因本条第9.2（b）款而归属的任何绩效奖，应根据目标绩效水平归属和支付。

第9.3节因残疾而终止。除非授标协议另有规定，如任何参与者的雇用或服务因残疾而终止，则就根据本条第9.3条处理该参与者的授标而言，该参与者应被视为如同该参与者继续受雇于公司或服务，而所有未归属的授标仍应未兑现并根据适用的授标协议中规定的条款归属，或就期权和特别行政区而言，归属并成为可行使。授予该参与者的任何期权或特别行政区，如在因残疾而终止之日可行使，或其后因紧接前一句的实施而可行使，可在（i）该参与者因残疾而终止五周年或（ii）该等期权或特别行政区的期限届满之前的任何时间行使，以较早者为准。

第9.4节非自愿无故终止。除非授标协议另有规定，如参与者的雇用或服务被非自愿无故终止：

（a）所有未归属的期权及特别行政区须立即被没收及取消，自终止日期起生效，而所有已归属的期权及特别行政区须保持未行使及可行使，直至（i）根据本条第9.4条终止生效日期后30天或（ii）该等期权或特别行政区的期限届满（以较早者为准）为止；及

（b）所有未归属的限制性股票或限制性股票单位的奖励应立即被没收和取消，自终止之日起生效；和

（c）但如参加者以署长提供的表格签署一份一般解除及放弃申索，且不行使任何权利以撤销该项解除，则该参加者须保留根据本条第9.4条终止前一年之前批出的任何未归属业绩奖的一部分，就每项业绩奖的授予而言，相当于，授标协议中指明的绩效股份或绩效单位的数目乘以（i）就该等绩效奖励的授予日与根据本条第9.4条终止的生效日期之间的完整月数超过（ii）绩效周期的总月数的商。这些保留的绩效奖励将继续未兑现，并视是否实现与此相关的适用绩效目标而归属。任何未依据本条第9.4（c）款归属的业绩奖励应立即被没收和取消，自终止之日起生效。

B-12

第9.5节因任何其他原因而终止。除非授标协议另有规定，如参与者的雇用或服务因第9.1节（离职后竞争活动除外）至9.4节规定的任何其他原因而终止：

（a）所有未归属的期权及特别行政区须立即被没收及取消，自终止日期起生效，而所有已归属的期权及特别行政区须保持未行使及可行使，直至（i）根据本条第9.5条终止生效日期后30天或（ii）该等期权或特别行政区的期限届满（以较早者为准）为止；及

（b）所有其他未归属或未以其他方式获得的裁决应立即被没收和取消，自终止之日起生效。

第9.6节终止后信息要求。在终止雇用或服务后的任何裁决解决之前，管理人可要求参与者（或参与者的合格代表，如适用）作出管理人认为必要或可取的陈述并提供文件，以实现对适用法律和本计划规定的遵守。

第9.7节没收和赔偿。根据本计划授予的奖励（以及与奖励相关的已赚取或应计收益）应遵守管理人或董事会可能不时采用的关于没收和补偿（包括但不限于发生重大财务或会计错误、财务或其他不当行为或竞争活动时）的普遍适用政策。任何此类政策可（由管理人或董事会酌情决定）在采用此类政策时适用于未兑现的奖励，或仅在未来基础上适用。参与者还应在适用法律要求的范围内或在公司普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统要求的范围内，没收并向公司交出因行使期权或SAR或出售任何公司普通股而授予或归属的任何奖励以及赚取或应计的任何收益，在每种情况下均在生效日期或之后生效，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《交易法》第10D条。根据本条第9.7款实施政策和程序以及对其进行任何修改，不得对修改或修改裁决施加任何限制。

第9.8节追回。裁决应受管理人、董事会或公司采取的传达给参与者的任何普遍适用的追回政策或为遵守适用法律而采取的任何此类政策的约束。

第十条
控制权变更

第10.1节替代裁决。除非授标协议另有规定，且除与绩效奖励转换有关外，如管理人在控制权发生变更前合理地善意确定，该授标应予兑现或承担，或在控制权发生变更后被取代的新权利（该等兑现、承担或替代的授标，“替代授标”），则不得根据第10.3条就因控制权变更而导致的任何授标或其部分发生与控制权变更有关的取消、加速或其他付款，但任何替代奖励必须（i）给予持有奖励权利和权利的参与者与紧接控制权变更前的奖励下适用的权利和条款基本相等或更好的权利和权利，包括同等或更好的归属时间表，并且作为股票期权的替代奖励具有相同或更好的行使价支付方法，以及至少延长至参与者终止五周年的终止后行权期（或者，如果更早，此类股票期权的期限届满）；（ii）有条款规定，如果参与者的雇佣在控制权变更后的二十四（24）个月内非自愿（即由公司或其继任者非因故）或建设性地（即由有充分理由的参与者）在替代奖励的任何部分未归属时终止，该等替代奖励的未归属部分应立即全额归属，且该参与者应收到（由董事会在控制权变更前确定）（1）一笔现金付款，其价值等于在行使或结算日期受替代奖励约束的股票的公平市场价值超过价格（如有）的部分（如有）的部分（如有）该等参与者须缴款以行使该等替代奖励或（2）公开交易的股份或股本权益，其价值（由管理人厘定）与第（1）条中的价值相等。

B-13

第10.2节业绩奖转换。除非授标协议另有规定，在控制权发生变更时，应对当时未完成的绩效奖励进行修改，以删除与之相关的任何适用的绩效目标，并替代此类绩效目标，完全基于持续服务要求的归属，尽可能在可行的情况下，在未发生控制权变更的情况下（或如适用，在该计量日期之后的较后一段所需服务期间）衡量绩效目标的满足情况的日期（或如适用，该计量日期之后的较后一段时间）（此类奖励，即“替代绩效奖励”），如该等服务终止符合本条例第10.1节第（ii）条的规定，则在该等服务终止日期前持有人的服务终止时，替代业绩奖励的该等服务归属将加速。替代绩效奖励的数量应等于（i）如果绩效周期已过去不足50%，则为绩效奖励的目标数量，以及（ii）如果绩效周期已过去50%或更多，则为基于截至控制权变更日期的实际绩效的若干绩效奖励（如果可确定），或目标（如果无法确定）（由控制权变更前组成的管理人作出确定绩效及其归属日期所需的任何确定）。绩效奖转换为替代绩效奖在本文中被称为“绩效奖转换”。在绩效奖转换后，替代绩效奖应继续作为符合本第10.2条的替代奖未兑现，或按第10.3条的规定处理。

第10.3节加速归属和支付。除本条第十款或授标协议另有规定外，控制权发生变更时：

（a）每份已归属及未归属的期权或SAR须予注销，以换取相等于控制权变更价超过适用行使价或基准价的部分（如有的话）的付款；

（b）适用于所有其他未归属的奖励（不包括（x）未就另一项奖励及（y）表现奖励而授出的独立股息等值）的归属限制失效，所有该等奖励均须归属并成为不可没收的，并被取消以换取相等于控制权价格变动的付款；

（c）应取消替代绩效奖励，以换取与控制权价格变动相等的付款；

（d）在控制权变更前已归属但在控制权变更前尚未结算或转换为股份的所有其他奖励（未就另一项奖励授予的独立股息等价物除外），应予取消，以换取与控制权变更价格相等的付款；和

（e）所有未就另一项奖励而授出的独立股息等价物须予注销，而无须为此付款。

在控制权价格变更的任何部分以现金和/或控制权变更时以外的方式支付的范围内，计划下的奖励持有人应就其奖励获得与公司股东就其公司普通股（由管理人确定）所收到的相同的价值（减去任何适用的行权价、基本价格或类似特征），并且管理人应确定以现金、证券或其他财产支付该价值的程度，或以现金和有价证券或其他财产相结合的方式，符合适用法律。如控制权价格变更的任何部分须在控制权变更时支付，则管理人应根据《守则》第409A条和其他适用法律确定支付给授标持有人的时间和形式。一旦控制权发生变更，如果受该等期权或该等特别行政区约束的股份的公平市场价值低于或等于该等期权的行使价格或该等特别行政区的基础价格，则管理人可无偿注销该等期权和特别行政区。

B-14

第XI条
其他规定

第11.1节裁决不可转让。除管理人另有决定外，其中的任何裁决或权益或权利或其部分不得对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，或不得通过转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处分，无论该等处分是自愿或非自愿的，还是通过法律实施、判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产），任何试图对其进行处分的行为均无效且无效；但前提是，本第11.1节中的任何规定均不得阻止通过遗嘱、适用的血统和分配法律或根据公司根据第11.13节批准的受益人指定程序进行的转让，或在公司事先批准的情况下，阻止遗产规划转让。

第11.2条修订、中止或终止计划或授予协议。

（a）管理人可随时或不时对计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但未经公司股东批准，不得（i）除第3.3条另有明文规定外，增加受计划规限的股份数目；（ii）修改有资格参与计划的人士类别或（iii）以适用法律规定须经股东批准的任何其他方式实质上修改计划。除计划另有明文规定外，计划的修订、中止或终止均不得在未经裁决持有人书面同意的情况下，对先前授予的任何裁决项下的任何权利或义务造成重大不利的改变或损害。

（b）管理人可随时并不时修订任何一项或多项现有授标协议的条款，但条件是，未经参与者书面同意，参与者在授标协议下的权利不得受到重大不利损害。公司应向参与者提供对参与者现有奖励协议所作任何修订的通知。

（c）在任何暂停期间或计划终止后均不得授予任何奖励，且在任何情况下均不得在自生效日期起计十（10）年届满后根据本计划授予任何奖励。

第11.3节计划对其他奖励和补偿计划的影响。本计划的采纳不影响对公司或其任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制公司或其任何关联公司的权利（a）为服务提供商建立任何其他形式的奖励或补偿或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的非根据本计划的期权或限制性股票，包括但不以限制的方式，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权或限制性股票。

第11.4节随心所欲的就业。本计划或根据本协议订立的任何授标协议均不得授予参与者任何继续作为公司或其任何关联公司的服务提供商的权利，或应以任何方式干预或限制公司或其任何关联公司的权利，而这些权利是特此明确保留的，可在任何时间以任何理由解除任何参与者的职务，无论是否有因由。

B-15

第11.5节符合证券法。该计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定以及根据上述任何规定颁布的任何和所有条例和规则，但以公司、其任何关联公司或任何参与者受其规定的约束为限。尽管本文中有任何相反的规定，该计划应予管理，授标应予授予并可予行使，但其方式必须符合该等法律、规则及规例。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和条例。

第11.6节计划期限。该计划已于2022年4月26日（“采纳日”）获得公司董事会批准，但须经股东批准。根据适用法律，该计划自公司股东在2022年年度股东大会上批准之日（“生效日期”）起生效。除非本计划获得股东批准，否则不得根据本计划发放或授予任何奖励。该计划应继续有效，除非根据第11.2条提前终止，直至第十（10^第）收养日期的周年纪念日。此后，该计划的规定将继续适用于所有未完成的奖励。

关于法律的第11.7节。在联邦法律未预先规定的范围内，该计划应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，无论适用将适用任何其他司法管辖区的法律的冲突法律规则如何。

第11.8节可分割性。如果计划的任何部分或依据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，并且计划应被解释和执行为未包括非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动应为无效。

第11.9节管理文件。如计划与任何授标协议或参与者与公司或任何已获管理人批准的任何附属公司之间的任何其他书面协议有任何明示矛盾，则计划的明示条款应受管辖，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的明示条款不适用。

第11.10节预扣税款。除了根据适用法律要求预扣的联邦、州、地方或外国所得税、预扣税或就业税方面的任何权利或义务外，公司或雇用服务提供商的任何关联公司有权向服务提供商预扣或以其他方式要求服务提供商或受让人支付因授予、行使、归属或结算任何奖励或根据计划或任何奖励协议发生的任何其他应税事件而产生的任何此类所需预扣义务，包括但不限于，在法律允许的范围内，有权从应支付给服务提供商的任何其他种类的付款中扣除任何此类预扣义务，或采取为履行此类预扣义务可能必要的其他行动（包括但不限于预扣根据计划或任何奖励可交付的任何股份或现金）。

B-16

第11.11节第409a节。在适用范围内，计划和授标协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在计划通过后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划中有任何相反的规定，如果在计划通过后，管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关条例以及财政部指导（包括在计划通过后可能发布的财政部指导）的约束，则管理人可以通过对计划和适用的授予协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当，以（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，（b）遵守《守则》第409A条的规定及相关的财政部指引，或（c）遵守与《守则》第409A条有关的任何可用更正程序。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，如果服务提供商在服务提供商“离职”（根据《守则》第409A条确定）时是“特定雇员”，那么，在遵守并避免对该服务提供商施加根据《守则》第409A条施加的任何税务处罚所需的范围内，根据本协议规定须于服务提供者离职时或离职后向其支付的任何款项，须延迟至（i）服务提供者离职六个月周年及（ii）服务提供者去世之日起首次发生。依照前句规定迟延支付的，应当在迟延期间届满后的十（10）天期间内一次性支付本应支付的累计款项。本计划或授标协议的任何条文，除有关的明示赔偿条文外，不得解释为就因第409A条（或其发生的时间）而招致的任何税项向任何服务供应商作出赔偿。

第11.12节通知。除授标协议另有规定外，根据本计划或任何授标协议规定或准许发出的所有通知及其他通信均须以书面形式发出，如以个人送达、以电子邮件或署长批准的任何其他形式的电子转帐、以经核证或特快专递、要求的回执、预付邮资，或以任何公认的与此种交付相当的国际方式发出，则须当作已发出，（i）如向公司发出通知及通信，至其目前的营业地址并提请公司公司秘书注意，或（ii）如属参与者，则至最后为人所知的地址或电子邮件地址，或如该个人是公司或其附属公司的雇员，则至该个人的工作场所地址或电子邮件地址，或通过管理人可接受的其他电子转账方式。所有此类通知和通信，如以电子邮件或任何其他形式的电子转账方式发送，则应视为已在发送时或在其邮寄后的第三个工作日收到。

第11.13节受益人指定。计划下的每名参与者可不时根据公司批准的程序指定在该参与者死亡的情况下将由其行使计划下任何权利的任何受益人或受益人。

B-17

附录c

180生命科学公司。

2025年期权激励计划

董事会于2025年6月17日通过，
须在2026年6月17日之前获得股东批准

第一条。
宗旨和背景

1.1本180 Life Sciences Corp. 2025年期权激励计划（可能不时修订）（“计划”）旨在通过（i）吸引和留住具有卓越能力的董事、执行官、雇员和顾问；（ii）通过与绩效相关的激励方式激励这些人以实现公司及其子公司的更长期业绩目标；以及（iii）使这些人能够参与公司的长期增长和财务成功，从而促进180 Life Sciences Corp.（“公司”）及其子公司（定义见下文）及其股东的利益。

1.2公司董事会于2025年6月17日（“生效日期”）通过该计划。本计划自生效之日起生效。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条及其下的指导，在生效日期或之后但在股东批准日期（定义见下文）之前，公司根据该计划只能授予期权，不得授予普通股或其他证券的股份。此外，（i）在股东批准日期之前，不得行使任何期权，以及（ii）如果未收到股东批准，则该计划应被解除，未行使的期权将被取消（“纳斯达克预先批准要求”）。在股东批准日期之前授予的所有期权均应在符合纳斯达克预先批准要求的情况下授予，并且所有纪念此类股票期权授予的授予协议均应包括使此类股票期权和授予在所有目的下均受此类纳斯达克预先批准要求约束的条款。

1.3激励股票期权的授予以本计划自生效之日起十二（12）个月内获得公司股东批准为准。股东批准须根据经修订的公司注册证书及附例及适用法律（「股东批准」及该等股东批准日期、「股东批准日期」）取得。管理人可以在股东批准前授予激励股票期权，但在公司取得该批准前，承授人不得行使。公司未及时获得股东批准（或承授人欲在股东批准前行使该等激励股票期权）的，承授人可以将此前授予的激励股票期权（在符合纳斯达克预先批准要求的情况下）作为不合格股票期权予以行使。

第二条。
定义

本规划凡使用下列用语，除文意明确相反外，均具有下文规定的含义。

2.1“管理人”指董事会或薪酬委员会，由董事会不时决定。董事会在根据本协议行使其酌处权时，应努力促使管理人满足适用于根据《交易法》颁布的规则16b-3或可能适用于根据本协议授予的裁决的任何其他监管或行政要求获得豁免的资格的任何要求。

2.2就任何人而言，“关联”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人，其中“控制”（包括术语“控制”、“受其控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过证券所有权、通过合同或其他方式。

C-1

2.3“替代裁决”具有第7.1节规定的含义。

2.4“适用法律”是指所有适用的法律、规则、条例和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦、州或地方法律、任何证券交易所规则或条例以及根据计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则或条例，因为这些法律、规则和条例应不时生效。

2.5“奖励”是指根据该计划授予参与者的任何

2.6“裁决协议”是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。管理人可以规定使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，以及使用电子、互联网或其他非纸质方式供参与者接受授标协议或根据授标协议采取行动，除非本协议另有明确规定。

2.7“董事会”是指公司的董事会。

2.8“原因”是指，除非授标协议另有规定，以下任何一种情况：（a）参与者实施涉及欺诈、盗窃、虚假陈述或其他类似行为的犯罪，或实施属于重罪（或在不使用这些术语的司法管辖区进行类似分类）的任何犯罪；（b）参与者就参与者工作职责的重要部分从事任何根据适用法律构成取消就业资格的行为；（c）参与者故意或重大过失未能为公司集团履行其与重大就业相关的职责，或在履行该等职责时的故意不当行为；（d）参与者严重违反任何公司或附属公司不时生效的政策；（e）参与者从事任何行为或发表任何公开声明，对公司或其附属公司的名称、声誉或商业利益造成重大损害、指责、诋毁、贬低或负面影响；或（f）参与者严重违反任何授标协议、雇佣协议或不竞争，参与者作为一方当事人或受其约束的非公开或非邀约协议；但如任何参与者在确定之日是与公司或雇用该个人的公司任何子公司的有效服务、遣散、咨询或雇佣协议的一方，则“原因”具有该协议中规定的含义（如有）。因故终止应被视为包括管理人在参与者终止雇用后确定在此种终止之前存在的情况本应使公司或其子公司有权因故终止该参与者的雇用。在管理人或其指定人进行的任何调查未决期间，或在管理人或其指定人与参与者之间就适用的原因定义中所述类型的参与者的任何实际或指称的作为或不作为进行的任何谈判期间，参与者在计划下拥有或可能拥有的所有权利应自动中止。

2.9“控制权变更”或“控制权变更”是指在生效日期后首次发生下列任一事件：

C-2

2.10“控制权变更价格”是指与导致控制权变更的任何交易一起支付的公司普通股每股价格。如要约价格的任何部分须以现金以外的方式支付，则控制权价格变动的非现金部分的价值应由管理人善意地确定为紧接控制权变更前所构成。

2.11“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

2.12“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类普通股以后被转换成或此类普通股被交换的其他股票或证券。

2.13 「公司集团」指公司及其直接或间接附属公司。

2.14“补偿年度”是指从一次股东年会到下一次股东年会的期间。

C-3

2.15“竞争活动”是指参与者实质性违反与不竞争、（客户或员工的）不邀约或保存机密信息或具有相同或类似范围的其他契约有关的限制性契约，包括在参与者与公司或其任何关联公司为一方的授予协议或其他协议中。

2.16“公司事件”是指由管理人确定的第4.4（a）节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何子公司或公司或其任何子公司的财务报表的任何不寻常或不经常发生的交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变更（包括但不限于公司资本重组）。

2.17“董事”是指任何子公司的董事会成员或董事会成员。

2.18“残疾”是指（x）对于不受《守则》第409A条约束的奖励，“残疾”一词在公司或当时覆盖参与者的任何子公司的长期残疾保险计划或计划中定义，以及（y）对于受《守则》第409A条约束的奖励，“残疾”具有《守则》第409A（a）（2）（c）条规定的含义；但就不受第409A条约束的奖励而言，对于任何参与者而言，截至确定之日，他们是有效服务的一方，遣散费，与公司或雇用该个人的公司任何附属公司的咨询或雇佣协议，“残疾”具有该协议中规定的含义（如有）。

2.19参与者的“合格代表”是指参与者的个人代表或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的血统和分配法律授权根据本协议代表参与者的其他人。

2.20“雇员”是指被公司或其子公司之一归类为雇员的任何个人。

2.21“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.22“执行官”是指公司或其任何子公司的高级职员或雇员，并受《交易法》第16（a）条规定的报告要求约束的每个人。

2.23“公允市场价值”是指，除非管理人不时另行确定，在确定该价值之日在NASDAQ Stock Market LLC报告的股份的收盘交易价格，或者，如果股份未在NASDAQ Stock Market LLC上市，则该股份在确定该价值之日在该股份交易的主要国家证券交易所的收盘交易价格，或者，如果该日期没有报告的交易，在报告交易的下一个上一个日期；但条件是，如果股票未在全国性证券交易所上市，或者任何日期的公允市场价值无法如此确定，则公允市场价值应由管理人以任何方式或方法确定，作为管理人，在善意行使其酌处权的情况下，在该时间认为适当并符合《守则》第409A条。

2.24“正当理由”是指，除非授标协议另有规定，参与者基本工资的实质性减少或参与者的目标年度现金奖励补偿机会的实质性减少，在每种情况下，除（a）公司或适用的附属公司的任何孤立或无意的失败并非恶意，并在参与者就该事件向公司或适用的附属公司发出通知后三十（30）个营业日内得到纠正，或（b）适用于与参与者同薪级的所有雇员的10%或更少的削减；但如任何参与者在确定之日是有效服务、遣散的一方，与公司或雇用该个人的公司任何附属公司订立咨询或雇佣协议，“正当理由”具有该协议中规定的含义（如有）。

C-4

2.25“激励股票期权”是指符合《守则》第422条规定的条件并在授予协议中明确指定为激励股票期权的期权。

2.26“不符合条件的股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.27“期权”是指购买根据该计划授予的公司普通股的期权。“期权”一词既包括激励股票期权，也包括不符合条件的股票期权。

2.28“参与者”是指根据该计划获得奖励的任何服务提供商。

2.29“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或任何其他性质的实体。

2.30“替代奖励”是指为承担或替代公司或其任何子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份或奖励。

2.31“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.32 「服务供应商」指公司或其任何附属公司的雇员、董事或顾问。

2.33“股份”是指公司普通股的一股。

2.34“子公司”是指公司直接或间接控制的任何实体或公司直接或间接拥有至少50%股权的任何实体。

2.35“终止雇佣关系，”「终止服务」及任何类似条款指，就并非公司或任何附属公司雇员的董事而言，该董事不再是董事会或任何附属公司的董事会成员的日期，就公司或其任何附属公司的顾问而言，该顾问停止向公司及其附属公司提供服务的日期，以及就雇员而言，他或她不再是雇员的日期；但就受《守则》第409A条约束的任何裁决而言，这些条款应指《守则》第409A条以及据此颁布的规则、条例和指南所定义的“离职”。除非署长另有决定，如雇员、顾问或董事在停止以该等身分提供服务后，立即开始或继续以另一种该等身分向公司或其任何附属公司提供服务，则“终止雇用”或“终止服务”不会发生。

C-5

第三条。
行政管理

3.1署长的权力。该计划应由管理员管理。管理人应拥有唯一和完全的权力和酌处权：（i）确定将授予每位参与者的一类或多类奖励；（ii）选择可不时授予奖励的服务提供商；（iii）确定与服务提供商就授予其的任何奖励终止服务有关的所有事项和问题；（iv）确定将授予的奖励数量和奖励将涉及的股份数量；（v）批准根据该计划使用的协议形式，（vi）根据管理人应确定的因素，在每种情况下确定任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制以及关于任何奖励或与之相关的公司普通股的任何限制或限制）；（vii）规定、修订和撤销与计划有关的规则和条例，包括为满足适用的外国法律而建立的与次级计划（定义见第3.4节）有关的规则和条例；（viii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结算一项裁决，或以现金、公司普通股、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使或购买价格，或取消一项裁决，被没收或放弃；（ix）暂停或加速归属根据该计划授出的任何奖励，或放弃关于任何奖励或与之相关的公司普通股的没收限制或任何其他限制或限制；（x）解释和解释该计划的条款和根据该计划授予的奖励；（xi）作出根据该计划可能需要或管理人认为管理该计划所必要或可取的所有其他决定和决定。管理人根据该计划作出的任何决定，包括但不限于根据第4.4节作出的决定，对所有参与者和其他根据该计划拥有或主张任何权利或利益的人均具有最终约束力和决定性。管理人根据该计划作出的决定不必是统一的，可由管理人在根据该计划获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。

3.2署长授权。署长可在符合其所决定的条款或条件或指引的规限下，将其在计划下有关非执行人员或董事会非雇员董事的任何部分权力及权力转授予任何高级人员或高级人员组，或公司或其附属公司的董事或董事组；但向公司一名或多于一名高级人员的任何转授须受适用法律规限及符合适用法律。

3.3费用，专业协助，无责任。署长因管理计划而招致的一切开支及负债，均由公司承担。署长可选择聘用律师、顾问、会计师或其他人的服务。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。管理人（及其成员）不对就计划或裁决作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而管理人（及其成员）应就任何此类行动、决定或解释受到公司的充分保护。

3.4美国境外的参与者。为符合公司或其任何子公司经营所在的外国的当地法律法规或当地薪酬惯例和政策的规定，但受限于此处规定的关于根据本协议可发行的股票的最大数量和对任何单一参与者的最高奖励的限制，管理人可（i）修改授予在美国境外受雇的雇员和提供服务的顾问的奖励条款和条件（“非美国奖励”），（ii）订立在有关情况下可能需要或可取的修改的次级计划（“次级计划”），及（iii）采取其认为可取的任何行动，以取得、遵守或以其他方式反映与该计划有关的任何必要的政府规管程序、豁免或批准。管理员决定授予非美国裁决或建立子计划完全是自愿的，并由管理员完全酌情决定。署长可随时修订、修改或终止任何子计划，而该等修订、修改或终止可在不事先通知参与者的情况下作出。公司、附属公司及管理人成员不得因任何子计划在任何时间的任何变更、修订或终止而对任何参与者承担任何种类的法律责任。根据任何次级计划或任何非美国裁决（x）提供的福利和权利完全是酌情决定的，尽管由公司或公司的关联公司提供，但不构成定期或定期付款，并且（y）除非适用法律另有要求，不应被视为参与者在参与者当地雇主受雇时的工资或补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止费、假期、奖金、长期服务奖励、补偿金、养老金或退休福利或任何其他付款，任何种类的利益或权利。如果次级计划被终止，管理人可以在本应支付款项的日期之前指示支付非美国赔偿金（或指示推迟支付其金额应确定的款项），并确定此类款项是否可以一次性支付或分期支付。

C-6

第四条。
受计划规限的股份

4.1受计划规限的股份。根据第4.3节和第4.7节的规定，根据本计划可发行的股份总数为1,000，000股（“股份限额”）。根据该计划预留的所有股份可根据该计划以激励股票期权的形式发行，但须遵守第4.7节规定的限制。根据该计划发行的股票可能获得授权但未发行，或重新获得公司普通股。本计划的任何条文不得解释为要求公司以凭证式维持股份。除非管理人另有决定，（x）奖励不得由零碎股份组成，并应向下取整至最接近的整份股份，及（y）零碎股份不得根据计划发行（相反亦应按上述方法取整）。

4.2如本计划下的任何奖励或其部分因任何原因被没收、取消、以现金结算、到期或以其他方式终止而未发行股份，则该等被没收、取消、以现金结算、到期或以其他方式终止的奖励的股份或其部分应再次可供根据本计划授予。如果股份因公司为满足任何行使价或预扣税款或类似义务而就一项奖励而被投标或预扣发行，则该等投标或预扣的股份应再次可根据该计划授予。尽管有上述规定，且除适用法律要求的范围外，置换奖励不得计入根据本计划可供授予的股份。

4.3就该董事在该年度担任董事会成员（包括担任董事会任何委员会成员或主席）的服务而言，在单一薪酬年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数量，连同在薪酬年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过（i）总价值500,000美元；或（ii）如果该非雇员董事在该薪酬年度内首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为750,000美元，或（iii）在该非雇员董事担任董事会非雇员主席（或联席主席）的情况下，总价值750,000美元，在每种情况下，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值

4.4公司普通股变动；资产处置和公司事项。

（a）如果并在必要或适当的范围内反映任何股票股息、特别股息、股票分割或股份合并或任何资本重组、合并、合并、股份交换、分拆、清算或解散公司或影响公司普通股的其他类似交易（每一项都称为“公司事件”），管理人应调整根据该计划可供发行的公司普通股的股份数量、ISO限制以及任何未偿奖励的数量、类别和行使价（如适用），和/或进行此类替代，修订或其他规定，或就任何未决裁决或其持有人或持有人采取其他行动，在每种情况下，其认为是公平的。在不限制上述句子的概括性的情况下，如发生任何此类公司事件，管理人有权在（i）未偿裁决所涵盖的股份或其他证券的数量和类型，（ii）其中规定的价格（如适用），（iii）在行使、结算或转换此类未偿裁决时将收到的证券、现金或其他财产或与此类未偿裁决有关的其他方面将收到的财产，以及（iv）任何适用的业绩目标方面作出其认为适当的更改。在署长依据本条第4.4条作出任何调整后，受每项未付授标规限的股份数目须四舍五入至最接近的整股或零碎股份的整数（由署长厘定），而（如适用）其行使价则须四舍五入至最接近的一分。

（b）依据本条第4.4条对裁决作出的任何调整，须在适用范围内遵照《守则》第424及409A条进行。

4.5管理人可在其确定的任何授标协议中列入其应确定的条款和限制，但须遵守计划的条款。

4.6除（i）公司股东事先批准或（ii）根据第4.4条因任何公司事件或根据第七条与控制权变更有关外，管理人无权或授权降低任何未行使期权的行使价，无论是通过修订或其他方式，或授予任何新的奖励，或支付任何现金，代替或注销先前授出且其行使价超过当时股份公平市值的期权。

4.7尽管有股份限制，但根据本计划第3.3节进行调整后，根据本计划授予的激励股票期权可授予并根据其行使而发行的最高股份数量为1,000，000股（“ISO限制”）。

C-7

第五条。
选项

5.1授予期权。管理人有权根据计划，以管理人确定的金额和条款和条件向任何服务提供商授予期权。除置换奖励外，每份期权的股份购买价格（“行使价”）的每股购买价格应不低于该期权授出之日股份公允市场价值的100%。每份期权应以授标协议为凭证。

5.2可行权和归属；行权。每个选择权应根据管理人确定的条款和条件归属并成为可行使的。除署长另有决定外。管理人应具体说明可行使期权的行使方式和任何条款和条件，包括但不限于净额结算、交付先前拥有的股票和经纪人协助销售。

5.3期权到期。自授予期权之日起十（10）年届满后，不得行使期权，除非授予协议中规定了更长或更短的期限。尽管有上述规定，如果在期权期限的最后一个营业日（x）行使期权被适用法律禁止，或（y）由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得购买或出售股份，则期权的期限应予延长，但不得超过法定禁令结束后的三十（30）天期间，禁售期或锁定协议（在《守则》第409A条允许的范围内），并进一步规定，如果初始期限到期之日的适用行使价低于该日期的公平市场价值，则不会延长。

第六条。
终止及没收

6.1因故终止；离职后竞争性活动。除授标协议另有规定外，如果参与者的雇用或服务因故终止或参与者在参与者终止雇用或服务后从事竞争性活动，则所有期权，无论已归属或未归属，以及所有其他未归属或不可行使或以其他方式未支付（或在因由或参与竞争性活动发生时未归属或不可行使或未支付）的奖励应立即被没收和取消，自终止或参与竞争性活动之日起生效。如果参与者在终止后从事竞争性活动，则终止后归属的参与者奖励的任何部分，以及在行使或结算该等奖励时发行的任何股份或现金，应立即被没收、注销，并连同因出售已发行股份而赚取或应计的所有收益一并退还或支付给公司

6.2因死亡而终止。除非授标协议另有规定，如参加者的雇用或服务因死亡而终止：

（a）所有期权（不论当时是否可以其他方式行使）均应成为可全额行使，且参与者的合资格代表可在（i）参与者去世一周年或（ii）期权期限届满之前的任何时间行使所有该等期权；但在本条第6.2（a）条规定的时间段的最后一天仍未行使的任何价内期权应在该日期自动行使；和

C-8

（b）所有其他奖励在参与者去世后应立即全额归属。

6.3因残疾而终止。除非授标协议另有规定，如任何参与者的雇用或服务因残疾而终止，则就根据本条第6.3条处理该参与者的授标而言，该参与者应被视为如同该参与者继续受雇于公司或服务，而所有未归属的授标仍应根据适用的授标协议中规定的条款未兑现并归属，或在期权的情况下，归属并成为可行使的。授予该参与者的任何因残疾原因可在终止之日行使或其后因紧接前一句的实施而可行使的期权，可在（i）该参与者因残疾而终止一周年或（ii）该期权期限届满之前的任何时间行使，以较早者为准。

6.4非自愿无故终止。除授标协议另有规定外，如参与者的雇用或服务被非自愿无故终止：

（a）所有未归属的期权应立即被没收和取消，自终止之日起生效，所有已归属的期权应保持未行使和可行使，直至（i）根据本条第6.4条终止的生效日期后30天或（ii）该等期权的期限届满（以较早者为准）。

6.5因任何其他原因终止。除非授标协议另有规定，如果参与者的雇用或服务因第6.1节（离职后竞争性活动除外）至6.4节规定的任何其他原因而终止：

（a）所有未归属的期权应立即被没收和取消，自终止之日起生效，所有已归属的期权应保持未行使和可行使，直至（i）根据本条第6.5条终止的生效日期后30天或（ii）该等期权的期限届满（以较早者为准）；和

（b）所有其他未归属或未以其他方式获得的裁决应立即被没收和取消，自终止之日起生效。

6.6终止后信息要求。在终止雇用或服务后的任何裁决结算前，管理人可要求参与者（或参与者的合资格代表，如适用）作出管理人认为必要或可取的陈述并提供文件，以实现遵守适用法律和本计划的规定。

6.7没收和赔偿赔偿金。根据本计划授予的奖励（以及与奖励相关的已赚取或应计收益）应遵守管理人或董事会可能不时采用的关于没收和补偿（包括但不限于发生重大财务或会计错误、财务或其他不当行为或竞争活动时）的普遍适用政策。任何此类政策可（由管理人或董事会酌情决定）在采用此类政策时适用于未兑现的奖励，或仅在未来基础上适用。参与者还应在适用法律要求的范围内或在公司普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统要求的范围内，没收并向公司交出因行使期权或出售任何公司普通股而授予或归属的任何奖励以及赚取或应计的任何收益，在每种情况下均在生效日期或之后生效，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《交易法》第10D条。根据本条第6.7款实施政策和程序以及对其进行任何修改，不得对修改或修改裁决施加任何限制。

6.8追回。奖励应受管理人、董事会或公司采取的任何普遍适用的向参与者传达的回拨政策或为遵守适用法律而采取的任何此类政策的约束，无论是在本计划通过日期之前还是之后。

C-9

第七条。
控制权变更

7.1备选裁决。除非授标协议另有规定，根据第7.2条就因控制权变更而导致的任何授标或其部分的控制权变更，不得发生取消、加速或其他付款，前提是管理人在控制权变更发生之前合理地善意确定，该授标应予兑现或承担，或在控制权变更后被取代的新权利（该等兑现、承担或替代的授标，“替代授标”），但任何替代奖励必须（i）给予持有奖励权利和权利的参与者与紧接控制权变更前的奖励下适用的权利和条款基本相等或更好的权利和权利，包括同等或更好的归属时间表，并且作为股票期权的替代奖励具有相同或更好的行使价支付方法，以及至少延长至参与者终止五周年的终止后行权期（或者，如果更早，该等股票期权的期限届满）；（ii）有条款规定，如果参与者的雇佣在控制权变更后的二十四（24）个月内非自愿（即由公司或其继任者非因故）或建设性地（即由有充分理由的参与者）终止，而此时替代奖励的任何部分未归属，该等替代奖励的未归属部分应立即全额归属，且该参与者应收到（由董事会在控制权变更前确定）（1）一笔现金付款，其价值等于在行使或结算日期受替代奖励约束的股票的公平市场价值超过价格（如有）的部分（如有）（如有）该等参与者须缴款以行使该等替代奖励或（2）公开交易的股份或股本权益，其价值（由管理人厘定）与第（1）条中的价值相等。

7.2加速归属和支付。除本条第七条或授标协议另有规定外，控制权发生变更时：

（a）每份已归属及未归属的期权须予注销，以换取相等于控制权变更价超过适用行使价的部分（如有的话）的付款；

（b）适用于所有其他未归属的奖励的归属限制将失效，所有该等奖励将归属并成为不可没收的，并被取消，以换取相当于控制权价格变更的付款；和

（c）在控制权变更前已归属但在控制权变更前尚未结算或转换为股份的所有其他奖励将被取消，以换取与控制权变更价格相等的付款。

在控制权价格变动的任何部分以现金和/或控制权变更时以外的方式支付的范围内，计划下的奖励持有人应就其奖励获得与公司股东就其公司普通股（由管理人确定）所收到的相同的价值（减去任何适用的行使价），管理人应确定该价值以现金、证券或其他财产或现金与证券或其他财产相结合的方式支付的程度，符合适用法律。如控制权价格变更的任何部分须在控制权变更时支付，则管理人应根据《守则》第409A条和其他适用法律确定支付给授标持有人的时间和形式。控制权发生变更时，如果受该等期权约束的股份的公平市场价值低于或等于该等期权的行使价，管理人可无偿注销该等期权。

C-10

第八条。
其他规定

8.1奖励不可转让。除管理人另有决定外，任何裁决或其中的权益或权利或其部分均不得对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，或须受制于通过转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行的处分，无论该处分是自愿或非自愿的，还是通过法律的实施、通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）进行的处分，而任何试图对其进行的处分均为无效和无效；但条件是，本第8.1节的任何规定均不得阻止通过遗嘱、适用的血统和分配法律或根据公司根据第8.13节批准的受益人指定程序进行的转让，或在公司事先批准的情况下，阻止遗产规划转让。

8.2修订、中止或终止计划或授予协议。

（c）在任何暂停期间或计划终止后均不得授予任何奖励，且在任何情况下均不得在自生效日期起计十（10）年届满后根据本计划授予任何奖励。

8.3计划对其他奖励和补偿计划的影响。本计划的采纳不影响对公司或其任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划的任何规定不得解释为限制公司或其任何关联公司（a）为服务提供商建立任何其他形式的奖励或补偿或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的非根据本计划的期权或限制性股票的权利，包括但不以限制的方式，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何业务、股票或资产有关的期权或限制性股票

8.4随意就业。本计划或根据本协议订立的任何授标协议均不得授予参与者任何继续作为公司或其任何关联公司的服务提供商的权利，或应以任何方式干预或限制公司或其任何关联公司的权利，这些权利在此明确保留，在任何时间以任何理由解除任何参与者的职务，无论是否有因由。

8.5遵守证券法。该计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定以及根据上述任何规定颁布的任何和所有条例和规则，但以公司、其任何关联公司或任何参与者受其规定的约束为限。尽管本文有任何相反的规定，该计划须予管理，授标须予授予及可予行使，但只须以符合该等法律、规则及规例的方式进行。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和条例。

8.6计划期限。该计划于生效日期获得公司董事会批准，但须经股东批准。该计划应继续有效，除非根据第8.2条提前终止，直至第10（10^第）生效日期的周年纪念日。此后，该计划的规定将继续适用于所有未获奖励。

8.7管辖法律。在联邦法律未预先规定的范围内，该计划应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，无论适用将适用任何其他司法管辖区的法律的冲突法律规则如何。

C-11

8.8可分割性。如果计划的任何部分或依据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，并应将计划解释和执行为未包括非法或无效的规定，并且该非法或无效的行动应为无效。

8.9管理文件。如计划与任何授标协议或参与者与公司或任何已获管理人批准的任何附属公司之间的任何其他书面协议发生任何明示矛盾，则计划的明示条款应予管辖，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的明示条款不适用。

8.10扣缴税款。除了根据适用法律要求代扣代缴的联邦、州、地方或外国所得税、预扣税或就业税方面的任何权利或义务外，公司或雇用服务提供商的任何关联公司有权向服务提供商代扣代缴，或以其他方式要求服务提供商或受让人支付因授予、行使、归属或结算任何奖励或根据计划或任何奖励协议发生的任何其他应税事件而产生的任何此类规定的预扣义务，包括但不限于，在法律允许的范围内，有权从服务提供商应支付的任何其他种类的付款中扣除任何此类预扣义务，或采取为履行此类预扣义务可能需要的其他行动（包括但不限于预扣根据计划或任何奖励可交付的任何股份或现金）。

8.11第409a款。在适用范围内，计划和授标协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在计划通过后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划中有任何相反的规定，如果在计划通过后，管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关条例以及财政部指导（包括在计划通过后可能发布的财政部指导）的约束，则管理人可以通过对计划和适用的授予协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当，以（a）豁免裁决不受《守则》第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，（b）遵守《守则》第409A条的规定及相关的财政部指引，或（c）遵守与《守则》第409A条有关的任何可用更正程序。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，如果服务提供商在服务提供商“离职”（根据《守则》第409A条确定）时是“特定雇员”，那么，在遵守并避免根据《守则》第409A条对该服务提供商施加任何税务处罚所需的范围内，在服务提供者离职时或离职后根据本协议规定须向其支付的任何款项，须延迟至（i）服务提供者离职六个月周年和（ii）服务提供者死亡之日起首次发生。依照前句规定迟延支付的，应当在迟延期间届满后的十（10）天期间内一次性支付本应支付的累计款项。本计划或授标协议的任何条文，除有关的明示赔偿条文外，不得解释为就因第409A条（或其发生的时间）而招致的任何税项向任何服务供应商作出赔偿。

8.12通知。除授标协议另有规定外，根据本计划或任何授标协议规定或准许发出的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，如亲自送达、通过电子邮件或管理人批准的任何其他形式的电子转账、通过挂证邮件或特快专递、要求的回执、预付邮资，或通过此类交付的任何公认的国际等价物，则应视为已发出，（i）如向公司发出通知和通信，至其目前的营业地址并提请公司公司秘书注意，或（ii）如属参与者，则至最后为人所知的地址或电子邮件地址，或如该个人是公司或其附属公司的雇员，则至该个人的工作场所地址或电子邮件地址，或通过管理人可接受的其他电子转账方式。所有此类通知和通信，如以电子邮件或任何其他形式的电子转账方式发送，则应视为在发送时或在邮寄后的第三个工作日收到。

8.13受益人指定。计划下的每名参与者可不时根据公司批准的程序指定在该参与者死亡的情况下将由其行使计划下任何权利的任何受益人或受益人。

C-12

附录D

形式

修订证明书

的

第二次修订和重述
成立法团证明书
的

180生命科学公司。

180 Life Sciences Corp.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明：

FIRST：公司名称为180 Life Sciences Corp.

第二：公司原名KBL Merger Corp. IV。公司向特拉华州州务卿提交原始公司注册证书的日期为2016年9月7日。经修订和重述的公司注册证书已于2017年6月2日提交特拉华州州务卿。公司第二份经修订和重述的公司注册证书已于2020年11月6日提交特拉华州州务卿。

第三：公司董事会（“董事会”）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第141条和第242条的规定行事，通过决议，批准并认为对经修订的公司第二次经修订和重述的公司注册证书（“重述的证书”）进行修订，具体如下：

决议：公司第二份经修订及重述的法团注册证明书第四条现予修订，以重述第4.6节如下：

“4.6.已发行普通股的反向股票分割。在本修订证书根据特拉华州一般公司法生效后（“生效时间”），每一[ 4至40，取决于董事会批准的最终比例]普通股股份，无论是已发行和已发行的还是由公司作为库存股持有的，在紧接生效时间之前的每一种情况下（“旧普通股”），应自动重新分类为并转换为一股普通股（“新普通股”）。

尽管有紧接前一款的规定，公司不得被要求发行或交付任何新普通股的零碎股份。在生效时间，该等新普通股股份的任何该等零碎权益应[转换为收取现金的权利，不计利息，金额由（i）在紧接在纳斯达克资本市场报告的生效时间之前的交易日的普通股收盘价（根据特此生效的修订进行调整的反向分割后的基础上）乘以（ii）持有人原本有权获得的零碎股份权益]/[四舍五入到下一整股]确定。在生效时间之前已发行但在生效时间之后未发行的普通股股份应恢复已获授权但未发行的普通股股份的地位。

紧接生效时间之前代表旧普通股股份的每份股票凭证，自生效时间起及之后，应代表该凭证所代表的旧普通股股份应已被重新分类为的新普通股的整股股份的数量（以及收取[现金]/[整股股份]的权利，以代替上述任何新普通股的零碎股份）；但条件是，代表旧普通股股份的证书的每个记录持有人在交出该凭证后应收到，代表该证书所代表的旧普通股股份应已被重新分类的新普通股的整股股份数量的新证书，以及任何[现金]/[整股]，以代替该持有人根据紧接前一款可能有权获得的新普通股的零碎股份。

D-1

反向股票分割不影响股本的授权股数、先前指定的系列优先股（该反向股票分割导致其转换比例调整的除外），或前款规定的面值。”

决议：除特此明确修改外，不得特此修改该第四条的其他方面。

Fourth：上述修订已提交公司股东，以供其在根据DGCL第222条发出通知后于适当召集和召开的股东特别会议上批准，在该会议上，根据法规要求的必要股份数量的会议对该修订投了赞成票。因此，上述修正案是根据《总务委员会条例》第242条的规定适当通过的。

FIFTH：本修订证明于[ _____ ]生效，[ _________ ]于东部时间[ _____ ]生效。

作为证据，180 Life Sciences Corp.已促使此证书由其首席执行官Blair Jordan在202__的今天签署。

180生命科学公司。

签名：
其：

印刷名称：

D-2

附录e

形式

修订证明书

的

第二次修订和重述
成立法团证明书
的

180生命科学公司。

180 Life Sciences Corp.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明：

FIRST：公司名称为180 Life Sciences Corp.

决议：公司第二份经修订及重述的法团注册证明书第四条现予修订，以重述第4.1节如下：

“第4.1节授权股本。公司获授权发行的所有类别股本的股份总数，每股面值为0.0001美元，为1,005，000,000股，包括（a）1,000，000,000股普通股和（b）5,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元（“优先股”），该优先股未被指定为本协议第4.3和4.4节所设想的类别或系列。”

决议：除特此明确修改外，不得特此修改该第四条的其他方面。

FIFTH：本修订证明于[ _____ ]生效，[ _________ ]于东部时间[ _____ ]生效。

作为证据，180 Life Sciences Corp.已促使此证书由其首席执行官Blair Jordan在202__的今天签署。

180生命科学公司。

签名：
其：

印刷名称：

E-1

180生命科学公司。这一代理是代表董事会征集的年度股东大会– _____________， 2025年下午[ ______ ]太平洋时间
控制ID：
请求ID：


以下签名的特拉华州公司（“公司”）的股东180 Life Sciences Corp.特此确认收到公司年度股东大会通知和委托书，日期分别为2025年[ ● ]日或前后，并特此任命Blair Jordan和Eric R. Van Lent（“代理人”）或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力，并有权在对方缺席的情况下行事，各自作为代理人和事实上的律师，将以下签名人有权投票的所有选票投在，以及以下签署人如亲自出席将于2025年______________太平洋时间下午[ ]举行的公司股东年会将拥有的所有权力，实际上是通过现场音频网络广播在https://agm.issuerdirect.com/ATNF，以及在任何休会或延期时，以及就反面所列事项及会议之前可能适当提出的所有其他事项，投票表决下列签署人如当时亲自出席将有权投票的公司全部股份。我/我们特此撤销之前提供的所有代理。

（续，待反面签署。）

投票指示
如以电话、传真或网络投票，请勿邮寄代持证。


	邮件：	这张代理卡请使用随附的信封及时标注、签名、注明日期、归还。
	传真：	完成此代理卡的反向部分并传真至202-521-3464.
	互联网：	https://www.iproxydirect.com/ATNF
	电话：	1-866-752-投票（8683）

年度股东大会 180生命科学公司	请填写完整、日期、签名和在随附的信封中迅速返回。请标记您的投票蓝色或黑色墨水为这里显示：☒
董事会一致建议您投票“支持所有人” 建议一，及“为”建议二通过八。
代表董事会征集的代理董事

提案1		→	为全部	撤回全部	为所有人除外
	选举董事		☐	☐
	Lawrence Steinman，医学博士				☐
	Stephen H. Shoemaker				☐	控制ID：

						请求ID：
提案2		→	为	反对	弃权
	批准通过《180 Life Sciences Corp.》2022年综合激励计划第四次修正		☐	☐	☐
提案3		→	为	反对	弃权
	关于通过180 Life Sciences Corp. 2025年期权激励计划的批复		☐	☐	☐
提案4		→	为	反对	弃权
	咨询投票批准指定高管薪酬，如180 Life Sciences Corp.代理声明中所述。		☐	☐	☐

提案5		→	为	反对	弃权
	批准对公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，以批准公司已发行普通股的反向股票分割。		☐	☐	☐
提案6		→	为	反对	弃权
	批准对公司第二次经修订及重述的公司注册证书的修订，将公司普通股的授权股数从一亿（100,000，000）股增加到十亿（1,000，000,000）股。		☐	☐	☐
提案7		→	为	反对	弃权
	批准任命M & K CPAs，PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。		☐	☐	☐
提案8		→	为	反对	弃权
	必要时批准年会休会。		☐	☐	☐

		在这里标记“X”，如果您计划参加会议：☐
这份委托书，如果得到妥善执行，将按上述规定进行投票，或者如果没有显示相反的方向，则将对提案一、提案二至提案八以及可能在会议之前适当进行的所有其他事务进行“赞成”投票，由代理人自行决定。		在这里标记地址更改☐新地址（如适用）： ____________________________ ____________________________ ____________________________ 重要：请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请按此提供全称。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。日期：2025年________________________

		（打印股东和/或合租人姓名）

		（股东签名）

		（二次签名如共同持有）

年度股东大会 180生命科学公司	请填写完整、日期、签名和在随附的信封中迅速返回。请标记您的投票蓝色或黑色墨水为这里显示：☒
董事会一致建议您投票“支持所有人” 建议一，及“为”建议二通过八。
代表董事会征集的代理董事