贵公司的代理权由我们的董事会（“董事会”）为内华达州公司Massimo Group（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Massimo”或“我们的公司”）2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）征集，将于美国东部时间2025年4月23日上午11：00/太平洋时间上午8：00举行。2025年年会将是一场股东“虚拟会议”，通过网络直播独家在线进行。公司主要行政办公室位于3101 W Miller Road，Garland，Texas 75041，电话号码为（877）881-6376。

在2025年年会上，将请你对以下事项进行审议和表决：

董事会一致建议对议案1中的每位董事提名人投“赞成”票，对议案2和议案3各投“赞成”票。

根据我们的章程，我们的董事会已将2025年3月21日的营业结束时间确定为确定有权在2025年年度会议及其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。

本公司已随函附上一份截至2024年12月31日止年度的股东代表声明、代理卡及本公司年度报告（「年度报告」）。代理声明、代理卡和年度报告也可在公司网站https://www.massimomotor.com/上查阅。

您可以于2025年4月23日东部时间上午11：00/太平洋时间上午8：00访问Massimo的虚拟会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/MAMO2025，通过现场音频网络直播参加2025年年会。在访问会议网站时，系统会提示您输入代理卡上提供给您的16位控制号码。独特的控制号码使我们能够将您识别为股东，并将使您能够在会议网站上安全地登录、投票和提交2025年年会期间的问题。

有关如何通过互联网出席和参加2025年年会的进一步说明，包括如何证明持股证明，请访问www.proxyvote.com。

我为什么要收这些材料？

本代理声明及随附材料正提供给我们的董事会为2025年年会征集代理。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括《通知》、这份代理声明、一张代理卡，以及我们的年度报告。

2025年年会的目的是什么？

这是公司2025年年度股东大会。在会议上，你将对以下事项进行表决：

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议对议案1中的每位董事提名人投“赞成”票，对议案2和议案3各投“赞成”票。

代理如何运作？

我们的董事会正在请求您的代理。这意味着，您授权我们选定的人在会议上按照您指示的方式投票表决您的股份，并就可能在会议之前适当提出的任何其他事务，按照他们认为最好的方式。

我和另一位股东分享了一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

该公司采用了一种名为“持家”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，如果被要求交付代理材料，我们将向共享同一地址的多个股东交付一份通知、代理声明和年度报告，除非我们收到了一个或多个股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本，以及我们年会对环境的影响。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址向任何股东交付通知、代理声明和年度报告的单独副本。

如要领取通知、代理声明和年度报告的单独副本，您可以通过以下地址和电话与我们联系：

马西莫集团

米勒路3101号W

德州加兰75041

关注：公司秘书

电话：（877）881-6376

以“街道名称”（如下所述）持有股份的股东可能会联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关房屋持有的信息。

谁有权投票？

我们的董事会已将2025年3月21日的营业结束时间确定为确定有权获得2025年年度会议或其任何休会通知并在会上投票的股东的“记录日期”。如果您在记录日期营业结束时持有我们的普通股股份，您可以在2025年年会上投票。于记录日期，共有41,546，700股普通股发行在外。每一股普通股赋予其持有人一票的权利。

有权在2025年年会上投票的在册股东名单将在2025年年会召开前和会议期间至少十（10）天在我们位于3101 W Miller Road，Garland，Texas 75041的主要行政办公室供查阅。股权登记日至2025年年会召开日期间，股票转让账簿不进行结账。

作为记录持有人持股和作为实益拥有人（街道名称持股）持股有什么区别？

如果您的股份以您的名义在我们的转让代理机构Transhare Corporation登记，您就是这些股份的“记录持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果您的股份是在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料已由该组织转发给你。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何投票您的股份。

谁可能出席2025年年会？

于记录日期的记录持有人及实益拥有人可出席2025年年会。如果你的股票以街道名义持有，并且你想在2025年年会上投票，你将需要从持有你股票的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得一份有效的代理人，让你有权在2025年年会上投票。

怎么投票？

登记在册的股东

为方便您，我们的记录保持者有以下投票方式：

Street Name所持股份的实益拥有人

为了您的方便，我们的受益所有人有以下投票方式：

网络投票、电话投票的，请勿邮寄代持证。

我的股票将如何投票？

所有有权投票并由在2025年年会之前收到并未被撤销的妥善填写、执行和交付的代理代表的股份，将按照您在2025年年会之前交付的代理中的指示，在2025年年会上进行投票。如果您交回一张签名的代理卡，但没有说明您的股份应如何就某一事项进行投票，您的代理人所代表的股份将被投票“支持”每位董事提名人的批准，“支持”提案2和提案3的每一项，以及关于可能在2025年年度会议上适当提交的任何其他事项以及与会议进行有关的所有事项。所有选票将由会议任命的选举监察员制表，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票制表。

我的投票保密吗？

是的，你的投票是保密的。唯一有权获得你选票的人是选举监察员、帮助处理和统计你选票的个人，以及出于法律原因需要获得选票的人。偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，这些意见可能会转发给我们公司的管理层和董事会。

什么构成法定人数？

在2025年年会上开展业务，必须要有法定人数。当公司已发行和流通的并有权在会上投票的过半数股本的持有人亲自出席或由代理人代表出席时，即达到法定人数。因此，代表至少20,814，897票的普通股股东必须亲自或通过代理人出席2025年年度会议才能达到法定人数。只有在您提交有效代理（或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您在2025年年会上亲自投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。美国以库存方式持有的股票不被视为已发行或被视为出席2025年年会。如果2025年年会没有达到法定人数，我们的股东可以休会。

什么是经纪人不投票？

如果你的股票是以街道名义持有的，你必须指导持有你股票的机构如何对你的股票进行投票。如果你不提供投票指示，你的股份将不会对任何非常规提案进行投票。这次投票被称为“经纪人不投票”。如果您签署了您的代理卡，但没有提供关于您的经纪人应该如何投票的指示，您的经纪人将按照我们董事会的建议对您的股票进行投票。经纪人未投票不包括在任何提案的投票结果列表中，因此，不影响这些提案。

议案二（追认聘任ZH CPA，LLC为我司独立注册会计师事务所）属于“常规”事项，贵券商可以对其行使投票酌情权。所有其他提案都被视为非常规提案，因此，如果经纪人没有收到客户的指示，他们就不能使用酌处权对将在2025年年会上审议的其他提案进行股份投票。请提交您的投票指示表格，以便您的投票被计算在内。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。弃权不包括在任何提案的表决结果列表中，因此，不影响这些提案。列入弃权票是为了确定是否达到法定人数。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序有哪些？

委托代理投票表决，可以对提案投赞成票、反对票，也可以对提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票指示表格上指定您各自的选择。

由代理人代表的所有股份将在2025年年会上根据代理人指定的选择进行投票，如果没有指定选择，则根据董事会的建议进行投票。因此，在没有指明选择的情况下，代理人将投票支持提案1中的每一位董事提名人，以及提案2和3中的每一位。

我的代理可以撤销吗？

在通过（i）向我们的管理人发出书面通知，（ii）向我们交付一份填妥的、较晚日期的代理卡或投票指示表格，或（iii）在2025年年会上通过互联网投票之前，您可以随时撤销您的代理并收回您的投票权。有关撤销代理的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：Massimo Group，3101 W Miller Road，Garland，Texas 75041，注意：首席执行官。撤销代理权必须在2025年年会召开之前收到，才能作为有效撤销该代理权。

我有评估权吗？

根据内华达州法律，公司股东无权就2025年年会上将采取行动的任何提案享有评估权。

如何了解2025年年会投票结果？

初步投票结果将在2025年年会上公布。最终投票结果将发布在8-K表格的当前报告中，我们将在会议结束后的四（4）个工作日内向SEC提交该报告。

董事和执行官

下表列出了有关我们的执行官和董事的信息以及他们截至本委托书发布之日的年龄：

以下是我们公司每位董事和高级管理人员在过去五年（在某些情况下，为前几年）的业务经验的简要介绍。

David Shan-首席执行官兼董事会主席

David Shan于2009年6月30日创立了Massimo Motor Sports。自2009年起担任首席执行官，并于2024年4月成为公司董事会主席。自2009年创立公司以来，他设计并实施了公司的长期经营计划，多年来，他带领公司扩展了产品线，包括一系列UTV、ATV、太阳能系统、电冷器和电动滑板车。2018年，单先生还创立了Massimo Marine，这是该公司的一家子公司，主要专注于制造浮船。单先生通过成功建立、建立、管理多个业务，始终展现了他的企业家精神。他作为商业领袖和经营者的业绩记录体现了他的企业家心态和识别机会、创造价值和推动业务增长的能力。David Shan先生拥有中国青岛海洋大学国际贸易学士学位。

陈云皓博士-首席财务官兼董事

陈云皓博士自2023年5月起担任our 首席财务官，并于2024年4月开始担任董事。在加入公司之前，陈博士曾在一家纳斯达克上市公司担任首席财务官，在那里她领导公司完成了首次公开发行股票的流程，并指导和管理公司的财务报告和会计职能。陈博士监督了公司的投资者关系和资本市场职能，并成功执行了几次定向增发。陈博士，作为我们的首席财务官，在美国GAAP和SEC报告和合规要求方面拥有丰富的知识和经验。作为经验的一部分，她对SEC注册人的大量正式申报进行了分析和研究，重点涉及财务披露、资本市场异常、业务估值、内部控制和审计、企业避税、收益回报关系等方面。陈博士拥有美国明尼苏达大学会计学博士和金融及MIS MBA学位，以及中国对外经济贸易大学BE学位，一直活跃于学术界。2007年至2014年，她在迈阿密大学和佛罗里达国际大学担任教员。此外，从2011年到2023年，她一直在南方医科大学中国医疗保健MBA课程中教授课程，包括但不限于财务报表分析和商业估值、经理人会计和会计理论与研究等本科和研究生课程。她在国家和国际会议上向政策制定者展示了研究成果和影响。陈博士还在《财务管理》、《美国税务协会杂志》和《信息系统杂志》等会计和金融期刊上发表了研究成果。

Quenton Petersen-副总裁

Quenton Petersen自2018年以来一直担任Massimo Motor Sports的销售和市场经理，后来担任销售总监。从2011年到2016年，Petersen先生在Flow Wall担任销售经理，Flow Wall是一家车库存储解决方案提供商，总部位于盐湖城，他在那里实施并发展了与零售行业领导者的合作伙伴关系，包括但不限于家得宝、好市多和亚马逊。在加入Flow Wall之前，从2009年到2011年，Petersen先生在eBay Inc.担任顶级客户服务代表。Petersen先生在圣乔治的迪克西州立大学学习会计和企业管理。

Ting Zhu-独立董事、审计委员会主席

Ting Zhu自2024年4月起担任我们的独立董事和审计委员会主席。朱女士自2005年以来一直是德克萨斯州的一名活跃的持牌注册会计师。在2005年之前，朱女士曾在多家注册会计师事务所和行业工作，包括普华永道会计师事务所、Zale Lipshy大学医院和Automatic Products Corporation。从2007年到2014年，朱女士是贸易公司第一家装的创始人之一。2010年，她创立了Spring Creek Tax Services。春溪税务服务为中小型企业和个人提供税务合规服务。不是持牌注册会计师事务所。

Paolo Pietrogrande-独立董事、提名和公司治理委员会主席

Paolo Pietrogrande自2024年4月起担任本公司独立董事兼提名与公司治理委员会主席。自2004年以来，Pietrogrande先生一直担任Netplan Management Consulting，LLC的管理合伙人，该公司是一家总部位于美国的执行顾问公司，在意大利设有一家子公司，以有效、诚信、社会责任和热情支持个人、组织和公司确定目标并执行行动清单。担任意大利领先的低温物流服务提供商Trasporti Romagna的董事长，以及具有全球影响力的领先工业和电力蒸汽发生器系统提供商Sofinter Group的董事长兼首席执行官。他还是TLRNet的董事长，TLRNet是领先的区域供热开发商Egea集团的控股公司。Pietrogrande先生还担任Edera Impresa Sociale的董事长，该公司是一家民用建筑行业的研发孵化器，是一家福利公司，并且是多家上市公司的董事，包括MAPS Group（IOT）、ACBoilers、Itea（R & D for oil & gas）。Pietrogrande先生在罗马Sapienza大学获得化学工程博士学位，并在加州理工学院获得技术与创新管理证书。

Mark Sheffield-独立董事提名人，薪酬委员会主席

Mark Sheffield自2024年4月起担任我们的独立董事和薪酬委员会主席。自2006年以来，Sheffield先生一直担任Woods Cycle Country的战略顾问，这是一家位于德克萨斯州的Powersports Vehicles和Boat行业商品经销商，包括摩托车、ATV和船只。自2016年以来，Sheffield先生还担任Spader Business Management/NCM Associates的powersports、休闲车和海洋业务顾问。Sheffield先生目前担任德克萨斯州摩托车经销商协会和全国动力运动经销商协会的董事会成员，这两个组织是动力运动车辆和船艇行业经销商的倡导团体。Sheffield先生还与其他经销商合作，包括美国的Powersports、休斯顿的本田和伍兹印度摩托车。

董事会和委员会

我们的董事会由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立董事。我们还在董事会下设立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会应具有以下所述的组成和职责。

董事会委员会和会议

董事会在2024财年举行了四次会议。在2024财政年度，没有任何董事出席少于其所服务的董事会和委员会所有会议总数的75%。公司预计董事将通过网络或电话会议方式出席会议。

家庭关系

除此处披露的情况外，没有任何董事或执行官具有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与任何有关S-K条例第401项的认购（f）的法律诉讼。

受控公司状况

受控公司是指由个人、集团或其他公司持有其选举董事的50%以上投票权的公司。我们是一家被控制的公司，因为我们的首席执行官兼董事会主席单先生拥有我们超过50%的投票权。

因此，只要我们仍然是一家受控公司，我们在技术上就有资格并有资格被豁免遵守某些纳斯达克公司治理要求的义务，但是，我们目前不打算利用向受控公司提供的豁免，这些豁免包括：

受控公司豁免不适用于审计委员会要求或独立董事执行会议要求。我们被要求在我们的年度报告中披露，我们是一家受控公司，以及这一认定的依据。虽然我们目前不打算利用向受控公司提供的豁免，但我们将来可能会利用这些豁免。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责评估我们公司面临的风险，并在每项业务决策中考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎，战略性和适当的风险承担对于我们在行业和全球市场竞争以及实现我们的增长和盈利目标至关重要。因此，有效的风险监督是董事会的一个重要优先事项。

在董事会监督我们的风险管理的同时，管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监测日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施董事会采用的风险管理战略。董事会定期或根据需要审查和调整我们的风险管理策略。

商业行为守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，即“商业行为准则”，以确保我们的业务以始终如一的合法和道德方式进行。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有主要领域，包括员工政策、利益冲突、机密信息保护以及遵守适用的法律法规。商业行为准则可在我们的网站www.massimomotor.com上查阅。本代理声明中对我们网站地址的引用不包括或通过引用将我们网站上的信息纳入本代理声明。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们行为准则某些条款的修订，或对这些条款的豁免。

董事会委员会

我们的董事会已经任命了一个审计委员会、薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，并通过了这些委员会的章程。

审计委员会

审计委员会由Ting Zhu、Paolo Pietrogrande和Mark Sheffield组成，Ting Zhu担任主席。审计委员会协助董事会履行与我们公司的财务管理和监督我们的会计和财务报告、我们的独立注册公共会计师事务所及其审计、我们的内部财务控制以及持续改进我们的财务政策和做法有关的职责。此外，审计委员会负责审查并与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。审计委员会的职责载于其章程，其中包括：

我们的审计委员会遵守SEC的所有适用要求和纳斯达克的上市要求。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。

审计委员会在2024财年举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Mark Sheffield、Ting Zhu和Paolo Pietrogrande组成，Sheffield先生担任主席。薪酬委员会协助董事会制定和维持我们的薪酬理念，并履行与高管和其他人力资源聘用、评估和薪酬以及继任规划相关的职责。薪酬委员会的职责载于其章程，包括：

我们薪酬委员会的组成符合SEC的所有适用要求以及纳斯达克的上市要求。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。

薪酬委员会在2024财年召开了一次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Paolo Pietrogrande、Mark Sheffield和Ting Zhu组成，Pietrogrande先生担任主席。提名和公司治理委员会的职责载于其章程，其中包括：

我们的提名和公司治理委员会的组成符合SEC的所有适用要求以及纳斯达克的上市要求。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。

提名和公司治理委员会在2024财年召开了一次会议。

内幕交易政策

2024年3月25日，我们通过了内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准（“内幕交易政策”）。

《交易法》第16（a）条

经修订的《交易法》第16（a）节要求我们的董事和我们的某些高级管理人员，以及拥有我们已注册类别的股本证券10%以上的人（“报告人”）向SEC提交报告。据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，适用于高级管理人员、董事和10%以上股东的所有第16（a）节提交要求（以下除外）在截至2024年12月31日的财政年度均得到遵守：

董事独立性

我们的董事会已经审查了董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。根据这项审查，董事会确定Ting Zhu、Paolo Pietrogrande和Mark Sheffield根据经修订的1934年证券交易法附表14A第7（d）（3）（iv）（b）项的含义以及纳斯达克市场规则第4200（a）（15）条所定义的“独立”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。

股东与董事会的沟通

我们没有实施正式的政策或程序，使我们的股东可以直接与董事会沟通。尽管如此，将尽一切努力确保股东的意见被董事会听取，并及时向股东提供适当的回应。在接下来的一年中，董事会将继续监测是否适合采用这样的程序。

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度支付给我们指定执行官的薪酬总额。我们称之为“指定执行官”的个人包括（i）在截至2024年12月31日的财政年度担任首席执行官的所有个人；（ii）在截至2024年12月31日的财政年度结束时担任执行官的除首席执行官之外薪酬最高的两名执行官，他们在截至12月31日的财政年度期间以所有身份提供服务的工资和奖金超过了100,000美元，2024年和（iii）我们薪酬最高的执行官，但在截至2024年12月31日的财政年度担任执行官，但未在截至2024年12月31日的财政年度结束时担任，其在截至2024年12月31日的财政年度内以所有身份提供服务的工资和奖金超过100,000美元。

补偿汇总表

董事及高级人员责任保险

我们购买了董事和高级职员责任保险，在我们的董事和高级职员因履行服务而被起诉时为他们提供财务保护，还提供雇佣实践责任保险，为骚扰和歧视诉讼提供保险。

根据协议和计划进行补偿

就业协议

我们已与首席执行官、首席财务官和副总裁签订雇佣协议，每份协议均于2023年6月1日生效。

与David Shan的协议

我们与首席执行官David Shan先生签订了一份雇佣协议，自2023年6月1日起生效。该协议规定了随意就业、27.5万美元的年基本工资和可自由支配的年度奖金机会。首席执行官的总薪酬还包括根据公司激励计划授予的公司股票。

根据首席执行官雇佣协议，单先生同意遵守惯常的保密和知识产权转让条款，并在雇佣期间和首席执行官雇佣协议终止后的12个月内，不（i）招揽公司员工或独立承包商或（ii）与公司业务竞争。单先生还同意了一项非贬损限制。公司同意采用惯常的赔偿条款，并在单先生受雇期间和之后的六年任期内提供董事和高级职员责任保险。

与陈云皓博士的协议

我们与首席财务官博士陈云皓签订了雇佣协议，自2023年6月1日起生效。该协议规定了随心所欲的就业、20万美元的年基本工资，以及可自由支配的年度奖金机会。首席财务官的总薪酬还包括根据2024年计划（定义见下文）授予的公司股票。

根据CFO雇佣协议，陈博士同意遵守惯常的保密和知识产权转让条款，并在雇佣期间和CFO雇佣协议终止后的12个月内，不（i）招揽公司员工或独立承包商或（ii）与公司业务竞争。陈医生还同意了一项非贬损限制。公司同意采用惯常的赔偿条款，并在陈博士受雇期间和之后的六年任期内提供董事和高级职员责任保险。

与Michael Smith的协议

我们与Michael Smith先生签订了一份雇佣协议，自2023年6月1日起生效。该协议规定了随心所欲的就业、25万美元的年基本工资以及可自由支配的年度奖金机会。他的总薪酬还包括根据2024年计划授予的公司股票。

根据副总裁雇佣协议，Smith先生同意遵守惯常的保密和知识产权转让条款，并在其受雇期间和副总裁雇佣协议终止后的24个月内，不（i）招揽公司员工或独立承包商或（ii）与公司业务竞争。史密斯先生还同意了一项非贬损限制。公司同意采用惯常的赔偿条款，并在史密斯先生受雇期间和之后的六年任期内提供董事和高级职员责任保险。

与Quenton Petersen达成协议

2025年3月1日，公司任命昆顿·彼得森为副总裁。就该项委任而言，公司与Petersen先生订立雇佣协议（「 Petersen协议」）。根据Petersen协议，Petersen先生将随意担任公司副总裁。Petersen协议为Petersen先生提供了以下补偿：（i）150,000美元的年化基本工资，（ii）根据公司股权计划获得股权赠款的资格，（iii）根据Petersen先生与公司之间商定的时间表获得佣金的资格，（iv）获得公司可单独和绝对酌情决定授予的年度奖金的资格，以及（v）获得公司按照与其他员工相同的条款和条件提供的任何附加福利的资格。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度的薪酬摘要，我们支付给除首席执行官和首席财务官以外的每位董事，他们的薪酬完全反映在上述薪酬汇总表中。并无就服务向任何董事支付其他或额外补偿。

股权激励计划

2024年计划旨在提供奖励，以吸引、激励、留住和奖励选定的关键员工和其他合格人员，包括我们指定的执行官。2024年计划摘要如下。

股票数量

根据2024年计划，我们保留了200万股普通股用于授予或发行。根据2024年计划可发行的股份可能获得授权，但未发行，或重新获得股份。激励股票期权行权后最多可发行200万股我们的普通股。

根据2024年计划可供发行的股份数目，亦包括于每个自然年度的第一天，自2025年1月1日起，持续至（并包括）2034年1月1日的自动年度增加或常青特征，相等于以下两者中的较小者：

由2024年计划下的奖励所代表的、被没收、到期或被注销或以现金结算而未交付股份的任何普通股股份，或因任何原因被没收给我们或在交付后由我们重新获得，或为支付与2024年计划下的任何奖励有关的行权价或相关预扣税款义务而向我们提供或扣留的任何股份，将再次可根据2024年计划获得奖励。只有我们根据2024年计划实际发行的普通股股票才会减少股票储备。

对非雇员董事的奖励的年度限制

2024年计划包含一项限制，即公司根据2024年计划向任何非雇员董事支付的所有奖励和所有其他现金补偿的价值在最初任命非雇员董事进入董事会的第一个日历年不得超过300,000美元，在任何其他日历年不得超过100,000美元。

行政管理

2024年计划由我们的薪酬委员会或其他类似委员会根据2024年计划的条款管理。计划管理人，最初是我们的薪酬委员会，有充分的权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并根据2024年计划的规定确定每个奖励的具体条款和条件。计划管理人可授权我们的一名或多名高级管理人员向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人授予奖励。

资格

有资格参与2024年计划的人士为公司及其附属公司的雇员、非雇员董事及顾问，由计划管理人酌情不时选定。

奖项类型

2024年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，或统称奖励。

股票期权。2024年计划允许授予购买我们普通股股票的期权，这些股票旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权（“ISO”）和不符合条件的期权（非合格股票期权或“NSO”）。根据2024年计划授予的期权，如果不符合ISO资格或超过ISO年度限制，则为NSO。ISO可能仅授予公司及其子公司的员工。根据2024年计划，可向任何有资格获得奖励的人授予国家统计局。

每份期权的期权行权价格由计划管理人确定。ISO的行权价不得低于授予日公司普通股公允市场价值的100%，如ISO授予10%的股东，则不得低于该份额公允市场价值的110%。每份期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十（10）年（或授予10%股东的ISO为五年）。计划管理人将确定每种选择权可在什么时间或时间行使，包括加速此类选择权归属的能力。

在行使期权时，期权行权价必须以现金、支票或经计划管理人批准，通过交付（或证明所有权）由期权持有人无偿实益拥有或在公开市场购买的我们普通股的股份全额支付。在适用法律和计划管理人批准的情况下，也可以通过经纪人协助的无现金行权的方式制定行权价格。此外，计划管理人可允许NSOs使用“净行权”安排进行行权，该安排将向期权持有人发行的股份数量减少不超过总行权价的最大公允市场价值整数的股份数量。

股票增值权。计划管理人可根据其可能确定的条件和限制授予股票增值权（“SARS”）。SARS使接收方有权获得由计划管理人设定的普通股股份或现金，其价值等于公司股票价格相对于行权价的增值。每个特区的任期将由计划管理人厘定，自批出日期起不得超过十年。计划管理人将决定在什么时间或时间可以行使每个特别行政区，包括加速这类特别行政区归属的能力。

限制性股票。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件归属的普通股奖励。计划管理人将确定限制性股票奖励的授予对象、拟授予的限制性股票数量、限制性股票的价格（如有）、限制性股票的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。除非适用的授标协议另有规定，参与者一般将享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。

限制性股票单位。限制性股票单位（“RSU”）是指在满足计划管理人规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得普通股股份。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现、与公司或其子公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。计划管理人确定授予受限制股份单位的人员、将授予的受限制股份单位的数量、受限制股份单位的授予可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及受限制股份单位的所有其他条款和条件。受限制股份单位的价值可以由计划管理人确定的普通股股份、现金、其他证券、其他财产或上述各项的组合支付。

受限制股份单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据2024年计划授予的RSU可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在每个RSU未偿还时获得相当于一股普通股支付的所有股息的金额。股息等价物可能会转换为额外的RSU。股息等价物的结算可以现金、普通股、其他证券、其他财产或上述各项的组合形式进行。在分配之前，任何股息等价物应受到与其应支付给的RSU相同的条件和限制。

其他基于股票的奖励。根据2024年计划授予的其他奖励和/或在2024年计划之外授予的现金奖励可以单独授予、在2024年计划授予的其他奖励之外授予或与之同步授予其他基于股票的奖励。计划管理人有权决定将向哪些人以及进行其他基于股票的奖励的时间、此类其他基于股票的奖励的金额以及所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

扣税

2024年计划的参与者负责支付公司或其子公司在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时根据法律要求代扣代缴的任何联邦、州或地方税款。计划管理人可促使公司或其子公司的任何预扣税义务全部或部分由适用实体根据授予的公平市场价值总额将满足应预扣金额的若干股份而从将发行的普通股股份中预扣的股份来履行。计划管理人还可以要求公司或其子公司的任何预扣税款义务通过一项安排全部或部分履行，据此，立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股份，并将此类出售的收益汇给公司或其子公司，其金额将满足应付的预扣金额。

裁决的可转让性

除非计划管理人另有决定，奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让、转让或处分，但授予参与者的遗产或法定代表人除外，且在参与者存续期内只能由参与者行使。如果计划管理人使一项奖励可转让，则该奖励将包含计划管理人认为适当的附加条款和条件。

公平调整

如果发生合并、合并、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、分拆、分拆、合并、回购或其他影响公司普通股的公司结构变化，根据2024年计划可能授予奖励的预留发行股份的最大数量和种类将进行调整以反映该事件，计划管理人将在根据2024年计划作出的未偿奖励所涵盖的股份数量、种类和行权价格方面进行其认为适当和公平的调整。

控制权变更

在控制权发生任何拟议变更（如2024年计划所定义）的情况下，计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可包括但不限于以下内容：（i）延续任何奖励，如果公司是存续公司；（ii）由存续公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）由存续公司或其母公司或子公司替代同等奖励；（iv）加速授予奖励，所有绩效目标和其他归属标准被视为在目标水平上实现，以及在控制权变更完成前行使奖励的有限期间，或（v）就控制权变更价格（在适用范围内减去每股行使价）结算任何奖励。

修订及终止

董事会可随时修订或终止2024年计划。任何此类终止将不会影响未完成的奖励。除非参与者与公司另有约定，否则2024年计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害。在适用法律要求的情况下，任何修订以及（i）增加根据2024年计划可供发行的股份数量和（ii）改变根据2024年计划有资格获得奖励的人员或类别的人员，均需获得股东的批准。

计划期限

2024年计划于2024年3月25日获得董事会通过，自该日起十年内继续有效，除非董事会提前终止该计划。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日所有未行使的期权、未归属的股票以及每位指定执行官的股权激励计划奖励。

追回政策

2024年3月25日，董事会通过了一项回拨政策，规定在因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可以收回某些高管薪酬。自采取这一政策以来，没有发生过会计重述，也不存在需要追偿的情况。

下表列出了截至2025年3月24日我们普通股的实益所有权信息，这些信息是根据从下述人士处获得的关于实益所有权普通股的信息，由以下人员提供：

在下表中，所有权百分比基于截至2025年3月24日已发行和流通的4154.67万股普通股。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和百分比时，该人在2025年3月24日之后的60天内（例如，在行使期权或认股权证时）可能获得的股份被视为已发行股份，而这些股份不被计算为计算任何其他人的所有权百分比的已发行股份。除另有说明外，表格中列出的每个人或实体对显示为实益拥有的我们资本的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除另有说明外，下列各持有人的地址为c/o 3101 W Miller Road，Garland，Texas 75041。

以下是截至2024年12月31日的财政年度，我们与直接或间接通过一个或多个中间人、控制或受其控制或与其共同控制的企业之间的交易：（a）我们，（b）我们的董事；（c）直接或间接拥有公司投票权的权益，从而使其对公司具有重大影响力的个人，以及任何此类个人的家庭的亲密成员；（d）关键管理人员，即有权和负责规划、指导和控制公司活动的人员，包括公司的高级管理人员和这些个人家庭的亲密成员；（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

我们的审计委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易均由审计委员会批准。审计委员会在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，应在与关联交易相关的范围内考虑以下因素：

以下是主要相关方及其与我们的关系：

截至2024年12月31日，向关联方借款包括：

于2024年1月3日，公司与董事会主席兼首席执行官David Shan先生订立无抵押贷款协议，将付款期限由按要求到期改为于2029年1月3日到期。这笔无抵押贷款是MidFirst银行在公司于2024年1月3日续签授信额度时提出的要求。2024年5月13日，与MDFirst银行的授信额度关闭，公司在国泰银行获得新的授信额度，国泰银行无此要求。该公司在截至2024年12月31日的年度内偿还了这笔贷款，总额为2,373，593美元。公司拟于未来十二个月内继续偿还单先生的贷款。因此，截至2024年12月31日，未偿余额已从非流动负债重新分类为流动负债。

于2018年8月1日，公司与单先生拥有的关联方Miller Creek Holding LLC签订租赁协议，以每月40,000美元的租金租用仓库和办公空间，总面积为220,000平方英尺。租约于2021年7月31日到期，并再续约三年，于2024年7月31日到期，月租金为6万美元。2024年8月1日，租约再续约五年，于2029年7月31日到期，月租金为145,750美元。2023年4月29日，公司与控股股东拥有的关联方Miller Creek Holding LLC签订另一份租赁协议，以每月3.5万美元的租金租用用于其运营的仓库和办公空间，总面积为66,000平方英尺。租约将于2026年4月30日到期。2024年5月1日，公司与控制人股东拥有的关联方Miller Creek Holding LLC签署了另外两份租赁协议，分别以每月3.3万美元和1.65万美元的租金租用额外的60,000平方英尺和30,000平方英尺的仓库和办公空间，用于其运营。租约将于2029年8月31日到期。该公司还签订了多份机器、办公设备和车辆租赁协议。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

截至2024年12月31日的财政年度，该公司与租赁安排相关的租金支出分别为1953750美元。

就公司的银行借款而言，单先生和Miller Creek Holdings LLC为公司的银行借款提供了无限担保。

2024年1月3日，马西莫汽车运动与MidFirst银行签署了续约协议。根据该协议，控股股东David Shan先生、Miller Creek Holdings LLC及Massimo Motor的控股公司Massimo向公司的银行贷款提供无限担保。2024年5月13日，信贷融资因转入国泰银行（（1）以上）而关闭，所有担保解除并转入国泰银行。

于2024年5月13日，公司的附属公司Massimo Motor Sports获得国泰银行的信贷额度，据此，公司可按美国最优惠利率+ 0.75%从该信贷额度中借入最多1,500万美元，为期一年。在此之前，该公司从Midfirst银行获得了最高1000万美元的信贷额度，该额度在国泰银行授予信贷额度后被取消。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿余额分别为0美元和0美元。该授信额度也由控股股东单大卫先生个人提供担保。该授信额度由公司应收账款、存款账款、设备及存货质押。

政策声明

我们与我们的高级职员、董事或百分之五的股东以及各自的关联公司之间的所有未来交易将以不低于从非关联第三方获得的条件进行，并将得到我们的大多数独立董事的批准，他们在交易中没有利益，并且可以通过我们的费用接触我们的法律顾问或独立法律顾问。

据我们所知，在过去三个财政年度中，除上述情况外，没有发生我们曾经或将成为当事方的重大交易，或一系列类似交易，或任何目前提议的交易，或一系列类似交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且任何董事或执行官，或我们所知道的拥有我们任何类别普通股的记录或实益超过5%的任何证券持有人，或任何上述人士的直系亲属的任何成员，拥有利益（在日常业务过程中对我们的高级职员和董事的补偿除外）。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。这家证券交易所的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员，以及上市公司审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每个成员都是独立的。我们的董事会已认定，Paolo Pietrogrande、Ting Zhu和Mark Sheffield不存在任何会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断的关系，并且这些董事是“独立的”，该术语根据纳斯达克规则和规则10A-3定义，如下所述。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，但须遵守适用于新上市公司的过渡规则。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司或作为上市公司或其任何子公司的关联人士收取任何咨询、咨询或其他补偿性费用。

以下审计委员会报告不应被视为“征集材料”、向SEC“备案”或受《交易法》第18条的责任约束。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能通过引用将未来的文件（包括本代理声明）全部或部分纳入，但以下审计委员会报告不应通过引用并入任何此类文件。

审计委员会由三名独立董事（定义见纳斯达克股票市场规则5605（a）（2））组成。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在www.massimomotor.com上查阅，也将在向公司管理人提出要求时以印刷版提供给任何股东。

我们已审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。

我们审查并与管理层讨论了公司外部会计师事务所、公司财务报告和内部控制的质量和可接受性。

我们与公司外部会计师事务所讨论了他们审计的总体范围和计划以及他们的检查结果，他们对公司内部控制的评价，以及公司财务报告的整体质量。

我们已与管理层和公司的外部会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用的经修订的第61号审计准则声明以及美国普遍接受的其他审计准则、纳斯达克股票市场的公司治理标准和审计委员会章程要求与审计委员会讨论的其他事项。

我们收到并审查了PCAOB适用要求所要求的公司外部会计师事务所关于公司外部会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和函件，并与公司外部会计师事务所、其独立于管理层和公司进行了讨论。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将上述财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

本委托书由董事会审计委员会提交：

庭竹，董事长

Paolo Pietrogrande

马克·谢菲尔德

会议将选出5名提名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并具备任职资格或直至其提前辞职或被免职。除非另有指示，随附的代理人中指名的人打算投票选举代理人所代表的股份，以选举下列五（5）名被提名人。尽管预计不会有任何被提名人会拒绝或无法担任董事，但在此情况下，代理人将由代理持有人为董事会可能指定的其他人投票，除非董事会减少将选出的董事人数。选举董事会需要在出席法定人数的2025年年度会议上获得多数票。

参选董事：

下表列出了董事会的五名成员提名人选。它还提供了截至记录日期有关被提名人的某些信息。

David Shan-首席执行官兼董事会主席

David Shan于2009年6月30日创立了Massimo Motor Sports。自2009年起担任首席执行官，并于2024年4月成为公司董事会主席。自2009年创立公司以来，他设计并实施了公司的长期经营计划，多年来，他带领公司扩展了产品线，包括一系列UTV、ATV、太阳能系统、电冷器和电动滑板车。2018年，单先生还创立了Massimo Marine，这是该公司的一家子公司，主要专注于制造浮船。单先生通过成功建立、建立、管理多个业务，始终展现了他的企业家精神。他作为商业领袖和经营者的业绩记录体现了他的企业家心态和识别机会、创造价值和推动业务增长的能力。David Shan先生拥有中国青岛海洋大学国际贸易学士学位。

陈云皓博士-首席财务官兼董事

陈云皓博士自2023年5月起担任our 首席财务官，并于2024年4月开始担任董事。在加入公司之前，陈博士曾在一家纳斯达克上市公司担任首席财务官，在那里她领导公司完成了首次公开发行股票的流程，并指导和管理公司的财务报告和会计职能。陈博士监督了公司的投资者关系和资本市场职能，并成功执行了几次定向增发。陈博士，作为我们的首席财务官，在美国GAAP和SEC报告和合规要求方面拥有丰富的知识和经验。作为经验的一部分，她对SEC注册人的大量正式申报进行了分析和研究，重点涉及财务披露、资本市场异常、业务估值、内部控制和审计、企业避税、收益回报关系等方面。陈博士拥有美国明尼苏达大学会计学博士和金融及MIS MBA学位，以及中国对外经济贸易大学BE学位，一直活跃于学术界。2007年至2014年，她在迈阿密大学和佛罗里达国际大学担任教员。此外，从2011年到2023年，她一直在南方医科大学中国医疗保健MBA课程中教授课程，包括但不限于财务报表分析和商业估值、经理人会计和会计理论与研究等本科和研究生课程。她在国家和国际会议上向政策制定者展示了研究成果和影响。陈博士还在《财务管理》、《美国税务协会杂志》和《信息系统杂志》等会计和金融期刊上发表了研究成果。

Quenton Petersen-副总裁

Quenton Petersen自2018年以来一直担任Massimo Motor Sports的销售和市场经理，后来担任销售总监。从2011年到2016年，Petersen先生在Flow Wall担任销售经理，Flow Wall是一家车库存储解决方案提供商，总部位于盐湖城，他在那里实施并发展了与零售行业领导者的合作伙伴关系，包括但不限于家得宝、好市多和亚马逊。在加入Flow Wall之前，从2009年到2011年，Petersen先生在eBay Inc.担任顶级客户服务代表。Petersen先生在圣乔治的迪克西州立大学学习会计和企业管理。

Ting Zhu-独立董事、审计委员会主席

Ting Zhu自2024年4月起担任我们的独立董事和审计委员会主席。朱女士自2005年以来一直是德克萨斯州的一名活跃的持牌注册会计师。在2005年之前，朱女士曾在多家注册会计师事务所和行业工作，包括普华永道会计师事务所、Zale Lipshy大学医院和Automatic Products Corporation。从2007年到2014年，朱女士是贸易公司第一家装的创始人之一。2010年，她创立了Spring Creek Tax Services。春溪税务服务为中小型企业和个人提供税务合规服务。不是持牌注册会计师事务所。

Paolo Pietrogrande-独立董事、提名和公司治理委员会主席

Paolo Pietrogrande自2024年4月起担任本公司独立董事兼提名与公司治理委员会主席。自2004年以来，Pietrogrande先生一直担任Netplan Management Consulting，LLC的管理合伙人，该公司是一家总部位于美国的执行顾问公司，在意大利设有一家子公司，以有效、诚信、社会责任和热情支持个人、组织和公司确定目标并执行行动清单。担任意大利领先的低温物流服务提供商Trasporti Romagna的董事长，以及具有全球影响力的领先工业和电力蒸汽发生器系统提供商Sofinter Group的董事长兼首席执行官。他还是TLRNet的董事长，TLRNet是领先的区域供热开发商Egea集团的控股公司。Pietrogrande先生还担任Edera Impresa Sociale的董事长，该公司是一家民用建筑行业的研发孵化器，是一家福利公司，并且是多家上市公司的董事，包括MAPS Group（IOT）、ACBoilers、Itea（R & D for oil & gas）。Pietrogrande先生在罗马Sapienza大学获得化学工程博士学位，并在加州理工学院获得技术与创新管理证书。

Mark Sheffield-独立董事提名人，薪酬委员会主席

Mark Sheffield自2024年4月起担任我们的独立董事和薪酬委员会主席。自2006年以来，Sheffield先生一直担任Woods Cycle Country的战略顾问，这是一家位于德克萨斯州的Powersports Vehicles和Boat行业商品经销商，包括摩托车、ATV和船只。自2016年以来，Sheffield先生还担任Spader Business Management/NCM Associates的powersports、休闲车和海洋业务顾问。Sheffield先生目前担任德克萨斯州摩托车经销商协会和全国动力运动经销商协会的董事会成员，这两个组织是动力运动车辆和船艇行业经销商的倡导团体。Sheffield先生还与其他经销商合作，包括美国的Powersports、休斯顿的本田和伍兹印度摩托车。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度的薪酬摘要，我们支付给除首席执行官和首席财务官以外的每位董事，他们的薪酬完全反映在上述薪酬汇总表中。并无就服务向任何董事支付其他或额外补偿。

需要投票

根据适用的内华达州法律，每一位被提名人的选举需要在出席法定人数的年度会议上获得多数票的赞成票。

董事会一致建议股东投票选举上述每一位提名人根据本提案1进入董事会。

我司董事会已委任ZH会计师事务所有限责任公司（“ZH会计师事务所”）为我司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。预计2025年年会将有1名ZH注册会计师代表出席。

我们的独立注册会计师事务所的选择不需要提交给我们的股东投票批准。不过，我公司将此事作为良好公司治理事项提交给股东。即使委任获得批准，董事会可酌情于年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为该等变更将符合本公司及股东的最佳利益。如果任命未获批准，董事会将考虑其选择。

我们的审计委员会保留我们的独立注册会计师事务所，并事先批准该事务所和任何其他审计事务所提供的所有审计和非审计服务。虽然管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任，但审计委员会就编制财务报表与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行协商，并一般监督独立注册会计师事务所与我们公司的关系。独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，涉及其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项。

审计委员会没有义务确定我们公司的财务报表和披露是否完整、准确并符合公认会计原则或计划或进行审计。这些是管理层和公司独立注册会计师事务所的责任。审计委员会在向联委会提出建议时，所依据的是：（1）管理层表示该等财务报表编制完整、客观并符合公认会计原则；及（2）公司的独立注册会计师事务所就该等财务报表提出的报告。

我们已获ZH会计师事务所告知，除独立注册会计师事务所与其客户之间通常存在的关系外，该事务所及其任何联营公司在上一个会计年度与我公司均不存在任何关系。预计ZH注册会计师的代表将不会以虚拟方式出席会议，因此预计无法回答任何问题。由此，ZH注册会计师代表将不会在会议上发言。

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度由ZH注册会计师提供审计及其他服务的专业服务的费用。

根据SEC有关审计独立性的政策和准则，审计委员会负责对我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。我们的审计委员会制定了关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的主要会计师没有提供非审计服务。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准我们的主要会计师提供的所有服务。

需要投票

若批准委任ZH注册会计师为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，则需要获得在2025年年会上所投多数票持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票都不会产生对本议案投反对票的效果。

董事会一致建议股东根据本议案2投票赞成批准委任ZH注册会计师为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

2025年3月17日，董事会通过了马西莫集团2024年股权激励计划的第1号修正案（“修正案”），但须经股东批准本委托书征求的修正案的某些条款。该修正案载于本协议附录A。

我们正寻求股东批准将马西莫集团2024年股权激励计划（“2024年计划”）修订为（i）将根据2024年计划预留发行的公司普通股股份（“股份储备”）增加2,000，000股，使根据2024年计划的股份总数从2,000，000股增加至4,000，000股，及（ii）自动增加股份储备的数目，相等于（a）于紧接增持日期前一个历年12月31日已发行及尚未发行的股份总数的百分之三（3%）及（b）董事会厘定的股份数目中的较低者。我们根据2024年计划提供股权激励奖励的持续能力对于我们吸引、激励和留住合格人员的能力至关重要，特别是考虑到我们经营所在的员工人才市场竞争激烈。

董事会认为，批准此建议符合公司及其股东的最佳利益。董事会已批准对2024年计划和股份增加的修订，但须经股东批准，并建议股东在年度会议上对该提案投赞成票。

如股东批准本议案，则本次修订及股份增持自股东批准之日起生效。如果股东不批准这项提议，修正案和股份增加将不会生效，我们的2024年计划将继续以目前的形式管理。本次讨论的其余部分，在提及2024年计划时，提及2024年计划就好像这项修订2024年计划的提议得到了我们股东的批准，除非另有说明或上下文中另有提及修订前的2024年计划。

2024年激励奖励计划-摘要

以下是2024年规划的主要特点概要。本摘要并不旨在完整描述2024年计划的所有规定，通过参考2024年计划全文对其进行整体限定。

股票数量

根据2024年计划，我们保留400万股普通股用于授予或发行。根据2024年计划可发行的股份可能获得授权，但未发行，或重新获得股份。在行使激励股票期权时，最多可发行200万股我们的普通股。

根据2024年计划可供发行的股份数目，包括在每个自然年度的第一天，即从2026年1月1日开始，一直持续到（并包括）2035年1月1日的自动年度增加或常青特征，等于以下两者中的较小者：

由2024年计划下的奖励所代表的我们普通股的任何股份，如果被没收、到期，或在没有交付股份的情况下被注销或以现金结算，或由于任何原因被没收给我们或在交付后由我们重新获得，或为支付与2024年计划下的任何奖励有关的行权价或相关预扣税款义务而向我们提供或扣留，将再次可根据2024年计划获得奖励。只有我们根据2024年计划实际发行的普通股股票将减少股票储备。

对非雇员董事的奖励的年度限制

2024年计划包含一项限制，即公司根据2024年计划向任何非雇员董事支付的所有奖励和所有其他现金补偿的价值在最初任命非雇员董事进入董事会的第一个日历年不得超过300,000美元，在任何其他日历年不得超过100,000美元。

行政管理

2024年计划由我们的薪酬委员会或其他类似委员会根据2024年计划的条款管理。计划管理人，最初是我们的薪酬委员会，有充分的权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并根据2024年计划的规定确定每个奖励的具体条款和条件。计划管理人可授权我们的一名或多名高级管理人员向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人授予奖励。

资格

有资格参与2024年计划的人士为公司及其附属公司的雇员、非雇员董事、顾问，由计划管理人酌情不时选定。截至本代理声明之日，约100名雇员和3名非雇员董事有资格根据2024年计划获得奖励。

奖项类型

2024年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，或统称奖励。

股票期权。2024年计划允许授予购买我们普通股股票的期权，这些股票旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权（“ISO”）和不符合这一条件的期权（非合格股票期权或“NSO”）。根据2024年计划授予的期权，如果不符合ISO资格或超过ISO年度限制，将成为NSO。ISO可能只授予公司及其子公司的员工。根据2024年计划，可向任何有资格获得奖励的人授予国家统计局。

每份期权的期权行权价格由计划管理人确定。ISO的行权价不得低于授予日公司普通股公允市场价值的100%，如ISO授予10%的股东，则不得低于该份额公允市场价值的110%。每份期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十（10）年（或授予10%股东的ISO为五年）。计划管理人将确定每种选择权可在什么时间或时间行使，包括加速此类选择权归属的能力。

在行使期权时，期权行权价必须以现金、支票或经计划管理人批准，通过交付（或证明所有权）由期权持有人无偿实益拥有或在公开市场购买的我们普通股的股份全额支付。在适用法律和计划管理人批准的情况下，也可以通过经纪人协助的无现金行权的方式制定行权价格。此外，计划管理人可允许NSOs使用“净行权”安排进行行权，该安排将向期权持有人发行的股份数量减少不超过总行权价的最大公允市场价值整数的股份数量。

股票增值权。计划管理人可根据其可能确定的条件和限制授予股票增值权（“SARS”）。SARS使接收方有权获得由计划管理人设定的普通股股份或现金，其价值等于公司股票价格相对于行权价的增值。每个特区的任期将由计划管理人厘定，自批出日期起不得超过十年。计划管理人将决定在什么时间或时间可以行使每个特别行政区，包括加速这类特别行政区归属的能力。

限制性股票。限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件归属的普通股奖励。计划管理人将确定限制性股票奖励的授予对象、拟授予的限制性股票数量、限制性股票的价格（如有）、限制性股票的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。除非适用的授标协议另有规定，参与者一般将享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。

限制性股票单位。限制性股票单位（“RSU”）是指在满足计划管理人规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得普通股股份。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现、与公司或其子公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。计划管理人确定授予受限制股份单位的人员、将授予的受限制股份单位的数量、受限制股份单位的授予可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及受限制股份单位的所有其他条款和条件。受限制股份单位的价值可以由计划管理人确定的普通股股份、现金、其他证券、其他财产或上述各项的组合支付。

受限制股份单位的持有人将没有投票权。在结算或没收之前，根据2024年计划授予的RSU可由计划管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在每个RSU未偿还时获得相当于一股普通股支付的所有股息的金额。股息等价物可能会转换为额外的RSU。股息等价物的结算可以现金、普通股、其他证券、其他财产或上述各项的组合形式进行。在分配之前，任何股息等价物应受到与其应支付给的RSU相同的条件和限制。

其他基于股票的奖励。根据2024年计划授予的其他奖励和/或在2024年计划之外授予的现金奖励可以单独授予、在2024年计划授予的其他奖励之外授予或与之同步授予其他基于股票的奖励。计划管理人有权决定将向哪些人以及进行其他基于股票的奖励的时间、此类其他基于股票的奖励的金额以及所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

扣税

2024年计划的参与者负责支付公司或其子公司在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时根据法律要求代扣代缴的任何联邦、州或地方税款。计划管理人可促使公司或其子公司的任何预扣税义务全部或部分由适用实体根据授予的公平市场价值总额将满足应预扣金额的若干股份而从将发行的普通股股份中预扣的股份来履行。计划管理人还可以要求公司或其子公司的任何预扣税款义务通过一项安排全部或部分履行，据此，立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股份，并将此类出售的收益汇给公司或其子公司，其金额将满足应付的预扣金额。

裁决的可转让性

除非计划管理人另有决定，奖励不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让、转让或处分，但授予参与者的遗产或法定代表人除外，且在参与者存续期内只能由参与者行使。如果计划管理人使一项奖励可转让，则该奖励将包含计划管理人认为适当的附加条款和条件。

公平调整

如果发生合并、合并、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、分拆、分拆、合并、回购或其他影响公司普通股的公司结构变化，根据2024年计划可能授予奖励的预留发行股份的最大数量和种类将进行调整以反映该事件，计划管理人将在根据2024年计划作出的未偿奖励所涵盖的股份数量、种类和行权价格方面进行其认为适当和公平的调整。

控制权变更

在控制权发生任何拟议变更（如2024年计划所定义）的情况下，计划管理人将采取其认为适当的任何行动，该行动可包括但不限于以下内容：（i）延续任何奖励，如果公司是存续公司；（ii）由存续公司或其母公司或子公司承担任何奖励；（iii）由存续公司或其母公司或子公司替代同等奖励；（iv）加速授予奖励，所有绩效目标和其他归属标准被视为在目标水平上实现，以及在控制权变更完成前行使奖励的有限期间，或（v）就控制权变更价格（在适用范围内减去每股行使价）结算任何奖励。

修订及终止

董事会可随时修订或终止2024年计划。任何此类终止将不会影响未完成的奖励。除非参与者与公司另有约定，否则2024年计划的任何修订、变更、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害。在适用法律要求的情况下，任何修订以及（i）增加根据2024年计划可供发行的股份数量和（ii）改变根据2024年计划有资格获得奖励的人员或类别的人员，均需获得股东的批准。

计划期限

2024年计划将在本次发行完成前获得董事会通过时生效，并将自该日期起持续有效十年，除非董事会提前终止。

某些美国联邦所得税方面

以下是根据《守则》的现行规定和根据《守则》颁布的条例，对2024年计划下某些裁决的主要美国联邦所得税后果的概述。关于此类裁决的税务处理的规则具有相当的技术性，因此以下关于税务后果的讨论必然是一般性的，并不完整。此外，法定条款可能会发生变化，其解释也是如此，其适用情况可能因具体情况而异。这份摘要没有描述2024年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。

根据《守则》第401（a）节的规定，2024年计划不合格，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。公司能否实现下文所述的任何税收减免的利益取决于公司产生的应纳税所得额以及合理性的要求和公司纳税申报义务的履行情况。

激励股票期权。激励股票期权授予或行权时，参与者一般不实现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向参与者发行的股票在授予之日起两年后且在行权之日起一年后出售或转让，则一般而言（i）在出售该等股票时，超过期权行使价格变现的任何金额将作为长期资本收益向参与者征税，所遭受的任何损失将是长期资本损失，（ii）公司及其附属公司均无权就联邦所得税目的获得任何扣除；前提是该激励股票期权在其他方面满足激励股票期权的所有技术要求。激励股票期权的行使将产生一个税收优惠项目，该项目可能导致参与者的替代最低纳税义务。

如果在行使激励股票期权时获得的股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置（“取消资格处置”），一般而言（i）参与者将在处置当年实现普通收入，金额等于在行使时股份的公平市场价值（或，如果低于，出售该等股份实现的金额）超过其期权行使价格的部分（如有），以及（ii）公司或子公司将有权扣除该金额。以要约股份方式支付激励股票期权全部或部分行权价格的，适用特别规则。

激励股票期权在不再符合上述税务处理条件的时点行权的，该期权作为不符合条件的期权处理。一般来说，激励股票期权如果在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，将不符合上述税务待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。

不合格的选项。参与者在授予不合格期权时一般不会实现任何收入。通常（i）在行使时，参与者实现的普通收入的金额等于期权行使价格与行使日股票公允市场价值之间的差额，公司或子公司获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视持有股票的时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。不合格期权的全部或部分行权价格以要约股份方式支付的，将适用特别规则。行权时，参与者还需就期权的公允市场价值超过行权价格的部分缴纳社会保障税。

股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励。对于2024年计划下的所有其他奖励，公司或子公司一般将有权获得相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入的税收减免。参与者通常需要缴纳所得税，并在裁决被行使、归属或变得不可没收时确认此类税款，除非裁决规定延期结算。

参与者在随后处置从股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上最初交付股份时确认的任何普通收入，参与者对这些股份的资本收益持有期将从这些股份转让给参与者的次日开始。

降落伞支付。因控制权发生变更而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的全部或部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对公司或其子公司进行全部或部分扣除，并可能使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%联邦消费税。

第409a节。上述描述假定《守则》第409A节不适用于2024年计划下的裁决。一般来说，如果每股行权价格至少等于授予期权或股票增值权时标的股票的每股公允市场价值，则股票期权和股票增值权不受第409A条的约束。限制性股票奖励一般不受第409A条的约束。限制性股票单位受第409A条的约束，除非它们在（i）发生归属的公司财政年度结束或（ii）发生归属的日历年度结束后的较晚者之后的2 ½个月内结算。如果一项奖励受第409A条的约束，而有关行使或结算该奖励的规定不符合第409A条，则参与者将被要求在授予部分奖励时确认普通收入（无论该奖励是否已行使或结算）。这一数额还需缴纳额外20%的美国联邦税和保费利息，此外还需按参与者通常的普通收入边际税率缴纳美国联邦所得税。

新计划福利

没有授予任何以股东批准修正案为条件的奖励。将授予任何参与者或参与者群体的奖励在本委托书日期无法确定，因为根据2024年计划可能授予的参与和奖励类型由管理人酌情决定。因此，本代理报表中没有包含新的计划福利表。

需要投票

需要获得2025年年会投票多数票持有人的赞成票才能批准该修正案。弃权实际上被视为对该提案投了反对票。

董事会一致建议股东投票支持通过本提案3下的修正案。

截至本委托书之日，我们的管理层不知道任何可能提交2025年年会审议的业务，但上述情况除外。至于在2025年年会或其任何休会之前可能适当进行的其他业务（如有），拟由特此征集的代理人根据代理人持有人的判断就该业务进行投票。

物料的持家

在某些情况下，只有一份代理材料被交付给共享一个地址的多个股东，除非公司收到一名或多名股东的指示，继续交付多份。公司将根据口头或书面请求，迅速将适用材料的另一份副本交付给股东，地址为一份副本交付给的共享地址。如果您希望收到代理材料的单独副本，您可以致电公司（877）881-6376，或向Massimo Group发送书面请求，地址为3101 W Miller Road，Garland，Texas 75041，注意：首席执行官。如希望收到代理材料的单独副本，并希望将来收到每个股东的单独副本，您可以按电话号码致电公司或按上述地址写信给公司。或者，现在收到多份代理材料副本的共享地址的股东可以要求交付一份副本，也可以通过按电话号码致电公司或按上述地址写信给公司的方式。

2026年年度会议的股东提案

如果任何股东希望在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提出一项事项供审议，该提案应通过要求的挂号信回执邮寄给我们在Massimo Group的公司秘书，注意：公司秘书，3101 W Miller Road，Garland，Texas 75041。要根据SEC的股东提案规则（《交易法》第14a-8（e）条）有资格被纳入我们的2026年年会代理声明和代理表格，我们的公司秘书必须在2025年12月2日或之前收到提案。未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。

此外，我们的章程允许股东提名董事并提出其他事项，以供在我们的2026年年会上审议。要在2026年召开的股东年会上提出董事提名或提出其他事项以供审议，您必须按照我们的章程中所述的程序及时提交通知。为及时，股东通知应在不少于上一年度股东年会一周年前90天至120天在我公司主要执行办公室送达公司秘书。因此，要在我们的2026年年会上提出，这样的提案必须在2025年12月2日或之后收到，但不迟于2026年1月1日。如果要求召开2026年年度会议的日期不在2025年年度会议一周年日期之前或之后的25天内，则董事会必须在不迟于邮寄会议日期通知或进行公开披露之日（以较早者为准）的第10天营业时间结束前收到股东的此类通知。任何此类建议只有在符合我们章程中规定的要求的情况下才会被视为及时的。

补充资料

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息和报告要求，并根据这些要求向SEC提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。此类报告和其他信息可能会被检查，可在SEC的办公室进行复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，或可在www.sec.gov上查阅。有关公共资料室运作的信息，可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。

附录A

第1号修正案

到

马西莫集团

2024年股权激励计划

马西莫集团股权激励计划（“计划”）的本修订第1号（本“修订”），由内华达州公司马西莫集团（“公司”）董事会（“董事会”）通过，自2025年[ _________ ]（“修订生效日期”）起生效。本修正案中使用且未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

简历

修正

“在符合第14节规定的情况下，根据该计划可发行的最高股份总数为4,000，000股（“计划股份限额”）。”

“在计划期限内的每个日历年的第一天，自2026年1月1日开始并持续到（包括）2035年1月1日，计划股份限额下的可用股份数量将自动增加，数量等于（i）紧接增持日期前一个日历年12月31日已发行和流通在外的股份总数的百分之三（3%）和（ii）董事会确定的股份数量中的较低者。”

“（a）该计划自2025年_____________日（即经计划第1号修正案修订的计划获得董事会通过之日）起生效（“生效日期”）。

（b）除非根据第18条提前终止，本计划应于生效日期后十年的2035年_________终止。”

本修订须经公司股东批准，并自修订生效日期起，特此纳入本计划并构成本计划的一部分。除非且直至公司股东批准本修正案，否则本修正案不具有任何效力或影响。

除本修正案具体规定外，本计划并无其他修订，本计划应保持完全有效。