1经修订和重述的DANAHER CORPORATION 2007 OMNIBUS激励计划1。计划的目的。美国特拉华州企业丹纳赫公司希望招聘和留住员工、顾问和董事。为进一步实现这些目标，公司设立了丹纳赫公司 2007年综合激励计划。根据该计划，公司可进行期权、股票增值权、限制性股票单位（包括业绩股票单位）、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。公司还可以以限制性股票授予的形式向参与者直接授予普通股，作为奖金或其他激励措施，或授予此类股票，以代替公司根据其他计划或补偿安排（包括任何递延补偿计划）支付现金的义务。2.定义。如本文所用，应适用以下定义：“管理人”是指董事会的薪酬委员会，除非董事会指定另一个委员会或董事会以该身份行事。“奖励”是指期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（包括业绩股票单位）、股息等价物、其他基于股票的奖励或基于现金的奖励（定义如下）的奖励。“董事会”是指公司的董事会。“基于现金的奖励”是指根据该计划第10（b）节授予的以现金计价的奖励。“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典及其相关法规。“委员会”是指董事会的薪酬委员会。“普通股”是指公司的普通股。“公司”是指丹纳赫公司，一家特拉华州公司，以及任何继任者。“顾问”是指任何受聘为公司或合资格附属公司的顾问或顾问的人士，其可获得表格S-8注册声明以供发行证券。“授予日期”是指管理人向某人授予奖励的日期（在授予批准日期或之前由管理人指定的范围内，该日期可能晚于管理人批准奖励的日期）。附件 10.1
2“残疾”是指，除非管理人批准的适用裁决协议另有规定，参与者（i）由于任何可预期导致死亡或已经持续或预期持续不少于十二个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）是，因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于3个月的收入替代福利。“提前退休”是指，除非管理人批准的适用授予协议另有规定，（1）就雇员而言，雇员在年满五十五岁（55岁）并完成十（10）年服务时或之后不再是雇员（管理人全权酌情决定因雇员的严重不当行为而终止），以及（2）就董事而言，该董事不再是董事（因董事的严重不当行为而终止，由管理员决定）在达到五十五（55）岁并完成十（10）年服务时或之后。「合资格董事」（或「董事」）指公司或其合资格附属公司之一的非雇员董事。“合资格附属公司”指公司的每一家附属公司，但管理人另有规定的除外。「雇员」指任何受雇为公司或合资格附属公司的雇员并在其工资记录上被指定为雇员的人。雇员在被公司或任何合资格附属公司归类或视为独立承建商、顾问或雇佣、咨询或临时机构的雇员的任何期间内，不得包括任何个人，并应在不考虑该个人随后是否被确定为或随后被重新归类为该期间内公司或任何合资格附属公司的普通法雇员的情况下予以确定。“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。“行权价”是指，在期权的情况下，期权持有人为换取一股普通股而必须提供的对价价值。在特区的情况下，“行使价”是指在确定行使该特区时应付的金额时，从公平市场价值中减去的金额。“公允市场价值”是指，截至任何日期，就本计划而言，将按以下方式确定的普通股股份的公允市场价值：（i）如果普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所进行交易，则该日期的收盘价；如果给定日期不是交易日，则为紧接前一个交易日的收盘价；或者
3（ii）如果普通股未在纽约证券交易所或其他国家证券交易所交易，则其公平市场价值应由管理人本着诚意并根据《守则》第409A条确定。“严重不当行为”是指，除非管理人批准的适用裁决协议另有规定，否则参与者已：（i）就公司或其任何附属公司实施欺诈、盗用、挪用公款、故意不当行为或重大过失，或故意无视公司或其任何附属公司利益的任何其他行动；（ii）被定罪、认罪或没有抗辩，（i）重罪，（ii）与其受雇有关的任何轻罪（交通违法除外），或（iii）任何其他会损害其履行职责的能力或损害公司或任何附属公司的商业信誉的罪行或活动；（iii）拒绝或故意不能充分履行分派给他/她的任何职责；或（iv）拒绝或故意不遵守公司或其任何附属公司的标准、政策或程序，包括但不限于公司不时修订的《行为守则》。“激励股票期权”或“ISO”是指代码第422条含义内旨在符合激励股票期权条件的股票期权。“正常退休”是指，除非管理人批准的适用奖励协议另有规定，（1）就雇员而言，雇员在年满六十五岁（65岁）时或之后不再是雇员（管理人全权酌情决定因管理人确定的雇员严重不当行为而终止的情况除外），以及（2）就董事而言，董事在年满六十五岁（65岁）时或之后不再是董事（因管理人确定的董事严重不当行为而终止的情况除外）。“期权”是指根据该计划授予的非ISO的股票期权，授予期权持有人以特定价格购买普通股的权利。“期权持有人”指根据本计划获授予期权的雇员、顾问或董事，或在适当情况下获授权行使期权以代替预期的原始期权持有人的人。“其他基于股票的奖励”是指以普通股计价、全部或部分估值或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励（期权、SAR、RSU（包括绩效股票单位）、限制性股票授予和基于现金的奖励除外）。
4“参与者”是指期权持有人和接受者，统称。“参与者”一词还酌情包括被授权行使期权或持有或接受另一项奖励以代替预期的原始期权持有人或受让人的人。“业绩股票单位”或“PSU”是指受业绩目标约束的限制性股票。“绩效目标”是指根据计划第14节的规定，由管理员就每个绩效期间确定的一个或多个绩效因素。“业绩期”是指确定或计量业绩目标的期间。履约期可能与公司的一个或多个完整或部分日历或财政年度重合。除非管理员另有指定，否则履约期将以日历年度为基础。“计划”是指这份2007年综合激励计划，经不时修订。“接受者”是指根据本计划获得期权以外的奖励的雇员、顾问或董事，或在适当情况下，被授权持有或接受此类奖励的人，以代替预期的原始接受者。“限制性股票授予”是指根据计划第8条授予的直接授予的普通股。“限制性股票”或“RSU”是指代表根据计划第9节授予的获得（如果条件满足）一股普通股的无资金支持权利的簿记分录。“退休”是指提前退休和正常退休，如本文所定义。“第16条人员”是指那些受《交易法》第16条约束的高级管理人员、董事或其他人员。“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第7条授予的任何权利。“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或以公司开头的不间断所有权链中的其他实体（公司除外），如果在适用时间，这些实体中的每一个（不间断链中的最后一个实体除外）拥有该链条中所有类别股票或股权的总投票权的百分之二十（20%）或更多的股票或其他股权。“部分”是指，就任何奖励而言，计划在同一日期满足基于时间的归属标准的奖励的所有部分。
5“服务年限”是指，就截至2022年1月1日尚未获得的所有奖励以及在该日期之后授予的所有奖励而言，就任何雇员而言，参与者担任雇员的连续（即不因终止雇用而中断）年（无论是在2022年1月1日之前、当天还是之后）。此外，对于成为或成为雇员的参与者，因为该参与者（根据适用的工资记录）受雇于成为或成为子公司的实体，无论是在2022年1月1日之前、当天还是之后（“被收购子公司”），“服务年限”还应包括作为该被收购子公司的雇员的连续服务，该服务持续到该实体成为或成为被收购子公司之日；但尽管有上述规定，且仅就2019年1月1日或之后授予的奖励而言，管理人可全权酌情规定（在授予相关裁决之初或之后），这句话不适用于在该实体成为或成为被收购子公司之日后的第一年内授予该参与者的特定裁决。就董事而言，“服务年限”是指参与者担任董事的连续年份（无论是在2022年1月1日之前、当天还是之后）。就截至2022年1月1日已不再拖欠的所有裁决而言，就任何雇员而言，“服务年数”是指参与者担任雇员的连续（即不因终止雇用而中断）年；但为免生疑问，就作为附属公司雇员的服务而言，只有在该实体为附属公司的情况下在该实体受雇，才会计入服务年数；而就董事而言，“服务年限”是指参与者担任董事的连续年份。3.资格。所有员工、顾问和董事都有资格根据本计划获得奖励。符合条件的员工、顾问和董事在管理人根据本计划分别授予他们一项期权或其他奖励中的一项时成为期权持有人或受益人。4.计划的管理。（a）署长。该计划的管理人是董事会的薪酬委员会，除非董事会指定另一个委员会。董事会也可以根据该计划行事，就好像它是管理人一样。署长负责计划的一般运作和管理，并执行其规定，并拥有解释和管理计划规定的充分酌情权。在符合计划明文规定的情况下，署长可行使署长认为执行其职能所必需或适当的管理局权力及权限。在适用的特拉华州公司法允许的范围内，管理人可将其职能（授予董事或第16条人员奖励的权力除外）委托给员工。（b）细则16b-3的遵守情况。向第16条人士作出的裁决，只须由管理局的一个委员会（或任何该等委员会的小组委员会）作出，该委员会由
根据《交易法》第16b-3条，仅由两名或两名以上非雇员董事担任6名。（c）署长的权力。管理人的权力将包括但不限于：解释和解释计划的条款和根据计划授予的奖励（包括补救任何模棱两可、不一致或遗漏的权力）；修订、放弃或延长任何奖励的任何规定或限制（受计划条款明确限制的除外），其中应包括但不限于加速或放弃任何归属条件的权力；为实现计划的目的且不修改计划，为承认当地法律、税收政策或习俗的差异，改变或修改授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励条款；并采取必要或适当的程序以执行上述规定。（d）授标。在符合计划条款的情况下，管理人将全权酌情决定其他奖励的可选择人和受赠人，并将在授予相关奖励的初始或之后确定：（i）此类奖励的条款；（ii）可行使和不可没收的时间表，包括参与者或公司满足绩效目标的任何要求，以及加速或放弃奖励的可行使性或不可没收性（为免生疑问，管理人有酌情权加速或放弃就任何业绩目标的全部或部分归属）；（iii）裁决到期的时间和条件；（iv）在行使或授予裁决时到期的付款形式。尽管本计划有任何相反的规定，但在不会导致根据《守则》第409A条征收税款的范围内，如果参与者将分类从全职雇员更改为兼职雇员，管理人可全权酌情（1）减少或取消参与者的未归属奖励或奖励，和/或（2）将任何归属时间表延长至原始奖励期限内的一个或多个日期。（e）换人。管理人还可以授予因公司收购或与个人雇主合并而成为公司或合格子公司雇员的个人所持有的期权或其他股权奖励或权益的转换或替换或替代奖励。如有必要使奖励符合其所替代的奖励或利益，管理人可根据与计划另有规定不同的条款和条件授予替代奖励。尽管有上述任何相反的规定，任何授予
7任何作为美国纳税人的参与者将根据代码第409A条进行适当调整。（f）禁止重新定价。除根据下文第15条规定的情况外，除与重大公司变更（定义见下文第16（a）条）、合并、收购、分拆或其他类似公司交易有关的情况外，管理人不得（1）降低任何未行使期权或SAR的行使价，（2）取消未行使期权或SAR以换取行使价低于原始期权或SAR的行使价的期权或SAR，或（3）在期权或SAR所依据的普通股的公平市场价值低于该期权或SAR的行使价的任何时候，取消未行使的期权或SAR以换取现金或其他奖励，除非在每种情况下公司股东已批准该行动。（g）署长决定的效力。署长根据该计划作出的决定不必是统一的，也不必考虑实际或潜在参与者的情况是否类似。管理人的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对任何裁决的所有持有人和所有其他个人或实体具有约束力。（h）参与人索赔的时限。根据该计划或任何裁决提出的任何申索，必须由参与者在参与者的申索首次产生的最早日期的十二（12）个月内开始，或参与者的诉讼因由产生，或该申索将被视为参与者放弃。5.股票以该计划为准。（a）股份限制；股份可得。除在发生重大公司变更时或根据下文第15条规定在下文进行调整外，根据该计划授予的奖励可发行的普通股股份总数应为126,846，408股（“最高股份限额”）。普通股可能来自库存股、授权但未发行的股份，或公司重新获得的先前已发行的股份，包括其在公开市场上购买的股份。受期权或SAR约束的每一股普通股计入最高股份限额，作为一股普通股；在2017年2月28日或之前授予的期权或SAR以外的任何授予的每一股普通股计入最高股份限额，作为一股普通股；在2017年2月28日之后授予的期权或SAR以外的任何授予的每一股普通股计入最高股份限额，作为3.56股普通股。如果在2017年2月28日之后，任何奖励到期、被取消、没收、以现金结算、由第三方交换或承担或因任何其他原因终止，在每种情况下均未向参与者分配普通股股份，则根据该奖励可获得的每一股普通股股份将被添加回最大股份限额为：一股普通股，如果该普通股股份受期权或SAR约束；3.56股普通股，如果该普通股股份受任何
8期权或SAR以外的奖励。尽管有上述规定，以下普通股股份不得再次可用于授予或增加根据本条第5（a）条可供授予的股份数量：（1）参与者为支付期权或SAR的购买价款而投标或由公司扣留的普通股股份，（2）参与者为履行本计划下的任何预扣税款义务而投标或由公司代扣代缴的普通股股份，（3）公司以行使期权所得收益回购的普通股股份，及（4）受特区规限的普通股股份，而该等股份在行使时并非与该特区的股票结算有关而发行。为免生疑问，第5（a）条所列的可替代股份计算，只适用于根据最高股份限额确定普通股股份的计算，而不适用于根据第5（b）条所列的个别股份限额计算股份。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节或任何后续条款的允许，为转换、替换或调整与合并或收购有关的未行使期权或其他股权补偿奖励而发行的普通股股份不得减少根据该计划可供发行的股份数量。（b）对裁决的个别限制。在任何一个历年期间根据本计划可授予任何一名参与者的受期权或SAR规限的普通股股份总数不得超过1,000，000股；在任何一个历年期间根据本计划可授予任何一名参与者的受任何其他类型奖励规限的普通股股份总数不得超过500,000股；以及受任何以现金为基础的奖励规限的现金总额在任何一个历年期间根据本计划可批给任何一名参与者（董事除外，第5（f）条规定的现金限额对其适用）的金额不得超过一千万美元（10,000，000美元）。上述每一项单独限制应根据第15条进行调整，任何一名参与者的上述每一项单独限制应在最初受聘年份加倍。如任何裁决被取消，被取消的裁决应继续计入根据上述限制在任何一个日历年内可授予裁决的普通股股份的最大数量或现金的最大金额（如适用）。（c）最低归属条件。尽管本计划有任何相反规定，于2017年5月9日后根据本计划批准的所有奖励（以现金为基础的奖励除外）须受授予日期后至少一年的归属期或履约期（如适用）所规限；但条件是（1）本计划下最多可发行百分之五（5%）的最高股份限额，而不考虑上述最低归属期，（2）如发生死亡、伤残、退休或其他雇佣或服务终止，则上述最低归属期不适用，（3）在公司发生重大变更时，管理人可全权酌情放弃本句所述限制。
9（d）股东权利。除限制性股票授予外，除非管理人另有规定（包括但不限于管理人批准的任何授标协议的条款），除非公司在行使授标或（如适用）授予或不可没收时已为此类股份签发证书或以其他方式确认所有权，否则参与者将不享有股东关于受授标的普通股股份的权利。除署长另有规定（包括但不限于署长批准的任何授标协议的条款）或下文第15条所设想的情况外，对于记录日期在行使或不可没收日期（如适用）之前的股息或其他权利，将不作任何调整。（e）零碎股份。公司不会根据奖励的行使或归属发行零碎普通股。任何零碎股份将被四舍五入并以整股发行给参与者；但如果将零碎股份四舍五入将导致（i）根据《守则》第409A条征收的个人税收和罚息费用或（ii）对位于美国境外的参与者造成不利的税收后果，则零碎股份将被四舍五入，而无需就该零碎股份支付任何对价。（f）董事限制。在一个财政年度内授予任何董事的受奖励股份的最大数量，连同该董事在该财政年度的现金费用（无论此类现金费用是当前支付还是根据非雇员董事的递延薪酬计划或其他方式递延支付），总价值不得超过800,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。对于担任董事会主席或副主席（或类似角色）的任何董事，上述限额应提高至1,300，000美元。（g）股息和股息等价物。除期权或特区外的奖励的接受者，如经署长如此决定，可有权就奖励所涵盖的普通股股份数目收取现金、股票或其他财产股息，或与之相当的金额（“股息等价物”），由署长全权酌情决定并在适用的奖励协议中规定。管理人可以规定，任何股息等价物应被视为已再投资于普通股的额外股份或以其他方式再投资。与任何此类奖励相关的任何股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险（包括任何基于服务或绩效目标的归属条件）。6.期权的条款和条件。
10（a）一般。授予员工、顾问和董事的期权不符合激励股票期权的条件。在符合第4节的规定下，管理人可以为期权设置其认为适当的任何条件，包括基于时间和/或绩效目标归属条件。（b）行权价格。管理人将确定每份期权下的行权价格，并可设定行权价格，而不考虑在同一时间或任何其他时间授予的任何其他期权的行权价格。期权的每股行使价不得低于授予日普通股股份公平市值的100%，但如发生上文第4（e）节所设想的期权替代或下文第15节所规定的情况则除外。公司可将其从期权持有人收取的对价用于一般公司用途。（c）可行权。管理人将确定行使每份期权的时间和条件，但不得将行使期权的期限延长至授予日期的十周年之后。期权将在管理人确定的时间和方式（最初或在授予相关裁决之后）开始行使；但条件是，管理人可根据其认为适当的条款和条件，加快选择权人行使期权任何部分的时间。（d）行使方式；支付方式。要行使期权的任何可行使部分，期权持有人必须：（i）以符合管理人可能签发的任何规则的形式向公司秘书（或向管理人指定的任何人）交付一份书面行使通知，并具体说明期权持有人正在行使的期权部分的基础普通股股份数量；（ii）以出纳支票或经核证的支票或电汇方式为正在行使期权的普通股股份支付全部行使价，除非管理人同意另一种付款方式（可能包括使用普通股）；及（iii）向公司秘书（或管理人指定的任何人）交付管理人全权酌情认为必要或可取的陈述和文件。在不限制上文第6（d）（ii）节的情况下，管理人可同意通过在期权持有人行使期权时减少向期权持有人发行的普通股股份数量来支付行权价格（x），该期权的价值基于其在行使之日的公允市场价值，等于期权持有人的行权价格义务，（y）
11通过经纪自营商出售和汇款程序，根据该程序，行权通知指示将在行权时发行的普通股股份以证书形式或簿记形式交付给公司可接受的持牌经纪人，作为行使期权的个人的代理人，并且在股份以证书形式或簿记形式交付给经纪人时，经纪人将向公司提供公司可接受且等于行权价格的现金或现金等价物，或（z）为确定期权持有人已支付行权价的程度，通过向公司投标的方式，按其在行权日的公允市场价值计算价值的普通股股份。（e）任期。任何人不得在期权授予日起逾十年后行使期权。（f）自动行使某些到期期权。尽管本计划或任何授标协议（本条除外）有任何其他规定，但在可能行使全部或部分未行使期权的最后交易日，如截至该日交易结束时，普通股股份当时的公允市场价值超过期权的每股行使价至少0.01美元（期权的到期部分如此价内，“自动行使合格期权”），根据本节规定，期权持有人应被视为自交易结束时起自动行使该自动行使合格期权（在其先前未被行使、没收或终止的范围内）。在根据本条自动行使的情况下，公司应在该期权持有人自动行使自动行使合格期权时减少向该期权持有人发行的普通股股份数量，其数量为满足（1）该期权持有人对自动行使合格期权的行使价格义务所必需的数量，（2）不超过与自动行使有关的适用司法管辖区所需预扣的最高税额（或不会对公司造成不利会计后果的其他税率），除非管理人认为履行此类预扣义务的不同方法是切实可行和可取的，在每种情况下均基于截至行使日交易结束时普通股的公平市场价值。根据管理人制定的程序，期权持有人可以提前书面通知公司的记录保管人，他或她不希望自动行使合格期权被行使。如果本节导致期权不符合适用法律规定的优惠税务待遇条件，则本节不适用于任何期权。公司可酌情决定随时停止自动行使期权。7.股票增值权的条款和条件。（a）一般。特区代表有权收取现金、普通股股份或两者（由管理人决定）的付款，金额相当于特区行使之日公平市场价值超过特区行使价的部分（如有的话）。
12（b）行权价格。除第4条另有规定外，署长将全权酌情厘定特区的行使价及所有其他适用条款及条件，包括基于时间及/或业绩目标归属条件。特区的行使价可不低于授出日期普通股股份公平市值的100%，但如出现上文第4（e）条所设想的或下文第15条所规定的特区替代，则属例外。（c）可行权。署长将厘定行使每个特区的时间及条件，但不得将行使特区的期限延长至批出日期的十周年之后。特别行政区将在署长决定的时间和方式（最初或在授予相关裁决之后）开始行使；但条件是署长可根据其认为适当的条款和条件，加快参与者行使特别行政区任何部分的时间。（d）任期。任何人不得在特区获批日期后超过十年行使特区。8.限制性股票授予的条款和条件。（a）一般。限制性股票授予是直接授予普通股，受限于限制和归属条件，包括基于时间的归属条件和/或业绩目标的实现。公司应（i）以证书形式或（ii）以簿记形式向限制性股票授予的每名受赠人发行股份，登记在受赠人名下，并附有图例或符号（如适用），指适用于授予的条款、条件和限制；但公司可要求任何证明限制性股票授予的股票证书由公司或其代理人保管，直至其限制失效，并且作为任何限制性股票授予的条件，参与者应已交付与该奖励所涵盖的普通股股份有关的空白背书的股票权力。（b）采购价格。管理人可作出任何规定，以满足任何特拉华州公司法关于限制性股票授予的充分对价的要求。（c）限制失效。此类限制性股票授予所依据的普通股股份将在管理人确定的时间和方式（初始或在授予相关奖励之后）变得不可没收；但前提是，管理人可根据其认为适当的条款和条件，加快对此类限制性股票授予的限制或其他条件失效的时间。除非署长另有规定，任何业绩目标必须在批出日期的十周年或之前达成（如有的话）。
13（d）作为股东的权利。根据该计划获得限制性股票授予的受赠人应享有与公司其他普通股股东相同的投票权、股息和其他权利。在有关限制性股票授予的不被没收的限制失效后，公司应删除任何提及该等普通股股份的条款、条件和限制的图例或标记，并在获得证明的情况下，向参与者交付证明该等普通股股份数量的一个或多个证书。9.限制性股票单位的条款和条件。（a）一般。RSU应作为记账分录以参与者的名义记入公司维持的账户。于授出日期，并无就受限制股份单位向参与者实际发行普通股股份。只有在此类限制失效并满足此类归属条件（包括基于时间的归属条件和/或实现业绩目标）时，才能向参与者发行普通股股份。（b）采购价格。管理人可作出任何规定，以满足任何特拉华州公司法关于对RSU进行充分考虑的要求。（c）限制失效。受限制股份单位将归属，普通股的基础股份将在管理人确定的时间和方式（最初或在授予相关裁决之后）变得不可没收；但前提是，管理人可根据其认为适当的条款和条件，加快对此类受限制股份单位的限制或其他条件失效的时间。除非署长另有规定，任何业绩目标必须在批出日期的十周年或之前达成（如有的话）。（d）作为股东的权利。除非管理人另有规定（包括但不限于管理人批准的任何授标协议的条款），根据计划获得RSU的受赠人不得拥有与普通股基础股份有关的所有权事件。10.其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励的条款和条件。（a）管理人可授予其他以股票为基础的奖励（包括非限制性普通股的奖励），这些奖励通过参考普通股或以其他方式基于普通股或与普通股相关而以全部或部分计价、估值。购买、行使、交换或转换其他基于股票的奖励以及适用于此类奖励的所有其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。（b）管理人可授予以现金为基础的奖励，每项奖励可以美元表示，也可基于与计划规定一致的公式。适用于以现金为基础的奖励的条款和条件将由管理人全权酌情决定。
14 11.终止雇用。除非管理人另有决定（在授予相关奖励的最初或之后），以下规则应适用于参与者在终止该参与者的雇佣时所持有的未偿奖励的归属、可行使性和期限，如果终止雇佣是指参与者与公司或合资格子公司之间的现役雇主-雇员或其他现役提供服务的关系因任何原因（包括退休）而终止的时间；但尽管本计划中有任何相反的规定，除非管理人另有决定，本条第11款不适用于以现金为基础的奖励，本条第11款中对“奖励”的任何提及均应被视为对除以现金为基础的奖励之外的所有奖励的提及。就根据本计划授予的奖励而言，管理人应全权酌情决定参与者是否已停止积极受雇于公司或合资格附属公司（或就顾问或董事而言，已停止积极向其提供服务），以及该积极受雇（或积极提供服务关系）终止的生效日期。为免生疑问，参与者的积极雇主-雇员或其他积极提供服务的关系不得延长当地法律规定的任何通知期（例如，积极就业不应包括一段“游园假”、带薪行政假或当地法律规定的类似时期），并且在参与者终止雇佣（无论是否违反当地劳动法）的情况下，参与者在终止雇佣后行使任何选择权或特区的权利（如有），应以终止现役或服务的日期来衡量，不得延长当地法律规定的任何通知期。除非管理人另有规定（最初或在授予相关裁决之后）（1）终止雇佣将包括普通法雇员被终止并立即重新雇用为独立承包商的情况，以及（2）将参与者的雇主从公司或合格子公司分拆、出售或处置（无论是通过转让股份、资产或其他方式），使参与者的雇主不再构成合格子公司，应构成终止雇佣或服务。（a）一般。一旦因除死亡、残疾终止、提前退休或正常退休以外的任何原因终止雇用，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关裁决的最初或之后另有规定，任何未归属的裁决的所有未归属部分应立即被没收，而不作任何考虑。除下文（b）–（h）款规定的情况外，参与者应有一段为期九十（90）天的期间，从参与者不再积极受雇的第一个日期开始，以行使任何未行使的期权或SAR的既得部分，但以期权或SAR的期限为限；但前提是，如果在终止雇佣后行使期权或SAR（在本第11（a）条允许的此种终止后行使）不在美国证券交易委员会存档的有效登记声明中涵盖，则期权或SAR应在该行使成为有效登记声明所涵盖的（1）三十（30）天后（以较晚者为准）终止，（2）如果在行使期权或SAR时收到的普通股股份出售将受
15根据《交易法》第16（b）条承担责任的参与者，在此类出售将导致责任的最后日期后三十（30）天，或（3）原始终止后行权期结束后；但条件是，在任何情况下，不得在裁决期限届满后行使期权或SAR。（b）于2022年1月1日前批出的退休（i）奖励。对于2022年1月1日之前授予的所有奖励，适用以下条款：（1）正常退休。在因参与者正常退休而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定：受奖励期限的限制，（1）就参与者在正常退休日期前至少六（6）个月持有的所有期权而言，未归属的期权将继续归属，并连同截至期权持有人正常退休日期归属的任何期权，应保持未清偿状态，且（一旦归属）可行使至正常退休日期的第五个周年（或如果更早，则为期权的到期日），（2）截至正常退休日期未归属的所有RSU（PSU除外）将在适用的基于时间的归属日期归属，但当且仅当适用于此类RSU的任何业绩目标在该基于时间的归属日期或之前得到满足时，（3）参与者在正常退休日期持有的未归属业绩股票单位的按比例部分（即根据（x）参与者在参与者正常退休日期前的适用业绩期间内工作的全部或部分月数与（y）适用业绩期间内的总月数的比率）继续归属，但须以截至业绩期间结束时计量的实际业绩为准，及（4）任何其他未获授予的奖励（包括但不限于限制性股票授予）的所有未归属部分应立即被没收而不考虑。如果期权的授予日期不比期权持有人的正常退休日期早至少六（6）个月，则与该期权有关的终止后行权期应适用本条第11款的其他规定。（二）提前退休。仅就授予日期在2015年2月23日或之后但在2022年1月1日之前的奖励而言，在因参与者提前退休而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定，但以奖励的期限为限（1）任何一批未归属部分的按比例部分
参与者在提前退休日期前至少六（6）个月内持有的16份期权或SAR（即基于（x）参与者自授予日期至提前退休日期的全部或部分工作月数与（y）特定批次原基于时间的归属时间表中的总月数的比率）将继续归属，并连同在参与者提前退休时归属的任何期权和SAR，应保持未偿付，且（一旦归属）可行使至提前退休日期的第五个周年（或如果更早，则为奖励到期日期），（2）任何批次的受限制股份单位（事业单位除外）中截至提前退休日期仍未归属的按比例部分（即根据（x）参与者自批出日期至提前退休日期的全部或部分工作月数与（y）该批次原按时间划分的归属时间表的总月数的比率）将于该批次的按时间划分的归属日期归属，但当且仅当适用于该批次的任何业绩目标在该按时间划分的归属日期或之前获得满足时，（3）参与者在提前退休日期持有的未归属业绩股票单位的按比例部分（即根据（x）参与者在参与者提前退休日期前的适用业绩期间工作的全部或部分月数与（y）适用业绩期间的总月数的比率）继续归属，但须以截至业绩期间结束时计量的实际业绩为准，及（4）任何其他未获授予的奖励（包括但不限于限制性股票授予）的所有未归属部分应立即被没收而不考虑。如果期权的授予日期不比期权持有人的提前退休日期早至少六（6）个月，则有关该期权的终止后行权期应适用本条第11款的其他规定。（ii）于2022年1月1日或之后授予的奖励。对于2022年1月1日或之后授予的所有奖励，适用以下条款：（1）正常退休。在因参与者正常退休而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定：受奖励期限的限制，（1）就参与者在正常退休日期前至少六（6）个月持有的所有期权或SAR而言，未归属的期权将继续归属，并连同截至期权持有人正常退休日期归属的任何期权，应保持未偿还状态，并且（一旦归属）可行使至期权到期日，
17（2）参与者在正常退休日期前至少六（6）个月持有的所有未归属的受限制股份单位（PSU除外）将继续根据其条款归属，（3）参与者在正常退休日期前至少六（6）个月持有的所有未归属的业绩股票单位将继续归属，但须视截至业绩期结束时计量的实际业绩而定，以及（4）任何其他未归属的奖励（包括但不限于限制性股票授予）的所有未归属部分应立即被没收而不考虑。如果授予期权、RSU或PSU的日期不比期权持有人的正常退休日期早至少六（6）个月，则该授予应受适用的本第11条其他规定的管辖。（二）提前退休。在因参与者提前退休而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关奖励之初或之后另有规定，但以奖励（1）的期限为限，参与者在提前退休日期前至少六（6）个月内持有的所有未归属期权或特别行政区将继续归属，并连同在参与者提前退休时归属的任何期权和特别行政区，应保持未归属状态，且（一旦归属）可行使至提前退休日期的第五个周年（或如果更早，则为奖励的到期日），（2）参与者在提前退休日期前至少六（6）个月持有的所有未归属的RSU（PSU除外）将继续根据其条款归属，（3）参与者在提前退休日期前至少六（6）个月持有的所有未归属的业绩股票单位将继续归属，但以截至履约期结束时计量的实际业绩为准，及（4）任何其他未获授予的奖励（包括但不限于限制性股票授予）的所有未归属部分应立即被没收而不考虑。如果期权的授予日期不比期权持有人的提前退休日期早至少六（6）个月，则该授予应受适用的本第11条其他规定的管辖。（c）退休时继续归属适用的其他条件。要获得上述退休待遇的资格（无论该奖励是在2022年1月1日、之后还是之前授予的），如果公司或合资格子公司要求，参与者必须执行适当形式的公司离职后限制性契约协议。（d）死亡。在符合以下但书的规定下，为免生疑问，除非署长在有关裁决批出之初或之后另有规定，否则在因
18参与者的死亡，如果自死亡之日起，参与者也有资格提前退休或正常退休，则参与者的遗产应有权享受两种适用的终止条款的最优惠条款。；但尽管有上述规定，对于任何PSU的裁决，在因参与者在适用于此类PSU的履约期结束之前死亡而终止雇佣时，将仅适用第11（d）（ii）（1）条的规定，为免生疑问，提前退休或正常退休规定均不适用。（i）期权/SARS/RSU（PSU除外）。在因参与者死亡而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关裁决之初或之后另有规定，（1）所有未到期的期权和SAR将成为完全可行使（如果尚未行使），所有未归属的RSU将成为完全归属，以及（2）在适用期限的限制下，所有未到期的期权和SAR可由参与者遗产的遗产代理人或根据遗嘱或根据适用的世系和分配法律将期权或SAR转让给的任何其他人在此后十二个月内行使。（二）事业单位。（1）一旦因参与者在适用于某项私营保安公司奖励的履约期结束前死亡而终止雇用，除非违反适用法律，且除非管理人在有关奖励最初或之后另有规定，否则参与者的遗产将归属于受该奖励规限的私营保安公司的目标金额（及相关股息等值权利）。就根据本条归属的任何PSU而言，基础普通股（以及相关的股息等值权利）将在参与者去世后在合理可行的范围内（但无论如何在90天内）尽快支付给参与者的遗产。（2）一旦因参与者在履约期结束后死亡而终止雇用，但在已获授予的PSU的基础普通股（及相关股息等值权利）发行和支付日期之前，除非违反适用法律，且除非管理人在最初或在授予相关裁决之后另有规定，相关普通股（及相关股息等值权利）将在合理可行的范围内尽快（但无论如何在（i）参与者死亡后的90天内）支付给参与者的遗产，及（ii）履约期最后一天后的四（4）个历月。
19（3）为免生疑问，在所有其他情况下，如果参与者在参与者的雇佣终止后但在已归属的PSU的基础普通股（及相关股息等值权利）发行和支付日期之前死亡，则将在合理可行的范围内尽快（但无论如何在生效日期五周年之后的90天内）将基础普通股（及相关股息等值权利）支付给参与者的遗产。（iii）就期权、SAR、RSU、PSU或限制性股票授予以外的任何奖励而言，奖励的所有未归属部分应在因参与者死亡而终止雇佣时立即被没收，而无需考虑，除非管理人在授予相关奖励的最初或之后另有规定。（e）残疾。在因参与者残疾而终止雇佣时，除非违反适用法律，且除非管理人在授予相关裁决之初或之后另有规定，（1）所有未到期的期权和SAR将成为完全可行使的（如果尚未行使），并且在适用期限的限制下，所有未到期的期权和SAR可由参与者随时行使，直至参与者因残疾而终止雇佣一周年，（2）所有未归属的RSU将成为完全归属，（3）如终止雇用发生在适用于某项PSU裁决的履约期结束之前，则参与者将归属受该裁决规限的PSU的目标金额（及相关股息等值权利），而基础普通股（及相关股息等值权利）将在参与者终止雇用后在合理可行的范围内尽快（但无论如何在90天内）支付给参与者，（4）如终止雇佣发生在履约期结束后但在已获归属的PSU的相关普通股（及相关股息等值权利）发行和支付日期之前，则将在合理可行范围内尽快（但无论如何在（i）参与者终止雇佣后的90天内）向参与者支付相关普通股（及相关股息等值权利），以及（ii）履约期最后一天后的四（4）个日历月，以较晚者为准。（f）严重不当行为。在因管理人认定的参与者严重不当行为而终止雇佣时，管理人可全权酌情规定，参与者的（1）未行使的期权和SAR、（2）未归属的RSU和PSU、（3）未归属的限制性股票授予和（4）根据该计划授予的未归属的其他基于股票的奖励和基于现金的奖励的全部或管理人指定的任何部分应立即终止并被没收，恕不考虑。在不限制前述规定的情况下，参与者终止雇佣应被视为因参与者的毛
20不当行为，如果在参与者的雇用终止后，发现或确认了足以证明严重不当行为终止的事实和情况。（g）终止后契约。尽管计划中有任何其他规定，在参与者的雇佣或提供服务关系终止后，任何奖励可能仍未根据计划条款获得，但该奖励将在参与者违反公司和/或其任何子公司与参与者之间生效的任何不竞争契约或任何其他终止后契约（包括但不限于任何不招揽、不盗版雇员、不披露、不贬低、为雇用而制作的作品或类似契约）之日到期，由管理人确定。（h）请假。在管理人批准的范围内（具体或根据管理人通过的规则），在以下情况下，参与者与公司或合资格子公司之间的在职雇主-雇员或其他在职提供服务的关系不应被视为中断：（i）病假；（ii）军假；或（iii）任何其他请假。此外，在任何经批准的休假期间，管理人应全权酌情规定（具体或根据管理人通过的规则）自休假的第一天（或在该休假期间（如适用）的任何后续日期）起冻结参与者所持有的任何奖励的归属，并且在符合适用法律或合同的任何要求的情况下，直到且除非参与者在奖励期限（如有）届满之前恢复积极就业或服务，否则不得恢复。署长将全权酌情决定特定终止或请假是否为主动雇用或服务终止的所有问题。12.授标协议。管理人将以其认为适当的任何形式向参与者传达奖励的重要条款和条件，其中可能包括使用管理人可能要求参与者签署的奖励协议。授标协议及任何接纳授标的条文，均可以电子格式订立。尽管有上述规定，授标协议可能包含对位于美国境外的参与者的特殊规定，任何修改与授予美国境外雇员的授标有关的计划条款和条件的授标协议规定均应适用。在管理人决定不在授标协议中记录授标条款和条件的范围内，授标条款和条件应如计划和管理人记录中所述。13.得奖人。在参与者的有生之年，除下文第21条另有规定外，只有参与者或其正式指定的监护人可以行使或持有裁决。在参与者去世后，其遗产的遗产代理人或根据遗嘱或根据血统和分配法律授权的任何其他人可行使裁决的任何当时可行使的部分或持有任何当时不可没收的
任何奖项的21部分。如原参加者以外的人寻求行使或持有裁决的任何部分，管理人可要求提供其认为必要或适当的证明，证明该人行使或持有裁决的权利。14.性能规则。（a）一般。在符合计划条款的情况下，管理人将有权就其认为适当的此类奖励建立和管理基于绩效的授予和/或归属条件（“绩效目标”），这些绩效目标必须在参与者收到或保留奖励之前或在奖励不可没收之前满足，由管理人确定。尽管满足了适用的业绩目标，管理人仍可根据管理人全权酌情决定的进一步考虑因素，减少在满足此类业绩目标时以其他方式赚取的普通股股份数量、现金金额或根据裁决获得的其他利益。（b）绩效目标。管理人应确定是否达到绩效目标，这种确定将是最终的和决定性的。15.股本变动时的调整。在公司（应迅速采取）或其股东采取任何必要行动的情况下，并在适用的公司法规定的情况下，如果普通股的已发行股份因任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、股份合并、股份交换、股份交换、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在没有公司接收对价的情况下发生普通股的某些其他增减，管理人应在管理人全权酌情认为适当的情况下作出公平调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，以：（a）普通股、其他证券或财产基础的股份数量和种类，或受制于的现金数额，每项未完成的奖励；（b）任何未完成奖励的行使价或购买价格以及与任何未完成奖励相关的适用业绩条件；（c）最高股份限额；（d）根据第5（b）条规定为年度每位参与者限制的普通股股份数量。如宣布以普通股以外的形式支付的普通股特别股息的数额对普通股价格有重大影响，则管理人应作出公平调整，因为管理人全权酌情认为与前款（a）–（d）款中任何一款所列项目适当，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益。
22公司发行任何类别的优先股，或可转换为任何类别的普通股或优先股的证券，将不会影响受任何裁决或行使价约束的普通股股份数量，也不会因此而作出调整，除非本第15条特别规定。根据该计划授予奖励将不会以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。16.实质性的企业变革。（a）定义。实质性公司变更是指完成：（i）公司解散或清算；（ii）任何个人或实体或一组个人或实体直接或间接成为或成为所有者的任何交易或系列交易，公司有表决权的证券（不包括直接从公司或其任何关联公司获得的任何证券）占公司当时已发行证券合并投票权的50%以上；（iii）董事会组成的变动，使得截至2017年5月9日在董事会任职的个人，连同董事会的任何新成员（其最初上任与实际或可能的竞选有关的董事会成员除外，包括但不限于征求同意，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名选举而获当时仍在任且于2017年5月9日为董事会成员或其委任、选举或选举提名先前获如此批准或推荐的董事会成员的至少过半数投票批准或推荐的，因任何理由而停止构成当时任职的董事会成员人数的过半数；（iv）合并、合并，或公司与一个或多个法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体进行重组，但合并、合并或重组将导致公司在紧接该事件之前已发行的有表决权证券继续同时拥有（a）该合并、合并所产生的最终母公司有表决权证券的合并投票权的50%以上，或重组（且其持有人之间的该等投票权与紧接该交易前的该等公司有投票权证券持有人之间的该等投票权的比例基本相同），及（b）有权选举至少过半数的董事会或其他
23因此类合并、合并或重组而产生的最终母公司的管理机构；或（v）将公司的全部或几乎全部资产出售给另一个人或实体。尽管有上述规定，（i）重大公司变更不应被视为已因紧接完成任何交易或一系列综合交易而发生，而紧接此类交易或一系列交易之前的普通股持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，以及（ii）在必要的范围内，以避免根据《守则》第409A条征收税款，在任何情况下，如果此类交易也不是根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”（不考虑其下的任何替代定义），则在任何情况下都不会被视为发生了重大的公司变更。（b）裁决的处理。在公司发生重大变更时，（1）董事会将规定承担或延续未完成的奖励，或将涵盖继任雇主公司或该继任者的母公司或子公司的股票或证券的任何期权或授予替换为此类奖励，并对股票的数量和种类以及价格进行适当调整，在这种情况下，此类奖励将按照如此规定的方式和条款继续进行，或（2）如果任何未完成的此类奖励未被如此承担、延续或替代，然后，奖励的任何可没收部分将终止，管理人可全权酌情决定：（i）规定期权持有人或SAR持有人将有权在导致董事会合理指定的终止的交易完成之前的时间行使期权或SAR的任何未行使部分，无论这些部分之前是否已成为可行使部分；和/或（ii）对于任何奖励，促使公司或同意允许继任者在向参与者支付（a）现金、现金等价物的金额后取消每项奖励，或实质上等于根据交易确定的受授予的普通股股份的公平市场价值的后续股权（就期权和SAR而言，减去期权或SAR所涵盖的股份的行使价（以及就董事会或管理人认为适当的任何奖励而言，任何所需的预扣税款）），或（b）相当于以现金为基础的奖励的现金价值的现金或现金等价物的金额。
24管理人应酌情决定公司重大变更对以其他方式适用于裁决的任何绩效条件的影响（如有）。就本第16条而言，如果在公司发生重大变更后，该裁决仍受紧接公司发生重大变更之前适用于该裁决的相同条款和条件的约束，则应将未完成的裁决视为承担或继续，但如果该裁决与普通股有关，则该裁决反而授予了获得收购实体普通股（或由管理人根据上文第15条自行决定的其他证券或实体）的权利。17.美国以外的雇员。为遵守公司或其任何子公司经营或拥有员工的美国以外国家的法律，管理人应全权酌情决定：（a）确定哪些子公司应在计划范围内；（b）确定哪些美国境外的员工有资格参与计划；（c）初始或通过修订，修改授予美国境外任何员工的任何奖励的条款和条件；（d）初始或通过修订，建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动可能是必要的或可取的；（e）最初或通过修订，采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何适用的政府监管豁免或批准。尽管在建立此类子计划、条款或程序时，公司可能会努力（i）使一项裁决符合有利的外国税务待遇或（ii）避免不利的税务待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契约。公司在其公司活动中应不受约束，而不考虑根据该计划对奖励持有人的潜在负面税收影响。18.合法合规。根据该计划授予奖励、发行普通股和支付现金应遵守联邦、州、地方和外国证券法和其他法律、规则和条例以及任何适用的监管机构或证券交易所规定的所有适用要求。公司没有义务在获得公司认为必要的政府机构的任何批准以及完成任何注册或其他资格之前支付现金、发行根据该计划可发行的普通股股份或交付根据该计划发行的普通股股份的所有权证明
25股普通股，根据公司认为必要的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决。为此，公司可要求参与者在发行此类普通股或支付现金之前采取任何合理行动以遵守此类要求。该计划中的任何条款或根据其采取的行动均不授权联邦、州、地方或外国法律、规则或法规或任何适用的监管机构或证券交易所以其他方式禁止的任何行动。该计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及美国证券交易委员会根据这些法律发布的所有法规和规则。尽管计划中有任何相反的规定，管理人必须管理计划，并且授予、归属和行使奖励只能以符合此类法律、规则和条例的方式进行。19.为投资和其他限制而购买。除非《证券法》下的登记声明涵盖参与者根据裁决获得的普通股股份，否则管理人可在此类授予和/或行使和/或限制失效时要求参与者书面同意收购此类股份用于投资，而不是用于公开转售或分配，除非并直到受裁决约束的股份根据《证券法》进行登记。除非普通股的股份根据《证券法》进行登记，否则参与者必须承认：（a）根据裁决获得的普通股股份并未如此登记；（b）参与者不得出售或以其他方式转让普通股股份，除非这些股份已根据《证券法》就其出售或转让进行登记，或公司满意的律师已发表令公司满意的意见，认为此类股份的出售或其他转让根据《证券法》免于登记；（c）此类出售或转让符合所有其他适用的法律、规则和条例，包括所有适用的联邦、州、地方和外国证券法、规则和条例。此外，根据裁决发行的普通股将受到其他适用文件中规定或通过引用并入的任何其他转让限制、优先购买权和回购权的约束，包括公司章程或公司注册证书、章程或普遍适用的股东协议。管理人可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动，以遵守此类限制和适用法律，包括在证书上放置图例和向转让代理人和注册商发出停止转让命令。20.扣税。每名参与者须在不迟于就适用税项而言，奖励的价值首次列入参与者的毛收入之日起，向公司缴付，或就缴付适用法律规定的所有适用税项作出令管理人满意的安排
与裁决有关的26项被扣留。公司在该计划下的义务须以作出该等付款或安排为条件，而公司有权在适用法律许可的范围内，从任何其他应付给参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。每当根据裁决支付现金时，公司有权从中扣除足以满足与之相关的任何适用的预扣税要求的金额。每当根据裁决交付普通股股份时，公司有权要求参与者向公司汇出足以满足与之相关的任何适用的预扣税要求的现金金额。经管理人批准，参与者可通过以下方式满足上述要求：（i）选择让公司在交付普通股股份时预扣或（ii）交付已拥有的非限制性普通股股份，在每种情况下，其价值不低于适用司法管辖区要求预扣的最低和最高税额（或不会对公司造成不利会计后果的其他税率）。任何此类普通股股份应按其在确定预扣税额之日的公允市场价值进行估值。可就根据裁决将交付的普通股的全部或任何部分作出此种选择。在适用法律允许的情况下，公司还可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益，以履行其对任何裁决的扣缴义务。如任何参与者就根据该计划收购普通股而作出《守则》第83（b）条所允许的选举，该参与者应在向美国国税局提交选举通知后十（10）天内将该选举通知公司。21.转让、转让或质押。除非管理人事先另有书面批准或如下文所述，否则参与人不得以任何方式将裁决转让、质押或以其他方式转让给任何人，无论是通过法律实施或其他方式或通过任何法律或衡平法程序（包括破产），除非通过遗嘱或通过适用的血统和分配法律的实施。如有必要遵守《交易法》第16（b）节，除非管理人事先另有书面批准，否则参与者不得转让或质押根据授标获得的普通股股份，直至自授标之日起（但不包括）至少六个月后。管理人可全权酌情明确规定，参与者可将其奖励（现金奖励除外）转让给（a）参与者的直系亲属、子女、孙辈或配偶，（b）参与者和/或此类家庭成员共同拥有50%以上实益权益的信托，或（c）参与者和/或此类家庭成员拥有50%以上投票权益的任何其他实体，而无需接受对价。22.计划及奖励的修订或终止。董事会可随时修订、暂停或终止计划，而无须参与者或其受益人同意；但前提是，除非获得参与者或受益人的同意，否则任何修订不得就先前宣布的任何奖励对任何参与者或受益人产生重大不利影响。除法律或上文第16条规定在公司发生重大变更时外，管理人可
27未经参与者或受益人同意，不得修改裁决的条款和条件，从而对参与者或受益人产生重大不利影响。尽管有上述相反的规定，董事会保留权利，在其认为必要或可取的范围内，在其全权酌情决定的范围内，单方面修改该计划以及根据该计划作出的任何奖励，以确保向作为美国纳税人的参与者提供的所有奖励和奖励协议的订立方式符合或符合《守则》第409A条的豁免条件，包括但不限于，将奖励的行使或购买价格（未经参与者同意）提高到授予奖励之日的公平市场价值的能力。23.股票所有权的特权。任何参与者、任何受益人或其他根据或通过该参与者提出索赔的人将不会对根据该计划分配或保留的任何普通股股份或受任何奖励的任何股份拥有任何权利、所有权或权益，但已向该参与者发行的普通股股份（如有）除外。该计划旨在构成激励薪酬的“无资金”计划。关于公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载的任何内容均不得给予任何此类参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。24.对其他计划的影响。根据本计划授予、归属、行使或支付任何奖励均不构成补偿或以其他方式导致根据公司、其子公司或任何关联公司维持或贡献的任何养老金、奖金、遣散费或其他计划、计划、协议或安排产生或收到额外付款或福利，除非该等其他计划、计划、协议或安排在由公司正式授权代表签署的书面文件中明确无误地如此规定。25.赔偿责任的限制。尽管有计划的任何其他规定，任何作为公司或其任何子公司的董事、雇员或代理人的个人不得就与计划有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他个人或实体承担责任，该个人也不得因其以该其他身份执行的任何合同或其他文书而承担个人责任。董事会或其任何委员会或小组委员会（包括委员会）的任何成员，将不会对就该计划或根据该计划作出的任何授标而善意作出的任何行动或决定（包括但不限于任何不作为的决定）承担法律责任。公司将就因就本计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项）对公司或其任何子公司的每一名董事、雇员或代理人进行赔偿，并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。26.没有雇佣合同。本计划中的任何内容均不构成公司与任何参与者之间的雇佣或服务合同。该计划并不给予任何参与者任何保留在公司的雇用或服务的权利，也不
28扩大或减少公司终止参与者的雇佣或服务的权利。27.管辖法律；地点；放弃陪审团审判。特拉华州的法律（其法律选择条款除外）管辖本计划及其解释。与本计划或根据本计划授予的任何裁决有关的任何争议应在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国联邦特拉华州地区法院进行，而不是在其他法院进行；并且每个参与者在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见，即在任何此类法院提出的与此类争议相关、有关或由此类争议引起的任何法律或衡平法程序的地点设置不当，或此类程序已在不方便的法院提起。此外，在适用法律允许的范围内，每一参与者在此不可撤销和无条件地放弃在与本计划或根据本计划授予的任何裁决有关的任何诉讼或程序中进行陪审团审判的所有权利。28.计划期限。除本文另有明确规定或由管理人另有明确规定外，经修订和重述的计划适用于之前或之后根据本文授予的所有裁决。除非董事会延长该计划的任期，否则管理人不得在2027年5月9日之后根据该计划授予奖励。然后，该计划将继续管理未行使和未到期的奖励。29.补偿。根据该计划授予的任何奖励均须遵守丹纳赫公司补偿政策、追回政策和补充追回政策的条款，在每种情况下均以董事会薪酬委员会（包括其任何继任者）不时批准的形式以及适用法律要求的条款为准。30.第409a款要求。该计划以及该计划下的付款和福利旨在豁免或在受其约束的范围内遵守守则第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应按照该条解释。尽管此处有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，不得将参与者视为已就计划的目的终止在公司的雇用或服务，并且不得根据计划或任何奖励向参与者支付任何款项，直到该参与者将被视为已招致《守则》第409A条所指的与公司及其关联公司的“离职”。除非适用法律另有规定，否则计划中所述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但凡任何奖励（或根据公司或其任何联属公司的任何计划、计划或安排应付的任何其他款项）在离职时须予支付，而该等付款将导致根据《守则》第409A条征收任何个别税项及罚息费用，则该等奖励（或其他款项）的结算及支付须改为在其后六（6）个月的日期后的第一个营业日进行
29这样的离职（或死亡，如果更早的话）。根据本计划将支付的每笔金额或将提供的福利，应被解释为为《守则》第409A条的目的而单独确定的付款。本公司不就本计划所述的任何或所有付款或利益将获豁免或遵守守则第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止守则第409A条适用于任何该等付款或利益。参与者应独自负责支付根据代码第409A条产生的任何税款和罚款。31.可分割性。如本计划的任何条文被裁定为无效或不可执行，则本计划的其他条文不受影响，但须适用，犹如该无效或不可执行条文并未列入本计划一样。32.标题和标题。规划内各章节的标题和标题仅供参考之用，在规划解读时不予考虑。33.解读。除本计划文意另有所指外，使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；定义术语的派生形式将具有相关含义；术语“hereof”和“hereunder”以及派生或类似词语是指整个计划；术语“section”是指本计划的特定章节；“include”、“include”和“include”等词语后应视为“不受限制”等词语；“或”等词语应具有析除性但不具有排他性。