附件 3.7
指定证明书
的
5.625%永久非累积优先股
的
Aspen Insurance Holdings Limited
百慕大公司ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED（“公司”）特此证明，根据正式授权董事于2016年9月12日通过的决议，创建5.625%的永久非累积优先股，清算优先权为每股25美元（“优先股”）获得授权，除公司组织章程大纲和细则中规定的那些外，优先股的指定、优先和特权、投票权、相对、参与、可选和其他特殊权利以及资格、限制和限制被确定如下：
第1节。指定；股份数量.本系列优先股的指定为“5.625%永续非累积优先股”，构成本系列的股份数量为10,000，000股；前提是，如果公司选择在本指定证书日期之后发行额外优先股，则任何此类额外股份不被视为经修订的1986年美国国内税收法典第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，并且出于美国联邦所得税目的，此类额外股份在其他情况下被视为与优先股可互换。额外股份将与优先股形成单一系列。优先股应有每股优先股25美元的清算优先权（“清算优先权”）。每一优先股应在所有方面与每一其他优先股相同，但发行价格、发行日期以及在某些情况下的首次股息支付日期（定义见第4（a）条）除外。任何通过购买或赎回而退休的优先股，或公司以其他方式收购的优先股，将具有已获授权但未发行优先股的地位，并可作为同一类别或系列的一部分重新发行，或可由董事会以与任何其他已获授权和未发行股份相同的方式重新分类和重新发行。获授权优先股的数目可藉董事会正式通过的进一步决议而减少（但不得低于当时已发行及尚未发行的优先股的数目）。此类减持不影响任何已发行和流通在外的优先股的适当授权。
第2节。定义.如本文对优先股所使用的：
（a）“5.95%永续优先股”指公司5.95%固定浮动利率永续非累积优先股，每股面值0.15 144558美分，指定为5.95%固定浮动利率永续非累积优先股。
（b）“7.250%永久优先股”指公司指定为7.250%永久非累积优先股的7.250%永久非累积优先股，每股面值0.15 144558美分。
（c）“7.401%永续优先股”指公司指定为7.401%永续非累积优先股的7.401%永续非累积优先股，每股面值0.15 144558美分。
（d）“额外金额”具有第5（a）节赋予该术语的含义。
（e）“代理成员”具有第14（a）条赋予该术语的含义。
（f）“委任优先股”指公司的任何其他类别或系列优先股，包括5.95%的永久优先股、7.250%的永久优先股及7.401%的永久优先股，在股息权利或清算、清盘或解散时的权利方面与优先股的排名相同，且类似的委任权利已被授予并可行使。
（g）“任命权”具有第10（b）条赋予该术语的含义。
（h）「董事会」指公司的董事会。
（i）“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五的一天，而不是纽约市的银行机构一般被法律或行政命令授权或有义务关闭的一天。
（j）「公司细则」指经修订及重述的公司细则，该等细则可不时修订。
（k）“资本充足率条例”指根据百慕大法律和/或任何其他相关司法管辖区的法律，不时以个别或集团为基础适用于公司的偿付能力保证金、资本充足率条例或任何其他监管资本规则，其中规定了金融工具需要满足的符合偿付能力保证金或额外偿付能力保证金或监管资本（或当时适用的资本充足率条例所采用的任何等效术语）的要求。
（l）“资本不合格变动事件”指优先股不符合全部或部分（包括由于任何过渡性或祖父条款或其他原因）的条件，以确定公司或其任何子公司的偿付能力边际、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平，其中资本被细分为层级，根据当时适用的资本充足率条例对公司施加的一级资本证券由
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百慕大金融管理局（或任何继任机构或当时适用的监管机构），其中将包括但不限于百慕大金融管理局资本条例规定的公司个人和集团增强资本要求，但由于此类资本金额的任何适用限制而导致的除外。
（m）“资本资格赎回事件”是指优先股全部或部分符合条件（包括由于任何过渡性或祖父条款或其他原因），以确定公司或其任何子公司的偿付能力边际、资本充足率或任何其他可比比率、监管资本资源或水平，其中资本被细分为层级，作为百慕大金融管理局（或任何继任机构或当时适用的监管机构）根据当时适用的资本充足率条例对公司施加的既不是一级资本证券也不是二级资本证券，这将包括但不限于，根据百慕大金融管理局资本条例，公司的个人和集团增强了资本要求，但由于此类资本金额的任何适用限制而导致的情况除外。
（n）“指定证明书”指与优先股有关的本指定证明书（可不时修订）。
（o）“税法变更”指（a）任何相关税务管辖区的法律、法规或裁决的变更或修订，（b）这些法律、法规或裁决的正式适用或解释的变更，（c）任何相关税务管辖区在2016年9月13日之后加入的任何影响税务的条约的执行或修订，或（d）任何相关税务管辖区的主管司法管辖区的法院作出的决定，无论该决定是否针对公司作出，在每种情况下，均发生在2016年9月13日之后，如上文（a）-（d）所述；提供了,然而，即在百慕大以外的相关税收管辖区组织继承公司的情况下，此种税法变更必须在继承日期之后发生。
（p）“股息支付日”具有第4（a）节赋予该术语的含义。
（q）“股息期”具有第4（a）节赋予该术语的含义。
（r）“股息记录日期”具有第4（a）节赋予该术语的含义。
（s）“全球优先股”具有第14（a）节赋予该术语的含义。
（t）“保险法”是指百慕大1978年保险法。
（u）“发行日期”指2016年9月20日，即本次优先股的原定发行日期。
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（v）“初级股票”指公司的任何类别或系列股本，包括公司的普通股，在支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于优先股。
（w）“清算分配”具有第6（a）节中赋予该术语的含义。
（x）“清算优先权”具有第1节中赋予该术语的含义。
（y）「组织章程大纲」指公司的组织章程大纲，其可能不时修订。
（z）“不付款”具有第10（b）条赋予该术语的含义。
（aa）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 15144558美元，或由于此类普通股的连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股份，这些变更或重新分类仅由面值变化组成，或从面值变为无面值，或由于公司是组成公司的拆分、合并、合并、合并或类似交易的结果。
（BB）“平价股票”指公司在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面与优先股具有同等地位的任何类别或系列股本，包括5.95%的永久优先股、7.250%的永久优先股和7.401%的永久优先股。
（CC）“付款代理”最初指Computershare Trust Company，N.A。公司可全权酌情在十（10）个日历日内提前通知付款代理人解除其职务；前提是公司应指定一名继任付款代理人，该代理人应在该免职生效之前接受该任命。
（dd）“优先股董事”具有第10（b）条赋予该术语的含义。
（ee）“优先股”具有陈述中赋予该术语的含义。
（ff）“赎回日”是指，在可选择赎回的情况下，公司赎回通知中指定的日期。
（gg）「会员名册」指公司的会员名册。
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（hh）“注册处处长”最初指Computershare Trust Company，N.A。公司可全权酌情于十（10）个历日内向注册处处长发出通知，将注册处处长免职；前提是公司须委任一名继任注册官，该继任注册官须在该免职生效前接受该委任。
（ii）就任何付款而言，“有关日期”指该等付款首次到期应付的日期，但如股息发放代理未在该到期日期或之前收到全部应付款项，则指该等款项的全额已如此收到并可供支付予持有人的首个日期，而大意为此的通知须已妥为给予优先股持有人。
（jj）“相关征税管辖权”是指（a）百慕大或百慕大任何有权征税的政治分支机构或政府当局，（b）公司或其股息发放代理人就优先股或该司法管辖区的任何政治分区或政府当局或在该司法管辖区内有权课税的任何司法管辖区或（c）公司或继任公司在其中组织或一般须按净收入基础课税的任何其他司法管辖区或该司法管辖区内有权课税的任何政治分区或政府当局的任何司法管辖区或通过该司法管辖区内有权课税的任何政治分区或政府当局的任何司法管辖区。
（kk）“优先股”指董事会在发行日期后成立的任何类别的股本或系列优先股，其条款明确规定，该类别或系列在公司清算、清盘或解散时的股息权或权利将优先于优先股。
（ll）“预留支付”指公司在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，而该分录根据董事会宣布的股息或其他分配，显示将如此支付的资金分配于公司任何类别或系列的股份上；提供了、如任何类别或系列的初级股票或任何类别或系列的平价股票的任何资金存放于公司的单独账户或交付给付款、付款或其他类似代理人，则有关优先股的“预留付款”即指将该等资金存放于单独账户或将该等资金交付给付款、付款或其他类似代理人。
（mm）“继承日期”是指公司与继承公司合并、合并或合并或将其几乎所有财产和资产转让、转让或出租给继承公司的日期。
（nn）“Successor Corporation”具有税务事件定义中赋予该术语的含义。
（oo）“税务事件”是指税法的变更，经公司合理认定，导致公司或因合并、合并或合并而形成的任何实体很可能涉及公司或公司向其转让、转让或出租其几乎所有财产和资产的实体（a
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“Successor Corporation”）将被要求就优先股支付任何额外金额，该义务是公司无法通过合理措施避免的。
第3节。排名.就公司清算、清盘或解散时的股息权或权利而言，优先股的等级应为（a）优先于所有初级股份，包括但不限于普通股，（b）与所有平价股份，包括但不限于5.95%的永久优先股、7.250%的永久优先股和7.401%的永久优先股，（c）低于任何优先股，以及（d）低于公司现有和未来的所有债务义务。
第4节。股息.
(a)利率和支付股息.
优先股持有人只有在董事会宣布的情况下，在遵守百慕大法律的情况下，于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日（各自称为“股息支付日”）按季度拖欠的情况下，才有权收取自发行日（包括发行日）起的非累积现金股息，且不累积任何未宣布的股息。
在宣布的范围内，股息应在每个股息期内累积，每股金额相当于每年每股优先股清算优先股的5.625%。就优先股应付的股息，应根据由十二个30天月组成的一年360天的完整股息期计算，并根据该股息期内相对于完整股息期以外的股息期实际经过的天数计算。
在任何股息支付日就优先股支付的股息，应支付给在紧接前一个12月15日、3月15日、6月15日和9月15日（各自称为“股息记录日”）下午5：00（纽约市时间）出现在会员名册上的优先股记录持有人。无论特定股息记录日期是否为营业日，均应适用股息记录日期。
股息期（每个，“股息期”）是指自（包括）股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间，但首个股息期应自（包括）发放日开始，并应于（不包括）2017年1月1日股息支付日结束。如任何本应支付股息的日期并非营业日，则股息支付日应为原股息支付日之后的下一个营业日，且不得因延迟而在如此应付的金额上累积额外股息。
如某一赎回日属于非营业日，则应在该赎回日之后的第一个营业日支付股息和赎回价款，不计入实际支付日。
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优先股的股息是非累积的。因此，如果董事会没有授权和宣布任何股息期的股息，优先股持有人将无权获得该股息期的股息，而该等未宣布的股息将不会累积，也不会支付。公司将没有义务在该股息期的股息支付日期之后的股息期支付股息，如果董事会没有在相关股息支付日期之前宣布该股息，无论是否就优先股的任何后续股息期间宣布股息。
优先股持有人无权获得任何股息，不论是否以现金、证券或其他财产支付，但本条第4条所指明的就优先股宣派及应付的股息（如有的话）除外。
倘公司于发行日期后发行额外优先股，在已宣布的范围内，该等额外优先股的股息可自（包括）其发行日期或公司在发行该等额外优先股时指明的任何其他日期累积。
(b)股息优先.只要任何优先股在任何股息期内仍未发行，除非所有已发行优先股和平价股票的最近一个已完成股息期的全部股息已被宣布和支付或宣布，并且已拨出一笔足以支付该股息的款项：
（1）除仅以普通股、其他初级股票或平价股票（如适用）支付的股息外，不得就普通股或初级股票或平价股票的任何其他股份支付或宣布股息（以下所述与优先股按比例支付的平价股票除外），以及
（2）公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股、其他初级股票或平价股票以供考虑（但（a）由于初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他平价股票或将平价股票重新分类为或转换为其他平价股票（如适用），或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股平价股票交换或转换为另一股平价股票（如适用），（b）透过使用基本同期出售初级股票或平价股票（如适用）的收益，或（c）根据与一名或多于一名雇员、董事或顾问订立或为其利益而履行任何雇佣合约、福利计划或类似安排的条款所要求或所需）。
如在任何股息支付日，优先股及任何平价股份的股息未足额支付或未妥为提供股息，则就优先股及所有该等平价股份宣派并于该股息支付日应付的所有股息，须于按比例基础，以便该等股息的各自金额应与就未偿还的股息应付的全部金额相互承担相同的比率
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该股息期的优先股与累计未支付的股息，或在非累积优先股的情况下就该股息期应付的全额股息，在所有该等平价股票上相互承担。如任何平价股票的股息支付日期与有关优先股的股息支付日期不同，则该等平价股票的计量日应为优先股相关股息期内的股息支付日。
第5节。支付额外款项.
（a）公司须就任何有关税务管辖区或代表任何有关税务管辖区征收或征收的任何现行或未来税项、费用、关税、评估或任何性质的政府收费，在源头无偿、清零及不预扣或扣除有关优先股的所有款项，除非该等税项、费用、关税、评估或政府收费须由（x）任何有关税务管辖区的法律（或根据其颁布的任何条例或裁决）或（y）有关申请、管理的官方立场所规定的预扣或扣除，解释或执行任何此类法律、法规或裁决（包括但不限于由有管辖权的法院或任何相关税务管辖区的税务机关持有）。如需在源头扣缴或扣减，除下述若干限制和例外情况外，公司须向优先股持有人或实益拥有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便在扣缴或扣减后向该等持有人或实益拥有人支付的每笔净款项不低于本指定证明书规定届时到期应付的金额。
（b）公司无须为以下情况或因以下情况而支付任何额外款项：
（1）任何税项、费用、关税、评税或任何性质的政府收费，如果不是因为该持有人或实益拥有人（i）是有关税务司法管辖区的居民、公民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于有关税务司法管辖区，或与有关税务司法管辖区有某种联系，而不是仅仅因为拥有该等优先股或根据该等优先股收到付款，或（ii）在需要出示的情况下出示，在相关日期后超过30天支付的该等优先股，但如持有人或实益拥有人在该30天期限内的任何一天提出支付该等优先股，则本有权获得该等额外金额的情况除外；
（二）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或者类似的税、费、税、评税或者其他政府收费；
（三）非代扣代缴或者从支付优先股清算优先权或者优先股股息中扣除的任何税费、关税、评税或者其他政府收费；
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（4）因该等优先股的持有人或实益拥有人未能在该要求（a）提供有关持有人或实益拥有人的国籍、公民身份、住所或身份的信息或（b）作出任何声明或其他类似主张或满足任何信息或报告要求而被征收或扣留的任何税款、费用、关税、评估或其他政府收费，这是法规、条约要求或强加的，有关税务管辖区或其任何政治分区的规例或行政惯例，作为豁免全部或部分该等税、费、关税、课税或其他政府收费的先决条件；
（5）根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条（或任何美国财政部条例或根据该条例的其他行政指导）要求代扣代缴或扣除的任何税款、关税、评估或政府收费；或
（6）第（1）、（2）、（3）、（4）及（5）项的任何组合。
（c）公司不得就任何该等优先股的任何付款向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他通过实体的任何持有人或实益拥有人或该等优先股的唯一实益拥有人以外的人支付额外金额，前提是相关税务管辖区的法律要求将该等付款计入受益人或委托人就该等受托人或该合伙企业成员的税务目的的收入中，有限责任公司或其他传递实体或受益所有人，如果该受益人、委托人、成员或受益所有人是优先股的持有人或受益所有人，则该受益人、委托人、成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。
（d）如有关优先股的付款因任何有关税务管辖区或代表任何有关税务管辖区征收或征收的任何税款或其他政府收费或因该等税款或其他政府收费而须代扣代缴或扣除，则公司须按照适用法律向有关税务管辖区缴付税款或其他政府收费，并向股息发放代理提供税单的核证副本（或股息发放代理合理信纳的其他付款证据），以证明已缴付税款或其他政府收费。此类文件的副本将由股息支付代理根据书面请求提供给优先股持有人。
（e）支付额外款项的规定适用于任何继承法团。
第6节。清算权.
(a)自愿或非自愿清算.如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，优先股持有人均有权在清偿公司债务及其他负债（如有）后，从公司合法可供分配给股东的资产中收取清算优先加上已宣布及未支付的股息，如
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在向普通股持有人或公司排名低于优先股的任何其他股份进行资产分配之前的任何，至（但不包括）已确定的分配日期，不累积任何未宣布的股息（“清算分配”）。
在根据本条第6款的规定向该等持有人有权获得的清算分配优先股的持有人支付款项后，优先股持有人对公司的任何剩余资产均无权利或主张。
(b)部分付款.如公司资产不足以向所有优先股持有人足额支付清算优先权及向所有该等平价股票持有人支付任何平价股票的清算优先权，则须向优先股持有人及任何平价股票持有人支付的款项按比例根据这些持有人各自的合计清算优先权。
（c）剩余分布.如果清算优先股已全额支付给优先股的所有持有人和任何平价股票的任何持有人，则公司其他股本的持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司剩余的全部资产。
（d）合并、合并、出售资产不清算.就本第6条而言，任何涉及公司的合并、合并、合并、安排或重建，或出售或转让全部或实质上全部股本股份或公司的财产或业务，均不得视为构成公司的清算、解散或清盘。
第7节。赎回.
(a)可选赎回.
（1）除第7（a）（2）条、第7（a）（3）条及第7（a）（4）条另有规定外，公司不得在2027年1月1日前赎回优先股。在2027年1月1日及其后的任何股息支付日，在符合百慕大法律的情况下，公司可选择在第7（c）条规定的通知发出后全部或部分赎回优先股，现金赎回价格相当于每股优先股25美元，加上已宣布和未支付的股息（如有），直至（但不包括）赎回日，不累积任何未宣布的股息。
（2）在税务事件发生后的任何股息支付日期，在符合百慕大法律的情况下，公司可选择在第7（c）条规定的通知发出后全部或部分赎回优先股，现金赎回价格等于每股优先股25美元，加上已宣布和未支付的股息（如有的话）至（但不包括）赎回日期，而不累积任何未宣布的股息。
（3）在公司合理地确定，由于（i）任何修订或更改法律或规例后的股息支付日
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在发行日之后颁布或生效的百慕大；（ii）在发行日之后宣布或生效的那些法律或法规的任何拟议修订或变更；或（iii）在发行日之后宣布的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他解释或适用这些法律或法规的正式公告，发生资本取消资格赎回事件，优先股应在符合百慕大法律的情况下，经第7（c）节规定的通知后，由公司选择全部或部分赎回，以相当于每股优先股25美元的现金赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的已宣布和未支付的股息（如有），而不累积任何未宣布的股息；但任何该等部分赎回只能在（x）公司合理地确定将被赎回的优先股部分为资本取消资格赎回事件的标的及（y）在该赎回生效后，公司已合理确定，与当时尚未发行的优先股有关的资本取消资格赎回事件将不存在，且此类赎回将不会导致优先股在纽约证券交易所暂停上市或被取消上市。
（4）在2027年1月1日之前的任何时间，如果（i）公司向普通股持有人提交合并或合并提案，或（ii）如果公司提交任何其他事项的提案，而该提案由于百慕大法律在2016年9月13日之后发生的任何变化，需要在当时已发行的优先股持有人的确认或实现肯定投票，无论是作为单独的系列投票还是与任何其他系列或类别的优先股一起作为单一类别投票，公司有权在遵守百慕大法律的情况下，提前不少于30天或不超过60天向相关持有人发出书面通知，以符合第7（c）节的形式和方式，以每股优先股26美元的赎回价格，加上已宣布和未支付的股息（如有的话），将所有已发行的优先股赎回为现金，直至（但不包括）赎回日，而不会累积任何未宣布的股息。
(b)不得强制赎回；不得吸收基金.优先股不受任何强制赎回、偿债基金、退休基金或申购基金或其他类似规定的约束。优先股持有人无权要求赎回或回购任何优先股。
（c）赎回通知.每次赎回优先股的通知，应以第一类邮件方式，在赎回日前不少于30日且不超过60日，发给拟赎回优先股的记录持有人。尽管有上述规定，如果优先股或代表优先股权益的任何存托股份通过存托信托公司以记账式形式持有，则可以存托信托公司允许的任何方式向优先股持有人发出赎回通知。向持有人发出的每份此类通知应说明：（1）赎回日期；（2）将赎回的优先股数量，如少于该持有人所持有的全部优先股将被赎回，则将从该持有人处赎回该优先股的数量；（3）赎回价格或确定赎回价格的方法；（4）为支付赎回价格而交出该等优先股证书的地点。
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（d）部分赎回.如只赎回当时已发行的部分优先股，则须选择其中之一赎回的优先股按比例或以公司认为公平及公平的其他方式进行。
（e）赎回的有效性.如已妥为发出赎回通知，且赎回所需的全部资金已拨出，由公司为任何要求赎回的优先股持有人的利益支付，则自赎回日期起及之后，所有要求赎回的优先股的股息将停止累积，所有要求赎回的优先股将不再被视为尚未行使，而该等优先股持有人的所有权利将随即于该赎回日期终止及终止，但其持有人在赎回日期前转让优先股的权利以及根据第7（a）条收取赎回价格的权利除外。
（f）支付赎回价款.在赎回日或之前，公司应向付款代理存入足以支付赎回总价加上任何已宣布和未支付的股息的即时可用资金；但如果在赎回日存入此类款项，则付款代理必须在赎回日上午10：00（纽约市时间）之前收到。相当于赎回价格加上任何已宣布和未支付的股息的金额，应在（i）赎回日期和（ii）记账式转让或向付款代理（如适用）交出证明此类优先股的凭证的时间（以较晚者为准）之后立即支付给持有人。在该股息期的股息记录日期之后发生的任何已宣布但未支付的在赎回日期应付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与股息支付日期相关的该股息记录日期支付给已赎回优先股的记录持有人。
第8节。成熟度.优先股没有规定的期限。优先股应保持永久流通，除非且直至公司选择赎回优先股。
第9节。变动或交换.
（a）在税务事件后的任何时间或资本取消资格变更事件后的任何时间，公司可在无任何优先股持有人同意的情况下更改优先股条款或将优先股交换为新证券，其中（i）在税务事件的情况下，将消除公司或任何继任公司因税法变更或（ii）在资本不合格变更事件的情况下被要求就优先股支付任何额外金额的重大可能性，这将导致优先股成为符合百慕大金融管理局（或任何继任机构或当时适用的监管机构）对公司施加的当时适用的资本充足率条例（包括百慕大金融管理局的增强资本要求）规定的一级资本（其中资本被细分为层级）或其等价物的证券，为确定偿付能力保证金、资本充足率或任何其他
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公司或其任何附属公司的可比比率、监管资本资源或水平。合计考虑的变更证券或新证券的条款对持有人的优惠程度，包括从财务角度而言，不得低于变更或交换之前的优先股条款（由公司合理确定）；提供了任何该等更改条款或作为交换而收到的证券，均不得更改优先股的规定面额或任何股息支付日期（公司不得行使选择性赎回期间的任何延长除外）或货币，减少其清算优先股或就其应付的股息，降低证券的排名，降低优先股发行的投票门槛或更改上述不得作为该等更改或交换的一部分而如此修订的项目清单。任何以交换方式收到的条款或证券的此类变更均不得损害证券持有人就任何到期（根据本指定证书规定）但未就该持有人的证券提起诉讼的权利。
（b）在任何变更或交换之前，公司应被要求（i）收到具有公认地位的独立法律顾问的意见，其大意是，优先股的持有人和实益拥有人（包括作为变更或交换证券的持有人和实益拥有人）不得因此类变更或交换而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并应按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生该等变更或交换的情况相同的方式和相同的时间，以及（ii）向优先股的转让代理交付一份由公司两名执行官签署的证明，确认（x）已发生资本不合格变更事件或税务事件并正在持续（由公司合理确定），以及（y）经综合考虑的变更或新证券的条款并不不利，包括从财务角度来看，向持有人提供的优先股条款在更改或交换之前（由公司合理确定）。
（c）上述优先股的任何变更或交换，须在向优先股持有人发出通知后作出，该通知须在确定的变更或交换日期（如适用）前不少于30天但不超过60天。
第10节。投票权.
(a)一般.除本条第10款另有规定或百慕大法律不时另有规定外，优先股持有人不享有任何表决权。
(b)就未缴款事件选举两名董事的权利.每当任何优先股的全部应付股息尚未宣派及支付相当于任何六（6）个股息期（不论是否连续（“不支付”）时，优先股持有人与当时已发行的任何及所有其他系列委任优先股的持有人共同作为单一类别行事，有权获委任（“委任权”）合共两名董事会额外成员（每名，“优先股董事”），但任何该等委任
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董事不得导致公司违反纽约证券交易所适用于美国发行人（或公司证券随后可能上市或报价的任何其他证券交易所或自动报价系统）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。在未缴款的情况下，董事会的董事人数应自动增加两名（在该增加不超过公司细则允许的董事人数上限的范围内，而新董事须在应优先股或当时已发行的任何其他系列指定优先股的至少20%的合计清算优先股的记录持有人要求召开的特别会议上，以优先股及任何其他指定优先股的合计清算优先股的至少多数选出。董事会须妥为委任由优先股及当时已发行的任何其他委任优先股的持有人选出的优先股董事，并须在符合公司细则的情况下，决定优先股董事应属于哪些类别的董事，并应将该等优先股董事分配给在该等委任时剩余任期最长的类别。每位优先股董事有权就任何事项向每位董事投一票。
委派权应持续至至少连续四（4）个股息期已全部宣派及派付（或宣派及一笔足以支付该等股息的款项须已拨出）优先股的股息及任何该等系列在未缴款后的委派优先股的股息为止。当任何优先股董事为其一部分的某一类董事的任期届满时，董事会应将公司普通股股东选出的该类董事的规模设定在一个水平上，以包括董事会在行使委任权时正式委任的该类优先股董事。公司应尽最大努力在必要的范围内增加组成董事会的董事人数，以实现这些委任权。
只要不缴款仍将继续，优先股董事职位的任何空缺（不包括在不缴款后的首次任命之前）可由董事会根据优先股及当时已发行的任何其他委任优先股的持有人行使委任权而填补。
如在不缴款后连续四（4）个股息期的股息已全数支付（或已宣布且足以支付该等股息的款项应已拨出），则优先股持有人应被剥离委派权（如上文所述，须在随后每次不缴款的情况下重新确认），如所有其他委派优先股持有人的该等委派权已终止，则如此委任的每名优先股董事的职位应，尽管董事类别不同，该优先股董事应是其中一员，自动出缺，董事会董事人数应自动减少两（2）名。在确定未支付后连续四（4）个股息期是否已足额支付股息时，公司可能会采取
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在该股息期的定期股息支付日期过后，将公司选择为该股息期支付的任何股息入账。
（c）有关权利变动及优先股的投票.
（1）尽管有公司细则的规定，授权或发行任何类别或系列优先股（或任何可转换为或可交换为优先股的证券）在公司清算时优先于优先股的股息权利或权利的授权或发行，须取得至少66%的已发行优先股和任何系列指定优先股的合计清算优先股的持有人的赞成票或同意，作为单一类别共同投票。任何类别或系列的平价股份或初级股份的授权、增加授权数量或发行任何股份，均无须取得任何优先股持有人的同意，且不应被视为对优先股持有人的权利产生重大不利影响。
（2）如对公司组织章程大纲或细则作出修订，可能会对优先股持有人的权利产生重大不利影响，则须取得公司已发行优先股合计至少66%清盘优先股持有人的赞成票或同意。如果公司的所有优先股不受任何此类拟议修订的同等影响，并且如果优先股将因此而相对于其他优先股地位下降，则至少66名持有人的批准2/3%的已发行优先股，作为单一类别一起投票，应被要求。
（d）本条第10条的上述表决条文，如在本应要求进行该表决的作为须作出时或之前，所有尚未发行的优先股股份均已在适当通知后赎回或被要求赎回，且公司须为优先股持有人的利益拨出足够资金以供支付，以实现第7条所述的赎回，则本条第10条的上述表决条文将不适用。
第11节。记录保持者.在适用法律允许的最大范围内，公司及优先股的转让代理人可就所有目的将任何优先股份额的记录持有人视为并视为该份额的真实合法所有人，公司或该转让代理人均不受任何相反通知的影响。
第12节。修正或修改；放弃.
（a）在适用法律许可的范围内，董事会可为以下任何目的修改本指定证书的条款，而无需任何优先股持有人的同意：
（i）证明另一人继承公司的义务；
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（ii）为优先股持有人的利益而加入契诺或放弃公司在优先股项下的任何权利或权力；
（iii）纠正任何歧义，以更正或补充任何可能不一致的条文，但该等行动不得在任何重大方面对优先股持有人的利益造成不利影响；或
（iv）就根据本指定证明书所产生的公司可能认为合宜并在任何重大方面对优先股持有人的利益产生不利影响的事项或问题作出任何其他条文。
（b）除下文第12（b）条另有规定外，本指定证书可予修订、修改或补充，而在任何特定情况下不遵守本指定证书的任何规定或优先股可予放弃，在每种情况下均须获得当时已发行优先股的合计清算优先权至少过半数持有人的赞成票或书面同意，包括与公司的任何合并或合并或其他方面有关的任何修改。
（c）董事会可在获得优先股合计清算优先权至少过半数持有人的事先书面同意或投赞成票的情况下，修订本指定证书的条款或优先股持有人的权利、权力、优先权和特权；提供了、未经受修订影响的每一股已发行优先股的持有人同意，任何该等修订均不得：
（i）更改任何股息支付日期；
（ii）在董事会宣布时（如经董事会宣布）降低优先股应付股息率；
（iii）降低赎回价格或更改2027年1月1日可选赎回日期；
（iv）更改付款地点或货币；
（v）损害为强制执行优先股而提起诉讼的权利；或
（vi）更改其持有人必须批准任何修订的优先股的合计清算优先的百分比。
第13节。合并、合并、合并、出售资产.本公司承诺不会合并或合并为或合并为或合并为或合并为或
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转换为任何其他人或实体或出售、转让、转让、租赁或将公司的全部或几乎全部财产和资产转让给任何个人或实体，除非
（a）公司是持续法团或继承法团是根据美国、其某州、哥伦比亚特区、百慕大或在本协议日期为经济合作与发展组织成员的任何国家的法律组建的法团，而优先股应交换或转换为继承法团的优先股，并应成为具有基本相同的权利、权力、优惠和特权的继承法团的优先股，以及
（b）公司或承继法团在紧接该合并、合并、合并、转换、出售、转让、转让、租赁或转易后，并无违反优先股项下的任何责任。
第14节。表格.
（a）优先股最初应以一份或多份全面注册的全球证书的形式发行，该证书的全球证券图例载于附件A本协议（“全球优先股”），分别载于本协议所附的优先股证书表格上，作为附件 A其在此并入并明确成为本指定证书的一部分。全球优先股证书可能有法律、证券交易所规则、公司受其约束的协议（如有）或用法要求的注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书采用公司可接受的形式）。全球优先股应代表由此所代表的优先股持有人存放于登记处、作为DTC的托管人（或DTC可能指示的其他托管人），并登记在DTC或DTC的代名人名下，并由公司妥为签立并经登记处处长会签（如下文所规定），全球优先股所代表的优先股总数可不时通过调整登记处处长的记录以及如下所规定的DTC或其代名人而增加或减少。
若全球优先股存放于或代表DTC存放，则公司应签署，而过户登记处处长应会签并交付，最初一份或多份全球优先股凭证（a）应登记在Cede & Co.或存托人的其他代名人名下，而（b）应由过户登记处处长交付给DTC或根据DTC的指示或由作为DTC托管人的过户登记处处长。DTC的成员或参与者（“代理成员”）根据本指定证书对由DTC或由作为DTC托管人的注册处处长代表其持有的任何全球优先股或根据该等全球优先股享有任何权利，而DTC可被公司、注册处处长及公司的任何代理人或注册处处长视为就所有目的该等全球优先股的绝对拥有人。尽管有上述规定，本文的任何内容均不妨碍公司、注册处处长或公司的任何代理人或注册处处长对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在DTC与其代理成员之间损害适用于管辖实益权益持有人行使任何全球优先股权利的DTC习惯做法的运作。
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（b）全球优先股的实益权益拥有人无权接收凭证式优先股的实物交割，除非：
（i）DTC不愿意或无法继续担任全球优先股的存托人，且公司在90个日历日内未委任合资格的DTC替代人；
（ii）DTC不再是根据《交易法》注册的“清算机构”且公司在90个日历日内未指定符合条件的DTC替代人；或者
（iii）公司决定通过DTC（或任何继任存托人）停止使用记账式转账。
在任何此类情况下，全球优先股应以记名形式全部交换为经证明的优先股，条款相同，且具有相等的总清算优先权（除非公司根据适用法律另有决定）。凭证式优先股应登记在提交给登记官的书面文书中的一个或多个由DTC指明的人或人的名下。
（c）高级人员须以手工或传真签署方式为公司签署优先股证书。如果在优先股证书上签名的高级职员在登记处会签优先股证书时不再担任该职务，优先股证书仍然有效。
优先股证书在登记处的授权签字人以手工或传真签字方式签署优先股证书之前无效。签字应当是优先股证书已在本指定证书项下会签的确凿证据。
第15节。通告.有关优先股的所有通知或通讯，如以书面发出并亲自或以头等邮件、预付邮资、或如以本指定证明书、组织章程大纲、细则或适用法律所容许的其他方式发出，则须充分发出。
第16节。无优先购买权.优先股持有人不得就公司任何证券，或就其发行或授出的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，而不论该等证券或该等认股权证、权利或期权如何被指定、发行或授出。
第17节。转让和所有权的限制.优先股持有人须遵守《公司细则》所载的转让和所有权限制。
第18节。转换.优先股不得转换为或交换为公司的任何其他证券或财产。
第19节。其他权利.优先股不应具有任何投票权、优先权或相对、参与权、选择权或其他特殊权利，或资格，
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本指定证明书、组织章程大纲、细则或适用法律所列的限制或限制除外。
第20节。关于优先股的计算.公司将负责就优先股进行所有所要求的计算，包括但不限于确定优先股的应付股息。任何善意且无明显错误的计算将是最终的，并对优先股持有人具有约束力。公司或其代理人将被要求向付款代理人交付其计算的时间表，付款代理人将有权依赖此类计算的准确性，而无需进行独立验证。付款代理将根据优先股的任何持有人的请求将此类计算转发给该持有人。
第21节。可分割性.如果本指定证书的任何条款无效、不可执行或违法，则在适用法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、可执行性和合法性不因此而受到任何影响或损害。
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ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED已促使于2016年9月20日签署本指定证书，以作为证明。
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Aspen Insurance Holdings Limited
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签名：
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/s/Scott Kirk
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姓名：Scott Kirk
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标题：首席财务官
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| 证明： | /s/迈克·凯恩 | ||||||||||
| 姓名：迈克·凯恩 | |||||||||||
| 职称：集团总法律顾问及公司秘书 | |||||||||||
展品A
优先股证书表格
5.625%永久非累积优先股
安全的面孔
除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或由DTC的授权代表（以及向CEDEE & CO.，或由DTC的授权代表要求的其他实体）要求的任何其他名称的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或以其他方式向任何人作出的任何使用、质押或使用，均属错误，因为此处的登记拥有人CEDEE & CO。对此有兴趣。
本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券部分的转让应限于根据下文提及的指定证书中规定的限制进行的转让。
就任何转让而言，持有人将向登记官和转让代理人交付此类证书和其他信息，因为此类登记官和转让代理人可能合理地要求确认转让符合上述限制。
| 证书编号 | 优先股数量 | ||||
| 1 | 10,000,000 | ||||
| CUSIP编号：G05384 162 | |||||
| ISIN编号：BMG053841620 | |||||
5.625%永续非累积优先股
（清算优先权每股优先股25美元）
的
Aspen Insurance Holdings Limited
百慕大公司ASPEN INSURANCE HOLDINGS LIMITED（“公司”）特此证明，Cede & Co.或其注册受让人（“持有人”）是10,000，000股的注册所有人，或登记官和存管人记录中显示的数量，公司指定的5.625%永久非累积优先股，清算优先权为每股25美元（“优先股”）。优先股可于交出经妥为背书并以适当形式转让的本证明书后，在注册处处长的簿册及纪录上亲自或由妥为授权的律师转让。特此所代表的优先股的指定、权利、特权、限制、优惠及其他条款和规定均已发布，并应在所有方面受日期为2016年9月20日的指定证书的规定的约束，因为该证书可能会不时修订（“指定证书”）。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。经向公司在其主要营业地点提出书面要求，公司将免费向持有人提供一份指定证书副本。
兹提述本条例反面载列的优先股的选择条文，以及指定证明书，其中选择条文及指定证明书就所有目的而言，具有与在本地方载列的相同效力。
持有人收到本证明后，即受指定证明书的约束，并有权享有该证明书项下的利益。
除非注册处处长已适当会签，否则该等优先股不得根据指定证明书享有任何利益，或为任何目的而有效或有义务。
作为证明，本公司已于2016年9月20日签立此证。
| Aspen Insurance Holdings Limited | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
书记官长的对应性
这些是内载指定证明书所指的优先股。
日期：2016年9月20日
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ComputerShareTrust Company，N.A.担任注册商
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| 签名： | |||||||||||||||||
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获授权签字人
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安全性的逆转
每股优先股的股息应按指定证书规定的比率支付。
优先股可由公司选择按照指定证书中规定的方式和条款赎回。
公司应免费向每一持有人提出请求，要求每个类别或系列股本的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制。
任务
对于收到的价值，以下签署人将特此证明的优先股转让和转让给：
（插入受让人的社保或纳税识别号）
（插入受让人地址和邮政编码）
并不可撤销地指定：
代办转让代理账簿上特此证明的优先股。代理人可以代替另一人代行职务。
日期：__________________________________________________________________________
签名：__________________________________________________________________
（与这张优先股凭证另一面出现的名字完全一致签字）
签字担保：__________________________________________________________
（签名必须由符合转让代理要求的银行、股票经纪人、储贷协会或信用社的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或转让代理可能在STAMP之外或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法确定的。）