附件 14.1

AUREUS Greenway HOLDINGS INC。

Code of Ethics &行为准则

简介

Aureus Greenway Holdings Inc.（“公司”或“我们”）坚定致力于促进所有员工（定义见下文）的诚实和道德商业行为，并遵守管理其全球业务行为的法律。我们相信，对诚实、道德操守和诚信的承诺是与我们的客户、供应商、员工、股东和社区建立信任的宝贵财富。我们在其中开展业务。为确认我们的承诺，我们采用了商业道德和行为准则（“准则”）。该准则旨在阻止不法行为并促进诚实和道德行为，包括避免个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理。该守则确立了有关行为和业绩的规则和标准，并构成雇佣条款和条件的一部分。违反《守则》所体现的规则和标准是不能容忍的，将对责任人进行纪律处分。

该守则适用于公司及其附属公司以及公司的所有雇员、董事、高级职员和代理人（“雇员”或“您”）。所有员工都必须阅读并理解守则，员工将被要求提供大意的证明。我们鼓励所有员工就守则的适用提出问题。员工可以向其经理提出此类问题（在没有实际或潜在利益冲突的情况下），或向审计委员会提出此类问题。

员工个人对其遵守《守则》负有最终责任。每个经理还将负责管理该准则，因为它适用于每个经理监管领域内的员工和运营。

公司的政策是将守则分发给所有关联公司，并敦促他们执行类似的政策和程序，以确保遵守守则中规定的商业诚信和道德原则。

举报任何非法或不道德行为-举报人计划

员工被要求向审计委员会报告任何被观察到的违法或不道德行为。员工应在内部调查不当行为时予以配合。针对（a）善意报告违反《守则》、公司任何其他官方政策或任何法律的个人（即使报告有误）的任何形式的报复，或（b）任何协助调查所报告的违规行为的人，本身就是严重违反《守则》的行为。报复行为应立即向审计委员会报告，并给予适当纪律处分。

员工还应阅读公司与会计和审计事项有关的员工投诉程序，其中描述了公司接收、保留和处理公司收到的投诉的程序，具体涉及会计、内部会计控制或审计事项。员工的任何管理人员都可以就有问题的会计或审计事项提交善意关注，而不必担心被解雇或任何形式的报复。

如果你观察到任何涉嫌违法或不道德的行为，你可以通过发送电子邮件至：ccheung@golfkissimmeebay.com，在保密的基础上报告包括尽可能多的细节，这类行为。

员工还可能以书面形式报告包括尽可能多的违规细节，并将其邮寄到公司将提供给他们的预付信封中，提请审计委员会主席注意：审计主席c/o Aureus Greenway Holdings Inc. 2995 Remington Boulevard，Kissimmee，Florida 34744而不表明自己的身份。匿名与否，员工信息都会严格保密，不会有任何形式的报复。审计委员会主席将是唯一有权访问上述电子邮件的人。

将认真对待所有通信，如有必要，将对任何违规报告进行调查。对所有举报，将在合理可能的范围内，及时进行调查和保密处理。公司不会对善意作出的报告进行报复或允许进行报复。

关于豁免的程序

由于《守则》所涉事项的重要性，只有在有限的情况下以及在情况支持豁免的情况下才会授予豁免。对守则的豁免只能由公司董事会作出，公司执行人员和董事对守则的任何豁免应连同法律或法规要求的豁免理由一起向公司股东披露。

遵守法律、规则和条例

遵守影响公司业务的国家和监管机构的所有适用法律、规则和条例是公司的政策。遵守那些法律、规章制度，特别是有关会计、审计事项以及反贿赂法律规定的标准和限制，是每个员工的个人责任。有关你在法律下的职责的问题应该直接向你的经理提出。

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Code of Ethics &行为准则

诚实和公平的交易

员工必须努力与公司的客户、供应商、竞争对手和员工进行诚实、道德和公平的交易。任何员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他不公平交易的做法，对任何人进行不公平的利用。诚实的行为被认为是没有欺诈或欺骗的行为。道德行为被认为是符合公认的职业行为标准的行为。公司业务应完全根据价格、质量、服务和是否适合公司的需要来授予。禁止对公司业务进行任何具有回扣或回扣性质的利益。员工不得直接或间接接受或索取金钱、礼品、贷款或其他利益，或向与公司有业务往来或寻求与公司有业务往来的客户、供应商或其他人提供此类物品。

尽管员工不应索取任何礼物、贷款或其他福利，但他们可以接受符合道德和公认商业惯例的礼物和其他名义价值的常见礼遇。超过名义价值的物品应被委婉劝阻；如果收到此类物品，高级职员或雇员应告知其直属主管，该物品应被退回或转移给公司。在一些国际交易中和在美国的特殊场合，商业领袖赠送礼物可能是惯例；如果这类礼物的价值超过名义价值，并且根据接受者的判断，不能在没有冒犯的情况下退还给送礼者，那么该事项应提交公司的法律顾问进行审查。员工在高级管理人员授权的情况下，可以向公司客户或其他业务联系人进行招待或送礼；在性质、频次和费用上合理；不违反接收方雇主的规定；不具有导致接收方与公司开展业务的目的、效果或表象。任何娱乐活动的目的应该是发展更密切的关系，以便改善有关公司业务的沟通。

在法律允许的情况下，可以在特殊、仪式或纪念场合向公职人员赠送名义价值的非现金礼物，这是一种既定的商业习俗，并在每种情况下由首席执行官特别授权。所有礼品的赠送方式应明确标明公司和赠送礼品的场合。

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Code of Ethics &行为准则

员工只有在法律允许、由CEO特别授权、未被官员招揽的情况下才可以招待公职人员。此类娱乐还应符合《守则》的所有其他适用部分。

除非法律允许并经首席执行官特别授权，否则公司资金不得提供给希腊或外国政党或候选人或向其捐款，或用于其利益。不得为诱使希腊或外国公职人员采取官方行动或直接或间接获得或保留业务而支付任何形式的款项。

公司绝不干涉员工发表政治观点和作出他们认为合适的政治贡献的权利。不过，员工在处理公司业务时，不应发表政治观点。从事政治活动的员工应避免给人以他们为公司办事的印象。

利益冲突

员工必须（i）避免任何与公司利益发生冲突或看似与公司利益发生冲突或可合理确定会损害公司声誉的利益，以及（ii）立即向其经理或审计委员会报告任何实际或潜在的利益冲突（包括合理预期会引起此类冲突的任何重大交易或关系），并遵守有关如何解决此类利益冲突的指示。如果任何员工的行为直接或间接地受到个人考虑、对公司以外的个人或实体所承担的责任或实际或潜在的个人利益或收益的影响，则存在利益冲突。虽然无法描述可能产生利益冲突的每一种情况，但员工绝不能利用或试图利用其在公司的职位获取不正当的个人利益。员工不得利用企业财产、信息或岗位发现的个人机会。

公司员工或董事同时为竞争对手、客户或供应商工作几乎总是存在利益冲突。此外，你不得为竞争对手工作、担任其顾问或担任其董事会成员。最好的政策是避免与我们的客户、供应商或竞争对手有任何直接或间接的业务联系，但代表公司除外。

企业机会

员工对公司负有责任，当有机会这样做时，应推进公司的合法商业利益。禁止员工自行（或直接向第三方）利用公司财产、信息或职位发现的商业机会，除非公司已经被提供机会并拒绝了。

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更普遍地说，禁止员工利用公司财产、信息或职位谋取私利或与公司竞争。除事先披露并经董事会批准的范围外，员工不应与公司、竞争对手或与公司有业务往来的人员有重大经济利益或往来。这种利益和交易可能造成分裂的忠诚或其表象，并可能引起猜测或误解。为此，对任何类别的公开交易证券的至多2%的所有权本身通常不会被视为重大财务利益。

保密和隐私

员工保护公司信息的机密性很重要。员工可能会获得有关（其中包括）公司业务、客户和供应商的专有和机密信息。机密信息包括有关公司业务、财务业绩和前景以及潜在公司交易的非公开信息等项目。雇员须在受雇期间及其后对该等资料保密，除在公司受雇期间外，不得使用、披露或传达该等机密资料。如果存在未经授权披露任何非公开、特权或专有信息的情况，对公司和相关员工的后果可能很严重。利用此类信息谋取私利，例如通过交易公司的证券，可能对公司造成特别有害的影响，并可能成为对公司和披露或使用该信息的个人采取法律行动的依据。

为确保所收集的任何个人信息的机密性，并遵守适用的法律，任何拥有关于公司客户、潜在客户或员工的非公开、个人信息的员工必须保持最高程度的机密性，除非获得授权，否则不得泄露任何个人信息。

正确使用公司资产

除公司授权外，公司资产仅用于合法经营目的，且仅供授权员工或其指定人员使用。这适用于有形资产（如办公设备、电话、复印机等）和无形资产（如商业秘密和机密信息）。

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员工有责任保护公司的资产不被盗窃和丢失，并确保其有效使用。盗窃、粗心和浪费对公司盈利能力有直接影响。如果你意识到公司资产被盗窃、浪费或滥用，你应该向你的经理报告这件事。

企业通讯政策

只有特定的指定员工可以与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论公司。所有来自监管部门或政府代表的询问都应该提交给首席财务官。员工在受雇过程中接触媒体，不得对有关公司活动的谣言或猜测发表评论，无论是否属实。

证券交易

由于我们是一家上市公司，我们在购买我们的股票和其他公开交易的证券方面受到多项法律的约束。公司政策禁止员工及其家庭成员在拥有与公司或任何其他公司有关的重大、非公开信息时进行证券交易，包括与公司有重大关系的客户或供应商。

当合理的投资者极有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要时，信息就是“重要的”。简言之，任何可以合理影响证券价格的信息都是重要的。只有通过适当渠道向公众发布信息，并经过足够时间允许投资市场吸收和评估信息，信息才算“公开”。如对是否掌握重大非公开信息有任何疑问，应与经理联系，并可寻求公司法律顾问的建议。

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遵守反托拉斯法

联邦政府、大多数州政府、欧洲共同体和许多外国政府都颁布了反托拉斯或类似法律，旨在确保商品和服务市场具有竞争性和高效率地运作。所有员工都必须遵守此类法律。我们鼓励员工就任何现有或潜在的反垄断问题与法律顾问交谈。

歧视

公司致力于营造一个所有人都受到尊重和尊严对待的工作环境。每个人都有权在促进机会平等和禁止包括性骚扰在内的歧视性做法的职业氛围中工作。歧视或骚扰，无论基于种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、性取向或适用法律法规规定为非法的任何其他因素，无论是否发生在办公室或外部、公司赞助的环境中，都是不可接受的，也不会被容忍。

职业安全与健康

公司致力于为所有员工提供一个安全的工作场所。此外，法律法规对公司规定了防范安全和健康危害的责任。出于法律和政策的原因，并为保护自身和其他员工的安全，要求管理人员和员工认真遵守所有公司安全指示和程序。

禁止贷款

公司直接或间接（包括透过任何附属公司）向任何高级人员或董事提供个人贷款均属违法。

具有财务报告责任的员工的特殊道德义务

公司的政策是在公司向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和文件以及公司作出的所有其他公开通讯中，按照所有适用的美国或其他法律法规进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。根据员工在公司的职位，可能会要求员工提供信息，以确保公司的公开报告是完整、公平和可理解的。公司期望全体人员非常认真地承担起这一责任，并对与公司公开披露要求相关的问询提供及时、准确的答复。

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首席执行官、首席财务官和首席会计官以及那些被首席财务官指定为参与编制公司财务报表的其他员工（统称为“财务报表报告员工”）具有特殊的作用，既要坚持前述原则本身，也要在整个公司范围内促进一种文化，即充分、公平、准确、及时和易于理解地报告公司的财务业绩和状况的重要性。由于这一特殊角色，财务报表报告员工受以下财务员工道德准则（“财务员工Code of Ethics”）的约束，通过接受财务员工Code of Ethics，每位此类财务报表报告员工同意，他或她将：

在适用法律允许的情况下，违反本金融员工Code of Ethics和行为将被视为可能导致人事行动的严重纪律事项，包括终止雇用。如果怀疑发生了违反财务员工Code of Ethics的行为，无论重要性如何，都要尽快向审计委员会报告涉嫌违规的情况。

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Code of Ethics &行为准则

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条、S-K条例第406项规定的披露标准、根据1933年美国证券法和1934年证券交易法提交表格的一般规则，财务雇员Code of Ethics被视为“道德准则”。

企业记录的完整性

所有业务记录、费用账目、凭证、账单、工资单、服务记录、向政府机构报告等报告，都要准确反映事实。在不限制前述内容的情况下，向美国证券交易委员会提交的所有报告和文件，以及其他公开信息应该是完整、公平、准确和易懂的。

员工应采取合理适当的行动，以：（i）建立并遵守旨在确保向他们告知与公司有关的重大信息的披露控制和程序以及会计和财务控制；（ii）确认公司的定期报告符合适用的法律、规则和条例；（iii）确保公司定期报告中包含的信息在所有重大方面公平地反映公司的财务状况和经营成果。

公司的账簿和记录必须以谨慎和诚实的态度编制，必须准确地反映其交易情况。所有企业资金和资产必须按照公司程序进行记录。不得为任何目的设立未披露或未记录的资金或资产。

公司的会计人员必须向独立的公共会计师和审计委员会提供他们要求的所有信息。员工不得、也不得指示他人采取任何行动，以欺诈方式影响、胁迫、操纵或误导从事公司财务报表审计或审查的独立公共会计师，以使这些财务报表具有重大误导性。员工可能不会在知情的情况下：（i）在公司或其任何子公司的财务报表或记录中作出、或允许或指示他人作出重大虚假或误导性的分录；（ii）未能更正重大虚假和误导性的财务报表或记录；（iii）签署或允许他人签署载有重大虚假和误导性信息的文件；或（iv）对公司独立审计师或外部法律顾问的具体询问作出虚假回应或未作出回应。

遵守守则

该守则的副本将分发给现任和未来的员工以及所有董事和执行官。每位收件人将被要求在守则之后立即签署验证表，这将成为他或她在公司的永久记录的一部分，以确认他或她了解守则如何适用于他或她，并且他或她有义务遵守这些守则。每名主管和担任监管职位的其他雇员都有责任保持其部门对遵守《守则》重要性的认识。

公司的定期内部审计计划将包括测试遵守守则的程序。此外，董事会或首席执行官可能会不时下令对合规性进行特别审计。如果确定任何操作程序导致偏离守则，公司将采取适当步骤纠正此类程序。

违反《守则》是一件严重的事情，可能会导致纪律处分，包括终止雇用。此外，在某些情况下，违反《守则》可能会使个人受到民事和刑事制裁。公司将不时检讨守则，并于有需要时作出适当补充或更改。

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