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业务概览

丨The Oncology Institute, Inc.（“TOI”）前身为DFP Healthcare Acquisitions Corp.（“DFPH”）。DFPH是一家特拉华州公司，最初成立于2019作为以实施合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似企业合并为目的的公开交易的特殊目的收购公司（“业务合并上"）。TOI被最初成立于2007年，是一个领先的全国性平台，为正在经历或管理成员接受癌症和其他复杂医疗条件治疗的患者和付款人提供综合直接护理和成本管理。

TOI通过全资子公司（包括TOI Management，LLC（“TOI管理”））和关联实体，运营联合社区诊所和输液室，配备有提供最新一代癌症治疗（包括化疗、免疫治疗、溶瘤药物和放射肿瘤学）的供应商。此外，TOI提供协调的病例管理、药物处方集管理和完全授权的护理提供者网络，我们使用所有这些来推动以尽可能低的成本改善患者和付款人的治疗结果。此外，TOI还经营着一家专业药房，其中包括为我们的患者在接受办公室癌症治疗的同时服用的补充口服和自我注射药物提供办公室内和邮购配药。鉴于我们肿瘤学专业知识的规模、广度和深度，TOI也为肿瘤学、血液学以及支持性药物和器械领域的临床研究做出了重大贡献。

O2025年3月31日，公司与Helios CR，Inc.（“Helios”）签订研究服务协议（“RSA”），自2025年5月5日起生效，据此，临床试验部门由Helios根据与公司的利润分享安排整体运营。作为RSA的一部分，有一项过渡服务协议，其中某些行政和专业服务由Helios在一定时期内提供。此外，公司定期向Helios支付某些共享服务的管理费。该公司确认了一个$ 2,398 截至2025年9月30日止9个月的分部净资产注销导致的亏损。

公司有 120 各地的肿瘤学家和中级专业人员 66 位于内部的诊所位置 五个 州：加利福尼亚州、佛罗里达州、亚利桑那州、俄勒冈州和内华达州。该公司与多个付款人有合同关系，为Medicare服务，包括Medicare Advantage、Medi-Cal和商业患者。

未经审核中期财务资料

随附的中期简明综合财务报表未经审计，是根据美国证券交易委员会（“SEC”）发布的S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的完整合并财务报表的所有信息和附注披露。然而，公司相信有关披露足以确保有关资料不具误导性。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（正常和经常性的）已反映在这些临时报表中。因此，随附的未经审核中期简明综合财务报表所载的资料，应与公司于2025年3月26日在公司年报表格10-K中发布的截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注一并阅读。

合并原则

随附的简明综合财务报表包括其附属公司TOI的账目，这些附属公司均由TOI通过多数投票控制而控制，以及TOI（通过TOI管理层）为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）。公司根据可变利益实体或投票权益模型合并其拥有控股财务权益的实体。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

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可变利益实体

该公司将其拥有可变利益并被确定为主要受益人的实体合并。这些子公司的收入、费用和净收入（亏损）包括在简明综合经营报表中列报的综合金额中。

由于订立主服务协议（“MSAs”），公司持有其无法合法拥有的TOI专业公司（“TOI”PCs "）的可变权益。截至2025年9月30日，TOI在TERMI加利福尼亚州、The Oncology Institute FL，LLC，a Professional Corporation（“TOI FL”）、The Oncology Institute or，a Professional Corporation（“TOI ]或”）以及The Oncology Institute TX，a Professional Corporation（“TOI TX”）均持有不同权益，这些权益均为VIE。该公司是TOI PC的主要受益者，因此在其财务报表中合并了TOI PC。如附注16所述，非控股股东持有VIE的名义权益，不参与VIE的收益或亏损。

流动性

交流公司财务报表以持续经营会计为基础编制，考虑了经营的持续性、资产负债的变现和正常经营过程中的承诺。就编制截至2025年9月30日止三个月及九个月的简明综合财务报表而言，公司进行了评估，以综合考虑是否存在对其在该等财务报表发布日期后一年内持续经营能力产生重大疑问的条件和事件。该公司拥有现金和现金等价物$ 27,658 和累计赤字$ 263,911 截至2025年9月30日，净亏损$ 53,098 和运营中使用的净现金$ 27,820 截至2025年9月30日止九个月。2025年2月26日，公司订立了融资协议修正案（见附注11-债务），其中公司支付了约$ 20,000 连同应计未付利息。除其他项目外，修正案规定取消要求公司至少持有$ 40,000 现金和现金等价物。此外，2025年3月24日，该公司就私募发行订立证券购买协议，导致总收益约为$ 16,500 扣除配售代理费和发行费用前向公司支付（见附注13-股东权益）。另外，d截至2025年9月30日止三个月，公司出售 3.4 百万股普通股。

该公司产生了大约$ 11.8 根据“市场上”发售计划销售的总收益总额为百万美元，并向销售代理支付了约$ 471 千。

该公司还采取了多项其他行动来增加现金流。作为公司2024年及以后的战略重点之一，公司实施了降低成本和更有效地管理营运资金的举措，这导致a 5 同季度SG & A费用较上年同期减少%（未经审计）。

因此，公司得出结论，自这些综合财务报表发布之日起，公司将有足够的流动资金为其运营提供至少一年的资金。尽管公司目前预计其资本来源足以满足其近期流动性需求，但无法保证这些来源将足以满足其未来的流动性需求。如果公司无法产生或获得所需资金，可能会被迫大幅削减运营和资本支出或推行重组计划，这可能会对其业务运营和执行当前业务战略的能力产生不利影响。

分部报告

公司按照ASC主题第280号对财务报表进行分部列报，分部报告（“ASC 280”）向投资者提供有关首席运营决策者（“CODM”）如何管理业务的透明度。该公司确定首席执行官为其首席执行官。主要经营决策者审查财务信息并分配资源 三个 经营分部：患者服务、药房、临床试验及其他。每个经营分部也是附注19中进一步描述的报告分部。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。受此类估计和假设约束的重要项目包括与按服务收费（“FFS”）收入相关的判断

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确认、估计的FFS应收账款和信用损失准备金、长期和无形资产的可收回性、商誉的可收回性、企业合并中取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值、无形资产和商誉的公允价值、股权报酬的公允价值、负债分类工具的公允价值以及与递延所得税相关的判断。

每股净亏损

归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损按照参与证券所要求的两类方法列报。该公司的A系列可转换优先股根据ASC 260被归类为参与证券。在二分类法下，归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损是通过将归属于普通股股东的基本和摊薄净亏损除以该期间已发行普通股的基本和稀释加权平均股数计算得出的。归属于普通股股东的稀释每股净收益调整基本每股净收益，以应对股票期权、限制性股票单位、医疗RSU（定义见附注14）、盈利股份（定义见附注14）、公开认股权证、私募认股权证和优先有担保可转换票据（定义见附注11）的潜在稀释影响。

采用库存股法计算股票期权、RSU、公开认股权证、私募认股权证的潜在稀释效应。IF-converted方法用于计算优先有担保票据的潜在稀释效应。在这两种方法中，归属于普通股股东的摊薄净收益（亏损）和稀释的加权平均流通股进行了调整，以考虑假设发行具有稀释性的潜在普通股股份的影响，但须遵守稀释排序规则。盈利股份可或有发行；因此，在满足市场条件之前，盈利股份不计入基本和稀释每股净收益（亏损）（详见附注14中关于盈利股份的更多详细信息）。医疗RSU也可或有发行；因此，在满足业绩和服务条件之前，它们不计入每股基本净收入（亏损）（详见附注14）。此外，包括在稀释后每股净收益（亏损）中的或有可发行医疗RSU的数量是基于如果报告期末是或有期间的期末并且如果结果是稀释的话将可发行的股份数量（如果有的话）。就呈列的期间而言，公营及私募认股权证是亏损的；因此，公营及私募认股权证具有反稀释性，并被排除在摊薄每股净亏损之外。

公允价值计量

公司在ASC第820期课题下采用公允价值计量会计处理，公允价值计量（“ASC 820”）。公司采用的估值方法最大限度地使用可观察输入值，并尽可能减少使用不可观察输入值。公司根据市场参与者在主要市场或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察和不可观察输入值，它们分为以下级别之一（进一步讨论见附注7）：

1级输入值：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价。

2级输入：除第1级输入中包含的可直接或间接在资产或负债的几乎整个期限内观察到的报价外。

3级输入值：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察输入值，在无法获得可观察输入值的情况下，从而考虑到在计量日该资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况。

公司现金及现金等价物公允价值计量方法，应收账款、其他应收款、应付账款接近公允价值，因为这些工具期限短、流动性高。可供出售投资证券的公允价值计量以活跃市场的报价为基础，如有（第一级）。若无法获得报价，则采用独立定价模型或其他基于模型的估值方法计量公允价值。第2级投资证券包括在二级市场购买的使用活跃市场报价以外的定价输入且公允价值使用定价模型或经纪人价格指示等其他估值方法确定的美国国债，这些方法基于相同或类似票据的报价，属于第2级输入计量。或有对价采用现值因子估值，使用被视为第3级公允价值计量的信用评级收益率。用于商誉和无形资产的公允价值计量均采用收益法内折现现金流量法和指导性公众公司法对报告单位进行估值，认为是第三级公允价值计量。根据收益法确定商誉公允价值时使用的不可观察输入值主要包括估计的未来现金流量，折现率约为

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市场参与者的资金成本。用于根据市场法计算公允价值的输入包括基于类似上市公司指引和近期交易的收入和EBITDA倍数。 衍生权证负债的公允价值计量分别基于二项式Lattice和Monte-Carlo模拟模型，被认为是第3级公允价值计量。用于确定衍生权证公允价值的主要不可观察输入值是普通股的预期波动性。可转换票据认股权证和转换期权衍生负债的公允价值计量基于在二项式格子和Black-Scholes模型中实现的Black-Derman-Toy模型，这两个模型被认为是第3级公允价值计量。在确定可转换票据认股权证和转换期权衍生负债的公允价值时使用的主要不可观察输入值是普通股的预期波动率。

现金及现金等价物

现金主要是存放在银行机构的存款。 本公司将所有既可随时转换为现金又在购买之日起三个月内到期的高流动性投资视为现金等价物。

应收账款和信贷损失准备金

公司的应收账款按照每个付款人确定的预期收取金额（扣除信用损失准备金）在ASC第310号主题下记录和列报， 应收款项 （“ASC 310”）。按照ASC第326号议题， 金融工具—信用损失 （“ASC 326”），公司基于前瞻性当前预期信用损失（“CECL”）模型确认信用损失。公司根据业务范围和付款人类型等共担风险特征，将应收账款分为投资组合部分，以评估预期信用损失。公司根据对各种因素的评估，包括应收账款余额的账龄、基于违约的统计数据、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，对预期信用损失进行估计。信用损失准备金采用损失率法制定，并在简明综合经营报表中确认。无法收回的应收账款在因最终确定全部或部分余额不再可收回而停止收款活动的期间内按季度核销，如果不存在与该应收款项相关的未决诉讼活动。 有 无 截至2025年9月30日和2024年12月31日记录的信贷损失备抵。

商誉

公司会计准则编纂专题第350号下的商誉会计处理，无形资产-商誉和其他（“ASC 350”）。商誉是指支付的总购买价格超过公司业务合并中获得的净资产公允价值的部分。

商誉不摊销，但要求至少每年或每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行减值评估。公司每年第四季度进行年度商誉减值测试。当识别出减值指标时，公司将报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。减值损失确认为报告单位账面值与其公允价值之间的差额（如有），但该差额不超过分配给报告单位的商誉总额。

公司对截至2025年9月30日的三个月和九个月进行了定性评估，并确定没有必要进行两步定量分析。 公司确定有 无 截至2025年9月30日止三个月及九个月的减值。

债务

该公司将债务净额计入发债成本和债务贴现。发债成本和债务贴现资本化，为列报目的与相关债务相抵，并使用实际利率法在相关债务的期限内摊销至利息费用。

公司根据ASC第815号主题将分叉的、债务分类的嵌入式特征作为衍生负债单独核算， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。分叉、债务分类的嵌入式特征在公司资产负债表上以公允价值入账，随后的公允价值变动在每个报告期的简明综合经营报表中记录。

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有价证券投资

公司有价证券投资分类为可供出售，按公允价值列账。公司根据ASC 825使用公允价值选择对可供出售的投资证券进行会计处理，金融工具（“ASC 825”），其中公允价值变动计入未实现收益（亏损），净额计入公司的简明综合经营报表。公司在购买时确定这些投资的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。公司有价证券到期日距离资产负债表日不足一年的，分类为流动资产。

有价证券的利息收入和增值计入综合经营报表的利息收入。出售证券的已实现损益，以及有价证券公允价值的非暂时性下降（如果有的话），作为其他收入（费用）的组成部分列入简明综合经营报表的净额。证券卖出成本采用先进先出法。

在每个报告期，当投资的公允价值低于其摊余成本时，公司评估可供出售的有价证券，在未选择公允价值选择权的范围内，是否存在与信用相关的减值。如果公司确定公允价值的下降低于账面价值并且这种下降是非暂时性的，则信用相关减值根据ASC 320在合并经营报表中确认， 债务证券 .

新兴成长型公司

公司符合经2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）修订的1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的资格，并选择利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能。公司将于2025年12月31日退出新兴成长型公司地位。

综合损失

综合损失包括普通股股东的净损失以及与股东之间的交易和经济事件以外的其他权益变动。报告所述期间的综合亏损和普通股股东净亏损之间没有差异。

最近发布和采用的会计准则

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：改善所得税披露（“ASU2023-09”）.新标准要求公共企业实体（PBE）每年披露一次使用百分比和货币金额的表格费率对账，该对账分为特定类别，其中某些对账项目按性质和管辖范围进一步细分，只要这些项目超过特定阈值。此外，所有实体都必须披露已支付的所得税，扣除按联邦、州/地方、外国和司法管辖区分类的已收到退款，如果金额至少为所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。对于PBE，新标准对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日止年度的修订披露并继续提供前期ASU前披露来前瞻性地应用本ASU中的修订，也可以通过提供所有呈报期间的修订披露来追溯应用修订。公司目前正在评估披露要求及其对合并财务报表的影响。

2024年11月，FASB发布ASU2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）.”ASU2024-03不会更改实体在

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损益表的正面；相反，它要求在财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。ASU 2024-03要求有关特定费用的脚注披露，以表格形式将损益表正面包含以下任何自然费用的每个相关费用标题分类：（1）购买库存，（2）雇员薪酬，（3）折旧，（4）无形资产摊销和（5）确认为石油和天然气生产活动的一部分或其他类型损耗费用的折旧、损耗和摊销。表格披露还将包括适用时的某些其他费用。ASU 2024-03不会改变或取消现有的费用披露要求；但是，它可能会影响该信息出现在财务报表脚注中的位置。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。允许提前领养。该公司将在2027财年年初采用ASU2024-03。公司目前正在评估披露要求及其对合并财务报表的影响

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信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和投资证券。

金融机构的现金账户有时可能超过联邦存款保险公司对每个账户所有权类别250美元的承保范围。公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

公司应收账款存在隐性回款风险。该公司向其患者提供无抵押信贷，其中大多数是当地居民，并根据第三方付款人协议投保。公司认为，公司与第三方付款人建立长期协议和关系，为公司提供了对历史可收回性的洞察力，并改善了收款流程，从而部分缓解了这一风险。

收入集中风险

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的主要支付方按百分比计算的净收入集中度如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2025						2024						2025						2024
占患者服务净收入的百分比：
付款人A			13		%				18		%				14		%				17		%

没有主要的付款人与a应收账款总额集中截至2025年9月30日和2024年12月31日。

全部的该公司的收入来自位于美国的客户。

供应商集中风险

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月主要供应商按百分比计算的销售成本集中度如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2025						2024						2025						2024
直接成本百分比：
供应商A			99		%				100		%				99		%				100		%

主要付款人于2025年9月30日和2024年12月31日的按百分比计算的应付账款毛额集中度如下：

			2025年9月30日						2024年12月31日
占应付账款总额的百分比：
供应商A			84		%				65		%

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该公司的应收账款主要包括应收第三方付款人和患者的款项。有关公司有关应收账款和信用损失准备金的政策摘要，请参见附注2。

截至2025年9月30日和2024年12月31日的应收账款包括：

（单位：千）			2025年9月30日						2024年12月31日
口服药物应收账款（药房）			$	8,845					$	6,371
资本化应收账款（患者服务）			2,902						3,695
FFS应收账款，净额（患者服务）			35,338						26,532
临床试验应收账款			—						1,863
其他贸易应收款			12,554						9,874
合计			$	59,639					$	48,335

有 无 截至2025年9月30日和2024年12月31日的信贷损失准备金。

截至2024年1月1日，应收账款余额为$ 42,360 .

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月期间，公司 无 净坏账回收和坏账费用。信用损失是由于已完成合同的应收账款在该期间因延迟收款努力而被视为无法收回。

公司在清偿未偿履约义务的基础上，按照ASC 606确认收入。公司通常会在一段时间内履行其履约义务，要么是在单一治疗过程中（按服务收费或“FFS”），要么是一个月（人头），要么是几个月（临床研究）。公司也有在某个时点满足的营收（药房）。

收入分类

公司根据合同性质、付款人、订单到开票安排、公司收到的现金流量等多种因素对收入进行分类，具体如下：

（单位：千）			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2025						2024						2025						2024
患者服务
资本化收入			$	20,574					$	14,813					$	56,912					$	51,182
FFS收入			39,621						34,939						112,242						103,484
小计			60,195						49,752						169,154						154,666
药房收入			75,895						48,210						187,761						132,329
临床研究试验及其他收入			474						1,939						3,857						6,150
合计			$	136,564					$	99,901					$	360,772					$	293,145

按报告分部分类的收入请参阅分部报告附注19。

合同资产和负债

在ASC 606下，合同资产是指以时间推移以外的其他为条件的履约受付权，应收账款是没有或有事项的履约受付权。公司确实 不是 拥有截至2025年9月30日、2024年1月1日、2024年12月31日的任何合约资产。截至2025年9月30日和2024年12月31日的应收账款见附注4。

合同负债是指已收到合同的现金，但其履约情况仍未得到满足。合同负债包括与人头合同相关的估计扣除额和费用。截至2025年9月30日及

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2024年12月31日，合同负债达$ 4,900 和$ 2,351 ，分别计入简明综合资产负债表的应计费用及其他流动负债。截至2024年1月1日，合同负债为$ 545 .在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认的收入为$ 0 和$ 718 ，分别与截至各有关期间开始时收到的递延人头收入（合同负债）有关。

剩余未履行的履约义务

公司患者服务和药房合同的会计条款期限不超过一年。此外，该公司将‘按发票开具’的实用权宜之计应用于其临床研究合同。

公司向各供应商采购静脉化疗药物和口服处方药。

公司截至2025年9月30日和2024年12月31日的存货情况如下：

（单位：千）			2025年9月30日						2024年12月31日
口服药物库存			$	11,271					$	3,483
IV药品清单			7,611						6,556
合计			$	18,882					$	10,039

有价证券

公司根据ASC 825使用公允价值选择将其投资证券作为可供出售的证券进行会计处理，其中公允价值变动在公司简明综合经营报表的其他、营业外收入净额（费用）中记录。 公司于2025年9月30日和2024年12月31日的现金等价物投资情况如下：

			2025年9月30日
（单位：千）			摊余成本						未实现总收益						未实现损失毛额						公允价值
现金等价物：
货币市场基金			$	21,036					$	—					$	—					$	21,036

			2024年12月31日
（单位：千）			摊余成本						未实现总收益						未实现损失毛额						公允价值
现金等价物：
美国国债			$	38,657					$	5					$	—					$	38,662

截至2024年12月31日，公司现金等价物和有价证券投资的合同期限如下：

2025年9月30日（单位：千）			一年或更短时间内到期						一年至五年后到期						五年后到期						合计
现金等价物：
货币市场基金			$	21,036					$	—					$	—					$	21,036

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2024年12月31日（单位：千）			一年或更短时间内到期						一年至五年后到期						五年后到期						合计
现金等价物：
美国国债			$	38,662					$	—					$	—					$	38,662

公司录得未实现净亏损$ 0 和$ 6 分别截至2025年9月30日止三个月及九个月。

现金等价物应计应收利息为$ 39 和$ 37 分别于2025年9月30日和2024年12月31日，并列入其他应收款在简明合并资产负债表中。

公允价值计量

下表列示了公司于2025年9月30日和2024年12月31日的经常性和非经常性公允价值计量的账面金额：

			2025年9月30日
（单位：千）			合计						1级						2级						3级
金融资产：
现金等价物			$	21,036					$	—					$	21,036					—
金融负债：
衍生权证负债			$	262					$	—					$	262					$	—
转换期权衍生负债			13,658						—						—						13,658

截至2025年9月30日止三个月和九个月以及截至2024年12月31日止十二个月，没有级别之间的转移。

			2024年12月31日
（单位：千）			合计						1级						2级						3级
金融资产：
现金等价物			$	38,662					$	—					$	38,662					$	—
金融负债：
衍生权证负债			$	17					$	—					$	17					$	—
转换期权衍生负债			385						—						—						385

现金、应收账款、其他应收款、应付账款的账面价值接近公允价值，因为这些工具期限短、流动性高。

公司以经常性的公允价值计量其投资（包括现金等价物、有价证券和非流动投资），并将这些工具归入公允价值等级的第2级。投资证券，包括在二级市场购买的美国国债和货币市场基金以及美国国债，被归入公允价值等级的第2级，因为定价输入不是活跃市场中的报价，在报告日可以直接或间接观察到，公允价值是使用模型或其他估值方法确定的。

该公司以经常性的公允价值计量其私人衍生权证，并将这些工具归类于公允价值等级的第2级，因为估值是基于类似工具的可观察输入。公司定期计量其可转换票据认股权证衍生负债、可选赎回衍生负债和转换期权衍生负债，并将这些工具归类于公允价值等级的第3级，因为不可观察输入值被用于计量公允价值。有关公司有关公允价值计量的政策摘要，请参见附注2，有关可转换票据认股权证、可选赎回和转换期权衍生负债的更多详细信息，请参见附注11。

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下表列示了2025年9月30日公司以公允价值计量的经常性金融负债情况：

（单位：千）															转换期权衍生负债
2023年12月31日余额															$	3,082
计入其他费用的公允价值减少															( 2,697 )
2024年12月31日余额															$	385
计入其他费用的公允价值变动															13,273
2025年9月30日余额															$	13,658

截至2025年9月30日和2024年12月31日，转换期权衍生工具采用二项式点阵估值，被认为是第3级公允价值计量。 估值中使用的第3级公允价值计量输入汇总如下：

																		2025年9月30日
																											转换期权衍生负债
单价																											$	3.49
任期（年）																											1.86
波动性																											113.00		%
无风险费率																											3.60		%
股息收益率																											—
股权成本																											—

						2024年12月31日
																											转换期权衍生负债
单价																											$	0.31
任期（年）																											2.60
波动性																											112.80		%
无风险费率																											4.20		%
股息收益率																											—
股权成本																											—

使用重大不可观察输入值公允价值计量的不确定性

估计公司转换期权衍生负债公允价值的输入值为公司普通股的市场价格、其剩余预期期限、公司普通股价格的波动性和预期期限内的无风险利率。任何这些输入值单独发生重大变化都可能导致公允价值计量发生重大变化。

一般来说，公司普通股股票的市场价格上涨、公司普通股股票的波动性增加以及衍生负债的剩余期限增加，都会导致公司衍生负债的估计公允价值发生方向性相似的变化。此类变化将增加相关负债，而这些假设的减少将减少相关负债。无风险利率上升将导致估计的公允价值计量减少，从而导致相关负债减少。公司没有、也不打算就其普通股宣派股息，因此，衍生权证负债的估计公允价值没有因股息假设而发生变化。

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公司占物业和设备按历史成本减去累计折旧。

财产和设备，净额，由以下部分组成：

（单位：千）			有用的生活						2025年9月30日						2024年12月31日
计算机和软件			60 月份						$	4,557					$	3,814
办公家具			84 月份						802						786
租赁权改善			租期或估计可使用年期较短者						12,689						12,502
医疗设备			60 月份						1,482						1,445
在建工程									985						106
融资租赁ROU资产			租期或估计可使用年期较短者						209						207
减：累计折旧									( 10,010 )						( 6,972 )
财产和设备共计，净额									$	10,714					$	11,888

截至2025年9月30日和2024年12月31日的应计费用和其他流动负债包括：

（单位：千）			2025年9月30日						2024年12月31日
薪酬，包括奖金、附加福利和工资税			$	8,003					$	6,975
合同负债			4,900						2,351
董事及高级职员保险费			314						770
递延收购和或有对价			168						180
应计利息			878						1,136
预付款的偿还			2,272						3,198
应计人头渗漏			1,544						1,173
其他负债			4,706						5,310
应计费用和其他流动负债合计			$	22,785					$	21,093

截至2025年9月30日和2024年12月31日的合同负债包括对前期确认的人头收入进行的累计调整。

该公司根据不可撤销的融资和经营租赁协议租赁诊所、办公楼和某些设备，这些协议在截至2033年6月的不同日期到期。

经营租赁的初始条款范围从 1 到 10 年和某些租约提供免费租期、定期租金上涨和续租选项。这些租约的每月付款范围从$ 0 到$ 64 .所有租赁协议一般都要求公司支付维护、维修、物业税和保险费用，这些费用一般是根据每个适用期间发生的实际费用而变动的金额。

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公司已确定延长公司租约的期权所涵盖的期间不包括在租赁条款中，因为无法合理确定公司将行使该等期权。

租赁费用

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的租赁费用构成如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
（单位：千）			2025						2024						2025						2024
经营租赁成本：			$	2,006					$	1,990					$	6,459					$	6,211
融资租赁费用：
ROU资产摊销			$	9					$	10					$	28					$	31
利息支出			$	1					$	2					$	4					$	6
其他租赁费用：
短期租赁费用			$	3					$	3					$	9					$	7
可变租赁成本			$	470					$	415					$	1,485					$	1,199

运营和其他租赁成本作为销售、一般和管理费用的一部分列报。融资租赁成本的构成部分出现在折旧摊销和利息费用中。

租赁负债到期

2025年9月30日之后各年公司租赁的未来租赁付款总额如下：

（单位：千）			经营租赁			融资租赁
2025年（剩余三个月）			$	2,208		$	10
2026			8,592			39
2027			7,472			29
2028			5,565			—
2029			3,912			—
此后			3,918			—
未来租赁付款总额			$	31,667		$	78
减：代表利息的金额			( 4,311 )			( 5 )
未来租赁付款现值（租赁负债）			$	27,356		$	73
报告为：
租赁负债，流动			$	7,161		$	36
租赁负债，非流动			20,195			37
租赁负债总额			$	27,356		$	73

租期及贴现率

下表提供截至2025年9月30日及2024年9月30日公司租约的加权平均剩余租期及加权平均折现率：

			2025年9月30日			2024年9月30日
加权-平均剩余租期（年）
运营中			4.19			4.83
金融			1.96			2.85
加权平均贴现率
运营中			6.73		%	6.57		%
金融			6.71		%	6.58		%

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补充现金流信息

下表提供了截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月与公司租赁负债相关的某些现金流量和补充非现金信息。

（单位：千）			截至2025年9月30日止九个月			截至2024年9月30日止九个月
补充现金流信息
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁支付的经营现金			$	6,652		$	6,289
融资租赁的融资现金支付			32			36
取得使用权资产产生的租赁负债：
经营租赁			$	846		$	2,835

租赁修改

高级有担保可转换票据

2022年8月9日，TOI 与某些贷款人（“贷款人”）和Deerfield Partners L.P.（“代理人”）订立融资协议（“融资协议”），据此，TOI向贷款人借入现金贷款，金额为$ 110,000 ，作为交换，TOI向每个贷款人发行一张有担保可转换本票（“高级有担保可转换票据”），该票据应支付给该等贷款人，金额等于该等贷款人持有的未偿还贷款本金。

优先有担保可换股票据将于2027年8月9日（“到期日”）到期，利率为 4.00 自2022年8月9日起，就未偿还本金、任何逾期利息及任何其他金额及债务，按年计%。利息自2022年10月1日起按季度以现金方式支付。如优先有担保可转换票据发生任何提前偿还、偿还或赎回，公司应支付本金的任何应计和未付利息，以及整笔金额和退出费。

融资协议要求公司满足某些运营和报告要求，包括但不限于惯例监管、财务报告和披露要求。此外，公司与其他公司合并和订立其他债务安排的能力受到限制，允许的投资仅限于融资协议中规定的金额。融资协议还对股息支付和股权交易规定了某些限制，并要求公司在特定情况下进行预付款。融资协议中的财务契约要求公司保持最低季度净收入$ 100,000 在2025财年期间及之后。此外，公司与就业务合并订立的若干股东之间的登记权协议要求公司拥有有效的登记声明，并在登记声明不再有效时要求付款。截至2024年12月31日，公司遵守融资协议的契诺。

于2025年2月26日，公司、贷款人及代理人订立融资协议的有限同意及修订第1号（「同意及修订」），修订融资协议，日期为2022年8月9日。除其他事项外，该同意和修订规定（i）贷款人同意豁免融资协议对发行和出售公司股权和股票挂钩证券施加的某些限制，（ii）取消要求公司至少持有$ 40,000 受制于有利于代理人的控制协议的账户中的现金或现金等价物，（iii）修订和重述公司在融资协议下的财务报告契约的全部内容，以及（iv）授予参与权，允许贷款人

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购买普通股和/或可行使普通股的认股权证，最多不超过 two 不迟于修改日期一周年发生的股权发行（“参与权”）。根据ASC 470，同意和修订被视为债务修改。

关于同意和修订，公司执行了可选赎回功能（如下所述），并对根据融资协议发行的本金总额约为$ 20,000 连同应计及未付利息。作为预付款的一部分，放款人还免除根据融资文件就预付款本应到期和欠下的任何和所有整笔款项。由于提前还款，公司在利息费用$内确认了债务清偿损失 2,900 在截至2025年3月31日的季度中，这包括按比例注销与融资协议相关的未摊销融资成本。

此外，就私人配售（附注13所述。股东权益）某些贷款人行使参与权并订立交换协议，据此这些贷款人同意交换约$ 4,100 公司优先有担保可转换票据的本金总额 37,232.83 普通等值优先股（可转换为 3,723,283 股普通股）和认股权证购买 1,861,642 与投资者在私募中支付的价格相同的普通股股份。发行的普通等值优先股和认股权证的公允价值为$ 4,100 .该交易所在ASC 470下作为部分债务清偿入账。因此，公司在利息费用$内确认了债务清偿损失 600 截至2025年9月30日的九个月期间，包括按比例注销与融资协议相关的未摊销融资成本。

截至2025年9月30日，公司遵守经修订的融资协议契诺。

转换期权

优先有担保可转换票据包含若干内嵌转换期权（“转换期权”），授予优先有担保可转换票据持有人在票据发行日期或之后的任何时间转换优先有担保可转换票据的能力。转换期权可转换为公司普通股股份（此类转换股份，“转换股份”），在某些情况下，可转换为现金和公司普通股股份的组合，或现金、其他资产和证券或任何公司继承实体的其他财产的组合。转换股份或结算金额应根据预先定义的公式计算，设定的转换价格为$ 8.567 作为输入和转换上限之一 14,663,019 股份。截至2025年9月30日，if折算后的价值不超过本金金额。 无 截至2025年9月30日已发行转换股份。

公司根据ASC 815评估了优先有担保可转换票据的转换期权，得出的结论是，它们需要作为一个单独的记账单位与主合同分叉。转换期权不符合在股东权益中分类的标准，因此，在每个资产负债表日作为以公允价值重新计量且公允价值变动在收益中报告的衍生负债入账。

转换期权包含对行使的某些限制，如果在行使生效后，贷款人将实益拥有超过优先有担保可转换票据条款所允许的公司普通股的若干股份。根据这些票据发行的股份数量和转换价格均须根据优先有担保可转换票据的条款进行调整。

持有人应获得优先有担保可转换票据的股息以及向普通股持有人作出的任何种类的分配，但股份的股息或股份分配除外，其程度与持有人已将优先有担保可转换票据转换为该等股份并在该等股息和分配的记录日期持有该等股份的任何转换期权限制相同。

可选赎回

融资协议还规定公司有权以可选赎回价格赎回每份票据的未偿本金（“可选赎回”）。公司不得根据本优先有担保可转换票据进行任何可选赎回，除非与此同时，公司根据所有其他票据的条款，按比例根据截至可选赎回通知送达持有人之日每笔未偿还票据各自适用的原始本金金额，在所有其他票据下进行可选赎回。

公司评估了ASC 815下优先有担保可转换票据的可选赎回特征，得出结论认为这需要与作为单独记账单位的主合同分叉。可选赎回特征不符合划分为股东权益的标准，因此作为衍生负债重新计量进行会计处理

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在每个资产负债表日按公允价值计量，公允价值变动计入收益。可选赎回功能的公允价值微乎其微。

如果可选赎回通知中指定的本金赎回金额低于当时未偿还的全部本金金额，则应首先应用每份转换通知中指定的本金金额，以美元兑美元的方式减少票据超过本金赎回金额的本金金额，直至该超额本金金额减至零；以及（ii）以美元兑美元的方式减少本金赎回金额，直至该等本金赎回金额全部转换完毕。

可换股票据认股权证

融资协议还规定，在到期日之前的任何时间支付、偿还、赎回或预付任何优先有担保可转换票据的任何本金金额的每个日期发行认股权证（“可转换票据认股权证”）。可转换票据认股权证可在其最初发行日期至2027年8月9日期间行使，用于购买在紧接此类支付之前可转换为该等本金金额的优先有担保可转换票据的转换股份总额，行使价为$ 8.567 . 可换股票据认股权证持有人可以现金支付行使价或以无现金方式行使认股权证，或通过减少该持有人持有的任何优先有担保可转换票据项下的未偿本金金额。倘可换股票据认股权证于其期限内的最后一个营业日仍未悉数行使，则持有人应被视为已悉数行使可换股票据认股权证所代表的购买权，作为无现金行使，在此情况下，公司应向持有人发行根据预定公式计算的股份数量。

公司评估了ASC 815下优先有担保可转换票据的可转换票据认股权证并得出结论，它们需要与主合同分叉作为单独的记账单位。可换股票据认股权证不符合在股东权益中分类的标准，因此，在每个资产负债表日作为以公允价值重新计量且公允价值变动在收益中报告的衍生负债入账。

可换股票据认股权证持有人有权收取公司向普通股持有人作出的任何股息或分派，其程度与持有人以现金行使方式全额行使可换股票据认股权证的程度相同。

根据该等认股权证发行的股份数目及行使价各自须根据可换股票据认股权证条款作出调整。如果在行使生效后，贷款人将实益拥有超过可转换票据认股权证条款所允许的数量的公司普通股，则可转换票据认股权证包含某些行使限制。此外，在某些情况下，可转换票据认股权证可根据发行条款全部或部分以现金结算，例如当行使认股权证时可发行的股份超过预定数量时、发生预定违约事件时以及发生将给公司带来根本性变化的预定事件时，例如合并、合并、企业合并、资本重组、重组、重新分类或其他类似事件。

截至2025年9月30日及2024年12月31日 10,842,525 和 12,839,967 已发行可换股票据认股权证，分别为。

收益分配

公司已分配总发行收益$ 110,000 优先有担保可换股票据及可换股票据认股权证中以公允价值为基础的认股权证。发行可转换票据认股权证后，公司录得可转换票据认股权证、可选择赎回、转换期权$ 0 , $ 0 和$ 28,160 ，记为优先有担保可转换票据的债务折扣$ 110,000 .公司将在一段时间内摊还债务贴息 5 年（其中 1.86 年剩余）。

发行费用总额$ 4,924 在高级有担保可转换票据、可转换票据认股权证、可选赎回和转换期权之间分配，分配成本为$ 0 , $ 0 ，和$ 1,261 向可转换票据认股权证、可选择赎回、转换期权的剩余成本为$ 3,663 分配给优先有担保可转换票据（除了债务折扣）。公司在开始时将分配给认股权证、可选赎回和转换期权的发行成本费用化，并将在一段时期内摊销分配给优先有担保可转换票据的成本 5 年（其中 1.86 remain）。

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所列期间未清和已确认的金额

截至2025年9月30日和2024年12月31日的优先有担保可转换票据包括以下内容：

（单位：千）			2025年9月30日						2024年12月31日
高级有担保可转换票据，2027年8月9日到期			$	85,888					$	110,000
减：未摊销债务发行费用			1,282						2,211
减：未摊销债务贴现			8,411						14,658
长期债务，扣除未摊销债务贴现和发行费用			$	76,195					$	93,131

债务发行费用的摊销计入所有呈报期间的利息费用。截至二零二五年及二零二四年九月三十日止三个月，有效收益率为 10.64 %和 13.38 %，分别。三个月和九个月的债务发行费用计入利息支出的金额结束2025年9月30日是$ 1,172 和$ 7,175 ，分别。截至2024年9月30日止三个月及九个月计入利息开支的发债成本金额为$ 1,588 和$ 4,711 ，分别。公司有利息支出$ 878 和$ 2,756 关于截至3个月和9个月的融资协议定期贷款2025年9月30日.公司有利息支出$ 1,125 和$ 3,349 关于截至2024年9月30日止三个月和九个月的融资协议定期贷款。有$ 878 和$ 1,137 应计利息截至2025年9月30日和2024年分别。有$ 1,136 截至2024年12月31日的应计利息。

于2022年8月9日，公司亦与代理人订立担保及担保协议（“担保协议”），目的是为融资协议项下的所有义务提供担保（参见附注15。承诺和或有事项详见）。

此外，截至2025年9月30日和2024年12月31日，贷款人代理人持有公司普通股和优先股的股份。

债务期限

下表汇总了截至2025年9月30日与优先有担保可转换票据相关的规定债务期限：

（单位：千）
2025年（剩余三个月）						$	—
2026						—
2027						85,888
总债务						$	85,888

该公司录得所得税优惠$ 0 和$ 131 为截至2025年9月30日的三个月和九个月。公司实际税率为 0.8 %和 0 %为截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月。公司实际税率为 0.2 %和 0 截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月底止九个月的证券变动%。

普通股

截至2025年9月30日，有 99,303,511 已发行股份及 97,569,737 已发行普通股的股份。截至2024年12月31日 77,470,886 已发行股份及 75,737,112 流通股普通股。

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投票

公司普通股持有人有权 一 在所有股东大会上对每一股普通股进行投票（以及以书面代替会议），不存在累积投票。

股息

只要资金合法可用，只要董事会宣布，普通股股东就有权获得股息。 无 截至2025年9月30日和2024年12月31日，已宣布派发股息。

优先股

于业务合并的截止日期，根据经修订及重述的公司注册证书的条款，公司授权 10,000,000 A系列普通等值优先股（“优先股”）的股份，面值和清算优先权为$ 0.0001 每股。公司董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行此类优先股的股东，不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定该股份的股息、投票权以及其他权利、优先权和特权。截至2025年9月30日和2024年12月31日 193,507 股份及 165,045 分别发行在外的优先股。

转换

除实益所有权限制（定义见下文）外，持有人可随时将每一股优先股转换为 100 普通股的股份。

阻制者/实益所有权限制

优先股受到实益所有权限制，因此优先股在任何时候都不得转换为超过 4.9 占已发行普通股股份总数的百分比（“实益所有权限制”）。

投票

优先股持有人在公司没有表决权。

股息

优先股持有人有权在资金合法可用时以及在董事会按转换后的基础上宣布时获得股息。截至2025年9月30日尚未宣派股息.

假定公开认股权证及私募认股权证

由于业务合并，公开认股权证和私募认股权证持有人有权获得共同股票公司的。认股权证成为可行使 30 自企业合并完成之日起，2021年12月12日，到期 五年 在企业合并完成后或赎回或清算时更早。截至2025年9月30日，有 5,749,986 未行使的公开认股权证及 2,187,283 私募认股权证未到期。

每份认股权证均赋予持有人购买 一 普通股的份额为$ 11.50 每股。首次申购人或特定许可受让方持有的私募权证可以无现金方式行权。

如果报告的普通股最后出售价格等于或超过$ 18.00 每股任何 20 a内的交易日 30 -交易日期间结束 三个 在公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日，公司可以以$ 0.01 每份认股权证不少于 30 天的事先书面通知。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人在无现金基础上这样做。公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。

私募认股权证可在无现金基础上行权，且只要为初始申购人或其许可受让方持有，即不可赎回。私募权证由初始购买者或其许可受让方以外的其他人持有的，私募权证将由公司赎回，并由该等持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。

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私募发行及交换协议

2025年3月24日，公司与认可投资者就私募发行订立证券购买协议（“证券购买协议”），所得总收益约为$ 16,500 扣除配售代理费用和发行费用（“管道”）前。根据证券购买协议的条款，公司在由 two 购买普通股（或预融资认股权证代替）和普通认股权证的股份 一 公司普通股（或预融资认股权证）份额，价格为$ 2.2084 每单位（或$ 2.2082 在由预融资认股权证组成的单位的情况下）。由于PIPE，公司发行合共：（i） 12,006,510 公司普通股的股份，面值$ 0.0001 每股（「普通股」），（ii）预先注资认股权证（「预先注资认股权证」）购买最多合共 2,886,614 普通股股份及（iii）随附的普通认股权证（“普通认股权证”），以购买最多合 7,446,562 普通股股份（统称“PIPE”）。关于PIPE，公司融资协议项下的某些贷款人行使了其参与权并签订了交换协议，据此，这些贷款人同意交换约$ 4,100 公司优先有担保可转换票据的本金总额 37,232.83 普通等值优先股的股份（可转换为 3,723,283 普通股股份）和普通认股权证购买 1,861,642 普通股的股份。这些普通认股权证的行使价和条款反映了向PIPE投资者提供的普通认股权证的条款。

预筹认股权证的行使价为$ 0.0001 每股，而普通认股权证的行使价为$ 1.1980 每股。预融资认股权证和普通认股权证将在特定事件后进行惯常的反稀释调整。预融资认股权证和普通认股权证可由持有人随时以现金或无现金方式行使，直至各自认股权证登记为止，但如果持有人将拥有超过 4.9 紧接行权后%的公司。认股权证是根据ASC 815-40进行权益分类的。

截至2025年9月30日，所有已发行的交易所认股权证（普通认股权证）和预资认股权证仍未到期。截至2025年9月30日，有 8,307,481 普通认股权证未到期。

市场份额发行

截至2025年9月30日止三个月及九个月，公司出售 2.0 通过其销售代理B.Riley Securities持有的百万股普通股。该公司产生了大约$ 7.0 根据“在市场上”发售计划销售的总收益总额为百万美元，并向销售代理支付了约$ 279 千。

截至2025年9月30日止三个月及九个月，公司出售 1.4 百万股普通股，通过其销售代理BTIG。该公司产生了大约$ 4.8 根据“在市场上”发售计划销售的总收益总额为百万美元，并向销售代理支付了约$ 192 千。

非合格股票期权计划

2019年1月2日，公司发布并采纳2019年非合格股票期权计划（“2019年计划”），通过提供参与所有权和进一步发展公司的机会，激励董事、顾问、顾问以及公司及其子公司的其他关键员工继续保持关联。2019年计划规定向公司普通股股份授予期权（“股票期权”）。结合业务合并，公司通过设立2021年激励计划（“2021年计划”）修订并全面重述2019年计划。

股票期权是从董事会适当委员会指定的股份池中授予的。每份期权奖励的授予日公允价值在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估算。服务归属和业绩归属期权的授予日公允价值分别在必要服务期内和被视为很可能实现的业绩条件实现时确认为费用。每份股票期权的行权价格由委员会确定，不得低于授予日普通股股票的公允市场价值。股票期权有 10年期 条款，之后到期不再行使。

2021年计划下可授予股票期权的普通股股份总数不超过 15,640,000 .

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根据公司与期权持有人订立的授予协议确定，股票期权在满足服务归属条件、业绩归属条件或两者同时满足时归属。服务归属规定指出：（i） 25 服务归属选择权的%将于授出日期一周年归属及（ii）余下的 75 %应按月平等归属，只要期权持有人自授予之日起至授予日第四个周年期间一直持续受雇于公司。业绩归属要求指出，只有当期权持有人自授予日至公司此类出售日期期间一直受公司或其子公司持续雇用时，股票期权才应在公司出售时归属。对于仅基于服务条件归属且有分级归属时间表的奖励，公司在必要的服务期内以直线法在收益中确认已归属奖励的补偿费用，扣除其发生期间的实际没收。

截至2025年9月30日，2021年计划下剩余可用于未来奖励的普通股股份总数（例如，非合格股票期权、激励股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励）为 3,374,927 .有 无 截至2025年9月30日止三个月及九个月授出的股票期权。

下表提供了截至2024年9月30日止九个月期间授予的股票期权单位在Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的加权平均假设：

									2024年9月30日
估值假设：
预期股息率									—		%
预期波动									80.2		%
无风险费率									4.4		%
预期任期（年）									6.25

由于无法获得足够的历史行权数据为预期期限提供合理依据，公司采用简易法计算股票期权授予的预期期限。在简化方法下，预期期限估计为期权的归属日和合同期限之间的中间点。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的股票期权活动如下：

股票期权						股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限（年）						聚合内在价值（千）
2025年1月1日余额						7,488,859						$	1.67
已获批						—						—
已锻炼						( 2,981,837 )						0.90
没收						( 315,965 )						1.84
过期						( 77,469 )						2.58
余额2025年9月30日						4,113,588						$	2.20					6.14						$	7,911
既得期权可于2025年9月30日						3,038,899						$	2.22					5.52						$	6,073

股票期权						股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同期限（年）						聚合内在价值（千）
2024年1月1日余额						8,525,262						$	1.74
已获批						1,579,393						2.00
已锻炼						( 87,350 )						0.86
没收						( 2,034,526 )						2.31
过期						( 220,884 )						1.19
2024年9月30日余额						7,761,895						$	1.67					6.63						$	—
可于2024年9月30日行使的既得期权						5,407,495						$	1.51					5.70						$	—

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截至2025年9月30日的三个月和九个月期间，与股票期权相关的股份补偿费用总额为$ 103 和$ 316 ,分别.截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，与股票期权相关的股份补偿费用总额为$ 1,551 和$ 5,881 .期间行权的期权总内在价值截至2025年9月30日止三个月及九个月是$ 1,184 和$ 8,460 ，分别。期权的总内在价值截至2024年9月30日止三个月及九个月是$ 0 和$ 164 ，分别。

2025年9月30日，有$ 427 与未归属服务股票期权相关的未确认补偿成本总额根据2021年计划授予预计将归属。该成本预计将在以下加权平均期间内确认 1.86 截至2025年9月30日的年份。截至2025年9月30日止九个月，公司收到$ 2,695 以现金和$ 5,765 行使股票期权的税收优惠。截至2025年9月30日及2024年9月30日止9个月内归属的普通股股份的公允价值总额为$ 1,163 和$ 356 ，分别。

限制性股票单位（“RSU”）

公司有 3,280,729 和 1,509,737 截至2025年9月30日和2024年12月31日。 受限制股份单位为服务归属，根据授予日公司普通股的公允价值进行估值。九个月内授出的受限制股份单位的加权平均授予日公允价值结束2025年9月30日和2024年，被确定为$ 1.27 和$ 0.60 ，分别基于公司普通股在授予日的公允价值。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的RSU活动汇总如下表所示：

						截至9月30日的九个月，
						2025												2024
						股票数量						加权平均授予日公允价值						股票数量						加权平均授予日公允价值
年初未归属						1,509,737						$	0.94					2,176,422						$	3.50
已获批						4,071,669						1.27						1,381,983						0.60
既得						( 1,837,836 )						1.13						( 1,326,474 )						2.64
没收						( 462,841 )						1.03						( 770,252 )						2.66
年底未归属						3,280,729						$	1.23					1,461,679						$	1.98

与RSU相关的股份补偿费用总额为$ 863 和$ 1,723 三个月及九个月分别结束2025年9月30日.与RSU相关的股份补偿费用总额为$ 824 和$ 3,676 ，分别于截至2024年9月30日止三个月及九个月期间。

截至2025年9月30日有$ 3,012 与预期归属的RSU相关的未确认补偿费用。该成本预计将在加权平均期间内确认 3.24 年截至2025年9月30日.

授予医疗雇员和非雇员的RSU

于2022年，公司与受雇于或受聘为TOI的独立订约人的高级实践提供者的若干医学董事及监事订立安排，以发行公司的RSU（“医疗RSU”）。每个年度医疗RSU奖励的归属取决于参与者在日历年内履行规定的最低服务时数（“ 一年 任期”），并进一步取决于参与者在授予日之前是否继续为公司服务或受雇于公司。公司对这些医疗RSU奖励的定期授予日期是在继 一年 任期。截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月， 997,806 和 387,797 分别授予了医疗RSU奖励。

授予每个此类参与者的医疗RSU数量由授予日公司股票价格的公允市场价值确定并立即归属。有 无 截至2025年9月30日或2024年，未归属的股权分类医疗RSU奖励尚未兑现。

股权分类医疗RSU分别截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的活动汇总如下表所示：

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			截至9月30日的九个月，
			2025			2024
期初余额			—			—
已获批			997,806			387,797
既得			( 997,806 )			( 387,797 )
没收			—			—
期末余额			—			—

医疗RSU的赔偿费用总额为$ 0 和$ 1,137 分别截至2025年9月30日止三个月及九个月。医疗RSU的补偿费用总额为$ 237 截至2024年9月30日止三个月及九个月。截至2025年9月30日，所有医疗RSU均已归属。

授予雇员的盈余股份

就业务合并而言，公司发行员工盈利股份。员工盈余股份在公司普通股达到协议规定的每股价格时归属，只要期权持有人在该日期仍继续受公司雇用并可能受到其他归属要求的约束。由于未达到TOI股价的盈利目标，Earnout股票已于2024年11月被没收。

截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月的员工盈利股份活动摘要见下表：

			截至9月30日的九个月，
			2025			2024
期初未结清			—			1,401,064
已获批			—			—
既得			—			—
没收			—			( 607,056 )
期末未结清			—			794,008

截至2025年9月30日止三个月及九个月期间与雇员盈余股份有关的股份补偿开支总额为$ 0 .截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，与员工盈利股票相关的股份补偿费用总额为$ 14 和$ 68 ，分别。

员工股票购买计划（ESPP）

公司根据现有证据评估或有事项。此外，每年对具有持续意义的争议物品提供损失备抵。公司认为，已在必要范围内提供了损失准备金，其对或有事项的评估是合理的。由于对或有事项进行会计处理所涉及的内在不确定性和主观性，记录的估计在近期内发生重大变化的可能性至少是合理的。如果解决或有事项导致的金额与管理层的估计不同，则未来的经营业绩将计入或贷记。主要承诺和或有事项说明如下。

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法律事项

公司受制于在日常业务过程中产生的某些外部索赔和诉讼。管理层认为，该等事项的结果将不会对公司的简明综合财务报表产生重大影响。损失或有事项带来不确定性，并可能对实体造成损失。很可能发生损失且损失金额能够合理估计的，应当按照ASC第450-20号，披露某些或有损失.

赔款

公司经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例规定，除其他事项外，公司须就任何董事或高级人员就个人作为其董事或高级人员的身份或服务所引起的任何诉讼、诉讼或程序而支付的特定开支及责任（例如律师费、判决、罚款及和解）向任何董事或高级人员作出赔偿，但因故意不当行为或明知欺诈或故意不诚实的行为而产生的责任除外，及垫付该个人就任何针对该个人的法律程序所招致的费用，而该个人可能有权就此获得公司的赔偿。公司还就其设施租赁对因使用设施而产生的某些索赔向出租人作出赔偿。这些赔偿没有规定对它可能有义务支付的最大潜在未来付款的任何限制。从历史上看，公司没有为这些义务支付任何款项，因此，在随附的简明综合资产负债表中没有为这些赔偿记录任何负债。

《健康保险可移植性和责任法案》

《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）确保健康保险可移植性，减少医疗欺诈和滥用，保障健康信息的安全和隐私，并强制执行健康信息标准。要求组织遵守HIPAA规定。《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH”）规定了与受保护的健康信息相关的某些安全漏洞的情况下的通知要求。如果发现不遵守条例中概述的规定，组织将受到重大罚款和处罚。该公司认为它遵守了这些法律。

监管事项

管理医疗保险计划和医疗保健的法律法规总体上是复杂的，需要进行解释。该公司认为，它遵守了所有适用的法律法规，并且不知道有任何涉及潜在不当行为指控的未决或威胁调查。虽然没有进行监管调查，但遵守此类法律和法规可能会受到未来政府审查和解释以及包括罚款、处罚以及被排除在医疗保险和Medi-Cal计划之外的重大监管行动的影响。

公司的许多付款人和提供者合同性质复杂，可能会对提供医疗服务的应付金额有不同的解释。这种不同的解释可能要等到合同实施后经过相当长的一段时间后才会曝光。理赔纠纷的赔偿责任，在损失很可能发生且可以估计的情况下入账。对准备金的任何调整都反映在当前的操作中。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司没有任何监管事项储备。

责任保险

公司认为，根据公司的理赔经验以及公司业务的性质和风险，其保险范围是适当的。除了已知的导致索赔主张的事件外，公司无法确定其保险范围是否足以支付因对公司或公司关联专业组织提出的索赔而产生的责任，在未来此类索赔结果不利的情况下。

公司认为，所有未决索赔，包括超出公司保险范围的负债的最终解决，不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响；但无法保证未来的索赔不会对公司的业务产生此类重大不利影响。签约医师需自行投保。

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担保

公司连同公司的若干附属公司不时作为融资协议的一方（“担保人”），已就其各自的几乎所有个人和不动产质押第一优先权完善留置权，作为根据融资协议支付未偿债务的抵押担保。

公司按照会计准则编纂专题第810号编制简明合并财务报表，合并（“ASC 810”），其中对以实体为主要受益人的VIE的合并作出了规定。

根据与TOI PC建立的MSA，TOI管理层有权获得管理费，该费用代表对TOI PC的可变利益和获得利益的权利。通过MSA的条款，TOI管理公司获得指导TOI PC最重要活动的权利。因此，TOI PC是可变利益实体，TOI管理层是整合TOI PC及其子公司的主要受益者。

简明综合财务报表包括TOI及其附属公司及VIE的账目。所有公司间利润、往来款项及结余已于合并时予以抵销。下文汇总了随附简明合并资产负债表中包含的VIE的资产和负债情况。

（单位：千）			2025年9月30日						2024年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金			$	4,191					$	2,354
应收账款，净额			59,615						48,298
其他应收款			—						129
库存			18,882						10,039
预付费用及其他流动资产			976						1,591
流动资产总额			83,664						62,411
物业及设备净额			37						64
其他资产			534						553
无形资产，净值			4,533						5,097
商誉			2,679						2,679
总资产			$	91,447					$	70,804
负债
流动负债：
应付账款			$	33,175					$	21,507
应计费用和其他流动负债			17,370						13,912
应付联属公司款项			252,501						238,577
流动负债合计			303,046						273,996
其他非流动负债			26						5
负债总额			$	303,072					$	274,001

公司将商誉按购买日价值和其他无形资产按购买日公允价值减去累计摊销后进行会计处理。有关公司与商誉相关的政策摘要，请参见附注2。

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无形资产

截至2025年9月30日，公司无形资产净额由以下各项构成：

（单位：千）			加权平均摊销期						账面总额						累计摊销						账面净额
无形资产
摊销无形资产：
付款人合同			13 年						$	22,191					$	( 13,585 )					$	8,606
商品名称			10 年						6,650						( 3,737 )						2,913
竞业禁止协议			8 年						3,191						( 2,978 )						213
无形资产总额									$	32,032					$	( 20,300 )					$	11,732

截至2024年12月31日，公司无形资产净额由以下各项组成：

（单位：千）			加权平均摊销期						账面总额						累计摊销						账面净额
无形资产
摊销无形资产：
付款人合同			13 年						$	22,191					$	( 12,054 )					$	10,137
商品名称			10 年						6,650						( 3,247 )						3,403
临床合同和竞业禁止协议			8 年						3,191						( 1,921 )						1,270
无形资产总额									$	32,032					$	( 17,222 )					$	14,810

后五个会计年度每年的估计摊销费用总额截至2025年9月30日如下：

（单位：千）			金额
截至12月31日的年度：
2025年（剩余三个月）			$	717
2026			2,840
2027			2,713
2028			2,615
2029			453
此后			2,394
合计			$	11,732

期间的总摊销费用截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月是$ 717 和$ 774 ，分别。九期期间的合计摊销费用截至2025年9月30日及2024年9月是$ 2,264 和$ 2,321 ，分别。

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商誉

公司在报告单位层面评估商誉，对公司而言，这是在可报告分部、药房、患者服务和临床试验&其他层面。 截至2025年9月30日和2024年12月31日分配给各报告单位的商誉如下：

（单位：千）			2025年9月30日						2024年12月31日
患者服务			$	2,679					$	2,679
药房			4,551						4,551
临床试验&其他			—						—
商誉总额			$	7,230					$	7,230

有$ 7,230 截至2025年9月30日止三个月和九个月以及截至2024年12月31日止年度的商誉。

下表列出公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的普通股股东每股基本和摊薄净亏损的计算。

（以千为单位，共享数据除外）			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2025						2024						2025						2024
归属于TOI的净亏损			$	( 16,504 )					$	( 16,113 )					$	( 53,098 )					$	( 51,481 )
可供分配的归属于TOI的净亏损			( 16,504 )						( 16,113 )						( 53,098 )						( 51,481 )
归属于参与证券的净亏损，基本和稀释			( 2,734 )						( 2,890 )						( 9,220 )						( 9,302 )
归属于普通股股东的净亏损，基本和稀释			$	( 13,770 )					$	( 13,223 )					$	( 43,878 )					$	( 42,179 )
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股			97,474,797						75,524,823						89,333,733						74,838,340
归属于普通股股东的每股净亏损收入，基本和稀释			$	( 0.14 )					$	( 0.18 )					$	( 0.49 )					$	( 0.56 )

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以下具有潜在稀释性的已发行证券被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响在所示期间将具有反稀释性：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2025						2024						2025						2024
可转换票据			10,505,428						12,839,967						10,505,428						12,839,967
股票期权			4,113,588						7,761,895						4,113,588						7,761,895
RSU			3,280,729						1,461,679						3,280,729						1,461,679
盈利股份			—						794,008						—						794,008
公开认股权证			5,749,986						5,749,986						5,749,986						5,749,986
私人认股权证			2,187,283						3,177,542						2,187,283						3,177,542
与私募及交换协议有关的普通认股权证			8,307,481						—						8,307,481						—
与定向增发有关的预融资认股权证			2,886,614						—						2,886,614						—

公司通过以下方式经营业务并报告业绩 三个 经营和报告分部：药房、患者服务以及符合ASC 280的临床试验&其他。有关公司关于分部信息的政策摘要，请参见附注2。

公司各分部的财务信息汇总如下表所示：

（单位：千）			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2025						2024						2025						2024
收入
患者服务			$	60,195					$	49,752					$	169,154					$	154,666
药房			75,895						48,210						187,761						132,329
临床试验&其他			474						1,939						3,857						6,150
合并收入			$	136,564					$	99,901					$	360,772					$	293,145
直接成本
静脉注射（IV）药物费用			$	36,822					$	28,749					$	101,035					$	91,404
临床医生工资和福利			14,769						14,940						42,854						44,775
医疗用品及其他			2,981						1,429						8,913						4,958
患者服务总额（a）			$	54,572					$	45,118					$	152,802					$	141,137
药房（b）			63,072						40,091						154,021						111,701
临床试验&其他（c）			—						326						279						946
分部直接成本合计			$	117,644					$	85,535					$	307,102					$	253,784
折旧费用
患者服务			$	737					$	559					$	2,259					$	1,574
药房			2						31						8						92
临床试验&其他			—						—						32						—
分部折旧费用合计			$	739					$	590					$	2,299					$	1,666
无形资产摊销
患者服务			$	717					$	718					$	2,154					$	1,437
临床试验&其他			—						55						110						110
分部摊销合计			$	717					$	773					$	2,264					$	1,547

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（单位：千）			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2025						2024						2025						2024
营业收入
患者服务			$	4,169					$	3,357					$	11,939					$	10,518
药房			12,821						8,088						33,732						20,536
临床试验&其他			474						1,558						3,436						5,094
分部营业收入合计			$	17,464					$	13,003					$	49,107					$	36,148
未分配给分部的其他项目：
销售、一般和管理费用			$	25,251					$	26,646					$	77,534					$	82,970
非分部折旧和摊销			267						210						749						1,367
综合经营亏损总额			$	( 8,054 )					$	( 13,853 )					$	( 29,176 )					$	( 48,189 )
利息支出，净额			1,920						2,225						9,360						6,328
衍生权证负债公允价值变动			150						( 20 )						246						( 572 )
转换期权衍生负债公允价值变动			5,977						—						13,273						( 2,568 )
其他，净额			403						55						1,174						104
所得税拨备前综合亏损			$	( 16,504 )					$	( 16,113 )					$	( 53,229 )					$	( 51,481 )

（单位：千）			2025年9月30日						2024年12月31日
物业、厂房及设备
资本化应收账款			$	2,902					$	3,695
FFS应收账款			35,338						26,532
IV药品清单			7,611						6,556
其他资产			28,240						31,667
患者服务			74,091						68,450
口服药物应收账款			8,845						6,371
口服药物库存			11,271						3,483
其他资产			7,105						4,574
药房			27,221						14,428
临床试验&其他			4,025						7,974
非分部资产			58,282						81,865
总资产			$	163,619					$	172,717

公司的首席运营决策者“或CODM”为首席执行官。主要经营决策者主要在年度预算和预测过程中，使用分部营业收入为每个分部分配资源（包括员工、财产和财务或资本资源）。主要经营决策者在作出有关向分部分配资本和人员的决策时，会按月考虑预算与实际的差异。主要经营决策者亦将分部营业收入用于评估药品定价，通过将各分部的结果和资产回报率相互比较以及在特定雇员的薪酬中评估各分部的业绩。

（a）直接费用----患者服务主要包括化疗药物费用、临床医生工资和福利以及医疗用品。临床医生包括肿瘤学家、高级实践提供者如医师助理和执业护士，以及受雇于TOI PC的注册护士。这些费用定期提供给CODM，以评估IV药物费用和临床医生绩效。

（b）直接成本-药房主要包括在TOI PC的诊所地点配发的口服药物的成本。CODM定期审查这些成本，评估药品利润、压缩，并评估供应商。

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（c）直接成本-临床试验&其他主要包括与临床试验合同和医疗用品相关的成本。

关联交易包括向公司提供咨询服务的付款、临床试验、董事会费用及开支。 截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的关联方付款情况如下：

（单位：千）									截至9月30日的三个月，									截至9月30日的九个月，
			类型						2025						2024			2025						2024
凯伦·约翰逊			董事会费用						$	19					$	19		$	56					$	58
Richard Barasch			董事会费用						—						—			—						5
Anne M. McGeorge			董事会费用						19						19			56						56
Mohit Kaushal			董事会费用						19						19			59						58
梅芙·奥米拉·杜克			董事会费用						—						19			—						57
M33 Growth LLC（加贝岭）			董事会费用						19						19			58						59
马克·L·帕卡拉			董事会费用						19						19			56						57
布拉德·希弗利			董事会费用						19						29			56						66
合计									$	114					$	143		$	341					$	416

2025年10月，公司销 752 千股普通股，通过其销售代理B.Riley Securities。该公司产生了大约$ 2.6 根据“在市场上”发售计划销售的总收益总额为百万美元，并向销售代理支付了约$ 106 千。

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截至2025年9月30日止三个月， 耶鲁Podnos , 公司高级职员 , 通过 a规则10b5-1交易计划as of 2025年8月26日 规定出售最多总额为 46,903 期间的普通股股份，直至 2026年9月30日 . 本交易计划是在开放的内幕交易窗口期间订立的，旨在满足根据1934年《证券交易法》和我们有关我们证券交易的政策对规则10b5-1（c）的肯定抗辩。

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