1药网有限公司 _ 2024年12月31日

截至12月31日，

购股权及非归属受限制股份单位

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F/a

（修正第1号）

（标记一）

☐

根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

☒

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从到的过渡期。

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

为从到的过渡期。

委托档案号：001-38639

1药网有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

祖崇智路295号3-4楼，
浦东新区
上海，201203
中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

刘峻岭，行政总裁

电话：+ 8621 2053-6666

邮箱：junling@111.com.cn

浦东新区
上海，201203
中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
美国存托股（一股美国存托股，代表二十股A类普通股，每股面值0.00005美元）	YI	纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

A类普通股，每股面值0.00005美元*		纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

*	不进行交易，仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

不适用

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

不适用

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日，共有172,877，660股已发行普通股，每股面值0.00005美元，为100,877，660股A类普通股和72,000，000股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐

加速归档程序☐

非加速文件管理器

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的☐国际财务报告准则

☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

目录


		页

解释性说明		1
第三部分
项目17。	财务报表	2
项目18。	财务报表	2
项目19。	附件	2

解释性说明

1药网有限公司（“公司”）提交表格20-F/A的第1号修订（此“第1号修订”），以修订其于2025年4月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的表格20-F年度报告（“原始备案”），以修订项目17和18，其中包括前任审计师的更新意见，其中不包括提及排除公司财务报表附注2（a）和2（ad）中讨论的与列报基础和分部报告相关的追溯调整，美国证券交易委员会就原始文件提出的要求。公司现对原始文件的以下部分进行完整重述：（i）“第III部分–第17项。财务报表”和（二）“第三部分–项目18。财务报表》本修正案第1号。

本修正案第1号自原始备案之日起，即2025年4月29日起。本修正案1未试图以任何方式修改或更新原始备案中的任何其他项目或披露内容。除在此特别说明外，本第1号修正案不修正、更新或重述先前包含在原始备案中的任何信息，本第1号修正案也不反映在原始备案日期之后发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与原始文件和公司在2025年4月29日之后向SEC提交的其他文件一起阅读。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，公司还正在提交或提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的证明，作为本第1号修正案的证据。

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

1药网有限公司、其子公司及其合并关联实体的合并财务报表包含在本年度报告末。

项目19。展品


附件数		文件说明

1.1		第12次经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则（经修订并参考我们于F-1表格（档案编号：333-226849）上的注册声明的附件 3.2而纳入，最初于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交）

2.1		注册人的美国存托凭证样本（通过引用我们在表格F-1上的注册声明（文件编号333-226849）的附件 4.1并入，经修订，最初于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交）

2.2		A类普通股的注册人样本证书（通过参考我们在表格F-1上的注册声明（档案编号333-226849）的附件 4.2并入，经修订，最初于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交）

2.3		注册人、纽约梅隆银行与所有根据该协议不时发行的ADS的所有所有者和持有人之间日期为2018年9月12日的存款协议（通过参考我们在表格S-8（档案编号：333-229313）上的登记声明（经修订，最初于2019年1月22日向证券交易委员会提交）的附件 4.3并入）

2.4*		证券说明

4.1		注册人2013年股份激励政策的英文译文（通过参考我们于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-226849）的附件 10.1并入）

4.2		注册人2014年股份激励政策的英文译文（通过参考我们于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-226849）的附件 10.2并入）

4.3		注册人2016年股份激励计划（通过参考我们于2018年8月15日向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明（档案编号：333-226849）的附件 10.3并入）

4.4		注册人2018年股份激励计划（通过参考我们于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-226849）上的登记声明的附件 10.4并入）

4.5		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考我们在表格F-1上的注册声明（档案编号333-226849）的附件 10.5纳入，经修订，最初于2018年8月15日提交给证券交易委员会）

4.6		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考我们在表格F-1上的注册声明（档案编号333-226849）的10.6（经修订，最初于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.6并入）

4.21		昆山富尚仓储服务有限公司与姚方信息技术（上海）有限公司于2016年2月5日签订的物业租赁合同的英文译文（通过引用我们在F-1表格（档案编号：333-226849）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交）中的附件 10.21并入）

4.22		上海张江高科技园区开发有限公司与姚方信息技术（上海）有限公司于2017年11月28日签订的物业租赁/预租赁合同的英文译文（通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-226849）上的登记声明（经修订，最初于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交）中的附件 10.22并入）

4.26		日期为2020年8月10日的关于姚方信息技术（上海）有限公司的增资协议的英文译文（通过参考我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号001-38639）的年度报告中的附件 4.26纳入）。


附件数		文件说明

4.27		日期为2020年8月26日的关于耀方信息技术（上海）有限公司的增资协议补充协议的英文译文（通过参考我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号001-38639）的附件 4.27纳入）。

4.28		日期为2020年12月14日的关于1 Pharmacy YaoFang Technology（Shanghai）Co.，Ltd.的增资协议的英文译文（通过参考我们于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号001-38639）中的附件 4.28纳入）。

8.1*		主要子公司及合并关联主体名单

11.1		商业行为和道德准则（通过引用我们于2018年8月15日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-226849）的附件 99.1并入）

11.2*		材料非公开信息和防范内幕交易政策声明

12.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

12.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证

13.1***		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证

13.2***		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席财务官进行认证

15.1*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书

15.2*		致同智通会计师事务所有限责任公司的同意

15.3*		商业及金融律师事务所同意书

15.4**		德勤华永会计师事务所的同意

15.5		德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）于2024年7月19日致美国证券交易委员会的信函（通过引用我们的6-K表格（文件编号001-38639）的附件 16.1，于2024年7月19日向SEC提交）

97		回拨政策（通过引用附件 97并入我们于2024年5月14日向SEC提交的20-F表格（文件编号001-38639））

101.INS*		内联XBRL实例文档

101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档

101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档

101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档

104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

*以前与原始文件一起提交的

**随此归档

***特此提供

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	1药网有限公司

	签名：	/s/刘峻岭
	姓名：	刘峻岭
	职位：	首席执行官兼董事会联席主席

日期：2025年8月29日

1药网有限公司

合并财务报表指数


独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1487）	F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1113）	F-4
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表	F-5
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度综合亏损综合报表	F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表（赤字）	F-7
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9
财务报表附表一—母公司财务资料	歼40

F-1

独立注册会计师事务所报告

董事会及股东

1药网有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的111，Inc.及子公司（简称“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关综合亏损、股东权益变动（亏损）、现金流量等合并报表及相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。

便民翻译

我们的审计还理解了将人民币金额转换为美元金额的情况，我们认为，这种转换是按照附注2（aj）中所述的基础进行的。这些美元金额仅为方便美利坚合众国的读者而呈现。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-2

收入确认

如附注2（m）及附注13所述，截至2024年12月31日止年度，公司通过其线上平台销售药品、保健产品及其他健康商品产生了几乎全部收入，其中B2B分部的产品收入（“B2B产品销售”）为人民币14,033百万元，占总收入的97.5%。公司在交付完成的时间点确认B2B产品销售的收入，并使用系统处理和记录其收入交易。

鉴于B2B产品销售的重要性和系统处理的大批量，我们确定产品收入的发生是关键审计事项的主要考虑因素是围绕收入发生的固有风险。我们有关B2B产品收入确认的审计程序包括以下内容，其中包括：

●

我们测试了产品收入确认控制的设计和实现。

●

我们对产品收入交易数据进行了测试，以确保运营体系和会计体系的一致性，评估数据的准确性和完整性。

●

我们通过比较不同时期的数据，识别具有审计利益特征的交易，对产品收益交易数据进行分析，以进一步测试评估交易的合理性。

●

我们通过对中选订单进行细节测试，通过追踪中选样本到现金收款、物流交付信息等证明文件，验证收入是否正确记录，来测试收入确认。

/s/致同智通会计师事务所有限责任公司

我们自2024年起担任公司的审计师。

中华人民共和国上海市

2025年4月29日

F-3

独立注册会计师事务所的报告

致股东和111，INC.董事会。

对财务报表的意见

我们审计了随附的111，Inc.及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止期间各两年的相关综合亏损、股东权益变动（亏损）、现金流量表及相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

持续经营

2023年度财务报表的编制假设公司持续经营。截至公司2023年度财务报表出具日，公司因经营经常性亏损累计亏损，且尚未完成符合条件的首次公开发行，若未能按计划完成，将导致可能以现金赎回可赎回的非控股权益，从而对公司持续经营能力产生重大疑虑。2023年度财务报表中也描述了管理层有关这些事项的计划。2023年的财务报表没有包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司

中华人民共和国上海市

2024年5月14日

我们自2018年起担任公司核数师。2024年，我们成为前任审计员。

F-4

1药网有限公司

合并资产负债表

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


		截至12月31日，
		2023	2024	2024
				美元
	笔记	人民币	人民币	（附注2（aj））
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		603,523	462,289	63,333
受限制现金		20,025	56,043	7,678
以公允价值计量的短期投资	3	50,143	—	—
应收账款，扣除截至2023年12月31日和2024年12月31日的信用损失准备后分别为人民币4,282元和人民币3,223		536,823	413,101	56,595
应收票据	4	77,598	78,827	10,799
库存	5	1,419,396	1,387,403	190,073
预付款项和其他流动资产	6	225,823	251,994	34,523
流动资产总额		2,933,331	2,649,657	363,001
物业及设备净额		34,340	32,903	4,508
无形资产，净值		2,256	1,437	197
长期投资		2,000	—	—
经营租赁使用权资产	7	103,799	89,071	12,203
其他非流动资产		13,310	14,682	2,011
总资产		3,089,036	2,787,750	381,920

负债和权益
短期借款	8	338,075	160,981	22,054
应付账款		1,588,693	1,721,425	235,834
应计费用和其他流动负债	9	818,295	460,173	63,043
流动负债合计		2,745,063	2,342,579	320,931
长期经营租赁负债	7	62,624	55,448	7,596
其他非流动负债		5,245	8,961	1,228
负债总额		2,812,932	2,406,988	329,755
承诺与或有事项	19

夹层股票
可赎回非控股权益	10	870,825	1,038,914	142,331


股东赤字
A类普通股（每股面值0.00005美元；授权800,000，000股；已发行101,588，106股；截至2023年12月31日和2024年12月31日分别已发行99,044，214股和100,877，660股）	12	32	33	5
B类普通股（每股面值0.00005美元；授权72,000，000股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的72,000，000股）	12	25	25	3
库存股（截至2023年12月31日和2024年12月31日为33.3万股）		(5,887)	(5,887)	(807)
额外实收资本		3,169,114	3,172,820	434,675
累计赤字		(3,819,249)	(3,883,992)	(532,105)
累计其他综合收益		72,514	74,357	10,187
Total 1药网有限公司 ' deficit		(583,451)	(642,644)	(88,042)
非控股权益	11	(11,270)	(15,508)	(2,124)
总赤字		(594,721)	(658,152)	(90,166)
总负债、夹层权益和权益		3,089,036	2,787,750	381,920

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-5

1药网有限公司

综合亏损合并报表

（金额以千为单位，份额和每股数据除外）


		截至12月31日止年度，
		2022	2023	2024	2024
	笔记	人民币	人民币	人民币	美元
					（附注2（aj））
净收入	13	13,516,698	14,948,129	14,401,249	1,972,963
运营成本和费用：
销售产品成本		(12,676,722)	(14,099,151)	(13,572,020)	(1,859,359)
履行费用		(401,414)	(400,538)	(381,035)	(52,202)
销售和营销费用		(457,880)	(448,387)	(313,897)	(43,004)
一般和行政费用		(205,623)	(224,202)	(70,907)	(9,714)
技术费用		(139,504)	(124,341)	(69,635)	(9,540)
其他营业收入（费用），净额		(6,556)	(1,607)	8,359	1,145
总运营成本和费用		(13,887,699)	(15,298,226)	(14,399,135)	(1,972,674)
经营（亏损）收入		(371,001)	(350,097)	2,114	289
利息收入		8,118	8,834	7,041	965
利息支出		(13,443)	(20,141)	(28,331)	(3,881)
外汇收益（亏损）		(7,875)	610	(909)	(125)
其他收入（亏损），净额		8,132	7,612	(595)	(82)
所得税前亏损		(376,069)	(353,182)	(20,680)	(2,834)
所得税费用	16	—	(251)	(96)	(13)
净亏损		(376,069)	(353,433)	(20,776)	(2,847)
归属于非控股权益的净亏损		15,281	16,829	8,398	1,151
可赎回非控股权益应占净亏损	10	32,329	30,852	1,992	273
可赎回非控股权益应占调整	10	(88,419)	(86,941)	(54,357)	(7,447)
归属于普通股股东的净亏损		(416,878)	(392,693)	(64,743)	(8,870)

其他综合收益（亏损），税后净额为零
可供出售证券的未实现收益		4,810	4,343	1,074	147
可供出售证券的已实现收益		(4,464)	(4,166)	(1,217)	(167)
外币换算调整		15,869	(3,249)	1,986	273
综合损失		(400,663)	(395,765)	(62,900)	(8,617)

每股亏损：
基本和稀释	15	(2.50)	(2.33)	(0.38)	(0.05)

计算每股亏损时使用的加权平均股数：
基本和稀释	15	166,634,121	168,609,128	171,835,632	171,835,632

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

1药网有限公司

合并股东权益变动表（赤字）

（金额以千为单位，份额数据除外）


	普通股		普通股						累计
	A类		乙类				额外		其他	非-	合计
	优秀		优秀		库存股		实缴	累计	综合	控制	股权
	股份	金额	股份	金额	股份	金额	资本	赤字	收入（亏损）	利益	（赤字）
		人民币		人民币		人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
2022年1月1日余额	94,148,486	31	72,000,000	25	2,330,620	(40,859)	2,817,789	(3,009,678)	59,371	21,176	(152,145)
股份补偿	—	—	—	—	—	—	162,069	—	—	—	162,069
于股票期权获行使及受限制股份单位归属时发行普通股	886,138	—	—	—	—	—	274	—	—	—	274
前VIE重组	—	—	—	—	—	—	(2,958)	—	—	—	(2,958)
净亏损	—	—	—	—	—	—	—	(360,788)	—	(15,281)	(376,069)
可赎回非控股权益应占净亏损	—	—	—	—	—	—	—	32,329	—	—	32,329
可赎回非控股权益应占调整	—	—	—	—	—	—	—	(88,419)	—	—	(88,419)
可供出售证券的未实现收益，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	4,810	—	4,810
已实现收益的重新分类，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	(4,464)	—	(4,464)
外币折算，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	15,869	—	15,869
2022年12月31日余额	95,034,624	31	72,000,000	25	2,330,620	(40,859)	2,977,174	(3,426,556)	75,586	5,895	(408,704)
股份补偿	—	—	—	—	—	—	226,690	—	—	—	226,690
于股票期权获行使及受限制股份单位归属时发行普通股	2,011,970	1	—	—	—	—	222	—	—	—	223
库存股中限制性股票和股票期权的归属	1,997,620	—	—	—	(1,997,620)	34,972	(34,972)	—	—	—	—
净亏损	—	—	—	—	—	—	—	(336,604)	—	(17,165)	(353,769)
可赎回非控股权益应占净亏损	—	—	—	—	—	—	—	30,852	—	—	30,852
可赎回非控股权益应占调整	—	—	—	—	—	—	—	(86,941)	—	—	(86,941)
可供出售证券的未实现收益，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	4,343	—	4,343
已实现收益的重新分类，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	(4,166)	—	(4,166)
外币折算，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	(3,249)	—	(3,249)
2023年12月31日余额	99,044,214	32	72,000,000	25	333,000	(5,887)	3,169,114	(3,819,249)	72,514	(11,270)	(594,721)
股份补偿	—	—	—	—	—	—	20,149	—	—	—	20,149
于股票期权获行使及受限制股份单位归属时发行普通股	1,833,446	1	—	—	—	—	13	—	—	—	14
向非控股权益持有人回购资本（附注11）	—	—	—	—	—	—	(16,456)	—	—	2,935	(13,521)
非控股权益持有人的出资	—	—	—	—	—	—	—	—	—	1,225	1,225
净亏损	—	—	—	—	—	—	—	(12,378)	—	(8,398)	(20,776)
可赎回非控股权益应占净亏损	—	—	—	—	—	—	—	1,992	—	—	1,992
可赎回非控股权益应占调整	—	—	—	—	—	—	—	(54,357)	—	—	(54,357)
可供出售证券的未实现收益，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	1,074	—	1,074
已实现收益的重新分类，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	(1,217)	—	(1,217)
外币折算，税后净额	—	—	—	—	—	—	—	—	1,986	—	1,986
2024年12月31日余额	100,877,660	33	72,000,000	25	333,000	(5,887)	3,172,820	(3,883,992)	74,357	(15,508)	(658,152)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-7

1药网有限公司

合并现金流量表

（金额以千为单位）


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024	2024
				美元
	人民币	人民币	人民币	（附注2（aj））
经营活动：
净亏损	(376,069)	(353,433)	(20,776)	(2,847)
调整净收入与经营活动所用现金净额的对账：
股份补偿	162,069	226,691	20,149	2,760
折旧及摊销	40,819	21,780	16,967	2,324
财产和设备处置损失	1,372	992	31	4
无形资产处置损失	18	—	—	—
存货减记	28,498	19,910	3,887	533
信用损失	2,694	1,950	519	71
投资（收益）损失，净额	(4,214)	(4,025)	170	23
非现金租赁费用	69,322	62,610	48,497	6,644
汇兑损失	7,875	610	910	125
经营资产和负债变动情况：
应收账款	(86,977)	(49,898)	123,203	16,879
应收票据	47,402	(34,266)	(1,230)	(169)
库存	(406,291)	59,594	28,107	3,851
预付款项和其他流动资产	(39,491)	57,165	(26,214)	(3,591)
其他非流动资产	1,738	7,038	(1,372)	(188)
应付账款	417,497	(176,735)	132,734	18,184
应计费用和其他流动负债	177,644	(229,975)	(32,199)	(4,410)
经营租赁负债	(65,521)	(62,497)	(34,082)	(4,669)
其他非流动负债	(1,537)	5,245	3,715	509
经营活动提供（使用）的现金净额	(23,152)	(447,244)	263,016	36,033
投资活动：
购置不动产和设备	(31,574)	(9,822)	(15,199)	(2,082)
购买无形资产	(114)	(3)	—	—
购买长期投资	—	—	—	—
支付前VIE重组款	(2,958)	—	—	—
出售长期投资所得款项	750	—	900	123
购买短期投资	(1,268,925)	(914,326)	(460,000)	(63,020)
短期投资的出售或到期收益	1,254,463	1,074,246	511,217	70,036
处置财产和设备的收益	1,185	1,648	458	63
投资活动提供（使用）的现金净额	(47,173)	151,743	37,376	5,120

融资活动：
股票期权行使时发行普通股所得款项净额	274	223	14	2
来自可赎回非控股权益持有人的出资	—	—	1,225	168
向非控股权益持有人支付股份回购款项	—	—	(13,521)	(1,852)
向可赎回非控股权益持有人偿还赎回权	—	—	(87,502)	(11,988)
短期银行借款收益	788,153	919,635	438,864	60,124
偿还短期银行借款	(868,821)	(750,127)	(615,958)	(84,386)
其他融资活动收益	646,399	1,451,352	710,954	97,400
偿还其他融资活动	(543,270)	(1,415,105)	(840,312)	(115,122)
筹资活动提供（使用）的现金净额	22,735	205,978	(406,236)	(55,654)
汇率变动对现金及现金等价物、限制性现金的影响	3,709	(3,720)	628	86
现金及现金等价物净减少额、受限制现金	(43,881)	(93,243)	(105,216)	(14,415)
现金及现金等价物、年初受限制现金	760,672	716,791	623,548	85,426
现金及现金等价物，以及年底受限制现金	716,791	623,548	518,332	71,011
补充披露现金流信息：
已付利息	9,549	10,423	6,157	844
缴纳的所得税	—	251	96	13
非现金投融资活动补充披露：
可供出售投资公允价值变动	4,810	4,343	1,074	147
计入应付款项的购置财产和设备	570	—	—	—
可赎回非控股权益应占调整	(88,419)	(86,941)	(54,357)	(7,447)

下表提供了财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同金额的总和：


	截至12月31日，
	2022	2023	2024	2024
	人民币	人民币	人民币	美元
				（附注2（aj））
现金及现金等价物	673,669	603,523	462,289	63,333
受限制现金	43,122	20,025	56,043	7,678
现金及现金等价物，以及受限制现金	716,791	623,548	518,332	71,011

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-8

1药网有限公司

合并财务报表附注

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止及二零二四年十二月三十一日止年度

（金额单位：千，股份数据、每股数据除外，另有说明除外）

组织和主要活动

1药网有限公司（“公司”），于2013年5月根据开曼群岛法律注册成立。公司透过其附属公司、可变利益实体（“前VIE”）及前VIE的附属公司（统称“集团”）于中国经营医疗保健生态系统的综合线上线下平台，据此，集团主要通过线上零售和批发药房及线下零售药店从事医疗和健康产品的销售，以及向中华人民共和国（“中国”）的消费者提供某些增值服务，例如在线咨询服务和电子处方服务。

截至2024年12月31日，本集团主要通过以下附属公司经营业务：


子公司名称	日期合并/ 建立	地点合并/ 建立	百分比持股情况	主要活动
Yao Wang Corporation Limited（“Yao Wang”）	2013年6月4日	香港	100.0000%	投资控股
1药学科技	2013年8月12日	上海	89.0408%	研发、咨询
怡豪大药房	2003年3月7日	广东	89.0408%	仓储、物流和采购
广东一好医药连锁有限公司（“一好医药连锁”）	2001年11月1日	广东	89.0408%	零售
武汉华中药品贸易有限公司（“武汉华中”）	2015年8月5日	武汉	62.3286%	软件开发和信息技术支持
重庆一好大药房有限公司（“重庆一好大药房”）	2018年5月18日	重庆	89.0408%	仓储、物流和采购
天津一好大药房有限公司（“天津一好大药房”）	2018年6月20日	天津	89.0408%	仓储、物流和采购
昆山一方大药房有限公司（“昆山一方大药房”）	2018年7月30日	昆山	89.0408%	仓储、物流和采购
湖北一好大药房有限公司（“湖北一好大药房”）	2019年8月31日	五环	89.0408%	仓储、物流和采购
山西药方大药房有限公司（“山西药方大药房”）	2020年10月15日	山西	89.0408%	仓储、物流和采购
辽宁药方大药房有限公司（“辽宁药方大药房”）	2020年11月6日	辽宁	89.0408%	仓储、物流和采购

主要会计政策概要

（a）列报依据

本集团的综合财务报表已根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

综合财务报表乃假设集团持续经营，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）集团从经营中产生现金流的能力，以及集团安排充足融资安排以支持其营运资金需求的能力。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团分别产生净亏损人民币376,069元、人民币353,433元及人民币20,776元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，集团产生的经营活动产生的负现金流量分别为人民币23,152元及人民币447,244元。相比之下，集团于截至2024年12月31日止年度产生了人民币263,016元的正经营现金流。截至2024年12月31日，集团营运资金为人民币307,078元，股东赤字为人民币642,644元，现金及现金等价物、受限制现金余额为人民币518,332元。截至2024年12月31日，集团亦有未偿还借款人民币160,981元于未来12个月到期，其他流动负债人民币2,181，598元，包括应付账款及应计费用及其他流动负债。

F-9

1药网有限公司

合并财务报表附注

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止及二零二四年十二月三十一日止年度
（金额单位：千，股份数据、每股数据除外，另有说明除外）

2.主要会计政策概要（续）

（a）列报依据（续）

此外，根据1药明科技与其投资者于2020年签署的股权融资协议（注10），如果1药明科技无法在2023年6月30日前完成合格的首次公开发行股票（“IPO”），投资者有权要求Yao Wang以投资成本加年利率6%的价格赎回全部或部分股权。截至2024年12月31日，金额为人民币39,142元的可赎回非控股权益已分类为应计费用和其他流动负债；人民币1,038，914元仍为可赎回非控股权益，其中绝大多数投资者于2024年和2025年与公司签署了股份回购协议，以同意在某些约定时间内不行使其赎回权。这些条件可能会对集团在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果集团不能持续经营可能需要的负债金额和分类。

管理层计划通过实施以下计划和行动来改善公司的流动性并成功缓解实质性疑虑：

●

集团一直积极与可赎回非控股权益持有人沟通，以重新安排还款或重组赎回责任。截至财务报表出具之日，这些持有人中某些账面金额为人民币 631,698 于2024年12月31日已签署股份回购协议以便利偿还第二期将于 20 %2025年9月30日到期本金的，如果持有人行使赎回权受 90 日提前通知，其余 70 %本金及所有累计利息将于2026年9月30日到期，若持有人行使赎回权受 90 日提前通知。其中若干持有人的账面金额为人民币 286,314 截至2024年12月31日已签署股份回购协议及承诺重新安排其赎回时间表的地方 20 %的本金将不迟于2025年9月30日到期，剩余的 70 %若持有人行使赎回权，本金及所有累计利息将于2026年9月30日到期。其中若干持有人的账面金额为人民币 24,833 截至2024年12月31日已签署股份回购协议便利第一期还款的 30 %持有人行使赎回权的，2025年9月30日到期的本金的，剩余 70 %若持有人行使赎回权，本金及所有累计利息将于2026年9月30日到期。其中若干持有人的账面金额为人民币 85,594 截至2024年12月31日已签署股份回购协议以便利第二期还款的地方 20 %2025年9月30日到期本金的，如果持有人行使赎回权受 90 日提前通知及其余 71.92 %本金及所有累积利息将于2026年9月30日到期，惟须 90 日提前通知。根据股份回购协议，倘1药事科技进行首次公开招股，未赎回部分将有权根据其股权按比例分享上市所得款项。集团一直积极评估战略性资本重组举措，包括潜在的并购机会，以提升其在市场中的竞争地位，并优化其资本结构，以实现长期价值创造。

●

管理层一直获得银行贷款融资，以支持其日常运营。集团已与一家银行订立总担保融资协议，该协议提供最高为人民币 100,000 ，保证到2030年3月。根据该协议，有未提取余额人民币 50,000 截至财务报表出具之日可供使用。此外，集团已与一家银行订立另一项信贷融资协议，提供最多人民币借款 30,000 ，将于2026年1月到期。

歼10

1药网有限公司

合并财务报表附注

2.主要会计政策概要（续）

（a）列报依据（续）

●

管理层已采取多种举措来改善集团的流动性和财务状况，包括利用供应商链融资安排，以及继续努力实现利润率扩张和实施成本削减计划。因此，集团产生了正的经营现金流人民币 263,016 截至2024年12月31日止年度。

基于上述行动，管理层认为，经考虑其计划后，集团有足够资源履行其自本财务报表发布之日起至少十二个月内到期的义务。据此，管理层已按持续经营基准编制财务报表。

合并财务报表包括公司、其附属公司、前VIE及前VIE的附属公司的财务报表，而公司为其主要受益人。所有公司间交易、结余和未实现损益已在合并时消除。

集团评估是否需要合并某些前VIE，在这些情况下，股权投资者不具有控股财务权益的特征，或没有足够的风险股权，实体可以在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，或实体的结构具有不成比例的投票权，并且基本上所有活动都是代表投票权极少的投资者进行的。

当集团有权指导对实体的经济成功产生最重大影响的活动并有效承担吸收损失的义务或有权获得对实体具有潜在重大意义的利益时，集团被视为可变利益实体的主要受益人并将其合并。

（b）合并基础

于本集团的开始日期，作为一家从事互联网业务的外商投资公司，本集团受到现行中国法律法规的重大限制，具体而言，本公司及其中国附属公司1药房科技均被限制持有中国线上经营所需的牌照。为遵守这些限制，公司主要通过益豪大药房连锁通过益豪大药房开展线上运营。益豪大药房连锁持有在中国开展1个药品市场和1个药店的互联网相关运营所需的许可证。投资电子商务业务的外方作为增值电信服务的一种，已于2015年获准持有至多100%的外商投资电信企业（FITE）股权。亿豪医药连锁经营电子商务业务，属于线上数据处理和交易处理范围（经营电子商务），因此允许111，Inc.持有其100%股权。

于2022年2月重组前，由于公司并无任何益豪大药房的股权，为对其经营行使有效控制，公司透过全资附属公司1药事科技与益豪大药房及其股东订立一系列合约安排，据此，公司有权有效收取益豪大药房股东于其中的股权所产生的全部经济利益。1药事科技、一号药房与创始人（“被提名人”）各自于2013年9月提名的两名个人股东（“被提名人”）各自订立的关键协议详情如下：

独家期权协议：根据独家期权协议，代名人向1药房科技授予不可撤销的资产和股权期权，即1药房科技或其指定实体或个人有权全权酌情以零价格或当时有效的中国法律允许的最低价格收购1药房及其子公司拥有的全部或部分资产以及代名人在1药房及其子公司持有的全部股权。该选择权可由1药典科技或其指定人行使。独家期权协议在与独家支持服务协议相同的期间内保持有效。

F-11

1药网有限公司

合并财务报表附注

2.主要会计政策概要（续）

（b）合并基础（续）

代理协议：根据股东投票权代理协议，被提名人不可撤销地授予1药学科技指定的任何人士行使所有投票权的权力。未经1药学科技同意，不得终止本协议，药学科技可通过提前三十（30）天向被提名人发出书面通知的方式单方面终止协议。代理协议在与独家支持服务协议相同的期限内仍然有效。

2022年2月，1药事科技以公允价值向其股东岳轩先生和刘菁女士购买了一号药房的股权；因此，VIE的合同安排终止。该交易完成后，所有前VIE均成为公司直接拥有股权的子公司。

向公司转移经济利益的协议包括：

股权质押协议：根据股权质押协议，将一好大药房的全部股权质押给一药科技，以保证一好大药房和被代理人履行独家支持服务协议、代理协议、独家期权协议项下的义务，并不时偿还对一药科技的所有应付账款。如被提名人或益豪大药房违反各自的合同义务，1大药科技作为质权人将享有某些权利，包括处置质押股权的权利。根据股权质押协议，未经1药事科技事先书面同意，被提名人不得转让、转让或以其他方式对其各自在医好药房的股权设置任何新的产权负担。1药典科技所享有的股权质权将在被提名人与益豪大药房充分履行各自的合同义务，包括但不限于根据独家支持服务协议向1药典科技支付服务费、授权1药典科技担任其代理人时到期——事实上行使代理协议项下被提名人的股东权利，授予1药方科技或1药方科技指定的任何第三方以根据独家期权协议以法律允许的最低价格购买其各自的全部或部分股权的独家期权，并向1药方科技偿还全部应付账款。

独家支持服务协议：根据独家支持服务协议，1药事科技为一号药房提供一系列技术支持服务，并有权收取相关费用。本协议在营业执照上载明的益豪大药房有效经营期限届满前一直有效。在本协议期限内，1药学科技为服务的独家提供者。未经1药事科技事先书面同意，一号药房不得寻求或接受其他提供者的类似服务。协议有效期为十年，此后自动再延长十年，除非1药典科技终止协议或因一方破产或一方因不可抗力事件连续六个月以上未履行义务等协议其他规定提前终止。

2019年9月，修订了与每个可变利益实体的专属支持服务协议，据此，可变利益实体同意按季度支付相当于可变利益实体季度收入（不包括来自关联方的收入）3%计算的余额的服务费。1药典科技有权酌情决定延迟或免除支付服务费，服务费水平可根据1药典科技与可变利益主体的相互协议随时调整。

1药典科技、一浩医药连锁及药王及其各自股东亦于2013年9月及2019年9月订立类似合约协议。

美国公认会计准则为通过投票权益以外的方式实现控制权的实体提供了关于识别VIE和财务报告的指导。集团评估其在实体中的每项权益，以确定被投资方是否为VIE，如果是，则集团是否为该VIE的主要受益人。在确定集团是否为主要受益人时，集团考虑集团（1）是否有权指挥对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）是否获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。如果被视为主要受益人，集团将合并VIE。

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2.主要会计政策概要（续）

（b）合并基础（续）

该不可撤销的授权书已将原VIE股东持有的所有股东权利转达给1药事科技，包括有权任命提名原VIE总经理的董事会成员对原VIE的业务进行日常管理，以及批准原VIE的重大交易。此外，排他性期权协议通过以零价格或当时有效的中国法律允许的最低价格购买前VIE的全部或任何部分股东股权的排他性期权，为1药明科技提供了前VIE股东的实质性启动权利。此外，通过独家支持服务协议，公司确立了从前VIE获得可能对前VIE具有重大意义的利益的权利，并且通过股权质押协议，公司实质上有义务吸收前VIE可能对前VIE具有重大意义的损失。

集团认为，除注册资本及中国法定储备外，并无在前VIE持有的资产可仅用于清偿前VIE的债务。由于前VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，前VIE的债权人对前VIE的任何负债没有追索权公司的一般信贷。

前VIE及其子公司的以下财务信息为公司间交易和余额冲销后的金额。

截至2021年12月31日，原VIE和原VIE的子公司合计占合并总资产和合并总负债的36%。前VIE及其附属公司于截至二零二一年十二月三十一日止年度贡献集团综合收入的41%。前VIE及其附属公司占集团合并经营现金流入的22%，占集团合并投资现金流出的30%，占集团截至2021年12月31日止年度合并筹资现金流入的18%。

截至2022年2月28日止两个月，前VIE及其附属公司对集团的综合收入、总资产及总负债、经营现金流出并无重大贡献。

（c）估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，并在财务报表日期披露或有资产和负债以及期间费用的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括估计当前应收账款余额的预期信用损失、存货的可变现净值以及股份补偿估值中使用的假设。管理层的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

（d）现金及现金等价物

现金及现金等价物由库存现金和活期存款组成，不受提取和使用限制，购买时原期限为三个月及以下。

（e）受限制现金

受限制现金主要指集团存放于银行的存款，作为与集团债务有关的担保形式。在银行作为存款持有的现金无法为集团的一般经营用途提供资金。

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2.	主要会计政策概要（续）

（f）短期投资

短期投资包括（i）与基础资产表现挂钩、期限在一年或一年以下的商业银行保本型和浮动利率结构性存款；（ii）从某些金融机构购买的期限在一年或一年以下的基金产品。本集团在既有积极意愿又有能力持有到期的情况下，将债务证券的短期投资分类为持有至到期。主要为了在近期卖出而买入并持有的短期投资被归类为交易证券。不符合持有至到期或交易证券标准的短期投资分类为可供出售，以公允价值变动列报，未实现损益记入累计其他综合收益（亏损），作为股东权益（亏损）的组成部分。集团无意将债务证券持有至到期或可能因应经济状况变化而出售债务证券，并将截至2023年12月31日及2024年12月31日的所有短期投资分类为可供出售债务证券。

与信用相关的减值以债务证券的摊余成本基础与预期现金流量现值之间的差额计量，并在资产负债表上确认为备抵，并对收益进行相应调整。备抵不得超过摊余成本基础超过公允价值的金额。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团可供出售债务证券的公允价值约为其摊余成本分别为人民币50,143元及零元。集团并无就其可供出售债务证券识别任何指示减值的因素。

（g）应收账款，净额

应收账款主要包括应收本集团客户的款项，该款项在扣除信贷损失备抵后入账。

本集团按照ASC主题326，金融工具–信用损失对当期预期信用损失（“CECL”）模型进行会计处理。集团根据历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、经济状况以及其他可能影响其向客户收款能力的因素监测估计信用损失，CECL的影响对截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度并不重大。


		津贴总额
		信用损失
2022年12月31日余额		3,630
信用损失费用		1,950
注销		(1,298)

2023年12月31日余额		4,282
信用损失费用		(519)
注销		(540)

2024年12月31日余额		3,223

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2.	主要会计政策概要（续）

（h）库存

存货，由可供销售的产品组成，采用加权平均成本法核算，按成本或者可变现净值孰低法估值。由于滞销或损坏的产品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。减记记入综合全面亏损综合报表的产品销售成本。

（一）财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧及减值列账。施工期间发生的装修、改造及利息费用，予以资本化处理。物业及设备按其成本减减值及残值（如有的话）在估计可使用年限内按直线法折旧。估计可使用年限如下：


租赁权改善		租赁期限或其预计可使用年限中较短者
家具、固定装置和设备		3-5年
电子设备		3-5年
车辆		4-5年

在建工程指在建或正在安装的租赁物改良，按成本列报。成本包括物业及设备的原始成本、安装、建筑及其他直接成本。在建工程转入租赁物改良，资产达到预定可使用状态时开始折旧。

维修和保养支出在发生时计入费用。处置财产和设备的收益或损失（如有）在综合全面损失报表中确认为出售所得款项净额与标的资产账面值之间的差额。截至2023年12月31日和2024年12月31日，累计折旧分别为人民币135,644元和人民币79,196元。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币39,081元、人民币20,769元及人民币16,152元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度没有利息成本资本化。

（j）无形资产

无形资产主要包括外部购买的软件和许可证。软件按预计使用寿命十年按直线法摊销。许可证按直线法在剩余估计可使用年限内摊销。截至2023年12月31日和2024年12月31日，累计摊销分别为人民币9,643元和人民币10,458元。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的摊销开支分别为人民币1,738元、人民币1,011元及人民币815元。

（k）长期资产减值

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回时，就对长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团的长期资产并无确认减值。

（l）长期投资

本集团对股权被投资方的投资包括对没有易于确定的公允价值的股权证券的投资和对私营公司的权益法投资。

本集团以成本减减值（如有的话）加减同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量其没有易于确定的公允价值的权益证券。

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2.	主要会计政策概要（续）

（l）长期投资（续）

本集团对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用权益法核算。本集团调整投资的账面值，并在收益中确认其在投资日期后应占被投资单位的收益或亏损。

当出现可能产生重大不利影响的事件或情况变化时，这些投资按非经常性基础上的公允价值计量。减值亏损在综合全面亏损报表中确认，金额等于账面值超过投资公允价值的金额。

（m）收入确认

集团根据会计准则编纂（“ASC”）606进行收入确认遵循五个步骤：

●第1步：确定与客户的合同

●第二步：识别合同中的履约义务

●第三步：确定交易价格

●第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

●第五步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入

集团的收入是扣除折扣和增值税后报告的。集团收入的主要来源如下：

产品收入

集团通过其线上平台（包括其互联网网站1 Medicine Marketplace、手机应用程序、其他线上渠道及其主要面向个人消费者的线下药店）销售药品、保健产品和其他健康商品确认收入（“B2C业务”）。集团亦主要透过线上平台1 Pharmacy（「 B2B业务」）向其药房客户销售药品产生收入。

在B2C业务和B2B业务下，产品销售的收入在交付以及所有权和损失风险转移给消费者和药店客户的时间点确认。收入按集团预期为向消费者及药房客户转让产品而收取的代价金额（「交易价格」）计量。当出现包装或交付损坏或识别出的其他质量问题被视为可变对价形式时，集团提供退货权。本集团根据历史经验估计销售退货，并据此，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，销售退货应计金额微不足道。

集团于营销活动期间透过其网站自愿提供折扣券。这些优惠券与之前的购买无关，只能与集团平台上的后续购买一起使用。这些优惠券在使用时被记录为收入的减少。

在B2B和B2C业务下，集团利用配送服务提供商向其消费者和药房客户交付产品（“发货活动”），但由于发货活动是在消费者和药房客户获得对产品的控制权之前进行的，因此该配送服务不被视为一项单独的义务。因此，运输活动不被视为对消费者和药房客户的单独承诺服务，而是履行集团转让产品的承诺的活动，并被记录为履行费用。

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2.	主要会计政策概要（续）

（m）收入确认（续）

产品收入（续）

根据销售金额，不同种类产品的产品收入在扣除增值税（“增值税”）后入账，税率介乎0%至13%。集团按毛额基准记录收入，是因为集团在产品转让给消费者和药房客户之前对其进行控制，其依据是：（1）集团主要负责履行其向消费者和药房客户交付指定产品的承诺；（2）集团在指定产品转让给消费者和药房客户之前或在控制权转让给消费者和药房客户之后存在库存风险，以及（3）集团在确定指定产品的价格方面拥有酌处权。

服务收入

服务收入主要包括向第三方市场销售商收取的费用，集团为其代理以促进市场销售商通过在线平台1 Medicine Marketplace和1 Pharmacy在线销售其产品，这称为市场服务（“MP”）收入。集团已确定其不是安排中的委托人，因为其不负责履行指定产品的订单，其不承担产品的库存风险，也没有能力确定价格。集团还向客户提供数字营销服务，以及供应链管理（统称“其他服务”），当客户同时接受和消费集团业绩提供的利益时，或在客户获得对商品和服务的控制权时，集团会随着时间的推移予以确认。

合同余额

应收账款是指当集团已履行其履约义务和无条件获得付款的权利时，已开票的金额和开票前确认的收入。

与估计退货相关的在途估计存货为存货中包含的合同资产。

合同负债包括预付款项，记入应计费用和其他流动负债。

（n）销售产品的成本

销售产品的成本包括产品的购买价格和入境运费。集团定期从某些供应商收到现金或信贷形式的回扣。集团将回扣作为集团为购买的产品支付的价格的减少入账，因此在财务报表中确认时将这些金额记录为销售产品和库存成本的减少。产品成本不包括与产品销售成本相关的其他直接成本，如运输和装卸费、物流人员工资和福利、物流中心租赁费用和折旧费用等。因此，集团销售产品的成本可能无法与其他公司在其产品成本中包含该等费用进行比较。

（o）履行费用

履行费用主要包括工资、后勤人员奖金和福利、物流中心租赁费用、折旧费用、运输和装卸费用以及包装费用。

（p）销售和营销费用

销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、奖金和福利、广告费用、代理费和宣传材料成本。

广告费用在发生期间计入综合损失表。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的广告开支金额分别为人民币35,647元、人民币35,684元及人民币52,213元。

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2.	主要会计政策概要（续）

（q）技术费用

技术费用主要包括技术基础设施费用、雇员的工资、奖金和福利，以及与供技术部门使用的计算机、存储和电信基础设施相关的成本。

就内部及外部使用软件而言，集团支出开发的初步项目阶段及后实施-运营阶段所产生的所有成本，以及与现有平台的维修或维护相关的成本。应用程序开发阶段发生的成本资本化，在预计使用寿命内摊销。集团符合资本化条件的技术费用金额一直微不足道，因此，为开发内部使用的软件而产生的所有开发成本已在发生时计入费用。

（r）一般和行政费用

一般和行政费用主要包括公司雇员的工资、奖金和福利成本、法律、财务、租金费用和其他公司间接费用。

（s）政府补助

政府补助是指中国相关政府当局向集团提供的奖励，用于就若干当地地区的投资进行退税和支持，这些奖励通常是根据集团作出的投资金额以及集团在这些地区产生的收入而授予的。该等补贴使集团可全权酌情使用资金，并由集团用于一般公司用途。通常情况下，集团在收到现金之前不会收到地方政府表示批准现金补贴的书面确认，因此现金补贴在收到时或在其收到的所有条件均已满足时予以确认。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，确认的政府补助分别为人民币13,190元、人民币7,463元及人民币7,587元，计入其他经营收入（开支）净额。

（t）所得税

当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。作为编制财务报表过程的一部分，集团须估计其在其经营所在的每个法域的所得税。本集团采用负债法核算所得税。在这种方法下，资产和负债的计税基础与其在每年年末财务报表中报告的金额之间的差异以及税项亏损结转在未来年度确认递延所得税。递延税项资产和负债采用适用于预计会影响应纳税所得额的差异的已颁布税率计量。当根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减少估值备抵。

本集团在就所得税的不确定性进行会计处理时适用了ASC主题740，所得税（“ASC 740”）的规定。ASC 740通过规定税收状况在财务报表中被确认之前需要达到的确认门槛，澄清了所得税不确定性的会计处理。作为一项政策，集团已选择将与不确定的税务状况（如有需要）相关的利息和罚款分类为综合全面亏损报表中所得税费用的一部分。集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无任何未确认的税务优惠。

（u）增值税

集团的中国附属公司须就从客户收取的收益按0%至13%的税率征收增值税，并有权就其购买的产品已支付或承担的增值税获得扣除。增值税余额记入合并资产负债表的其他流动资产或其他流动负债。

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2.	主要会计政策概要（续）

（五）综合收益（亏损）

综合收益（亏损）定义为包括除所有者投资和分配给所有者所产生的权益变动以外的所有权益变动。于呈列期间，综合收益（亏损）于综合全面亏损报表内呈报，其他综合亏损包括外币折算调整及可供出售债务证券的公允价值变动。

（w）外币折算

集团的报告货币为人民币（「人民币」）。本公司与姚旺的记账本位币为美元（“美元”）。其他所有重要子公司及前VIE的记账本位币均为人民币。相应功能货币的确定依据的是ASC 830，外币事项的标准。

以适用记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的现行汇率折算为记账本位币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的记账本位币。年内以适用记账本位币以外的货币进行的交易，按交易日通行的适用汇率折算为记账本位币。交易损益在综合综合损失表中确认。

资产和负债按资产负债表日的汇率从各主体的记账本位币换算为报告货币。权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整列报，并在合并股东权益报表（赤字）中作为累计其他综合损失的单独组成部分列示。

（x）信用风险集中

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款和预付款。集团将其现金及现金等价物、受限制现金及短期投资存放于具有高信用评级及质量的金融机构。应收账款主要为应收B2B客户、产品交付服务商和付款处理服务商的款项，均具有较好的收款历史。不存在显著集中的信用风险。

客户集中

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有单独占收入10%或以上的客户。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，不存在应收账款余额占比达到或超过10%的客户。

（y）外汇风险

人民币（“RMB”）不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。集团的现金及现金等价物包括截至2023年12月31日及2024年12月31日的合计金额分别为人民币564,317元及人民币430,274元。

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（z）公允价值

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

既定的公允价值层次要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。可用于计量公允价值的三个层次的投入包括：

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

第2级适用于资产或负债，其中存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型衍生的估值，其中可观察到或主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

公允价值指引描述了三种主要的资产负债公允价值计量方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

如有，本集团采用市场报价确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价，本集团使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率。

用于估值的输入值被归类为第2级且未按公允价值列报的集团金融工具的估计公允价值，包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他流动资产、应付账款、短期借款、其他流动负债，由于其短期性质，与其账面价值相近。

截至2023年12月31日及2024年12月31日止，集团资产及负债在初始确认后各期间按经常性公允价值计量的公允价值计量输入资料主要与短期投资、理财产品有关，金额分别为人民币50,143元及人民币0元。

理财产品的公允价值是销售这类理财产品的投资银行或基金公司提供的赎回价格。相同资产存在可观察的、基于市场的投入，但在活跃市场中没有报价。如果无法获得报表，本集团将使用使用当前基于市场的参数（例如汇率）的估值技术计量公允价值。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，就短期投资的公允价值变动确认的总收益分别为人民币4,464元、人民币4,166元和人民币1,217元。

歼20

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2.	主要会计政策概要（续）

（aa）股份补偿

集团向合资格雇员及少数非雇员授出公司及其附属公司的购股权及受限制股份单位，并根据ASC 718补偿-股份补偿将该等股份奖励入账。

以股份为基础的奖励按授予日奖励的公允价值计量，并确认为费用a）如不需要归属条件，则立即在授予日；或b）在规定的服务期内，即归属期内采用直线归属法。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的奖励被没收，先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。因同时授予（或要约授予）替代奖励或其他有价值对价而未被接受的取消奖励，应作为无对价退款入账。相应地，任何以前未确认的补偿费用应在注销之日确认。

Black Scholes期权定价模型应用于确定授予员工期权的估计公允价值。在确定有限责任合伙企业（“LLP”）的限制性股票的公允价值时采用市场法或收益法。

集团估计公司子公司的企业价值是为了记录以股份为基础的薪酬，公司考虑的信息主要包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流预测、贴现率、流动性因素。

具备业绩条件的裁决的补偿费用是基于集团对未来可能表现的判断，并可能在未来期间视实际表现进行调整。

（ab）库存股

库存股是指公司回购的不再流通且由公司持有的股份。库存股按成本法核算。回购的股份在合并资产负债表中作为“库存股”列报。回购股份乃预留用于购股权行使或限制性股票（“受限制股份单位”）归属时的股份结算。

（ac）每股亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

每股普通股摊薄亏损反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。集团拥有购股权及受限制股份单位，未来可能摊薄每股基本亏损。计算稀释每股亏损的股份数量，采用库存股法计算股票期权和限制性股票单位的影响。普通股等价物在其影响将具有反稀释作用的年份被排除在稀释每股亏损的计算之外。

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2.	主要会计政策概要（续）

（ad）分部报告

根据ASC 280（分部报告），集团的首席营运决策者（“CODM”）已确定为联席主席及首席执行官，他们在作出有关分配资源及评估集团表现的决策时，会审阅分部信息。集团将其业务划分为两个分部：B2C分部及B2B分部，据此，B2C业务代表来自个人消费者产生的收入，而B2B业务则代表来自公司客户产生的收入。报告分部之间并无内部收入往来。本集团在内部报告中不对分部之间的费用（即营业费用和其他费用）进行区分，而是按性质整体报告费用。因此，本集团并无按分部分配或披露若干开支详情。此外，集团的主要经营决策者并无按分部提供资产资料。因此，未按分部列报资产信息。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的分部报告信息一致列报。下表汇总了集团的产品收入和分部产生的分部利润。


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024
B2C板块
产品收入	408,305	357,975	261,197
服务收入	33,223	19,388	16,900
销售产品成本*	(345,065)	(297,979)	(214,403)
B2C业务的分部利润	96,463	79,384	63,694

B2B细分市场
产品收入	12,995,131	14,483,935	14,033,543
服务收入	80,039	86,831	89,609
销售产品成本*	(12,331,657)	(13,801,172)	(13,357,617)
B2B业务的分部利润	743,513	769,594	765,535

分部利润合计	839,976	848,978	829,229

*	为分部报告目的，采购回扣主要根据每个分部销售产品的成本金额分配给B2C分部和B2B分部。销售产品成本不包括与产品销售成本相关的其他直接成本，如运输和装卸费、后勤人员的工资和福利、物流中心租赁费用和折旧费用，这些费用记入履约费用。

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2.	主要会计政策概要（续）

（ad）分部报告（续）

以下是应报告分部的损益计量与集团所得税前综合亏损的对账：


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024

可报告分部的利润总额	839,976	848,978	829,229
未分配金额：
履行费用	(401,414)	(400,538)	(381,035)
销售和营销费用	(457,880)	(448,387)	(313,897)
一般和行政费用	(205,623)	(224,202)	(70,907)
技术费用	(139,504)	(124,341)	(69,635)
其他营业收入（费用），净额	(6,556)	(1,607)	8,359
利息收入	8,118	8,834	7,041
利息支出	(13,443)	(20,141)	(28,331)
外汇收益（亏损）	(7,875)	610	(909)
其他收入，净额	8,132	7,612	(595)
所得税前亏损	(376,069)	(353,182)	(20,680)

来自不同产品组和服务的收入如下：


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024
产品收入	13,403,436	14,841,910	14,294,740
药物	12,572,634	13,883,055	13,398,162
营养补充剂	554,789	631,122	550,464
医疗用品和设备	164,916	157,504	144,282
其他产品	111,097	170,229	201,832
服务收入	113,262	106,219	106,509
议员服务	68,477	70,271	65,536
其他服务	44,785	35,948	40,973
合计	13,516,698	14,948,129	14,401,249

（ae）租赁

在ASC主题842，租赁（“ASC 842”）下，集团在合同开始时确定一份合同是否为或包含一项租赁，如果该租赁符合某些标准，则集团将该租赁分类为融资租赁，如果该租赁不符合某些标准，则将其分类为经营租赁。

在租赁开始日，本集团确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表在租赁期内使用标的资产的权利的使用权（“ROU”）资产。租赁负债初始计量为在租赁期内将支付的未来固定租赁付款额的现值。租赁期限包括承租人延长租赁的选择权和承租人提前终止选择权后发生的期间，仅在合理确定本集团将分别行使该等延长选择权和不行使该等提前终止选择权的范围内。未来的固定租赁付款使用租赁内含利率（如果可用）或增量借款利率（“IBR”）进行贴现。集团的IBR估计近似于类似条款和付款的利率以及在租赁资产所在的经济环境中的利率。经营租赁负债的当期到期和长期部分在合并资产负债表中分别分类为应计费用和其他流动负债和长期经营租赁负债。

F-23

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合并财务报表附注

2.	主要会计政策概要（续）

（ae）租赁（续）

ROU资产按租赁负债金额计量，如适用，则对租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、集团产生的初始直接成本和租赁奖励进行调整。本集团在存在减值迹象的情况下评估ROU资产的账面价值，并审查相关资产组的可收回性。

本集团的租赁包括办公室和仓库，它们都被归类为租赁协议中合同规定的具有固定租赁付款或最低付款的经营租赁。对于经营租赁，与固定付款有关的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

（af）非控制性权益

对于公司的合并附属公司和前VIE，确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于公司作为控股股东的部分。非控制性权益在集团综合资产负债表的权益部分被分类为单独的项目，并已在集团的综合经营和综合亏损报表中单独披露，以区分权益与公司的权益。

（AG）可赎回非控股权益

集团将可赎回非控股权益分类为夹层权益，因为非控股权益可于发生非完全在集团控制范围内的事件时赎回。

由于被赎回的可能性，集团将夹层股权的账面值调整为等于每个报告期末的赎回价值，如同当时是可赎回非控股权益的赎回日。可赎回非控股权益的余额按按按可赎回非控股权益应占收益或亏损及其他全面收益或亏损调整的初始账面值或其估计赎回价值两者中较高者呈报。由此产生的估计赎回金额变动（增加或减少）记入归属于非控股权益的净亏损或溢利。这些权益在权益之外的综合资产负债表中列报，标题为“可赎回的非控股权益”。

根据ASC 480，如果一种金融工具将仅在有条件事件发生时才被赎回，则该工具的赎回是有条件的，因此，该工具不符合强制可赎回金融工具的定义。将在每个报告期对金融工具进行评估，以确定情况是否发生了变化，从而使该工具现在符合强制性可赎回工具的定义（即该事件不再是有条件的）。如果该事件已经发生、条件触发或该事件已经确定发生，则该金融工具重新分类为负债。

（ah）近期发布的会计公告

2024年11月，FASB发布了ASU No. 2024-04：Debt – debt with conversion and other options（subtopic 470-20）：Induced conversions of convertible debt instruments，其中明确了确定某些可转换债务工具的结算是否应作为induced conversion进行会计处理的要求。本ASU中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期的所有实体以及这些年度报告期内的中期有效。该公司管理层正在评估这一指导意见将对其合并财务报表和披露产生的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号：损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求在财务报表附注中按中期和年度披露有关某些成本和费用的定性和定量信息。本ASU中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间的公共企业实体有效。允许提前收养。该公司管理层正在评估这一指导意见将对其合并财务报表和披露产生的影响。

F-24

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合并财务报表附注

2.	主要会计政策概要（续）

（ah）近期发布的会计公告（续）

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进。该ASU要求披露费率调节中的特定类别，以及满足数量阈值的调节项目的额外信息。该修正案还包括提高所得税披露有效性的其他变化，包括进一步分类为个别重要的司法管辖区缴纳的所得税。该ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间内有效。采用这一ASU应该在未来的基础上适用。允许提前收养。公司预计采用这一ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。

（ai）最近通过的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU扩大了公共实体的分部披露，要求披露由首席运营决策者（“CODM”）定期审查并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。公司采纳ASU第2023-07号，对其截至2024年12月31日止年度及其后中期的20F表格年度报告生效。由于ASU第2023-07号仅涉及披露，采用ASU第2023-07号并未对其合并财务报表产生重大影响。

（aj）方便翻译

将截至2024年12月31日止年度的合并资产负债表、合并综合损失表、合并现金流量表中的余额从人民币转换为美元，完全是为了方便读者，按7.2993的比率计算，代表美国联邦储备委员会于2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入利率。不代表人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

（ak）结构性付款安排

反向保理安排

于二零二一年，集团与一间银行订立结构性付款安排（「反向保理安排」）。在反向保理安排下，若干供应商得以将其应收集团款项交存银行以提早付款。

由于反向保理安排，集团原应付账款的付款条款被大幅修改，并被视为终止，因为原负债的性质已从应付账款变为向银行借款。协议不要求主体提供作为反向保理安排担保的资产。来自银行的所得款项用于结清应付款项和随后向银行偿还的款项被视为融资活动，并在合并现金流量表中分别报告为“其他融资活动所得款项”和“偿还其他融资活动款项”。按年利率4.35%向银行收取的利息开支，于综合全面亏损综合报表中记入利息开支。截至2023年12月31日及2024年12月31日，来自反向保理安排的未偿还确认金额分别为人民币98,109元及人民币0元，须于一年内偿还，并计入综合资产负债表“应计费用及其他流动负债”。集团无意于协议届满时续期反向保理安排。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度其反向保理安排下的债务的前滚情况如下：


	截至12月31日，
	2023	2024
年初未清确认金额	64,120	98,109
年内确认的债务金额	303,764	147,857
年内支付的债务金额	(269,775)	(245,966)
年末未清确认金额	98,109	—

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2.	主要会计政策概要（续）

（ak）结构性付款安排（续）

保理计划

于2021年，集团与一家第三方金融机构订立有追索权的保理协议，据此，该机构将对信用期限通常为30天的账户进行预付款。贷款期限多为三个月。协议要求主体为保理安排提供人民币2000元保证金，保理协议于2024年7月2日结束。向该机构收取的利率在2021年按年利率8.5%计息，2022年按9%计息，2023年按10.5%计息，并在协议期满时保持不变。2024年，集团与第三方金融机构订立新的有追索权保理协议，据此，集团将基础合同项下所有合法持有的应收账款转让给该机构。贷款期限多为六个月。该协议并不要求集团提供任何保证金。根据本保理协议，融资本金金额不超过人民币3万元。截至2024年12月31日止年度，向该机构收取的保理费用为人民币2,121元。

本集团在收到机构预付款时不终止确认应收账款。本集团须于到期时向该机构支付本金及利息。机构用于结清应收账款及后续偿还金融机构的所得款项被视为融资活动，在合并现金流量表中分别列报为“其他融资活动所得款项”和“偿还其他融资活动所得款项”。

截至2023年12月31日及2024年12月31日，来自保理安排的未偿还借款分别为人民币40,353元及人民币30,000元，须于一年内偿还，并计入综合资产负债表“应计费用及其他流动负债”。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的保理安排未偿还借款的前滚情况如下：


	截至12月31日，
	2023	2024
年初未偿还借款	40,112	40,353
年内收到的借款	405,122	89,500
年内偿还的借款	(404,881)	(99,853)
年末未偿还借款	40,353	30,000

担保客户贷款

自2022年起，集团与一家银行合作，为其客户提供借贷便利，客户直接向银行申请贷款。倘贷款获银行批准，代表订单总额的收益将以客户委托的方式汇入集团。客户直接向银行偿还贷款本金，集团按年利率支付贷款利息，年利率不超过5.5%，在较短的借款期限和45天内支付。协议要求主体提供人民币1万元作为保理安排的担保。此外，集团亦就其客户偿还贷款向银行提供担保。如客户拖欠还款，集团须于规定期限内向银行退回预付款项。该安排的实质内容为集团以客户的信贷作为抵押向银行借入资金。集团在综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中记录全部付款。

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2.	主要会计政策概要（续）

（ak）结构性付款安排（续）

担保客户贷款（续）

对于直接从银行收到的客户贷款，本集团确定该部分在其现金流量表中归类为“其他融资活动收益”。在信用期限内，推定收支通过将偿还贷款确认为“偿还其他融资活动”，将收到订单付款确认为经营现金流入。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的未偿还担保客户贷款的前滚情况如下：


	截至12月31日，
	2023	2024
年初未偿还担保客户贷款	46,512	54,999
年内保证	742,464	473,597
年内获客户偿还	(733,977)	(495,161)
年末未偿还担保客户贷款	54,999	33,435

短期投资

截至2023年12月31日和2024年12月31日的短期投资情况如下：


	截至12月31日，
	2023	2024
理财产品	50,143	—

本集团将理财产品分类为以公允价值入账的“可供出售”债务证券。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团将该等可供出售债务证券的公允价值变动（扣除税后）分别录得人民币4,810元、人民币4,343元及人民币1,074元的其他全面亏损，以及在出售该证券时从其他全面收益转入其他收益的已实现收益人民币4,464元、人民币4,166元及人民币1,217元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度未确认信用损失。

应收票据

截至2023年12月31日及2024年12月31日，应收票据余额合计为人民币77,598元及人民币78,827元，其中人民币10,168元及人民币37,904元已作为应付票据的抵押品，并已记入应付账款。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度未确认信用损失。

库存


	截至12月31日，
	2023	2024
产品	1,419,396	1,387,403

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，存货分别减记人民币28,498元、人民币19,910元及人民币3,887元，以反映成本与可变现净值孰低者。

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6.	预付款项和其他流动资产


	截至12月31日，
	2023	2024
应收支付平台款项	33,060	16,191
应收供应商返利	74,751	66,765
预付供应商款项	17,190	18,410
可收回的增值税	54,283	55,837
存款	31,231	83,270
预付费用	5,905	4,746
其他	9,403	6,775
合计	225,823	251,994

租赁

本集团拥有办公室和仓库的经营租赁。集团于2023年12月31日及2024年12月31日确认ROU资产103,799元及89,071元，应计费用及其他流动负债相应流动负债42,530元及40,341元，长期经营租赁负债62,624元及55,448元。短期租赁的金额并不重大，且分别于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度不存在可变租赁成本。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的租赁开支分别为人民币75,827元、人民币62,610元及人民币48,497元。截至2024年12月31日，未来五年各年度及其后各年度根据租赁（专题842）的租赁负债到期情况如下：


		截至12月31日，
截至12月31日的年度，		2024
2025		43,206
2026		27,818
2027		18,108
2028		9,198
2029		2,963
租赁付款总额		101,293
减：推算利息		5,504
最低经营租赁付款现值		95,789

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与非现金交易中的经营租赁负债相关的使用权资产分别为人民币10,274元、人民币58,364元和人民币58,667元。

为截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金分别为人民币73,407元、人民币61,952元和人民币41,772元。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的利息开支分别为人民币10,327元、人民币5,932元及人民币3,761元。

加权平均剩余租期及折现率如下：


	截至12月31日，
	2023		2024
加权-平均剩余租期	2.7年		2.9年
加权平均贴现率	4.0	%	3.8	%

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短期借款

截至2023年12月31日和2024年12月31日，短期借款分别为338,075元和160,981元，均为向金融机构借款，一年内须偿还。截至2024年12月31日，集团在信贷融资协议项下的未提取余额为人民币99,000元。所有该等借款均为无抵押，按截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的平均年利率分别为3.86%及3.67%计息。

2019年9月，1药学科技与招商银行（CMB）订立信贷协议，该协议提供循环信贷额度，允许1药学科技在一年内借款最多人民币10万元作为营运资金用途。于2020年10月、2021年11月、2022年12月及2023年12月，1药学科技续签信贷协议，允许1药学科技再借一年最多人民币20万元作营运资金用途。任何提取信贷额度将按中国人民银行公布的一年期贷款最优惠利率加收0.30%的利息。借款由一号药房提供担保。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，上述信贷额度分别提取人民币779,635元和人民币347,864元，偿还人民币700,540元和人民币495,968元，截至2023年12月31日和2024年12月31日未偿还余额分别为人民币198,085元和人民币49,981元。2023年和2024年借款的利率区间为年息3.65%至3.75%。

2020年6月，1药典科技与兴业银行（IB）订立信贷协议，该协议提供循环信贷额度，允许1药典科技在一年内借款最多人民币10万元作为营运资金用途。任何提取信贷额度将按中国人民银行公布的一年期贷款最优惠利率减去0.35%收取利息。2021年6月，该信贷协议获得续签，允许1药典科技在七个月内借款最多人民币20万元作为营运资金用途。任何提取信贷额度将按中国人民银行公布的一年期贷款最优惠利率加收0.78%的利息。2022年11月，信贷协议获得续签，允许1药典科技在十二个月内借款最多人民币20万元作为营运资金用途，协议于2023年11月13日到期。2024年1月，1药典科技与兴业银行订立新信贷协议，以获得最高人民币130,000元的营运资金和承诺信贷额度，十二个月的期限将于2025年1月到期。任何提取信贷额度将按中国人民银行公布的一年期贷款优惠利率加2022年0.85%、2023年0.55%和2024年0.55%分别收取利息，任何提取新的承诺信贷额度将按2024年2.78%的平均年利率收取。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的借款由一号药房提供担保。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，就该信贷融资提取人民币20,000元及人民币50,000元，于2023年及2024年偿还人民币30,000元及人民币20,000元，截至2023年及2024年12月31日的未偿还余额分别为人民币20,000元及人民币50,000元。

2022年9月，1药学科技获得浦发银行贷款。该笔借款由一号药房提供担保，协议于2024年9月到期。于截至二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度，取得人民币5万元，年利率为3.65%，而人民币为零。2023及2024年已偿还3万元及5万元，截至2023年12月31日及2024年12月31日的未偿还余额分别为5万元及零元。2024年10月，1药典科技与上海浦东发展银行订立承诺信贷安排，允许1药典科技借款至多人民币30,000元用于营运资金用途，直至2025年3月。该信贷额度由一号药房提供担保。截至2024年12月31日止年度，取得年利率2.45%的人民币30,000元，截至2024年12月31日未偿还余额人民币30,000元。

于2023年3月，集团与中信银行订立循环信贷融资，使集团可借入最多人民币20,000元作营运资金用途，直至2023年12月31日。于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，取得人民币20,000元，年利率为3.70%。2023年和2024年偿还10元和19990元，截至2023年12月31日和2024年12月31日的未偿还余额分别为19990元和无。

F-29

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8.	短期借款（续）

于2024年12月，集团与宁波银行股份有限公司取得承诺信贷融资，使集团可借入至多人民币50,000元作营运资金用途，直至2025年12月。截至2024年12月31日止年度，取得年利率3.00%的人民币31,000元，截至2024年12月31日未偿还余额人民币31,000元。

截至2024年12月31日，集团遵守财务契约。

9.	应计费用和其他流动负债

截至2023年12月31日和2024年12月31日的应计费用和其他流动负债如下：


	截至12月31日，
	2023	2024
从可赎回非控股权益重新分类（注）	240,474	39,142
来自客户的预付款	124,995	149,687
工资和福利应付款	78,298	42,259
应计费用	78,145	57,839
经营租赁负债的流动部分	42,530	40,341
反向保理程序下的负债	98,109	—
担保客户贷款	54,999	33,435
保理程序下的负债	40,353	30,000
应缴税款	6,945	4,223
市场卖家的定金	28,504	36,185
其他	24,943	27,062
合计	818,295	460,173

注：于2023年及2024年12月31日，金额分别为人民币240,474元及人民币39,142元的可赎回非控股权益因行使赎回权而分类为应计费用及其他流动负债。截至2024年12月31日止年度，有人民币205,030元从应计费用和其他流动负债重新分类至附注10所列的夹层权益。

歼30

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10.

可赎回非控股权益

2020年8月和12月，1药典科技按第三方估值师评估的公允价值向若干私募投资者发行普通股，占1药典科技已发行股份的9.2%，总代价为人民币934,820元。根据协议，1药明科技与投资者同意在2023年6月30日之前为1药明科技在上海科创板（“科创板”）的首次公开发行提供便利。若IPO尚未完成，且2023年6月30日前中国证监会未另行同意STAR上市注册申请注册的，投资者有权要求姚旺按成本加年利率6%回购其持有的1药典科技的全部或任何部分所有权权益。投资者持有的所有权权益根据ASC 480将负债与权益区分为嵌入在非控制性权益中的赎回特征而不仅仅是在集团控制范围内被归类为可赎回的非控制性权益。因发行1药典科技普通股而增加姚王可赎回非控股权益的股份总数为66,318，885股。

公司与1药剂科技的投资者就1药剂科技的或有可赎回非控股权益进行磋商，并已与若干投资者签署协议或承诺函，以重新安排2024年的还款。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的可赎回非控股权益汇总如下：


	2023	2024
截至1月1日的期初余额	1,056,939	870,825
归属于可赎回非控股权益的净亏损	(30,852)	(1,992)
可赎回非控股权益的增加	86,941	54,357
支付可赎回非控股权益	(1,729)	(87,502)
从应计费用和其他流动负债中重新分类	—	205,030
重分类至应计费用和其他流动负债	(240,474)	(1,804)
截至12月31日的期末余额	870,825	1,038,914

11.

非控股权益

2020年11月，公司附属公司1药典科技以总代价3.25万元向1药典科技员工成立的13家LLP发行32,500，000股普通股。凭借向LLP发行的这些普通股的全部股东权利，这些股份被记为1 Pharmacy Technology的非控股权益。各LLP中向员工发行的股份不是流通股，但受限制，自发行之日起两年内50%的股份归属，其余50%在其后2年内每年平均归属，也可根据业绩情况进行调整。订立该等安排是为了向1药兴科技的雇员提供股份激励计划（“1药兴科技的雇员所有权计划”）。以股份为基础的补偿在归属期内根据该等股份的公允价值超过发行价格的部分确认（见附注14）。于2024年7月，公司附属公司YaoWang Corporation Limited以总现金代价人民币13,521元从已离职员工及未归属期权回购合共13,521，445股1药房科技普通股。回购股份根据业绩情况向员工补发预留。

非控股权益（“NCI”）按1药事科技的比例净资产确认为人民币2,935元，差额人民币16,456元确认为截至2024年12月31日的扣除额外实收资本。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，NCI股东应占亏损净额分别为人民币15,281元、人民币16,829元及人民币8,398元。

F-31

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合并财务报表附注

12.

普通股

每股A类普通股赋予持有人一票表决权，每股B类普通股赋予持有人在公司股东大会上须表决的所有事项上的十五票表决权。A类普通股和B类普通股均享有相同的分红权，因此，这种双重类别的股份结构对每股收益计算没有影响。A类普通股和B类普通股每股基本收益和稀释后每股收益相同。2018年9月，75,118，996股原优先股转换为A类普通股，随着IPO的完成，公司发行了15,969，110股A类普通股。

于2019年1月25日，向公司的存托银行纽约梅隆银行（“BNYM”）发行5,500，000股A类普通股，用于根据2013年股份激励政策、2014年股份激励政策、2016年股份激励计划和2018年股份激励计划（统称“计划”）在股票期权行权或限制性股票归属时预留未来发行限制性股票的批量发行ADS。于2019年8月15日至2020年8月14日及2021年9月6日至2022年9月5日期间，公司购回合共2,330，620股公司A类普通股，购回的股份转让予香港中央证券登记有限公司（“中央证券登记有限公司”），亦用于未来在行使购股权或根据计划授予限制性股票时发行。

13.

净收入

收入分类

如附注2（m）所披露，本集团在交付以及所有权和损失风险转移给消费者和药房客户的时间点确认产品收入。集团服务收入在客户同时收到和消耗集团业绩提供的利益时按时间确认。

集团截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的所有收益均在中国境内产生。下表按客户类型和集团提供的服务性质分列了集团的收入来源：


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024
产品收入	13,403,436	14,841,910	14,294,740
B2C业务	408,305	357,975	261,197
B2B业务	12,995,131	14,483,935	14,033,543
服务收入	113,262	106,219	106,509
议员服务	68,477	70,271	65,536
其他服务	44,785	35,948	40,973
合计	13,516,698	14,948,129	14,401,249

按不同产品组和服务划分的收入已在附注2（ad）中披露。

合约余额

MP服务的典型合同期限为不超过一年且截至2023年12月31日和2024年12月31日剩余未履行履约义务不重大。

F-32

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合并财务报表附注

13.

净收入（续）

收入分类（续）

合同余额（续）

在产生产品收入的某些安排中，集团在产品交付前收到来自消费者和药房客户的预付款，并在综合资产负债表中记录为计入应计费用和其他流动负债的客户预付款。本集团应收账款及客户垫款变动情况如下：


	帐目	垫款来自
	应收款项	客户
截至2022年12月31日的期末余额	488,875	296,361
增加/（减少），净额	47,948	(171,366)
截至2023年12月31日的期末余额	536,823	124,995
增加/（减少），净额	(123,722)	24,692
截至2024年12月31日的期末余额	413,101	149,687

金额为人民币296,361元及人民币124,995元的收入分别于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度确认，并于每年年初计入客户垫款余额。集团预期将于年终后一个月确认人民币149,687元。

14.

股份补偿

2013年9月，公司董事会批准了一项股权激励计划（“计划”），根据该计划，董事会可向为集团提供服务的高级职员和董事、雇员和个人顾问授予购买普通股的期权，以购买合计不超过128.75万股集团普通股（“ESOP池”）。2014年至2024年，董事会批准将ESOP池增加至23,638，998股普通股。

雇员购股权

授予的期权合约期限为10年，一般在4年期限内归属，有归属时间表：每年授予日周年日归属的奖励的25%。

2022年10月27日，公司董事会决议，自2022年12月31日（“生效日期”）起，每份尚未行使且未在紧接生效日期前行使、取消、没收或放弃的期权的每股行使价，不论已归属或未归属，均须修正为每股0.01美元。授出购股权的所有其他条款维持不变。截至2022年12月31日，共有51名承授人在2022年至2025年的剩余归属期内被确认为补偿费用的已归属期权的增量成本人民币4.21万元和未归属期权的增量成本人民币6652元。

在确定所授予期权的估计公允价值时采用了Black Scholes模型。模型需要主观假设的输入。下表列出用于估计截至2021年12月31日止年度授出购股权公平值的假设。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司未授予期权。


		2021
无风险收益率		0.84%
期权的合同期限		10年
预期任期		6.25年
估计波动率		39%
股息收益率		—
每股普通股公允价值		3.08美元

F-33

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14.

股份补偿（续）

雇员购股权（续）

截至2024年12月31日止年度，该计划下的员工期权活动摘要如下：


			加权
		加权	平均
		平均	剩余	聚合
	数量	运动	契约性	内在
	期权	价格	任期	价值
		美元	年	美元
截至2023年12月31日	2,192,361	0.01	4.15	1,677
已获批	—	—	—	—
没收	—	—	—	—
过期	—	—	—	—
已锻炼	(195,414)	0.01	—	—

截至2024年12月31日	1,996,947	0.01	3.18	599

截至2024年12月31日已归属及可行使	1,979,091	0.01	3.15	594
截至2024年12月31日已归属或预期归属	1,996,947	0.01	3.18	599

2021年授予的期权的加权平均授予日公允价值为0.70美元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，期权的总内在价值分别为641元、330元和0元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的补偿成本总额分别为人民币47,117元、人民币6,206元和人民币653元。

截至2024年12月31日，与未归属购股权相关的未确认补偿费用为人民币196元，预计将在0.58年的加权平均期间内确认。

非雇员购股权

授予的期权的合同期限为10年，是为支付其咨询服务而发行的，该服务预计将在自发行之日起4年内履行。随着服务的开展，25%的奖励在每年的授予日周年日归属。奖励的估计公允价值是使用Black Scholes模型确定的，其假设与员工购股权中使用的假设相同。

2022年10月27日，公司董事会决议，自2022年12月31日（“生效日期”）起，每份尚未行使且未于紧接生效日期前行使、取消、没收或放弃的期权的每股行使价，不论已归属或未归属，均须修订为每股0.01美元。授出购股权的所有其他条款维持不变。截至2022年12月31日，受修改影响的承授人共有4名，因修改产生的总增量补偿成本人民币617元，2022年后确认的增量为零。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，共有45,795份完全既得期权，加权平均行权价为0.01美元，加权平均剩余合同期限分别为3.87年和2.86年，总内在价值为人民币249元和人民币252元。2023年和2024年期间授予了无期权。

2022年、2023年和2024年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为零。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度行使的期权总内在价值分别为零。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的补偿成本总额分别为人民币639元、零和零。

F-34

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合并财务报表附注

14.

股份补偿（续）

受限制股份单位

授出的受限制股份单位的合约年期为10年，并在一年至四年期间分别于每年授出日期周年日归属的奖励的100%及25%之间归属。具备服务条件或业绩条件的受限制股份单位的公允价值以授予日标的普通股的公允市场价值为基础。

下表汇总了集团于截至2024年12月31日止年度的受限制股份单位活动。


	数量	加权
	受限	平均授予日期
	股份单位	公允价值
		美元
截至2023年12月31日已发行在外的受限制股份单位	3,898,327	1.73
已获批	1,927,930	0.52
没收	(216,839)	2.09
既得	(1,638,032)	1.83
截至2024年12月31日已发行在外的受限制股份单位	3,971,386	1.08

2022、2023和2024年期间授予的股份单位的加权平均授予日公允价值分别为1.26美元、1.30美元和0.52美元。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，分别归属837,238股、867,116股及1,638，032股股份单位，总内在价值分别为人民币17,072元、人民币17,681元及人民币7,308元。于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度归属的受限制股份单位的公允价值总额分别为人民币23,921元、人民币18,261元及人民币21,568元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的补偿成本总额为人民币22,410元、人民币15,611元和人民币19,496元。截至2024年12月31日，与该等未归属限制性股票相关的未确认补偿费用总额为人民币21,808元，预计将在0.3年的加权平均期间内确认。

于2022年9月9日，公司收到来自于刚博士、刘峻岭先生以及上海国盛资本管理有限公司的初步非约束性提议函，提议收购公司所有已发行的A类普通股（“拟议交易”）。于2022年10月27日，公司董事会已决议，在公司建议交易完成时立即没收的任何及所有尚未行使且未归属且未以其他方式行使的期权或受限制股份单位应在建议交易完成时立即归属（“Vest Acceleration”），且在建议交易未于2023年6月30日完成的情况下，Vest Acceleration将不再有效。公司评估，截至2022年12月31日，拟议交易不太可能发生，因此，该修改不会产生会计后果。

2024年2月27日，由联合创始人兼联席主席于刚博士、公司联合创始人、联席主席兼首席执行官刘峻岭先生及若干投资者组成的财团宣布，撤回自2022年9月9日开始的拟议交易。集团将正式终止与公司董事会特别委员会就建议交易拟进行的交易进行进一步磋商。

1药事科技员工持股计划

如附注11所披露，向1药典科技员工发行的LLP限制性股票的公允价值超过发行价格人民币3.25万元的部分，在归属期内确认为股份补偿。在每个LLP中向员工发行的股份不是流通股，但受到限制，其中50%的股份在发行之日起两年内归属，其余50%在此后2年内每年平均归属，这些股份也会根据业绩情况进行调整。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，集团在第三方估值专家协助下采用收益法确定有限责任公司受限制股份的公允价值，受限制股份的加权平均公允价值估计分别为每股人民币14.5元及14.5元。

F-35

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合并财务报表附注

14.

股份补偿（续）

1药事科技员工持股计划（续）

2022年7月1日，公司修改了归属条款，即LLP的几乎所有未归属的限制性股票将在1药典科技的合格IPO完成之前不得行使。此次修改是一次概率到不可能的修改，因为IPO构成了一项业绩条件，直到IPO完成日期才被认为是可能的。因此，除非且直至经修改的条件变得可能发生，否则不会确认增量公允价值。奖励的原始授予日公允价值确认为费用，在必要的服务期内，无论是否满足修改后的条件。2022年7月1日后授予的限制性股票，不确认股份补偿费用。截至2022年12月31日，受影响的承授人共有46名，未确认的股份补偿费用总额为2289元，将在符合条件的IPO很可能时确认为股份补偿费用。

2023年12月28日，1大药房董事会授权委员会——员工持股计划管理委员会通过并通过了取消本激励计划的决议。管理层立即于2023年12月确认全部剩余股份补偿费用152,991元。

下表汇总了截至2023年12月31日止年度集团在LLP活动中的受限制股份。


			加权平均
	限制数量	加权平均	剩余合同	聚合内在
	有限合伙企业的股份单位	授予日公允价值	任期	价值
		人民币
截至2022年12月31日已发行的未归属受限制股份	31,571,186	14.06	2.07	427,158
已获批	3,041,555	13.50
没收	(3,730,484)	14.01
既得	(18,968,249)	13.12
已取消	(11,914,008)	13.84
截至2023年12月31日已发行的未归属限制性股票	—	—	—	—

于2022年、2023年及2024年期间授出的股份单位的加权平均授予日公允价值分别为人民币13.50元、人民币13.50元及零。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度归属的受限制股份单位的公允价值总额为零。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度确认的补偿成本总额分别为人民币87,218元、人民币204,353元及零。

1药明科技所有购股权、受限制股份单位及员工持股计划的股份补偿

集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别录得股份补偿开支人民币157,384元、人民币226,170元及人民币20,149元，于随附综合经营报表分类如下：


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024
	人民币	人民币	人民币
一般和行政费用	86,992	113,536	9,230
销售和营销费用	50,110	76,976	6,899
技术费用	20,282	35,658	4,020
合计	157,384	226,170	20,149

F-36

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合并财务报表附注

15.

每股亏损

下表列出所示年度每股基本亏损及摊薄亏损的计算方法：


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024
归属于普通股股东的净亏损	(416,878)	(392,693)	(64,743)
普通股加权平均数-基本和稀释	166,634,121	168,609,128	171,835,632
每股普通股净亏损-基本和摊薄	(2.50)	(2.33)	(0.38)

由于集团于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止三个年度录得净亏损，故有关期间尚未行使的购股权及受限制股份单位将不包括在每股摊薄亏损的计算范围内，因为将其包括在内将具有反摊薄性。

16.

所得税费用

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。

香港

姚王和HK艺药联须按16.5%的税率征收香港利得税。由于集团于呈列的年度内并无在香港赚取或源自香港的应课税溢利，故并无提供香港利得税。

中国

根据《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），内资企业和外商投资企业适用25%的统一税率。高新技术企业在符合相关条件的情况下，可享受15%的优惠税率。2019年12月，1药明科技获得政府相关部门批准，被归为“高新技术企业”（“HNTE”），1药明科技仍处于亏损状态。HNTE资格有效期为三年，至2021年。2022年12月，1药典科技将HNTE资质再续签三年。

由于公司及其所有拥有的附属公司在所有呈报期间均处于累计亏损状况，故无所得税拨备。

实际所得税率与中国法定所得税率的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2024
中国法定税率	25	%	25	%
确定应纳税利润时不能扣除的其他费用的税收影响	(1)	%	(8)	%
研发加计扣除效果	4	%	38	%
已颁布的税率变化的影响	3	%	25	%
估值备抵变动的影响	(31)	%	(80)	%
实际税率	0	%	0	%

F-37

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16.所得税费用（续）

中国（续）

截至2023年12月31日和2024年12月31日，本集团递延所得税资产和负债的主要组成部分如下：


	截至12月31日，
	2023	2024
递延所得税资产：
净亏损结转	670,062	635,188
应计费用和应付工资	18,967	17,230
计提资产减值准备	5,663	3,620
其他	94	—
估价津贴	(694,786)	(656,038)
递延所得税资产总额	—	—
递延税项负债：
递延所得税负债总额	—	—

截至2023年12月31日及2024年12月31日，估值备抵分别为人民币694,786元及人民币656,038元。本集团考虑正面和负面证据，以确定递延税项资产的部分或全部变现的可能性是否更大。该评估考虑（其中包括）近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、集团在税务属性到期未使用方面的经验以及税务规划备选方案。已根据更可能的阈值为递延税项资产建立了估值备抵。集团变现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应课税收入的能力。

截至2024年12月31日，集团有税项亏损结转人民币2,540，751元，如不使用将于2025年至2033年期间到期。

该集团仅根据该职位的技术优点，根据审计确定一个税务职位是否“更有可能”得到维持。集团预计未来12个月内其未确认税收优惠的负债不会发生任何重大变化。

根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人计算错误少缴所得税的，诉讼时效为三年。未明确界定的特殊情况下，诉讼时效延长至五年，但将少缴所得税负债超过100元具体列为特殊情况。发生转让定价相关调整的，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。于2019年至2024年，集团的中国附属公司仍处于中国税务机关的审查期内。

中国子公司的未分配利润应确认递延所得税负债，除非公司有充分证据证明未分配的股利将进行再投资并无限期延期汇出。公司计划将从中国子公司赚取的未分配利润无限期地再投资于其在中国的业务。因此，截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司子公司未分配利润未计提预提所得税。

F-38

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合并财务报表附注

17.

中国大陆捐款计划

集团在中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求集团根据雇员工资的一定百分比为这些福利进行计提。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，该等雇员福利的缴款总额分别为人民币67,384元、人民币61,725元及人民币49,069元。集团于向中国计划作出供款后并无对其雇员的持续责任。

18.

限制性净资产

根据适用于在中国注册成立的实体的法律，集团在中国的附属公司必须从税后利润中拨出不可分配储备资金。这些储备金包括以下一项或多项：（一）一般储备金、（二）企业扩张基金和（三）工作人员奖金和福利基金。在一定的累计限额限制下，一般公积金要求每年拨付税后利润的10%（根据中国每年年末普遍接受的会计原则确定），直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%；其他资金拨付由子公司酌情决定。这些备用金只能用于冲减未来亏损、企业扩张和员工奖金福利等特定用途，不得作为现金红利进行分配。于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，由于中国附属公司于该等期间出现重大亏损，故并无拨出法定储备。此外，由于公司中国附属公司的股本分派受到限制，中国附属公司于2023年12月31日及2024年12月31日的股本分别为人民币618,830元及人民币639,000元被视为受限制，该等股份不可由其中国附属公司以股息、贷款或垫款的形式分配予公司。

19.

承诺与或有事项

集团在其日常业务过程中受到定期法律或行政诉讼的约束。集团认为，集团作为当事方的任何目前未决的法律或行政程序不会对财务报表产生重大不利影响。

20.

随后发生的事件

2025年1月8日，集团宣布计划将其美国存托股票（“ADS”）与A类普通股的比率从代表两（2）股A类普通股的一（1）股ADS改为代表二十（20）股A类普通股的一（1）股ADS的新比率。该比例变动于2025年1月24日开市时在纳斯达克的ADS交易价格生效。

本集团经评估后事项截至合并财务报表出具日，未发生需要在合并财务报表中确认或披露的其他后事项。

F-39

附加财务资料-财务报表附表一

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母公司财务资料

简明资产负债表

（金额以千为单位）


	2023	2024	2024
	人民币	人民币	美元
			（附注2（aj））
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	166,942	58,086	7,958
短期投资	—	—	—
预付款项和其他流动资产	1,948	671	92
流动资产总额	168,890	58,757	8,050
总资产	168,890	58,757	8,050

负债和权益
其他流动负债	13,883	600	82
应付附属公司款项	187,606	20,820	2,852
子公司出现赤字	550,852	679,981	93,157
负债总额	752,341	701,401	96,091

股东赤字
普通股A类	32	33	5
普通股B类	25	25	3
库存股	(5,887)	(5,887)	(807)
额外实收资本	3,169,114	3,172,820	434,675
累计赤字	(3,819,249)	(3,883,992)	(532,105)
累计其他综合收益	72,514	74,357	10,187
股东赤字总额	(583,451)	(642,644)	(88,042)
负债总额和股东赤字	168,890	58,757	8,049

歼40

附加财务资料-财务报表附表一

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母公司财务资料

综合损失简明报表

（金额以千为单位，除非另有说明）


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024	2024
	人民币	人民币	人民币	美元
				（附注2（aj））
营业费用：
一般和行政费用	(19,613)	(19,303)	(1,767)	(242)
利息收入	12	1,772	410	56
其他经营费用，净额	—	—	(63)	(8)
其他收入，净额	3,985	3,546	4,574	626
税前亏损（利润）及投资于附属公司及前VIE的亏损	(15,616)	(13,985)	3,154	432

子公司亏损中的权益和前VIE中的亏损分担	(401,262)	(378,708)	(67,897)	(9,302)
归属于普通股股东的净亏损	(416,878)	(392,693)	(64,743)	(8,870)

其他综合收益（亏损）（税后净额为零）
未实现证券持有收益	640	—	—	—
已实现证券持有收益	—	(640)	—	—
外币换算调整	15,869	(3,249)	1,986	273
子公司和前VIE的未实现证券持有收益	4,170	4,343	1,074	147
实现子公司和前VIE的证券持有收益	(4,464)	(3,526)	(1,217)	(167)
综合损失	(400,663)	(395,765)	(62,900)	(8,617)

F-41

附加财务资料-财务报表附表一

1药网有限公司

母公司财务资料

现金流量简明报表

（金额以千为单位，除非另有说明）


	截至12月31日止年度，
	2022	2023	2024	2024
	人民币	人民币	人民币	美元
				（附注2（aj））
经营活动：
净亏损	(416,878)	(392,693)	(64,743)	(8,870)
调整净收入与经营活动提供（使用）的现金净额：
应占子公司和前VIE的亏损	401,262	378,708	67,897	9,302
其他流动负债	5,870	5,007	(9,682)	(1,326)
其他非流动负债	(1,537)	—	—	—
经营活动使用的现金净额	(11,283)	(8,978)	(6,528)	(894)

投资活动：
购买短期投资	(18,925)	—	—	—
短期投资的出售或到期收益	—	57,434	—	—
投资活动提供（使用）的现金净额	(18,925)	57,434	—	—

融资活动：
来自普通股股东的收益	274	223	14	2
附属公司贷款收益	19,010	167,414	—	—
支付子公司借款	—	(54,229)	(102,683)	(14,068)
筹资活动提供的现金净额（用于）	19,284	113,408	(102,669)	(14,066)
汇率变动对现金及现金等价物、限制性现金的影响	2,854	205	341	47
现金及现金等价物净（减少）增加额	(8,070)	162,069	(108,856)	(14,913)
年初现金及现金等价物	12,943	4,873	166,942	22,871
年末现金及现金等价物	4,873	166,942	58,086	7,958

F-42

附加财务资料-财务报表附表一

1药网有限公司

母公司财务资料

附表一的说明

附表I是根据S-X条例第12-04（a）条和第5-04-（c）条的要求提供的，这两条要求提供简明的财务资料，说明截至最近一个会计年度结束时合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时，母公司截至同一日期和已列报经审计财务报表的同一期间的财务状况、财务状况变化和经营业绩。

简明财务资料已采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟有关附属公司及前VIE的投资已采用权益法入账。对于母公司，本集团按照ASC 323、投资—权益法和合资企业的规定，在权益会计法下记录其对子公司和前VIE的投资。通常在权益法下，权益法被投资方一旦投资的账面价值减至零，且投资者未承诺提供持续支持和基金损失，将停止确认其应占被投资方的损失。就附表I而言，即使母公司没有义务提供持续支持或资金损失，母公司仍继续反映其份额，基于其比例权益、子公司和前VIE的损失，无论投资的账面价值如何。

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与随附财务报表的附注一起阅读。

截至2024年12月31日，除已在财务报表中单独披露的事项外，公司不存在重大或有事项、强制分红及为长期义务或担保事项计提重大准备的情形。

F-43