2025年6月6日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于F-3表格（文件编号：333-287843）的注册声明，使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程。注册声明随后通过生效后的修订进行了修订，并于2025年11月18日被SEC宣布生效。这份招股说明书补充文件是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过100,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。

每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非招股章程补充文件另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式纳入文件”下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”下所述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均准确于以引用方式并入的适用文件日期，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何证券之前，您应仔细审阅本节和任何适用的招股章程补充文件中所载的“风险因素”标题下以及我们最近的20-F表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些报告由我们随后提交的文件更新，其中一些文件通过引用并入本招股章程。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。有关更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。

下表列出截至2025年12月31日我们的资本化情况：

您应阅读本表连同我们的综合财务报表和附注，这些报表和附注包含在以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息中。

截至2025年12月31日

（所有金额以美元计，除股份和每股数据外，除非另有说明）

注意事项：

我们在2025年12月31日的有形账面净值为2201万美元，即每股A类普通股196.99美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

我们的备考净有形资产是指我们的总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的备考数量。截至2025年12月31日，在（i）公司根据其ATM发售计划于2026年1月1日至2026年1月21日期间出售合共1,127，131股A类普通股，产生净收益约1,780万美元后，（ii）于2026年4月13日按每股0.25美元的价格发行3,800，000股A类普通股，（iii）根据2026年5月29日的年度股东大会（“年度股东大会”）决议，将每股面值从0.002美元调整为0.000005美元，及（iv）经股东周年大会以普通决议案方式批准增加公司法定股本，于削减面值生效后即时生效：将法定股本由1,250美元（包括24,989，545股A类普通股和10,455股B类普通股，每股面值0.00005美元）增至50,000美元（包括998,000，000股A类普通股和2,000，000股B类普通股，每股面值0.00005美元），我们的备考有形资产净值为4,076万美元，即每股普通股8.09美元。

在以每股A类普通股2.00美元的发行价格出售1,131，004股A类普通股生效后，假设所有预先出资的认股权证均已行使，并在扣除我们就此次发行应付的估计发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值将为4277万美元，即每股A类普通股6.93美元。这意味着我们现有股东的每股A类普通股有形账面净值立即减少190.06美元，参与此次发行的投资者的每股A类普通股有形账面净值立即增加4.93美元。

下表说明了此次发行的A类普通股发行后对股东的每股A类普通股的有形账面净值稀释情况：

上表和讨论基于截至2025年12月31日已发行的101,275股A类和10,455股B类普通股。

这种关于稀释的讨论，以及量化它的表格，假设没有对我们的普通股行使任何未行使的期权。

我们估计，假设所有预先出资的认股权证均已行使，并扣除我们应付的估计发行费用，此次发行的净收益将约为2,013，639美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

公司不受任何要求其以与登记声明不一致的方式使用收益的合同义务的约束。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司事务受我们第四次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股，包括每股面值0.00005美元的998,000，000股A类普通股和每股面值0.00005美元的2,000，000股B类普通股。我们在此次发行中将发行的所有股份将按缴足股款发行。截至本招股章程日期，共有5,028，406股A类普通股及10,455股B类普通股已发行及流通在外。

我们的组织章程大纲及章程细则

我们的第四份经修订及重列的组织章程大纲及第四份经修订及重列的组织章程细则（我们的“章程细则”）的副本作为证物附于本注册声明后。为方便潜在投资者，我们提供以下关于我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款的摘要。

我公司对象

根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

A类普通股

一般

我们的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股，包括每股面值0.00005美元的998,000，000股A类普通股和每股面值0.00005美元的2,000，000股B类普通股。

我们所有已发行的A类普通股已缴足股款且不可评税。我们的A类普通股以记账式形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们A类普通股的每位持有人将不会收到有关此类A类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其A类普通股并对其进行投票。

截至本招股章程日期，有5,028，406股A类普通股和10,455股B类普通股已发行和流通，认股权证可购买最多3,938股已发行的A类普通股。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MTEN”。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，地址为17755 US HWY19 N，Clearwater，FL 33764。转账代理电话+ 1 303-662-1112。

股息

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

根据《公司法》和我们的章程，铭腾国际可以从其利润或股份溢价账户中支付股息，但如果这将导致铭腾国际无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则可能不支付股息。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

在每次股东大会上，以举手方式，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东，或（如属股东为法团）由正式授权代表代表出席的股东，均享有一票表决权。在投票表决时，每名亲自出席或由代表出席的股东，或（如股东为法团）由正式授权代表代表出席的股东，对该股东所持有的每一股A类普通股拥有一（1）票投票权，对该股东所持有的每一股B类普通股拥有二百（200）票投票权。

股份附带权利的变动

每当我们公司的资本被划分为不同类别或系列时，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可由董事更改或废除（a）未经受影响类别股份持有人同意，如果董事确定更改或废除不会对这些股东的利益产生重大不利影响，或（b）经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人至少以四分之三多数亲自或通过代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人的单独会议上投票的决议批准。

股本变动

在符合《公司法》的规定下，铭腾国际可不时以普通决议增加其股本的金额，按决议所订明的类别或系列及金额划分为股份。

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

铭腾国际可在不违反《公司法》的情况下，以特别决议以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

股份认购

董事可不时就其部分已付股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向铭腾国际支付该等股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则催缴款项到期应付的人须按董事所厘定的自指定支付该款项之日起至实际支付之时止的年利率，就该款项支付利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

本章程关于共同持有人责任和利息支付的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的金额还是通过溢价的方式，就好像该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

董事可就股东之间的差额部分缴款股份发行作出安排，或就特定股份、追缴金额及缴款时间作出安排。

董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份，从任何愿意垫付相同全部或任何部分款项的股东处收取未收回及未支付的款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，成为现时应付）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率支付利息。

没收股份

如果股东未支付任何催缴款项，董事可提前不少于14天通知该股东要求付款，具体说明未支付的金额，包括可能已产生的任何利息。通知还应说明，如果在指定的时间或之前未付款，则发出催缴通知所涉及的股份将被没收。

如该通知未获遵从，则已就该通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在通知所规定的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向铭腾国际支付在没收之日由他就被没收股份应付铭腾国际的所有款项，但如果铭腾国际收到关于被没收股份的未付款项的全额付款，则其责任即告终止。

书面法定声明声明声明人为董事，且某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为该通知中的事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。

铭腾国际可根据本章程有关没收的条文，收取就某股份的任何出售或处置而给予的代价（如有的话），并可签立该股份的转让，以股份被出售或处置予的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对该股份的所有权也不会因与处分或出售有关的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将一笔金额等于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

转让A类普通股

在遵守本条款或《公司法》中规定的任何适用条款的前提下，并且在A类普通股的转让符合纳斯达克资本市场的适用规则的情况下，股东可以通过填写一份转让文书以共同形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式将A类普通股转让给他人。

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让方的名称被记入铭腾国际的成员名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股的任何转让，而无需指定任何理由。

在我们的董事会可能不时确定的时间和期限内，可能会暂停转让登记。但任何一年暂停办理过户登记不得超过45天。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，董事会可能会不时决定铭腾国际的会计记录和账簿（或其中任何一项）是否以及在何种程度上可供非董事会成员的股东查阅。

股东大会

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。铭腾国际的章程规定，在有权在股东大会上投票的代表不少于10%表决权的一名或多名股东提出要求后，董事将召开股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。

有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前7天发出大会通知。通知应当载明会议地点、会议日期、时间和会议拟开展业务的一般性质。经有权收到某次会议通知并出席某次会议并在会上投票的所有股东同意，该次会议可按该等股东认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开。意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但认可股息、审议账目、资产负债表、董事或核数师的任何报告以及确定核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何一次股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

法定人数应包括一名或多名持有铭腾国际已发行普通股至少三分之一表决权的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席）。

自大会指定召开时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一星期的同日、与董事所决定的同一时间及地点或其他日期、时间及地点举行，而如在续会上自会议指定的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多于一名股东即为法定人数。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或委托代理人要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时），以及除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议经举手表决获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而铭腾国际的议事记录中的这一大意的记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。如有适当要求进行投票表决，则须按主席指示的方式进行，投票结果须当作会议决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

铭腾国际可不时以普通决议厘定拟委任董事的最高及最低人数。根据我们的章程，凡不确定最低及最高委任董事人数的，最低董事人数为一名，最高董事人数不受限制。

董事可由铭腾国际以普通决议委任或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非我们的股东以普通决议另有决定，否则董事有权通过董事会决定的在董事办公室服务的收费方式获得报酬。

董事会会议记录

在符合章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其会议和议事程序。董事会会议可在开曼群岛境内或境外举行。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除如此订定外，如有两名或两名以上董事，则为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

董事可选举其会议的主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或在任何会议上，如主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

由董事委任的委员会，可选举其会议主席一名。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后五分钟内，主席未出席的，出席委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格担任董事一样。

清盘

如果铭腾国际将被清盘，清算人可在铭腾国际普通决议的批准下，在股东之间以实物形式分割铭腾国际的全部或任何部分资产（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的对上述任何将被分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别或系列的股份之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并须给予认为合适的同样制裁，但不得强迫任何股东接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券对其负有任何法律责任。

回购股份

根据《公司法》的规定，在不损害我们的章程的情况下，铭腾国际可以购买自己的股份，但购买方式应已获得董事批准或我们的股东的普通决议批准。铭腾国际可以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就购买其自己的股份支付款项。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东就该股东所持有的铭腾国际股份未支付的金额（如有）为限。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间进行合并和合并。

出于这些目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。只要已取得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并（如果双方未达成协议，可由开曼群岛大法院确定）提出异议时获得其股份公允价值的付款，前提是他们遵循《公司法》规定的必要程序，但有某些例外情况。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有便利公司重组和合并的法定条款，条件是该安排获得（a）与拟作出安排的债权人或类别债权人的至少多数同意，此外，这些债权人还必须至少代表此类债权人或类别债权人价值的75%；和/或（b）股东或代表该股东或类别股东价值至少75%的一类股东，在每种情况下，出席并亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被受影响股份价值90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。然而，由于涉嫌违反美国证券法律法规，仍可向美国法院提起集体诉讼。

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法先例，并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，任何董事、候补董事或高级管理人员不得就其履行职能过程中的任何损失或损害向铭腾国际承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付我们的现任或前任董事或高级管理人员在为任何法律、行政或调查程序辩护时所产生的任何费用，包括律师费，条件是如果该董事或高级管理人员最终被发现无权获得我们的赔偿，则该董事或高级管理人员必须偿还我们支付的金额。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

董事的受托责任 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利、谋取利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）受托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于10%的投票权的股东书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。董事不迟于收到书面请求书之日起二十一天内未召开该会议的，要求召开会议的股东可自请求书交存之日起四十五天内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而发生的一切合理费用由我方报销。我们的文章没有提供将任何提案提交大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东年度大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们章程的规定下（包括以普通决议或董事会罢免董事），如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人作出安排或组成，（c）他以通知我们的方式辞职，（d）他仅作为董事任职一段固定任期且该任期届满，董事的职位应立即空缺，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不损害因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，并且如上所述，如果交易具有对少数股东构成欺诈的效果，则可能会受到质疑。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其股东的普通决议进行清盘。此外，我们的董事可能会提出清盘呈请，而无需我们的股东的决议批准。开曼群岛法院也有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份附带权利的变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的章程，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可由董事更改或废除（a），或经董事批准，而无需经受影响类别股份持有人同意，前提是董事确定更改或废除不会对这些股东的利益产生重大不利影响，或（b）经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人至少四分之三多数亲自出席或委托代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人单独会议上投票的决议批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订户方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）任命的指定官员或开曼群岛财务报告局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定官员（根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订））或根据《恐怖主义法》（经修订）的财务报告局报告此类情况，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

FT Global Capital已同意担任此次发行的独家配售代理。配售代理无须安排购买或出售任何特定数量或美元金额的我们的证券，但已同意尽最大努力安排出售我们的证券。我们已直接与本次发行的投资者订立日期为2026年6月9日的证券购买协议，据此，我们计划向这些投资者出售合计（i）501,834股A类普通股和（ii）可行使最多629,170股A类普通股的预融资认股权证。我们与投资者就此次发行的A类普通股和预融资认股权证的价格进行了协商。在确定A类普通股和预融资认股权证的价格时考虑的因素包括我们A类普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营以及我们对未来收入的前景。

我们同意赔偿投资者因我们违反我们根据与投资者的协议以及在证券购买协议中描述的某些其他情况下的任何陈述、保证或契诺而导致的某些损失。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付总额相当于本次发行募集资金总额的百分之七（7.0%）的现金费用，以及与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：（a）与向委员会注册证券有关的所有备案费用和开支；（b）所有FINRA备案费用；（c）与股票在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市有关的所有费用和开支；（d）与此次发行有关的文件的所有邮寄和打印费用；（e）转让和/或印花税（如有），在将证券从公司转让给投资者时支付；（f）公司会计师的费用和开支；（g）FT Global的差旅费和尽职调查费用不超过45000美元；（h）FT Global律师的法律费用实际发生不超过65000美元。

下表反映了扣除估计发行费用前的发行收益总额。

我们估计，除上述配售代理的费用和开支外，我们与此次发行相关的应付费用将约为90,000美元。

扣除配售代理应支付的某些费用和开支以及我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为2,013，639美元。

尾部融资

配售代理有权收取相当于公司从任何公开或非公开发行证券或其他融资或任何种类的筹资交易中向任何投资者实际介绍给公司的配售代理所收到的总收益的百分之七（7.0%）的现金费用或在配售代理的聘用期限内的任何时间或在配售代理的聘用期满或终止后的九（9）个月期间内完成的配售代理的认股权证（“尾部融资”）。收取与尾部融资有关的费用的权利应受FINRA规则5110（g）（5）的约束。

锁定协议

公司高级人员及董事已订立锁定协议，据此，除惯例例外情况外，各自已同意在本次发行最终结束后的九十（90）个月期间内，不提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借，或以其他方式直接或间接转让或处置，本公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券，但惯例例外情况除外。

赔偿

我们已同意向配售代理赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，并向配售代理偿还可能需要为这些责任支付的所有自付费用和开支。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，并且（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到其完成参与分销。

电子要约、出售及分派股份

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书，如有，参与本次发行的配售代理可通过电子方式分发招股说明书。配售代理可约定向其网上券商账户持有人配售若干股。互联网分配将由配售代理分配，该代理将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入，未经我们或配售代理以其配售代理的身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系

配售代理及其关联机构未来可能会在日常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。

发行价格厘定

我们发售的证券的实际发售价格，以及我们发售的预融资认股权证的行使价，是我们、配售代理和发售中的投资者根据发售前我们的A类普通股的交易情况（其中包括）协商确定的。在厘定我们所发售证券的公开发售价格以及我们所发售的预融资认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，其办事处位于Bayside Center 1,17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater，FL 33764。

销售限制

不得在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，该司法管辖区将允许公开发售股份或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或A类A类普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售本招股章程所提供的证券，也不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股章程或与A类普通股有关的任何其他材料或广告，除非会导致遵守该国家或司法管辖区的适用规则和条例的情况除外。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

关系

配售代理及其关联机构可能会在未来的日常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其关联机构可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MTEN”。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售的A类普通股的交割将于2026年6月10日或前后进行，但须遵守惯例成交条件。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Mourant Ozannes（Cayman）LLP根据开曼群岛法律根据本招股说明书不时提供的证券的合法性和有效性由Mourant Ozannes（Cayman）LLP传递。有关中国法律的某些法律事项将由江苏君金律师事务所为我们转交。Ortoli Rosenstadt LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Mourant Ozannes（Cayman）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖江苏君金律师事务所。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

铭腾国际截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的综合财务报表（包括在本招股章程内）已依据独立注册会计师事务所HTL International，LLC的报告列入其年度报告表格20-F其他部分所载的有关报告，并依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的该报告列入。HTL International，LLC的办公室位于12 Greenway Plaza，Suite 1100，Houston，Texas，77046。

铭腾国际截至2023年12月31日及于该日终了期间的财政年度的合并财务报表已依据独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP的报告列入，正如其在表格20-F的年度报告其他地方所载的有关报告所述，并依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的该报告列入。Wei，Wei & Co.，LLP的办公室位于133-10 39th Avenue，Flushing，New York，11354。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc为我们的代理人，根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院作出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正），外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院依照国家和中华人民共和国缔结或者加入的国际条约的规定，请求人民法院承认、执行，或者按照对等原则。

人民法院对外国法院根据中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则申请或者请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定进行复核后，认为外国法院申请、请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定不违反中华人民共和国法律基本原则或者不违反国家主权、安全和公共利益的，则人民法院应当作出承认其效力的裁定，如有强制执行的必要，应当发出强制执行令，该命令依照有关法律执行。违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

外国仲裁机构作出的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出申请。人民法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则办理。

我们的开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes（Cayman）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Mourant Ozannes（Cayman）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（开曼群岛也不是对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的亲自作出的判决可以在开曼群岛法院按普通法获得承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）此类判决是由有管辖权的外国主管法院作出判决，（b）对判决债务人施加特定的积极义务（例如支付清算金额或履行特定义务的义务），（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收，罚款或处罚；（e）不是以欺诈手段获得的；（f）不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是其执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们认为，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入了下列文件（除了其中的任何部分，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些文件不被视为根据《交易法》“提交”）：

我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程：

在以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程而言，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将应上述人士的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将这些文件的请求直接发送至：

铭腾国际股份有限公司。

洛舍镇绿花村，

无锡惠山区，

中国江苏省214189

+86 0510-83318500

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。鉴于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

前景

铭腾国际股份有限公司。

$100,000,000

A类普通股

股份购买合约

股份购买单位

认股权证

债务证券

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售Mingteng International Corporation Inc每股面值0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”）、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过100,000，000美元。

我们可能会在不同系列中发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合提供和出售证券。如有任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参见本招股说明书其他地方的“分配计划”。

截至本招股说明书日期，非关联公司或公众持股量持有的我们已发行的A类普通股的总市值约为41,162，816美元，这是根据非关联公司持有的2,757，054股A类普通股和每股14.93美元的价格计算得出的，这是我们A类普通股于2025年8月12日在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们A类普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的A类普通股的任何收益将可供我们立即使用。更多信息请参见第16页开始的“风险因素”。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MTEN”。2025年10月3日，我们在纳斯达克资本市场报告的A类普通股的收盘价为5.01美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。我们的股票可能会出现价格波动。请参阅“风险因素——与我们的A类普通股相关的风险——我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。”

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们的购股合约、购股单位、认股权证、债务证券、权利和单位将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

在本招股章程通篇，除非文意另有所指，任何提述“铭腾国际”均指开曼群岛控股公司Mingteng International Corporation Inc.，任何提述“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”均指铭腾国际及其附属公司。“中国子公司”是指铭腾国际根据中华人民共和国、“中国”或“中国”法律成立的子公司。

请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由我们在中国的子公司进行，这种结构涉及投资者的独特风险。

这是开曼群岛控股公司A类普通股的发行。我们通过中国子公司开展我们在中国的所有业务，特别是无锡铭腾模具科技有限公司或无锡铭腾模具。您将不会也可能永远不会直接拥有位于中国的运营实体的所有权。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分以及我们的2024年年度报告、以引用方式并入本文的其他报告以及适用的招股说明书补充文件中所述的关于投资我们的A类普通股的重大风险的讨论，然后再做出投资决定。

铭腾国际是一家开曼群岛控股公司，不进行任何自己的业务。它通过中国子公司，特别是无锡铭腾模具在中国开展所有业务。铭腾国际通过股权控制中国子公司，不采用可变利益实体结构。由于我们的公司结构，对投资者来说存在独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关我们经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的经营发生重大变化，或者我们的A类普通股价值出现重大下降或消除。投资者应注意，他们不会直接持有我们中国子公司的股权，而只会持有控股公司铭腾国际的股权。

由于我们的业务全部通过我们的中国子公司位于中国，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。正如我们的中国律师江苏均金律师事务所所确认，我们不受中国网信办的网络安全审查或“CAC”、“在《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效后，鉴于我们目前没有超百万用户的个人信息，也没有预计在可预见的未来我们会收集超百万用户的个人信息，我们的理解可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束；如果《网络数据安全管理条例草案》按提议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，由于我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到网络数据安全管理局草案的约束。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任。”

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。我们被要求在根据本招股说明书进行的发售完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案，并可能因我们未来根据境外上市试行办法发行和在境外市场上市我们的证券而受到《境外上市试行办法》下的备案要求的约束。2023年9月25日，我们收到了中国证监会关于我们完成首次公开发行股票所需备案程序的批准，该批准已于2024年4月22日完成。截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司并无收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的海外持续发售作出的任何查询、通知、警告或制裁。

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部（简称“财政部”）、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了2009年中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起于2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本招股说明书之日，修订后的条文已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任并移送司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

尽管有上述规定，截至本招股说明书之日，我们并不知悉有任何有效的中国法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能继续向外国投资者发行证券，并且我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。换言之，尽管公司目前无需获得中国政府的许可或批准即可获得此类许可，也未收到任何拒绝继续在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与财政部签署了《议定书声明》（简称“SOP”）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。虽然我们的前审计师Wei，Wei & Co.，LLP（“Wei，Wei & Co.，LLP”）和我们的现任审计师HTL International，LLC（“HTL”）均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定的约束，因为他们不在PCAOB公布的名单上，如果后来确定PCAOB无法检查或调查Wei，Wei & Co.或HTL完全是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券在美国的交易被HFCAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。我们的A类普通股退市，或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至使其一文不值。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年而不是连续三年检查我们的前任和现任审计师，我们的A类普通股可能会根据HFCAAA被禁止在国家交易所交易。我们A类普通股的退市，或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们目前没有维持任何规定铭腾国际、我们的中国子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。”

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向铭腾国际支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，公司只有在紧接支付股息之日之后，公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，铭腾国际向投资者转让现金的能力没有任何限制。见“招股说明书摘要-往来子公司的现金转移”，“招股说明书摘要-风险因素摘要，”“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”和“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，铭腾国际被允许通过贷款或出资向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港相关法律，我们的子公司获准通过股息分配向铭腾国际提供资金，而不受资金金额的限制。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许无锡宁腾智能制造有限公司（“宁腾WFOE”）仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向铭腾国际支付股息。公司间资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020修订，《民间借贷案件规定》），该规定于2020年8月20日起施行，规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制可能限制我们中国子公司在中国子公司之间进行现金转移的能力的通知。2022年9月30日，铭腾国际宣布向我们的股东派发现金股息人民币250万元（约合0.35百万美元），这些股息由无锡铭腾模具于2022年12月支付。除了这个股息，我们没有向投资者进行任何股息或分配，以保留更多的现金流来扩展业务。且没有投资者向铭腾国际或其子公司进行过转让、分红、分派。此外，截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。请参阅第7页的“招股说明书摘要-往来于我们子公司的现金转移”和以引用方式并入本招股说明书的“合并财务报表”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息见第12页“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的意义”。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售我们的证券。本招股章程或任何招股章程补充文件所载或纳入的信息仅在本招股章程或该等招股章程补充文件（如适用）日期准确，而不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。

投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们在2024年年度报告中、在以引用方式并入本文的其他报告中以及在适用的招股说明书补充文件中列出的风险因素。

证券交易委员会、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

2025年10月24日招股章程

目 录

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过100,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。

每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非招股章程补充文件另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式纳入文件”下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”下所述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人招揽购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均准确于以引用方式并入的适用文件日期，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”一节以及通过引用并入本文的文件中以及任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的风险。还应考虑下文和“第3项”中“风险因素”中所述的事项。关键信息—— 2024年年度报告中的D.风险因素”，以及在决定是否购买我们的A类普通股之前，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的特别提示”。

我们可能无法成功地防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

与我公司Structure相关的风险

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是最高法院和上诉法院的裁决，对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（这类公司的组织章程大纲和章程细则以及通过的任何特别决议，以及这类公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

与在中国开展业务相关的风险

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

铭腾国际与其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的A类普通股持有人支付股息的能力。”

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，在业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了现行的《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的法律及其实施细则和配套规章。中国《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例，使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。中国外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入和促进、保护、管理的基本框架。

根据中国外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括以下情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者集体在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或其他类似权益；（三）外国投资者单独或与其他投资者集体，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

根据中国外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。中国外商投资法给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。因“负面清单”尚待公布，与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）是否不同尚不明确。中国外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中的任何禁止行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别管理措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别管理措施的要求。

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《中国外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

此外，《中国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

尽管有上述规定，《中国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式进行投资的。”因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的条款可能会出台详细的监管政策，并建立安全审查制度，以进一步规范外商在中国的投资活动。

中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国政府可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可才能在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得中国政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们成为未来获得中国政府许可在美国交易所上市的新要求，我们的A类普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守秘密总局和国家密码局13个中国监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。上述政策和任何相关实施规则将被颁布，可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对不当使用或盗用个人信息承担责任”和“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会在未来对我们施加额外的合规要求。”

铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

铭腾国际是一家控股公司，通过我们的中国子公司无锡铭腾模具开展我们几乎所有的业务。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，宁腾WFOE作为外商独资企业，需每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国业务运营子公司无锡铭腾模具主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制都可能限制无锡铭腾模具使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免，否则中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向SEC提交并提供给我们股东的财务报表以美元呈报。人民币与美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的A类普通股以美元发行，我们将需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升、中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。

这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年人民币对美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元再度出现较大幅度贬值。2019年8月初，中国央行将人民币每日参考汇率设定为人民币7.0039元兑1.00美元，为2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。

国际社会仍对中国政府施加重大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的A类普通股的价值和任何应付股息产生重大不利影响。

如果我们需要将我们从未来发行中获得的美元兑换成人民币，用于资本支出和营运资金以及其他业务目的，那么人民币对美元的任何升值都会对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

截至本招股章程日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以规范属于资本项目下的跨境交易。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构进行登记，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，仅获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会和外管局或其当地分支机构进行登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用未来发行所得款项将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

无锡铭腾模具根据中国法律成立并受其管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们业务的很大一部分在中国开展，我们的运营主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。由于不断变化的法律法规带来的不确定性也可能会阻碍中国公司（例如我们的公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）始终如一地应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下变得不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演进发展。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们不收集客户的个人信息。我们的员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的中国刑法第7条（2009年2月28日生效）和修正后的第9条（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃、其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人大常委会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工业和信息化部（“工信部”）和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律所产生的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，CAC发布《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见。此外，2022年1月4日，中国十三个监管机构，即CAC、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守秘密总局和国家密码局，联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法（2021）》进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息如公开后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；（iii）网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），即《网络数据安全规定草案》，其中重申，处理拟境外上市用户个人信息超过百万的数据处理者，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。目前，网络数据安全条例草案仅公开征求意见，其实施条款和预计通过或生效日期仍存在较大不确定性，可能会发生变化。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果CAC认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

鉴于：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有来自用户的任何个人信息；以及（iii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们预计截至本招股说明书日期不会受到CAC的网络安全审查。但是，如果网络数据安全条例草案被采纳为法律并且我们在纳斯达克上市，我们的中国运营实体可能将被要求自行或保留第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就中国经营实体与公司联系。铭腾国际和中国运营实体目前均无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。但是，对于《网络安全审查办法（2021）》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法（2021）》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。我们的中国子公司目前已根据中国相关法律法规获得我们在中国开展业务所需的所有许可和批准，包括营业执照。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册过程，或者根本无法保证。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，或应对监管环境的变化，我们可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的产品和服务交付，损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们接收、处理、存储和传输，通常以电子方式，我们的客户和其他人的数据，例如他们的产品参数，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们实施了安全措施，包括测试软件和我们的计算机系统，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的产品和服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是我们的第三方服务提供商，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。截至本招股说明书之日，我们的供应链不存在此类违规行为或任何其他重大网络安全风险。但是，我们将来可能会受到这样的事件的影响。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能会被要求或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

您可能会在根据外国法律对我们、我们的大多数董事或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，但是，我们在中国开展几乎所有的业务，并且我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和我们的大多数董事在很大一部分时间内都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或我们居住在中国的管理层实施过程服务。此外，中国与开曼群岛和其他一些国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“与我们的公司Structure相关的风险-您在保护您的利益方面可能会面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”在中国境内而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维护在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而；企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定铭腾国际为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入，并且我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的A类普通股股东。此外，非居民企业股东（包括我们的普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的普通股股东）的股息以及此类股东转让A类普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，此类中国税款可能会在源头被扣缴）。根据适用的税收协定，任何中国所得税负债可能会减少。然而，在我们被视为中国居民企业的情况下，尚不清楚铭腾国际的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们A类普通股的投资回报。

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

非居民投资者转让、交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7还介绍了内部集团重组和通过公开证券市场买卖权益类证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号通报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临有关未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些法规被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

中国政府向我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但经确定为高新技术企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的增加，或任何终止、追溯或未来减免或退还我们在中国的中国子公司目前享有的任何税收优惠待遇和当地政府补贴，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部（“商务部”）在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知。此外，2008年生效的中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须先由商务部清零，才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当提前向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们对我们未来进行的其他实体（无论是我们自己还是我们的子公司）的收购以及达到许可门槛的收购可能会被要求向中国反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们未能遵守该要求，我们可能会受到包括但不限于不超过人民币50万元的罚款在内的处罚。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》具体规定了外商投资安全审查机制，包括受审查的投资种类、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行或其他相关政府当局的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起于2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将有损国家安全或公共利益，应严格履行适用的国家法规规定的相关程序。截至本招股说明书之日，修订后的条文已生效。我公司或我们的子公司根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。鉴于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的规定或任何未来实施规则的所有新的监管要求。

未能遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用所租赁物业的能力产生负面影响。

我们在租赁物业中的租赁权益并未按照中国法律的要求在相关中国政府机构进行登记，如果我们在收到相关中国政府机构的任何通知后未能对其进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。未完成租赁登记不影响中国法律规定的租赁协议的法律效力，但房地产行政主管部门可以要求租赁协议当事人在规定期限内完成租赁登记，未完成登记可能会对当事人每一项租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

截至本招股章程日期，我们并不知悉就我们的租赁权益的缺陷而对我们或我们的出租人构成威胁的任何行动、索赔或调查。然而，如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与此类搬迁相关的额外费用。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构进行登记，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，仅获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会和外管局或其当地分支机构进行登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用未来发行所得款项将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖中国运营实体的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，中国经营实体经营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用中国经营实体的经营活动产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的A类普通股的持有人。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过颁布实施《财政部国家税务总局关于企业重整企业所得税处理若干问题的通知》（59号文）和《国家税务总局公告》（2015年）第7号——《关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告》（7号文），加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，尤其包括中国居民企业股权的审查。该公告已于2015年2月生效。根据7号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业，如果间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的，则可能被征收中国企业所得税。7号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

7号文通过境外中间控股公司离岸转让，将其税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文对如何评估合理的商业目的给出了明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，中国税务机关可以无视该公司的存在。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修正，2018年12月29日进一步修正），企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，从而减少企业或其关联方应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。企业与关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时按照独立交易原则分摊。

对实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家（地区）的居民企业或居民企业与中国居民控股的企业，因合理经营需要以外的原因未进行利润分配或减额分配的，上述归属于该居民企业的利润部分计入该居民企业报告期收入。企业接受关联方提供的债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息费用，不得在计算应纳税所得额时扣除。企业无合理商业目的实施其他安排减少应纳税所得额或者所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究此类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文和7号文或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关根据59号文和7号文有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据59号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们一直并将继续严格按照中国的相关规定为员工和代表员工缴纳社会保障和住房基金缴款。然而，如果未来任何法规发生变化，我们可能会因未能按照适用的中国法律法规支付款项而受到处罚，在这种情况下，我们可能需要为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因少付员工福利而受到罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年而不是三年检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会被禁止在HFCAA下的国家交易所交易。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场，它无法完全检查或调查。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。最终修订自2022年1月10日起生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC将开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）签署了《议定书声明》（简称“SOP”）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。

我们的前核数师，Wei，Wei & Co.，the independent registered public accounting firm that issued the audit reports included otherwise in this prospectus，as an auditor of companies that are publicly traded in the United States and a firm registered with the PCAOB. PCAOB has been subject to laws in the United States，according to which the PCAOB conducts regular inspections to assess our auditors 'Wei，Wei & Co.总部设在纽约，定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，Wei，Wei & Co.不受PCAOB的认定。我们目前的审计师HTL，总部位于德克萨斯州休斯顿，也是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。HTL定期接受PCAOB的检查，因此我们认为，截至本招股说明书日期，HTL不受PCAOB的确定。

然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，SEC、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市证券的美国公司产生何种影响。此外，这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们与我们的现任或前任审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。如果未来我们的A类普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查Wei，Wei & Co.和HTL而在HFCAAA下被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。如果届时我们的A类普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的A类普通股时的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股的价格产生负面影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会影响我们在中国的业务增长。

国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和客户、合同制造商、原材料供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会对业务产生重大不利影响。

中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

自2025年初以来，美国宣布对从中国进口的商品加征一系列关税，随后中国政府采取对等措施。2025年5月，两国政府同意暂时降低某些关税，作为为期90天的缓解贸易紧张局势努力的一部分，尽管未来的贸易政策仍存在不确定性。这些行动导致了跨境贸易的更大复杂性和波动性。

围绕国际贸易争端的不确定性以及可能升级为贸易战和全球衰退可能会对客户信心产生负面影响。我们也可能获得更少的商业机会，运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、业务或我们的经营业绩以及客户的财务状况产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

当前国际贸易的紧张局势，特别是有关美国和中国贸易政策的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们重点关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系出现了紧张加剧的情况，比如美国和中国之间的关系。美国政府最近并最近提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国作出回应，对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。

尽管当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及此类紧张局势的任何升级，对我们经营所在的行业的影响是不确定的，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

香港法律制度体现了可能限制公司可获得的法律保护的不确定性。

香港是中国的特别行政区，在“一国两制”原则下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。但是，我们没有任何条件能够保证“一国两制”原则的落实和当下现有的自治水平。香港政治环境状况的任何变化都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。

与我们的A类普通股相关的风险

我们普通股的双重类别结构可能会产生将投票控制权集中于某些股东的影响，这将限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行4,997，909,000股A类普通股和2,091，000股B类普通股。截至本招股章程日期，共有4,766，054股A类普通股及2,091，000股B类普通股已发行及流通。我们的每一股B类普通股每股有二十（20）票，我们的每一股A类普通股每股有一（1）票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为21比1，我们的首席执行官徐英凯先生（间接持有2,091，000股B类普通股）及其配偶丁静竹女士（间接持有2,009，000股A类普通股），目前集体控制了我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，即使B类普通股的股份占我们A类普通股和B类普通股所有已发行股份的少数。我们B类普通股的持有人也可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。潜在的集中控制权可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的A类普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国且其证券已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。波动或我们的普通股价缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们是《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条所定义的“受控公司”，我们可能会选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克资本市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您都不会获得向受所有纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害我们的交易价格。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况在补充说明中列出以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为4,997，909,000股A类普通股和2,091，000股B类普通股。我们在此次发行中将发行的所有股份将按缴足股款发行。截至本招股章程日期，共有68 3.96万股A类普通股已发行及流通在外。截至本招股章程日期，共有4,766，054股A类普通股及2,091，000股B类普通股已发行及流通。

我们的备忘录和章程

我们经修订及重列的组织章程大纲及经修订及重列的组织章程细则的副本，作为证物附于本注册声明内。为方便潜在投资者，我们提供以下我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要。

我公司对象

根据我们修订和重述的组织章程大纲，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

A类普通股

一般

我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股，每股面值0.00001美元，包括4,997，909,000股A类普通股和2,091，000股B类普通股。

我们所有已发行的A类普通股已缴足股款且不可评税。我们的A类普通股以记账式形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们A类普通股的每位持有人将不会收到有关此类A类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其A类普通股并对其进行投票。

截至本招股章程日期，有4,766，054股A类普通股和2,091，000股B类普通股已发行和流通，认股权证可购买最多3,938股已发行的A类普通股。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MTEN”。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，地址为17755 US HWY19 N，Clearwater，FL 33764。转账代理电话+ 1 303-662-1112。

股息

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

根据《公司法》和我们的章程，铭腾国际可以从其利润或股份溢价账户中支付股息，但如果这将导致铭腾国际无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则可能不支付股息。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

在每次股东大会上，以举手方式，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东，或（如股东为法团）由正式授权代表代表出席的股东，均享有一票表决权。在投票表决时，每名亲自出席或由代理人出席的股东，或（如股东为法团）由正式授权代表代表出席的股东，对该股东所持有的每一A类普通股拥有一（1）票投票权，对该股东所持有的每一B类普通股拥有二十（20）票投票权。

股份附带权利的变动

每当我们公司的资本被划分为不同类别或系列时，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可由董事更改或废除（a）未经受影响类别股份持有人同意，如果董事确定更改或废除不会对这些股东的利益产生重大不利影响，或（b）经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人至少以四分之三多数亲自或通过代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人的单独会议上投票的决议批准。

股本变动

在符合《公司法》的规定下，铭腾国际可不时以普通决议增加其股本的金额，按决议所订明的类别或系列及金额划分为股份。

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

铭腾国际可在不违反《公司法》的情况下，以特别决议以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

股份认购

董事可不时就其部分已付股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向铭腾国际支付该等股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则催缴款项到期应付的人须按董事所厘定的自指定支付该款项之日起至实际支付之时止的年利率，就该款项支付利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

本章程关于共同持有人责任和利息支付的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的金额还是通过溢价的方式，就好像该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

董事可就股东之间的差额部分缴款股份发行作出安排，或就特定股份、追缴金额及缴款时间作出安排。

董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份，从任何愿意垫付相同全部或任何部分款项的股东处收取未收回及未支付的款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，成为现时应付）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率支付利息。

没收股份

如果股东未支付任何催缴款项，董事可提前不少于14天通知该股东要求付款，具体说明未支付的金额，包括可能已产生的任何利息。通知还应说明，如果在指定的时间或之前未付款，则发出催缴通知所涉及的股份将被没收。

如该通知未获遵从，则已就该通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在通知所规定的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向铭腾国际支付在没收之日由他就被没收股份应付铭腾国际的所有款项，但如果铭腾国际收到关于被没收股份的未付款项的全额付款，则其责任即告终止。

书面法定声明声明声明人为董事，且某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为该通知中的事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。

铭腾国际可根据本章程有关没收的条文，收取就某股份的任何出售或处置而给予的代价（如有的话），并可签立该股份的转让，以股份被出售或处置予的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他对该股份的所有权也不会因与处分或出售有关的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将一笔金额等于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

转让A类普通股

在遵守本条款或《公司法》中规定的任何适用条款的前提下，并且在A类普通股的转让符合纳斯达克资本市场的适用规则的情况下，股东可以通过填写一份转让文书以共同形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式将A类普通股转让给他人。

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让方的名称被记入铭腾国际的成员名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股的任何转让，而无需指定任何理由。

在我们的董事会可能不时确定的时间和期限内，可能会暂停转让登记。但任何一年暂停办理过户登记不得超过45天。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，董事会可能会不时决定铭腾国际的会计记录和账簿（或其中任何一项）是否以及在何种程度上可供非董事会成员的股东查阅。

股东大会

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。铭腾国际的章程规定，在有权在股东大会上投票的代表不少于10%表决权的一名或多名股东提出要求后，董事将召开股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。

有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前7天发出大会通知。通知应当载明会议地点、会议日期、时间和会议拟开展业务的一般性质。经有权收到某次会议通知并出席某次会议并在会上投票的所有股东同意，该次会议可按该等股东认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开。意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但认可股息、审议账目、资产负债表、董事或核数师的任何报告以及确定核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何一次股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

法定人数应包括一名或多名持有铭腾国际已发行普通股至少三分之一表决权的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席）。

自大会指定召开时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一星期的同日、与董事所决定的同一时间及地点或其他日期、时间及地点举行，而如在续会上自会议指定的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多于一名股东即为法定人数。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或委托代理人要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时），以及除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议经举手表决获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而铭腾国际的议事记录中的这一大意的记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。如有适当要求进行投票表决，则须按主席指示的方式进行，投票结果须当作会议决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

铭腾国际可不时以普通决议厘定拟委任董事的最高及最低人数。根据我们的章程，凡不确定最低及最高委任董事人数的，最低董事人数为一名，最高董事人数不受限制。

董事可由铭腾国际以普通决议委任或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非我们的股东以普通决议另有决定，否则董事有权通过董事会决定的在董事办公室服务的收费方式获得报酬。

董事会会议记录

在符合章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其会议和议事程序。董事会会议可在开曼群岛境内或境外举行。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除如此订定外，如有两名或两名以上董事，则为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

董事可选举其会议的主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或在任何会议上，如主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

由董事委任的委员会，可选举其会议主席一名。未选举产生主席的，或者在任何一次会议上，在指定召开会议的时间后五分钟内，主席未出席的，出席委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格担任董事一样。

清盘

如果铭腾国际将被清盘，清算人可在铭腾国际普通决议的批准下，在股东之间以实物形式分割铭腾国际的全部或任何部分资产（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的对上述任何将被分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别或系列的股份之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并须给予认为合适的同样制裁，但不得强迫任何股东接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券对其负有任何法律责任。

回购股份

根据《公司法》的规定，在不损害我们的章程的情况下，铭腾国际可以购买自己的股份，但购买方式应已获得董事批准或我们的股东的普通决议批准。铭腾国际可以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就购买其自己的股份支付款项。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东就该股东所持有的铭腾国际股份未支付的金额（如有）为限。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间进行合并和合并。

出于这些目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。只要已取得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并（如果双方未达成协议，可由开曼群岛大法院确定）提出异议时获得其股份公允价值的付款，前提是他们遵循《公司法》规定的必要程序，但有某些例外情况。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有便利公司重组和合并的法定条款，条件是该安排获得（a）与拟作出安排的债权人或类别债权人的至少多数同意，此外，这些债权人还必须至少代表此类债权人或类别债权人价值的75%；和/或（b）股东或代表该股东或类别股东价值至少75%的一类股东，在每种情况下，出席并亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并投票的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被受影响股份价值90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。然而，由于涉嫌违反美国证券法律法规，仍可向美国法院提起集体诉讼。

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法先例，并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，任何董事、候补董事或高级管理人员不得就其履行职能过程中的任何损失或损害向铭腾国际承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付我们的现任或前任董事或高级管理人员在为任何法律、行政或调查程序辩护时所产生的任何费用，包括律师费，条件是如果该董事或高级管理人员最终被发现无权获得我们的赔偿，则该董事或高级管理人员必须偿还我们支付的金额。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

董事的受托责任  

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利、谋取利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）受托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于10%的投票权的股东书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。董事不迟于收到书面请求书之日起二十一天内未召开该会议的，要求召开会议的股东可自请求书交存之日起四十五天内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而发生的一切合理费用由我方报销。我们的文章没有提供将任何提案提交大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东年度大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们章程的规定下（包括以普通决议或董事会罢免董事），如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人作出安排或组成，（c）他以通知我们的方式辞职，（d）他仅作为董事任职一段固定任期且该任期届满，董事的职位应立即空缺，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不损害因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，并且如上所述，如果交易具有对少数股东构成欺诈的效果，则可能会受到质疑。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其股东的普通决议进行清盘。此外，我们的董事可能会提出清盘呈请，而无需我们的股东的决议批准。开曼群岛法院也有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份附带权利的变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的章程，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可由董事更改或废除（a），或经董事批准，而无需经受影响类别股份持有人同意，前提是董事确定更改或废除不会对这些股东的利益产生重大不利影响，或（b）经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人至少四分之三多数亲自出席或委托代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人单独会议上投票的决议批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订户方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）任命的指定官员或开曼群岛财务报告局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定官员（根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订））或根据《恐怖主义法》（经修订）的财务报告局报告此类情况，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买A类普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行或与A类普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开发行。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表将被行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

修改认股权证协议

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

正如本招股章程所使用的，债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据，它们可能会或可能不会转换为我们的A类普通股。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券可以根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约的所有条款（以及我们可能不时订立的每项契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是铭腾国际的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。有关特定债务证券的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

转换债务证券

债务证券可赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。倘该等债务证券可转换，除非招股章程补充文件另有规定，该债务证券将于该等债务证券的条款所载的到期日营业时间结束前的任何时间可转换。在到期日收市后，未转换的债务证券将按照其条款进行支付。

从属

与任何次级债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何支付或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，否则（如果没有从属条款）将就次级债务证券应付或交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下，且在所有优先债务均未获足额偿付之前，根据次级债务证券收取任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式收取，并获支付或交付及转让予，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制发行额外的高级债务。

违约、通知及豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿付的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或该系列未偿付债务证券本金总额至少25%（或至少10%，就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）而言）的持有人可通过适用契约中规定的通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件的情况除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后才应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会按以下规定解除或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该等存款之日（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已根据适用契约支付所有其他应付款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。在上述第（i）条规定的法律无效的情况下，律师的这种意见必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如随后在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们可能会就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，并且实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，除非适用《信托契约法》或其当事人另有约定。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的A类普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的开曼群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其进行整体限定。

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的A类普通股或根据本协议登记的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。

购股合约可以单独发行，也可以作为由购股合约和债务证券、认股权证、根据本协议登记的其他证券组成的单位的一部分发行，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式为其在购股合同项下的义务提供担保。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或以某种方式退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股份购买合同或股份购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。有关股份购买合约或股份购买单位的特定发行的招股章程补充文件将描述该等股份购买合约或股份购买单位的条款，包括以下内容：

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的A类普通股的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的债务证券或A类普通股。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人、直接向一名或多名购买者、“场内”发售、协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售A类普通股。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商向公众发售该证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关的招股章程补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除A类普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发售的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

请参阅“第10项。我们的2024年年度报告的附加信息-E.税收”，该报告以引用方式并入本文。

下表列出我们就发行正在注册的证券而须支付的估计成本及开支（包销折扣及佣金除外）。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除我们的2024年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提供并以引用方式并入本文并在本招股说明书中披露的关于表格6-K的报告中，自2024年12月31日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Mourant Ozannes（Cayman）LLP根据开曼群岛法律根据本招股说明书不时提供的证券的合法性和有效性由Mourant Ozannes（Cayman）LLP传递。有关中国法律的某些法律事项将由江苏君金律师事务所为我们转交。Ortoli Rosenstadt LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Mourant Ozannes（Cayman）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖江苏君金律师事务所。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

铭腾国际截至2024年12月31日止年度的合并财务报表（已载入本招股章程）已根据独立注册会计师事务所HTL International，LLC的报告列入，正如其在表格20-F的年度报告中其他地方所载的有关报告所述，并根据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的该报告列入。HTL International，LLC的办公室位于12 Greenway Plaza，Suite 1100，Houston，Texas，77046。

铭腾国际截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及本招股说明书所载于该日终了期间各财政年度的合并财务报表，已依据独立注册公共会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP的报告如此列入，正如其在表格20-F的年度报告中其他地方出现的有关报告所述，并依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的该报告而列入。The office of Wei，Wei & Co.，LLP is located at 133-10 39th Avenue，Flushing，New York，11354。

我们的任何指定专家或顾问均未在或有基础上受雇，或拥有对该人具有重要意义的我们的股份数量（或我们的子公司的股份），或对我们具有重大、直接或间接的经济利益或取决于发行成功的股份数量。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc为我们的代理人，根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院作出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正），外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院依照国家和中华人民共和国缔结或者加入的国际条约的规定，请求人民法院承认、执行，或者按照对等原则。

人民法院对外国法院根据中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则申请或者请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定进行复核后，认为外国法院申请、请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定不违反中华人民共和国法律基本原则或者不违反国家主权、安全和公共利益的，则人民法院应当作出承认其效力的裁定，如有强制执行的必要，应当发出强制执行令，该命令依照有关法律执行。违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

外国仲裁机构作出的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出申请。人民法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则办理。

我们的开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes（Cayman）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Mourant Ozannes（Cayman）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（开曼群岛也不是对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的亲自作出的判决可以在开曼群岛法院按普通法获得承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）此类判决是由有管辖权的外国主管法院作出判决，（b）对判决债务人施加特定的积极义务（例如支付清算金额或履行特定义务的义务），（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收，罚款或处罚；（e）不是以欺诈手段获得的；（f）不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是其执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们认为，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入了下列文件（除了其中的任何部分，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些文件不被视为根据《交易法》“提交”）：

我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程：

在以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程而言，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将应上述人士的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将这些文件的请求直接发送至：

铭腾国际股份有限公司。

洛舍镇绿花村，

无锡惠山区，

中国江苏省214189

+86 0510-83318500

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。鉴于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

铭腾国际股份有限公司。

501,834股A类普通股

购买最多629,170股A类普通股的预融资认股权证

行使预融资认股权证可发行最多629,170股A类普通股

前景补充

放置代理

FT Global Capital，Inc。

2026年6月10日