附注1 –列报的基础和最近的发展

Middlesex Water Company（Middlesex或公司）是Tidewater Utilities，Inc.（Tidewater）、Pinelands Water Company（Pinelands Water）和Pinelands Wastewater Company（Pinelands Wastewater）（统称Pinelands）、Utility Service Affiliates，Inc.（USA）和Utility Service Affiliates（Perth Amboy）Inc.（USA-PA）的母公司和唯一股东。Southern Shores Water Company，LLC（Southern Shores）和White Marsh Environmental Systems，Inc.（White Marsh）是Tidewater的全资子公司。Middlesex及其全资子公司的财务报表以合并方式报告。所有重要的公司间账户和交易均已消除。

表格10-K的2024年年度报告（2024表格10-K）中的综合附注适用于这些财务报表，公司认为，随附的未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整（包括正常的经常性应计项目），以公允地陈述公司截至2025年6月30日的财务状况、截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和六个月期间的经营业绩以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月期间的现金流量。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表中包含的信息来自于2024年10-K表中包含的公司2024年12月31日经审计的财务报表。

近期动态

Tidewater收购特拉华州海景镇水务公用事业资产-2025年4月，Tidewater以约460万美元完成了对特拉华州海景镇（Ocean View）水务公用事业资产的收购。Ocean View为特拉华州苏塞克斯县的大约900名客户提供服务，自该系统于2008年建设以来，这些客户一直在接受Tidewater的供水。本次收购的备考影响对公司的综合经营业绩并不重要。

美国环境保护署（USEPA）发布最终的全氟烷基物质（PFAS）法规—— 2024年4月，USEPA最终确定了PFAS的饮用水法规，确定了三种PFAS化合物（受监管的PFAS）的最高污染物水平（MCL），低于公司遵守的当前新泽西州环境保护部MCL。根据2024年4月生效的USEPA新规定，水系统必须监测受监管的PFAS，并有三年时间完成初步监测（到2027年4月），随后是持续的合规监测。从2027年开始，供水系统还必须向公众提供有关其饮用水中受监管的PFAS水平的信息。如果监测显示饮用水水位超过这些MCL，水系统有五年时间（到2029年4月）实施减少受监管PFAS的解决方案。美国环保署宣布计划在2025年秋季发布一项拟议规则，将遵守日期延长至2031年。

从2029年4月开始，在没有USEPA延期的情况下，对饮用水中超过一种或多种此类MCL的PFAS进行监管的供水系统必须采取行动，降低其饮用水中这些PFAS化合物的含量，并且必须向公众通报违规情况。

由于预期这些新的USEPA标准，2023年，该公司开始实施其战略，以满足受监管PFAS的这些较低MCL，目前正在进行初步工程研究，以确保实施有效的PFAS处理方法。

附注2 –利率和监管事项

Middlesex – 2025年5月，Middlesex及其Pinelands全资子公司向新泽西州公用事业委员会（NJBPU）提交了一份联合请愿书，寻求通过旨在将联合请愿实体合并为Middlesex的公司重组在三个实体之间进行合并的许可。该组合有望在各个领域为我们的客户提供效率和收益。

注3 –大写

普通股–在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，根据Middlesex Water Company投资计划分别发行了8,130股普通股（约合40万美元）和9,683股普通股（约合50万美元）。

Middlesex已获得NJBPU的批准，可在2025年12月31日之前发行和出售最多100万股普通股，无面值。

2025年5月12日，Middlesex与BoFA Securities，Inc.、Robert W. Baird & Co. Incorporated和Janney Montgomery Scott LLC签订了市场上（ATM）股权发售销售协议（Equity Sales Agreement），根据该协议，Middlesex可以不时以“市场上”发售方式发售和出售其普通股股份，每股无面值，总销售价格高达1.10亿美元。公司打算将扣除佣金和发行费用后的这些销售所得款项净额用于我们的资本支出、购买和维护工厂设备，以及用于其他一般公司用途。自股权销售协议生效以来至2025年6月30日，公司已发行和出售63,955股普通股，加权平均价格为57.23美元，总收益净额为360万美元，截至2025年6月30日，根据股权销售协议尚待发行的股份总销售价格为1.063亿美元。

2025年5月，Middlesex向NJBPU提交了一份请愿书，寻求批准在2026年1月至2028年12月期间通过传统的承销公开发行和/或ATM发行的一次或多次发行中发行和出售最多250万股普通股，以便为其部分资本计划和其他资金需求提供资金。NJBPU预计将在2025年第三季度就这一请愿作出决定。

长期债务——在获得监管机构批准的情况下，公司定期发行长期债务，为其在公用事业工厂的投资提供资金。在可能和财政审慎的范围内，公司根据新泽西州和特拉华州的州循环基金（SRF）贷款计划为符合条件的资本项目提供资金。这些政府项目以通常低于更广泛金融市场可用利率的利率提供融资。新泽西州SRF下的部分借款是免息的。

Middlesex已获得NJBPU的批准，可根据需要在2025年12月31日之前从新泽西州SRF计划、新泽西州经济发展局、私募和其他金融机构借入高达3亿美元的资金。

2025年5月，Middlesex向NJBPU提交了一份请愿书，要求在2026年1月至2028年12月期间，通过新泽西州循环基金计划、新泽西州经济发展局、私人配售和其他金融机构的贷款，以票据和/或第一抵押债券的形式进行一项或多项协商交易，借入高达2.60亿美元的资金，以便为其资本计划的部分资金和其他资金需求提供资金。NJBPU预计将在2025年第三季度就这一请愿作出决定。

附注4 –每股盈利

附注5 –业务分部数据

公司的首席运营决策者（CODM）由公司首席执行官、首席财务官、首席运营官组成。CODM使用净收入评估分部业绩和盈利能力。这一指标为分析每个分部的财务结果提供了明确、一致的基础，并支持有关资源分配的决策。

对公司受监管和非监管部门的资源分配始于年度预算编制流程，该流程为每个部门确定了初始资金和资源水平。该预算纳入了关键的财务和运营投入，包括预期的收入、费用、资本和融资需求，与公司的战略目标和监管义务保持一致。主要经营决策者每月、每季度和年初至今审查预算与实际的差异，并作出临时决定，根据需要在各分部之间重新分配资源，确保对不断变化的情况作出及时和有效的反应。对于受监管分部，主要经营决策者使用此评估来确定该分部是否达到其监管授权回报率。

分部遵循附注1 –组织、重要会计政策摘要和2024年10-K表的最新发展中所述的相同会计政策。分部损益以净收入为基础。用于确定税前营业收入的费用直接计入各分部或根据适用的成本分配因素进行分配。分配给每个分部的资产基于公司记录提供的此类资产的具体标识。所有分部内和/或公司间交易的影响在合并财务报表中消除。

公司确定了两个可报告分部。一个是在零售和批发基础上向新泽西州和特拉华州部分地区的住宅、商业、工业和消防客户收集、处理和分配水的受监管业务，包括Middlesex、Tidewater、Pinelands Water和Southern Shores。这一部分还包括新泽西州受监管的废水系统，Pinelands废水。该公司须遵守新泽西州和特拉华州关于其费率、服务和其他事项的法规，这些州内的公用事业服务。另一部分主要由新泽西州和特拉华州市政和私营供水和废水系统的运营和维护的非监管合同服务组成，包括USA、USA-PA和White Marsh。

附注6 –短期借款

2025年7月，Tidewater将其在CoBank，ACB（CoBank）的授信额度增加至2000万美元，并将续约日期延长至2028年5月20日。

截至2025年6月30日应付票据的到期日可由公司酌情延长。

附注7 –承诺和或有负债

供水– Middlesex与新泽西州供水管理局（NJWSA）就购买2048年11月30日前未经处理的水达成协议。与NJWSA的这份协议规定，平均每天购买2700万加仑（mGD），峰值可达47.0 mGD。定价由NJWSA通过公开费率制定过程每年制定。该协议规定，如果Middlesex透支或超过某些月度和年度门槛，则可额外定价。

Middlesex还与一家非附属的NJBPU监管的水务公司就购买处理过的水达成了协议。该协议将于2031年2月27日到期，规定最低购买3.0 mgd的处理过的水，并在需要时提供额外购买的条款。

Tidewater与特拉华州的都福市签订合同，每年可购买高达7500万加仑的处理过的水。

租赁–公司在开始时确定一项安排是否为租赁。一般来说，如果公司确定该安排赋予公司对已识别资产的使用的控制权并从已识别资产中获得几乎所有利益，则存在租赁协议。

该公司唯一的重大经营租赁是用于行政目的的办公空间，将于2030年1月到期。公司并无订立任何融资租赁。行使公司行政办公室的续租选择权完全由公司酌情决定。

记录的使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。租赁ROU资产和负债在起始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。公司的经营租赁不提供隐含贴现率，因此公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得的信息的估计增量借款利率（4.03%）。

附注8 –雇员福利计划

养老金福利–公司的养老金计划涵盖2007年4月1日之前聘用的所有在职员工。2007年3月31日后受聘的员工没有资格参加这一计划，但可以参加一项界定缴款利润分享计划，该计划由公司酌情提供年度缴款，基于参与者年度已支付薪酬的一定百分比。截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月期间，公司并无向退休金计划作出现金供款。该公司预计将在本年度剩余时间内提供约90万美元的现金捐款。

其他福利–公司的其他福利计划基本上涵盖了目前所有的退休员工。2007年3月31日后聘用的员工不符合参加本计划的资格。承保范围包括医疗保健和人寿保险。截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月期间，公司并无向其他福利计划作出现金供款。该公司预计将在本年度剩余时间内提供额外的其他福利计划现金捐款100万美元。

附注9 –与客户订立合约的收入确认

该公司的收入主要来自受监管的基于关税的水和废水公用事业服务以及他人拥有的水和废水系统服务的非监管运营和维护合同。与客户订立合约的收入于承诺的货品或服务的控制权以反映公司预期有权就该等货品及服务交换的代价的金额转让予客户时确认。

该公司的监管收入来自向住宅、工业、商业、消防和批发客户提供的基于关税的供水和废水服务。住宅客户按季度计费，而大多数工业、商业、消防和批发客户按月计费。客户的付款应在发票日期后的15至30天之间到期。收入确认为向客户交付的水和废水服务，其中包括利用历史客户数据和区域天气指标等因素估计的从最后抄表日期到会计期间结束的应计未开票收入。未实现收入和预收服务费包括预先向潮水客户确认为向客户提供服务的固定服务费账单。

附注10 –所得税

截至2025年6月30日止三个月和六个月，公司的实际税率分别为11.6%和11.3%，而2024年同期的实际税率分别为24.3%和18.0%。我们根据当前和预测的经营业绩和税法，每季度评估和更新我们的年度有效所得税率。截至2025年6月30日止三个月的所得税较2024年同期减少200万美元，主要是由于与Middlesex系统有形财产的维修支出增加相关的税前收入减少和所得税优惠增加。截至2025年6月30日止六个月的所得税较2024年同期减少210万美元，主要是由于与Middlesex系统有形财产维修支出增加相关的税前收入减少和所得税优惠增加，但被2024年对诉讼协议收益的应税部分的所得税回收所抵消。

截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月和六个月的法定联邦税率为21.0%。对于征收企业净所得税的州，所有期间的州企业净所得税税率范围为8.7%至9.0%。我们的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于确认了在Middlesex系统中立即扣除有形财产维修支出的所得税优惠以及其他永久性的账面税收差异。

2025年7月4日，美国政府颁布了《一大美丽法案》，其中包括对美国联邦所得税法的几处修改，包括对2017年《减税和就业法案》到期条款的临时和永久延期。该公司正在评估这些对其合并财务报表的影响。