附件 3.1

战略公司

指定证明书

10.00% A系列永续流优先股

2025年11月12日

目 录

 

				页
第1节。		定义			1
第2节。		建筑规则			10
第3节。		永续流优先股			11
(a)		指定；票面价值			11
(b)		获授权股份数目			11
（c）		额外的永续流优先股			11
（d）		形式、约会和面额			12
（e）		执行、会签和送达			13
（f）		付款方式；付款日不是营业日时的延迟			13
（g）		转让代理、注册商及付款代理			14
（h）		传说			15
（一）		转让和交换；转让税；一定的转让限制。			16
（j）		根据基本面变化或赎回进行回购的永续流优先股的交换及注销			20
(k)		退股情况			21
（l）		更换证书			21
(m)		注册持有人；有关全球证书的某些权利			21
（n）		取消			22
（o）		公司或其关联机构持有的股份			22
（p）		流通股			22
（q）		公司及子公司回购			23
（r）		记名与交换			23
（s）		ISIN号码			23
第4节。		排名			23
第5节。		定期股息			23
(a)		一般而言			23
(b)		延期通知			25
（c）		付款方式			25
（d）		基本面变化或赎回时回购时定期分红的处理			25
（e）		股息的优先权；初级和平价支付的限制；没有参与权			25
第6节。		清算、解散或清盘时的权利			28
(a)		一般而言			28
(b)		若干业务合并交易被视为不属清盘			28
第7节。		公司赎回永续流优先股的权利			29
(a)		可选赎回			29
(b)		税务赎回			29
（c）		赎回价格			29
（d）		赎回日期			29
（e）		赎回通知			29

 

-我-

（f）		回购或赎回以外的其他收购不受影响			30
第8节。		持有人要求公司在基本面发生变化时回购永续流优先股的权利			30
(a)		基本面变化回购权			30
(b)		合法可用于支付基本变更回购价款的资金；不采取某些行动的约定			30
（c）		基本面变化回购日			31
（d）		基本面变化回购价格			31
（e）		基本变化通知			31
（f）		行使基本面变动回购权的程序			32
（g）		支付基本面变化回购价款			33
（h）		遵守适用的证券法			33
（一）		第三方可能代替公司进行回购要约			34
第9节。		投票权			34
(a)		特定事项的表决权和同意权			34
(b)		表决和同意的程序			36
第10节。		无优先购买权			37
第11节。		计算			37
(a)		责任；计算时间表			37
(b)		为每个持有者汇总的计算			37
第12节。		以欧元发行			38
第13节。		无偿债基金义务			38
第14节。		通告			38
第15节。		无其他权利			38

附件

 

附件 A：优先股证书的格式				A-1
附件 B：全球证书图例的形式				B-1

 

-二-

指定证明书

10.00% A系列永续流优先股

2025年11月12日，特拉华州公司Strategy Inc（“公司”）董事会定价和财务委员会根据公司董事会授予其的授权，通过了以下决议，指定并在公司优先股的授权和未发行股份中创建7,750，000股公司系列股票的授权股份，标题为“A系列永续流优先股”：

决议，根据公司注册证书（定义见下文）、附例（定义见下文）及适用法律，现以公司优先股的授权及未发行股份中指定及创设一系列公司股票，标题为「 A系列永续流优先股的百分之十点00 」，每股面值为0.00 1美元，初始授权股份数目等于7,750，000股，该系列股票具有以下规定的权利、权力及优惠，以及限制、资格及限制及其他规定：

第1节。定义。

“关联公司”具有《证券法》第144条规定的在初始发行日生效的含义。

「董事会」指公司董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指（a）法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天（星期六或星期日除外），以及（c）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（T2）（或其任何后续系统）开放以欧元结算付款的一天。

「附例」指公司经修订及重述的附例，因为该等附例可能会进一步修订、补充或重述。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

「指定证明书」指经不时修订或补充的本指定证明书。

“公司注册证书”指公司第二份重述的公司注册证书，经修订和补充至今，并视情况进一步修订、补充或重述。

 

- 1 -

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A。

“停业”是指伦敦时间下午5：00。

“共同存托人”指U.S. Bank Europe DAC或其继任者，或永久流优先股适用股份的任何继任共同存托人或公司可能选择的任何其他共同存托人。

“公司”具有本指定证书序言部分载明的含义。

“复合股息”具有第5（a）（i）节规定的含义。

“复合股息率”具有第5（a）（i）节中规定的含义。

“递延定期股息支付日”是指在一个定期股息支付日之后的第六十（60）个日历日之后的一（1）个交易日（如该交易日不是营业日，则为下一个营业日）的日期。

「递延定期股权登记日」指相关递延定期股息支付日（无论是否为营业日）之前的第十五（15）个日历日。

“股息初级股票”是指公司股票的任何类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列将在支付股息方面排名优先于或与永续流优先股同等（无论股息是否累积）。Dividend Junior Stock包括A类普通股、B类普通股、永续行使价优先股和永续Stride优先股。为免生疑问，Dividend Junior Stock将不包括公司附属公司的任何证券。

“股息平价股票”是指公司股票的任何类别或系列（永续流优先股除外），其条款明确规定此类类别或系列将在支付股息方面与永续流优先股享有同等地位（无论股息是否累积）。为免生疑问，股息平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。

“股息优先股”是指公司股票的任何类别或系列，其条款明确规定此类类别或系列将在股息支付方面排名优先于永续流优先股（无论股息是否累积）。股息优先股包括永续纷争优先股和永续拉伸优先股。为免生疑问，股息优先股将不包括公司附属公司的任何证券。

 

- 2 -

“电子证书”是指由转让代理维护的代表任何股份的永续流优先股的任何电子账簿分录。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，SA/NV。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一项：

（a）（i）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（但（w）公司；（x）其全资子公司；（y）公司或其全资子公司的任何员工福利计划；或（z）任何许可方）除外，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为公司普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司所有普通股的投票权超过百分之五十（50%）；或（ii）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（除（w）公司；（x）其全资子公司；或（y）公司或其全资子公司的任何员工福利计划），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为公司A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），该股份代表公司所有A类普通股的投票权超过百分之五十（50%），前提是，仅为本条款（ii）的目的，以下均不构成公司A类普通股的实益拥有权：（x）公司B类普通股的实益拥有权；（y）任何许可方对公司B类普通股转换后发行的任何A类普通股的实益拥有权；或者

（b）完成：（i）在一项交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是仅向公司的一个或多个全资附属公司；或（ii）与之有关的任何交易或一系列相关交易（不论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）全部A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但条件是，在紧接该交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）公司所有类别普通股的人士据此直接或间接“实益拥有”的公司的任何合并、合并、股份交换或合并，紧接此类交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的百分之五十（50%）以上，其相对于紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不是根据本（b）条的根本变化。

 

- 3 -

为本定义的目的，（x）上述（a）条和（b）（i）或（ii）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（但以该但书为准）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“根本性变化通知”具有第8（e）节规定的含义。

“基本面变化回购日”是指根据第8（c）节，公司根据基本面变化时的回购，为回购任何永续流优先股而确定的日期。

“根本性变化回购通知”是指载有第8（f）（i）节和第8（f）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本性变化回购通知”的通知）。

“基本面变化回购价格”是指根据第8（d）节计算的公司在发生基本面变化时回购永续流优先股的任何份额所应付的现金价格。

“根本性变更回购权”具有第8（a）节规定的含义。

“全球证书”是指（a）代表永续流优先股的任何股份的任何证书（包括电子证书，受第3（d）（iii）节的约束）；（b）受第3（d）（i）（2）节的约束，基本上采用附件附件 A中规定的格式，以共同存托人或其代名人的名义注册，由公司正式签署并由转让代理人认证；以及（c）存放于共同存托人（或，如果是电子证书，则按照ICSD的程序以其他方式获准通过ICSD进行记账式结算）。

“全球证书传奇”是指基本上以附件 B中所述形式出现的传奇。

“持有人”是指任何永续流优先股以其名义在登记册上登记的任何人。

“ICSDs”是指Euroclear和Clearstream或其各自的继任者，或Perpetual Stream优先股适用股份的任何继任存托人或公司可能选择的任何其他存托人。

“ICSD参与者”是指ICSD的任何成员或参与者。

“ICSDS程序”是指，就涉及代表任何永续流优先股的全球证书的任何转让、交换或其他交易，或此类证书所代表的永续流优先股的任何实益权益而言，适用于此类转让、交换或交易的Euroclear和Clearstream或公司可能选择的任何其他存托人的规则和程序。

 

- 4 -

“首发日期”是指2025年11月13日。

“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。

任何交易日的每股永续流优先股“最后报告的销售价格”是指永续流优先股在随后上市的主要证券交易所的综合交易中报告的交易日的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，或者，如果两种情况都超过一个，则为最后一次平均买入价和每股平均最后一次要价的平均值）。如果永续流优先股未在该交易日在该证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场上的永续流优先股每股最后报价。如果永续流优先股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是公司选择的国家认可的独立投资银行公司在该交易日的最后一次投标价格和每股永续流优先股最后一次要价的中点，该公司可能是任何承销商（或者，如果没有该最后一次投标价格或最后一次要价，由公司选择的国家认可的独立投资银行公司确定的该交易日的一股永续流优先股的公允价值，该公司可能是任何承销商）。尽管有上述规定，就发行永续流优先股将结算的任何出售交易按高于该交易日最后报告的每股永续流优先股出售价格（不考虑本句确定）的每股永续流优先股出售价格执行的任何交易日而言，在该交易日执行的发行永续流优先股将结算的任何该等出售交易的最高出售价格将被视为该交易日最后报告的出售价格。

“清算初级股票”是指公司股票的任何类别或系列，其条款未明确规定此类类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面将优先于或与永续流优先股同等。清算初级股票包括A类普通股、B类普通股、永久行使价优先股和永久跨步优先股。为免生疑问，清算初级股票将不包括公司子公司的任何证券。

“清算平价股票”是指公司股票的任何类别或系列（永续流优先股除外），其条款明确规定，在公司清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面与永续流优先股享有同等地位。为免生疑问，清盘平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。

 

- 5 -

“清算优先”最初是指每股100欧元（100欧元）的永续流优先股；但条件是，在首次发行日期后的每个工作日的营业时间结束后立即生效（以及，如适用，在通过发行永续流优先股进行结算的任何销售交易的营业日期间，从该营业日的第一次此类销售交易的确切时间开始，直至该营业日的营业时间结束），永续流优先股的每股清算优先股将调整为（a）永续流优先股的每股规定金额；（b）如公司已于该营业日或该营业日之前十（10）个交易日期间的任何营业日就该营业日执行任何将通过发行永续流优先股结算的出售交易，相等于紧接该营业日之前的交易日的每股永续流优先股最后报告的销售价格的金额；及（c）紧接该营业日之前的十（10）个连续交易日的每个交易日的每股永续流优先股最后报告的销售价格的算术平均值，但条件是，如适用，本条款（c）至十（10）中的提述将由最初发行日期至（但不包括）期间所经过的较短交易日数目取代，这样的工作日。尽管前一句中有任何相反的规定，在公司执行任何将通过发行永续流优先股（最初发行日期最初发行的永续流优先股除外）结算的销售交易的第一（1）个日期之前的所有时间，永续流优先股的每股清算优先股将为一百欧元（100欧元）。每当本指定证书提及截至某一特定日期的永续流优先股的清算优先股而未载明该日期的特定时间时，该提及将被视为在该日期的营业结束后立即提及清算优先股。就本定义而言，任何提及公司执行任何将通过发行永续流优先股解决的销售交易的行为，均包括公司或其任何子公司已购买或以其他方式获得的任何永续流优先股股份的任何转售。

“清算优先股”是指公司股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在公司清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列将排在永续流优先股的优先地位。清算优先股包括永续纷争优先股和永续拉伸优先股。为免生疑问，清算优先股将不包括公司子公司的任何证券。

“市场扰乱事件”是指，就永续流优先股而言，在任何日期，在截至该日期在永续流优先股上市交易或交易的主要证券交易所或其他市场的预定交易结束时的一个半小时期间内，发生或存在对永续流优先股或与永续流优先股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）。

“增量稀释股份数量”是指向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬（可根据股票股息、股票分割或与该类别或系列初级股票相关的股票组合进行比例调整）所导致的适用类别或系列初级股票的稀释股份数量（根据美国公认会计原则确定，因为在初始发行日同样有效，并假设净收入为正数）的增加。

 

- 6 -

“高级职员”就公司而言指执行董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、首席财务官、财务主管、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。

“可选赎回”具有第7（a）节规定的含义。

“付款代理人”具有第3（g）（i）节规定的含义。

“被许可方”是指任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），该团体或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）由Michael J. Saylor的继承人Michael J. Saylor或TERM3的任何关联公司组成或包括其在内。

“永续流优先股”具有第3（a）节规定的含义。

“永久拉伸优先股”是指可变利率系列A股公司永久拉伸优先股，每股面值0.00 1美元。

“Perpetual Stride优先股”是指该公司的A系列永久Stride优先股，每股面值0.00 1美元。

“Perpetual Strife优先股”是指该公司的A系列永久Strife优先股，每股面值0.00 1美元。

“永久行使价优先股”指公司8.00% A系列永久行使价优先股，每股面值0.00 1美元。

“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本指定证书项下的单独“人”。

“实物证书”是指（a）不是全球证书；（b）代表永续流优先股的任何股份；和（c）根据第3（d）（i）（2）条，基本上采用附件 A中规定的格式的任何证书（包括电子证书，受第3（d）（iii）节的约束），并以该等股份的持有人的名义登记，并由公司正式签署，并由转让代理会签。

“赎回”是指可选赎回或税款赎回。

“赎回日期”是指根据第7（d）条，为公司根据赎回回购永续流优先股的结算而确定的日期。

 

- 7 -

“赎回通知”具有第7（e）节规定的含义。

“赎回通知日期”是指，就永续流优先股的赎回而言，公司根据第7（e）节发送相关赎回通知的日期。

“赎回价格”是指根据第7（c）节计算的公司在赎回任何永续流优先股时为回购其应付的对价。

“注册”具有第3（g）（ii）节中规定的含义。

“注册官”具有第3（g）（i）节中规定的含义。

“定期股息支付日”是指，就永续流优先股的任何份额而言，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2025年12月31日开始（或自代表该份额的证书中指定的其他日期开始）。

“定期股息期”是指自（包括）定期股息支付日（或，在第一个定期股息期的情况下，自（包括）首次发行日起）至（但不包括）下一个定期股息支付日的每个期间。

“定期股息率”是指年利率为10.5%。

“定期股息”具有第5（a）（i）节中规定的含义。

“定期记录日期”的含义如下：（a）3月15日，在定期股息支付日发生在3月31日的情况下；（b）6月15日，在定期股息支付日发生在6月30日的情况下；（c）9月15日，在定期股息支付日发生在9月30日的情况下；（d）12月15日，在定期股息支付日发生在12月31日的情况下。

“发生根本性变化时回购”是指公司根据第8条回购任何股份的永续流优先股。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股份代理人”是指转让代理人或任何登记人或付款代理人。

“指定股息支付日”是指定期股息支付日或递延定期股息支付日。

“指定的定期记录日期”是指定期记录日期或延期的定期记录日期。

 

- 8 -

“规定金额”是指每股100欧元（100欧元）的永续流优先股。

“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外）直接或间接拥有或控制其有权（不考虑任何意外情况的发生，但在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票的股本总投票权的百分之五十以上（50%），（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论是以会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

如果公司收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：

（a）对美国或其任何政治分区或税务当局的法律或条约或根据该等法律或条约订立的任何规例作出的任何修订、澄清或更改，包括任何已宣布的预期更改；

（b）行政行为，指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发出或采纳任何行政宣告、裁定、规管程序或规例的任何通知或意向公告；

（c）任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释或任何解释或宣布作出的任何修正、澄清或变更，而该解释或宣布就某行政行动或司法决定规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，而不论该修正、澄清或变更是在何时或以何种方式提出或为人所知；或

（d）就公司或其任何附属公司的税务审计以书面提出的威胁性质疑，或针对通过发行实质上类似于永续流优先股的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面提出的已知的威胁性质疑，

 

- 9 -

在2025年11月6日之后，任何修正、澄清或变更生效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁质疑被主张或公开，则存在任何已发行的永续流优先股被视为财政部条例第1.7 701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为实质上相似的后续条款的约束）的非实质性风险。

“税款赎回”具有第7（b）节规定的含义。

“交易日”是指，就永续流优先股而言，（a）永续流优先股的交易一般发生在永续流优先股随后上市的主要证券交易所，或者，如果永续流优先股（如适用）随后未在该证券交易所上市，则在永续流优先股随后上市的主要其他市场进行交易的任何一天；以及（b）没有发生市场扰乱事件。如果永续流优先股没有如此上市或交易，那么就永续流优先股而言，“交易日”意味着营业日。

“转账代理”是指美国银行欧洲DAC或其第3（g）（iii）节规定的继任者。

“承销商”是指巴克莱银行 PLC、摩根士丹利 & Co. International plc、Moelis & Company LLC、SG Americas Securities，LLC、TD Securities（USA）LLC、Canaccord Genuity LLC和StoneX Financial Inc。

“投票平价股票”是指，就持有人根据第9（a）条有权投票的任何事项而言，每个类别或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如有）均被授予类似的投票权并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括公司附属公司的任何证券。

一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。

第2节。建筑规则。就本指定证明书而言：

（a）“或”不是排他性的；

（b）“包括”是指“包括但不限于”；

（c）“将”表示命令；

（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；

（e）涉及有限责任公司、有限合伙或信托的合并或由其转移资产将被视为包括该有限责任公司、有限合伙或信托的任何分割或由其分割，或将资产分配给一系列该有限责任公司、有限合伙或信托，或任何该等分割或分配的任何解除；

 

- 10 -

（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；

（g）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语指的是本指定证书的整体，而不是指本指定证书的任何特定部分或其他细分，除非文意另有所指；

（h）提及“现金”或货币是指欧元，除非上下文另有要求；

（i）本指定证明书内的每项条文将受适用法律规限；及

（j）本指定证明书的证物、附表及其他附件当作构成本指定证明书的一部分。

第3节。恒流优选股票。

（a）指定；票面价值。特此指定以公司优先股的授权股份及未发行股份为标的的公司系列股票，名称为“A系列永续流优先股”（“永续流优先股”）。永续流优先股的面值为每股0.00 1美元。

（b）授权股份数目。永续流优先股的获授权股份总数为七百七十五万股（7,750，000股）；但条件是，未经任何持有人或其他人同意，永续流优先股的获授权股份总数可在此后经董事会决议（i）减少至不少于当时已发行的永续流优先股的股份数量；或（ii）增加，前提是，在任何情况下，该等增加的金额均不会超过公司优先股的授权及非指定股份总数。

（c）额外的永续流优先股。在初始发行日期后，公司可在不征得任何持有人同意的情况下，但在符合本指定证书（包括第3（e）节）的规定下，（i）最初发行的永续流优先股的额外股份与当时已发行的永续流优先股的其他股份具有相同的权利、权力和优先权及其资格、限制和限制（在适用的范围内，除了在第一个定期股息支付日开始累积的日期，以及适用的转让限制，永续流优先股的此类额外股份），在符合上述规定的情况下，该永续流优先股的额外股份将被视为同一系列的一部分，并与永续流优先股的所有其他股份享有同等和按比例分配的地位；或（ii）转售公司或其任何子公司已购买或以其他方式获得的任何永续流优先股；但前提是，如果任何此类额外或转售的永续流优先股的股份不能与永续流的其他股份互换

 

- 11 -

然后为联邦证券法或（如适用）ICSDS程序的目的而发行的Stream优先股，则永久流优先股的此类额外或转售股份将通过单独的ISIN编号或无ISIN编号来识别。此外，未经任何持有人同意，公司可创建和发行任何其他类别或系列的股票（为免生疑问，包括股息优先股、股息平价股票、清算优先股或清算平价股票），或增加授权或发行的数量，包括就股息优先股或清算优先股而言，永久冲突优先股和永久拉伸优先股。

（d）形式、日期和面额。

（i）代表永续流优先股的证书的形式和日期。

（1）一般而言。每份代表任何永续流优先股的证书将：（1）在符合第3（d）（i）（2）条的规定下，基本上采用附件 A中规定的形式；（2）带有第3（h）条要求的图例（并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或ICSD要求的注释、图例或背书）；（3）日期自其由转让代理会签之日起。

（2）对证书形式的修改，以适应增发永续流优先股的发行。尽管本指定证书有任何相反的规定，如果任何永续流优先股最初是根据第3（c）节在初始发行日期之后发行的，那么代表此类永续流优先股的证书可能包含与公司善意地认为允许及时有序发行（为免生疑问，包括根据“在市场上”或类似计划按日发行）以及满足转让代理人与此相关的任何合理要求所适用的附件 A中规定的形式的偏差。

（二）全球证书；实物证书。除非适用的董事会决议中另有规定，规定原始发行任何永续流优先股，否则此类永续流优先股最初将以一个或多个全球证书的形式发行。全球证书可以交换为实物证书，实物证书可以交换为全球证书，仅限于第3（i）节规定的情况。

（三）电子证书；口译。就本指定证书而言，（1）每份电子证书将被视为包含附件 A（在符合第3（d）（i）（2）条的规定的情况下）所载的证书格式的文本，否则将被视为采用该文本；（2）任何图例，注册号码或其他须列入实物证书或全球证书的标记将被视为贴在任何电子证书上，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；（3）本指定证书中对任何电子证书的“交付”的任何提及将被视为信纳

 

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代表该电子证书的电子簿记分录以适用持有人的名义登记（或向转让代理人交付登记指示）后；（4）就基本变更或赎回时的回购向付款代理人交付或交出电子证书以进行结算的任何要求将被视为在满足该结算的所有其他要求后得到满足；以及（5）在满足《特拉华州一般公司法》、公司注册证书和公司章程的任何适用要求后，及转让代理的任何相关要求，在每种情况下，以一种或多种电子证书形式发行永续流优先股，该等电子证书将被视为由公司签署并由转让代理会签。

（四）无不记名凭证；面额。永续流优先股将仅以记名形式发行，且仅以整数股发行。

（五）登记号码。代表永续流优先股任何股份的每份证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加在代表永续流优先股任何其他已发行股份的任何其他证书上。

（e）执行、会签和交付。

（i）公司的适当执行。除第3（d）（iii）条另有规定外，最少两（2）名获正式授权人员将代表公司以手工或传真签署方式签署每份代表任何永续流优先股的证书。为免生疑问，传真签字可包括电子签字。任何永续流优先股的有效性不会因代表该永续流优先股的任何证书上签名的任何高级人员未能在该证书由转让代理会签时持有该公司的同一或任何其他办事处而受到影响。

（二）转让代理人会签。除第3（d）（iii）条另有规定外，（1）代表永续流优先股的任何证书在该证书获转让代理人会签前均不有效；及（2）每份该等证书只有在转让代理人的获授权签字人（或其获正式委任的代理人）手工签署该证书所载的会签方块时，才会被视为已妥为会签。

（f）付款方式；付款日期不是营业日时的延迟。

（i）付款方式。

（1）全球证书。公司将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使支付代理支付）所有已宣布的现金定期股息或任何以全球证书为代表的永续流优先股到期的其他现金金额。

 

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（二）实物证明。公司将按以下方式支付（或促使付款代理人支付）任何以实物证书为代表的永续流优先股的所有已宣布的现金定期股息或其他到期现金金额：

（a）如果此类实物证书所代表的永续流优先股的总声明金额至少为500万欧元（5,000，000欧元）（或公司可自行和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类现金定期股息或金额的此类永续流优先股的持有人已不迟于下一句中规定的时间向付款代理人交付了一份书面请求，要求通过电汇方式向该持有人的账户接收付款，并通过电汇方式将立即可用的资金转入该账户；和

（b）在所有其他情况下，藉支票邮寄至注册纪录册所列该持有人的地址。

为及时起见，此类书面请求必须不迟于以下日期的营业时间结束时送达：（x）就在永续流优先股的定期股息支付日期到期的任何已宣布的现金定期股息而言，紧接之前的定期记录日期；以及（y）就任何其他付款而言，该日期为紧接此类支付到期日期之前的十五（15）个日历日。

（ii）付款日期不是营业日时的延迟付款。如本指定证明书所规定的任何永续流优先股的付款到期日不是营业日，则尽管本指定证明书另有相反规定，该等付款可于紧接下一个营业日作出，其效力及效力犹如该等付款是在该到期日作出一样（为免生疑问，该等付款不会因有关延迟而累积或累积利息、股息或其他金额）。仅就上一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

（g）转让代理人、登记官和付款代理人。

（i）一般而言。公司将维持（1）位于英国伦敦的办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构提交永久流优先股以进行转让登记或交换（“注册商”）；及（2）位于英国伦敦的办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构提交永久流优先股以进行付款（“付款代理”）。如果公司未能维持注册商或付款代理，那么转让代理将这样做。为免生疑问，公司或其任何附属公司可担任注册处处长或付款代理人。尽管本条第3（g）（i）款或第3（g）（iii）款另有相反规定，就全球证书所代表的任何永续流优先股而言，每一转让代理人、注册官和付款代理人必须在任何时候都是根据ICSDs程序有资格以该身份行事的人。

 

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（ii）司法常务官的职责。公司将促使注册处处长就持有人的姓名及地址、各持有人所持有的永续流优先股的股份数目以及永续流优先股的转让、交换、回购及赎回等事项进行记录（「注册纪录册」）。在适用法律规限下，如无舱单错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及转让代理人可就所有目的将其姓名在注册纪录册内记录为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

（iii）共同代理人；公司委任继任过户代理人、登记官及付款代理人的权利。公司可委任一名或多于一名共同注册处处长及共同付款代理人，根据本指定证明书，他们各自将被视为注册处处长或付款代理人（如适用）。除第3（g）（i）条另有规定外，公司可更改转让代理人或任何注册处处长或付款代理人（包括委任其本身或其任何附属公司担任注册处处长或付款代理人），而无须通知任何持有人；但公司不会解除根据本指定证明书担任转让代理人的人，直至并除非已委任继任人并已接受该等委任。根据任何持有人的要求，本公司将通知该持有人各股份代理或共同股份代理的名称及地址。

（四）初次任命。公司指定U.S. Bank Europe DAC，作为初始转账代理和注册商以及U.S. Bank Europe DAC，UK Branch将作为初始付款代理。

（v）公司或其附属公司作为付款代理人时的职责。如果公司或其任何子公司担任付款代理人，那么（1）它将为持有人的利益分离其作为付款代理人持有的所有金钱和其他财产；（2）本指定证书中提及持有现金或其他财产的付款代理人，或向付款代理人交付现金或其他财产，在每种情况下用于向任何持有人付款或交付，或就永续流优先股而言，将被视为指如此分离的现金或其他财产，或分别对此类现金或其他财产进行隔离。

（h）传说。

（i）全球证书传奇。每份全球证书将载有全球证书图例（或任何类似图例，与本指定证书不矛盾，由共同保存人要求此类全球证书）。

（二）其他传说。代表任何永续流优先股的证书可能带有任何其他图例或文本，与本指定证书不矛盾，这可能是适用法律或该等永续流优先股交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统所要求的，或者是公司根据国家认可的外部法律顾问的建议以其他方式合理确定为适当的。

 

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（三）持有人的认可和同意。持有人接受任何由载有本条第3（h）条所要求的任何图例的证书所代表的永续流优先股，将构成该持有人承认并同意遵守该图例中提及或规定的限制。

（一）转让和交换；转让税；某些转让限制.。

（i）适用于所有转让和交换的规定。

（1）一般而言。在符合本条第3（i）款的规定下，以实物证书为代表的永续流优先股，以及代表任何永续流优先股的全球证书的实益权益，可不时转让或交换，如属实物证书，公司将促使注册处处长在注册纪录册内记录每宗该等转让或交换。

（二）不收取服务费用；转让税费。公司及股份代理将不会就任何永续流优先股的任何转让或交换向任何持有人征收任何服务费，但公司、转让代理及过户登记处可要求支付一笔足以支付与任何永续流优先股的任何转让或交换有关的任何转让税或类似政府押记的款项，但根据第3（j）条或第3（r）条而不涉及任何转让的交换除外。

（三）不得转让、交换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，永续流优先股的所有转让或交换的金额必须代表永续流优先股的整数股股份，且不得转让或交换永续流优先股的零碎股份。

（4）传奇。在转让或交换另一股永续流优先股时发行的代表任何永续流优先股份额的每份证书将载有第3（h）节要求的每个图例（如有）。

（五）转账汇兑结算。在满足本指定证书对任何永续流优先股进行转让或交换的要求后，公司将促使在该等满足日期后在合理可行的范围内尽快进行该等转让或交换。

 

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（二）以全球证书为代表的永续流优先股的转让和交换。

（1）在紧接以下一句的规限下，除（x）由共同保存人向共同保存人的代名人；（y）由共同保存人的代名人向共同保存人或共同保存人的另一代名人；或（z）由共同保存人或任何该等代名人向继任保存人或该等继任共同保存人的代名人外，任何以全球证书为代表的永续流优先股不得整体转让或交换。任何以全球证书为代表的永续流优先股不得转让或交换以一个或多个实物证书为代表的永续流优先股；但条件是，如果适用的ICSD在任何时候不愿意或不能继续作为任何全球证书的ICSD，且后续ICSD未在九十（90）天内由公司指定，或者如果公司已被通知两个ICSD已连续十四（14）天停业（节假日原因除外，法定或其他方式）或已宣布有意永久停止业务或事实上已这样做且没有后续清算系统可用，公司将签发代表永续流优先股的实物证书。此外，公司可随时全权酌情决定不持有全球证书所代表的永续流优先股，在这种情况下，将发行代表永续流优先股的实物证书。

（2）在满足本指定证书对以全球证书为代表的任何永续流优先股进行转让或交换的要求后：

（a）公司将促使注册处处长在构成该全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”上以注释方式反映由此导致的该全球证书所代表的永续流优先股的股份数量减少（并且，如果该注释导致该全球证书代表的永续流优先股的股份为零，则公司可（但无须）指示转让代理根据第3（n）条注销该全球证书）；

（b）如被要求进行该等转让或交换，则公司将促使注册处处长在构成该等其他全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式反映任何其他全球证书所代表的永续流优先股的股份数目的任何由此增加；

（c）如须进行该等转让或交换，则公司将根据第3（e）条发出、签立及交付，并安排转让代理人以会签的方式认证（在每宗个案中）一份载有第3（h）条所规定的每个图例（如有的话）的新全球证书；及

 

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（d）如该全球证书所代表的永续流优先股或其中的任何实益权益将被交换为由一份或多份实物证书所代表的永续流优先股，则公司将根据第3（e）节以会签的方式发行、执行和交付，并促使转让代理人进行认证，在每种情况下，一份或多份实物证书（x）各自代表永续流优先股的全部股份数量，合计，代表永久流优先股的股份总数，等于将如此交换的该全球证书所代表的永久流优先股的股份数量；（y）以共同存托人指定（或根据惯例程序以其他方式确定）的名称登记；（z）载有第3（h）节要求的每个图例（如有）。

（3）任何全球证书的实益权益的每次转让或交换将按照ICSDS程序进行。

（iii）以实物证书为代表的永续流优先股的转让和交换。

（1）除本条第3（i）款另有规定外，任何以实物证书为代表的永续流优先股的持有人，可（x）将该等永续流优先股的任何整数股份转让予一名或多于一名其他人；（y）将该等永续流优先股的任何整数股份交换为以一份或多于一份其他实物证书为代表的相等数目的永续流优先股的股份；及（z）如ICSDs程序当时准许，转让此类永续流优先股的任何整数股份，以换取由一个或多个全球证书所代表的相同数量的永续流优先股股份的实益权益；但条件是，要实现任何此类转让或交换，该持有人必须将代表将转让或交换的永续流优先股的此类实物证书连同公司、转让代理人或登记官合理要求的任何背书或转让文书交回转让代理人或登记官的办公室。

（2）在满足本指定证书的要求后，以实物证书（就本条而言该实物证书被称为“旧实物证书”）为代表的持有人的永续流优先股的任何整数股份的转让或交换：

（a）该等旧实物证书将根据第3（n）条被迅速注销；

（b）如该等旧实物证书所代表的永续流优先股仅部分如此转让或交换，则公司将根据第3（e）条在每种情况下发行、执行和交付，并促使转让代理人以会签的方式认证一份或多份实物证书，而该证书（x）各自代表永续流优先股的全部股份

 

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股票，并合计代表永久流优先股的股份总数，等于该等旧实物证书所代表的永久流优先股的股份数目，不得如此转让或交换；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第3（h）条所规定的每个图例（如有）；

（c）在转让的情况下：

（i）对于将持有其在以一份或多份全球证书形式如此转让的永续流优先股股份中的权益的共同存托人的代名人，公司将促使注册处处长在构成该全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式反映由一份或多份现有全球证书所代表的永续流优先股的股份数量增加，增加的股份分别为永续流优先股的整数股份，并合计为拟如此转让的永续流优先股的股份总数，以及载有第3（h）节所要求的每个图例（如有）的全球证书；但条件是，如果不能通过在一个或多个现有全球证书上加注的方式进行此种转让（无论是否因为当时不存在第3（h）节所要求的载有每个图例（如有）的全球证书，由于任何此类增加将导致代表永久流优先股的股份数量的任何全球证书超过共同存托人允许的最大数量或其他方式），那么公司将发行、执行和交付，并促使转让代理通过会签的方式进行认证，在每种情况下，根据第3（e）节，一个或多个全球证书（x）各自代表永久流优先股的全部股份数量，合计，代表永久流优先股的股份总数，相当于将如此转让但不按上述规定以符号方式生效的永久流优先股的股份数量；及（y）载有第3（h）条所规定的每个图例（如有的话）；及

（II）向将持有其在以一份或多份实物凭证形式如此转让的永续流优先股股份中的权益的受让人，公司将根据第3（e）节的规定，签发、执行和交付一份或多份实物凭证，并促使转让代理人以会签的方式认证，在每种情况下，（x）各代表一整数股永续流优先股的实物凭证，合计，代表与拟如此转让的永续流优先股的股份数目相等的永续流优先股的股份总数；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有第3（h）条规定的每个图例（如有）；及

 

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（d）在交易所的情况下，公司将根据第3（e）条发出、执行及交付一份或多于一份实物证明书，并促使转让代理人以会签的方式认证，在每一情况下，（x）各代表永久流优先股的整数股股份，合计，代表永久流优先股的股份总数，相等于将如此交换的永久流优先股的股份数目；（y）以该旧实物证书的注册人的名义登记；及（z）载有第3（h）条所规定的每个图例（如有）。

（iv）须予赎回的股份的转让。尽管本指定证书有任何相反规定，公司、转让代理人及过户登记主任将无须登记根据赎回通知被要求赎回的任何永续流优先股股份的转让或交换，除非公司未能在到期时支付相关赎回价款。

（j）交换和注销根据基本面变化或赎回时的回购进行回购的永续流优先股。

（i）注销根据基本面变化或赎回时的回购而回购的永续流优先股。

（一）实物证明。如果持有人以实物证书（或其任何此前未根据第3（j）（i）条交换的部分）（就本条而言该实物证书被称为“旧实物证书”）所代表的永续流优先股将根据基本变更或赎回时的回购进行回购，那么，在根据第3（p）条该永续流优先股被视为不再流通的时间和该旧实物证书被交还以进行该回购的时间（以较晚者为准）之后，迅速，（a）该等旧实物证书将依据第3（n）条予以注销；及（b）如属回购，公司将向该持有人发出、签立及交付，并促使转让代理人按照第3（e）条以会签的方式认证（在每宗个案中）一份或多于一份实物证书，而该等证书（x）各自代表永久流优先股的全部股份数目，合计而言，表示永久流优先股的股份总数，等于该等旧实物证书所代表的永久流优先股的股份数目，而该等股份不得回购；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第3（h）条所规定的每个图例（如有的话）。

 

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（2）全球证书。如果持有人以全球证书（或其任何部分）为代表的永续流优先股将根据发生根本变化或赎回时的回购进行回购，那么，在根据第3（p）节该永续流优先股被视为不再流通的时间之后立即，公司将促使注册处处长反映该全球证书所代表的永续流优先股的股份数量减少，金额等于该全球证书所代表的永续流优先股的股份数量，这些股份将在构成该全球证书一部分的“全球证书权益交换附表”（如适用）上通过符号进行如此转换或回购（如果该全球证书所代表的股份数量在该符号之后为零，则根据第3（n）节取消该全球证书）。

（k）退股情况。一旦永续流优先股的任何份额停止流通，该份额将被视为退出，并恢复公司未指定优先股的授权和未发行份额的地位。

（l）更换证书。如任何永续流优先股的持有人声称代表该等永续流优先股的证书已被毁损、遗失、毁损或错误取得，则公司将根据第3（e）节在每种情况下签发、执行和交付，并促使转让代理人以会签的方式认证代表该等永续流优先股的替代证书，该证书在向公司或该等毁损证书的转让代理人交出时，或在向公司或该等遗失证据的转让代理人交付时，销毁或不当采取令转让代理和公司合理满意的措施。在代表任何永续流优先股的证书遗失、毁损或被错误拿走的情况下，公司和转让代理人可要求其持有人提供公司和转让代理人合理满意的担保或赔偿，以保护公司和转让代理人免受他们中的任何人在更换该证书时可能遭受的任何损失。

根据本条第3（l）款发行的每一份代表永续流优先股的替换证书，一经替换，将被视为继续代表已发行的永续流优先股，有权与当时已发行的所有其他永续流优先股同等和按比例享有本指定证书的所有利益。

（m）注册持有人；与全球证书有关的某些权利。只有任何永续流优先股的持有人将根据本指定证书享有权利，作为此类永续流优先股的所有者。在不限制前述一般性的情况下，ICSDs参与者本身将根据本指定证书对由共同存托人的代名人代表他们持有的任何全球证书所代表的永续流优先股没有任何权利，或由作为其托管人的转让代理人持有，而公司和股份代理人及其各自的代理人可出于任何目的将共同存托人的代名人视为该全球证书所代表的永续流优先股的绝对所有者；但是，前提是，（i）任何全球证书所代表的任何永续流优先股的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括ICSD参与者和通过ICSD参与者持有永续流优先股权益的人，以

 

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根据本指定证书，就该全球证书所代表的永续流优先股采取该持有人有权采取的任何行动；（ii）公司和股份代理及其各自的代理人将通过商业上合理的努力，使共同存托人的代名人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效。

（n）取消。公司可随时将代表永续流优先股的凭证交付过户代理人注销。书记官长和付款代理人将向转让代理人转发代表为转让、交换或付款而正式交还给他们的永续流优先股的每一份额的任何证书。公司将促使转让代理人按照其惯常程序及时注销如此交还给其的代表永续流优先股股份的所有凭证。

（o）公司或其联属公司所持有的股份。在不限制第3（p）和3（q）节的一般性的情况下，在确定所需数量的已发行股份或永续流优先股（以及，如适用，投票平价股票）的持有人是否已同意任何方向、放弃或同意时，公司或其任何关联公司拥有的永续流优先股的股份将被视为未发行，并将被视为没有任何投票权。

（p）流通股。

（i）一般而言。在任何时候流通在外的永续流优先股的股份将被视为在该时间由公司正式签署并由转让代理人会签的证书所代表的永续流优先股的股份，不包括永续流优先股（1）的股份，而代表该等股份的证书已（a）由转让代理注销或根据第3（n）节交付转让代理注销；（b）在构成代表该永续流优先股的全球证书的一部分的“全球证书权益交换附表”上以符号方式转让数量为零的已发行股份；及（2）在此之前已（a）根据根据本指定证书在发生根本变更或赎回时的回购而在其回购时全额支付或结算；或（b）在本第3（p）条第（ii）或（iii）款所规定的范围内被视为已停止未清偿，并在符合本第3（p）条第（ii）或（iii）款的规定下。

（二）更换的证书。如果任何代表永续流优先股任何份额的证书根据第3（l）节被替换，则此种证书将在此种替换时停止未兑现。

（iii）于发生基本变动或赎回时根据回购须予回购的股份。如果在基本面变化回购日或赎回日，付款代理持有的实物和金额足以支付在该日期到期的合计基本面变化回购价格或赎回价格（如适用），则（除非在支付基本面变化回购价格或赎回价格（如适用）方面发生违约）：（1）根据相关的基本面变化回购将被回购的永续流优先股或

 

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在该日期的赎回（如适用）将被视为自该日期起停止未偿还（不限制公司根据第5（d）条承担的义务）；（2）此类永续流优先股的持有人本身的权利将终止于此类永续流优先股，但第7条或第8条规定的收取基本变动回购价格或赎回价格（如适用）的权利除外（如适用，则按第5（d）条规定宣布定期股息）。

（q）公司及子公司回购。在不限制第3（n）节的一般性的情况下，在适用法律的前提下，公司或其子公司可以直接或间接在公开市场或其他方式回购永续流优先股，无论是通过非公开或公开投标或交换要约、现金结算掉期或其他现金结算衍生工具，而无需向持有人发出事先通知。

（r）记名和交换。在不根据第9条限制持有人的任何权利的情况下，如果对公司注册证书或本指定证书的任何修订、补充或放弃更改了任何永续流优先股的条款，则公司可酌情要求代表该永续流优先股的证书持有人向转让代理人交付该证书，以便转让代理人可在该证书上放置公司编制的适当标记，并将该证书退回该持有人。或者，公司可酌情酌情在交出代表此类永续流优先股的任何证书或证书后，发行、执行和交付，并促使转让代理人根据第3（e）节在每种情况下以会签的方式认证代表此类反映变更条款的永续流优先股的新证书。未能根据本条第3（r）款作出任何适当的标记或发出代表任何永续流优先股的新证书，不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。

（s）ISIN号码。公司可以使用一个或多个ISIN编号来识别任何永续流优先股，如果是，公司将在发给持有人的通知中使用此类ISIN编号；但前提是，任何此类通知的有效性不会因任何此类ISIN编号的任何缺陷或遗漏而受到影响。

第4节。排名。永续流优先股的排名将（a）优先于（i）在支付股息方面的股息初级股票；（ii）在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算初级股票；（b）在支付股息方面与（i）股息平价股票同等；以及（ii）在公司清算时的资产分配方面的清算平价股票，解散或清盘；及（c）就支付股息而言低于（i）股息优先股；及（ii）在公司清算、解散或清盘时就资产分配而言的清算优先股。

 

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第5节。定期股息。

（a）总体而言。

（i）累积及支付定期股息。永续流优先股将以相当于规定金额上的定期股息率（以及在本第5（a）（i）节第4句所述范围内，就其上未支付的定期股息）的年利率累积累积累积股息（“定期股息”），无论是否申报或资金是否合法可用于支付。在符合本条第5款其他规定的情况下，该等定期股息将在董事会宣布的情况下，于每个定期股息支付日按季度拖欠的合法可用于支付其款项的资金中，于紧接前一个定期记录日期的营业时间结束时支付给持有人，如董事会宣布的那样。永久流优先股的定期股息将从（包括）支付定期股息的最后日期（或者，如果没有支付定期股息，则从（包括）初始发行日期（在初始发行日期发行的永久流优先股的情况下）或根据第3（c）条或代表适用的永久流优先股的证书（在任何其他永久流优先股的情况下）另有规定的日期累积至（但不包括）下一个定期股息支付日期。永续流优先股的已宣布定期股息将按照第5（c）节规定的方式支付。

如果永续流优先股的任何累计定期股息（或其任何部分）未在适用的定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是营业日，则为下一个营业日）支付，则额外的定期股息（“复合股息”）将从（包括）该定期股息支付日起至（但不包括）全额支付该等股息（包括其上的所有复合股息）的日期，按该等未支付定期股息的金额累积，并按季度按复合股息率（定义见下文）复利。适用于在定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是营业日，则为下一个营业日）到期的任何未支付的定期股息的“复合股息率”，最初的年利率将等于定期股息利率加上一百（100）个基点；但前提是，在全额支付该定期股息及其复合股息之前，该复合股息率将在随后的每个定期股息期每年增加一百（100）个基点，最高可达每年百分之十八（18%）的费率。本指定证书中对累积或未支付的定期股息的每项提及将包括根据上一句在其上累积的任何复合股息。为免生疑问，本指定证明书概不要求公司或董事会宣派及派付定期股息，不论是否有资金合法可供支付，而定期股息（如有的话）将于董事会全权及绝对酌情宣布时，以合法可供支付的资金支付。

（二）累计定期分红的计算。累计定期股息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

（iii）将定期股息支付应用于欠款的优先权。永续流优先股每次已宣布的定期股息的支付将适用于尚未支付定期股息的最早定期股息期。

 

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（b）延期通知。倘公司未能在特定的常规记录日期或之前宣派定期股息，则该等未能宣派将构成发出延期通知。在发出该通知后，（除非公司的股息优先股或当时未偿还的债务的条款将禁止支付永续流优先股的股息的任何期间），公司将在接下来的六十（60）天期间内利用其商业上合理的努力，出售永久行使权优先股、永久Stride优先股、A类普通股或其他初级股票，以筹集足以支付在适用的定期股息支付日期本应支付的任何递延股息的收益，加上其复合股息，在下一个递延的定期股息支付日；但前提是，公司使用任何此类收益支付永续流优先股的任何此类递延股息（加上其复合股息）的能力取决于永久冲突优先股和永久拉伸优先股的累积股息的全额支付以及公司未来可能发行的任何其他股息优先股的条款。将在该递延定期股息支付日期向截至紧接该递延定期股息支付日期之前的递延定期记录日期营业时间结束时的记录持有人支付任何已宣布的定期股息（如果有的话）。

（c）付款方式。每一笔永续流优先股宣布的定期股息将以现金支付。

（d）在发生根本性变化或赎回时回购时定期分红的处理。如果根据根本性变化或赎回时的回购将被回购的任何永续流优先股股份的根本性变化回购日期或赎回日期是在永续流优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后以及在下一个定期股息支付日期或之前，则该股份的持有人在该定期记录日期的营业结束时将有权，尽管有该回购（如适用），在该定期股息支付日期之前或在公司选择的情况下，在该定期股息支付日期之前收到，就该等股份宣派的定期股息。

除前款规定外，永续流优先股任何份额的定期股息将自该份额的基本变动回购日或赎回日（如适用）起停止累积。

（e）股息的优先权；初级和平价支付的限制；没有参与权。

（i）一般而言。除第5（e）（iii）及5（e）（iv）条另有规定外，本指定证明书将不会禁止或限制公司或董事会就公司任何类别或系列的股票宣派或派付任何股息或分派（不论是以现金、证券或其他财产，或上述的任何组合），而除非该等股息或分派亦在永续流优先股上宣派，否则永续流优先股将无权参与该等股息或分派。

 

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（二）建筑。就第5（e）（iii）及5（e）（iv）条而言，如根据本指定证明书宣派该等定期股息，并为有权派发该等定期股息的持有人的利益而拨出足以支付该等定期股息的实物及金额代价，则有关永续流优先股的定期股息将被视为已支付。

（iii）对平价股票股息的限制。如果截至任何定期股息支付日（或者，如果该定期股息支付日不是营业日，则为下一个营业日）已宣布和支付的已发行的永续流优先股的累计和未支付的定期股息少于全部，那么，直到且除非已支付的已发行的永续流优先股的所有累计和未支付的定期股息均已支付，否则不得就任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非按比例同时就永续流优先股宣布定期股息，这样的（a）（x）每股永续流优先股如此宣派的定期股息的现金金额与（y）累计总额的现金金额的比率及在紧接支付该等定期股息前每股永续流优先股未支付的定期股息不少于（b）（x）每股该类别或系列股息平价股票如此宣派或支付的股息的现金金额（以适用的支付货币表示）与（y）紧接支付该等股息前该类别或系列股息平价股票的每股累计及未支付股息总额的现金金额（以该支付货币表示）的比率（本条款（y）中的现金金额将，如果此类或系列股息平价股票的股息不是累积的，则为其最近一个股息期的每股股息的全额）。

（四）对某些付款的限制。以下一句为准，如任何永续流优先股尚未发行，则不会就任何初级股票宣派或派发股息或分派（不论是以现金、证券或其他财产，或上述任何组合），而公司或其任何附属公司均不会以价值（不论是以现金、证券或其他财产，或上述任何组合）购买、赎回或以其他方式取得任何初级股票或股息平价股票，在每种情况下，除非所有累积的定期股息（如有），在永续流优先股上，然后在所有先前已完成的定期股息期（如果有的话）已全部支付。尽管前句有任何相反的情况，但前句规定的限制将不适用于以下情况：

（1）仅以Junior Stock的股份支付的有关Junior Stock的股息及分派，连同现金代替任何零碎股份；

（2）仅以实质上同时出售其他初级股票的收益购买任何初级股票或股息平价股票；

 

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（3）在日常业务过程中购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock与管理公司的任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）有关，包括（x）没收未归属的限制性股票股份，或任何预扣（包括通过回购或类似交易实现的预扣）或以其他方式放弃本可在根据任何该等计划或合同行使、交付或归属股权奖励时交付的股份，在每种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价格，或以其他方式；（y）为代替发行任何零碎股份而支付的现金；及（z）根据公开宣布的回购计划购买Junior Stock，以抵消根据任何该等计划或合同发行所产生的稀释；但前提是，根据本条款（z）进行的回购将仅在如此回购的Junior Stock的股份数量不超过相关的增量稀释股份数量的情况下，才能根据本条第5（e）（iv）（3）款被允许；

（4）购买或以其他付款代替发行与转换、行使或交换该等初级股票或任何可转换为、可行使或可交换为初级股票的证券有关的任何初级股票零碎股份；

（5）购买或以其他付款代替发行与转换、行使或交换该等股息平价股票或任何可转换为、可行使或可交换为股息平价股票的证券有关的股息平价股票的任何零碎股份；

（6）（x）根据股东权利计划获得初级股票的股息和分配，或获得初级股票的权利；以及（y）根据该股东权利计划赎回或回购该等权利；

（7）依据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票或股息平价股票以进行此类购买，如果该合同在紧接前一个定期股息支付日生效，而此类购买如果在紧接该定期股息支付日之前生效，则不会受到本条第5（e）（iv）款第一句的禁止；

（8）就公司或其任何附属公司发行可转换为或可交换为A类普通股（或根据A类普通股的价值转换为现金和A类普通股或其任何组合）的任何债务证券而订立的任何可转换票据对冲交易、有上限的看涨交易或类似交易的结算，但该等交易须按惯常条款进行，并在首次发行日期前订立（x）或（y）符合本条第5（e）（iv）条第一句；

 

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（9）公司或其任何附属公司仅代表作为其实益拥有人的人（公司或其任何附属公司除外）收购任何初级股票或股息平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人（或由于公司收购另一人，而该另一人在紧接该收购之前是该初级股票或股息平价股票（如适用）的记录或实益拥有人，但该记录或实益所有权并非在预期该收购时获得）；

（10）将股息平价股票单独交换、转换或重新分类为初级股票或其他股息平价股票，连同就此支付现金以代替任何零碎股份；和

（11）将初级股票单独交换、转换或重新分类为其他初级股票，连同就此支付现金以代替任何零碎股份。

为免生疑问，本第5（e）（iv）条将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的支付或以其他方式取得价值。

第6节。清算、解散或清盘时的权利。

（a）总体而言。如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，那么，在遵守公司任何债权人的权利的情况下，永续流优先股的每股股份将使其持有人有权在任何此类资产或资金分配给任何清算初级股票或为其利益而预留之前，从公司合法可供分配给公司股东的资产或资金中获得以下金额的付款：

（i）截至紧接该等付款日期前的营业日的永续流优先股每股清算优先股；及

（ii）该等股份将累积至（但不包括）该等付款日期的所有未付定期股息（加上其上的复合股息）（如有的话）。

在就已发行的永续流优先股全额支付该金额后，永续流优先股的持有人将不会对公司的剩余资产或资金（如果有的话）拥有任何权利。如果此类资产或资金不足以就永久流优先股的所有已发行股份全额支付该金额以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应金额，则根据公司任何债权人或任何已发行清算优先股的持有人的权利，此类资产或资金将按该等股份原本有权获得的全部各自分配的比例按比例按比例分配给永久流优先股和清算平价股票的已发行股份。

（b）被视为不属于清算的某些业务合并交易。就第6（a）条而言，公司与公司全部或实质上全部资产的合并或合并、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让（与公司清算、解散或

 

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清盘）至，另一人本身将不构成公司的清算、解散或清盘，即使与此有关，永续流优先股已转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合。

第7节。公司赎回永久流优先股的权利。

（a）可选赎回。根据本第7条和适用法律的条款，公司有权在任何时候赎回（“可选赎回”）全部但不少于全部已发行的永续流优先股，现金购买价格等于赎回价格，前提是当时已发行的永续流优先股的股份总数低于最初在初始发行日和未来任何发行的永续流优先股的股份总数的25%，合计。

（b）税款赎回。根据本第7条和适用法律的条款，如果发生税务事件，公司有权在任何时候以等于赎回价格的现金购买价格赎回（“税务赎回”）全部且不少于全部的永续流优先股。

（c）赎回价格。被要求进行可选赎回或税款赎回的永续流优先股的每股赎回价格将等于（1）截至公司发送相关赎回通知之日前一个营业日该股份的清算优先股，加上（2）该股份的累计和未支付的定期股息（如适用，加上其上的任何复利股息）至（但不包括）赎回日期；但前提是，如果赎回日期在永续流优先股的已宣布定期股息的指定定期记录日期之后，并且在下一个指定股息支付日期或之前，则（a）该股份的持有人在该指定定期记录日期的营业结束时将有权，尽管有该等可选赎回或税款赎回，但在该指定定期股息支付日期或经公司选择，在该指定定期股息支付日期之前收到该股份的已宣布定期股息；及（b）本条第（2）款所指的金额将改为超出部分（如有），（x）至（但不包括）该赎回日期的该等股份的累积及未支付的定期股息超过（y）该等股份的该等已宣布的定期股息的金额。

（d）兑付日。赎回日将为公司选择的不超过赎回通知日期后的六十（60）个、亦不少于十五（15）个日历日的营业日。

（e）赎回通知。为行使公司根据赎回而赎回永续流优先股的权利，公司必须向各持有人发送有关该赎回的通知（“赎回通知”）。

 

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此类赎回通知必须说明：

（i）公司已行使其权利将所有已发行的永续流优先股赎回，简述公司在本指定证书下的赎回权；

（ii）赎回日期；

（iii）将以何种方式计算赎回价格的简要说明；

（iv）如果赎回日期在永续流优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则该定期股息将根据第5（d）节支付；

（v）付款代理人及转账代理人的姓名及地址；及

（vi）永续流优先股的CUSIP和ISIN号码（如有）。

（f）不受影响的回购或赎回以外的其他收购。为免生疑问，本条第7款概不限制或以其他方式适用于公司或其关联公司或任何其他人非通过赎回（包括在公开市场交易、非公开或公开投标或交换要约或其他方式）对任何永续流优先股的任何回购或其他收购。

第8节。持有人有权要求公司在发生根本性变化时回购永久流优先股。

（a）基本面变化回购权。在不违反本第8条其他条款和适用法律的情况下，如果发生根本性变更，则各持有人将有权（“根本性变更回购权”）要求公司在根本性变更回购日就该等根本性变更以与根本性变更回购价格相等的现金购买价格回购部分或全部该持有人的永续流优先股。尽管本指定证明书有任何相反规定，在任何情况下，任何持有人均无权就若干非整数的永续流优先股股份行使其根本变更回购权。

（b）合法可用于支付基本变更回购价款的资金；不采取某些行动的盟约。尽管本第8条有任何相反的规定，（i）公司将没有义务支付任何永续流优先股股份的基本变动回购价格，但仅限于公司没有足够的合法可用资金支付该价格；以及（ii）如果公司没有足够的合法可用资金支付根据基本变动时回购将被回购的所有永续流优先股股份的基本变动回购价格，然后（1）公司将从合法可用于支付的资金中支付可支付的该等根本变更回购价格的最高金额，该支付将根据该持有人的永续流优先股的股份总数按比例支付给每个持有人，否则将根据该持有人的股份总数

 

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（2）公司将促使所有未支付基本变动回购价款的该等股份退还其持有人，而该等股份将被视为仍未发行在外。公司将不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易，这将导致根本性变化，除非公司有足够的合法可用资金完全支付就当时已发行的永续流优先股的所有股份的根本性变化而应支付的最高根本性变化总回购价格。

（c）基本面变化回购日。任何基本改变的基本改变回购日期将是公司选择的不超过三十五（35）个营业日，也不少于二十（20）个营业日，即公司根据第8（e）节发送相关基本改变通知之日后的营业日。

（d）基本面变化回购价格。在发生根本性变化后发生根本性变化时回购的永续流优先股股份的根本性变化回购价格将为等于（i）该股份的规定金额加上（ii）该股份的累计和未支付的定期股息至但不包括该根本性变化的回购日期的现金金额；但是，前提是，如该等基本变动购回日期是在永续流优先股已宣布的定期股息的指明定期记录日期之后，以及在下一个指明的定期股息支付日期或之前，则（x）根据第5（d）条，该股份的持有人在该指明的定期记录日期营业结束时将有权在该指明的定期股息支付日期或根据公司的选择在该指明的定期股息支付日期之前，就该等股份宣派的定期股息；及（y）上述第（ii）条所提述的金额将改为（1）该等股份的累积及未支付的定期股息超过（2）该等股份宣派的定期股息的金额（如有的话），但不包括该基本变动回购日。

（e）根本性变化通知。于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向每名持有人发送有关该基本变动的通知（“基本变动通知”）。这种根本性变化通知必须说明：

（i）简述导致这种根本性变化的事件；

（ii）该基本变动的生效日期；

（iii）持有人根据本条第8款要求公司回购其永续流优先股所必须遵循的程序，包括行使基本变更回购权的最后期限以及提交和撤回基本变更回购通知的程序；

（四）该等基本面变动的基本面变动回购日；

（v）基本改变回购价格的计算方式简述；

 

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（vi）如基本变动回购日是在永续流优先股已宣布的定期股息的常规记录日期之后，以及在下一个定期股息支付日期或之前，则该等定期股息将根据第5（d）节支付；

（vii）付款代理人和转账代理人的姓名、地址；

（viii）已妥为提交基本变动购回通知而未妥为撤回的永续流优先股的股份，必须交付给付款代理人，以使其持有人有权收取基本变动购回价款；及

（ix）永续流优先股的CUSIP和ISIN号码（如有）。

（f）行使基本变更回购权的程序。

（i）传递基本面变化回购通知和拟回购的永续流优先股股份。永续流优先股发生根本性变更后的任何股份，若要行使其根本性变更回购权，其持有人必须向付款代理人交付：

（1）在紧接相关基本变动购回日期前的营业日（或法律规定的较后时间）的营业时间结束前，就该等股份妥为填妥的书面基本变动购回通知；及

（2）该等股份，妥为背书转让（在该等股份由一份或多份实物证书代表的范围内）或通过记账式转让（在该等股份由一份或多份全球证书代表的范围内）。

（二）基本面变化回购通知的内容。每份有关永续流优先股任何股份的基本变动回购通知必须说明：

（1）如该等股份由一份或多于一份实物证书代表，则该等实物证书的证书编号；

（二）拟回购永续流优先股的股份数量，必须为整数；且

（3）该持有人正在就该等股份行使其根本变更回购权；

但前提是，如果此类份额由一个或多个全球证书代表，则此类根本变更回购通知必须符合ICSDS程序（并且任何按照ICSDS程序交付的此类根本变更回购通知将被视为满足本第8（f）节的要求）。

 

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（iii）撤回基本面变动回购通知。持有人已就永续流优先股的任何股份送达基本变动购回通知，可于紧接相关基本变动购回日前的营业日营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人送达书面撤回通知的方式撤回该基本变动购回通知。此类撤回通知必须说明：

（1）如该等股份由一份或多于一份实物证书代表，则该等实物证书的证书编号；

（2）永续流优先股拟撤回的股份数量，必须为整数；且

（3）永久流优先股的股份数量（如有）仍受该基本变动回购通知的约束，该数量必须是整数；

但前提是，如果此类份额由一个或多个全球证书代表，则此类退出通知必须符合ICSDS程序（并且任何按照ICSDS程序交付的此类退出通知将被视为满足本第8（f）节的要求）。

如任何持有人向付款代理交付任何该等撤回通知，从先前交付给付款代理的任何基本变动回购通知中撤回任何永续流优先股股份，而该等股份已交还给付款代理，则该等股份将退还给该等股份的持有人（或，如就任何全球证书适用，则将根据ICSDs程序取消向公司或该全球证书的适用实益权益的付款代理作出记账式转让的任何指示）。

（g）支付基本面变化回购价款。在符合第8（b）节的规定下，公司将促使在（i）适用的基本变更回购日期中较晚者或之前向其持有人支付根据基本变更回购而回购的每一股永续流优先股的基本变更回购价格；及（ii）日期（x）代表该股份的实物证书交付给付款代理人（在该股份由实物证书代表的情况下）或（y）与回购有关的ICSD程序，以及交付给付款代理人，该持有人在代表将被回购的该股份的全球证书中的实益权益得到遵守（在该股份由全球证书代表的情况下）。为免生疑问，根据第8（d）节的但书就根据基本变动时回购将被回购的任何永续流优先股份额支付的定期股息将根据该但书和第5（d）节支付。

 

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（h）遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与根本性变更时回购有关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内向其提交任何必要的附表），以便允许以本指定证书中规定的方式在根本性变更时进行此类回购；但前提是，如果公司根据本条第8款承担的义务与适用于公司的任何法律或法规相冲突，公司遵守此类法律或法规不会被视为违反此类义务。

（i）第三方可能代替公司进行回购要约。尽管本条第8条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方在发生根本改变时进行任何回购，以及有关要约以符合本条第8条规定的方式回购本应符合的永续流优先股，则公司将被视为履行其在本条第8条下的义务（ii）由该等第三方或多方回购的代表任何永续流优先股的任何全球证书的实益权益拥有人所获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款）将不会低于该拥有人在公司回购该等永续流优先股时所获得的金额。

第9节。投票权。永续流优先股将没有投票权，除非本第9条规定或公司注册证书规定或特拉华州一般公司法要求。

（a）关于特定事项的表决权和同意权。

（i）一般而言。在符合本条第9（a）款其他规定的情况下，在任何永续流优先股尚未发行时，以下每一项事件都将需要且不能在没有持有人的赞成票或同意的情况下实现，以及每一类别或系列投票平价股票的持有人（如果有的话）对该事件具有类似的投票权或同意权，至少代表永续流优先股和该投票平价股票（如果有的话）的合并未行使投票权的多数：

（1）对公司注册证书或本指定证书的任何条文作出任何修订、修改或废除，而该等修订、修改或废除对永续流优先股的特别权利、优惠或投票权产生重大不利影响（第9（a）（iii）条准许的修订、修改或废除除外）；及

（2）公司与另一人合并或合并，或与另一人合并，或涉及永续流优先股的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：

（a）永续流优先股（x）在此类合并、合并、合并、换股或重新分类后仍未流通；或（y）转换或重新分类为此类合并、合并、合并、换股或重新分类的持续、产生或存续人或其母公司的优先证券，或被交换为或仅代表接收优先证券的权利；

 

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（b）仍未偿还的永续流优先股或该等优先证券（如适用）的权利、优先权和投票权，作为一个整体而言，与紧接该等合并、合并、合并、换股或重新分类完成前的永续流优先股的权利、优先权和投票权作为一个整体（由董事会善意确定）对持有人或其持有人（如适用）并无重大不利；和

（c）仍未偿还的永续流优先股或该等优先证券（如适用）的发行人，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的公司，如果不是公司，将根据本指定证书和永续流优先股继承公司；

但条件是，（x）符合第9（a）（i）（2）条（A）、（b）及（c）条规定的合并、合并、股份交换或重新分类，将无须根据第9（a）（i）（1）条进行任何表决或同意；及（y）以下每一项将被视为不会对永续流优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响（或导致任何权利，就第9（a）（i）（2）（b）条而言，任何此类优先证券的优先权或投票权“实质上不太有利”，并且根据第9（a）（i）（1）或9（a）（i）（2）条将不需要任何投票或同意：

（i）公司非指定优先股的授权但未发行股份数目的任何增加；

（ii）永久流优先股的授权或已发行股份数目的任何增加；及

（iii）任何类别或系列股票（为免生疑问，包括股息初级股票、清算初级股票、股息平价股票、清算平价股票、股息优先股票或清算优先股票）的创设和发行，或增加授权或发行数量。

（ii）部分但并非所有类别或系列的股票受到不利影响。如果第9（a）（i）（1）或9（a）（i）（2）节中规定的任何事件将对一个或多个但不是所有类别或系列的投票平价股票（仅就本句而言，该术语包括永续流优先股）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权不会受到重大不利影响的那些类别或系列将被视为对此事件没有投票权或同意权。此外，上文第9（a）（i）（1）节所述的对永续流优先股的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修正、修改或废除，未经当时已发行的永续流优先股至少过半数的持有人（作为一个类别单独投票）的赞成票或同意，不得生效。

 

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（三）未经同意准许的某些修正。尽管第9（a）（i）（1）条另有相反规定，且在适用法律的规限下，公司可修订、修改或废除永续流优先股的任何条款，而无须任何持有人投票或同意：

（1）根据《特拉华州一般公司法》第103（f）条，纠正本指定证书或代表永续流优先股的证书中的任何模糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处，包括提交更正证书或更正文书；

（2）使本指定证书或代表永续流优先股的证书的规定符合公司日期为2025年11月3日的初步招股说明书补充文件中有关首次发行和销售永续流优先股的“永续流优先股说明”部分，并由日期为2025年11月6日的相关定价条款表补充；

（3）依据本指定证书规定或确认发行额外的永续流优先股；

（4）规定适用于在其最初发行时构成《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或最初依据《证券法》第S条规则发行的任何永续流优先股股份（在初始发行日期发行的永续流优先股股份以及作为交换或替代而发行的任何永续流优先股股份除外）的任何转让限制；或

（5）对公司注册证书、本指定证书或代表永续流优先股的证书作出任何其他更改，而该等更改不会个别地或与所有其他该等更改合计地对任何持有人（已同意该等更改的任何持有人除外）本身在任何重大方面的权利（由董事会以诚意厘定）产生不利影响。

（b）表决和同意的程序。

（i）关于投票和同意的规则和程序。如果将举行或征求持有人的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，则董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本第9条的其他规定以及ICSD的程序和流程。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意（如适用）的持有人（以及投票平价股票的持有人），以及关于征集和使用代理或书面同意的规则。

 

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（ii）永续流优先股和投票平价股票的投票权。永续流优先股的每一股将有权就永续流优先股持有人有权作为一个类别而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起单独投票的每一事项拥有一票表决权。永续流优先股和有权作为单一类别就任何事项共同投票的所有类别或系列投票平价股票的各自投票权将按其各自清算金额的比例确定（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分的投票）。仅就上一句而言，假设公司在适用的投票或同意的记录日期（或者，如果没有记录日期，则在该投票或同意的日期）清算，永续流优先股或任何此类或系列投票平价股票的清算金额将是就永续流优先股或此类类别或系列（如适用）应付的最高金额。

（iii）代替股东大会的书面同意。持有人根据第9（a）条作出的同意或投赞成票，可在不举行会议的情况下或在定期年会或股东特别会议上亲自或通过代理人以书面形式给予或获得。

第10节。没有优先权利。在不限制本指定证书规定的持有人权利的情况下，永续流优先股的持有人将不享有认购或购买公司任何证券的任何优先购买权。

第11节。计算。

（a）责任；计算时间表。除本指定证书另有规定外，公司将负责进行根据本指定证书或永续流优先股要求的所有计算，包括确定上次报告的销售价格、清算优先、基本面变化回购价格、赎回价格以及永续流优先股的累计定期股息和复合股息。公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力，但前提是上述情况不排除对任何此类计算进行司法审查。公司将应书面请求向永续流优先股份额的任何持有人或任何实益拥有人提供此类计算的时间表。为免生疑问，所有这些计算将不是付款代理人、转账代理人或登记官的职责或义务。

（b）为每个持有人汇总的计算。任何持有人的永续流优先股（在全球证书的情况下，在ICSD程序允许的范围内和根据ICSD程序切实可行的范围内）在支付基本变动回购价格或赎回价格时到期的对价的构成，以及在指定的定期股息支付日期支付的定期股息，将根据该持有人的永续流优先股的股份总数（在

 

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支付基本变动购回价款的情况）或赎回（在支付赎回价款的情况下），或由该持有人于相关指定的定期记录日期收市时持有（在支付该等定期股息的情况下）（如适用）。应支付给该持有人的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入至最接近的一分钱。

第12节。以欧元发行。永续流优先股的所有款项将以欧元支付；前提是，如果在2025年11月6日或之后，由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，或者如果以前采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，有关永续流优先股的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给公司或如此使用。如发生上述情况，在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会截至有关付款日期前第二（2）个营业日收市时规定的汇率换算成美元，如美国联邦储备委员会未规定换算率，则按有关付款日期前第二（2）个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率换算成美元，或在《华尔街日报》未公布该汇率的情况下，该汇率由公司根据欧元最近可用的市场汇率自行决定。以美元支付的有关永续流优先股的任何款项将不会为持有人提供本指定证书下的任何额外权利。付款代理人将不承担任何与上述有关的获取汇率、进行转换或以其他方式处理面额的责任。

第13节。没有下沉基金义务。除第7节规定的范围外，永续流优先股将不受任何偿债基金或其他赎回、回购或退还永续流优先股的义务的约束。

第14节。通知。公司将根据本指定证书以书面形式将所有通知或通信通过一级邮件、认证或注册、要求的回执或保证次日交付的隔夜航空快递发送至登记册上显示的持有人各自地址，但前提是，在由一个或多个全球证书所代表的永续流优先股的情况下，公司被允许根据ICSDs程序向持有人发送通知或通信，而公司以这种方式发出的通知和通讯将被视为已适当地以书面形式发送给这些持有人。

第15节。没有其他权利。除本指定证书或公司注册证书规定或适用法律要求外，永续流优先股将没有任何权利、优先权或投票权。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

 

- 38 -

作为证明，本公司已安排于上述首次写入的日期正式签立本指定证书。

 

 

[指定证明书签署页]

展品A

永久流优先股的形式

【插入全球证书图例，如适用】

战略公司

10.00% A系列永续流优先股

 

CUSIP编号：[ ____ ]				证书编号。[___]
ISIN编号：[ ___ ]

Strategy Inc，一家特拉华州公司（“公司”），证明[ USB Nominees（UK）Limited ]为[ [股份数量]股份的注册所有人]¹【所附全球证书权益交换附表所载的股份数目】²本证书（本“证书”）所代表的公司的A系列永续流优先股（简称“永续流优先股”）的股权。永续流优先股的特别权利、优先权和投票权载于设立永续流优先股的公司的指定证书（“指定证书”）。本证书中使用的无定义大写术语具有《指定证书》中赋予它们的各自含义。

本证书的附加条款载于本证书的另一面。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

1	插入方括号内的语言仅用于物理证书。

2	插入方括号内的语言仅适用于全球证书。

 

A-1

作为证明，Strategy Inc已安排在下述日期正式签署本文书。

 

						S医术I数控
日期：						签名：
								姓名：
								职位：
日期：						签名：
								姓名：
								职位：

 

A-2

转让代理的对应性

【转让代理人的法定名称】，作为转让代理人，证明本凭证代表内载指定证书所指的永续流优先股的股份。

 

日期：						签名：
								获授权签字人

 

A-3

战略公司

10.00% A系列永续流优先股

本证书代表永久流优先股的正式授权、已发行和流通股。以下概述了永续流优先股的某些条款。尽管本证明书另有相反规定，但凡本证明书的任何条文与指定证明书或法团证明书的条文相抵触，则适用的指定证明书或法团证明书的条文将予控制。

1.付款方式。本证书所代表的永续流优先股到期的现金金额将按照指定证书第3（f）节规定的方式支付。

2.人视为拥有人。在符合指定证明书第3（m）条的规定下，就所有目的而言，本证书以其名义注册的人将被视为本证书所代表的永续流优先股的拥有人。

3.面额；转让和交换。永续流优先股的所有股份将采用记名形式，面额等于任何整数的股份。在符合指定证书条款的规定下，本证书所代表的永续流优先股持有人可通过向登记官出示本证书并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换该等永续流优先股。

4.定期分红。永续流优先股的定期股息将累积，并将按照指定证书第5节规定的方式和条款支付。

5.清算偏好。Perpetual Stream优先股的每股清算优先股最初为每股Perpetual Stream优先股100欧元（100欧元），可根据指定证书的规定进行调整。持有人在公司清算、解散或清盘时的权利载于指定证明书第6条。

6.持有人要求公司在基本面发生变化时回购永续流优先股的权利。如果发生根本性变化，那么每个持有人将有权要求公司以指定证书第8节规定的方式并在符合条款的情况下以现金回购该持有人的永续流优先股。

7.公司赎回永续流优先股的权利。公司将有权按照指定证书第7节规定的方式和条款赎回永续流优先股。

 

A-4

8.投票权。永续流优先股持有人拥有指定证书第9节规定的投票权。

9.会签。本凭证经过户代理人会签后方为有效。

10.缩写。习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。

***

如要索取指定证明书的副本，公司将免费提供予任何持有人，请将书面要求发送至以下地址：

策略

1850塔新月广场

维吉尼亚州泰森斯角22182

关注：首席财务官

 

A-5

全球证书的权益交换时间表¹

本全球证书所代表的初始股份数量：

[___]

本全球证书进行了以下交换、转让或注销：

 

日期		增加金额 （减少）在 股票数量 以此为代表 全球证书		股票数量 以此为代表 全球证书 该等增加后 （减少）		签署 授权 签署人 转让代理

1

仅插入全球证书。

 

A-6

基本变动回购通知

战略公司

10.00% A系列永续流优先股

在符合指定证书条款的情况下，通过执行和交付本根本性变更回购通知，以下标识的永续流优先股持有人正在就（勾选一）行使其根本性变更回购权利：

 

☐	永续流优先股的全部股份

 

☐	1永续流优先股的股份

由ISIN号和证书号标识.....。

签署人确认，上述识别的证书，正式背书转让，必须交付给付款代理，才会支付根本改变回购价格。

 

日期：
						（持有人法定名称）

1

一定是整数。

 

A-7

分配表格

战略公司

10.00% A系列永续流优先股

根据指定证书的条款，下列签名的永续流优先股持有人指定（勾选一）：

 

☐	永续流优先股的全部股份

 

☐	1永续流优先股的股份

由ISIN号和证书号标识。，及其项下的所有权利，以：

 

姓名：
地址：
社保或税务身份证。#:
并不可撤销地指定：

作为代理人在公司账簿上转让此类永续流优先股。代理人可以代替另一人代行职务。

 

日期：
						（持有人法定名称）

1

一定是整数。

 

A-8

展品b

全球证书传说的形式

这是以下所指的指定证书含义内的全球证书，并以共同存管人或共同存管人的名义登记，可由公司、转让代理人及其任何代理人作为本全球证书所代表的永久流优先股的所有人和持有人进行所有用途的处理。

本全球证书所代表的永久流优先股的转让将限于全部而非部分转让给共同存管人的被提名人，或转让给其继任者或该继任者的被提名人，以及转让本全球证书所代表的永久流优先股的部分将限于根据

 

B-1