附件 2.2

股权承诺函

2025年10月14日

Fair Holdings，Inc。

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关注：Scott Painter

利奥波德·维瑟

电子邮件：[***]

附一份（不构成通知）：

女士们先生们：

关于截至本协议日期的合并协议和计划（经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、补充、放弃或以其他方式修改，“合并协议”），由特拉华州公司TrueCar，Inc.（“公司”）、特拉华州公司Fair Holdings，Inc.（“母公司”）和Rapid Merger Subsidiary，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）签署，以下签署的投资者（“投资者”）承诺直接或间接购买母公司的证券，但仅限于本协议的条款和条件，对于总的现金购买价格等于附件 A上规定的金额（“承诺”）。承诺的所得款项将仅用于母公司直接或间接收购公司100%的未偿股权的目的，这将通过合并附属公司与公司合并并并入公司而公司作为母公司的全资附属公司在该合并后存续，在每种情况下，如合并协议（“交易”）中进一步规定并受合并协议（“交易”）的条款和条件的约束。本函件协议在此简称为本“股权承诺函”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。

1.承诺。

a.仅在遵守本协议第1（d）节中规定的条款和条件的情况下，投资者在此不可撤销地承诺并同意直接或间接地以与承诺相等的现金总购买价格收购附件 A上所列的母公司的证券。投资者承诺的收益将由母公司根据合并协议的条款和条件及限制在收盘时用于支付所需金额的一部分，不得用于其他目的。除在此明确规定的情况外，投资者没有义务为在此证明的承诺（或其任何部分）提供资金。投资者在任何情况下均不承担本股权承诺函项下对母公司或任何其他人的出资合计超过投资者承诺的义务。

b.尽管本股权承诺函中有任何相反的规定，投资者可在事先书面通知母公司后，将其承诺的全部或部分（i）分配给作为投资者关联公司的一个或多个共同投资者、子公司、投资工具或类似实体，或（ii）在满足第1.d（iii）节中就额外融资金额规定的条件后，分配给一个或多个共同投资者、子公司、投资工具或类似实体，无论该人是否为投资者的关联公司（第（i）或（ii）条所述类型的任何人，“银团实体”），投资者的承诺将在交割时或交割前减去该辛迪加实体以现金实际向母公司提供的任何金额（且不退还），且任何该辛迪加实体将被视为已同意受本股权承诺函的条款和条件的约束，并已作出本协议第4节中规定的陈述和保证。

c.在执行和交付本股权承诺函以及合并协议各方执行和交付合并协议的同时，投资者已不可撤销地将作为对该承诺的垫款，在附件 A上“已存入金额”标题对面列出的立即可用的资金金额（“已存入金额”）存放于母公司，而母公司已不可撤销地向公司存入（或于本协议日期须不可撤销地存入）已存入的金额，其唯一目的是（i）履行母公司支付母公司终止费用的任何义务或（ii）根据合并协议（（i）和（ii），“所需用途”）在交割时支付所需金额的一部分。在投资者根据本协议第1节为承诺余额提供资金时，已存入的金额应在公司根据合并协议解除并适用于所需金额的支付的范围内，以美元兑美元的方式记入承诺金额的贷方。投资者授权母公司和公司将存入金额连同任何投资收益和利息全部或部分用于满足所需用途（包括仅在合并协议第10.3（c）节要求的范围内支付母公司终止费的任何要求以及与此相关的任何应支付的强制执行费用），但不得用于其他目的。倘合并协议根据其条款有效及有效终止，而根据合并协议的条款并无就该等终止向公司支付母公司终止费，则母公司应行使合并协议项下合理必要的权利，以确保公司根据合并协议的条款及时促使将已存入的金额连同任何投资收益及利息退还给母公司，而在收到该金额后，母公司应立即促使已存入的金额，连同任何投资收益及其利息，将退还投资者。尽管本文中有任何相反的规定，投资者与母公司支付母公司终止费有关的唯一义务应是根据本条第1（c）款第一句将已存入的金额存入母公司，在任何情况下，投资者均不应对任何额外金额（包括任何强制执行费用；但前提是，公司可将任何投资收益或已存入金额的利息用于支付其根据合并协议条款有权获得的任何强制执行费用（如有）。

d.先决条件。投资者为该投资者的承诺提供资金的义务（为明确起见，与存款金额有关的义务除外）应完全取决于：

（i）合并协议各方签署及交付合并协议；

（ii）满足或放弃（在适用法律允许的范围内）合并协议第9.1节和第9.2节中规定的交割的所有先决条件（根据其性质将在交割时满足的那些条件除外，如果交割在该时间发生，这些条件是能够满足的）；

（iii）母公司应已收到投资者及其关联公司以外的投资者以投资者和母公司合理满意的形式发出的正式签署的股权和/或债务承诺函，总额至少为6000万美元（“额外融资金额”）；和

（iv）公司已不可撤回地向母公司书面确认，公司已准备好并愿意完成合并，而公司已准备好、愿意并能够完成合并及交易。

e.投资者或其任何关联公司均不得依赖未能满足第1（d）节中规定的任何条件，前提是此类未能满足主要是由于（i）在第1（d）节中规定的任何条件未能满足的情况下，母公司或合并子公司未能履行其各自在合并协议下的任何义务，以及（ii）在第1.d节中规定的任何条件未能满足的情况下。（ii）或1.d.（iii），投资者或其任何关联机构未能履行各自在本股权承诺函项下的任何义务。

f.投资者与本股权承诺函第1节相关、产生于或与之相关的所有义务应自动立即终止，且投资者或投资者的任何关联公司均不对公司或其任何关联公司根据本股权承诺函或就合并协议或由此设想的交易承担任何责任，在以下情况最早发生时：（i）投资者为其根据本协议要求提供资金的承诺提供资金，交割的发生，及根据合并协议的条款支付所需金额，（ii）根据合并协议的条款有效终止合并协议或（iii）公司或其任何关联公司或代表发起任何诉讼，声称或声称本股权承诺函的任何条款全部或部分非法、无效或不可执行，或投资者承担的责任超过或大于承诺，或，如合并协议已根据其条款有效终止，且根据合并协议须支付母公司终止费及任何强制执行费用，则存款金额，连同任何投资收益及利息；但如就上述第（ii）或（iii）条而言，如就合并协议是否已有效终止或是否须支付母公司终止费或任何强制执行费用有争议，本股权承诺函中规定的投资人义务，在有管辖权的法院发出最终的、不可上诉的命令，认定合并协议已发生有效终止之前，不得终止。

2.没有追索权。除下文第3节另有规定外，尽管本股权承诺函中可能明示或暗示与此相反的任何内容，通过接受本协议，母公司代表其自身、其关联公司以及由、通过或代表其中任何一方声称的任何人承认、承诺和同意，所有可能基于、就本股权承诺函而言、根据本股权承诺函产生、因本股权承诺函产生、与本股权承诺函相关或以任何方式与本股权承诺函相关的所有程序（在每种情况下，无论是在法律上还是在权益上，以及在合同、侵权、法规或其他方面听起来），或协商、执行、履行或违反（无论是故意、故意、无意或其他）本股权承诺函，包括但不限于在本股权承诺函中作出或声称作出、与本股权承诺函有关或作为诱因的任何陈述或保证（上述每一种法律或衡平法理论或责任来源，“索赔”）只能针对（并明确限于）本股权承诺函序言和签字页中明确标识的投资者。除投资者以外的任何人，包括但不限于（i）任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、直接或间接股权持有人、管理公司、关联公司、代理人、律师或代表，以及任何财务顾问或贷款人（本款（i）项中的所有上述人员，统称为“关联人员”）投资者或投资者的任何关联人员，以及（ii）该等关联人员的任何关联人员（第（i）和（ii）款中的人员，投资者和任何银团实体除外，连同其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人或管理人，统称为“非当事人”，单独地，“非缔约方”）应对本股权承诺函项下产生的任何索赔承担任何责任或义务，该责任或义务基于或产生于本股权承诺函项下的任何索赔。

3.强制执行。本股权承诺函仅为母公司的利益对投资者具有约束力，本股权承诺函中所述的任何内容均不得解释为授予或给予除母公司以外的任何人根据或因原因而产生的任何利益、权利或补救措施，或强制执行或促使母公司强制执行本股权承诺函的承诺或任何其他条款的任何权利；但前提是，在符合（i）合并协议的条款和条件的情况下，包括但不限于其第11.11节，（ii）满足本协议第1（d）节中规定的投资者为承诺提供资金的先决条件，本公司特此成为本协议项下授予母公司的权利的第三方受益人，其目的仅在于获得母公司权利的具体履行，以促使根据本协议第1节为承诺提供资金，该具体履行权利可直接针对投资者或通过母公司间接寻求，但在每种情况下，仅根据本协议的条款，不得用于其他目的。

4.申述及保证。投资者在此向母公司声明并保证：（a）其拥有执行、交付和履行本股权承诺函的所有必要权力和权限，（b）投资者执行、交付和履行本股权承诺函（i）已获得其所有必要行动的适当有效授权和批准，且（ii）不得导致（x）任何重大违约或违反，或构成任何适用法律规定的重大违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），或（y）根据（1）投资者作为当事人或受其他约束的任何重要合同或（2）投资者的组织文件的任何条款、条件或规定，或导致终止或加速履行，或构成重大违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），或导致终止或加速履行所要求的任何条款、条件或规定，（c）本股权承诺函已由其妥为有效地签署和交付且（假设母公司妥为签署和交付本股权承诺函）构成投资人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资人强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利的一般适用法律和一般权益原则的其他适用法律的限制，（d）只要本股权承诺函继续有效，投资人已经并将拥有，超过本协议项下承诺的可用资金和非限制性资金加上其当时未履行的所有其他承诺和义务的总额，（e）全额支付其承诺的总和不应导致违反或违反适用于投资者的任何适用的集中限制或类似限制，以及（f）为适当执行所必需的任何政府当局的所有同意、批准、授权、许可、向其备案和通知，投资者交付和履行本股权承诺函的事宜已取得或作出且其所有条件均已得到适当遵守，且与投资者执行、交付或履行本股权承诺函有关的事项不需要任何政府当局采取任何其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案。

5.某些豁免。投资者同意，投资者在本协议项下的义务不得全部或部分解除或解除，或因以下原因而受到其他影响：（a）母公司未能或延迟对投资者（或任何被允许的受让人）主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救；（b）承诺付款的时间、地点或方式的任何变更，或任何撤销、放弃、妥协，根据合并协议的条款对合并协议的任何条款或规定进行合并或其他修改或修改（只要任何此类修改或修改不会增加承诺的金额）；（c）母公司或投资者（或任何被允许的受让人）的法律存在、结构或所有权的任何变化；（d）任何投资者（或任何被允许的受让人）在任何时候可能对母公司拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，（e）母公司可能拥有的任何其他手段是否足以获得与该承诺相关的付款或任何其他投资者就该交易执行实质上相似的承诺函协议的任何其他承诺；（f）针对母公司或就该交易执行实质上相似的承诺函协议的任何其他投资者主张的任何权利，作为抗辩、反索赔、交叉索赔或抵销，其在任何时候可能拥有的针对母公司或该其他投资者的任何抗辩、反索赔、索赔、补偿或抵销权（包括，不受限制、未考虑、欺诈、欺诈诱导、诉讼时效、付款、和解和清偿及高利贷）；或（g）除根据本协议全额提供投资者承诺的资金或根据其条款有效终止本股权承诺函之外，可能构成投资者可获得的合法或衡平法解除或抗辩、抵销或反索赔的任何其他情况。投资者明确放弃因任何适用法律而产生的任何和所有权利或抗辩，否则将要求母公司选择除合并协议下可用的补救措施之外的任何补救措施。除本协议规定的情况外，投资者放弃及时、勤勉、不履行、不兑现和抗诉的通知、所招致的任何承诺的通知和所有其他任何种类的通知（本协议下明确要求向投资者提供的通知除外）、根据目前或以后生效的任何估值、中止、暂停法或其他类似适用法律可能提供的所有抗辩或要求母公司或投资者（或本协议下任何允许的受让人）就该承诺或交易编组资产的任何权利。投资者承认，其将从该交易中获得大量直接和间接利益，并且本股权承诺函中所载的豁免是在考虑此类利益时明知而作出的。

6.没有分配。本股权承诺函所证明的承诺，一方面不得由母公司转让，另一方面，除本协议第1（b）节明文条款允许的范围外，未经投资者（在母公司转让的情况下）或母公司（在投资者转让的情况下）事先书面同意，且该同意如获授予，不应构成对任何后续转让的放弃本要求；前提是，任何此类允许的转让不解除投资者在本协议项下的义务，母公司（以及公司，仅在本协议允许的范围内）有权根据本股权承诺函和合并协议的条款和条件向投资者寻求所有权利和补救措施。任何声称违反本条第6款转让承诺的行为均为无效。

7.修正。本股权承诺函不得修改，除非根据投资者和母公司各自正式签署的书面文件，并在合并协议条款要求的情况下，经公司书面同意。

8.第三方受益人。除公司外（在本协议第3、6、7和13条规定的范围内），除母公司外，任何人均无权依赖本股权承诺函，而本股权承诺函对本协议每一方具有约束力，且仅对本协议每一方的利益具有适用性，本协议或任何其他协议（包括但不限于合并协议）中的任何明示或暗示的内容，均无意或将根据本股权承诺函或因本股权承诺函授予任何其他人任何权利、利益或补救措施。为促进上述情况，任何母公司或其任何关联公司的债权人（公司除外，在本协议第3、6、7和13条规定的范围内）均无权强制执行本股权承诺函或促使母公司强制执行本股权承诺函。

9.管辖法律。本股权承诺函应被视为在所有方面作出，并应由特拉华州法律解释、建造和管理，而不考虑其中的冲突或法律原则的选择。

10.呈交司法管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判。

a.本协议每一方（i）同意接受特拉华州衡平法院的属人管辖权，如果该法院缺乏标的管辖权，则接受位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的属人管辖权，如果任何争议产生于本股权承诺函或与本股权承诺函有关，（ii）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iii）同意其不会在除特拉华州衡平法院以外的任何法院或（如该法院缺乏标的管辖）位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院提起与本股权承诺函或在此设想的任何交易有关的任何诉讼，及（iv）放弃其现在或以后可能对特拉华州衡平法院的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，或（如该法院缺乏标的管辖），位于特拉华州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院，或此类诉讼是在不方便的法院提出的，并同意不进行同样的辩护或主张。本协议各方在此同意，通过美国挂号邮件将任何流程、传票、通知或文件送达至合并协议第11.1节中规定的相应地址，或就本协议签字页上的投资者而言，应是与本股权承诺函相关的任何收益的有效流程送达。

b.本协议每一方均承认并同意，根据本股权承诺函可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此本协议每一方均不可撤销和无条件地放弃该方可能对直接或间接产生的任何诉讼程序进行陪审团审判的任何权利尽管此处有任何相反的情况，此处的每一方均放弃就与其任何子公司有关的与本股权承诺函有关的任何诉讼程序进行陪审团审判的任何权利。本协议每一方均证明并承认（i）本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方均作出此

11.可分割性。本股权承诺函的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；但前提是本股权承诺函不得在不使第1、2、3节的规定生效的情况下强制执行。本协议任何一方均不得主张，且每一方均应促使其各自的关联公司不主张本股权承诺函或本协议任何部分无效、违法或不可执行。

12.杂项。本股权承诺函可以任意数量的对应方（包括以电子邮件便携式文件格式（*.pdf）、电子签字或类似电子手段），交付时的每一对应方应视为一份原始文书，但所有这些对应方应共同构成一份协议。本股权承诺函的条款包含了本协议各方对本协议标的的全部约定，并取代了此前与本协议标的相关的任何口头或书面协议、承诺、谅解、讨论、谈判或提议。本股权承诺函所载标题仅为方便起见，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议各方均确认，各方及其律师均参与了本股权承诺函的起草和谈判，不得在本股权承诺函的解释中采用任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则。

13.保密。本股权承诺函将被视为严格保密，仅就合并协议和交易提供给母公司（并提供给公司）。除合并协议或经投资人书面同意外，本股权承诺函不得在任何文件中使用、传阅、引用或以其他方式提及。尽管有上述规定，本股权承诺函可以提供给公司、其关联机构、顾问和被指示将本股权承诺函视为机密的代表，条件是公司同意将并应促使其关联机构、顾问和代表将本股权承诺函视为机密；前提是公司、母公司或投资者可以在与执行本股权承诺函、合并协议或任何附属文件的条款相关的要求范围内披露此类信息，或根据适用法律、任何政府当局、任何国家证券交易所的适用规则或与交易有关的任何美国证券交易委员会文件的要求。

【页面剩余部分故意空白】

如前述内容为贵方所接受，请将本股权承诺函签署并交回一份。

非常真正属于你，

投资者：

地址：

阿里·艾哈迈德

5875西北163^rd圣

套房104

佛罗里达州迈阿密湖泊33014

邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知），分别发给：

【签署页转股权承诺函（投资者）】

展品A

承付额：164,000，000美元

承诺金额的安全性：母公司A系列优先股¹

存款金额：15000000美元

¹根据日期为2025年9月30日的项目快速期限表中反映的条款，由投资者和母公司正式执行。