图表5.1
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客户端/事件号 302038-0130 |
2026年4月10日
Widepoint Corporation
华普斯磨坊路11250号南座210
弗吉尼亚州费尔法克斯市22030
女士们先生们:
我们曾担任特拉华州公司WidePoint Corporation(“公司”)的法律顾问,就公司通过H.C. Wainwright & Co.,LLC(“销售代理”)发行和销售公司普通股最多1550万美元的股份,每股面值0.00 1美元(“配售股份”),根据(i)公司与销售代理根据日期为2026年4月10日的市场发售协议(“销售协议”)不时以不同价格进行的“市场上”发售,及(ii)公司于2025年8月20日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交并于2025年8月28日宣布生效的表格S-3(档案编号333-289721)的注册声明(“注册声明”)、作为注册声明一部分提交的基本招股章程(“基本招股章程”),以及日期为2026年4月10日的最终招股章程补充文件(连同基本招股章程,“招股章程”)。
就我们的代表而言,我们已研究:(i)销售协议,(ii)注册说明书及招股章程,(iii)经修订及重述的公司法团注册证书,(iv)经修订及重述的公司章程,及(v)公司董事会为授权及批准销售协议所拟进行的交易及执行及交付销售协议而进行的程序及采取的行动。我们亦考虑了这类法律和事实上的事项,包括审查公司的记录和文件、公司高级职员、董事和代表的证书、公职人员的证书以及我们认为适当的其他文件的正本或副本,经证明或以令我们满意的方式识别,作为以下意见的基础。在我们对上述文件的审查中,我们假定了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件、证书、文书的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。
我们在此表达的意见仅限于特拉华州的一般公司法,我们不对任何其他司法管辖区的法律表达意见。
基于、受制于及受限于上述情况,我们认为,于根据销售协议的条款发行配售股份及公司根据销售协议的条款收到配售股份的代价时,配售股份将有效发行、缴足,且不可评估。
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本意见自本协议发布之日起发布,如在本协议发布之日后任何适用法律发生变化,或在本协议发布之日后我们知悉任何可能改变本协议所表达意见的事实,我们不承担补充本意见的义务。本意见仅限于此处阐述的事项,除明示的事项外,不得推断其他意见。
我们同意根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)下的S-K条例第601(b)(5)项的要求提交本意见,作为公司在本协议日期向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 5.1,以引用方式将本意见纳入注册声明和招股说明书以及其中对本公司的引用。在给予我们的同意时,我们不承认我们是《证券法》第11条含义内的“专家”,或属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
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非常真正属于你,
/s/foley & lardner LLP
Foley & Lardner LLP |