于2025年11月28日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

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11710 Plaza America Drive，Suite 2000

弗吉尼亚州雷斯顿20190

(571) 730-1200

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

______________________________ 

Seth Grae

总裁兼首席执行官

Lightbridge Corporation

11710 Plaza America Drive，Suite 2000

弗吉尼亚州雷斯顿20190

(571) 730-1200

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

复制到：

凯文·K·格林斯莱德

吉尔·麦克唐纳

Hogan Lovells US LLP

宽街8350号。

17楼

弗吉尼亚州泰森斯22102

(703) 610-6100

_________

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

这份注册说明书包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。The at the market offering prospectus supplement immediately follows the base prospectus。在终止销售协议或暂停或终止在市场发售招股章程补充文件时，该招股章程补充文件中包含的任何未售出的金额将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发售中出售，如果没有根据销售协议出售任何股份，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发售中出售全部150,000，000美元的证券。

前景

Lightbridge Corporation

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

采购合同

单位 

我们可能会不时按我们将在发售时确定的价格和条款，以一个或多个类别或系列和金额发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。这些证券（如适用）可转换为本招股章程所述的其他证券，或可行使或交换为其他证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

证券可由我们按发售时确定的价格和条款发售。证券可由我们直接发售，可通过我们不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商发售，立即、连续或延迟发售。如任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“LTBR”。”2025年11月26日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股15.17美元。

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投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页开始的“风险因素”以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入本招股说明书，涉及与我们的证券投资相关的某些风险和不确定性。

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美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招募说明书日期为2025年11月28日。

目 录

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我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书不是要约出售，也不是要约购买的邀约，不允许要约或出售的任何司法管辖区的证券。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或自由书写招股章程所载的资料在该等文件封面日期以外的任何日期均属准确，或以引用方式并入的任何文件所载的资料在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均属准确，而不论本招股章程或任何证券出售的交付时间为何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。你可以阅读注册声明和我们在SEC网站上提交给SEC的其他报告，标题如下“在那里你可以找到更多信息”。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。

关于这个前景

本招股说明书是S-3表格上自动注册声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交，使用“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时以一次或多次发行的方式，以我们在发行时确定的金额、价格和条款，发售和出售我们的普通股股份、我们的优先股股份，这些股份可能以存托股份、债务证券、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合为代表。

本招股说明书为您提供了我们可能提供、出售或发行的证券的一般说明。我们每次发售证券时，均会提供招股章程补充文件，并附于本招股章程内。招股章程补充文件将包含有关届时发售、出售或发行的证券条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“您可以在哪里找到额外信息”和“以引用方式并入某些信息”标题下的附加信息。

凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。

本招股说明书中提及“Lightbridge”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“本公司”均指内华达州公司Lightbridge Corporation及其合并子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业检索服务和SEC维护的网站www.sec.gov向公众提供。我们向SEC提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅。该公司网站的地址是www.ltbridge.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程。

本招股说明书构成我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC允许的情况下，本招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中的所有信息。为了更全面地了解本次发行，您应该参考表格S-3上的完整注册声明，包括其证物，如上文所述可能会获得。本招募说明书或任何招募说明书补充文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交注册声明或任何其他以引用方式并入注册声明的文件（本招股说明书构成其组成部分），您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，但我们没有通过引用纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息以及根据第9.01项提供的相应信息作为证据：

我们还通过引用将我们可能在本招股说明书中描述的证券发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未向SEC提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或随后提交的文件中也以引用方式并入本文的陈述中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以口头或书面要求提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：Lightbridge Corporation,11710 Plaza America Drive，Suite 2000，Reston，VA 20190；联系电话：（571）730-1200。您也可以通过我们的网站www.ltbridge.com查阅本招股说明书中以引用方式并入的文件。除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本招股说明书还包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。我们使用“相信”、“可以”、“可以”、“继续”、“预期”、“估计”、“未来”、“预期”、“潜力”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”、“可能”等词语或类似表述，旨在识别前瞻性陈述。这些声明除其他外包括：

这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测，以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们真诚地表达了我们的期望、信念、估计和预测，我们相信它们有合理的基础。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述成为现实或证明不正确，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：

大多数这些因素超出了我们的预测或控制能力，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中所述、预期或所依据的内容存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。公司不承担任何义务，也不打算在作出这些前瞻性陈述之日后以任何理由更新这些陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

关于光桥公司

在Lightbridge，我们认为增加可靠电力的供应对于人民和经济的繁荣是必要的。我们正在开发用于水冷堆的下一代核燃料，这可以显着提高现有和新的大型和小型核电站的经济性和安全性，并在向电网或向包括数据中心在内的电力“表后”客户提供清洁能源的同时增强乏核燃料的抗扩散能力。我们预计，只有在未来几十年核能在能源发电组合中所占份额大幅增长的情况下，世界能源需求和气候目标才能得到满足。我们相信Lightbridge可以从不断增长的核电行业中受益，我们的核燃料可以帮助实现这种增长。

我们相信，与传统核燃料相比，我们的金属燃料将提供显着的经济和安全优势，这主要是因为我们的全金属燃料具有优越的传热性能以及由此产生的较低的工作温度。

数据中心预计电力需求的增加正推动大型科技公司投资核电，这反过来又推动公用事业公司寻求增加现有核电站电力输出的方法，并探索部署新的核电站。数据中心将需要核能所能提供的巨大、恒定的电力。反应堆技术的进步，加上越来越多的企业和政府对清洁能源的支持，可以将核电定位为数据密集型行业未来能源战略的基石，这些行业可能愿意为可靠、清洁和可持续的基荷电力支付溢价。我们认为，通过整合核电，数据中心板块可以实现运营效率、能源安全、可持续。我们认为，我们燃料的用途可能包括通过现有反应堆的功率提升提供额外的电力。石油和天然气生产公司正在投资低排放能源技术，以减少石油和天然气生产产生的化石燃料排放。核反应堆和燃料技术的进步可以将核电定位为实现这一目的的关键能源。

新兴核技术包括小型模块化反应堆（“SMR”），目前正处于开发和许可阶段。我们预计，Lightbridge Fuel™可以为水冷SMR提供与我们的技术为大型反应堆带来的相同的好处，这些好处对于部署SMR的经济案例更有意义，包括在包含可再生能源的几乎为零碳的电网中时潜在的负载跟随能力。我们预计Lightbridge Fuel™以在SMR中启用功率提升。

我们已经建立了一个重要的专利组合，我们预计将通过第三方供应商和其他机构，包括美国能源部（“DOE”）的国家实验室，测试我们的核燃料。目前，我们在DOE的国家实验室内并与之合作开展大部分研发活动。

我们不断探索和采用创新技术，以增强我们的业务运营和研究能力。在这方面，我们已经开始利用某些以核工业为重点的人工智能工具，这些工具利用机器学习和高级分析来支持与核燃料开发和行业趋势相关的信息收集、数据分析和研究工作流程。

我们使用工具来补充内部分析和决策。虽然这些工具旨在提高效率并支持我们的研发和市场研究工作，但它们并不能取代我们的管理层、工程师或其他技术人员的专业判断。我们并不完全依赖人工智能生成的内容或建议来提交任何重要的监管文件、安全决定或财务报告。

我们于1999年2月2日根据内华达州法律注册成立，并从事我们目前业务以外的业务，直到2006年10月6日我们收购了我们的全资子公司Thorium Power，Inc.。

我们主要行政办公室的地址是11710 Plaza America Drive，Suite 2000，Reston，Virginia 20190，我们的电话号码是（571）730-1200。我们在www.ltbridge.com维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

有关我们的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”中引用的文件。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”的章节中讨论的特定风险因素，并以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们预计将从出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提供的证券中获得的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）：

应用这类收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。有关本招股章程所涵盖的出售证券所得款项净额用途的额外资料，可能载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

资本股票说明

除非另有说明，以下讨论概述了经修订的公司章程（“公司章程”）和经修订和重述的第二份章程（“章程”）的条款和规定。本说明是从我们的公司章程和我们的章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，每一条都作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，以及经修订的内华达州修订法规（“NRS”）的适用条款。我们普通股的所有已发行和流通股均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。截至2025年11月21日，我们的普通股流通股为32,609，266股。截至2025年11月21日，没有发行在外的优先股股份。

普通股

我们被授权发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。每一股流通在外的普通股赋予其持有人在所有事项上每股一票的权利。我们的章程规定，董事选举应以多数票进行，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则任何其他行动均应获得批准。股东在未来发行我们的普通股时没有购买股票的优先购买权。在我们清算、解散或清盘时，以及在偿付债权人和优先股股东（如有）后，我们的资产将在普通股股份持有人之间按股份换股份的基础上按比例分配。

我们普通股的股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，只有在我们的董事会宣布的情况下、在何时和按照我们的董事会宣布的情况下。我们的董事会从未宣布派发股息或其他分派，亦不预期在可预见的将来宣布或支付股息或其他分派。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

如果我们的普通股增发，现有股东的相对利益就会被稀释。

优先股

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，在一个类别内的一个或多个类别或系列中，由我们的董事会决定，董事会可能不时确定每个类别或系列中将包括的股份数量，可能会确定每个此类类别或系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。董事会如此发行的任何优先股，在我们清算、解散或清盘时，或两者兼而有之时，在支付股息或金额方面，可能排名优先于普通股。此外，在某些情况下，发行优先股或存在未发行的优先股可能会倾向于阻止或使合并或其他控制权变更变得更加困难。

我们的公司章程及附例的反收购效力

我们的公司章程和章程包含某些可能具有反收购效果的条款，从而使第三方更难或阻止第三方获得公司控制权或改变其董事会和管理层。根据NRS78.360和我们的公司章程和章程，我们的普通股持有人在选举我们的董事时没有累积投票权。累积投票的缺乏使得股东更难更换我们的董事会或第三方通过更换我们的董事会来获得公司的控制权。

内华达州法律的反收购效力

业务组合

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规（NRS78.411至78.444，包括在内）禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准该人成为“感兴趣的股东”的合并或交易，或者除非该合并获得董事会批准，且公司的投票权的60%并非由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份的百分之十或以上表决权的实益拥有人，或（2）该公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有该公司当时已发行股份的百分之十或以上表决权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）在表决批准修订后18个月后才生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。

我们没有在我们的公司章程中作出选择退出这些章程。

控制权股份收购

内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复这种投票权。如果我们在特定日期拥有200名或更多的在册股东（其中至少100名在紧接该日期之前的90天内始终在我们的股票分类账上出现地址在内华达州）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们在获得控股权后第10天生效的公司章程或章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但少于三分之一，（2）三分之一或更多，但少于多数，或（3）该公司全部投票权的多数或更多，即获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日的紧接前90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们的公司章程或章程没有及时修改以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东没有授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

此外，NRS78.139规定，如果董事会根据NRS78.138（4）在考虑任何相关事实、情况、或有事项或支持者时确定控制权的变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，150 Royall Street，Canton，MA 02021。其电话号码为781-575-2000，传真为303-262-0604。

存管股份说明

一般

我们可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每一份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份基础优先股的股份将存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

本招股说明书所载的存托股份条款概要，并非对存托股份条款的完整描述。您应参考存款协议的形式、经修订的我们的公司章程，以及正在或将要向SEC提交的适用系列优先股的指定证书。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一股份所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办事处交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办事处交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，则将以抽签或按比例或由存托人可能确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、分割或组合存托凭证有关的费用）。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订已获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的代理征集材料，这些通知、报告和通信已交付给存托人，并且我们必须向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或它在履行其义务时受到法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

债务证券说明

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要。我们将在发行债务证券时提交一份可能包含附加条款的招股说明书补充文件。此处介绍的条款，连同相关招股说明书补充文件中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。还应阅读发行债务证券所依据的契约。我们通过引用将一种形式的契约纳入了此前向SEC提交的不同类型的债务证券的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。所有大写术语都具有契约中规定的含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将包括高级债务、高级次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和高级次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的作为受托人的实体之间的契约发行。债务证券，不论是高级、高级次级或次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是本招募说明书所包含的通过注册声明以引用方式并入的契约的重要条款的摘要。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务担保。

契约的一般条款

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。我们可能会在未来根据与该系列相同的条款和条件以及具有与该系列相同的CUSIP编号增加该系列证券的本金金额，而无需征得任何系列持有人的同意。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”或OID。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们发行的一系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述（其中包括）所提供债务证券的以下条款：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券将上市或报价的证券交易所或报价系统提供重大的美国联邦所得税考虑因素。

高级债务证券

高级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将与我们所有其他有担保/无担保和非次级债务的排名相当。

高级次级债务证券

高级次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将低于我们所有非次级债务（包括高级债务证券和任何信贷融资）的先前全额支付的受付权。我们将在有关任何高级次级债务证券的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于高级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外优先债务的补充限制（如果有）。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将是次级和次级受付权，以全额支付我们所有的优先债务（包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券）的先前付款。我们将在与任何次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对增发优先债的补充限制（如有）。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为其他证券，包括，例如，我们的股本证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或大部分资产转让或出租给任何人，我们也不能允许任何其他人与我们合并或合并，除非（1）我们将是持续的公司或（2）我们的资产被转让或出租给的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并且它明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类交易，除非在完成交易后立即发生，没有发生契约项下的违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为契约项下的违约事件的任何事件，应已发生并仍在继续。当我们的资产被转让或出租给的人已经承担了我们在债务证券和契约项下的义务时，我们将被解除我们在债务证券和契约项下的所有义务，除非在有限的情况下。

本契约不适用于任何资本重组交易、美国控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让或租赁我们的全部或几乎全部资产。

违约事件

“违约事件”一词在契约中使用时，除非另有说明，是指以下任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如任何系列优先债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可藉书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额及利息立即到期应付；但除非适用的招股章程补充文件另有规定，如就契约项下的多于一系列优先债务证券发生并持续发生该等违约事件，则该等系列的受托人或所有该等系列同等排名的优先债务证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（或，如任何该等优先债务证券为贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分），作为一个类别投票，可就所有该等同等排名的系列而非该等系列任何一种优先债务证券的债务证券持有人作出加速声明。

如任何一系列次级证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可藉书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额和利息立即到期应付；但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果就契约下的一个以上系列次级证券发生且仍在继续发生此类违约事件，则该系列的受托人或所有同等排名的所有该等系列次级证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（或者，如果任何该等次级证券为贴现证券，则该系列条款中可能规定的本金部分），作为一个类别投票，可对所有系列的同等排名作出加速声明，而不是对该系列任何一种次级证券的债务证券持有人作出加速声明。

所有受影响的同等排名系列的债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可在满足一定条件后，撤销上述任何涉及该系列的声明和后果并作废。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，那么所有未偿还债务证券的本金金额以及任何应计利息将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何违约。

注册环球证券及簿记系统

系列的债务证券可能全部或部分以记账式形式发行，并可能以一种或多种完全注册的全球证券或以未注册的形式有或没有息票为代表。我们将把任何已登记的全球证券存放于存托人或适用的招股章程补充文件中确定并以该存托人或代名人名义登记的存托人的代名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种记名全球证券，其金额等于将发行的该系列所有债务证券的本金总额，并由该记名全球证券或证券代表。这意味着，我们不会向每个持有人发放证书。

除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述存管安排的具体条款，其中涉及由已登记的全球证券所代表的该系列的任何部分。我们预计，以下规定将适用于注册债务证券的所有存管安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的保存人或其代名人是该注册全球证券的注册拥有人，则保存人或该代名人（视属何情况而定）就契约下的所有目的而言，将被视为注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不会对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责或承担责任。

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到与已登记全球证券有关的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者的付款，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。

如果已注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不将一系列的任何债务证券由一个或多个已注册的全球证券所代表。届时，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已注册全球证券。受托人将根据其参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券以交换已登记的全球证券的名义登记为存托人，应指示受托人。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行系列不记名债务证券，简称“不记名全球证券”。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述适用的条款和程序。这些将包括存托安排的具体条款以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，与不记名全球证券所代表的系列成比例。

解除、失责及契约失责

我们可以如下文所述履行或减少我们在契约下的义务。

我们可以在六十（60）天内解除对尚未交付受托人注销且已到期应付或按其条款将到期应付或预定赎回的任何系列债务证券的持有人的义务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金来实现解除，其金额经证明足以在到期时（无论是在到期时、在赎回时还是在其他情况下）支付债务证券的本金、溢价和利息（如果有的话）以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为撤销。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，并且我们可能会忽略遵守这些契诺而不会根据信托声明产生违约事件，我们将其称为契约失效。除其他外，我们只有在以下情况下才能实现败诉和盟约败诉：

在我们撤销的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据在该日期有效的美国联邦所得税法不会发生这样的结果。

虽然我们可以按照前两段所述履行或减少我们在契约下的义务，但除其他事项外，我们不得逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。

修改义齿

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

契约还规定，我们和受托人可在所有系列优先债务证券的债务证券或同等级别的次级证券（视情况而定）的本金总额不少于多数的持有人同意下，然后作为一个类别进行投票，在契约中添加任何条款，或以任何方式更改该条款的条款，或以任何方式消除或修改该契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受影响未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

契约规定，任何及所有受影响的同等排名系列的当时未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可藉通知有关受托人，代表任何及所有该等同等排名系列的债务证券持有人，放弃任何违约及其在契约下的后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人根据该契约管理的信托之外的契约下信托的受托人。

除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。一系列债务证券的所有本金、溢价和利息（如有）的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付，将由受托人在受托人指定的办公室为该系列债务证券进行。

如果受托人成为我们的债权人，契约对受托人就任何这类债权作为担保或其他方式获得的债权获得付款或对收到的财产进行变现的权利设置了限制。受托人可以从事其他交易。但是，如果它获得了与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

任何及所有当时未偿还的同等排名的受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就适用的系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但该指示须：

契约规定，如果发生违约事件，而不是被治愈并为任何受托人所知，受托人在行使受托人的权力时，必须使用审慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

契约规定，任何入主者以及我们或任何继承法团的过去、现在或未来股东、高级职员或董事以他们的身份对我们在债务证券或契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附加于这些证券或与这些证券分开交易。各系列认股权证将根据招股章程补充文件所载的认股权证协议发行。认股权证协议表格的副本，包括代表认股权证的任何形式的认股权证证书，反映将列入认股权证协议和/或将就特定认股权证发售订立的认股权证证书的规定，将作为8-K表格的证据提交，以在发行任何认股权证之前并入本招股说明书构成其一部分的登记说明。

适用的招股章程补充文件或条款清单将描述由此提呈的认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何认股权证协议及认股权证证书，包括但不限于以下各项：

每份认股权证将使持有人有权以与这些认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的或可从其计算的行权价格购买本金额的普通股、优先股和/或债务证券。认股权证可按招股章程补充文件所载有关该等认股权证的时间行使。在到期日（或我们可能将到期日延长至的任何更晚日期）收盘后，未行使的认股权证将失效。根据招股章程补充文件中可能规定的与之相关的任何限制和附加要求，认股权证可通过向公司或其认股权证代理人交付证明认股权证正确填写和妥为签立的证书以及按招股章程补充文件中规定的支付购买债务证券或普通股股份、优先股股份或在此类行使时可购买的存托股份所需的金额来行使。行使价将为全额缴款日期适用的价格，正如有关认股权证的招股章程补充文件所述。在收到付款和代表将被行使的认股权证的凭证后，如招股章程补充文件所示，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付可在该等行使时购买的债务证券或普通股或优先股的股份。如果少于该证书所代表的全部认股权证被行使，则将为剩余数量的认股权证发行新的证书。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有在该等行使时可购买的证券的持有人的任何权利，包括在该等行使时可购买的证券上收取股息（如有）的权利、法定评估权或对该等基础证券的投票权。

认股权证的潜在购买者应了解，重大的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售我们的特定或可变数量的普通股或优先股、存托股份、债务证券或认股权证，或与我们无关的实体的债务义务，或上述任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或可变数量的我们的普通股或优先股、存托股份、债务证券、认股权证或其他财产，或上述任何组合。受购买合同约束的证券或其他财产的价格可能在购买合同发出时确定，也可能通过参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位由购买合同和本招股说明书中描述的我们的一种或多种其他证券或第三方的债务义务（包括美国国债）组成，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，并且付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的方式为持有人的债务提供担保。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何采购合同的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

在任何购买合同涉及第三方债务义务的范围内，我们将遵守《证券法》和任何其他适用规则和法规的登记和披露要求，并将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中包括必要的披露，包括在必要时有关此类第三方债务义务发行人的任何必要的财务报表和非财务报表披露。

前述描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的采购合同的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的购买合同的特定条款以及一般规定可能适用于如此提供的购买合同的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的购买合同的任何特定条款与上述任何条款不同，则上述条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何购买合同之前，阅读适用的购买合同以获得更多信息。

单位说明

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。

分配计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招募说明书所提供的证券：

我们还可能不时在一项或多项交易中，包括在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式出售和分销本招股说明书所提供的证券。

随附的招股章程补充文件将载列发行条款和分配方法，并将确定任何担任与发行有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

只有在该招股章程补充文件中确定的承销商才被视为与招股章程补充文件中所提供的证券有关的承销商。任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格、在出售时确定的不同价格或按适用的招股章程补充文件指明的价格确定的价格进行。证券可以通过供股、远期合约或类似安排出售。在任何向股东分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会随后将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

就出售该证券而言，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商或代理商支付的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则每一系列证券将是新发的，没有设立交易市场，但在纳斯达克上市的普通股股份除外。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纳斯达克上市，但须收到正式发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券、优先股或存托股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。承销商可能会进行超额配售。如果任何承销商在一次发行中建立了该证券的空头头寸，其出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，则承销商可以通过在公开市场购买该证券来减少该空头头寸。

参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或联系人，可能在正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行或从事交易并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯常的费用和费用报销。

法律事项

与发售的存托股份、债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP，Tysons，Virginia为我们转交。有关普通股和优先股的发售股份以及内华达州公司法的某些法律事务将由Gary R. Henrie，ESQ.，American Fork，Utah为我们转交。任何承销商、交易商或代理人的证券合法性将由适用的招股说明书补充文件中可能规定的法律顾问传递。

专家

Lightbridge Corporation截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告。

Prospectus补充

最高150,000，000美元

Lightbridge Corporation

普通股

我们已订立公开市场销售协议^SM（“销售协议”）与Jefferies LLC（“代理”），日期为2025年6月5日，有关出售本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的我们的普通股股份。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可以通过代理代理不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.00 1美元，总发行价格高达150,000，000美元，作为代理。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），将采用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法进行。代理不被要求销售任何具体的数量，但将作为我们的销售代理使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

代理将有权按每售出股份的销售毛价的3.0%的佣金率获得补偿。就代表我们出售普通股而言，代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LTBR”。2025年11月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的发售价格为每股15.17美元。

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投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股章程补充第S-3页开始的“风险因素”和随附的招股章程第1页，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定性，这些文件通过引用并入本招股章程补充文件中，以了解与我们的普通股投资相关的某些风险和不确定性。

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证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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杰富瑞

本招股章程补充日期为2025年11月28日。

目 录

招股章程补充

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我们没有，而且代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们编制或授权的任何自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息，并且我们和代理均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。本招股说明书补充不是要约出售，也不是要约购买的邀约，在任何司法管辖区的证券均不允许要约或出售。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程所载的信息在该等文件封面日期以外的任何日期是准确的，或以引用方式并入的任何文件所载的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们的普通股发行。在购买我们发售的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入本文的信息和文件以及标题“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用并入某些信息”下的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们作为《证券法》第405条规定的“知名且经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动货架登记声明的一部分。根据这一储架登记程序，我们可能会不时发售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、购买合同和单位，本次发售是其中的一部分。

本文件分两部分：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的条款，还增加、更新和更改了随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息；（2）随附的招股说明书，其中提供了有关我们的普通股和其他与本次普通股发行无关的证券的更一般信息。本招股说明书补充资料如与随附的招股说明书信息不一致，应以本招股说明书补充资料为准。如本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

本招股说明书补充中提及的“Lightbridge”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“本公司”均指内华达州公司Lightbridge Corporation及其合并子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述。我们使用“相信”、“可以”、“可以”、“继续”、“预期”、“估计”、“未来”、“预期”、“潜力”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”、“可能”等词语，或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。此类声明包括，除其他外；

这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测，以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们真诚地表达了我们的期望、信念、估计和预测，我们相信它们有合理的基础。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述成为现实或证明不正确，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：

上述重要因素清单并非旨在也不是详尽无遗的。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息，我们的前瞻性陈述仅在做出陈述之日起生效。实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果和结果存在重大差异，因此您不应过分依赖它们。除联邦证券法和SEC规则和条例要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书补充文件分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险因素以及我们最近的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用方式并入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不会同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对我们使用任何发售所得款项净额拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发售时所设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份，或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内的任何时间向代理交付配售通知。在交付配售通知后通过代理出售的股票数量将根据多个因素波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与代理设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了为我们未来的生产计划和营运资金需求提供资金，我们将不得不通过发行股本或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们对我们普通股的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以达到或低于我们普通股当时的市场价格。如果发行新证券导致我们普通股持有人的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在此发行的普通股可能会在“市场发行”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中更改出售股票的时间、价格和数量。此外，本次发行拟出售的股份不设最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们没有支付普通股股息的历史，我们预计在可预见的未来不会支付股息。

我们以前没有为我们的普通股支付股息。我们目前预计，我们将保留所有可用现金（如果有的话），用作营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括收购、资本支出、偿还债务或投资。任何未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法定和合同限制以及我们的董事会认为相关的其他考虑因素。投资者必须依靠在价格升值后出售他们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达150,000，000美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。

我们打算将此次发行的净收益用于研发活动和一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、偿还债务或投资。此外，我们可能会将此次发行的净收益用于收购资产或业务，以支持或补充我们的燃料生产、基础设施、研发和技术。应用这类收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。

市场对普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“LTBR”。我们普通股最后一次报告的发售价格是2025年11月26日在纳斯达克资本市场的价格为每股15.17美元。

股息政策

我们从未宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留和使用任何未来收益来发展和扩展我们的业务，并且不计划在可预见的未来支付任何现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定。

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行生效后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。稀释是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额部分与紧接本次发行生效后我们普通股每股经调整后的有形账面净值之间的差额。截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为1.534亿美元，即每股普通股5.05美元。在根据销售协议发行和出售210万股普通股和以股权奖励形式发行10万股普通股并在2025年9月30日至2025年11月21日之后行使某些期权后，我们的备考有形账面净值约为2.008亿美元，即每股普通股6.16美元。

在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以假设的每股14.02美元的发行价格、2025年11月21日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格、扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2025年9月30日的有形账面净值约为3.461亿美元，即每股普通股7.99美元。这意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加1.83美元，新投资者的每股净有形账面价值立即稀释6.03美元。

下表说明了这种每股稀释：

上表为说明目的假设，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，总共出售约1070万股我们的普通股，价格为每股14.02美元，这是2025年11月21日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格，总收益为150,000，000美元。在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。假设以该价格出售我们总额为150,000，000美元的所有普通股，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股14.02美元增加1.00美元，将导致发行后调整后的每股有形账面净值为每股8.12美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将使本次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股6.90美元。假设以该价格出售我们总额为150,000，000美元的所有普通股，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股14.02美元每股减少1.00美元，将导致发行后调整后的每股有形账面净值为每股7.84美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将本次发行的新投资者的每股有形账面净值稀释至每股5.18美元。

上表和讨论基于截至2025年11月21日的已发行普通股32,609，266股。如果期权或认股权证被行使或优先股被转换为普通股，可能会进一步稀释新的投资者。

分配计划

我们已与代理订立销售协议，根据该协议，我们可以通过代理的Jefferies LLC不时提供和出售最多150,000，000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，出售我们的普通股股份（如有）将采用《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将通知代理将发行的股份数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内将出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示代理，除非代理拒绝接受此类通知的条款，否则代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。代理根据销售协议出售我们的普通股股份的义务受制于我们必须满足的多项条件。

我们与代理之间的股份销售结算通常预计将发生在出售日期的下一个交易日。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与代理人可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向代理支付佣金，佣金为我们从每次出售我们的普通股股份中获得的总收益的3.0%。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益（如果有的话）。此外，我们已同意在一个日历年度内向代理人偿还其律师的费用和付款，金额不超过85,000美元，而无需公司事先书面同意。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给代理的任何佣金或费用报销，将约为250,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

代理将在根据销售协议出售我们的普通股的次日在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售我们的普通股而言，代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对代理人进行赔偿。我们还同意为代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（i）出售受销售协议规限的所有普通股股份及（ii）销售协议在其中允许的情况下终止中较早者终止。我们和代理商可在提前十天通知的情况下，随时各自终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本作为根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》提交的8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在其业务过程中，代理可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，Jefferies LLC可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。在第M条规定的范围内，在根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行发售期间，代理将不会从事任何涉及我们普通股的做市或稳定价格活动。

可在代理人维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书，代理人可通过电子方式分发招股说明书补充和随附的招股说明书。

法律事项

Gary R. Henrie，ESQ.，American Fork，Utah，has passed on the validity of the common stock hereby offering。Duane Morris LLP，New York，New York是与此次发行有关的代理的法律顾问。

专家

Lightbridge Corporation截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书补充文件，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为www.sec.gov。SEC网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中的所有信息。为了更全面地了解本次发行，您应该参考上述可能获得的表格S-3上的完整注册声明，包括其附件。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中所包含或以引用方式并入的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交注册声明或任何其他以引用方式并入注册声明的文件（本招股说明书补充文件构成其组成部分），您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：

我们还通过引用将我们可能在本招股说明书补充文件中描述的证券发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书补充文件，但不包括任何被视为已提供且未向SEC提交的信息。以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的陈述，或在随后提交的文件中也通过引用并入本文，修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书补充或随附招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：Lightbridge Corporation,11710 Plaza America Drive，Suite 2000，Reston，Virginia，20190；联系电话：（571）730-1200。您也可以通过我们的网站www.ltbridge.com查阅本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件。除以上所列的特定纳入文件外，任何可在本网站上或通过本网站获得的信息均不得被视为纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其构成部分的注册声明中。

最高150,000，000美元

普通股

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Prospectus补充

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杰富瑞

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2025年11月28日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行发行的其他费用。

以下是与发行和分销特此登记的证券有关的预计费用报表，将完全由我们支付：

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项目15。董事及高级人员的赔偿。

我们是一家内华达州公司，一般受内华达州修订法规（NRS）第78章和标题7的其他适用条款管辖。

NRS78.138规定，除非公司章程中规定了更大的个人赔偿责任，否则董事或高级人员不会因以董事或高级人员身份作为或不作为而对公司或其股东或债权人造成的任何损害承担个人赔偿责任，除非该董事或高级人员在知情的基础上并为了公司的利益而善意行事的法定推定已被反驳，并证明（i）董事或高级职员的作为或不作为构成违反其受托责任，且（ii）该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。我们经修订的《公司章程》规定，任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担损害赔偿的个人责任，但该等条文的任何规定均不得消除或限制董事或高级人员对（i）非善意作为或不作为的责任；（ii）涉及故意不当行为的作为或不作为，欺诈或违法；（iii）违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的作为或不作为；（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的作为或不作为；或（v）违法支付股息。

NRS第78.7502（1）条规定，法团可根据该法定条文，就任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或正在应该法团的要求担任董事、高级人员，而被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方，作出赔偿，另一公司或其他企业的雇员或代理人，或作为有限责任公司的经理，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人根据NRS78.138不承担责任，或者如果该人出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

NRS78.7502（2）允许一家公司根据该法定条款对任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人进行赔偿，这些人是该公司提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或由于该人以上述任何身份采取行动以支付费用而有权获得对其有利的判决，包括在和解中支付的金额以及他或她在根据类似标准行事的情况下就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理招致的律师费，但不得根据NRS78.7502就任何索赔、问题或事项作出赔偿，而该人在由此提出的任何上诉之后，应已被有管辖权的法院裁定对公司承担赔偿责任，或就在和解中向公司支付的金额作出赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

NRS78.751（1）规定，法团须就任何身为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人在为一项诉讼辩护时实际及合理招致的开支（包括但不限于律师费）向该人作出赔偿，但以该人在任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的辩护中胜诉或以其他方式胜诉为限，包括但不限于因该人是或曾经是董事、高级人员的事实而由法团提起或有权提起的诉讼，法团的雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或担任有限责任公司的经理，或该诉讼中的任何索赔、发行或事项。

我们经修订的公司章程及经修订及重述的第二份章程共同规定：

我们目前并不知悉任何涉及我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将要求或允许赔偿。我们目前不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

项目16。展品。

项目17。承诺。

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提供给SEC的报告中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）条提交的招股说明书中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年11月28日在弗吉尼亚州联邦雷斯顿市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

通过这些礼物认识所有男性，其签名出现在下面的每个人，即构成并指定Seth Grae和Larry Goldman，以及他们每个人，他或她的真实和合法的律师和代理人，以全权替代和重新替代，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明（以及根据经修订的《证券法》第462（b）条规则提交的任何登记声明（包括生效后的修订）的任何或所有修订（包括本登记声明所涉及的发行），并向SEC提交该文件及其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述实际代理人和代理人以及他们每个人充分的权力和权力，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行在该场所内和周围做的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。