2021年5月28日，我们利用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的上架登记程序，向SEC提交了一份F-3表格（文件编号333-256628）的登记声明（经修订），该登记声明已于2021年6月8日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时发行总计2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和权利。2021年7月20日，我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，其中我们提供了总计1,500，000股普通股和认股权证，以购买最多1,500，000股普通股（每股在反向拆分后的基础上）。2023年1月20日，我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，其中我们提供了总计1,569，444股我们的A类普通股和认股权证，以购买最多2,354，166股A类普通股。截至本招股说明书补充之日，仍有约1.373亿美元可供出售。

这份文件分为两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次证券发行的具体条款，并补充和更新了随附招股章程和以引用方式并入招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的以引用方式并入的文件。

如本招股章程补充说明书与所附招股章程之间对发售的描述有差异，则应以本招股章程补充说明书所载的资料为准。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。除特别说明外，我们不会将根据任何表格6-K的当前报告提交的任何信息通过引用纳入根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中包含的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契约，是作为以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据而提交的，这些陈述、保证和契约完全是为了此类协议的各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分配风险，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，该等申述、保证或契诺只在作出或明文提述之日是准确的。因此，除非你是此类协议的一方，否则此类陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招股说明书补充文件及所附招股说明书中提及的“BTB”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似词语均指Bit Brother Limited，一家英属维尔京群岛（BVI）公司及其合并子公司。

本招股说明书补充文件和我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的管理计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们在前瞻性声明中表达的计划、意图或期望，你不应过分依赖这些声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何我们可能授权用于特定发行的免费书面招股说明书中，或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，只要它们出现在本招股说明书中。请注意不要过分依赖本招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入其中的前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅以本招股说明书补充之日为准，对于以引用方式并入的文件，仅以适用文件之日为准（或陈述中指明的任何更早日期），除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。我们用这些警示性声明来限定所有这些前瞻性声明。

在你作出投资本公司证券的决定之前，你应仔细考虑以下所述的风险，连同本招股说明书补充、随附招股说明书中的其他信息，以及以引用方式并入本文和其中的信息。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，你可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的全部损失。

在作出投资决定之前，您还应仔细考虑我们于2022年10月31日提交的20-F表格的最新年度报告中“风险因素”中所述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和任何与特定发行相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。 

与本次发行有关的风险

由于我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来决定我们如何使用本次发行的收益，我们可能会以您不同意的方式使用这些收益。

我们的管理层在运用这次发行的净收益方面将有很大的灵活性。你将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你的投资决定的一部分，你将没有机会影响这些收益的使用方式。有可能净收益的投资方式不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用这些资金，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们是一家小公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法》和《多德-弗兰克法》的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，分散管理层的注意力，我们可能无法及时或合算地遵守这些要求。

作为一家拥有上市股本证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法律、规则和条例，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）和《多德-弗兰克法》的某些公司治理规定，以及美国证交会和纳斯达克的相关规则和条例，私人公司不需要遵守这些规定。遵守这些法律、规则和条例占用了我们董事会和管理层的大量时间，并大大增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

无论是我们还是我们的股东，未来出售我们的A类普通股可能会导致我们的股价下跌

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的A类普通股，我们的A类普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场认为我们的股东可能出售我们的A类普通股，也可能压低我们的A类普通股的市场价格。A类普通股价格下跌可能会妨碍我们通过增发A类普通股或其他股本证券筹集资本的能力。此外，我们额外发行和出售我们的A类普通股或可转换为或可行使为我们的A类普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们的A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的A类普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师的报道，如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的A类普通股，改变他们对我们股票的看法，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于未来的股票发行或其他股票发行，你可能会经历未来的稀释

我们可以在未来发行更多的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中出售我们的A类普通股或其他证券，其每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格。在未来的交易中，我们出售额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。

与我们的A类普通股有关的风险

如果我们不能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临退市的可能，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2023年5月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知公司其A类普通股的每股最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。

收到的通知对公司普通股在纳斯达克的上市没有直接影响。根据《纳斯达克上市规则》，公司必须在2023年11月13日之前恢复合规。如果在这180天期间的任何时间，公司A类普通股的收盘价至少为1美元，且至少连续10个工作日，纳斯达克将向公司提供符合要求的书面确认。

如果公司在这180天期间没有恢复合规，公司可能有资格再延长180个日历日，条件是公司满足关于公开持股市值的持续上市要求和除纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条以外的纳斯达克所有其他首次上市标准，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过在必要时实施反向股票分割来弥补这一缺陷。

如果公司未来未能遵守投标价格要求或其他上市规则，我们可能会被暂停上市和退市程序。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券可能会在场外市场交易。如果我们的证券在场外市场交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖较少数量的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的证券被除牌，经纪自营商会受到一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们的证券交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们的证券的价格下降和买卖价差扩大。从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌，也可能严重损害我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。

卖空者使用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者希望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致了市场上的股票抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不完善或不遵守这些政策，在许多情况下还指控存在欺诈行为。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证交会执法行动的影响。

我们目前和将来都可能成为卖空者提出的不利指控的对象。在任何此类指控之后，我们的A类普通股的市场价格可能会出现不稳定和负面宣传。如果和当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们会坚决抵制任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股的任何投资都可能大幅贬值或变得一文不值。

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，这次发行的净收益约为4990万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们使用收益的金额和时间将取决于若干因素，包括我们的业务产生或使用的现金金额，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们在分配这次发行的净收益方面将保留广泛的酌处权。此外，尽管截至本招股说明书补充之日，我们尚未就任何重大交易订立任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

虽然我们目前无意支付股息，但如果我们将来决定这样做，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资收到股息或其他付款。

此外，由于中国法律对外商投资企业分配股息的各种限制，我们可能无法向股东支付股息。经修订的《外商独资企业法》（1986年）、经修订的《外商独资企业法实施细则》（1990年）和《中华人民共和国公司法》（2006年）载有关于外商独资企业股息分配的主要条例。根据这些规定，外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些公司须每年拨出一定数额的累积利润（如有的话），作为某些储备金，直至累积储备金达到并保持在注册资本数额的50%以上为止。这些储备不能作为现金红利分配，除非在清算时，而且不能用于营运资金用途。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司和附属公司无法通过当前的合同安排从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息。

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本化情况：

上述讨论和表格基于截至2022年12月31日已发行的8,803，693股A类普通股，不包括：

如果我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或在未来发行额外的认股权证和/或普通股，可能会有进一步的稀释。

根据本招股说明书附件及随附的招股说明书，我们将发行200,000，000股A类普通股。我们的A类普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第10页开始的标题“股本说明”下进行了描述。

我们与投资者协商了这次发行的证券的价格。在确定价格时所考虑的因素包括：我们的A类普通股最近的市场价格、发行时证券市场的一般状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

我们于2023年7月14日直接与投资者订立证券购买协议，我们将只向已订立证券购买协议的投资者出售。

根据惯例成交条件，我们预计将于2023年7月18日或前后交付根据本招股说明书补充文件发售的证券。

在扣除我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为4990万美元。

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，邮寄地址是18 Lafayette Place Woodmere，NY11598。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BTB”。

Harney Westwood & Riegels LP将为我们提供有关所发行证券有效性的某些受英属维尔京群岛法律管辖的法律事项的意见。某些受纽约州法律管辖的法律事项将由纽约州纽约市的Hunter Taubman Fischer & Li，LLC为我们转交。

根据本公司前独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.的报告及其作为会计和审计专家的权威，参考截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股说明书的已审计财务报表。

美国证交会允许我们将提交给美国证交会的信息“通过引用”纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中所载的陈述（也以引用方式并入本招股说明书）修改或取代该先前的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们特此将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用纳入本招股说明书的补充文件：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，这些文件是在注册声明提交日期之后提交的，而本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并且在该注册声明生效之前提交的。然而，我们不会在每种情况下纳入任何我们被视为“提供”而不是按照美国证交会规则提交的文件或信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的证物除外）。如欲索取副本，请致电中国湖南省长沙市岳麓区滨江路53号凯耐尔商务中心A Block 15楼，向我们提出书面或口头要求，收件人：Xianlong Wu，电话：+ 86 0731-82290658。

你应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。你不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程中的信息在除这些文件首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了包含在注册声明中的某些信息和证据，而本招股说明书是注册声明的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了一份合同、协议或其他文件，作为注册说明书的证据，而本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读该文件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们遵守《交易法》中适用于外国私人发行者的信息报告要求，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在SEC的公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息，该资料室位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以致电美国证交会1-800-SEC-0330了解公众资料室的运作情况。SEC还在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们有一个公司网站：http://www.bitbrother.com/。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

根据英属维尔京群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以加入BVI，是因为作为BVI公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支助服务。然而，英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，与美国的证券法律相比，这些法律对投资者的保护要少得多。此外，BVI公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于香港特别行政区（“Hong Kong”）、中国和美国。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

根据我们当地BVI的律师的说法，在BVI法律方面存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被BVI法院确定为刑事或惩罚性质。如果做出这样的裁决，英属维尔京群岛的法院将不会承认或执行针对英属维尔京群岛公司的判决。英属维尔京群岛法院过去曾裁定，向证券交易委员会提起的非法所得诉讼在性质上属于刑事或惩罚性质，此种判决在英属维尔京群岛将不能执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性的，因此可以强制执行，但英属维尔京群岛法院尚未就此作出裁决。英属维尔京群岛的律师还告诉我们，在美国联邦或州法院作出的终局和结论性判决中，除了应支付的税款、罚款、罚金或类似费用外，还应支付一笔款项，该判决可能会作为债务在英属维尔京群岛法院进行强制执行程序。

截至本协议签署之日，英属维尔京群岛、香港和中国大陆之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

英属维尔京群岛律师还表示，尽管在英属维尔京群岛没有对在美国、香港或中国获得的判决进行法定强制执行，但在这些司法管辖区获得的判决将在英属维尔京群岛法院得到承认和强制执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，在英属维尔京群岛法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此种判决（1）是由具有管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加一项法律责任，以支付一笔已作出判决的清盘款项；（3）是最终判决；（4）不涉及税项、罚款或罚款；（5）并非以违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的方式取得，而且是以违反自然正义或公共政策的方式强制执行的。

根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

前景 

Bit Brother Limited

$200,000,000

普通股、优先股、债务证券

认股权证、单位及权利

我们可不时在一项或多于一项发售中，个别地或以一项或多于一项其他证券组成的单位，发售及出售合计不超过200,000，000美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述各项的任何组合。每一次证券发行的招股说明书补充将详细说明该次发行的分配计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可以授权一份或多份免费编写的招股说明书提供给您与这些产品有关。招股章程补充文件及任何有关的自由书写招股章程可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。在投资于我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及通过引用纳入或被视为纳入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发行或出售任何证券。

根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非附属公司所持有的未发行普通股的总市值低于75,000，000美元，我们都不会在任何12个月内出售价值超过我们普通股总市值三分之一的公开首次发行所涵盖的证券。根据2021年4月27日每股普通股4.64美元和非关联公司持有的20,379，630股普通股的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为94,561，483美元。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ZCMD。适用的招股章程补充文件将酌情载有关于招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，并在适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件通过引用方式并入本招股说明书，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商直接向投资者出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与本招股章程所涉及的任何证券的销售，该等承销商的名称及任何适用的佣金或折扣将在招股章程补充文件中列出。这类证券的公开价格以及我们预期从这类出售中获得的净收益也将在招股说明书的补充文件中列出。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月28日。

目 录 

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们于2021年4月30日提交的最新年度报告中“风险因素”中所述的风险因素，这些风险因素由我们向SEC提交的后续当前报告中的6-K表格补充和更新，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

与计划区块链和加密货币挖矿业务相关的风险

对我们新业务的投资可能会带来原先没有考虑到的风险。

该公司计划投资于其向区块链和加密货币挖矿业务的计划扩张。新企业具有内在的风险，可能不会成功。在评估这些努力时，我们需要对业务战略、机会、技术和其他资产的价值以及潜在负债的风险和成本作出艰难的判断。此外，这些投资还涉及某些其他风险和不确定性，包括进入新的竞争性类别或区域所涉及的风险、整合新业务的困难以及在实现战略目标和预期从我们的投资中获得的其他收益方面的挑战。

如果我们无法成功执行我们计划的区块链和加密货币挖矿业务计划，将影响我们的财务和业务状况以及经营业绩。

我们之前宣布的增长战略包括扩大我们的业务，包括区块链和加密货币挖矿业务。这些努力存在各种风险，包括这些努力可能无法在我们预期的时间框架内提供预期收益（如果有的话），并且可能被证明成本高于预期；以及如果过去和未来的承诺以及我们业务的相关变化没有被证明具有成本效益，或者没有在我们预期的水平上带来成本节约和其他收益，则可能对我们的业务、运营结果和流动性产生不利影响。我们在执行业务计划方面的意图和期望，以及任何相关举措的时间安排，随时可能根据管理层对我们整体业务需求的主观评估而改变。如果我们不能成功地执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间框架内实现我们的业务计划的预期收益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

加密货币挖矿依赖于稳定且廉价的电力供应，用于运营矿场和运行挖矿硬件。如果不能以合理的成本获得大量电力，可能会大大增加我们的运营费用，并对我们对矿机的需求产生不利影响。

加密货币挖矿需要消耗大量能量来处理计算和冷却挖矿硬件。因此，稳定且廉价的电力供应对于加密货币挖矿至关重要。无法保证我们计划中的加密货币挖矿业务的运营不会受到未来电力短缺或能源价格上涨的影响。此外，由于我们打算在不久的将来建立和运营矿机，并参与关键的主流加密货币挖矿活动，如比特币，任何能源价格上涨或我们矿机所在地区电力供应短缺都将增加我们的潜在采矿成本，并大大降低我们采矿业务的预期经济回报。

特别是，电力供应可能会受到自然灾害的干扰，如洪水、泥石流和地震，或我们无法控制的其他类似事件。此外，由于水力发电等某些类型电力供应的季节性变化，我们可能会遇到电力短缺。电力短缺、停电或电价上涨可能对我们的采矿业务产生不利影响。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

矿机短缺或价格上涨可能对我们的业务产生不利影响

考虑到制造和组装矿机的生产周期很长，我们无法保证我们能够获得足够的矿机来进行我们计划中的加密货币挖矿。我们可能依赖第三方向我们供应矿机，而矿机短缺或任何延迟交付我们的订单都可能严重中断我们的业务。我们的加密货币挖矿能力的规模取决于能否及时以有竞争力的价格获得足够的矿机。采矿机短缺可能导致采矿能力下降，以及作业成本增加，这可能严重延迟我们完成采矿能力和开始采矿的时间。因此，我们的业务、经营业绩和声誉可能受到重大不利影响。

我们可能无法发展我们的加密货币挖矿能力，因为我们可能无法及时预测或适应技术创新，或者根本没有。

加密货币挖矿行业正在经历快速的技术变革。如果不能及时或根本不能预见技术革新或适应这种革新，可能会导致我们的研究在突然和不可预测的时间间隔内过时，因此，我们可能根本无法成功地发展我们的采矿能力。为了建立我们的加密货币挖矿能力，我们将大力投资于技术研发。研究和开发加密货币新技术的过程具有内在的复杂性，并涉及重大的不确定性。存在若干风险，包括以下风险：

我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果，或者由于缺乏市场需求而被证明是徒劳的。此外，如果不能预测下一代技术路线图或主流市场的变化，或不能及时开发新的或增强的技术作为回应，可能会导致我们的业务损失。

中国市场监管环境的不利变化可能对我们计划的加密货币相关业务产生重大不利影响。

我们计划的加密货币挖矿将在中国进行。因此，我们的加密货币相关产品业务可能会受到（其中包括）中国监管发展的重大影响。政府当局可能会继续发布我们计划进入的管理加密货币行业的新法律、规则和条例，并加强现有法律、规则和条例的执行。例如，中国西北自治区新疆警告当地非法经营的比特币挖矿企业在2018年8月30日前停止运营，中国人民银行于2017年9月发布禁令，禁止金融机构参与首次代币发行交易。包括中国在内的一些司法管辖区限制加密货币的各种使用，包括使用加密货币作为交换媒介、加密货币与法定货币之间或加密货币之间的转换、金融机构和支付机构提供与加密货币相关的交易和其他服务、首次代币发行和基于加密货币的其他筹资方式。此外，加密货币可能被市场参与者用于黑市交易、进行欺诈、洗钱和资助恐怖主义、逃税、逃避经济制裁或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币的开采、使用、持有和转让。

随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。加密货币是否能够应对这些变化或从中受益，目前仍不确定。此外，由于加密货币挖矿使用复杂的高计算能力设备，需要消耗大量电力才能运行，未来在能源消耗监管方面的发展，包括可能在我们打算部署挖矿能力的司法管辖区限制能源使用，也可能影响我们业务计划的制定。围绕比特币挖矿对环境的影响，特别是对电力的大量消耗，公众一直有负面反应，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

此外，现有和未来关于开采、持有、使用或转让加密货币的法规的相关限制可能会对我们未来的业务运营和运营结果产生不利影响。例如，虽然中国政府没有明确禁止采矿活动，但中国政府限制加密货币采矿的任何进一步命令可能会导致对加密货币市场的打击，并对我们与加密货币相关的业务计划产生不利影响。如果任何司法管辖区对加密货币的开采、使用、持有或转让或任何与加密货币相关的活动施加限制，我们的业务前景、运营和财务业绩可能会受到负面影响。

此外，如果加密货币或加密货币的挖掘被各政府当局视为证券，我们计划的加密货币挖掘很可能被视为为融资目的向投资者发行加密货币，因此受到中国法律的禁止。任何此类规定一旦实施，将导致我们产生额外的合规成本，并对我们未来的业务运营产生重大不利影响。

我们可能会面临激烈的行业竞争。

加密货币挖矿、安全和保险处于高度竞争的环境中。我们的竞争对手包括那些可能有更长的历史、更大的市场份额、更高的品牌认知度、更多的研究资源或其他竞争优势的公司。我们预计，随着加密货币获得更多认可，以及更多参与者加入加密货币挖矿和矿场运营市场，竞争将会加剧。

市场上的激烈竞争可能要求我们增加营销费用和销售费用（如果有的话），或者投入更多的资源来获得市场份额，并根据需要扩大我们的采矿能力，以充分竞争。这些努力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们无法在竞争环境中有效地实现我们的业务计划，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于加密货币可能被确定为投资证券，我们可能会在无意中违反《投资公司法》，并因此蒙受巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，我们可能会承担第三方责任。

近年来，美国证交会裁定，最有价值的两种加密货币——比特币和以太坊——不是证券。因此，我们相信，我们不会被视为从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不会自称从事这些活动。然而，根据《投资公司法》第3（a）（1）（C）条，如果一家公司的投资证券价值超过其未合并基础上的总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则该公司可被视为投资公司。

由于我们的计划投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权益的投资，我们持有的投资证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已经成为一家不经意间的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能被美国证交会视为一种投资证券，尽管我们不认为我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果一家疏忽的投资公司可以依赖《投资公司法》中的一项除外条款，它就可以避免被归类为投资公司。其中一项排除，即《投资公司法》第3a-2条，允许无意投资公司有一年的宽限期，从以下两个较早的日期起算：（a）发行人拥有的证券和/或现金的价值超过发行人合并或非合并资产总额的50%，以及（b）发行人拥有或拟收购的投资证券的价值超过发行人未合并资产总额（不包括政府证券和现金项目）价值40%的日期。我们可能会采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%，其中可能包括用我们手头的现金和比特币收购资产，或清算我们的投资证券或比特币，或者在我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券时寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于3a-2规则的例外适用于一家公司，每三年不超过一次，而且假设我们没有其他的例外适用于我们，在我们不再是一家不经意的投资公司后，我们必须至少在三年内保持在40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们并不打算成为一间从事证券投资及买卖业务的投资公司。

根据《投资公司法》，被归类为投资公司需要在美国证交会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同也将失效。注册是耗时和限制性的，需要重组我们的业务，而我们作为一家注册投资公司所能做的业务将非常有限。此外，我们将受到有关管理、业务、与关联人员的交易和投资组合构成的实质性监管，并将需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种遵守的成本将导致公司产生大量额外费用，如果需要的话，不进行登记将对我们的业务产生重大的不利影响。

与当前大流行病有关的风险

我们的业务、业务结果和财务状况可能受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括被称为新冠疫情的新冠病毒毒株。

2019年12月，一种引起呼吸道疾病的新冠病毒株在中国武汉出现，并在2020年1月和2月快速传播，世界其他地区也报告了确诊病例。为应对此次疫情，在世界卫生组织于2020年1月30日发布“国际关注的突发公共卫生事件”（PHEIC）公告后，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行。自这次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多国家的商业活动都受到政府采取的一系列紧急隔离措施的干扰。

因此，我们在中国和美国的业务受到了重大影响。我们在中国的门店暂时关闭，直到3月初，之后一直在逐步开业。因此，由于停工，公司预计2020年2月至4月的收入和净收入将减少。此外，由于美国与新冠疫情相关的限制，我们原定于2020年初开业的纽约市新店的翻新工作被推迟。因此，由于大流行病的广泛蔓延，我们的运营和业务一直并将继续受到不利影响。管理层可能不得不调整或改变我们的业务计划，以应对长期的流行病和社会行为的变化。

新冠疫情对我们业务的负面影响程度非常不确定，无法准确预测。我们认为，新冠病毒的爆发和为控制它而采取的措施可能不仅对我们的业务，而且对全球的经济活动产生重大的负面影响。这种负面影响对我们在中国和美国的业务运作的持续性有多大的影响仍不确定。这些不确定性阻碍了我们开展日常业务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，从而影响我们的股价并造成更大的波动。

卖空者使用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者希望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致了市场上的股票抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不完善或不遵守这些政策，在许多情况下还指控存在欺诈行为。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证交会执法行动的影响。

我们将来可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股市场价格可能会出现不稳定和负面宣传。如果和当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们会坚决抵制任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

与我们的普通股有关的风险

如果我们不能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临退市的可能，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2019年7月10日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知公司，其普通股的每股最低投标价格已连续30个工作日低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求（“缺陷”）。

根据《纳斯达克上市规则》，公司必须在2020年1月6日之前恢复合规，并可能有资格再延长180个日历日，前提是公司满足关于公开持股市值的持续上市要求和除《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条以外的纳斯达克所有其他首次上市标准，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过在必要时实施反向股票分割来弥补这一缺陷。

2019年12月3日，公司向纳斯达克发出书面通知，要求延期至2020年7月3日，以证明在第二个合规期内遵守了缺陷。

2020年4月20日，公司收到纳斯达克的通知函，通知公司纳斯达克已决定将投标价格要求（“基于价格的要求”）的合规期收费至2020年6月30日。因此，由于截至2020年4月16日，该公司在投标价格合规期内还剩下79个日历日，因此，在恢复基于价格的要求后，从2020年7月1日起，或至2020年9月17日，该公司仍有79个日历日恢复合规。

2020年9月11日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格工作人员的书面通知，表示公司已恢复遵守根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求，该要求基于公司在2020年8月27日至9月10日期间连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高。

如果公司未来未能遵守其他上市规则，我们可能会被暂停上市和退市程序。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券可能会在场外市场交易。如果我们的证券在场外市场交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖较少数量的证券，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的证券被除牌，经纪自营商会受到一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们的证券交易，进一步限制我们证券的流动性。这些因素可能导致我们的证券的价格下降和买卖价差扩大。从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌，也可能严重损害我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东的所有权稀释。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的销售所得款项净额，用于我们项目的开发和商业化以及我们业务的增长，主要是营运资金，以及用于一般公司用途。我们也可以将部分净收益用于收购或投资于我们认为将提高本公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有任何有关此类交易的承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述目的的净收益数额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得收益的运用的判断。如果净收益的一大部分将用于偿还债务，我们将在招股说明书的补充文件中列出这些债务的利率和期限。待动用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股本权益受到任何重大稀释的情况：

以下对我们的股本的描述仅由普通股和优先股组成，以及我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中包含的任何额外信息，概述了我们的普通股和优先股的重要条款和规定，我们可能根据本招股说明书提供。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的具体条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则以引用方式并入注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分，或者可能以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到英属维尔京群岛法律的影响。以下摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的免费书面招股章程所载的摘要，均参照本章程大纲及章程细则予以完整限定，该等章程大纲及章程细则在根据本招股章程进行证券发售时有效。有关如何获取我们的组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过200,000，000美元的：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列的证券被发售时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起送达，其中将载明所发售证券的发售和销售条款。

以下对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何额外信息，概述了我们的普通股和优先股的重要条款和规定，我们可能会根据本招股说明书提供。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的具体条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的并购，该并购以引用方式并入注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分，或可能以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到英属维尔京群岛法律的影响。以下摘要及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的免费书面招股章程所载的摘要，均参照本招股章程大纲及章程细则予以完整限定，在根据本招股章程进行任何证券发售时，本章程大纲及章程细则均有效。有关如何获取我们的并购交易副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括无限数量的股票，分为：（a）无限数量的无面值普通股；（b）5000000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年5月28日，已发行普通股20384630股。每一股，不论它是否属于某一类普通股，都有权在股东大会或任何股东决议上投一票，有权在我们支付的任何股息中获得同等份额，并有权在分配剩余资产中获得同等份额。我们可藉董事会决议赎回我们的股份，以换取董事会决定的代价。

如在任何时间，我们的认可股份数目被划分为不同类别的股份，则不论我们是否被清盘，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可，经持有该类别已发行股份四分之三的股东的书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上以过半数票通过的决议批准而予以更改，而在该次会议上，所需的法定人数应为至少持有该类别已发行股份三分之一或由代理人代表该类别已发行股份三分之一的两人。

最少10天"（不包括发出通知的日期和发出通知的事件生效的日期）须向每名有权出席会议并在会上投票的股东发出会议通知，述明会议的举行日期、地点和时间，如不同，则述明决定有权出席会议并在会上投票的股东的记录日期，以及在会议上进行的事务的一般性质。任何会议，即使其召开的通知比另有规定的时间短，但如有权出席会议并在会上投票的股东的百分之九十出席会议或该通知被放弃，则该会议须当作已适当召开。无意中没有向任何有权收到通知的人发出会议通知，或任何有权收到通知的人没有收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（或根据英属维尔京群岛法律）并无限制持有本公司证券的权利，亦无限制非居民或外国股东持有或行使本公司证券投票权的权利。

一般

我们可以发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股或优先股一起发行，并且可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费书面招股章程中详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将提交作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种认股权证证书形式（如适用），它描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据一份认股权证协议发行认股权证，我们将与由我们选择的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。下列认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于某一系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的形式的所有条款为准，并以其全部内容为准。我们促请你方阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的具体条款将在有关发行的招股章程补充文件中说明。这些条款可包括：

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买相关类别或系列的普通股或优先股的数量。认股权证可按有关认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件中所列与所提供的认股权证有关的截止日期的营业时间结束前的任何时间行使。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

我们会以认股权证、认股权证协议或认股权证证明书及适用的招股章程补充文件的形式，指明可行使认股权证的地方及方式。在收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥善填写和正式签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在行使认股权证或认股权证时可购买的证券。如不足全部认股权证（或由该认股权证证明书所代表的认股权证）获行使，则将就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证明书（视情况而定）。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证的持有者可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

在行使任何认股权证以购买有关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时可在行使时购买的普通股或优先股（如有的话）的投票权或收取股息或付款的权利。

未偿认股权证

截至本招股说明书之日（2021年5月28日），共有18,411，196份尚未发行的普通股认股权证。

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券为优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券证券。根据契约（我们在此称为契约）发行的债务证券将由我们与其中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿的形式，如果有的话，将作为证物提交注册说明书，本说明书是其中的一部分。

在阅读本节时，请记住，对于每一系列债务证券，适用的招股说明书补充文件中所述的债务证券的具体条款将予以补充，并在适用的情况下，可修改或替换下文概要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务担保。

契约下的违约事件

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股章程补充文件或自由书写的招股章程中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下的违约事件：

我们以契约形式订立契约，在财政年度结束后的若干天内，每年向受托人交付一份证明书，以证明我们遵守契约的条款，而我们并没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书的补充文件中提供。有关所提供的债务证券的条款和条件，请参阅招股章程补充文件及其所附的契约形式。条款和条件可能包括，也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明不存在违约事件，或我们遵守契约的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及说明，均为其摘要，并不旨在完整，并受契约（及我们可能不时作出的任何修订或补充，在每项契约下均获准许）及债务证券的所有条文（包括其中某些术语的定义）所规限，并受其整体限制。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何优先债务。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，相同或不同的期限，平价或折扣。除非在招股说明书的补充文件中有所说明，否则我们可能会在发行时未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券，并且在等级上相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此种有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务得到偿付之前获得本金和利息的偿付。

章程补充

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的术语。这些术语将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可按适用的招股章程补充文件所述方式出示已登记的债务证券以供交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按招股章程补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如在招股章程补充文件中指明，我们可出售不计利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率，或以低于其规定本金金额的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑。

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可在任何本金支付日或在任何利息支付日获得高于或低于在该等日期应支付的本金或利息金额的本金或利息，这取决于在该等日期适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股章程补充文件将包含以下信息：我们将如何确定在任何日期应付的本金或利息金额，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的税务考虑。

我们可以发行购买我们证券的权利。这些权利可由购买或接受这些权利的人转让，也可不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们所提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金购买本金的证券。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利的截止日期营业结束前的任何时间行使。在截止日期的营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利未被行使，我们可以将任何未获认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的人，或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程中更详细地描述任何系列单位的具体条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。然而，任何招股章程补充文件都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将提交作为注册声明一部分的本招股说明书，或通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的单位协议的形式，该协议描述了我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款，以及任何补充协议。下列关于各单位的重要条款和规定的摘要均以单位协议和适用于某一系列单位的任何补充协议的所有规定为准，并以其整体为准。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的单元协议和任何补充协议，其中包含单元的条款。

我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任何组合组成的一个或多个系列的单位。我们可以根据一项单独的协议，以单位证书证明每一系列的单位。我们可与单位代理人订立单位协议。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如果有的话）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将提交作为注册声明的证据，而本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们向证券交易委员会提交的当前报告，单位的形式和每个单位协议的形式（如果有的话），与本招股说明书所提供的单位有关。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节所述的规定，以及在“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每一单位和每一单位所包括的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可以按我们所决定的数量和许多不同的系列发行单位。

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，邮寄地址是18 Lafayette Place Woodmere，NY11598。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MYT”。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（iii）通过代理人出售，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，价格可以改变，销售时的市场价格，与市场价格有关的价格，或谈判价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书补充文件中列出的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有发行的证券。承销商可不时更改任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商向参与交易的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与所发行证券的发售或销售的任何代理人，并将说明应支付给该代理人的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将同意在其任期内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中说明。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交付合同下的公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将说明为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，不会有固定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所发行的证券。我们在发售证券时所使用的任何承销商均可在该等证券上做市，但可随时终止该等做市，恕不另行通知。因此，我们不能向你保证，这些证券将有一个流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、为交易提供担保的辛迪加和惩罚性出价。稳定交易是指为了盯住、固定或维持证券价格，在公开市场上购买基础证券的出价。银团回补交易包括在分销完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性投标允许承销商从一个辛迪加成员收回出售特许权，当该辛迪加成员最初出售的证券是在一个辛迪加覆盖交易中购买的，以覆盖辛迪加空头头寸。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能导致证券的价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如开始这些交易，可随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，与根据本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在纽约州法律管辖的范围内为我们转交，由Harney Westwood & Riegels LP在英属维尔京群岛法律管辖的范围内转交。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项转交给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书所载的截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止年度的已审计财务报表是依据本公司的独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.的报告及其作为会计和审计专家的权威编制的，这些报告载于本说明书其他地方的报告，并依据会计和审计专家等权威编制的报告编制。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的财务报表载于我们的20-F表格年报内，并以参考方式纳入本招股章程。

美国证交会允许我们将提交给美国证交会的信息“通过引用”纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向你推荐这些文件来向你披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中所载的陈述（也以引用方式并入本招股说明书）修改或取代该先前的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的所有文件（如果是表格6-K的当前报告，只要声明这些文件是通过引用并入本招股说明书的，而不是表格6-K的当前报告或其部分内容，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程所构成的注册说明书的首次提交日期之后和该注册说明书生效之前，以及（ii）在本招股章程日期之后和发售终止之前，自提交文件之日起，除非我们另有明确规定，否则应被视为通过引用并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何当前的6-K表格报告或其中的任何证据中包含的任何信息是提供给或正在提供给SEC，而不是提交给SEC，则这些信息或证据不是通过引用被明确纳入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的证物除外）。请向中华人民共和国湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道荷花路168号汇通大厦1号楼910室提出书面或口头复印要求，收件人：Xianlong Wu，电话：+ 86 0731-85133570。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了包含在注册声明中的某些信息和证据，而本招股说明书是注册声明的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了一份合同、协议或其他文件，作为注册说明书的证据，而本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读该文件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们遵守《交易法》中适用于外国私人发行者的信息报告要求，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在SEC的公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息，该资料室位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以致电美国证交会1-800-SEC-0330了解公众资料室的运作情况。SEC还在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在www.h-n-myt.com上有一个公司网站。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

根据英属维尔京群岛（“BVI”）的法律，我们是一家有限责任公司。我们之所以加入BVI，是因为作为BVI公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支助服务。然而，英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，与美国的证券法律相比，这些法律对投资者的保护要少得多。此外，BVI公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于香港特别行政区（“Hong Kong”）、中国和美国。此外，我们的一些董事和管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

根据我们当地BVI的律师的说法，在BVI法律方面存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被BVI法院确定为刑事或惩罚性质。如果做出这样的裁决，英属维尔京群岛的法院将不会承认或执行针对英属维尔京群岛公司的判决。英属维尔京群岛法院过去曾裁定，向证券交易委员会提起的非法所得诉讼在性质上属于刑事或惩罚性质，此种判决在英属维尔京群岛将不能执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性的，因此可以强制执行，但英属维尔京群岛法院尚未就此作出裁决。英属维尔京群岛的律师还告诉我们，在美国联邦或州法院作出的终局和结论性判决中，除了应支付的税款、罚款、罚金或类似费用外，还应支付一笔款项，该判决可能会作为债务在英属维尔京群岛法院进行强制执行程序。

截至本协议签署之日，英属维尔京群岛、香港和中国大陆之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

英属维尔京群岛律师还表示，尽管在英属维尔京群岛没有对在美国、香港或中国获得的判决进行法定强制执行，但在这些司法管辖区获得的判决将在英属维尔京群岛法院得到承认和强制执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，在英属维尔京群岛法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此种判决（1）是由具有管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加一项法律责任，以支付一笔已作出判决的清盘款项；（3）是最终判决；（4）不涉及税项、罚款或罚款；（5）并非以违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的方式取得，而且是以违反自然正义或公共政策的方式强制执行的。

根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

200,000，000股A类普通股

比特兄弟有限公司

章程补充

2023年7月14日