附件 97
为什么这很重要
为遵守美国证券交易委员会（SEC）的回拨规则和披露要求，哈雷戴维森可能需要追回支付给某些员工和独立承包商的某些赔偿金。该政策确保在由于重大不符合财务报告要求而导致会计重述的情况下，公司（哈雷戴维森公司）可以按照SEC的要求收回某些承保高级管理人员收到的过度的基于激励的薪酬。
此外，如果美国司法部（“DOJ”）刑事部门决定与公司达成刑事决议，公司有权但无义务向有罪个人追回赔偿金额。
本政策适用于哈雷戴维森的所有员工，包括承保的高级职员。本政策应由公司董事会（“董事会”）或董事会可合法授予其权力的任何委员会管理和解释，并可不时修订。
我们是怎么做到的
回拨的触发事件是由于不当行为或错误导致的重大不遵守财务报告要求导致的会计重述。
公司被要求编制会计重述的，公司应当及时收回误判赔偿额。公司将根据收到的超额激励薪酬计算每个覆盖个人的可收回金额。
除法律或合同允许的任何其他行动外，公司可采取以下任何或所有行动，以追回任何错误授予的补偿和任何补偿金额：（a）要求被覆盖的高级职员或有罪不罚的个人偿还该金额；（b）从公司或其任何关联公司欠被覆盖的高级职员或有罪不罚的个人的任何其他补偿中抵消该金额，而不论管辖此类其他补偿的合同或其他文件是否具体允许或明确禁止此类抵消；（c）在保持符合税务合格退休计划的规定的前提下，如果错误授予的补偿或补偿金额被递延到递延补偿计划中，无论是否合格，从该计划中的被覆盖官员或有罪个人的余额中没收该金额（以及该金额的收益），无论该计划是否具体允许或明确禁止此类没收。
如果错误授予的补偿或补偿金额由公司普通股的股份组成，而被覆盖的高级职员或有罪不罚的个人仍拥有这些股份，那么公司可以通过要求被覆盖的高级职员或有罪不罚的个人将这些股份转回公司来履行其追偿义务。
本保单下的任何追偿权应是对公司可能拥有的任何其他追偿权的补充，而不是代替。
我们不：
a.在公司董事会人力资源委员会认为无法收回且满足以下条件之一的情况下，追回错误授予的补偿：
i.在做出合理尝试追回错误授予的赔偿后，这些努力被记录并提供给国家交易所，支付给第三方协助执行此政策的直接费用将超过应追回的金额。
ii.根据位于适用司法管辖区的律师的意见，追偿将违反2022年11月28日之前通过的公司子公司注册所在国的法律。
iii.复苏可能会导致公司员工广泛可用的其他符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）和相关法规的要求。
b.就错误判给的赔偿或任何赔偿金额的损失，赔偿被覆盖人员或有罪个人。
我们这样做：
a.遵守SEC对证券上市发行人的要求及相关披露要求。
b.根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括SEC法规要求的披露。
c.维护确定重新计算补偿所需的任何合理估计的文件，并根据要求向SEC或国家交易所提供此类文件。
有疑问？
如果您对这项政策有任何疑问，请与法务部联系。
橡胶遇上道路的地方
问：政策下哪些类型的补偿可以追偿？
A.本政策适用于受保人员获得的超额基于激励的薪酬。这包括在会计重述之前的三个会计年度内授予或归属的某些奖金、绩效股票期权和其他基于股权的奖励。
问：基于激励的薪酬何时视为“到手”？
A.基于激励的薪酬在达到基于激励的薪酬奖励规定的财务报告措施的公司会计期间被视为“已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
问：公司是否需要追讨误判赔偿？
A.是的，公司必须迅速采取措施恢复，只有有限的例外。
定义
会计重述指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的任何会计重述。
受保官员指哈雷戴维森的首席执行官、首席财务官、财务总监，任何主管主要业务单位、事业部或职能的相当于副总裁以上级别的员工，以及任何履行重大决策职能的人员。
有罪的个人指公司的任何雇员，包括任何子公司，在司法部调查下从事不当行为，或对从事不当行为的雇员或业务领域同时拥有监管权力并知道或故意对不当行为视而不见的任何人。
误判赔偿是在公司拥有一类证券在国家交易所上市时，如果根据重述的金额（税前计算）确定，否则本应获得的基于激励的补偿金额，则在其担任覆盖人员的恢复期内，覆盖人员收到的基于激励的补偿金额。
基于激励的薪酬指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
重新计算的赔偿是根据会计重述中重述的金额本应收到的基于激励的薪酬金额，不包括已支付的任何税款。对于以股价或股东总回报为基础的激励补偿，重新计算的补偿金额必须以会计重述对股价或股东总回报对收到的补偿的影响的合理估计为基础。
补偿金额指任何形式的所有赔偿总额（包括但不限于公司普通股股份或递延赔偿，无论是否在该个人选举时作出这种递延），不包括在司法部确定的或反映在司法部与公司之间的决议中的不当行为期间支付给有罪个人的基本工资或基本费用，最高可达司法部就此类不当行为对公司施加的适用罚款金额。
恢复期是公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成的会计年度。公司“被要求编制会计重述”日期为：（i）公司董事会、公司董事会的授权委员会或公司的授权人员得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制会计重述的日期，或（ii）法院或合法授权机构指示公司编制会计重述的日期，以较早者为准。