公司章程

 

负债有限的公司

 

SLB N.V。

 

（2025年10月7日修订）

 

姓名和住所

 

第1条

 

1.1.公司名称为：SLB N.V。

 

1.2.在国外以及在与外国实体、个人或组织的交易中，可以使用SLB Limited、SLB Ltd.或Schlumberger Limited等名称。

 

1.3.该公司在库拉索岛的Willemstad拥有公司席位。

 

1.4.董事会有权根据库拉索岛法律允许的方式、时间和方式，将公司的法人席位移至另一司法管辖区的法律或将公司转换为法人实体。特别是，根据董事会决议，公司可根据《关于将住所转移至第三国的库拉索岛条例》变更其住所地。

 

对象

 

第2条

 

2.1.公司的目标是：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2.公司有权以任何可能对实现上述目标有用或必要的方式或在最广泛意义上与之相关的方式采取一切行动。

 

持续时间

 

第3条

 

公司永久存续。

资本和股份

 

第4条

 

4.1.公司的名义资本（名义资本在法律和本公司章程中定义为公司股本中所有已发行和流通股的面值之和）不得超过四千七百万美元（47,000，000美元），分为（a）每股面值一美仙（0.01美元）的四亿五亿（4,500，000,000）股普通股（“授权普通股本”）和（b）每股面值一美仙（0.01美元）的两亿（200,000，000）股优先股，可按不同系列发行（“授权优先股本”，连同授权普通股本，“授权股本”）。普通股股份可简称为“普通股”，优先股股份可简称为“优先股”。普通股和优先股，如果有的话，有时可能在本文中被称为“股份”。普通股和优先股的持有人有时可能被称为“股东”。

 

4.2.实际发行股份的方式由公司与收购人签署书面文书或适用法律另有许可的方式进行。公司不能向自身发行股票。

 

4.3.在符合本条第1款规定的情况下，普通股、购买或认购普通股的期权和认股权证或认购普通股的权利，应在董事会不时确定的时间、条件和对价情况下发行不低于发行该股份时的每股面值。

 

4.4.有关发行股份、期权、认股权证或购买或认购股份的权利，董事会可订立及订立协议，而无须股东大会采取任何行动：

 

 

 

 

4.5.在不违反本条第1款和第6款规定的情况下，优先股可根据董事会在考虑普通股股东的利益后，由至少四分之三的董事会成员以赞成票决定的条款和条件，不时按一个或多个系列发行优先股，供考虑不低于其面值且不低于公允价值并考虑其发行条款和条件以及相对投票权，此类优先股的股息和清算权。

 

4.6.任何系列优先股发行前，董事会应明确：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.7.可发行优先股证书，并附有说明董事会规定的条款和条件的图例。

 

4.8.在任何系列优先股发行时董事会确定的股息和清算优先权方面，所有系列的优先股应排在普通股之前。任何系列优先股可由董事会对股息和清算优先权进行排名，但在任何其他系列之后发行的任何系列不得在此类优先权方面排在此类其他系列之前。任何此类系列可与董事会决定的任何一个或多个其他系列享有同等地位。

 

4.9.在公司清算时，任何系列优先股的持有人均有权在向排名低于清算优先权系列的任何其他系列优先股的持有人进行任何分配之前，以及在向普通股持有人进行任何分配之前，获得该等股份的清算优先权的金额不得超过以下各项之和：

 

 

 

第5条

 

任何公司股份持有人均不得以此身份购买或认购公司可能发行或出售的任何股份或任何期权、认股权证或购买股份或任何可转换为或可交换为股份的证券的权利，但第4条规定或根据第4条确定的优先股的转换权（如有）以及公司授予的任何合同权利除外。

 

第6条

 

6.1.公司可根据董事会可能确定的条款和条件，为其自身和有价值的对价，不时收购其股票的缴足股款股份，但至少有一（1）股普通股仍未与公司以外的其他人流通在外，并进一步规定，在适用法律（x）要求的范围内，公司在收购时的股权（如与《库拉索民法典》（“CC”）第2：118.7和2：118.5条一起在第2：114.2条中提及）至少等于名义资本，并且（y）由于收购，股权将不会低于名义资本。进行任何此类收购的权力归属于董事会。如此取得的任何股份，无需股东大会事先批准，可由董事会予以注销。

 

6.2.公司不得因其股票的股份所有权而获得任何表决权，就任何股东大会而言，为确定法定人数或为确定名义资本以外的任何其他目的，公司拥有的股份不得算作已发行股份，或作为出席或代表的股份。

 

6.3.公司拥有的其股票的股份可在董事会不时确定的时间、条件和对价下出售。

 

第7条

 

7.1.股份采用记名形式。

 

7.2.普通股的股票可以根据股东的要求发行。

 

7.3.股份须记入登记册，但如能从中产生印刷纪录，则该登记册可采用电脑化形式（「登记册」），由董事会或董事会指定的注册处处长（「注册处处长」）备存。每个条目应提及股东的姓名、地址、持有的股份数量和代表该等股份的股票（如有）的编号，以及根据第2：109 CC或其他适用法律要求包括的其他信息。登记册不得就以其名义登记的股份以外的股份开放供第三方或股东查阅，但未获足额缴付的股份除外，以及就注册处处长而言，如已要求上述注册处处长，或如已作出上述注册处处长的要求，则进一步披露注册处处长内的任何资料，则属例外

不披露此类信息将导致书记官长的责任。每位股东均有义务以书面形式向公司提供其地址。

 

7.4.股份的每项转让及移交均须记入注册纪录册内，而每项该等记项均须由董事会或注册处处长签署或以其他方式确认，或由董事会或代表董事会或注册处处长签署或以其他方式确认。

 

7.5.股份转让应通过转让人与受让方签署的书面转让文书（“转让契据”）并将该转让契据送达公司或通过公司对转让的书面确认方式进行。确认是通过在转让契据上签署的注释或公司致受让人的书面声明的方式发生的，（新的）股票证书可为此目的服务。如果涉及仍需支付一定金额的股份，则确认只能发生在根据适用法律要求具有正式固定日期的转让契据上（第2条：110.2 CC）。证券交易所挂牌股票的转让，也可以按照该交易所适用的交易制度进行。

 

7.6.股份可由其持有人质押，并可授出股份上的用益权，但不论该等质押或用益权的条款如何，公司将不会有义务兑现受益人或质权人的投票权或分配权，并进一步规定，公司为确认所有权、投票权、收取股息或其他分派及通知的权利，或就本公司章程所载与“股东”有关的任何其他事项，只承认股份的登记所有人。

 

7.7.共有所有权分割的，也适用前款规定。

 

7.8.如任何股东须令董事会或注册处处长信纳其股票已遗失或销毁，则应其要求，可根据董事会或注册处处长所决定的条件及保证（如注册处处长或董事会要求，该等条件及保证可包括提供由保险公司或其他类型金融机构或实体发行的弥偿保证）发行副本。由发行的应记载为副本的新股凭证，其已发行新股的旧证即作废。董事会或注册处处长可授权以新的股票交换残缺的股票。在这种情况下，残缺的股票应交付给公司并立即注销。副本或新证书的费用，以及公司因发行该证书而招致的任何适当开支，可由董事会或注册处处长选择，向股东收取。

 

管理

 

第8条

 

8.1.公司所有事务、财产和业务的管理权归属于董事会，董事会拥有并可以行使除法律或本公司章程专门授予股东的权力外的一切权力。

 

8.2.董事会可通过及修订附例，列明每名董事的职能及权力、任务分工、董事会一个或多个委员会的指定及权力以及采取行动的方式。无论上述情况如何，董事会也可以限制一名或多名董事的管理权限。个别董事应根据任何适用的董事会决议行使其权力。

 

8.3.组成整个董事会的人数不少于五（5）人，但不多于二十四（24）人，由董事会不时厘定，但须经公司股东于股东大会上批准。组成整个董事会的授权最高人数，在任何下届股东大会召开时变更前，应为如此确定的人数。董事应在股东大会上由有权投票的股东以亲自或委托代理人所投的多数票选出；但如果在公司向美国证券交易委员会提交最终代理声明（无论此后是否修订或补充）之日的五（5）个工作日之前的日期，被提名人的人数超过该次会议将批准的董事人数，则董事应以所投票数的多数票选出，由董事会根据本公司章程订定。就第8.3条而言，多数票是指“支持”一名董事的票数超过“反对”该董事的票数。股东大会选举产生的董事人数少于按照本章程确定的授权董事人数的，授权董事会但无义务增聘董事，使董事总数不超过董事会按照本章程确定的授权董事人数，任何该等委任有效期至下一次股东大会。董事会亦有权但无义务在任何时间委任董事，以填补董事会的任何空缺或空缺，任何该等委任在下一次股东大会前有效。董事可在任何股东大会上被停职或解职。本条所指的中止，自中止之日起二（2）个月内，当事人未被解除职务的，自动终止。在采取行动暂停或解聘董事的任何股东大会上，或在随后的任何股东大会上，股东应被授权但无义务在任何时候任命董事，以填补因（i）该行动或（ii）构成整个董事会的授权最高人数的任何增加而产生的董事会的任何空缺或空缺。

 

8.4.每名董事应当选，任期至下一次股东大会和其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。

 

8.5.董事不必是库拉索岛居民或公司股东。

 

8.6.如有一名或多于一名董事不能担任或不能担任董事，则其余董事（或其余董事，如应只有一名）可委任一名或多于一名人士填补董事会因此产生的空缺或空缺，直至下一次股东大会为止，但如在任何时候，当时在任的董事人数减至不足构成整个董事会人数的过半数，则其余董事或董事须随即

为填补董事会空缺而召集股东大会；并进一步规定，在所有董事均无法或无法担任董事的情况下，公司应由董事会先前指定的一名或多名如此行事的人临时管理，该人应立即召集股东大会，以选举董事会。在该股东大会召开之前，指定的人员只能采取不能遭受任何延误的管理行为。如不召开该等股东大会，且如未委任该等人士，则合计持有公司至少百分之五（5%）已发行普通股的任何人士，可为选举董事会而召开股东大会。

 

8.7.全体董事会的过半数应构成开展任何业务的法定人数，而以下规定的亲自出席或委托代理人出席的过半数董事的行动，在法定人数出席的会议上，应构成董事会的行动。

 

8.8.董事会会议可在库拉索岛内外举行。

 

8.9.会议可以通过电话会议、视频会议或其他实时通讯方式举行，允许所有参加会议的人相互听取意见或通过当时适用法律允许的任何其他装置，通过任何该等合法装置或安排参加会议即构成出席该会议。

 

8.10.董事可以书面、电报、电报、电子邮件或其他通讯设备委任一名代理人在董事会的任何会议上行事，但该代理人须受限于其中指明的特定会议。该代理人必须是公司的另一名董事，但条件是，在董事会的任何会议上，一名董事不得代理一名以上的董事。

 

8.11.当要求或允许董事会采取行动时，如果已采取一切商业上合理的努力通知所有董事，并且如果四分之三的董事应以书面、通过电报、电子邮件或其他通信设备同意已采取或正在采取的此类行动，并进一步规定所有董事已被迅速通知正在采取或已经采取此类行动，则可免除在会议上采取的行动。

 

第9条

 

9.1.董事会应至少每年选举或任命以下官员：一名董事长、一名首席执行官、一名秘书和一名财务主管，各自任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会还可以不时选举或任命一名首席财务官、一名总裁、一名Vice Chairman of the Board董事会主席、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁（可能有董事会可能决定的额外描述性指定）以及其认为适当的任何其他高级职员和代理人，所有这些人均应由董事会决定任职。同一人可担任上述任何两个或两个以上职务，但如法律或本法团章程规定文书须由两名或两名以上高级人员签立、承认或验证，则任何高级人员不得以多于一种身份签立、承认或验证该文书。董事长和副董事长如有，应从董事会中选出，但公司其他高级管理人员不必是董事会成员。

 

9.2.公司应在法律上和其他方面代表，并应受第三方、董事会和以下机构的约束：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9.3.董事会亦可不时授权其他人（可能是或不是董事或高级人员）代表公司，他们应拥有董事会决定的头衔和担任的额外职位。

 

9.4.股东大会可授予首席执行官、总裁或董事会任何成员就该股东大会规定的任何特定事项代表公司的特定授权。

 

9.5.担任上述职务或董事会可能不时授权于本条例所规定的任何其他职务的人，分别拥有董事会可能不时授予他们所担任的职务的持有人的权力和权限。

 

9.6.董事会可向额外的代理人或委员会授予一般或特定的权力，给予该等代理人或委员会其认为适当的一般或有限的权力或职责。

 

9.7.如公司与一名或多于一名董事发生利益冲突，公司须由董事会不时确定的代表。

 

9.8.董事会可采纳并可修订及废除其认为适合于处理事务及管理公司的规则、条例及决议（包括章程），包括列明上述职位的持有人及董事会授权代表公司的其他人士的具体权力及职责的规则、条例及决议。该等规章制度和决议必须与本公司章程相一致。

 

9.9.董事、上述职务的持有人及董事会授权代表公司的其他人员，应获得董事会不时规定的报酬。

 

第10条

 

10.1.公司有权在适用法律不加禁止的范围内，就任何曾是或现已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司采取或有权采取的行动除外）的一方或被威胁成为一方的人，作出赔偿，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体的雇员或代理人，针对该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地认为该人符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。公司在发生“控制权变更”时，应在本条第一款前项规定允许的最大限度内对公司任何现任或前任高级管理人员或董事进行赔偿。「控制权变更」指如在任何时间（i）任何实体、个人或组织直接或间接成为或成为代表公司当时已发行股份的合并投票权的30%或以上的公司证券的合法或实益拥有人，而无需在该实体、个人或组织获得该百分比权益之前至少三分之二的在任董事会成员事先批准，则视为已发生的公司控制权变更；（ii）公司是合并的一方，合并、股份交换、出售资产或其他重组，或代理权竞争，其结果是紧接此类交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中占比不足多数；或（iii）在任何15个月期间，在该期间开始时组成董事会的个人（包括为此目的由公司股东选举或提名选举的任何新董事，经该期间开始时仍担任董事的当时仍在任的董事的至少三分之二的投票批准）因任何原因不再构成董事会的至少多数。

 

10.2.公司有权在适用法律不加禁止的范围内，赔偿任何曾是或现已成为任何一方的人，或因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或有权促使作出对其有利的判决的人，合营企业、信托或其他企业或实体就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何索赔作出赔偿，发出或发出有关该人应已被最终判定对公司的不当行为承担赔偿责任的事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或具有适当管辖权的任何其他法院应经申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该等费用、判决获得赔偿，被提起诉讼或起诉的法院或具有适当管辖权的其他法院认为适当的罚款和已支付的和解款项。如发生本条第1款所界定的控制权变更，公司应在本条第2款前项规定允许的最大限度内对公司任何现任或前任高级管理人员或董事进行赔偿。

 

10.3.如公司现任或前任董事或高级人员已就本条第1款和第2款所指的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他抗辩胜诉，或为其中的任何申索、问题或事项的抗辩，则该人应就该人实际和合理地与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿。

 

10.4.根据本条第1款和第2款作出的任何赔偿（除非法院下令），应仅由公司根据合同批准的授权，或董事会或股东通过或采取的章程、决议或其他行动，或根据控制权变更定义和本条第2款之前的第1款最后几句的要求作出。

 

10.5.现任或前任董事或现任高级管理人员为任何民事或刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权获得本条授权的公司赔偿，则公司应在收到该人或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前提前支付。此类费用（包括律师的

费用）由前高级人员或其他雇员及代理人招致的费用，可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。

 

10.6.由本条其他款提供或依据本条其他款授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据任何法律、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，既包括以该人的官方身份采取的行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取的行动，并且除经授权或批准时另有规定外，应继续作为已不再担任董事、高级人员的人，雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益行事。

 

10.7.公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业或实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据本条的规定就该等责任向该人士作出赔偿。

 

10.8.就本条而言，凡提述公司，除所产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级人员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业或实体，对于产生的或存续的公司，应处于本条规定的同一地位，如果其单独存在继续存在，该人对该组成公司本应具有的地位。

 

10.9.就本条而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何员工福利计划向某人评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

 

股东大会

 

第11条

 

11.1.所有股东大会均应在库拉索举行。

 

11.2.年度股东大会应在适用法律允许的最长期限内，在董事会每年确定的日期内举行，目的是选举董事、报告上一会计年度的业务过程、批准上一会计年度的资产负债表和损益表以及法律规定的任何其他目的，以及为该会议通知中可能指明的额外目的。

 

11.3.根据董事长、副董事长、首席执行官、总裁或董事会的指示，或代表至少百分之十（10%）可就其希望在该会议上讨论的议题投票的股东或对召开该会议有合理利益的一名或多名股东的指示，可随时召集股东特别大会，或由一名或多名股东召集，合计代表当时已发行股份的多数，或按第8.6条的规定。

 

11.4.股东大会通知，不论是股东周年大会或股东特别大会，均须在有关会议日期前不少于二十（20）日或六十（60）日，向股东、董事及第2：129.2 CC所指的任何其他拥有会议权利的人士发出载明会议时间及地点的通知。通知应按登记册中出现的地址发送给每位股东。

 

11.5.所有股东大会通知均应说明会议审议事项。

 

11.6.在不限制以其他方式有效地向股东、董事及第2：129.2 CC条所指的任何其他拥有会议权利的人发出通知的方式的情况下，公司发出的任何通知，如以获发出通知的人同意的电子传送形式发出，即为有效。任何该等同意可藉公司接获的书面通知而撤销。

 

11.7.依据本条第6款发出的通知，应视为发出：（1）如以传真电信方式，当定向至收件人已同意接收通知的号码时；（2）如以电子邮件方式，当定向至收件人已同意接收通知的电子邮件地址时；（3）如以电子网络上的邮寄方式连同向该特定邮寄的收件人发出的单独通知，则在（a）该邮寄和（b）该单独通知发出之日（以较晚者为准）；及（4）如以任何其他形式的电子传送，当指向收件人时。以电子传送方式发出通知的誓章，在不存在欺诈或恶意的情况下，应为其中所述事实的表面证据。

 

11.8.就本公司章程而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查。

 

第12条

 

12.1.每名股东、董事及任何其他拥有第2：129.2条所指会议权利的人，均有权亲自或委托代理人出席任何股东大会，在适用法律允许的范围内，该代理人可通过电子传输方式给予，

并在会上致辞。与出席股东大会和参加投票有关的记录和其他数据载体应在十（10）年期间或适用法律要求的期间内保存。

 

12.2.每一普通股持有人和每一优先股持有人应有权对所持有的每一普通股或优先股拥有一票表决权。

 

12.3.为确定有权获得任何股东大会通知和在任何股东大会上投票的股东，或有权获得任何股息的支付，或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股份变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他适当目的作出股东决定，公司董事会可规定股票转让账簿应在规定的期间内关闭或确定记录日期。为确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东而应关闭股票转让账簿的，该等账簿应至少关闭十（10）天，但无论如何不得超过紧接该会议之前的六十（60）天。代替关闭股票转让账簿，董事会可预先订定一个日期，作为任何该等确定股东的记录日期，该日期在任何情况下均不得超过六十（60）天，如属股东大会，则不得少于要求作出该等确定股东的特定行动的日期前十（10）天。股票转让账簿未结清且未确定确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东、有权获得股息或其他分配或配发款项的股东的记录日期的，以邮寄会议通知的日期或宣布该股息或其他分配或配发的董事会决议（视情况而定）通过的日期为股东的该等确定的记录日期。如已按本条规定作出股东裁定，则该裁定适用于该裁定的任何延期，但已通过股票转让簿册的关闭作出裁定且规定的关闭期限已届满的情况除外。

 

第13条

 

13.1.除本文另有规定外，不得在任何股东大会上采取任何行动，除非由至少二分之一的已发行股份持有人组成的法定人数组成，使其有权在该会议上投票。

 

13.2.如任何股东大会未有法定人数亲自出席或委托代理人出席，则应以与该原始股东大会相同的方式召开第二次股东大会，在两（2）个月内召开，其中第二次股东大会，无论代表的股份数目如何（但在符合第十八条、第十九条和第二十一条规定的情况下），对于原会议通知以及该第二次会议通知中所述的任何事项或法律规定尽管未达到法定人数仍须向股东提出的任何事项，可以通过有效的决议。

 

13.3.在不违反第十八条、第十九条和第二十一条规定的情况下，在任何股东大会上通过任何决议，必须以过半数票（不包括任何弃权票）投赞成票。

 

13.4.董事会应不时指定一人主持股东大会。

 

13.5.在任何股东大会上，股东可就会议之前的所有事项进行表决，即使将作出的决定将以股东身份以外的身份授予他对公司的任何权利或将以该其他身份免除他对公司的任何义务。

 

13.6.属于法人实体的股份，如果在该实体的董事选举中有权投票的过半数股份由公司直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数，除非该等股份由该法人实体以受托人身份为公司本身以外的其他人持有。

 

单独会议

 

第14条

 

14.1.每一系列优先股的持有人会议（每一次为“系列会议”）可以单独召开，也可以由董事会的任何两名或两名以上成员召集。

 

14.2.系列会议的通知应在系列会议日期前不少于十（10）天向登记册中出现的相关系列优先股的每个持有人的地址发出。

 

14.3.通知应载有系列会议的议程，或应提及该等会议是由有关股份的持有人在公司的办事处存放以供查阅。

 

14.4.系列会议不必在库拉索岛举行，但可以与任何股东大会同时举行。

 

14.5.对一系列会议，应比照适用本公司章程和库拉索法关于股东大会的所有规定，本条未另有规定的，比照适用。

 

会计年度

 

第15条

 

公司的会计年度应为日历年。

 

资产负债表和损益表

 

第16条

 

16.1.董事会应在适用法律允许的期限内编制上一会计年度的年度决算和年度报告。随后，年度决算连同审计报告应按照第十一条第二款的规定提交股东周年大会查阅和批准，并与年度报告一并提交股东。自股东周年大会通知发出之日起至股东周年大会结束时止，年度账目连同审计报告和年度报告应在公司办公室供股东查阅，并在该会议通知中规定的任何额外地点查阅。

 

16.2.董事会在适当遵守优先股持有人的股息权利的情况下，有权将其认为合适的部分利润分配至留存收益储备。

 

利润分配

 

第17条

 

17.1.本公司股份的股息，可以现金、财产（包括证券）或本公司股份的形式，从上一个会计年度或当时可供分配年度的利润中宣布。任何会计年度可供分配的利润不得分配的，应结转，除非因后续经营或董事会另有申请而消灭，否则应在以后的任何一年或几年内可供分配。

 

17.2.董事会有权以现金、财产（含证券）或者公司股份的方式，以留存收益公积或者出资的盈余资本公积进行申报和分配，无需股东大会事先批准。

 

17.3.若要派发股息，优先股持有人应按照其发行时确定的优先股对该等股息享有优先权。

 

17.4.董事会可随时决议派发一次或多次中期股息，作为股东在股东周年大会上预期确定的股息的预付款。

 

17.5.前款规定的任何分配，只有在分配的时刻，公司的权益至少等于名义资本，并且分配的结果不会低于名义资本的情况下，才能发生。

 

处置公司资产

 

第18条

 

尽管有第13条的任何规定，任何出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，不论是为了现金、财产、股票或另一公司的其他证券，或为了任何其他对价，均须仅依据股东大会上正式通过的决议作出，该决议由当时已发行且有权投票的公司至少过半数股份的持有人或持有人作出，而该会议的通知应已指明该提议的出售或其他处置的条款；然而，但前提是，上述规定不适用于公司、其任何附属公司或其任何资产在任何交易中的任何重组或重组，而公司股东在该等资产中的实益权益不会因此而减少。

 

清算

 

第19条

 

尽管有第13条的任何规定，任何规定公司解散、清算或清盘的决议，只有在股东大会上由当时已发行且有权投票的至少过半数股份的持有人或持有人妥为通过时才有效，该次会议的通知应已指明在该次会议上将表决的任何该等决议的性质。

 

买断

 

第20条

 

任何一个人，或属于同一集团的任何两个或两个以上的法人实体，持有至少代表公司百分之九十（90%）股权的股份，可以要求其余股东按照第二：250 CC的规定转让其股份。

 

修正

 

第21条

 

21.1.尽管有第13条的任何规定，本公司章程只可依据股东大会上正式通过的决议进行修订，该决议由当时已发行且有权投票的至少过半数公司股份的持有人或持有人作出，该次会议的通知应已载明提议的修订或修订的确切文本，或应已说明该文本的副本已存放于公司在库拉索岛的办公室，供公司股东查阅，并应保持可供查阅，直至上述会议结束。

 

21.2.对本公司章程的任何修订，如会增加或减少优先股的授权数量或其面值，或其任何系列的股份数目，或会改变或改变优先股或其任何系列的权力、优惠或任何特别权利，从而对其产生不利影响，则须获得所有优先股的多数股东的批准，或受不利影响的系列优先股（作为单一类别一起投票）的持有人（视情况而定）的批准。

 

官方语言

 

第22条

 

本公司章程的正式语文为英文。