附件 3.2
经修订及重述
附例
的
Veracyte, Inc.
附例
的
Veracyte, Inc.
（a特拉华州公司）
于2026年5月1日修订及重订
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二、
三、
经修订及重述
附例
的
Veracyte, Inc.
附例
的
Veracyte, Inc.
（a特拉华州公司）
第一条
办事处
办事处
1.1注册办事处。法团的注册办事处须载列于法团的注册成立证明书（「注册成立证明书」）内。
1.2其他办事处。公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时指定的或公司业务可能需要的其他地点设有办事处，无论是在特拉华州境内还是境外。
第二条
股东大会
股东大会
2.1会议地点。股东会议可在特拉华州境内或境外由本附例指定或以本附例规定的方式指定的地点举行，如非如此指定，则可在公司的主要执行办公室举行。代替在指定地点召开股东大会，董事会可全权酌情决定，任何股东大会可仅以远程通讯方式召开。董事会可随时以任何理由推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议或年度会议，在有关该会议的通知送达股东之前或之后。
2.2年会。股东年会每年应按董事会不时指定并在会议通知中载明的日期和时间举行。在每一次此类年度会议上，股东应选出与该次会议任期届满的董事人数相等的董事人数（或，如少于，则为适当提名并符合选举资格的董事人数）。股东还应当办理可以适当提请会前办理的其他事项。
如要适当地将业务提交周年会议，则业务必须（a）在董事会（或其委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）中指明，（b）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地将业务提交会议，或（c）由身为法团纪录股东的股东以其他方式适当地将业务提交会议（以及，就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其提出该业务，只有当该等实益拥有人是法团股份的实益拥有人）在发出本条所规定的通知时及在周年会议时，才有权在会议上投票，并及时遵守本条所列的通知、资料及其他程序及规定。本条的规定适用于任何业务须向
股东举行年度会议，但（i）提名一名人士参选董事除外，该提名必须遵守本章程第3.1节，并应完全受其管辖，以及（ii）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布并包含在公司会议通知中的规则14a-8（或任何后续规则或条例）适当提起的事项。此外，如果股东、受益所有人（如有）或该股东或受益所有人的任何关联人（定义见下文）已向公司提供征集通知（定义见下文），则该股东、受益所有人（如有）或该股东或受益所有人的关联人必须已向持有至少适用法律要求的公司股本百分比的持有人交付了代理声明和代理形式，以进行此类提议，并且必须已在此类材料中包含征集通知。如没有根据本条第2.2款及时提供与此有关的征求通知，则股东、受益所有人（如有的话）或提出该业务的该股东或受益所有人的任何关联人士不得已征集到足以要求根据本条第2.2款交付该征求通知的若干代理。
要将业务适当地提交股东年会，股东必须已以适当的书面形式及时通知法团秘书，说明股东提出该业务的意图，并且所提议的业务必须在其他方面适当地提交会议。为及时起见，股东的通知必须不早于美国东部时间第120天下午5时或不迟于上一年度股东周年大会召开日前第90天东部时间下午5时在公司主要行政办公室由公司秘书收到；但条件是，前一年未召开年会或者召开年会的日期在前一年股东周年大会召开一周年之日前三十天以上或者之后六十天以上的，股东的通知必须是及时的，公司秘书必须在东部时间下午5时前（x）该预定年会日期前第90天及（y）发出该预定年会日期通知之日或首次就该预定年会日期作出公开公告（定义见下文）之日（以较早者为准）接获该股东的通知。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布会议日期的年会的任何休会、延期或改期（或其公告），均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。
股东向秘书发出的通知，须就股东拟于周年会议前提出的每项事宜载列以下内容：（i）简述希望于周年会议前提出的业务、建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等业务包括建议修订本附例，则建议修订的语文），以及在周年会议上进行该业务的理由；及（ii）就发出通知的股东、实益拥有人而言，如有，代表其提出业务及该股东或实益拥有人的任何关联人士，（a）出现在法团账簿上的股东的姓名及地址、实益人士的姓名及地址
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拥有人（如有）以及作为股东或实益拥有人的关联人的任何人的姓名和地址，（b）股东、实益拥有人（如有）以及截至通知日期作为股东或实益拥有人的关联人的任何人所持有的公司股份的类别、系列和数量，（c）证明该股东、实益拥有人（如有）以及该股东或实益拥有人的任何关联人是否遵守了所有适用的联邦，说明与该股东、实益拥有人和该股东的任何关联人或实益拥有人收购公司股本或其他证券的股份和/或该股东、实益拥有人和该股东的任何关联人或实益拥有人作为公司股东的作为或不作为有关的法律要求和其他法律要求，（d）该股东的此类业务中的任何重大权益（包括《交易法》附表14A第5项所指的任何实质性权益），实益拥有人（如有），以及股东或实益拥有人的任何关联人，（e）关于股东、任何实益拥有人或任何其他参与者（此处使用的定义见《交易法》附表14A第4项）是否将参与《交易法》第14a-1（l）条所指的与商业提案有关的招标的陈述（x），如果是，该等招标的每名参与者的名称，以及该等招标的每名参与者已经和将（直接或间接）承担的招标费用的金额，以及（y）股东、实益拥有人（如有的话）或该股东或实益拥有人的任何关联人士是否打算，或现在或打算成为集团的一部分，该集团打算（i）向至少持有该公司已发行股份百分比的持有人交付或提供代理声明和/或代理形式，连同股东、该股东或实益拥有人的实益拥有人或关联人以及任何该等团体所拥有的股份，将被要求批准或采纳该等业务和/或（ii）以其他方式向股东征集支持该业务的代理（根据前述（e）（y）（i）条征集意向的肯定性声明为“征集通知”），以及（f）该股东、实益拥有人（如有）将被要求提供的任何其他信息，以及根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例，假定股东或受益所有人要求公司将此类业务作为股东提案列入公司的代理声明中，作为股东或受益所有人的关联人的任何人；（g）截至通知日期，股东或受益所有人及其任何关联人实益拥有的公司股份的类别、系列和数量，（h）股东或实益拥有人及其任何关联人士持有或实益持有的任何衍生工具或淡仓，以及是否及在多大程度上已由或代表订立任何对冲或其他交易或系列交易，或已作出任何其他协议、安排或谅解（包括任何盈利权益、期权及借入或借出的股份），其效果或意图是为减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，股东或实益拥有人或其任何关连人士就法团的证券，（i）股东将以书面向法团提供本段（A）至（J）条所要求的资料的陈述，该等资料已于记录日期或首次作出公开宣布记录日期的日期之后的会议记录日期即时更新，（J）对任何有关该等协议、安排或谅解的描述
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股东或实益拥有人及其任何关联人士与任何其他人士（包括其姓名）之间或彼此之间就该等业务（和/或公司任何类别或系列股本的股份投票）（包括根据《交易法》（或任何后续时间表）附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议，而不论提交附表13D的要求是否适用于股东，该股东或实益拥有人的实益拥有人或关联人），以及（iv）股东（或股东的合格代表（定义见下文）打算出席会议（包括实际上是在仅通过远程通信方式召开的会议的情况下）提出此类业务的陈述。
尽管本附例另有相反规定，（a）除非按照本条所列程序，否则不得在周年会议上进行业务；及（b）除非法律另有规定，如有意依据前款在周年会议上提出业务的股东没有在记录日期或首次作出公开宣布记录日期的较晚者之后，立即向法团提供前款第（ii）款所规定的更新资料，股东（或股东的合资格代表）未出席会议以介绍拟议业务或任何股东、实益拥有人或该股东或实益拥有人的关联人违反本第2.2节要求的任何陈述、证明或协议或以其他方式未能遵守本第2.2节（或本第2.2节中确定的任何法律、规则或条例）或向公司提供虚假或误导性信息，则该业务不得进行交易，尽管公司可能已收到有关该业务的代理人。就本附例而言，要被视为股东的“合格代表”，某人必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或由该股东至少在股东大会召开前5个工作日交付给公司的书面（或书面的可靠复制品或电子传输）授权，说明该人被授权在股东大会上作为代理人代表该股东行事。尽管有本节的上述规定，股东还应就本节所列事项遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求，任何违反规定的行为均应被视为违反本章程；但前提是，本节中对《交易法》或其下的规则和条例的任何提及并非旨在也不应限制适用于根据前款审议的任何业务的提案的要求。本条前款规定的规定，旨在向法团提供股东打算在年会前提出业务的通知及相关资料，在任何情况下均不得解释为对任何股东施加要求寻求法团批准的要求，作为在年会前提出任何该等业务的先决条件。本条第2.2节或第2.3或3.1节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》颁布的规则14a-8（或任何后续规则或条例）要求在公司代理声明中列入提案的任何权利（i）或任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于普通股或在清算时作出
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在法律、法团注册证书或本附例规定的情况下并在其范围内提名当选为董事会成员的人士。
董事会主席（或根据本附例主持会议的该等其他人）须在事实证明的情况下，裁定并向会议宣布业务没有按照本条的规定适当地提交会议（包括没有遵守此处指明的任何法律、规则或条例），而如他或她应如此裁定，他或她须如此向会议宣布，而任何未适当地提交会议的该等业务不得处理。
就本章程而言，（1）“公开公告”系指（a）在通过美国商业资讯或美通社发布的新闻稿中或由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道，或（b）在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露，（2）某人的“关联人”系指与该人直接或间接或一致行动地控制、受其控制或受其共同控制的任何人，（3）“集团”应具有《交易法》第13（d）（3）条赋予该术语的含义。
2.3特别会议。除非章程或法团证明书另有订明，秘书只可在（a）董事会主席或行政总裁的书面要求或（b）经董事会过半数投赞成票而妥为通过的决议下，为任何目的或目的召开股东特别会议。该书面请求或决议应说明特别会议的目的或目的。在任何特别会议上所处理的业务应限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。如董事的选举在法团的会议通知中列为须在特别会议前提出的事务，则可（a）由董事会或其任何委员会或（b）作出或在其指示下作出在股东特别会议上获选为董事会成员的人士的提名由在发出本段规定的通知时以及在特别会议时身为纪录股东的法团任何股东（以及，就任何实益拥有人而言，如不同，代表其作出该等提名或提名，则只在该实益拥有人是法团股份的实益拥有人的情况下），有权在会议上投票并及时向法团秘书递交书面通知，载列第3.1节所要求的资料。为及时，股东的通知必须由法团秘书于特别会议日期前120天的东部时间（a）下午5时前或（b）特别会议日期前90天的东部时间（以较晚者为准）或（如特别会议日期在特别会议日期的公告日期后少于90天）的东部时间下午5时前在法团的主要行政办公室收到，首次进行此种公示的次日的第10天。股东依据本条第2.3条向秘书发出的通知，须符合第3.1条的通知、资料及其他规定。此外，股东必须在所有方面遵守《交易法》第14条的要求，包括但不限于适用时的第14a-19条的要求（因为SEC可能会不时修订此类规则和条例，包括
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与此相关的任何SEC工作人员解释）以及董事会或由其指定的执行官应已确定该股东已满足第3.1节的通知要求。在任何情况下，特别会议的休会或延期或改期（或其公告）均不得开始提供该通知的新时段（或延长任何时段）。为免生疑问，第3.1节第五至第八款适用于根据本条第2.3款就股东特别会议发出的与董事提名有关的股东通知。
2.4会议通知。除法律另有规定外，应根据适用法律（包括但不限于本章程第5条规定的）发出每次年度或特别股东大会的通知，说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通讯方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票，确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及在特别会议的情况下，召集该特别会议的目的或目的，应在确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期前不少于10天或不超过60天给予每一名有权在该次会议上投票的股东，除非适用法律另有规定。
2.5股东名单。法团须拟备及作出，不迟于第十届（10第）每次股东大会召开前一天，提供有权在大会上投票的股东的完整名单；但如确定有权投票的股东的股权登记日不到会议召开日前10天，名单应反映截至会议召开日前第10天有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第2.5条的规定概不要求法团将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应开放给任何股东，供其为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十（10）天，截至会议日期的前一天，（a）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权审查本第2.5条规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。尽管有上述规定，公司仍可维持并授权以当时《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）明确允许的任何方式审查股东名单。
2.6组织和开展业务。董事会主席，或在其缺席时，公司行政总裁或总裁，或在其缺席时，由董事会指定的人，或在该人缺席时，由有权在会议上投票的过半数股份持有人选出的人
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亲自出席或委托代理人出席，应召集召开股东大会并担任会议主席。如法团秘书缺席，会议秘书须由会议主席委任的人出任。
任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和程序，包括他或她认为按顺序进行的有关表决方式和讨论的规则、条例或程序。
此类规则、条例或程序可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或事务顺序，（b）维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全，（c）对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席或董事会应确定的其他人出席或参加会议的限制，（d）在确定的会议开始时间之后对进入会议的限制，（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制，（f）限制使用音频/视频记录设备和手机，（g）遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规，（h）要求与会者向公司提前通知其出席会议的意向的程序（如有）；以及（i）根据《交易法》颁布的规则14a-8提交提案的提案人的任何额外出席或其他程序或要求。
2.7法定人数。除法律或《公司注册证书》或本附例另有规定外，持有已发行及尚未发行并有权投票的股本的多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成出席所有股东会议的业务交易的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，会议主席或如获会议主席指示投票表决，亲自出席或由代理人代表出席会议的已发行及未偿还股本的过半数有权投票的持有人，可将会议休会。法定人数，一旦在会议上确定，不得因撤回足够票数而导致未达到法定人数而被打破。
2.8休会。尽管本附例第2.7节另有规定，会议主席有权在任何时间及任何理由将会议延期至另一时间、日期及地点（如有的话），而不论出席的法定人数是否达到。在这样的延期会议上，可以处理可能在原会议上处理的任何事务。出席原会议达到法定人数的，也视为出席续会。当某次会议延期至另一地点、日期或时间（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行某次会议的技术故障而采取的休会）时，如延期会议的地点、日期和时间（i）在举行休会的会议上宣布；（ii）在会议预定的时间内显示，则无需就延期会议发出通知，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据DGCL第222（a）条发出的会议通知中所载的；但条件是（x）如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每个记录在案的股东发出延期会议的通知，以及（y）如果在
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续会新的或如续会为有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应根据本条例第2.11条为该续会的通知确定新的记录日期，并应自为该续会所确定的记录日期起，向每名有权在会上投票的记录股东发出续会通知。
2.9投票权。除《公司注册证书》另有规定外，每一股东在每一次股东大会上均有权对该股东所持有的每一股有表决权的股本享有一票表决权。
2.10会议上的行动。当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表并有权就该问题投票的股本表决权过半数持有人的赞成票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据法律或公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。董事被提名人如“赞成”该被提名人的选举的票数超过“反对”该被提名人的选举的票数（“弃权”和“经纪人无票”（或同样无投票权的公司股本中的其他股份），则该董事被提名人应当选为董事会成员，但不计入“赞成”或“反对”该董事的选举的投票）；但前提是，该董事须在（a）法团秘书接获通知的任何股东大会上以所投票数的多数选出股东已按照本附例第2.3或3.1节所列提名的预先通知要求提名一人参加董事会选举，且（b）该股东未在公司向SEC提交适用的股东大会的最终代理声明（无论此后是否修订或补充）之日的第十四（14）天或之前撤回该提名。如果要以多数票选出董事，股东不得对被提名人投反对票。
2.11股东通知和投票的记录日期。为决定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会上投票的股东，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先确定一个记录日期，该记录日期不应在确定记录日期的决议由董事会通过之日之前，及不得多于任何该等会议日期前60天或少于10天，亦不得多于与记录日期有关的任何其他行动前60天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该确定的日期。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期定为
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或根据DGCL第213（a）条前述规定确定有权在续会上投票的股东的较早日期。如董事会未如此订定记录日期，（a）决定股东有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，（b）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须在董事会通过与该目的有关的决议当日的营业结束时举行。
2.12代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。
任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
2.13选举检查专员。法团须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举视察员在大会上行事，并作出书面报告。法团可指定一名或多于一名人士担任候补视察员，以取代任何不作为的视察员。股东大会无监察员或候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名监察员代理会议。每名检查人员在进入履行职责前，应当忠实宣誓、签字，严格公正、量力而行地履行检查人员职责。股东大会表决的每一事项的开票和投票结束的日期、时间，应当在大会上公布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有裁定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、代理或投票，也不得撤销或更改投票或更改投票。
在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查人员应限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据总务委员会第211（a）（2）b.（i）或（iii）条提供的任何信息，或根据总务委员会第211（e）或212（c）（2）条提供的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查人员可能会考虑其他可靠信息，以便对银行、经纪人或其代表提交的代理人和选票进行有限的核对，他们的被提名人或代表比代理人持有人更多选票的类似人员，由记录所有人授权投出或比股东所持有的记录更多的选票。如果检查人员出于此处允许的有限目的考虑其他可靠信息，则在他们根据DGCL第231（b）（5）节对其决定进行认证时，检查人员应具体说明他们考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人、获得信息的时间、获得信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。
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2.14不开会就行动。除非另有规定或依据《公司注册证书》有关任何系列优先股持有人以书面同意行事的权利的条文另有规定或确定，否则不得在未经会议的情况下采取任何在法团股东的任何年度或特别会议上规定或准许采取的行动，并明确否认股东在未经会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力。
2.15紧急章程。尽管本附例、法团注册证明书或DGCL中有任何不同或相互冲突的条文，但本条第2.15条须在DGCL第110条所设想的任何紧急情况（“紧急情况”）期间施行。在发生紧急情况时，出席董事会或其常设委员会会议的董事构成法定人数。该等董事或出席会议的董事可进一步采取行动，委任他们自己或其他董事中的一名或多名担任其认为必要和适当的董事会任何常设委员会或临时委员会的成员。如在紧急情况下没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定人员须担任该会议的董事或委员会成员（视属何情况而定），并将拥有全权代理法团的董事或委员会成员（视属何情况而定）。除委员会另有决定外，在任何紧急情况下，法团及其董事及高级人员可行使任何权力，并采取《总务委员会条例》第110条所设想的任何行动或措施。就本条第2.15条而言，“指定人员”一词是指在法团的高级人员编号名单上所指明的高级人员，如在紧急情况下无法以其他方式取得法定人数的董事或委员会成员（视属何情况而定），则该高级人员须按其在名单上出现直至取得法定人数为止的先后次序，当作法团的董事或董事会委员会的成员（视属何情况而定），哪份指定人员名单须由委员会不时批准，但无论如何须在紧急情况可能发生的时间或时间之前批准。
2.16交付给公司。凡本条第2条或本附例第3条第3.1节要求一名或多于一名人士（包括股票的纪录或实益拥有人）向法团或其任何高级人员、雇员或代理人（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述、陈述或其他文件或协议）交付文件或资料，则法团不得被要求接受交付该文件或资料，除非该文件或资料完全以书面形式（而非以电子传送形式）及完全以专人送达（包括但不限于，隔夜快递服务）或以挂号信或挂号信方式，要求回执。
第三条
董事
董事
3.1人数、选举、任期和资格。除法团注册证书另有规定有关法团任何一系列优先股的持有人就选举董事而享有的权利外，认可董事人数须不时藉董事会通过的决议厘定，但董事会
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应至少由一名成员组成。授权董事人数不减少，在该董事任期届满前，具有罢免该董事的效力。构成整个董事会的董事类别（如有的话）须按法团注册证书的规定。
在每届股东年会上，除第3.2节另有规定外，应选举任期届满的董事，并应选举每名如此当选的董事任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早前辞职、被免职、死亡或丧失工作能力为止。
只有按照以下程序或本附例第2.3节（如适用）所列程序获提名的人士，才有资格获选为董事。在符合任何类别或系列股票的持有人在股息或清算时优先于普通股的权利的情况下，可（i）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或在董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示下，或（ii）由作为记录股东的股东（以及，就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其作出该等提名或提名，只有当该等实益拥有人是法团股份的实益拥有人）在发出本条所订定的通知时及在周年会议时，才有权在会议上投票选举董事，并及时遵守本条所列的通知、资料及其他程序及规定。股东只有在该股东已及时以适当书面形式通知法团秘书该股东有意作出该等提名时，方可作出该等提名。
为了及时，就股东年会而言，（i）股东的通知必须由公司秘书在公司的主要执行办公室收到，不早于美国东部时间第120天下午5时，也不迟于前一年股东年会一周年日期的第90天东部时间下午5时；但条件是，前一年未召开年会或者召开年会的日期在前一年股东周年大会召开一周年之日前30天以上或者60天以上的，股东的通知必须在不迟于东部时间下午5时（以较早者为准）（x）该预定年会日期的第90天及（y）就该预定年会日期发出通知的日期或首次就该预定年会日期作出公开宣布的日期的日期的日期的较早者的翌日的较早者，由法团秘书如此收到，（ii）股东应已在所有方面遵守《交易法》第14条的要求，包括但不限于（如适用）第14a-19条的要求（因为此类规则和条例可由SEC不时修订，包括与此相关的任何SEC工作人员解释），以及（iii）董事会或由其指定的执行官应已确定该股东已满足本第3.1条的要求。在任何情况下，法团不得就已发出通知的周年会议或已就会议日期作出公开宣布的周年会议进行任何休会、延期或改期（或就其作出公开宣布）
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开始一个新的时间段（或延长任何时间段），以便如上文所述发出股东通知。
如股东或该股东或实益拥有人（如有的话）或该股东或实益拥有人的任何关联人（定义见下文）已向公司提供代名人征集通知（定义见下文），则该股东或实益拥有人（如有的话）或该股东或实益拥有人的关联人必须已按照其中所载的陈述行事。如果没有根据本条第3.1款及时提供与此有关的被提名人征集通知，则股东或受益所有人（如有的话）或提出此类业务的此类股东或受益所有人的任何关联人不得征集到足以要求根据本条第3.1款交付此类被提名人征集通知的若干代理。此外，如果股东已交付提名或提名通知，该股东或代表其进行提名的实益拥有人（如有）必须以书面向公司证明其已遵守并将遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（如适用）的要求，并应在不迟于股东大会或其任何休会、重新安排、延期或其他延迟之前五（5）天交付合理证据，证明其已遵守此类要求。尽管本条第3.1条另有相反规定，如股东大会上将选出的董事人数增加，而法团没有在最后一天前至少10天公开宣布提名所有董事提名人，或指明法团作出的增加的董事会的规模，则股东可按照本条第3.1条或第2.3条（如适用）交付本条第3.1条所规定的股东通知，或第2.3条（如适用）亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的代名人而言，如该等职位须不迟于法团首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束时在法团的主要行政办公室交付法团秘书。
股东向秘书发出的通知须载列以下内容：（i）关于股东建议提名选举或连任董事的每一人，（a）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）被提名人的主要职业或雇用，（c）被提名人在纪录上和实益拥有的法团股本股份的类别、系列和数量，以及获得该等股份的日期和该收购的投资意向，（d）关于被提名人的公民身份的声明，（e）有关过去三年期间所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及股东、代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）之间或之间的任何其他重大关系的说明，或任何为股东或实益拥有人的关联人与代名人、以及该代名人各自的关联人及关联人，或与其一致行动的其他人（包括其姓名），包括根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的所有信息，为此目的假设股东、代表其进行提名的实益拥有人（如果有的话）以及作为股东或实益拥有人的关联人的任何人是
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“注册人”，且该人是该注册人的董事或执行官，（f）根据《交易法》第14条（或任何后续条款）及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中（即使不涉及选举竞赛）的董事选举代理征集中要求披露的与被提名人有关的任何其他信息，（g）该被提名人如果当选，是否打算在该被提名人当选或连任后立即投标的声明，根据法团的董事辞职政策，因该被提名人未能在该人将面临重新选举的任何未来会议上获得重新选举所需的投票而生效的不可撤销辞职；（h）该被提名人书面同意在与法团下次会议有关的任何代理材料中被提名为被提名人，公开披露由该代名人向法团提供的有关或与该代名人有关的资料或依据本附例以其他方式提供的资料，以及担任董事如果当选；（i）该被提名人作为任何实体的高级职员或董事的任何职位的描述，该实体提供的产品或服务与该公司或其关联公司（“竞争对手”）所生产的产品或提供的服务（“竞争对手”）在提交通知前三年内构成竞争或替代；（j）任何业务或个人利益的描述可能使该被提名人与该公司或其任何子公司产生潜在利益冲突；（k）该被提名人是否符合公司普通股主要交易的证券交易所的独立性要求；（L）这些章程第3.15条要求的所有填妥的问卷、陈述和协议；（m）任何股东之间的所有安排或谅解的描述，该等股东或实益拥有人的实益拥有人或关联人，以及每名代名人和任何其他人或人（指名该等人或人），股东将据此作出提名；（ii）关于发出通知的股东、代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）及该等股东或实益拥有人的任何关联人，（a）出现在法团帐簿上的股东的姓名及地址、实益拥有人的姓名及地址（如有的话），及任何作为股东或实益拥有人的关联人的人的姓名及地址，（b）股东、实益拥有人（如有的话）及任何于该通知日期作为股东或实益拥有人的关联人的人所持有的法团股份的类别、系列及数目，（c）股东或实益拥有人（如有的话）的陈述，该股东或实益拥有人的任何关联人已在所有方面遵守《交易法》第14条的要求，包括但不限于适用的第14a-19条的要求（因为SEC可能会不时修订此类规则和条例，包括与此相关的任何SEC工作人员解释），（d）证明该股东或实益拥有人（如有）以及该股东或实益拥有人的任何关联人是否遵守了与该股东或实益拥有人（如有）相关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及该等股东或实益拥有人的任何关联人收购公司股本或其他证券的股份和/或该等股东或实益拥有人（如有），以及该等股东或实益拥有人作为公司股东的任何关联人的作为或不作为，（e）关于该股东、任何实益拥有人或任何其他参与者（根据《交易法》附表14A第4项在此定义）是否将参与《交易法》第14a-1（l）条所指的招标的陈述（x）
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提名，如有，该等招标的每名参与者的名称及已（直接或间接）由该等招标的每名参与者承担及将（直接或间接）承担的招标费用的金额，以及（y）股东、实益拥有人（如有）是否，或该等股东或实益拥有人的任何关联人士拟（或属有意的集团的一部分）（i）根据规则14a-19征集代表有权就董事选举投票的股份投票权至少67%的股份持有人，以支持除公司提名人以外的董事提名人，以及该等征集的每一参与者的姓名，或（ii）以其他方式向股东征集代理以支持此类提名征集（根据前述（e）（y）（i）条款征集意向的肯定性声明为“被提名人征集通知”），（f）完整而准确地描述该股东是涉及公司的一方或参与者的任何未决或据该股东所知的威胁法律程序，或据该股东所知，涉及公司的任何现任或前任高级职员、董事、关联公司或关联公司，以及（g）与该股东、受益所有人（如有）有关的任何其他信息，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，作为股东或实益拥有人的关联人的任何人，将被要求在根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例就有争议的选举中的董事选举征集代理而要求提交的代理声明或其他文件中披露；（h）该类别，于该通知日期由股东或实益拥有人及任何为其关联人的人实益拥有的法团股份的系列及数目，（i）由股东或实益拥有人及任何为其关联人的人持有或实益持有的任何衍生工具或淡仓，以及是否及在多大程度上已由或代表订立任何对冲或其他交易或系列交易，或任何其他协议、安排或谅解（包括任何盈利权益、期权、和借入或借出的股份）已作出，其效果或意图是为股东或实益拥有人或任何与其有关的人就公司证券减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，（J）有关股东将以书面向法团提供自记录日期或首次作出记录日期的公开公告日期（以较晚者为准）的会议的记录日期更新的（A）至（K）条所要求的资料的陈述，及（K）有关股东或实益拥有人与其任何关联人之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，另一方面，（包括其姓名）与上述任何一项有关的提名（和/或公司任何类别或系列股本的股份投票）（包括根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议）一致行动，无论提交附表13D的要求是否适用于股东，实益拥有人或该等股东或实益拥有人的任何关联人士）；及（iii）发出通知的股东（或该股东的合资格代表）拟出席会议（包括实际上在仅以远程通讯方式举行的会议的情况下）以提名通知中指明的人士的陈述。法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料，以确定该建议代名人的资格
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担任该公司的独立董事，或对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义。
除非按照本协议规定的程序（包括满足本协议规定的信息要求、遵守根据本协议提供的任何代表以及遵守任何适用的法律、规则或条例）提名，否则任何人不得有资格被选为公司董事。尽管有本节的上述规定，股东还应就本节所列事项遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但前提是，本节中对《交易法》或其下的规则和条例的任何提及无意也不应限制适用于根据本节审议的任何提名的提案的要求，任何违反该规定的行为均应被视为违反本章程。股东或实益拥有人（如有的话）可在股东大会上提名选举的被提名人的人数，不得超过该次会议应选出的董事人数。就任何股东年会而言，董事会主席（或根据本附例主持该会议的该等其他人），如有事实根据，须确定并向会议宣布某项提名并非按照前述程序作出（包括未能遵守此处指明的任何法律、规则或条例），而如他或她应如此确定，则须如此向会议宣布，有缺陷的提名将不予考虑（任何该等被提名人将被取消资格），包括如果股东根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，随后未能遵守《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，则公司应不考虑为该股东的董事提名人征集的任何代理或投票（任何此类被提名人应被取消资格）。尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定，如有意依据前款在周年会议上或依据第2.3条在特别会议上作出提名的股东，在记录日期或首次作出公开宣布记录日期的日期后，未迅速向法团提供前款第（i）款所规定的更新资料，或发出通知的股东（或该股东的合资格代表）未出席会议以提出提名，则该提名应不予考虑（任何被提名人被取消资格），尽管有关该提名的代理人可能已由公司收到。尽管有第3.1节的上述规定，除非法律另有规定，任何股东或实益拥有人（如有的话）或该股东或实益拥有人的任何关联人不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该股东在征集此类代理时遵守了根据《交易法》（如适用）颁布的规则14a-19，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知；此外，条件是，如果该股东或实益拥有人（如有），或该等股东或实益拥有人的任何关联人士不再计划根据其根据本条第3.1款的代表征集代理，则该等股东或实益拥有人须于该等变更发生后不迟于两（2）个营业日在公司主要行政办公室向秘书递交书面通知公司该等变更。
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如依据本条第3.1款提交的任何资料在任何重要方面（由管理局或其委员会决定）不准确或不完整，则该等资料须当作并非根据本附例提供。股东须于知悉任何呈交的资料不准确或更改后两（2）个营业日内，在法团的主要执行办事处以书面通知秘书，而任何该等通知须清楚指明不准确或更改，但有一项谅解是，任何该等通知均不会就该股东的任何先前呈交而纠正任何不足或不准确之处。经秘书代表管理局（或其正式授权的委员会）提出书面要求，股东须在该要求交付后七（7）个营业日内（或该要求所指明的较长期间），提供（1）令管理局、其任何委员会或法团任何获授权人员合理满意的书面核实，以证明所呈交的任何资料的准确性，及（2）对截至较早日期所呈交的任何资料的书面确认。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则可能会被视为未根据本章程提供关于请求书面核实或确认的信息。
尽管有上述规定，仅就股东依据根据第2.3条或适用的本第3.1条发出的通知提名的董事候选人而言，如公司秘书在允许该通知及时的第一天或之后收到股东的通知，且在第2.3条或适用的本第3.1条规定本可及时发出该通知的最后日期之前至少十四（14）个历日，而法团秘书凭秘书的全权酌情决定权，在对该通知进行面签审查后，并在没有对其中提供的信息进行独立核实的情况下，确定该通知不满足本章程所规定的要求，则应适用以下规定：（i）在收到该通知后的十四（14）个日历日内，法团秘书应将该等不足之处通知该提名股东（“不足之处通知”），该不足之处通知可通过电子邮件发送至股东通知中指定的电子邮件地址，在此情况下，该等通知须当作由提名股东在由法团秘书发出时收到；（ii）该提名股东须有机会通过在根据第2.3条或本第3.1条的规定本可及时发出该通知的最后日期或之前，在法团主要行政办事处向法团秘书交付额外资料，以纠正该等不足，（如适用）（“补救期限”）；（iii）如果股东在补救期限前（由公司秘书全权酌情决定）纠正缺陷通知中确定的所有缺陷，则缺陷通知中确定的缺陷不应作为会议主席宣布提议的董事提名人不予考虑的依据；但本文中的任何内容均不妨碍会议主席宣布，如果会议主席确定提名不符合本章程，则应忽略提议的被提名人，包括由于根据本附例规定须在通知内陈述的事实的不真实陈述或遗漏，或由于在通知表面上并不明显的缺陷或遗漏，或如果股东未能提供本附例另有规定的额外资料或有关重大变更的任何更新。为免生疑问，不缺
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通知或补救期限应延长第2.3节和本第3.1节规定的时间范围（如适用），以便及时发出股东通知。
3.2扩大和空缺。根据上文第3.1节的规定，可随时增加理事会成员人数。除法团注册证书就任何系列优先股的持有人选举董事的权利另有规定外，因核准董事人数增加而产生的填补空缺和新设董事职位的唯一权力，须通过当时在任的董事的过半数（即使少于法定人数）采取行动或由唯一留任的董事采取行动而赋予董事会，及每名如此选出的董事须在产生新的董事职位或出现空缺的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任人获正式选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。如果没有在任董事，则可按总务委员会规定的方式举行董事选举。如董事会出现空缺，除法律或本附例另有规定外，其余董事可行使全体董事会的权力，直至该空缺获填补为止。
3.3辞职和免职。任何董事可在书面通知法团于其主要营业地点致首席执行官或秘书注意后随时辞职。该辞职应在收到该通知时生效，除非该通知指明该辞职在其他时间或在其他事件发生时生效。除法律或《公司注册证书》另有规定外，任何董事（如有的话）在某一类别董事中任职，任期在该类别选举后的第三次年度股东大会上届满，可被有权在董事选举中普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的百分之六十六和三分之二投票权的持有人罢免，但仅限于因故，作为单一类别投票，而所有其他董事，在选举董事时，可由有权在选举董事时作为单一类别投票的公司股本的全部当时已发行股份的百分之六十六及三分之二表决权的持有人投赞成票而罢免，不论是否有因由。
3.4力量。法团的业务须由董事会管理或在董事会指示下管理，而董事会可行使法团的所有权力，并作出并非藉法规或法团注册证书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
3.5董事会主席。董事会任命董事会主席的，该主席出席时应主持股东和董事会的所有会议。主席应履行通常赋予董事会主席职务或董事会可能赋予主席的职责和权力。
3.6会议地点。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
3.7[保留]。
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3.8定期会议。董事会定期会议可在董事会不时厘定的时间及地点（如有的话）举行而无须通知；但任何董事如在作出该等厘定时缺席，须获迅速通知该等厘定。
3.9特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官（如为董事）召集，或应两名或两名以上董事的书面请求，或在只有一名董事在任的情况下由一名董事召集。特别会议的时间及地点（如有的话）的通知，须亲自送达或以电话送达每名董事，或以一等邮件或商业送达服务、传真传送，或以电子邮件或其他电子方式，预付费用，送交法团纪录上出现的该名董事的业务或家庭住址。如邮寄此类通知，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮件形式存放。该通知以专人送达或者电话送达或者以一等邮件或者商业送达服务、传真传送或者电子邮件或者其他电子方式送达的，应当至少在会议召开时间的二十四小时前送达。董事会会议通知或放弃通知无需指明会议的目的。
3.10法定人数、会议行动、休会。在董事会的所有会议上，当时在任的过半数董事，但在任何情况下不得少于整个董事会的三分之一，应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为，但法律或公司注册证书另有具体规定的除外。就本节而言，“全体董事会”一词是指授权董事的总数，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺。如出席董事会任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。
3.11不见面就行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则可不经会议而采取。在采取行动后，有关书面或文字或电子传送或传送须与管理局或委员会的议事记录（如适用）一并存档。
3.12远程会议。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则管理局的任何成员或其任何委员会均可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或任何委员会（视属何情况而定）的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
3.13委员会。董事会可藉决议指定一个或多个委员会，每个委员会由法团的一名或多名董事组成。董事会可于
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指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，不论出席的委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无就（i）批准或采纳，或向股东推荐而拥有的权力或权力，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事选举或罢免除外）或（ii）采纳、修订或废除任何本附例。该等委员会或委员会的名称须由管理局通过的决议不时厘定。各委员会应保存其会议的定期记录，并向理事会提出理事会要求的报告。除委员会另有决定外，任何委员会均可就其业务的进行订立规则，但除非董事另有规定或在该等规则中另有规定，否则其业务须尽可能以本附例就委员会进行其业务而订定的相同方式进行。
3.14董事的费用及薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获得出席董事会每次会议的费用（如有），并可获得出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。
3.15提交调查表、代表和协议。有资格成为任何股东的代名人，以供选举或连选为法团的董事，建议获提名的人必须（按照根据本附例第3.1条订明的送达通知的期限）在法团的主要行政办公室向法团秘书交付所有填妥及签署的问卷，其格式须按法团要求的表格（股东须以书面向法团秘书提出要求，而法团秘书须在收到该要求后十（10）天内向该股东提供）有关背景及该等代名人担任法团董事的资格，以及正代表其直接或间接作出提名的任何其他人或实体的背景，以及一份经签署的陈述和协议（格式应法团秘书的书面要求提供），表明该代名人：（a）不是也不会成为（i）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该代名人如当选为法团董事如何，向该个人或实体作出任何承诺或保证，将就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该被提名人（如果当选为公司董事）遵守该被提名人的受托责任的能力的投票承诺
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根据适用法律，（b）不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何直接或间接补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，包括其中未披露的与候选人资格、提名、送达或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解，（c）如当选为公司董事，将遵守适用的保险单和法律法规与担任公司董事的服务或行动有关的所有信息和类似要求，（d）如果当选为公司董事，将遵守公司不时公开披露的所有公司治理、利益冲突、股权要求、保密和交易政策和准则，（e）如果当选为公司董事，将为公司及其股东的最佳利益行事，而不是为个别选区的利益行事，（f）同意在与法团下一次会议有关的任何代理材料中被提名为代名人，并同意在当选为董事时任职，（g）拟在该个人参选的整个任期内担任董事，（h）代表并保证其候选资格，或（如当选）董事会成员资格，不会违反适用的州或联邦法律、公司注册证书、本附例，或任何证券交易所的规则，而该证券交易所的股份在该证券交易所买卖，及（i）将提供事实、陈述，以及与公司及其股东的所有通信中的其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述为根据所作陈述的情况作出所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。
董事会可要求任何股东、实益拥有人（如有的话）或该股东或实益拥有人的任何关联人士及该股东的任何拟议代名人、实益拥有人（如有的话）或该股东或实益拥有人的任何关联人士提供董事会合理要求的额外资料。该等股东或实益拥有人（如有的话）或该等股东或实益拥有人的任何关联人士及/或其拟议代名人须在董事会要求后十（10）天内提供该等额外资料。董事会可要求任何该等被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该等被提名人须在该要求提出日期后不少于十（10）个工作日内让其本人接受任何该等面谈。
第4条
官员
官员
4.1指定人员。法团的高级人员由行政总裁及/或总裁、秘书及首席财务官各一名，各自由董事会委任。董事会还可任命一名或多名副总裁、一名财务主任、一名或多名助理秘书或助理财务主任以及董事会认为适当或适当的其他官员，并可给予其中任何一人其认为适当的进一步指定或候补头衔。任何数目的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或本附例另有规定。
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4.2[保留]。
4.3任期。法团的每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格为止，除非在选择或委任该高级人员的表决中指明了不同的任期，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何人员可在任何时间以管理局过半数票或获妥为授权的管理局委员会投赞成票而被免职，不论是否有因由。指定一名高级人员本身不应产生任何合同权利。法团任何职位出现的任何空缺，可由董事会酌情填补。任何高级人员可藉将该高级人员的书面辞呈交付法团在其主要营业地点或首席执行官或秘书而辞职。除非指明在其他时间或其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到时生效。
4.4首席执行官。行政总裁须在董事会控制下，对法团及其高级人员的业务拥有一般行政主管、管理及控制，并确保董事会的所有命令及决议生效。此外，行政总裁须执行委员会不时订明或《法团证明书》或本附例所载的其他职责及拥有其他权力。如董事会未选举或委任总裁或总裁职位另有空缺，且没有任何人员以其他方式行使总裁的权力和职责，则除非董事会另有决定，首席执行官亦拥有总裁的所有权力和职责。
4.5总统。总裁在没有首席执行官或首席执行官缺席的情况下，或在他或她无法或拒绝采取行动的情况下，应履行首席执行官的职责，而在采取行动时，应拥有对首席执行官的权力并受其所有限制。总裁须执行董事会、行政总裁或本附例不时订明的其他职责及其他权力。
4.6首席财务官。首席财务官应监督公司的金库职能和向外部机构的财务报告。首席财务官须保管公司资金及证券，并须在属于公司的簿册内备存或安排备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他有价物以公司名义及存入董事会指定的存放处，或安排将其存入公司的贷方。首席财务官须按董事会的命令支付或安排支付法团的资金，并须就该等支付采取适当的凭单，并须在其例会上或在董事会有此要求时，向首席执行官和董事会提供其作为首席财务官的所有交易及法团财务状况的账目。首席财务官须履行董事会、行政总裁、总裁或本章程不时订明的其他职责及拥有其他权力。
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4.7副总统。每名副总裁（如有的话），其中一名或多于一名可获指定为执行副总裁或高级副总裁，须履行董事会、行政总裁、总裁或本章程不时为其订明的其他职责及其他权力。
4.8秘书。秘书须备存或安排备存董事会、董事会各委员会及股东的所有会议及行动的纪录。秘书须就本附例或其他规定所规定的所有股东大会及董事会特别会议发出或安排发出通知。秘书须在法团的主要执行办事处或法团的转让代理人或登记处的办事处备存或安排备存一份股份登记册或一份股份登记册副本，以显示所有股东的姓名及其地址、各自持有的股份数目及类别、为该等股份而发出的证书的数目及日期，以及每份交还注销的证书的数目及注销日期。秘书须执行委员会、行政总裁、总裁或本附例不时订明的其他职责及其他权力。
4.9助理秘书。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，须按委员会指定的顺序（或在没有任何指定的情况下，按其当选的顺序）协助秘书执行其职责，并在秘书缺席或在其无能力或拒绝作为的情况下，履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行委员会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
4.10司库和助理司库。司库（如获委任）须负首席财务官指明的职责，以协助首席财务官履行其职责，并须履行董事会、行政总裁或总裁不时订明的其他职责及其他权力。任何助理司库均有责任协助司库履行其职责，并履行委员会、行政总裁或总裁不时订明的其他职责及其他权力。
4.11授权。委员会可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本条例另有规定。
第五条
通知
通知
5.1表格和交付。除法律另有规定外，可将通知以书面形式发给出现在公司记录上的股东的邮寄地址，并应给予：（a）如已邮寄，当通知存放在美国邮件中时，已预付邮资；及（b）如以快递服务送达，则以收到通知或留在该股东地址时的较早者为准。只要公司受《交易法》第14A条规定的SEC代理规则的约束，应以此类规则要求的方式发出通知。在该等规则许可的范围内，或如法团不受第14A条规限，则可透过电子传送方式向股东的电子邮件发出通知
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地址，如果是这样给出的，则应在被定向到该股东的电子邮件地址时给出，除非该股东已将反对以电子邮件接收通知的反对通知以书面或电子传输方式通知法团，或DGCL第232（e）条禁止此类通知。如以电子邮件发出通知，该通知须符合《总务委员会条例》第232（a）及232（d）条的适用条文。通知可以其他形式的电子传输方式发出，并经股东同意，以DGCL第232（b）条允许的方式发出，并应被视为按照其中的规定发出。
5.2发出通知的誓章。法团的秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。
5.3放弃通知。凡根据DGCL的任何条文、法团注册证书或本附例规定须发出任何通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何放弃通知中指明。
第六条
赔偿和保险
赔偿和保险
6.1赔偿。
在任何实际的或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序）（以下简称“法律程序”）中，由于其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司（或任何前任）的董事或高级管理人员，每一人曾是或正在成为当事人，或被威胁成为当事人或参与（包括但不限于作为证人），或当法团的董事或高级人员应法团（或任何前身）的要求担任或正在担任另一法团或由法团赞助或维持的合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（或任何该等实体的任何前身）（以下简称“受偿人”）的董事、高级人员、雇员或代理人时，该法团应在DGCL授权的最大范围内获得赔偿，并使其免受损害，因为同样存在或可能在以后得到修订（但在任何该等修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），针对此类受偿人实际和合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括根据不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》支付的律师费和相关付款、判决、罚款、消费税或罚款、已支付或将在结算中支付的罚款和金额）
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与之相关的联系。法团（或任何前任）的每名董事或高级人员，如正在或正在担任法团附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人，须当作为应法团（或任何前任）的要求服务或已服务。除第6.4节就根据本条第6条强制执行权利的诉讼规定外，法团无须依据下文第6.2条向任何人（a）作出弥偿或垫款，与该人提起的法律程序（或其部分）有关，除非该法律程序（或其部分）获管理局授权，一般情况下或在特定情况下，或（b）如在有关情况下的赔偿或垫款义务受该人与法团之间任何协议条款的具体限制。本条第6.1款赋予的赔偿权利为合同权利。
6.2预付款。根据本条第6条获得赔偿的权利，应包括有权由法团支付受偿人在其最终处分前为任何该等程序进行抗辩而招致的费用，该等垫款须由法团在收到索赔人不时要求该等垫款或垫款的一项或多项声明后30天内支付；但条件是，如果DGCL要求，董事或高级人员以其董事或高级人员身份（而非以该人在担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）在法律程序的最终处置前所招致的该等费用的支付，只有在法团收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还所有如此垫付的款项的书面承诺后，方可作出该承诺，但最终须确定该董事或高级人员无权根据第6.1条或其他方式获得赔偿。
6.3非排他性和权利存续；修正。本条第6款所赋予的获得赔偿的权利和支付在程序最终处分前为其辩护所产生的费用，不应被视为排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，并应继续作为已不再是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。任何废除或修改本条第6条的规定，不得以任何方式减损或不利影响公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人就任何该等废除或修改之前发生的任何事件或事项在本协议项下的权利。
6.4决心；要求。如要求赔偿（在法律程序最终处分后）或预支费用的申索在法团收到书面申索后60天内（如属预支费用申索，则为30天）未获足额支付，则受偿人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则有权在法律许可的最大范围内获得起诉该诉讼的费用。在任何该等诉讼中，法团有责任证明根据适用法律，受偿人无权获得所要求的赔偿或费用的支付。
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6.5保险。法团可代表本身及代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买及维持保险，以抵销对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何开支、法律责任或损失，或因该人的该等身分而产生的任何开支、法律责任或损失，公司是否有权根据DGCL的规定就该等费用、责任或损失向该人士作出赔偿。
6.6可分割性。因任何理由被认定为无效、违法或不可执行的，第六条的任何词语、条款、规定或规定：（一）第六条其余规定（包括但不限于本条第六条任何一节或一段中载有被认定为无效、违法或不可执行的任何该等规定的每一部分，其本身不被认定为无效、违法或不可执行的）的有效性、合法性和可执行性，不因此而受到任何影响或损害；（二）在最大可能的范围内，本第六条的规定（包括，但不限于本条第六条任何一节或一段中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何此种规定的每一此种部分），应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。
6.7信赖。在本条通过之日后成为或继续担任法团董事或高级人员的人，应被最终推定在订立或继续提供该服务时已依赖本条第6条所载的赔偿权利、预支费用权利和其他权利。第六条赋予的赔偿权利和预支费用的权利，适用于因本协议通过前后发生或不发生的作为或不作为而向受偿人提出的索赔。
6.8对其他人员的赔偿。本条第6条不限制法团在法律许可的范围内和以法律许可的方式向第6.1节所指明的人以外的人作出赔偿和垫付费用的权利，但条件是，如最终须确定该人无权根据本条第6条或其他方式获得赔偿，则该人在程序的最终处分前所招致的开支，须仅在法团收到该人作出的偿还所有如此垫付的款项的书面承诺后，方可支付。
6.9成功抗辩的赔偿。如受保人在任何法律程序的辩护（或在其中的任何申索、问题或事项的辩护）中已就案情实质或其他方面取得胜诉，则根据本条第6.9条，该受保人应就与该辩护有关的实际和合理招致的开支（包括律师费）获得赔偿。根据本条第6.9条作出的弥偿，不受满足某项行为标准的规限，而法团不得声称未能满足某项行为标准作为拒绝弥偿或追讨垫付款项的依据，包括在依据第6.4条提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）；但，
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然而，任何非公司现任或前任董事或高级人员（该术语在DGCL第145（c）（1）条最后一句中定义）的受偿人，只有在该受偿人已满足DGCL第145（a）条或第145（b）条所规定的赔偿行为标准的情况下，才有权根据第6.1条和本第6.9条获得赔偿。
第七条
股本
股本
7.1股票的凭证。法团的股份须按《总务委员会条例》第158条的规定，以证明书或非证明形式代表。股份证明书（如有的话）须由公司的任何两名获授权人员签署或以公司名义签署（有一项谅解，即公司的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、助理司库、秘书或任何助理秘书均为该等目的的获授权人员）。可就部分缴足股份发出证明书，在此情况下，须在为代表任何该等部分缴足股份而发出的证明书的正面或背面，指明须就该等股份支付的代价总额，以及就该等股份支付的金额。
在无证明股票发行或转让后的合理时间内，法团须向该股票的注册拥有人寄发或安排寄发载有DGCL所要求的资料的书面通知或法团将免费向每名股东提供的声明，而每名股东如此要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠及相关参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。
7.2证书上的签名。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已签署或其传真签名已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该高级人员、转让代理人或注册主任可由法团发出，其效力犹如其在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册主任一样。
7.3股票转让。法团的股份，可按法律及本附例规定的方式转让。法团的股份，在向法团或法团的转让代理人交出一份或多于一份代表已妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据，以及符合法团合理要求的合法转让的其他条件的适当证据后，方可在法团的簿册上转让该等股份的纪录持有人或该持有人的书面妥为授权的代理人。在收到法团合理要求的无证明股份的登记拥有人发出的适当转让指示和符合合法转让的其他条件的适当证据后，该等无证明股份应予注销，并向有权获得该等股份的人发行新的等值无证明股份或有证明股份。任何股份的转让，除非已通过一项记项记入法团的股份纪录，并显示股份转让的来源人及向其转让的人的姓名，否则不得为任何目的而对法团有效。
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7.4注册股东。法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且不受约束承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
7.5证件遗失、被盗或被毁。法团可指示发出新的一份或多于一份的证明书或未获证明的股份，以取代被指称已遗失、被盗或毁坏的法团此前发出的任何一份或多于一份证明书。在授权发出一项或多于一项新的证书时，法团可酌情并作为发出该证书的先决条件，要求遗失、被盗或毁坏的证书或证书的拥有人，或其法定代表人给予法团一份保证金或其他足够的担保，足以就可能就指称遗失、被盗或毁坏的证书或发出该等新证书或未证明的股份而向法团提出的任何申索向法团作出赔偿。
第8条
一般规定
一般规定
8.1股息。有关法团股本的股息，可由董事会在任何常会或特别会议上或经一致书面同意而宣布，但须受DGCL或法团注册证书（如有的话）条文所载的任何限制所规限。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。
8.2支票。法团的所有支票或要求付款及票据，须由一名或多于一名高级人员或一名或多于一名或多于一名其他人签署，或由董事会指定作出该等指定的法团高级人员不时指定。
8.3公司印章。董事会可通过决议，采用法人印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以其他方式复制而使用。印章可由董事会不时更改。
8.4公司合同和文书的执行。除本附例另有规定外，管理局可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文书；该授权可属一般或限于特定情况。除非委员会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权力或授权以任何合约或业务约束法团，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
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8.5代表其他公司的股份。行政总裁、总裁或任何副总裁、首席财务官或司库或任何助理司库，或法团秘书或任何助理秘书获授权投票、代表及代表法团行使就任何法团或法团的任何及所有股份或以法团名义存在的其他业务实体的类似所有权权益所发生的所有权利。本条例授予上述高级人员代表法团投票或代表法团在任何其他法团或法团或其他业务实体中持有的任何及所有股份或类似所有权权益的权力，可由该等高级人员亲自行使，或由上述高级人员正式签立的代理人或授权书授权这样做的任何其他人行使。
第9条
修正
修正
董事会获明确授权采纳、修订或废除本附例；但条件是，董事会对本附例的任何采纳、修订或废除须获得当时在任的法团至少过半数董事的批准。股东亦有权采纳、修订或废除本附例；但除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票持有人的任何投票外，在选举董事时有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少百分之六十六和三分之二的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，则通过，股东对本附例任何条文的修订或废除，以及就该等采纳、修订或废除发出的通知，须载于该会议的通知内；但进一步订明，如该等采纳，则须由仅代表有权在董事选举中投票的法团股本股份的多数投票权的持有人的赞成票，作为一个类别投票，章程的修订或废除此前已获得当时在任的公司至少三分之二董事的赞成票。
第10条
独家论坛
独家论坛
除非公司书面同意选择替代诉讼地，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。
任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司任何证券的任何权益，应视为已通知并同意本条第10条的规定以及公司注册证书第九条的规定。
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经修订及重述的附例的核证
的
Veracyte, Inc.
（a特拉华州公司）
本人，Annie McGuire，证明本人为特拉华州公司Veracyte, Inc.（“公司”）的总法律顾问和秘书，本人获正式授权作出和交付此证明，所附章程为自本证书日期起生效的经修订和重述的公司章程的真实完整副本。
日期：2026年5月1日
/s/安妮·麦奎尔
安妮·麦奎尔
总法律顾问兼秘书
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