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EX-10.1 2 oi-20250930xex10d1.htm EX-10.1 美国

展览10.1

第三次修订和重述
O-I GLASS,INC。
董事递延薪酬计划

1.目的.
1.1第三次修订及重述的O-I Glass, Inc.董事递延薪酬计划的目的(本“计划”)是为了允许董事会的某些成员(“”)关于O-I Glass, Inc.(以下简称“公司”)选择推迟收到其全部或部分补偿(定义见下文)。本计划对经修订和重述的欧文斯伊利诺玻璃公司董事递延补偿计划进行了整体修订和重述,该计划最初于2005年1月1日生效,随后进行了修订和重述,自2023年12月5日起生效。现对该计划进行修订和重述,自2026年1月1日起生效,具体如下。
2.定义.如本文所用:

“账户”是指为反映参与者在计划中的利益而在公司账簿上建立和维持的假设递延补偿簿记账户,包括现金账户或公司股票账户中的一个或两个。自2026年1月1日起,应为每个计划年度设立一个单独的子账户,供每个参与者在该计划年度进行延期选举,以反映该参与者在该计划年度的名义投资选举和分配选举。

“管理人”是指董事会或委员会,只要董事会在计划下的权力和权限已授予该委员会。

“现金账户”是指,就任何参与者而言,根据本协议第6.2节,在公司账簿上建立和维持的递延补偿簿记账户,以反映该参与者根据该计划递延的补偿金额,这些金额已按美元入账,并产生名义利息。

“控制权变更”具有公司第四次经修订和重述的2017年激励奖励计划中规定的含义,可能会不时修订和/或重述(或任何后续股权激励计划下的任何类似效力的条款)。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司股票”是指公司的普通股,面值0.01美元。

“公司股票账户”是指,就任何参与者而言,在公司账簿上建立和维持的递延补偿簿记账户,以反映该参与者根据计划递延的已记入公司股票单位的补偿金额的名义价值,并且根据本协议第6.3和6.4节,额外的公司股票单位可记入该账户,以反映公司股票的名义股息和其他分配和/或调整(如有)。


“公司股票单位”是指参考一股公司股票的价值确定的名义单位。

「补偿」指任何现金费用(包括现金保留金或现金会议出席费)及公司就该董事仅以其本身身份向公司或代表公司提供服务而须向该董事支付的任何其他形式的现金薪酬。

“委员会”是指董事会的一个委员会或小组委员会,在适用法律和《交易法》第16b-3条规则允许的范围内,可能包括公司的一名或多名董事和/或高级管理人员。

「延迟选举」指董事根据及根据计划第5条作出的延迟补偿的选择。

“分配事件”具有该计划第5.1(b)节中规定的含义。

“董事”是指董事会的非雇员成员。

“生效日期”是指2026年1月1日。

“选举表格”具有该计划第5.1节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“参与者”指根据本计划选择延期补偿的任何董事。

“计划年度”是指一个日历年度。

“重新推迟截止日期”具有该计划第5.2(c)节规定的含义。

“重新推迟选举”具有该计划第5.2(c)节规定的含义。

“离职”是指《守则》第409A条含义内的“离职”。

“离职分配”是指在任何一种情况下,在参与者离职后的六十(60)天内或之后的六十(60)天内开始的一种或多种递延补偿的分配,或者在分期分配的情况下。

“指定日期分配”是指作出的一项或多项递延补偿的分配,或者,在分期分配的情况下,在任何一种情况下,在参与者选择的指定未来日期之后的六十(60)天内或之后的六十(60)天内开始。

“不可预见的紧急情况”是指《守则》第409A条含义内的“不可预见的紧急情况”。


该计划应由管理员管理。管理人的行政权力应包括解释计划的权力,以及行使充分和完全的酌处权,以采纳、修改和/或撤销任何被认为对计划的维护和管理是必要或适当的规则、决定、政策或程序。管理人对规划的任何构建或解释均为最终结果,对各方均具有约束力。管理该计划的所有费用应由公司支付。

任何董事均有资格参与本计划。


(c)仅就选择指定日期分配的任何受递延选择规限的款额而言,董事可选择重新递延支付补偿,但须符合该递延选择(a "重新推迟选举“)根据上文第5.1节和署长就此种重新延期发布的任何其他适用规则或政策填写并向署长提交一份新的选举表格;但条件是:(i)此种延期选举必须在没有此种重新延期的情况下,或在署长可能确定的较早日期(此种截止日期,即”重新推迟截止日期");(ii)作出或开始支付该等款项的新日期(如适用)必须根据先前的延期选举,自作出或开始支付该等款项的日期(如适用)起不少于五(5)年的期间;及(iii)除非署长另有决定,该等重新延期选举只可在董事经历离职的时间之前作出。
5.3延期不可撤销.任何在(a)日或之前就根据第5.2(a)条进行的延期选举而向署长提交的书面文件中未被撤销的延期选举,将赚取延期选举所适用的补偿的前一年的12月31日,(b)就根据第5.2(b)条进行的延期选举而言,日期为署长首次有资格参与本计划的日期后30天,以及(c)就根据第5.2(c)条进行的重新延期选举而言,重新延期的截止日期,无论如何,将在上述日期成为不可撤销的。在适用的选举表格允许的范围内,董事可在该选举表格按照前一句变得不可撤销的日期之前对该选举表格作出更改。一旦不可撤销,每次延期选举在进行延期选举的日历年度内仍然有效,除非根据计划第8条另有终止。

6.3公司股票账户.参与者的公司股票账户应记入一定数量(含零头)的公司股票单位,其价值与指定如此记入的递延补偿相等。就本计划的所有目的而言,公司股票单位在任何特定日期的价值应等于公司股票在该日期前一天交易的主要交易所的公司股票收盘价,如果在该日期没有公司股票交易,则等于公司股票如此交易的下一个前一个交易日的收盘价。自向公司股票股东支付任何股息之日起,每个公司股票账户应贷记若干额外的公司股票单位(包括零头),其价值相当于紧接该股息支付前该公司股票账户中公司股票单位所代表的公司股票股份数量所支付的股息。公司股票单位不应使任何董事或其他人有权享有公司或其任何关联公司的股东所享有的与此相关的权利。
6.4调整.因重组、合并、合并、资本重组或重新分类而将公司股票的已发行股份以后变更为或交换为公司或其他公司的不同数量或种类的股份或其他证券的,或因股票拆细、股票红利、股份合并或公司未收到对价而实施的该等股份数量的任何其他增减而增加或减少股份数量的(但前提是,公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下进行”),管理人应适当和公平地调整根据该计划记入或将记入参与者公司股票账户的公司股票单位数量和/或该等公司股票单位所涉及的股份数量和种类。尽管有上述规定,在可能导致或导致本计划或本计划下的任何金额不符合《守则》第409A条规定的范围内,不得根据本条第6.4款作出调整。


在适用范围内,该计划和所有选举表格旨在遵守《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导,包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导(统称“第409A条”),并应与其一致地解释和解释。即使计划或任何选举表格有任何相反的条文,署长仍可采纳对计划及/或任何选举表格的修订


和/或采取其他政策和程序(包括具有追溯效力的修订、政策和程序),或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动,以遵守第409A条的要求(或满足适用的豁免)或以其他方式保留计划下应付金额的预期税务处理。

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