本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是征求购买这些证券的要约，在任何不允许要约或出售的状态下。

	以完成为准。2024年5月14日 根据规则424（b）（2）提交 第333-270327号及第333-270327-01号注册声明
	花旗集团环球市场控股公司。 $ 缓冲的标普 500®到期的指数挂钩票据 应收花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的所有款项。 由Citigroup Inc.提供全额无条件担保

与常规债务证券不同，本次定价补充提供的票据不支付利息，到期不偿还固定金额的本金。您将在到期日（预计为预定确定日期后的第二个工作日）就票据支付的金额是基于标普 500的表现^®指数（“标的物”）从交易日至确定日（预计在交易日后16至19个月之间）计量。如果在确定日期的最终基础水平高于初始基础水平（在交易日期设定，可能高于或低于交易日期的基础实际收盘水平），贵国票据的回报将为正，但须遵守最高结算金额（在交易日期设定，预计贵国票据的每1000美元规定本金金额在1129.00美元至1151.20美元之间）。如果最终的基础水平从最初的基础水平下降最多可达缓冲金额为10.00%，您将收到您的票据的规定本金金额。然而，如果最终基础水平从初始基础水平下降超过了10.5%的缓冲金额，你的票据的回报将是负数，每1%的下降超过了10.5%的缓冲金额，你将损失约1.1111%的票据规定本金金额。你可能会失去对票据的全部投资。为了换取票据的上行参与和有限的缓冲功能，您必须愿意放弃（i）任何超过到期时12.90%至15.12%的最高回报（在交易日设定并由最高结算金额产生）的回报，（ii）就包含在基础证券中的股票支付的任何股息，以及（iii）票据的利息。

要确定您的到期付款，我们将计算基础收益，这是从初始基础水平（在交易日设定）到确定日最终基础水平的基础水平的增减百分比。在到期日，对于您随后持有的每1,000美元规定本金金额的票据，您将收到等于以下金额的现金：

票据为无抵押优先债务证券，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行，并由Citigroup Inc.提供担保。票据的所有付款均受限于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险。倘TERM4 Global Markets Holdings Inc.和花旗集团 Inc.违约，则可能无法收到票据项下的任何到期金额。这些票据将不会在任何证券交易所上市，流动性可能有限或没有。

投资票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。见PS-7页开始的“风险因素摘要”。

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该票据在交易日期的估计价值将在每票963.30-983.30美元之间，该价格将低于发行价。票据的估计价值是基于花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示对CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件“票据的估值”。

（2）发行人的关联公司CGMI是此次票据发行的承销商，并担任委托人。上表中的总承销折扣假设承销商在本次发行中出售的每张票据获得承销折扣。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“概要信息—关键条款—发行补充计划”。除了承销折扣外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准票据或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

这些票据是花旗集团 Global Markets Holdings Inc. N系列中期优先票据的一部分。本定价补充文件是对下列文件的补充，应与此类文件一起阅读，这些文件可在以下超链接中查阅：

花旗集团环球市场公司。

2024年第2024-USNCH21880号定价补充

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

CGMI可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，CGMI或花旗集团公司的任何其他关联公司可能在其首次出售后的票据中做市交易中使用此定价补充。

概要信息

关键术语

发行人：花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，为Citigroup Inc.的全资子公司

担保：票据到期的所有款项均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保

底层证券：标普 500指数^®指数（股票代码：“SPX”），由标普 Dow Jones Indices LLC（“基础保荐人”）维护。标的在随附产品补充中简称为“标的指数”，标的保荐机构简称为“标的指数发布者”。

规定的本金金额：每张票据的规定本金金额为1,000美元

以规定本金金额以外的金额购买：我们将在规定到期日为您的票据支付给您的金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整，因此如果您以高于（或折价）规定本金金额的价格购买票据并将其持有至规定到期日，可能会以多种方式影响您的投资。如果您以规定的本金金额购买这些票据，您在这些票据上的投资回报将低于（或高于）。此外，规定的缓冲水平不会为您的投资提供与您以规定的本金金额购买票据时相同的保护措施。此外，相对于您的初始投资，上限水平将以低于（或更高）的百分比回报率触发。见本定价补充文件PS-10页“风险因素汇总—若以高于规定本金金额的价格购买票据，投资收益将低于以规定本金金额购买票据的收益，票据的某些关键条款的影响将受到负面影响”

现金结算金额（到期日支付）：在到期日，对于您随后持有的每1,000美元规定本金金额的票据，我们将以现金形式向您支付金额等于：

初始标的水平（将在交易日设定，可能是日内水平，可能高于或低于交易日标的实际收盘水平）：

最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，但在随附产品补充文件第EA-40页“证券说明——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——基础指数的终止或重大修改”项下所述的有限情况下，以及在随附产品补充文件第EA-37页“证券说明——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——确定收盘水平”和随附产品补充文件第EA-22页“证券说明——市场扰乱事件的后果；推迟估值日期”项下所述的情况除外。

基础回报：（i）最终基础水平减去初始基础水平除以（ii）初始基础水平的商，以正或负百分比表示

上行参与率：300.00%

上限水平（交易日待定）：预计在初始标的水平104.30%-105.04 %之间

最高结算金额（将在交易日设定）：预计为每1000美元规定本金金额票据1129.00美元至1151.20美元

缓冲水平：初始底层水平的90.00%

缓冲量：10.00%

缓冲率：初始底层水平除以缓冲水平的商，约等于111.11%

交易日期：。交易日期在随附的产品补充中被称为“定价日”。

原发行日（结算日）（拟定于交易日）：预计为交易日后的第五个预定营业日。更多信息见下文“分配补充计划”。

确定日（待定交易日）：预计在交易日后的16至19个月之间。确定日期在随附的产品补充文件中被称为“估值日期”，如果该日期不是预定交易日或发生某些市场扰乱事件，则该日期可能会被推迟，如随附产品补充文件第EA-22页“证券描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”中所述。

到期日（待定交易日）：预计为预定确定日后的第二个营业日

无息：票据将不计息

不上市：票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市

不赎回：票据将不受到期前赎回

营业日：如随附产品补充中EA-21页“证券说明—一般”中所述。

预定交易日：如随附产品补充第EA-37页“证券的描述——与基础指数挂钩的证券的某些附加术语——市场扰乱事件和预定交易日的定义及相关定义”中所述。

分配的补充计划：花旗集团 Global Markets Holdings Inc.预计将向CGMI出售、而CGMI预计将向花旗集团 Global Markets Holdings Inc.购买本定价补充文件封面所指明的已发售票据的所述本金总额。CGMI建议初步按本定价补充文件封面所载的发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过所述本金额1.41%的优惠后向若干非关联证券交易商发售票据。除了承销折扣外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

CGMI是我们的附属公司。因此，本次发行将符合《金融业监管局规则》第5121条规定的在分销关联公司证券时处理利益冲突的要求。未经客户事先书面同意，花旗集团或其子公司拥有投资酌情权的客户账户将不得直接或间接购买票据。

证券的二级市场销售通常在双方同意销售之日起两个工作日后结算。由于票据的结算日在交易日期后两个营业日以上，投资者如希望在原发行日之前的第二个营业日之前的任何时间出售票据，将被要求指定二级市场出售的替代结算日，以防止结算失败。投资者在这方面应咨询自己的投资顾问。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

出售票据所得款项净额的一部分将用于对冲我们在票据项下的债务。我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司，或通过参与此次发行的交易商或其关联公司对冲我们在票据下的义务。CGMI或我们的其他关联公司或此类交易商或其关联公司可能会从这种预期的对冲活动中获利，即使票据价值下降。这种对冲活动可能会影响标的的收盘水平，从而影响票据的价值和您的回报。有关我们的交易对手可能以何种方式对冲我们在票据下的义务的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。

ERISA：如随附产品补充中EA-56和EA-57页“福利计划投资者注意事项”中所述。

计算剂：CGMI

CUSIP：17331USJ7

ISIN：US17331USJ78

假设例子

下面的表格和图表仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明确定日期的各种假设基础水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的表格和图表是基于一系列完全是假设的最终基础水平；没有人能够预测在您的笔记的整个生命周期中任何一天的基础水平是多少，也没有人能够预测在确定日期的最终基础水平将是多少。基础资产在过去一直高度波动——这意味着基础资产水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。票据投资者将不会从构成标的的股票中获得任何股息。下表和图表未显示票据期限内股息收益率损失的任何影响。见下文“风险因素汇总——投资票据不等同于投资标的或构成标的的股票”。

下表和图表中的信息反映了假设票据在原始发行日以规定的本金金额购买并持有至到期日的假设票据收益。如果您在到期日之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的价值，这可能受到以下表格或图表中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的的波动性以及我们和Citigroup Inc.的信誉。请阅读本定价补充中的“风险因素汇总—票据到期前的价值会基于诸多不可预测的因素发生波动”。票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价。

表格和图表中的信息也反映了下面方框中的关键条款和假设。

此外，我们尚未设定初始基础水平，该水平将作为确定基础回报和我们将在到期时为贵方票据（如果有的话）支付的金额（如果有的话）的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始标的水平可能与交易日之前的标的水平有很大差异，并且可能高于或低于交易日标的的收盘水平。

由于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现，以及到期应付金额（如果有的话），可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关最近一段时间标的的历史水平的信息，请参见下面的“标的——标的的历史收盘水平”。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期至阁下购买发售票据日期之间的基础证券水平。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示），并表示为票据所述本金的百分比（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示）和上述假设，我们将在到期日为票据的每1,000美元未偿还的规定本金交付的现金付款的价值将等于票据规定本金金额的100.000%。

例如，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将约为贵方票据规定本金金额的27.778%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以规定的本金金额购买票据并持有至到期日，您将损失约72.222%的投资。此外，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的150.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将以最高结算金额（以规定本金金额的百分比表示）为上限，或按贵方票据每1000美元规定本金金额的112.900%为上限，如上表所示。因此，您将不会受益于最终基础水平超过初始基础水平的104.300%的任何增长。

上表展示了最终底层水平越低的票据的缓冲特性的收益递减。例如，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的75.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将约为贵方票据规定本金金额的83.333%，从而产生约8.333%的有效缓冲（即基础回报与贵方票据回报之间的差额）。然而，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的50.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将约为贵方票据规定本金金额的55.556%，从而导致有效缓冲仅约为5.556%。最终底层水平越低，票据提供的有效缓冲就越低。

下图还显示了如果最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示）是横轴上显示的任何假设水平，我们将在到期日为贵方票据支付的假设现金结算金额的图形说明。图表显示，任何假设的最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示）低于90.000%（横轴上90.000%标记的左侧部分）将导致假设的现金结算金额低于贵方票据所述本金金额的100.000%（纵轴上100.000%标记下方的部分），并因此导致票据持有人的本金损失。该图表还显示，任何假设的最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示）大于或等于104.300%（横轴上104.300%标记的右侧部分）将导致您的投资回报上限。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法达到的基础水平。您在到期日收到的实际现金结算金额可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为票据投资财务回报的指标。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为所提供票据投资的财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您以其规定的本金金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以规定本金金额以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读本定价补充中的“风险因素汇总——票据到期前的价值会基于诸多不可预测的因素发生波动”。

风险因素汇总

你可能会损失部分或全部投资

与常规债务证券不同，票据到期不偿还固定金额的本金。相反，您的到期付款将取决于底层的表现。如果标的贬值幅度超过缓冲金额，到期时您收到的票据本金将低于规定的本金金额。您应该了解，超过缓冲金额的任何基础资产贬值将导致折旧超过缓冲金额的每1%损失超过规定本金金额的1%，这将逐步抵消缓冲金额将提供的任何保护。相应地，最终底层水平越低，您从缓冲中获得的收益就越少。到期没有最低还款额，你可能会损失最多所有的投资。

初始标的水平将由CGMI酌情决定，作为计算代理

初始标的水平可能是交易日期标的物的盘中水平，由计算代理自行决定，不得基于该交易日期标的物的收盘水平。初始标的水平可能高于或低于交易日期标的的实际收盘水平。尽管计算代理将本着诚意确定初始基础水平，但计算代理在确定初始基础水平时行使的酌处权可能会对贵公司票据的价值产生影响（正面或负面）。计算代理没有义务在采取任何可能影响您的票据价值的行动时考虑您作为票据持有人的利益，包括确定初始基础水平。

票据不付息

与传统债务证券不同，票据在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在票据期限内寻求当期收益，则不应投资于票据。

你在票据上的潜在回报是有限的

您在票据到期时的潜在总回报受到最高结算金额的限制。最终标的水平超过上限水平的任何上涨都不会增加你的票据回报，并将逐步降低你参与标的升值的有效程度。

票据的确定日期是一个定价期限，将由发行人在交易日确定

我们不会在交易日之前确定确定日期，因此您在做出投资决定时不会知道票据的确切期限或到期日。票据的期限可以短至PS-3上描述的确定日期范围的较短端，也可以长至确定日期范围的较长端。你应该愿意持有你的票据，直到确定日期范围所设想的最晚可能到期日。我们选择的确定日期可能会对票据的价值产生影响。假设票据的其他经济条款没有变化，如果票据的期限处于确定日期范围的较长端，而不是确定日期范围的较短端，则票据的价值可能会更低。

投资于票据并不等同于投资于基础证券或构成基础证券的股票

就构成基础的股票而言，您将不拥有投票权、收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。本定价补充文件中描述的支付场景在票据期限内未显示任何股息收益率损失的影响。

您的到期付款取决于标的在单日的收盘水平

由于您的到期付款仅取决于确定日期的标的收盘水平，因此您面临的风险是，该日的标的收盘水平可能低于票据期限内的一个或多个其他日期，甚至可能显着低于该日期。如果您投资了另一种与标的挂钩的工具，您可以在您选择的时间以全额价值出售，或者如果到期付款是基于标的的平均收盘水平，您可能已经获得了更好的回报。

票据受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险

如果我们违约了我们在票据下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到票据下欠您的任何东西。

票据不会在任何证券交易所上市，可能无法在到期前卖出

这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就票据进行二级市场交易，并每日提供票据的指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于票据可以以该价格出售的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有票据直至到期。

票据在交易日期的估计价值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，将小于发行价格

差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的票据相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行票据支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行票据而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在票据下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些费用还包括支付给iCapital Markets LLC的费用，iCapital Markets LLC是一个电子平台，在该平台中，作为与票据发行相关的交易商的高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司间接持有少数股权，该平台由iCapital Markets LLC提供与此次发行相关的服务。这些成本对票据的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对您更有利。票据的经济条款也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率为票据定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低”。

票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的

CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入做出了酌情判断，例如标的的波动性、构成标的的股票的股息收益率以及利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。您不应该投资于票据，因为票据的估计价值。相反，你应该愿意将票据持有至到期，无论初始估计价值如何。

如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低

本次定价补充中包含的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定票据价值的利率，以用于在二级市场从贵公司购买票据的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是我们将在票据中支付给投资者的利率，它不承担利息。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司及票据到期所有付款的担保人Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可全权酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI对提前购买票据的偏好等酌情因素进行了调整。

票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场向您购买票据的价格（如果有的话）

任何该等二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的票据的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将通过买卖价差降低，该价差可能取决于将在二级市场交易中购买的票据的规定本金总额，以及相关对冲交易平仓的预期成本。因此，票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价。

票据到期前价值会波动基于诸多不可预测因素

贵公司票据到期前的价值将根据标的的水平和波动性以及许多其他因素而波动，包括构成标的股票的价格和波动性、构成标的股票的股息收益率、一般利率、剩余到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉，这反映在我们的二级市场利率中。底层水平的变化可能不会导致您的票据价值的可比变化。您应该了解，您的票据在到期前的任何时间的价值可能会大大低于发行价格。

如果底层证券的水平发生变化，你的票据的市值可能不会以同样的方式发生变化

你的票据的交易可能与底层证券的表现截然不同。标的水平的变化可能不会导致贵公司票据市场价值的可比变化。我们在上文“—基于诸多不可预测因素，票据到期前的价值会出现波动”下，讨论了造成这种差异的部分原因。

紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调

本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充文件“票据的估值”。

我们发售票据并不构成对标的的推荐

我们提供票据的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能持有构成标的的股票或与标的或此类股票相关的工具的头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，在每种情况下都与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的水平，从而对您作为票据持有人的利益产生负面影响。

标的的水平可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响

我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司，或通过参与此次发行的交易商或其关联公司对冲我们在票据下的义务，后者可能直接持有构成标的的股票和与标的或此类股票相关的其他金融工具的头寸，并可能在票据期限内调整此类头寸。我们的关联公司还为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易而定期交易构成标的的股票和与标的相关的其他金融工具或此类股票（持有多头或空头头寸或两者兼而有之）。任何参与发行票据的交易商或其关联机构都可能从事类似活动。这些活动可能会以对票据价值产生负面影响的方式影响底层证券的水平。当票据价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司或任何交易商或其关联公司带来可观的回报。如果您购买票据的交易商将为我们进行与票据相关的对冲活动，该交易商可能会在此类对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励交易商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。

我们和我们的关联公司可能会因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益

我们的关联公司目前或不时可能与构成基础的股票发行人开展业务，包括向这些发行人提供贷款、对其进行股权投资或向其提供咨询服务。在此业务过程中，我们或我们的关联机构可能会获取有关此类发行人的非公开信息，我们不会向您披露。此外，如果我们的任何关联公司是或成为任何此类发行人的债权人，他们可以对此类发行人行使他们可以获得的任何补救措施，而不考虑您的利益。任何参与发行票据的交易商或其关联机构都可能从事类似活动。

计算代理，也就是我们的附属公司，将就票据作出重要决定

如果某些事件发生，例如市场中断事件或基础资产的终止，CGMI作为计算代理，将被要求作出可能对您的到期付款产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为票据持有人的利益产生不利影响。

对标的资产的调整可能会影响您的票据价值

标的保荐机构可以增加、删除、替代构成标的的股票或者进行其他可能影响标的水平的方法变更。标的保荐机构可随时停止或暂停计算或刊发标的，而不考虑您作为票据持有人的利益。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据的合计规定本金金额

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据规定本金总额。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

如果您以高于规定本金金额的价格购买您的票据，您的投资回报将低于以规定本金金额购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

现金结算金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据规定本金金额的价格购买票据，那么您在规定到期日之前持有的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于以规定本金金额购买的票据的回报。如果您以高于规定本金金额的价格购买票据并将其持有至规定到期日，您对票据的投资回报将低于您以规定本金金额或低于规定本金金额的折扣购买票据的情况。此外，缓冲水平和上限水平对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于规定的本金金额。例如，如果您以高于规定本金金额的价格购买票据，则上限水平将只允许您在票据上的投资增加的百分比低于以规定本金金额购买的票据或低于规定本金金额的折扣的情况。同样，缓冲水平虽然仍然为票据的回报提供了一些保护，但与以规定本金金额或对规定本金金额的折扣购买的票据相比，将允许您在票据上的投资减少更大的百分比。

投资票据的美国联邦税务后果尚不清楚

关于票据的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，票据税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将票据作为预付远期合同处理。如果美国国税局成功主张对票据的替代处理，票据所有权和处置的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对这些票据的美国联邦税务处理产生不利影响，可能会追溯。

如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该就票据投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。

底层

标普 500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。标普 500指数^®指数由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护。标普 500指数^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPX”。

“标准普尔”、“标普”和“标普 500^®”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标，并已获得使用许可，可由花旗集团公司及其关联公司使用。有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices — License Agreement”。

关于标的的重要披露请参见随附标的补充中“权益指数说明— The 标普 U.S. Indices”部分。更多信息可在标的保荐人的网站上查阅（包括有关（i）标的的前十大成分股和（ii）标的的行业权重的信息）。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本文件。发行人和CGMI均未就有关标的的此类公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。在下文所示期间，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势均不表示标的水平在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标。我们无法向贵方提供任何保证，即未来履行标的将导致贵方在到期日收到的金额大于（或等于）贵方票据规定的本金金额。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。标的在票据存续期内的实际表现，以及现金结算金额，可能与下文显示的历史水平关系不大。

下图显示了2019年1月2日至2024年5月13日这一水平可用的每一天的基础证券收盘水平。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘水平，未经独立验证。

标的2024年5月13日收盘水平为5221.42。

美国联邦税务考虑

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

没有任何法定、司法或行政当局处理与票据类似的票据或票据的美国联邦所得税处理。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦所得税目的，票据更有可能被视为预付远期合同。通过购买票据，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设票据的这种处理方式得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能会成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于票据可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是票据的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就票据向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）票据方面的收入与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具，这些工具是根据适用的财政部法规中规定的测试确定的。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的票据条款和陈述，我们的律师认为，票据不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）节处理票据的最终决定将在票据的定价日期作出，并且可能根据截至该日期的情况，票据将根据第871（m）节被征收预扣税。

票据不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

如果预扣税适用于票据，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就票据投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值来生成票据的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

票据的估计价值是票据条款和CGMI专有定价模型输入的函数。本初步定价补充文件封面所载票据估计价值的范围反映了尚未确定的票据条款以及本初步定价补充文件日期上关于CGMI专有定价模型在交易日的输入的不确定性。

在票据发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。见“风险因素汇总——票据不会在任何证券交易所上市，可能无法在到期前卖出。”

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