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EX-10.1 2 ex101projectcashew-spaxex.htm EX-10.1 文件
附件 10.1
2026年2月24日
股份买卖协议
与买卖有关
Kosmos International Petroleum，Inc.的股份。
    
之间
KOSMOS能源运营
作为卖方

和
PANORO Energy Block G LIMITED
作为买方
和
Panoro能源ASA
作为买方担保人





目 录


2





这份协议是在2026年2月24日作出的（“协议”)
之间:
(1)KOSMOS能源运营，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，公司编号【***]，其注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1209乔治城邮政信箱32322号Elgin Avenue Cricket Square Century Yard四楼（"卖方”);
(2)PANORO Energy Block G LIMITED，一间于马恩岛注册成立的公司，公司编号[***]并将其注册办事处设在First Names House，Victoria Road，Douglas，IM2 4DF，马恩岛（“采购人”）；以及
(3)Panoro Energy ASA，一间于挪威注册成立的公司，公司编号[***]并将其注册办事处设在c/o AdvokatFirmaet Schj ø dt AS，Tordenskiolds Gate 12，P.O. Box 2444 Solli，0 201 Oslo，Norway（"买方担保人”).
（统称为"缔约方”，并分别作为“党”).
Whereas:
(A)卖方已同意出售股份（定义见下文），买方已同意根据本协议的条款购买并支付百分之百（100%）的股份。
(b)公司及其附属公司的详情载于附表1第1部（公司详情）及附表1第2部（附属公司详情).
（c）买方担保人已同意为买方根据本协议支付买方应付的对价的义务提供担保，并给予第26.9条中的保证。
现特此同意如下：
1.释义
1.1在本协议及其附表中：
“帐目”指集团公司截至2024年12月31日会计参考期的未经审计的财务报表，该财务报表在每种情况下均包括资产负债表和损益表；
1（a）“调整”指第4.3条所述在完成前对初步代价的调整（考虑）及其后按第4.4条所述于完成后对初步经调整代价作出的调整（考虑);
“附属公司”就一方而言，指该一方的任何附属公司或附属企业或控股公司以及任何该等控股公司的所有其他附属公司或附属企业；
“关联合同”指任何集团公司与附表8所列保留集团的任何成员之间的合同、协议或安排；
“对齐协议”是指双方之间的协议除其他外赤道几内亚共和国和附属公司关于在完成日期之前订立的本协议所涵盖的交易；
“反贿赂法”在每种情况下指：（一）《2010年英国反贿赂法》（经修订）；（二）《1977年美国反海外腐败行为法》（经修订）；（三）赤道几内亚共和国具有类似目的和范围的任何其他适用法律、规则或条例；（四）为
1





各缔约方，禁止在该缔约方的注册地、主要营业地或作为证券发行人的注册地的国家，或在该缔约方的最终母实体的注册地、主要营业地或作为证券发行人的注册地的国家进行贿赂和腐败的法律。就本协议而言，上述法律将被视为适用于每一方、其关联公司、其关联人士、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问；
“反贿赂保证”指第16条规定的各方给予的保证；
“仲裁”具有条例草案第34.3条所赋予的涵义（管辖法律和管辖权);
“Arm’s Length Sale”指向非子公司或公司集团关联企业的实体以现金方式出售原油；
“资产文件”指在影响或以其他方式与许可区域或集团公司（包括其资产或经营）有关的范围内的所有契据、合同、许可证、文书、通知和其他文件，因为其中任何一项可能已经或可能不时转让、修订、修改、更改、替换或更新；
“关联人”“就公司而言，指为该公司或代表该公司执行或已经执行服务的人；
“保证”指任何性质的保证、陈述、陈述、保证、契诺、协议、承诺、赔偿、保证或承诺；
“桶”具有PSC牌照中的含义；
“书籍和记录"包括但不限于所有通知、函件、命令、查询、图纸、计划、税务记录、账簿等文件和所有计算机磁盘或磁带或其他机读程序或其他记录（不含软件）；
“商业”指集团公司在执行日期进行的包括与石油和天然气勘探、开发、生产和运输有关的活动的集团公司的业务；
“营业日”是指伦敦、纽约和德克萨斯州达拉斯商业银行营业的一天（周六或周日或公共假日除外）；
“现金通知”具有JOA中给出的含义；
“CEMAC条件”指第3.1（f）条所载的完成条件；
“CEMAC法规”指2019年4月7日CEMAC关于竞争法的第2019-06号条例；
“索赔”指买方和/或买方担保人根据本协议提出的任何索赔（不包括根据或依据第4.6条提出的任何索赔（考虑), 5 (完成前义务）、6.3至6.7（最终决算报表）或7（泄漏））及“索赔”应指所有此类索赔。任何此类索赔应包括从索赔之日起至按违约利率支付之日止的利息；
“公司法”指英国议会颁布的《2006年公司法》；
“公司”指Kosmos International Petroleum，Inc.，一间于开曼群岛注册成立的公司，公司编号[***]及注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1209乔治城邮政信箱32322号Elgin Avenue Cricket Square Century Yard四楼，进一步详情载于附表1第1部（公司详情);
“完成”指完成本协议项下的股份买卖；
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“完成日期”指根据本协议满足或放弃条件之日后（且不包括）五（5）个营业日，或卖方与买方书面约定的其他日期；
“条件”具有第3.1条所赋予的涵义（条件);
“考虑”指第4条所载股份应付总代价（考虑）本协议；
“持续条文”指第1条（释义），第22条（转让），第23条（整个协议），第24条（通告），第25条（公告），第28条（保密），第28条（成本和开支），第30条（遣散费及有效性），第32条（变奏曲），第33条（补救措施及豁免），第34条（第三方权利），第35条（管辖法律和管辖权）及第36条（过程的服务代理），在本协议根据第3.6条终止后，所有这些条款继续适用（条件）或条例草案第8.3（c）条（完成）在时间上无限制；
“原油”具有PSC许可证中赋予的含义；
“数据室文件”指由或代表卖方和/或保留集团的任何其他成员和/或任何集团公司在实体和/或虚拟数据室中提供的文件和数据（包括通信、电子文件、软件和信息），以供买方或代表买方查阅与公司有关或与公司有关，其附属公司和/或PSC许可证和/或JOA：（i）代表卖方和买方草签并在本协议日期或之前交付给买方的一个或多个硬盘驱动器或CD上所载，或就更新披露函而言，在完成日期前五（5）天；或（ii）如未包含在披露函或更新披露函附件（如适用）所附的此类硬盘驱动器或CD上；
“过时的布伦特”指Platts Crude Oil Marketwire发布的被称为这样的原油价格指数；
“债务”指截至任何日期，任何未偿还、有担保或无担保、或有债务或其他债务，该债务为所借款项，包括所有本金、利息、溢价、费用、开支、透支和与之相关的罚款，或以债券、票据、债权证或类似工具为证据，或代表任何财产或服务的购买价款的递延和未支付余额，还应包括：
1（a）偿还任何债务或在任何信用证、银行承兑或类似信用交易上的所有义务；
1（b）任何掉期、对冲或类似保护工具下的义务；和
1（c）根据美国公认会计原则，应在资产负债表上归类为债务的任何其他义务，或有义务或其他义务；
“违约利率”指每年八个百分点；
“递延或有对价”具有第4.7条所赋予的涵义（考虑);
“指定人士”指个人或实体：
1（d）列入行政命令索引，或以其他方式受行政命令条文规限；
1（e）命名为“特别指定的国家和封锁人” (“SDN”）在OFAC在其官方网站或任何替代网站或其他替代此类名单的官方发布的最新名单上；
1（f）SDN名单上的实体拥有百分之五十（50%）或更大的所有权权益或由SDN以其他方式控制的实体；
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1（g）受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；
1（h）英国财政部维护的金融制裁目标综合清单；或
1（i）任何制裁法律法规禁止卖方或被保留集团的任何成员与其进行交易或以其他方式从事任何交易；
“已披露”指由或代表卖方和/或保留集团的任何其他成员和/或任何集团公司向买方和/或买方集团的任何成员（和/或其任何代表）充分和公平地披露：
(a)于披露函件；及/或
(b)在更新后的披露函件中（如适用）；和/或
（c）在资料室文件；
“披露信”指在本协议日期前至少5个营业日、日期为本协议日期的约定格式的披露函件，由卖方寄给买方并在紧接本协议执行前交付给买方；
“争议”具有第36.2条所赋予的涵义（管辖法律和管辖权);
“文件”具有第10.2（b）条所赋予的涵义；
“尽职调查”指买方和/或买方集团任何成员（和/或其各自代表）在本协议日期之前对集团公司事务进行的调查和评估，包括审查和评估在本协议日期之前向买方和/或买方集团任何成员（和/或其各自代表）披露的所有信息、数据、材料和其他文件（无论是电子或硬拷贝格式）（无论是电子或硬拷贝格式、联机或根据演示文稿）；
“经济日期”指2025年1月1日；
“产权负担”指任何第三人的任何债权、质押、押记、期权、留置权（在正常交易过程中因法律运作而产生的留置权除外）、转让、抵押、债权证、质押、担保权益、所有权保留、购买权益的义务、优先购买权或其他权利，或设定上述任何一项的任何协议；
“EG政府”指赤道几内亚共和国政府；
“应享权利”具有各JOA就附属公司于完成日期持有的四十五点三百七十五（40.375%）参与权益规定的涵义；
“环境”指包括其构成部分的生态系统在内的生物体和以下介质：空气（包括自然或人造结构内的空气，不论是否在地面之上或之下）；水（包括领海、沿海和内陆水域、陆地之下或之内的水以及排水渠和下水道中的水）；土地（包括水下的土地）；土壤和土地以及由这些介质支撑的任何生态系统和生物体；
“Environmental”是指与环境有关的；
“环境法”指所有法律、国际条约、国家、联邦、省、州或地方法规或条例（包括附例及其他附属法例）、普通法，以及任何被保留集团或集团公司的任何成员须遵守的任何不时修订的法律法规和公约（具有法律效力）
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以及在任何相关司法管辖区（包括任何准则、不时生效的行业和退役计划的说明，在每种情况下均具有法律约束力）不时就环境的损害或损害或保护或就环境的损害或损害、工人或公众健康和安全、污染或退役、遗弃、移走或使任何财产（包括平台、管道、厂房、机械、井（包括井和钻屑）安全提供补救或赔偿而承担的任何义务或与之相关的规则，设施和所有其他海上和陆上设施和构筑物）；
“环境负债"指与集团公司的任何资产或业务有关的任何违反环境法的行为或由此产生或据称由此产生的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、责任或义务，包括与清理、去污、清除和处置杂物或任何财产（包括平台、管道、厂房、机械、水井（包括井屑）、设施和所有其他海上和陆上设施和构筑物）恢复任何陆地、前岸或海底区域有关的索赔、要求、诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、责任或义务，无论身处何处；并包括预期或必要的持续保险、维护和监控成本的任何剩余责任，在所有情况下，无论此类索赔、成本、费用、费用、责任或义务何时发生或已经发生，也无论在每种情况下，保留集团的任何成员或任何集团公司的任何违反义务或疏忽；
“环境保修” 指第10.2（jj）至10.2（ll）条所列的保证；
“托管账户”具有第28.4条所赋予的涵义；
“托管代理”具有第28.4条所赋予的涵义；
“托管协议"具有第28.4条所赋予的涵义；
“排除事项”指以下任何一项或多项：
1（a）集团公司经营或使用、分销集团公司产品所处的社会、政治、产业、市场、金融或经济状况的任何全国性、区域性、全行业或其他国际性变化（包括能源、电力或其他经营成本的变化）；
1（b）股票市场、商品价格、货币、汇率或利率的任何变化；
1（c）任何集团公司的油井生产水平、储量或资源的任何自然下降或储量的任何重新分类或重新计算，但在每种情况下均不包括因异常或灾难性作业事件、井喷或类似不利物理事件而对储量或产量水平产生的重大不利影响；
1（d）适用于集团公司的法律、法规或会计惯例的任何变更，或其强制执行或解释；
1（e）风暴、洪水、龙卷风、地震或任何其他自然灾害（但不包括对任何集团公司的生产、储量或资源产生重大不利影响的此类事件）；
1（f）任何敌对行动、战争行为、破坏活动、恐怖主义或军事行动，但集团公司经营所在司法管辖区或与之有关的任何此类事件除外；或
1（g）因集团公司或其代表根据相关利益文件进行的活动而在正常业务过程中获得的集团公司的钻探、完井或生产结果；
“执行日期”指本协议由卖方、买方和买方担保人三方签署之日；
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“行政命令”指2001年9月23日美国总统第13224号行政命令，题为《封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易》或取代或修改第13224号行政命令的任何其他命令；
“最终调整对价”指根据第4.4及6.6条及附表5，经最终帐目报表及任何适用利息调整的初步经调整代价（帐目最终报表);
“最终结算金额”指初始对价与最终调整后对价的差额；
“决算最终报表”指附表5第2部所载表格的最终帐目报表（最终帐目报表）；
“最终账目报表日期”指卖方根据第6.1条向买方交付决算最终报表的日期（决算最后报表);
“良好审慎的油田实践”是指从事上游石油和天然气行业的有技能和有经验的人行使其在合理和通常情况下会被期望应用的那种程度的技能、勤奋、谨慎和远见；
“政府官员"指（i）受政府或任何联邦、地区或地方部门、机构、国有或国营企业或公司或其任何其他工具雇用或代表其行事的任何官员、雇员、代理人、顾问或顾问，（ii）根据22 U.S.C. § 288或根据《2010年英国反贿赂法》（经修订）第6（6）节定义的行政命令指定的公共国际组织的任何官员或雇员或代理人，或（iii）政党的任何官员或雇员或代理人或政治职位候选人；
“政府或监管机构” 指任何法院、审裁处、仲裁员、立法机关、政府、部委、委员会、视察局、当局、机关、委员会、官方或任何国家或任何州的其他主管机关，以及任何地区、城市或其他政治分区；
“集团公司”指公司及附属公司与一间“集团公司”是指其中任何一种；
“集团公司银行账户”指以下各账户：
1（h）[***] –账号[***];
1（i）[***] –账号[***]
1（j）[***] –账号[***]；和
1（k）[***] –账号[***];
“担保义务”具有第26.1条所赋予的涵义；
“赔款”指第13.1条所列的赔偿，赔偿是指其中任何一项；
“利息文件”是指：
1（l）PSC许可证；和
1（m）每个JOA；
“初步调整对价”指在完成时到期应付的初步代价，按应计入营运资金调整的初步帐目报表计算，已根据第4.3条作出调整（考虑);
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“初步考虑”具有第4.1条所赋予的涵义（考虑);
“初步帐目报表”指附表5第1部所载表格的初步帐目报表（帐目报表);
“破产事件”是指发生以下任何事件，或者，如果已经发生，则尚未解决或撤回并继续：
（a）已就有关公司实体作出命令或作出决议，以进行有关公司实体的清盘或清盘，或就有关公司实体委任临时清盘人；
（b）已就有关公司实体作出行政命令或提出有关该命令的呈请；
（c）已就有关公司实体委任接管人（该表述应包括行政接管人）；或
（d）相关企业实体无法或承认无力支付到期债务或被视为或被宣布无法支付其债务；
“JOA”是指：
(a)Triton Equatorial Guinea，Inc.与Energy Africa Equatorial Guinea Limited于1999年6月1日就赤道几内亚近海的业务重述并于2000年1月1日重述的第一次联合经营协议；和
(b)构成该领域承包商（定义见其中）一部分的实体之间的油田开发和生产联合运营协议（定义见PSC许可证），在签署时为Triton Equatorial Guinea，Inc.和Energy Africa Equatorial Guinea Limited，和/或其各自的继任者和受让人，其中可能包括赤道几内亚共和国，自每个油田的生效日期起生效，即根据PSC许可证条款为每个此类油田的开发计划（定义见PSC许可证）的批准日期；
“LCIA”具有第34.2条所赋予的涵义（管辖法律和管辖权);
“泄漏”具有第7.1条所赋予的涵义（泄漏);
“负债”指所有各类责任、义务和其他义务、任何损害、损失、赔偿、裁决（包括任何法庭裁决）、成本（包括法律费用和专家及顾问费用）、费用、费用、收费、罚款、税收利益损失、税务责任、罚款或离职所遭受或招致的，不论根据任何适用法律或其他情况产生，不论现时或将来、实际或或或或有、实际或指称、同意或有争议，以及不论个别或共同或作为委托人或担保人所欠或招致的，责任指其中任何一项；
“许可区域”指根据PSC许可证获得石油和天然气勘探、开发和/或生产授权的区域；
“长停日期”表示日期[***】就CEMAC条件或双方可能书面约定的其他日期提交申请和文件的；
“亏损”或“损失”指所有损失、责任、诉讼和索赔，包括费用、成本、损害赔偿、罚款、罚款、利息以及所有法律和其他专业费用和开支，在每种情况下包括所有相关税款；
“MAC活动”指自执行日起，集团公司的资产、业务、财务状况或任何集团公司的经营状况发生的导致或已经导致重大
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效果，或可于完成日期前证明在[***】在完成日期之后，但在任何情况下不得以任何方式导致排除事项的MAC事件；
[***];
“物资合同"指集团公司作为一方当事人的合同、协议、安排、担保或赔偿，集团公司从中受益或对集团公司施加义务，在每种情况下（a）均涉及集团公司的付款或收款超过[***】超过其期限；（b）涉及集团公司给予可合理预期导致支付超过[***]；或（c）不按公平原则行事；
“材料效果”意味着
1（a）集团公司遭受或招致的损失，合计超过等于【***】的初步考虑；或
1（b）股份价值减少，合共超过[***】的初步考虑；
“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室；
“普通的商业课程”指集团公司在正常日常经营过程中所进行的活动，符合：
1（c）适用法律法规；
1（d）良好审慎的油田做法；和
1（e）其章程或组织章程；
“许可的产权负担”指留置权、押记、抵押、质押、产权负担、担保权益（无论是合法权益还是衡平法权益）、生产付款、附带权益、优先权、抵销权或其他负担，在每种情况下，根据PSC许可证的条款，根据法律运作和有利于GEPetrol和其他政府或监管机构的权利产生或以其他方式产生；
“允许的泄漏”指在经济日期后发出及支付的任何现金通知，或在经济日期后直至（包括）完成日期后由集团公司按现金会计制按以往业务惯例及在日常业务过程中合理及适当招致的其他成本。为允许泄漏的目的，应按照以下规定的限额包括以下费用：
（一）就2025日历年而言，公司向保留集团的任何成员作出或须作出的管理及/或其他集团内部费用，以及与于经济日期有效及现时有效的保单有关的保险费成本（包括以任何公司内部保险收费的方式），总额不超过【***]；和
（二）就2026日历年而言，公司向保留集团的任何成员作出或须作出的管理及/或其他集团内收费，金额不超过[***】每月及与现行有效保单有关的保险费费用（包括以任何公司内部收费方式投保），金额不超过[***]每月，这两项金额均按完成发生的相关月份的天数按比例分摊；
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“PSC牌照”指赤道几内亚共和国（由矿业和能源部代表）与Triton Equatorial Guinea，Inc.于1997年3月26日就Block G订立的产量分成合同，该合同经不时修订；
“买方指定账户” 指账户，其详情应在相关付款到期日前至少五（5）个工作日前通过购买通知卖方；
“买方担保”具有第26.1条所赋予的涵义；
“买方的保证”指第12条所指的保证（买方保证及承诺);
“合理奋进”是指一方按照适用于所涉特定事项的良好审慎的油田惯例和合理的商业惯例采取行动，但此种行动不应包括产生任何不合理的费用；
“参考利率”指每年四个百分点；
“相关人士”具有第23.4条所赋予的涵义（整个协议);
“相关索赔”具有第28.2（b）条所赋予的涵义；
“重组”指在经济日期后及完成日期前，由保留集团、公司及/或附属公司承接的将公司的所有权从Kosmos能源赤道几内亚转移至卖方的事项；
“代表”指，就某人而言，其董事、高级人员、雇员、外部法律顾问、会计师、顾问、财务顾问及银行家；
“留存额”具有第28.2条所赋予的涵义；
“留置组”指卖方、其附属公司及不时作出的附属承诺、卖方的任何控股公司及任何该等控股公司的所有其他附属公司或附属承诺，在每种情况下如《公司法》所界定，为免生疑问，包括（为免生疑问）于完成日期后的集团公司，但不包括集团公司；
“规则”具有第36.2条所赋予的涵义（管辖法律和管辖权);
“制裁法律法规”指（i）行政命令、2001年《美国爱国者法案》、2012年《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》、《美国国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701 et seq.）、《美国与敌人交易法》（50 U.S.C. App。§ § 1 et seq.）、美国《联合国参与法》、美国《叙利亚问责制和黎巴嫩主权法》、美国《2010年伊朗全面制裁、问责和撤资法案》、《伊朗制裁法》或《2012年国防授权法》第1245条，均经修订，或任何外国资产管制条例（包括但不限于31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）或OFAC管理的任何其他与此相关的法律或行政命令，以及任何类似的法律、法规，或在本协定日期后在美国颁布的行政命令及（ii）联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何现有成员国或英国实施的任何制裁措施；
“卖方担保”具有第27.1条所赋予的涵义；
“卖方指定账户”指卖方应在完成或相关付款到期日前至少五（5）个营业日通知买方其详细信息的银行账户；
“高级管理人员”指附表6所列个人（高级管理人员）;
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“股份”指根据第5.6条的规定，持有公司一（1）股每股面值1美元（一美元）的普通股，占公司已发行股本中股份的百分之百（100%）；
“子公司”指Kosmos Equatorial Guinea，Inc.，其进一步详情载于附表1第2部（附属公司详情);
“附属公司股份”指附属公司的一（1）股普通股，每股面值1美元（一美元），占附属公司已发行股本的百分之百（100%）股份；
“税”和“税收”是指：
(a)税性质的所有税项、评估、收费、关税、费用、征费或其他政府收费，包括所有国家、联邦、州、地方、市政、外国和其他收入、特许经营、利润、毛收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、消费税、遣散费、意外利润、印花、执照、工资、社会保障、特许权使用费、预扣税和其他税、评估、收费、关税、费用、征费或其他税性质的政府收费（无论是直接支付还是通过代扣代缴，无论是否需要备案，是否可直接或主要向任何集团公司或任何其他人收取或直接或主要归属于任何集团公司或任何其他人，以及是否就其中任何一家公司的任何金额可向任何其他人收回）由任何税务机关征收；和
(b)上文（a）段所述任何税项所包括或与之有关的所有罚款、罚款及利息；
“税务机关”指任何政府或监管当局或世界任何地方的其他当局，有权征收或征收任何税款；
“税务记录”指与税务有关的所有申报表、资料、报表、账目、登记、计算、披露、通知、索赔、免责声明、选举、退保和申请；
“税务保证”指第10.2（qq）条至第10.2（aaa）条所载的保证；
“税务法规“凡在任何地方颁布或发布、生效或订立的任何指示、法规、成文法则、法律或规例，均规定或征收任何税项，或规定任何税务责任的报告、征收、评估或管理，并须包括根据有关法规或成文法则条文作出的命令、条例、文书、细则或其他附属法例及任何修订、法规、成文法则、法律、命令、条例或条文、延展、合并或取代该等或已被该等修订、延展、合并或取代的条文；
“产权保证”指第10.2（a）条至第10.2（i）条及第10.2（p）条至第10.2（r）条所载的保证（卖方保证);
“交易文件”是指：
1（a）本协议；
1（b）披露函；和
1（c）更新后的披露信函；
1（d）和“交易文件”应指其中任何一项；
“更新披露信函”指由卖方寄给买方并在完成日期前至少五（5）个营业日交付给买方的如此类描述且日期截至完成日期的披露函件，其格式与披露函件基本相同；
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“美国公认会计原则”指美国普遍接受的会计原则不时生效；
“美元”, “美元”或“$” 指美利坚合众国的法定货币；
“保修”指第10条所载的保证（卖方保证）及第16条（相互保证）由卖方给予且“保修”应作相应解释；
“故意不当行为”是指个人或实体的任何作为或不作为（无论是单独、共同或同时），其意图是造成，或鲁莽无视或肆意漠视该个人或实体知道或本应知道该行为或不作为会对另一个人或实体的安全或财产造成的有害后果；
“营运资金调整”指根据附表7确定的集团公司截至经济日期的营运资金调整；
“营运资金金额”指营运资金调整确定的美元金额； 和
“工作时间”指，就任何地点而言，在营业日上午9时30分至下午5时30分在该地点举行。
1.2表达方式“以商定的形式”是指以双方议定的形式，并由双方或代表双方签署，以供识别。
1.3任何提及“写作”或“写的”是指以可阅读和非短暂形式复制单词的任何方法（为免生疑问，不包括电子邮件）。
1.4提及"包括”或“包括”是不受限制的解释。
1.5对a的引用"公司”包括任何公司、公司或其他法人团体，无论在何处以何种方式成立或成立。
1.6对a的引用"人”包括任何个人、公司、合伙企业、合资公司、事务所、协会、信托、政府或监管机构或其他机构或实体（无论是否具有独立法人资格）。
1.7表达方式“法人团体”, “控股公司”,“家长承诺”, “子公司”和“附属承办”应具有《公司法》赋予的含义。
1.8目录和标题的插入仅为方便起见，不影响本协议的构建。
1.9除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，反之亦然，提及任何性别包括所有其他性别。
1.10对条款、段落和附表的引用是指本协议的条款和段落以及附表。这些附表构成本协议的一部分。
1.11对任何法规或法定条文的提述包括对不时修订、合并或替换的该法规或法定条文的提述（不论是在本协定日期之前或之后），并包括根据相关法规或法定条文作出的任何从属立法。
1.12对任何诉讼、补救、财务程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何英文法律术语的引用，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应被视为包括该司法管辖区内与英文法律术语最接近的内容。
1.13根据本协议要求的所有付款应以美元支付。为适用对以美元表示的货币金额的引用，不同货币的金额应在特定日期按相等的汇率转换为美元
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至随后首次发布的《金融时报》纽约版中所引用的在该日期将该货币兑换成美元的中间收盘汇率（或者，如果《金融时报》中没有引用该汇率，则为伦敦巴克莱银行 PLC所引用的中间收盘汇率）。就任何申索而言，该等转换的日期须为按照附表3接获该申索的通知的日期（赔偿责任限制）。
1.14本协议对当事人的继承人和受让人具有约束力，并有利于其利益。
2.买卖
2.1卖方应出售股份，买方应在完成时根据本协议的条款和条件购买附带或应计的所有权利的股份。
2.2卖方应将股份所有权无偿转让给买方。
2.3卖方和买方均无义务完成任何股份的买卖，除非所有股份的买卖同时完成。
3.条件
3.1卖方和买方完成股份买卖的义务在所有方面均以满足（或放弃，视情况而定）以下列条件为条件：
a)重组已完成；
b)第10条（卖方保证）、第12条（买方保证和承诺）和第16条（相互保证在所有重大方面都是准确和真实的；
c)子公司未违反JOA和/或PSC许可且双方未违反本协议；
d）[***];
e）对齐协议已签署，并已遵守其中所载的任何要求，令卖方及买方满意；
f）根据CEMAC条例，收到出售股份的批准，或在规定期限内未行使权利（“CEMAC条件”);
g）初步帐目报表已提供予买方；
h）以买方合理满意的形式就解除对公司股份及/或附属公司股本及对公司及附属公司若干账户的产权负担而订立的解除契据；
(a)（the "条件”).
3.2卖方应尽合理努力促使除CEMAC条件外的条件尽快实现，无论如何应在最后截止日期之前实现。
3.3买方应尽合理努力促使CEMAC条件尽快实现，无论如何应在最后截止日期之前实现；但卖方和买方应平等分担并按50%/50%（50%/50%）的基础支付根据CEMAC条例需要支付的任何费用或其他成本。
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3.4卖方和买方可以共同以书面形式，全部或部分放弃条件。
3.5卖方承诺以书面形式通知买方，而买方承诺在引起其注意后立即以书面形式通知卖方任何将会或可能会阻止条件在最后截止日期或之前得到满足的事项。
3.6每一缔约方均应将满足条件的进展情况随时通知对方，并承诺在知悉条件已满足后尽快通知其他缔约方，无论如何应在满足条件的两（2）个工作日内通知对方。
3.7如条件未能于最后截止日期或之前达成或获豁免，双方有权将本协议视为已终止，但须遵守并根据第14.2条（终止).
4.考虑
4.1初步考虑
4.1买卖股份的初步代价须为合共180,000，000.00美元（一亿八千万美元）（“初步考虑"），根据本条第4款的规定进行调整。
初步帐目报表
4.2卖方应在不迟于完成日期前十（10）个工作日编制并向买方交付按照附表5第1部分编制的初步账目报表（账目报表）。初步账目报表的编制应考虑到编制时可获得的合理最佳估计。
4.3初步调整对价
4.4初步代价须经初步帐目报表计算的以下调整（如适用）作出修改：
(a)由经济日期至完成日期期间代表附属公司发出及支付的所有现金通知增加；
(b)减附属公司自经济日期至完成日期出售原油所得款项；
（c）增加卖方或保留集团成员为集团公司的利益在经济日期后直至（包括）完成日期支付的金额，但该等金额：
（一）是在正常经营过程中，按照以往经营惯例合理、适当发生的；以及
（二）合计不超过（a）2025年[***】和（b）2026年的[***】每个日历月，按完成月份的天数按比例分配；
（d）在经济日期后直至（并包括）完成日期之前，就于经济日期有效及现时有效的保单（包括通过任何公司内部保险收费的方式）所支付的增加的保险费成本，但该等金额：
（一）是在正常经营过程中，按照以往经营惯例合理、适当发生的；以及
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（二）合计不超过（a）2025年[***】和（b）2026年的[***】每个日历月，按完成月份的天数按比例分配；
（e）增加或减少根据营运资金调整确定的营运资金金额；
（f）除允许的泄漏外，减少的数量等于泄漏；和
（g）按上述经（a）至（e）调整的初始代价自（且不包括）执行日起至（且包括）完成日，按参考利率计算的相当于以美元计算的利息的金额增加
4.5于完成时，初步经调整代价须根据初步帐目报表及根据上文第4.3条，透过增加或减少初步代价（视属何情况而定）计算；惟初步代价的金额不得因准许的泄漏（如有）而减少。
4.6买方向卖方支付初步经调整代价的百分之百（100%）（以卖方不迟于完成日期前十（10）个营业日交付予买方的初步帐目报表为基础）须于完成时按照附表2第2部第1段（完成安排).
4.7最终结算金额
4.8初步调整代价须于完成后按最终结算金额进一步调整，如最终帐目报表所载，如最终调整代价高于初步调整代价，则买方须在每宗个案中向卖方支付；如最终调整代价低于初步调整代价，则卖方须在每宗个案中向买方支付。
递延或有对价金额
4.9买方应向卖方支付最多相当于27,000，000.00美元（2,700万美元）的额外总金额（“递延或有对价”）在各有关年度受并符合以下条件的情况下：
(a)但在2026日历年期间，（i）应享权利的原油实现的加权平均价格，按公平销售平均数[***]或更多及（ii）PSC许可证下的原油总产量平均[***】桶原油/天（BOEPD），买方应向卖方支付美元[***];
(b)但在2027日历年期间，（i）归属于权利的原油实现的加权平均价格，按公平销售平均数[***]或更多及（ii）PSC许可证下的原油总产量平均[***】桶原油/天（BOEPD），买方应向卖方支付[***];
（c）但在2028日历年期间，（i）归属于权利的原油实现的加权平均价格，按公平销售平均数[***]或更多及（ii）PSC许可证下的原油总产量平均[***】桶原油/天（BOEPD），买方应向卖方支付[***];
（d）2029日历年及以后历年的生产无需支付递延或有对价；
（e）买方应在2026年、2027年、2028年历年结束后三十（30）天内通知卖方应占权利的原油实现的加权平均价格、公平销售和根据PSC许可生产的年平均原油日产量（BOEPD），以及证明该平均价格和产量的适当文件。哪里
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递延或有对价应根据第4.7（a）、（b）或（c）条支付，应在与卖方指定账户相关的日历年度结束后的六十（60）天内以电汇方式以立即可用的清算资金支付，并应向卖方SWIFT交付确认书（以卖方合理满意的形式），即已根据本协议支付上述金额；
（f）如果附属公司将其在利息文件下的全部或部分权利更新、转让或转让给任何第三人，则买方仍有义务按照本第4.7条的规定支付递延或有对价，除非且直至第三方与卖方签署更新协议，同意就递延或有对价的支付受其约束并履行买方的义务；
（g）如果公司集团的任何成员公司成为受制于任何第三人的控制权变更，则买方仍有义务按照本第4.7条的规定支付递延或有对价，且买方担保人应继续根据第26条为递延或有对价的支付提供担保，即使控制权发生变更，直至成为股份间接拥有人的第三方与卖方签署契据，同意就递延或有对价的支付受其约束并履行买方的义务；
（h）如果在任何日历年期间，不到百分之七十（70%）的权利在公平销售中出售，则归属于该权利的原油实现的加权平均价格应为该日历年的日期布伦特价格的年平均值。
4.10递延对价
4.11买方应向卖方额外支付相当于12,500，000.00美元（1200万美元和50万美元）的金额（“递延对价”）如果根据PSC许可证从Ceiba油田生产的原油毛产量（因为它是在本协议日期配置的），平均[***]原油日产量（BOPD）桶（“生产水平门槛”）在2026年或2027年历年的任何连续30天期间或以上。递延对价应在达到生产水平门槛之日起30天内通过电汇即时可用清算资金的方式支付至卖方指定账户，买方应向卖方SWIFT提交确认书（以卖方合理满意的形式），确认已根据本协议支付递延对价。买方应在2026年和2027年历年的每个日历季度结束后的三十（30）天内将根据PSC许可证从Ceiba油田在该日历季度生产的原油日产量（BOEPD）通知卖方。
5.完成前义务
5.1在不违反第5.2条的情况下，卖方应促使各集团公司自执行日起至完成时：
(a)在正常业务过程中并以与执行日期前24个月基本相同的方式开展业务，包括支付所有现金催缴款；
(b)在与PSC许可证有关的任何重大决定之前，就PSC许可证与买方协商；
（c）向买方提供与集团公司、业务有关的所有重大事实、事项和事情有关的所有重要通信、文件、重要信息和数据，并在买方尚未获得这些信息的情况下，向买方提供利益文件，包括与任何利益文件的当事人的任何通信；
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（d）实质上根据及遵守利益文件（包括采取一切合理步骤确保PSC牌照受到保护及维持）处理与PSC牌照有关的事务；及
（e）为集团公司的业务和资产以及PSC许可证和业务在正常业务过程中的PSC许可证和业务投保，并以与本协议日期之前基本相同的方式和相同的程度投保，并支付相关的所有溢价，
（f）前提是卖方或任何集团公司均无须遵守上述（b）、（c）或（d）段，如果（i）卖方和/或买方已发出通知，其合理认为条件不太可能在最后截止日期或之前得到满足，或（ii）卖方合理地认为这样做会导致披露第三方拥有的任何专有或商业敏感信息，而卖方在使用商业上合理的步骤后无法获得发布此类第三方信息的权利。
5.2尽管有第5.1条的规定，在执行日期至完成之间的期间内，除本协议可能要求或许可或任何适用法律或任何政府或监管机构可能要求外，卖方不得也不应促使，未经买方事先书面同意，任何集团公司不得作出以下任何一种行为（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：
(a)宣派、作出或支付任何股息或其他分派，但向另一集团公司派发股息或分派除外；
(b)向第三方出售或同意出售股份或附属公司股份（全部或部分）或接受第三方的任何要约以购买股份或附属公司股份（全部或部分）；
（c）创建、配发或发行集团公司的任何股份，或给予、创建或订立集团公司股份的任何期权，但向另一集团公司除外；
（d）对股份或附属股份或对集团公司的任何资产设定或授予，或同意设定或授予任何产权负担（许可产权负担除外）；
（e）出售或同意出售集团公司任何重大资产（全部或部分）；
（f）仅就集团公司而言，为任何人的利益而授出任何担保或赔偿；
（g）给予集团公司在通常条件下的信贷以外的任何贷款或注销或解除任何债务；
（h）自愿放弃、退出或放弃PSC许可证（全部或部分）或在JOA中的任何权益；
（一）修订（在任何重要方面）、终止或同意修订或终止任何利息文件；
（j）修正，任何关联合同的方式将导致该关联合同产生的许可泄漏增加；
(k)放弃或同意放弃其在利息文件项下的任何权利或补救措施，只要该等权利和补救措施对利息文件产生重大影响；
（l）订立任何合约、协议或安排，而该等合约、协议或安排一经订立，即属重大合约，或修订（在任何重大方面）、放弃任何重大权利、终止终止或同意修订、放弃任何权利或终止任何该等重大合约，在任何该等情况下，但在一般业务过程中除外；
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(m)就集团公司提出任何安排、重建、合并、合并或分立的计划或计划；
（n）建议对集团公司进行任何清盘或清盘；
（o）对集团公司的业务性质或组织作出任何重大改变；
（p）终止、停止经营或清盘，或决心就集团公司的全部或任何重要部分业务作出上述任何一项；
（q）委任、雇用或提议委任或雇用任何人；
（r）解雇任何非在正常业务过程中的雇员；
（s）在每种情况下向保留集团的任何成员或其代表招致或支付任何管理费用或作出任何其他付款，但为免生疑问，向另一集团公司支付该等费用及指明为许可泄漏的付款除外；
（t）由集团公司或代表集团公司对集团公司提起、放弃或了结任何针对或以其他方式涉及集团公司的法律诉讼（正常经营过程中的债务催收除外）或作出任何承认责任的决定；
（u）作出、撤销或修订任何税务选择，或除为满足条件而明文规定的情况外，解决或妥协任何税务责任，或同意延长或放弃对任何税务机关提出的任何税务申索的时效期限，或就任何税务授予任何授权书，或就任何税务订立任何结案协议；
（五）为税务目的改变任何会计方法；或
（w）提交任何修改后的所得税申报表或其他材料修改后的纳税申报表。
5.3第5.2条并不适用于以下方面，亦不应运作以限制或阻止：
(a)在紧急情况或灾害情况下合理进行的任何事项，其意图和范围仅为严格要求的那些事项，以尽量减少此类情况的任何不利影响（并将及时以书面形式通知买方）；
(b)完成或履行根据本协议日期之前披露且在本协议日期之前订立的任何协议承担的任何义务。
（c）本协议明确允许或履行所需的任何事项（为免生疑问，包括满足条件）或任何其他交易文件或完成所需的任何事项；
（d）应买方要求进行的任何事项（以卖方能够进行该事项为前提）；
（e）在正常业务过程中向任何监管当局提供资料；
（f）适用法律要求的范围内的任何事项；
（g）任何允许的泄漏。
5.4如果根据良好和审慎的油田惯例和/或为了遵守其在执行日期之前披露的利益文件项下的义务，所寻求的同意对于维持集团公司任何资产的当前状态或状况是合理必要的，买方根据第5.2条拒绝同意将是不合理的。
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6.决算最后报表
6.1卖方须在完成日期后不迟于一百二十（120）天前拟备并向买方交付根据附表5第2部拟备的最终帐目报表，连同与该等帐目有关的所有必要资料及证据（帐目报表).最终账目报表应以可获得的实际财务结果为基础，或在没有此类结果的情况下，以编制时可获得的合理最佳估计为基础，并应包括先前未在完成时根据初步账目报表入账的任何金额和/或根据初步账目报表入账的金额的任何必要更正，包括对初步账目报表中任何利息计算所作的任何调整。
6.2在最终账目报表日期后的四十五（45）天内，买方可核实最终账目报表中的所有金额，卖方和保留集团的其他成员应尽其各自的合理努力回应买方提出的任何问题并提供所有必要的文件。
6.3如果买方对决算最终报表所载的任何数字提出例外，买方应在决算最终报表日期后四十五（45）天内书面通知卖方，在买方当时可获得的信息范围内，列出其根据卖方的文件（或缺乏文件）有争议或无法核实的决算最终报表中的所有数字，并详细说明每个例外的依据。如果买方在适用的期限内向卖方交付此种书面争议通知，则第6.4条的规定应适用于最终账目报表所载的所有有争议的数字。
6.4在买方根据第6.3条向卖方交付书面通知后，卖方和买方应合理地努力解决所有书面例外情况，根据该决议，最终账目报表应被视为相应修改。如果卖方和买方未能在最终账目报表日期的五十五（55）天内就最终账目报表中所有未解决的数字达成一致，买方可通过在最终账目报表日期的六十（60）天内向卖方送达的书面通知，将最终账目报表中所有未解决的数字转用于根据第6.6条的规定由独立专家解决具有约束力的争议。
6.5所有数字：
(a)买方在允许的时间内不对第6.3条的规定采取例外；或
(b)在允许的时间内由买方根据第6.3条提出争议，但在买方和卖方之间解决或买方未在第6.4条规定的最终账目报表日期后六十（60）天内转介争议解决的，
应被视为买方和卖方之间最终解决，并应根据相关的最终账目报表，由欠款方向另一方支付，方式为在最终账目报表日期后的七十五（75）天内将立即可用的资金转入卖方指定账户或买方指定账户。如果买方在允许的时间内根据第6.3条对最终账目报表中的任何数字采取例外，然后在允许的时间内，买方就第6.4条中提及的任何未决例外援引具有约束力的争议解决办法，则在该未决例外得到解决之前，相关方不得支付任何有争议的金额。为免生疑问，所有无争议的款项应由相关方最迟在最终决算表日的七十五（75）天内支付。
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6.6如买方按照第6.4条的规定，在适用的期限内通知卖方将有关《决算最终报表》所载任何数字的任何争议提交独立专家解决，则卖方和买方应合理地努力通过协议指定一名独立专家，作为美国注册会计师协会不少于十（10）年的良好会员，具有相关专门知识，且不涉及任何缔约方或其关联公司的任何利益冲突。如果卖方和买方未在第6.4条所述的买方转介通知送达后十（10）天内作出此种指定，则应根据任何一方的申请，将该指定转交给美国仲裁协会纽约办事处。独立专家应考虑他或她可能要求缔约方提交的书面文件和其他呈件，并可寻求他或她认为合适的专门咨询意见。如此任命的独立专家的决定应以书面形式作出，不迟于任命该独立专家之日起六十（60）个工作日内送达，除非双方另有约定，并且在没有舞弊或明显错误的情况下，应为最终决定，并对双方具有约束力。该独立专家确定的任何未付款项应在作出该决定后十五（15）天内支付。独立专家的费用由卖方和买方平均承担。该独立专家应被视为作为专家而非仲裁员行事。
6.7所有调整均应以美元入账，任何未在此明确规定为以美元入账的调整均应转换为美元，任何此类汇率转换均应按照本协议第1.1款的定义并按照公司的正常会计政策和程序进行。根据本协议所欠的任何和所有款项应在到期日以立即可用的资金支付给卖方指定账户或买方指定账户。
6.8任何在计算任何一项调整时考虑的项目，不得在计算任何其他调整时考虑，以致导致一缔约方就此支付或收取两次款项。
6.9为免生疑问，一方根据最终账目报表向另一方支付的所有款项，包括根据第6.6条争议解决程序最终确定为一方欠另一方的任何金额，应被视为对初始调整对价的调整。
7.泄漏
7.1在完成之前，卖方应促使任何集团公司不得进行任何会导致泄漏的行为或行为过程。在这份协议中，“泄漏”是指：
(a)宣布、作出或支付任何股息或其他分派，或作出任何赎回、购买或以其他方式收购其任何股份或其他拥有权益及
(b)向保留集团及其股东或其代表支付任何款项或为其利益（包括咨询、咨询或管理费用）支付任何款项，但为免生疑问，指明为许可泄漏的款项除外；
（c）与根据本协议进行的交易有关的任何费用、成本、奖金或开支（包括任何集团公司就满足条件而承担的任何费用、成本或开支），但本协议另有规定的任何此类费用、成本或开支除外，以任一集团公司已支付、应付、承担、赔偿或招致为限，但本协议另有规定的任何此类费用、成本、奖金或开支除外；
（d）向任何人支付的任何奖金或其他形式的特惠奖励或付款；
（e）集团公司与被保留集团的任何成员或任何被保留集团成员的任何股东之间任何资产、权利、利益、货物或服务的转让、购买、移交或处置；
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（f）任一集团公司为卖方、被保留集团的任何成员或任何被保留集团成员的任何股东的利益而承担、解除、赔偿、担保、担保或招致的任何责任或义务；
（g）被保留集团的任何成员或任何被保留集团成员的任何股东所欠任何集团公司的任何金额或义务的放弃、延期、解除、宽恕或折扣（全部或部分）；
（h）集团公司就任何债务向保留集团的任何成员或任何保留集团成员的任何股东或为其利益而支付的任何利息或偿还本金；
（一）使用或承诺使用任何保险索赔的收益解除：
（一）为除集团公司以外的保留集团任何成员的利益而承担的任何责任或义务；和
（二）因任一集团公司成员就保留集团的任何其他成员的任何责任或义务作为担保人而产生的集团公司的任何责任；
（j）任一集团公司为实施上文（a）至（i）分段所述任何事项而作出的任何付款或就该等付款所招致的任何法律责任，
(k)但不应包括：
（l）应买方请求（以卖方能够承担该事项为前提）或经买方同意而承担的任何事项，将由其绝对酌情权给予；
(m)营运资金调整或本协议的任何其他条款中考虑的任何将导致任何双重回收的金额；和
（n）任何允许的泄漏。
7.2除非根据第4.3条就泄漏作出调整（初步调整对价）或4.6（最终结算金额），卖方应对买方进行赔偿并使其免受损害，并按美元对美元的方式向买方支付相当于：
(a)获保留集团的任何成员或其他人就违反第7.1条所载的任何承诺而收取的款额；及
(b)附表3（卖方责任限制）的规定不适用于任何此类索赔。尽管有本协议的任何其他规定，根据本第7,2条提出的索赔应是由于卖方违反第7.1条或与之相关的买方可获得的唯一补救办法。
7.3根据第7.2条作出的任何付款，须视作对初步调整代价或最终调整代价的调整（如适用）。
8.完成
8.1完成应通过在完成日期举行的团队会议或以卖方和买方书面同意的其他方式和/或地点进行。
8.2于完成时，卖方须按附表2第1部所列的事项（完成安排）及买方须作出附表2第2部所列的事情（完成安排).
8.3如有重大违反条例草案第8.2条及附表2（完成安排）于完成日期，卖方或（视属何情况而定）买方可（但条件是
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卖方或买方（如适用）本身并无实质违反第8.2条及附表2（完成安排)):
(a)推迟完成一段最多五（5）个工作日的期限（本第8条的规定适用于如此推迟的完成）；
(b)在切实可行的范围内（不限制其在本协议下的权利和补救措施）进行完成；或
（c）以书面通知其他各方的方式终止本协议，但前提是双方在本协议项下的应计权利和义务（不包括任何一方因违反保证而要求损害赔偿的任何权利）及其在持续条款下的权利和义务应继续存在，但在所有其他方面，双方在本协议项下的权利和义务应终止。
9.完成后契约
9.1完成后，买方向卖方承诺，除欺诈或故意不当行为的情况外，买方集团的任何其他成员不得就任何高级管理人员或公司集团的任何董事、高级职员或雇员在完成前的任何作为（或不作为）、行为、失责或不作为向卖方提出（及促使买方集团的任何其他成员不得提出任何诉讼、质疑、申索或法律程序。
9.2卖方应促使集团公司与保留集团的任何成员之间的每份关联合同和任何其他合同或安排应在完成时终止，除根据第9.4条签发和支付所签发的任何善意发票外，卖方应并应促使其关联公司在完成日期后就关联合同项下直接产生的所有索赔和责任全额解除并使集团公司免受损害，相关集团公司应全额解除并持有卖方，及其附属公司，对附属合同项下直接产生的所有索赔和责任（第三方索赔除外）无害，直至完成日期（含）。
9.3卖方应促使该【***】于完成时终止，而卖方及其附属公司须就根据[***】，包括终止[***]，直至、包括并在完成日期之后。
10.卖方保证
10.1任何由卖方的知识、信念或意识所限定的保证，应指高级管理人员（已向该等其他高级管理人员作出所有合理查询）的实际（但不是建设性的或推定的）知识、信念或意识，但条件是，如果发生与保证有关的任何违约或索赔，该等个人不应根据其对此类查询的回复而承担协议项下的任何责任。
10.2卖方向买方保证，截至执行日期和完成日期：
法团及管理局
(a)卖方和集团公司是根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的公司，各集团公司拥有充分的公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务并拥有其现在拥有的资产。
(b)卖方拥有订立和履行本协议的全部权力和授权，卖方拥有订立和履行其作为一方当事人的其他交易文件和卖方签署的将于完成时交付的所有其他文件的全部权力和授权（合“文件”），其中每一项
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构成（在执行时）卖方根据其各自条款承担的合法、有效和具有约束力的义务。
（c）卖方签署、交付和履行文件将不会构成违反任何相关司法管辖区的任何法律或法规，或导致违反或构成（i）卖方组织章程大纲和章程细则的任何规定；（ii）卖方或公司受其约束的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令；或（iii）卖方或任何集团为一方或受其约束的任何协议或文书。
（d）卖方和任何集团公司没有破产或无法支付1986年《破产法》（或任何适用司法管辖区的破产法）所指的债务，或在债务到期时已停止支付债务。并无就卖方或任何集团公司的清盘作出命令、呈请或通过决议。任何人士并无就卖方或任何集团公司或其全部或任何资产委任任何管理人或任何接管人或经理，亦无采取任何步骤启动任何该等委任，亦无提出任何自愿安排。卖方及任何集团公司并无根据任何适用司法管辖区的法律受制于任何类似的程序、委任或安排。
（e）股份的所有权
（f）卖方为股份的间接拥有人，于完成日期将为所有股份的唯一直接法定及实益拥有人，并有权对所有股份行使所有投票权及其他权利。公司现为及将于完成日期为附属公司的全部股份的唯一合法及实益拥有人，并有权就该附属公司的全部股份行使所有投票权及其他权利。
（g）于完成日期，该等股份构成及将于完成日期构成公司全部已配发及已发行股本，并已缴足。附属公司股份构成及将于完成日期构成附属公司全部已配发及已发行股本，并已缴足。
（h）于完成日期，股份将不受任何负担，且并无协议或承诺给予或设定任何有关股份或影响股份的负担，亦无任何人提出有权享有任何该等负担的申索。附属股份现并将于完成日期免受所有产权负担，且概无协议或承诺就或影响附属股份给予或设定任何产权负担，亦概无任何人提出有权享有任何该等产权负担的申索。
（一）有且将不会有要求发行任何集团公司的任何股份、贷款股票或债权证或其他证券的协议或承诺，或赋予任何人要求发行任何此类股份、贷款股票、债权证或其他证券的权利。
（j）任何卖方或任何集团公司均未收到任何通知，且就卖方所知，没有就任何集团公司的股本或PSC许可证的任何征收、国有化或稀释或类似措施采取任何步骤。
(k)企业和商业
（l）附表1所载有关集团公司的资料（集团公司详情）各方面真实、准确。
(m)除（就本公司而言）附属公司外，概无集团公司在任何实体的股份或其他资本中拥有任何附属企业或任何权益。
（n）集团公司的章程文件、PSC许可证、JOA的副本，以及卖方所知悉的经营会议记录
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数据室文件中所包括的委员会（不包括任何附件、附件或附表）均为此类文件原件的真实完整副本。
（o）集团公司的账簿、登记册和记录（包括所有会计记录）在所有重大方面都是完整、准确和符合适用法律规定的最新的，并按照适用法律规定的期限予以维护和保留。所有该等簿册、登记册及纪录及与其事务有关的其他必要文件及纪录，均由有关集团公司管有或直接控制，并受有关集团公司不受限制查阅。就卖方所知，集团公司未收到任何对其任何注册，包括会员名册进行更正的申请。
（p）没有任何集团公司给予的有效授权书，也没有任何未完成的授权，任何人可据此订立协议、安排或义务以代表任何集团公司做任何事情（其董事、分行经理和某些法定代表人在其日常和通常的职责过程中行事的任何授权除外）。
（q）任何集团公司均不承担因其作为一方或其拥有权益的任何生产分成合同或同等安排（PSC许可证除外）而产生或与之相关的任何实际或或有负债。
（r）PSC许可证的资产和所有权
（s）相关集团公司是PSC许可证的四十二点三百七十五（40.375%）股权参与权益的持有人，该权益由PSC许可证的四十二点五（42.50%）支付工作权益负担，但在其他方面没有任何产权负担（许可产权负担除外）。
（t）就卖方所知，PSC许可证和JOA有效且完全有效。
（u）任何集团公司没有或就卖方所知，在过去没有违约或违反任何PSC许可证或JOA的任何重要条款或条件，并且没有发生或未能发生构成或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成集团公司对PSC许可证或JOA的重大违约或违约的事件。
（五）就卖方所知，JOA的任何其他方没有违约或违反任何JOA的任何重要条款或条件，并且就卖方所知，没有发生或未发生任何事件构成，或随着发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成其任何其他方对JOA的重大违约或违约。
（w）就卖方所知，集团公司已支付任何适用的政府或监管机构征收的所有材料费用和收费，这些费用已就PSC许可证到期应付。
（x）就卖方所知，没有任何集团公司从任何适用的政府或监管机构收到任何书面通知，表明任何此类政府或监管机构正在或已经就与PSC许可证有关的违反环境法的行为进行任何调查或调查。
（y）PSC许可证连同适用法律载有相关集团公司对政府或监管当局的全部义务，相关集团公司与政府或监管当局之间就PSC许可证的标的事项不存在其他谅解或协议。
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（z）物质资产
（AA）自经济日期起计入账目或由集团公司收购的重大资产（在日常业务过程中自该日期起处置的交易股票除外）及集团公司拥有的所有其他重大资产均为相关集团公司的绝对财产（根据PSC许可证收回的成本除外），并无任何产权负担。
（ab）集团公司对其目前或未来收入或重大资产的全部或任何部分不存在任何产权负担。
（ac）集团公司拥有的所有该等重大资产均不受任何租赁、租用或租购协议或延期条款付款协议或转让或保理或其他类似协议的约束。
（广告）所有该等重大资产均由相关集团公司管有或控制。
（ae）（w）和（z）中提及的“资产”不应包括构成PSC许可证（包括JOA中定义的任何共同财产）或PSC许可证中的参与权益的任何资产。
（af）帐目
（AG）账目：
（一）已由集团公司根据适用法律和美国公认会计原则编制；
（二）已根据集团公司的相关会计原则（如已披露）编制，并以符合集团公司以往适用该等会计原则的惯例的方式编制；
（三）在所有重大方面都是准确的；
（四）真实、公允地反映集团公司截至上述日期、期间的财务状况、资产、负债、损益和现金流量；及
（五）披露函包含所有账户的真实、准确副本，
（啊）但本款（AA）提供的任何保证不得解释为与根据美国公认会计原则的要求在账户中适当列入针对不确定或或有税务状况的任何准备金或应计费用有关的保证。
（AI）债务
（aj）除已披露外，集团公司并无债务，亦不是与债务有关的任何协议的订约方或受其约束。于结算日，任何集团公司将不会有任何债务，亦不会成为任何与债务有关的协议的一方或受其约束；
（ak）物资纠纷
（人）除已披露外，任何集团公司均不是任何重大性质的诉讼、仲裁或行政程序的原告，也不是卖方所知悉的被告或其他方面的一方；
（上午）就卖方所知，没有任何集团公司收到任何书面通知，说明卖方合理认为可能引起上述（CC）中提及的任何此类诉讼、仲裁或行政诉讼的任何重大争议。
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（一）遵守法律
（ao）就卖方所知，各集团公司（i）已开展和正在开展业务（包括，就子公司而言，作为经营者并就PSC许可证的参与权益的所有权而言）在所有重大方面均符合适用法律，并且（ii）持有（并遵守）与其作为经营者有关的适用法律所要求的任何政府或监管机构的所有重要授权、许可、许可、许可、同意和批准以及与其达成的协议，业务和运营的进行以及PSC许可证参与权益的所有权。
（AP）除已披露外，（i）任何集团公司与任何政府或监管机构之间就重大金额的成本回收没有持续的书面分歧，（ii）就卖方所知，没有任何政府或监管机构以书面表示与PSC许可证下的运营相关的任何重大金额无法收回成本；（iii）任何集团公司未收到任何政府或监管机构关于就成本回收进行正式审计、审查或调查的书面请求。
（AQ）在完成日期，卖方、被保留集团的任何成员或以任何身份行事或受益于本协议和其他交易文件所设想的交易的各自代表均不在或将不在：（i）违反任何制裁法律和条例；（ii）指定人员或其他方面的制裁对象；（iii）直接或间接参与任何交易，与位于受美国经济制裁国家的实体有关或与其有关；或（iv）从事交易或与任何财产或根据任何制裁法律和条例被封锁的财产的权益有关。
（ar）合同
（如）除数据室文件所载的协议外，根据任何集团公司作为缔约方的任何重大协议，没有超过25,000美元（25,000美元）的未偿金额。
（at）除已披露外，概无任何集团公司作为一方的重大协议，包括任何领域的共同利益协议、联合投标协议、担保、赔偿、信贷支持或担保。
（au）环境、健康与安全
（aV）该附属公司遵守并在本协议日期之前的八年内的任何时候均在所有重大方面遵守环境法；
（aw）据卖方所知，子公司在本协议日期之前的八年内没有收到书面投诉或通知，声称存在重大违反《环境法》或根据《环境法》承担重大责任的情况。
（ax）就卖方所知，附属公司已取得并遵守，并在本协议日期前八年的任何时间，在所有重大方面均已取得并遵守根据PSC许可证开展业务及其运营所需的每项重要环境许可。
（ay）员工
（az）披露函中列明了集团公司在职员工情况。
（BA）集团公司在所有重大方面遵守了有关集团公司雇员的所有雇员福利计划、雇佣合同、工会协议和当地劳动法。
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（BB）除已披露外，就卖方所知悉的集团公司雇员而言，与任何工会、劳资委员会、职工协会或其他雇员代表团体并无重大争议（或由其提出索赔）。
（BC）就卖方所知，集团公司已就服务结束遣散费、退休基金和其他福利计划和方案为当地劳动法要求的所有储备金提供资金。
（BD）税
（be）就经济日期当日或之后开始的所有期间而言，各集团公司已在所有司法管辖区内，在所有重大方面遵守其根据任何税务法规或法律另有规定所要求的所有法定条文、规则、条例、命令及指示，而在经济日期之后提交的与经济日期当日或之后开始的期间有关的所有税务记录在所有重大方面均保持完整、正确和准确。
（英国）各集团公司已在所有重大方面遵守其就记录、发票和其他与税务有关的资料所要求的所有法定条文、规则、条例、命令和指示。
（bg）就经济日期当日或之后开始的所有期间而言，各集团公司均已妥为及及时缴付其所须缴付的所有税项（包括在需要时以扣除或代扣代缴的方式，包括任何规定须将该等已扣除或代扣代缴的税项入账），而任何集团公司均无责任，亦无责任就经济日期当日或之后开始的所有期间缴付与税项有关的任何利息、罚款或其他罚款。
（bh）自经济日期：
（一）任何集团公司都没有参与在正常业务过程之外已经或可能导致对任何集团公司承担税务责任的任何交易（或如果没有任何税务减免，本来会或可能会导致这种税务责任）；
（二）任何集团公司的会计期间均未结束；及
（三）除和解协议要求外，与在经济日期之前提交的任何纳税申报表中采取的任何立场相比，任何集团公司对与税务有关的事项采取的方法没有变化。
（bi）在经济日期或之后开始的所有期间内，没有任何集团公司与任何税务机关发生或正在涉及任何重大争议，也没有任何集团公司是向任何税务机关就除次要性质的例行查询以外的任何事项进行任何查询的对象，并且卖方并不知悉会或将有责任引起此类争议或查询的任何情况。
（bj）该公司在开曼群岛注册成立，并设有注册办事处。任何司法管辖区的税务机关均不认为公司为其司法管辖区的税务居民或在其司法管辖区设有常设机构。公司在开曼群岛免税。
（bk）该子公司在开曼群岛注册成立，并拥有其注册办事处。任何法域（赤道几内亚共和国除外）的任何税务机关均不认为该附属公司为其法域的税务居民或在其法域内设有常设机构。子公司在开曼群岛免税。
（bl）自经济日期起，各集团公司订立的所有交易均按公平原则订立，而有关集团公司已就所有交易收取、收取或支付的代价（如有）
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自经济日期起由其订立的已等于预期于独立人士按公平原则买卖之间收取、收取或支付的代价。
（BM）任何集团公司都不是或一直是任何计划、安排、交易或系列交易的当事方，其主要目的或主要目的之一是在经济日期之后订立或以其他方式在经济日期之后的任何期间生效的避税。
（bn）任何集团公司均不受任何分税或分税协议的约束或当事人。
（博）就卖方所知，并无发生任何交易、作为、不作为或事件，以致任何集团公司须或可能须就主要或可直接向任何集团公司以外的人征收或可归属于任何人的任何税项（包括根据弥偿）承担责任，不论该等责任是由于法律运作或任何集团公司订立的任何协议而产生。
10.3买方承认并确认，即：
(a)本公司并不依赖亦未因任何保证、陈述、契诺、承诺、弥偿或除保证外的其他声明而被诱导订立本协议。特别是，没有就以下事项（明示或暗示）提供任何保证、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明，买方承认其已有充分机会进行审查，同意使被保留集团免受损害，并全权负责形成其自己的意见：
（一）归属于任何集团公司任何资产的碳氢化合物的数量、质量或可交付性；
（二）任何地质、地球物理、工程、经济或其他解释、预测或评估；
（三）对支出、预算或财务预测的任何预测（包括对任何集团公司未来盈利能力或未来价值的任何预测）；
（四）任何地质地层、钻井远景或油气储量；
（五）构成任何集团公司资产的一部分或与其有关的任何不动产、厂房或设备的维修、条件、工作秩序、适用性或未来性能或能力；和
（六）任何集团公司的未来业绩（包括收入和成本）；
(b)卖方、任何集团公司、保留集团的任何成员或其任何代表均未作出任何该等保证、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明；
（c）其已进行该等调查、作出该等查询及采纳该等建议，以评估收购集团公司的优点及风险，并保障其与该收购有关的利益；及
（d）它已充分获得有关业务、卖方、保留集团和任何集团公司的信息，并且它已就本协议所设想的交易类型和规模以惯常的方式和程度进行了尽职调查，以使其完全满意。
10.4第10.3条的任何规定不得限制卖方提供的保证或限制卖方根据附表3就其承担的赔偿责任所需的披露标准（卖方对赔偿责任的限制).
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10.5每项保证（除第11条另有规定外（卖方对赔偿责任的限制）及附表3（卖方对赔偿责任的限制）below）应被解释为单独和独立的保证，不得因参考或推断任何其他保证的条款而受到限制或限制。
10.6买方同意并承诺（在没有欺诈或故意不当行为的情况下）其没有权利针对被保留集团的任何成员或其在同意任何交易文件的任何条款之前可能依赖的任何集团公司的任何代表，也不得向其提出任何索赔。
11.卖方对赔偿责任的限制
11.1卖方就索偿的法律责任须按附表3（卖方对赔偿责任的限制).
12.买方保证及承诺
12.1买方在执行日和完成日（仅就其本身而言）向卖方保证：
(a)其拥有必要的权力和权限，并已获得所有必要的批准，以订立和履行其在本协议及其作为缔约方的其他交易文件项下的义务；
(b)其在本协议和其他交易文件下的义务在交付时将根据各自的条款构成其具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑）的限制；
（c）本协议及其他交易文件的执行及交付，以及由其履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，不会：（i）导致严重违反其章程文件的任何规定；（ii）导致严重违反其作为一方当事人或受其约束的任何文书，或构成违约；（iii）就其所知，导致严重违反任何命令，作为其当事人或受其约束的任何法院或政府机构的判决或判令；或（iv）须经其股东同意；
（d）除条件另有规定外，就交易文件的签立、交付及履行，无须亦无须向任何政府或监管当局发出任何通知或作出任何备案，或取得任何许可、同意、放弃或其他授权；
（e）并无就清盘作出命令、呈请或通过决议案。没有任何管理人或任何接管人或管理人获任何人就其或其全部或任何资产委任，并据其所知，没有采取任何步骤启动任何该等委任，亦没有提出任何自愿安排。它没有根据任何适用法域的法律成为任何类似程序、任命或安排的约束；
（f）其集团的任何成员或其各自的任何代表就交易文件所设想的交易提供的所有信息，包括但不限于任何财务信息，在所有方面都是真实和准确的，没有误导；
（g）其拥有并将于完成时立即无条件（仅限于完成）拥有全额履行其在交易文件下的义务所需的现金资源；
（h）其任何成员、其集团的任何成员或其各自的任何代表均不得以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益
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协议和其他交易文件正在或将在完成日期：（i）违反任何制裁法律和条例；（ii）指定人员或以其他方式成为制裁对象；（iii）直接或间接参与与位于受美国经济制裁国家的实体有关或与其有关的任何交易；或（iv）从事根据任何制裁法律和条例被封锁的任何财产或财产权益的交易；和
（一）委员会、其集团的任何成员或其各自的任何代表均不以任何身份就本协议和其他交易文件所设想的交易行事或受益：（i）将允许公司与受制裁的国家或个人进行或与之有关的任何交易；（ii）与收购公司股份有关的所得款项将不会来自或以任何方式直接或间接与受制裁的国家或个人的业务有关。
12.2买方于执行日期及完成日期向卖方保证，该公司是根据马恩岛法律正式成立及组织及有效存在的公司。
12.3买方应自费采购至迟于完成后六（6）个月：
(a)其集团的任何成员不得使用卖方认为能够与Kosmos或赫斯混淆的“Kosmos”或“赫斯”或任何其他标记、徽标、名称、符号或外观设计；及
(b)删除对保留集团任何成员的所有提及，无论其集团在何处以及以何种方式就业务作出任何此类提及，
买方向卖方承诺，如发生向任何第三方出售其集团的全部或任何部分或其业务的情况，则买方应促使任何所有权继承人就保留的集团订立同等承诺。
12.4如未能完成，买方向卖方承诺，其应立即移交或促使移交应已向其提供的保留集团的所有簿册、记录、文件和与保留集团有关的文件以及源自该等材料的所有副本或其他记录，并应从任何载有信息的计算机、文字处理器或其他设备中删除源自该等材料或与本协议标的有关的任何信息。
13.赔款
13.1在完成发生的情况下，卖方不可撤销且无条件地同意（在税后基础上）按要求对买方（为买方及其每一关联公司的利益）因以下原因而产生的任何负债进行赔偿（并保持赔偿）：
(a)保留集团的任何成员及进行重组的集团公司，包括任何税项；
(b)任何因违反税务保证或任何未予披露的税务责任而产生、有关或可归因于的任何索赔；
（c）任何声称是雇员的人，或任一集团公司的前雇员。
（d）
13.2除第13.1（c）条规定的完成外，买方同意，任何被保留集团的成员均不得就任何性质的环境负债向任何集团公司承担任何法律责任，而不论该环境负债是在经济日期之前、当日或之后产生的。
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14.终止
14.1本协议应予终止，且在不违反第14.3条的情况下，如果买方在完成前的任何时间向卖方发出以下书面终止通知，则各方的权利和义务自该终止之日起不再具有效力和效力：
(a)卖方违反任何所有权保证，或第16条规定的保证，在这种情况下，本协议应于通知所列日期终止并立即生效；
(b)MAC事件在执行日期后的任何时间发生和持续，除非买方通知卖方该MAC事件已被治愈至其合理满意或在最后截止日期前已不存在；但如果MAC事件发生在条件已经满足或根据本协议被豁免之后，则终止应立即发生。
14.2除本条例第14条及第3.6条（条件）、8.3（c）（完成）及16（f）（互保），双方无权解除或终止本协议，无论在完成之前或之后。本条例第14条的任何规定不得运作以限制或排除任何欺诈责任。
14.3如本协议由某一缔约方根据以下规定终止：
(a)第3.6条（条件);
(b)条例草案第8.3（c）条（完成);
（c）条例草案第14.1条（终止）；或
（d）第16（f）条（互保),
双方在本协议下的权利和义务应立即终止，但与先前违约有关的除外（但不包括买方因违反保证或卖方在第5条下的义务而要求损害赔偿的任何权利（完成前义务））及根据持续条文。
15.不招揽员工
买方不得并承诺促使其集团的每一成员在待定或完成后一（1）年内不招揽或引诱任何在本协议日期由保留集团的成员雇用的人，除非任何雇员在没有进一步招揽的情况下回答一般公开广告。
16.相互保证
双方自本协议签署之日及完成之日起对对方作出如下保证：
(a)各缔约方保证，在完成日期前六（6）年期间，除另有披露外，其、其关联公司、其关联人士、其董事、高级职员、雇员、代理人或顾问，或代表或代表该缔约方或其关联公司行事的任何其他人，以及除下文（a）（iii）款就本协议和协议标的事项（就卖方而言，就PSC许可证而言，卖方在赤道几内亚的活动，包括Block G，以及任何集团公司的活动）所规定的情况外，直接或间接：
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（一）没有违反或实施任何将构成违反或违反任何反贿赂法律或制裁法律法规的行为，无论是否适用反贿赂法律或制裁法律法规；
（二）没有直接或间接向任何人支付、提供、承诺或授权支付任何款项或任何有价值的东西，目的是不正当地影响该人或政府官员的任何行为或决定，以获取、保留或指导业务或获取不正当利益；
（三）据该缔约方所知，没有成为任何实际的、未决的或受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼、调查或针对任何法域内或涉及任何法域内的任何反贿赂法律或制裁法律和条例的诉讼或政府调查的对象，无论是否与赤道几内亚境内的业务或活动有关，据该缔约方所知，也没有任何可能在赤道几内亚境内或与赤道几内亚境内的活动或业务有关的任何此类调查、调查或程序的情况；或者
（四）没有任何与任何反贿赂法律或制裁法律或条例有关的任何政府或之前针对他们的强制令、命令、判决、裁决或法令。
(b)就协议而言，每一方均保证并承诺，其、其关联公司、其董事、高级职员、雇员、代理人或顾问，以及代表或代表该方行事的任何其他人，不得直接或间接违反任何《反贿赂法》或《制裁法》或《条例》，或从事任何将构成违反《反贿赂法》或《制裁法和条例》或构成犯罪的行为、做法或行为，如同适用于该等法律一样。
（c）每一方均应针对另一方或其关联公司可能遭受或招致的任何此类行动（实际或潜在）和/或就任何此类行动（实际或潜在）获得建议的合理成本（实际或潜在）在任何司法管辖区直接或间接因违反本第16条下的保证和承诺而产生的任何和所有索赔和损失（包括在调查、解决或争议中遭受或招致的所有损失和/或就任何此类行动（实际或潜在）获得建议的合理成本），对另一方及其关联公司进行抗辩、赔偿并使其免受损害。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，但不得解释或适用任何条款，以要求任何一方作出或不作出任何将构成违反适用于该一方的任何法律或条例的任何事情。
（e）在本协议的期限内以及此后的五（5）年期间，每一缔约方均应对任何其他缔约方有权审查相关文件的任何合理请求进行合理的善意合作，并进一步同意每一缔约方鼓励其代表、管理层和/或工作人员应任何其他缔约方的请求参与面谈，以核实遵守本第16条的条款和反贿赂法律或制裁法律法规的要求。各缔约方应在另一缔约方就遵守本第16条和《反贿赂法律和制裁法律法规》进行的任何此类审计或调查中充分和善意合作。
（f）尽管本协议中有任何相反的规定，如果另一方未能在实质上遵守第16（a）条和第16（b）条的任何条款，则每一方均有权暂停或终止本协议及本协议项下的任何付款。
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17.扣缴
17.1一方已支付或应支付的任何款项（the《付款人》）根据本协议，除非法律要求，否则应由付款人进行，不得扣除或扣缴任何税款。如果付款人在进行任何此类付款时根据适用法律有义务扣除或代扣任何此类税款，则付款人应：
(a)在法律允许的时间内并在法律规定的最低限额内向有关税务机关作出扣除或代扣代缴的记账并及时向收到有关款项的当事人提供（该“收款人”）附有受款人合理信纳的证据，证明其已这样做；及
(b)（有关付款是或与代价有关的情况除外）增加应付给收款人的款额至必要程度，以确保在作出规定的扣除或扣留后，收款人收到的付款是在付款人没有义务作出规定的扣除或扣留的情况下本应收到的款额。
17.2付款人承诺应要求向收款人支付相当于收款人因付款人未能遵守其根据第17.1（a）条承担的义务而招致或遭受的任何损失的金额。
18.存取
18.1买方须向卖方提供卖方为处理其税务或会计事务及/或根据第6.1条编制最终账目报表而合理需要的集团公司的任何账簿及记录（或在切实可行的情况下，该等账簿及记录的有关部分）的副本（账目报表），据此，买方在收到卖方合理通知后，并在卖方作出买方合理要求的保密承诺的前提下，应促使卖方及其代表查阅（在工作时间内）和复印（费用由卖方承担）此类账簿和记录，且仅限于为此目的所需的范围内，并自完成后五（5）年。
18.2卖方应向买方提供买方为处理其税务或会计事务而合理要求的保留集团成员的任何账簿和记录（或在切实可行的情况下，这些账簿和记录的相关部分）的副本，因此，卖方应在收到买方合理通知后并在买方作出卖方合理要求的保密承诺的前提下，促使向买方及其代表提供此类账簿和记录，以供查阅（在工作时间内）和复印（由买方承担费用），且仅限于为此目的所需的范围内，并自完成后五（5）年。
18.3如任何司法或政府或监管当局的任何法律程序、查询或调查在完成后五（5）年期间届满时仍待处理，或卖方或买方（如适用）在该期间正在使用与满足适用法律或法规有关的任何账簿和记录，卖方或买方（如适用）应有权按照第18.1和18.2条规定的相同条款继续查阅账簿和记录一段时间，直至相关查询、调查或其他事件完成。
19.完成的影响
交易文件的任何条文，如在完成后能够履行，但在完成时或之前尚未履行，则即使完成，仍须保持完全有效。
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20.保证
20.1买方为自己及其继承人和受让人承诺，在完成时或完成后的任何时间和不时，买方及其本人将签署和交付卖方可能合理要求的所有此类假设和确认文书或采取其他行动，以使本协议和交易文件充分生效。
20.2卖方为自己及其继承人和受让人承诺，在完成时或完成后的任何时间和不时，其和他们将签署和交付买方可能合理要求的所有此类假设和确认文书或采取其他行动，以使本协议和交易文件充分生效。
21.保险
买方承诺，自完成日期起，其将就集团公司安排保险范围，并承认自完成日期起，由保留集团维持的任何先前存在的保险范围将不再适用于集团公司。
22.转让
22.1除第22.2条及任何转让予附属公司并须以书面通知卖方外，未经卖方事先书面同意，买方不得转让、转让、押记、宣布信托或以其他方式处分其在本协议或任何其他交易文件（包括与其中任何一项有关的任何诉讼因由）下的全部或任何权利和利益或在其中任何一项中的任何权利或利益。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议。
22.2买方可通过担保或押记（或上述两者）的方式转让其在任何交易文件下的全部或任何权利，以利于：
(a)任何银行和/或金融机构和/或债务证券（包括买方或任何关联公司发行的任何公司债券）的持有人或任何其他人就本协议所设想的交易向买方和/或其关联公司提供贷款或其他银行或信贷融资（包括与此类融资的任何再融资或更换有关）；和/或
(b)任何银行、及/或金融机构、及/或债务证券持有人或第22.2（a）条所提述的任何其他人不时委任代表其/他们作为设施或担保代理人、证券受托人、融资安排人、接管人或就本协议所设想的交易履行类似或相关角色的人，
（c）任何该等担保受益人可为强制执行该等担保转让或押记的目的而转让全部或任何该等权利。
23.整个协议
23.1本协议连同交易文件和本协议或任何交易文件中提及的任何其他文件，构成双方之间的全部协议，并取代双方之间先前有关股份买卖的任何安排或协议。
23.2一方就本协议或任何其他交易文件的任何条款所拥有的唯一权利或补救办法，应为违反本协议或该交易文件。
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23.3除违反本协议或任何其他交易文件外，任何一方或其任何关联人不得就股份买卖对另一方或其任何关联人享有任何权利或补救，或提出任何索赔。
23.4在这第23条中，“相关人士”就一方而言，是指保留集团的成员（就卖方而言）、采购集团（就采购而言）和该方的代表。
23.5本第23条的任何规定不得运作以限制或排除任何欺诈责任。
24.通告
24.1根据本协议或与本协议有关的任何通知或其他通信应以书面形式使用英文，并由提供通知的缔约方或其代表签署。通知可以亲自送达或以电子邮件、预付费记录送达或国际快递方式发送至第24.3条规定的地址或电子邮件地址，并作标记以供该条款规定的人注意。
24.2通知视为收到：
(a)在交付时，如果亲自交付；
(b)在收到收件人以电子邮件方式发出的确认邮件时，收件人在收到任何以电子邮件方式发出的通知时，有义务发送确认邮件；
（c）以预付记账方式寄出的，自寄出时间和日期后两（2）个工作日；或者
（d）由国际快递寄出的，自寄出时间和日期后三（3）个工作日后，
但如当作收到任何通知发生在下午5时30分之后或不是在一个营业日，则当作收到通知的时间应为下一个营业日上午9时30分。本第24条中所指时间均指收件人所在国的当地时间。
24.3本协议项下的通知应按其地址或号码发送给某一缔约方，并提请下列个人注意：
卖方
名称：经营中的Kosmos能源
地址：Kosmos能源 LLC的护理
公园巷8176号，套房500
美国德克萨斯州达拉斯75231 U.S.A。
Attn：总法律顾问
邮箱：kosmosgeneralcounsel@kosmosenergy.com

    


采购人
名称：Panoro Energy Block G Limited
地址：c/o Panoro Energy Limited
布鲁克街78号
伦敦
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W1K 5EF
英国
Attn：Qazi Qadeer
邮箱：Qazi.Qadeer@panoroenergy.com

采购人 保证人：
名称：Panoro Energy ASA
地址：c/o Panoro Energy Limited
布鲁克街78号
伦敦
W1K 5EF
英国

Attn：Qazi Qadeer
邮箱：Qazi.Qadeer@panoroenergy.com

24.4一缔约方应根据本条第24款的规定将其在第24.3条中的详细内容的任何变更通知其他缔约方，但该通知仅在通知中指明的日期和当作收到后五（5）个工作日中的较晚者生效。
25.公告
未经其他各方事先书面同意，任何一方或其关联机构不得就本协议、交易文件、完成或涉及本协议或本协议项下拟进行的任何交易或文件的任何其他事项作出任何公开公告或其他声明，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非一方可根据法律要求或遵守任何相关司法管辖区或任何证券交易所的任何法律的任何指令或其他要求进行公开公告，政府或监管机构规定，在允许的范围内，该缔约方至少在该公告发布前四十八（48）小时向其他缔约方发出通知和公告副本。在不限制前述条文的范围及为免生疑问的情况下，买方无权在任何公告或声明中以任何形式包括‘Kosmos’标志，卖方亦无权在任何公告或声明中以任何形式包括‘Panoro’标志。
26.买方担保
26.1作为卖方订立本协议的考虑，买方担保人不可撤销且无条件地向卖方保证，买方按时履行其根据本协议的条款和条件支付与购买股份有关的所有欠卖方的款项的义务（“担保义务”），并向卖方承诺，每当买方不履行担保义务时，买方担保人应立即按要求支付该款项，如同其是主要承付人一样，以便向卖方授予与买方履行并履行该义务时本应获得的相同利益（“买方担保”).
26.2买方担保人作为主要义务人并作为与其在买方担保项下的义务和责任相分离的、独立的义务和责任，承诺在
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赔偿卖方并使其免受其因买方不履行任何保证义务而直接或间接产生的、由于买方不履行任何保证义务或与其有关而遭受或招致的任何损失，并使其免受损害。
26.3买方担保为持续担保，将延伸至买方根据担保义务应付款项的最终余额，而不论任何中间付款或全部或部分解除。
26.4买方担保人的义务将不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，如果没有本条款26.4，这些作为、不作为、事项或事情会减少、解除或损害其在本协议或任何其他交易文件下的任何义务，包括：
(a)授予买方或任何其他人的任何时间、放弃或同意；
(b)本协议或任何其他交易文件项下针对任何被担保方的任何权利的取得、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、承担或强制执行；
（c）买方的破产（或类似程序）、买方的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或买方的控制权、所有权或地位发生变化；
（d）对本协议或任何其他交易文件的任何修订；
（e）任何人在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务的任何违法、无效或不可执行；或
（f）任何其他可能导致履行、损害或以其他方式影响买方担保人的任何义务或赋予买方的任何权利、权力和补救的作为、事件或不作为，在每种情况下均根据本协议或任何其他交易文件。
26.5买方担保人放弃其在向买方担保人索赔之前可能必须首先要求卖方对买方提起诉讼的任何权利。
26.6直至买方根据担保义务可能或将须向卖方支付的所有款项均已不可撤销地全额支付为止：
（一）买方担保人将不会要求买方支付与卖方要求的款项有关或与之有关的任何款项或向买方提出任何抵销或反索赔；
（二）如买方资不抵债或处于清算状态，则买方担保人不会在任何该等资不抵债或与卖方竞争的清算中证明；
（三）卖方没有义务将其从买方担保人处持有或收取的任何款项用于支付买方的义务；和
（四）买方担保人将不会行使其可能必须由卖方赔偿的任何权利或以其他方式向卖方主张卖方可能欠其的任何款项。
26.7买方担保人承诺持有从买方取得的与买方担保有关的任何担保，以及买方担保人作为卖方信托受托人从买方收到的任何款项或权利，以待买方担保人在买方担保项下的全部义务全部解除。
26.8买方担保人同意：
(a)卖方从买方收到的与其在本协议项下的义务有关的任何付款如在买方随后破产或清算时被撤销或撤销，则卖方收到并随后得到偿还的任何款项，不得解除或减少买方担保人在本协议项下的赔偿责任
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本第26条，及本第26条适用，犹如该等付款在任何时候仍为买方所欠；及
(b)卖方根据本第26条提出要求后，直至全额支付所要求的金额，卖方可对买方采取其认为合适的行动，以追回根据本协议应向其支付的所有款项，但不影响买方担保人根据本第26条承担的义务。
26.9买方担保人根据条款12.1（a）至12.1（e）（含）的规定，自执行日期和截至完成日期向卖方提供认股权证（所有提及“买方”的地方均视为提及“买方担保人”）。
27.未使用
28.潜在索赔
28.1完成后，在买方或公司知悉潜在的索赔、诉讼、要求或其他事项（a“相关事项”）将会或可能会引起与保证、承诺或赔偿有关的申索，则适用本条第28款的规定。
28.2如果：
(a)卖方发生破产事件；和
(b)买方已根据第28.1（a）条就有关事项对卖方展开法律或仲裁程序相关索赔"）；和
（c）根据本协议条款确定或同意递延或有对价的任何部分到期应付，
然后，买方可选择保留与相关索赔金额相等的任何部分递延或有对价（“留存额").
28.3如果留存金额低于递延或有对价，则递延或有对价的余额应由买方根据第4.7条支付。
28.4留存金额应存入伦敦（或双方书面约定的其他司法管辖区）的计息现金存款账户（“托管账户”）以买方和卖方的名义与卖方和买方共同（并在切实可行的范围内尽快）指定的托管代理人开立的证券登记结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算结算托管代理）根据托管代理要求的条款和条件并以其他方式反映本协议的条款（the托管协议）的目的，以持有和应用留存金额及其产生的利息。代管代理的费用由卖方和买方平均承担。买方和卖方应在买方选择保留第28.2条规定的保留金额以建立托管账户后，利用各自的合理商业努力在切实可行范围内尽快执行托管协议。
28.5卖方应在该事件发生后在合理可行的范围内尽快将第28.2（a）条所述的任何事件通知买方。
28.6如果在（i）最终确定或（ii）当事人之间通过协议解决有关索赔时：
(a)同意或确定不向买方支付相关索赔或相关索赔金额应低于保留金额：
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（一）买方和卖方应迅速向托管代理发出联合指示，无论如何应在该协议或确定之日起五（5）个营业日内，在相关索赔未支付给买方的情况下，支付（a）就该相关索赔从托管账户向卖方支付的托管账户贷记的全部款项（包括任何应计利息），或（b）在相关索赔金额低于保留金额的情况下，留存金额超过从托管账户向卖方支付的相关索赔金额（包括其任何应计利息）和相关索赔金额的部分，即托管账户中的金额余额，（包括其任何应计利息）从托管账户向买方支付；和
（二）买方应将立即可用的资金以电子资金转账方式支付至卖方指定账户（a）按照上述第28.6（a）（i）条支付给卖方的留存金额或留存金额余额的违约利率计算的利息，自根据第4.7条该留存金额本应到期应付卖方之日起计算，直至（包括）卖方在卖方指定账户中收到该留存金额之日止，及（b）在就该等有关索偿向卖方判给任何费用，而买方在收到有关该等裁决的通知后十（10）个营业日内未向卖方支付该等费用的范围内，金额等于该等费用加上自向双方发出该等裁决之日（包括该日）起至实际付款日期（包括该日）按违约利率计算的利息；或
(b)同意或确定相关索赔应支付给买方：
（一）买方和卖方应迅速向托管代理发出联合指示，无论如何应在该协议或确定之日起五（5）个营业日内，将托管账户贷记的全部款项（包括任何应计利息）从托管账户支付给买方；和
（二）只要就该等有关索偿向买方判给任何费用，而卖方在收到有关该等赔偿的通知后十（10）个营业日内未向买方支付该等费用，然后，买方可以（a）从下一次支付递延或有对价中扣除自向双方发出此类奖励之日（包括该日）起直至实际支付之日（包括该日）按违约率计算的此类奖励成本加上利息的金额，或（b）根据本协议的条款要求卖方付款加上按违约利率计算的利息。
28.7如根据第28.2条提出的有关申索的金额超过已存入托管账户的递延或有代价（该金额为“超额金额"），卖方应在相关索赔的最终确定或各方同意解决的情况下，在遵守本协议条款的情况下，继续对超额金额加上，自到期之日起至支付之日按违约利率计算的利息承担责任，买方可选择：
（一）以违约利率抵销根据本协议约定或确定应付的任何后续递延或有对价的超额金额加利息；和/或
（二）要求卖方立即按违约利率支付超额金额加利息。
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29.保密
29.1除第29.3条明文规定外，卖方应并应促使被保留集团的每个成员将交易文件的规定、他们所拥有的与每个集团公司有关的所有信息以及他们因谈判或订立交易文件而收到或获得的与买方集团有关的所有信息视为机密。
29.2除第29.3条明文规定外，买方应并应促使其集团的每个成员将交易文件的规定及其因谈判或订立交易文件而收到或获得的关于保留集团的所有信息视为机密。
29.3缔约方可以披露或允许披露本应保密的信息，前提是并在以下情况下：
(a)向该缔约方或其关联机构的代表披露，如果这是与本协议相关的合理要求（并且前提是这些人必须将该信息视为机密）；
(b)被法律或任何证券交易所要求这样做，或被任何政府或监管机构或税务机关发布的强制程序要求这样做；
（c）已由该缔约方或其代表合法占有，没有任何保密义务（有书面记录证明）；
（d）非因当事人违反本第二十九条而进入公共领域；
（e）合法地由该缔约方、其关联机构或其代表从明确表示其有权在该缔约方获得该信息时传播该信息的第三方占有；或
（f）收到对方对披露的事先书面同意，
但根据第29条拟披露的任何机密信息的事先书面通知，应至少在披露前五个工作日向其他各方发出，并在善意的情况下考虑到他们的合理评论。
29.4本协议终止后，第29.1至29.3条的保密限制继续适用，时间不限。
30.成本和开支
30.1各方应自行支付与导致股份买卖的谈判以及本协议及其他交易文件的编制、执行和生效有关的成本和费用。每一方应承担和支付其就本协议及其他交易文件所设想的交易而聘请的任何顾问、顾问、投资银行家或其他方的成本和费用。
30.2买卖双方应各自承担因本协议（或任何其他交易文件）或其实施（包括但不限于与本协议所设想的股份转让有关的任何登记官费用）而产生或因本协议（或任何其他交易文件）而产生的所有印花税、印花税储备税或开曼群岛任何税务机关征收的其他单证或交易税的百分之五十（50%）。卖方应承担任何税务机关征收的所有相关印花税、印花税储备税或其他跟单税或交易税，以及赤道几内亚税务机关对卖方或集团公司征收的任何其他税、费或成本。买方应承担任何税务机关征收的所有相关印花税、印花税储备税或其他跟单税或交易税，以及赤道几内亚税务机关对买方或其关联公司征收的任何其他税、费或成本。买方和卖方应各自
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承担缔约方同意支付给任何政府或监管机构的与CEMAC法规相关的所有其他监管成本或金额的百分之五十（50%）。
31.对口单位和电子签字
本协议可在对应方执行，并在各缔约方均已执行并交付对应方时生效，但在双方均未执行对应方之前，任何一方均不受本协议约束。每一对应方应构成本协议的正本，但所有对应方应共同构成同一文书。为了将对应方组合成一份文件，授权双方将签名页从一个对应方中分离出来，并附在一个对应方的签名页上。以传真、扫描、电子邮件或其他形式的电子通讯方式送达的本协议手工签字副本，视为与送达本协议的签字副本或对应副本原件具有同等法律效力。
32.遣散费及有效性
如果根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的（a）一项适当和公平的条款应被取代，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，该无效或不可执行也不影响该条款的有效性或可执行性，或其应用，在任何其他司法管辖区。
33.变奏曲
除非以书面形式并由双方或代表双方签署，否则本协议的任何变更均不得生效。
34.补救措施及豁免
34.1除非以书面形式，否则放弃本协议或任何其他交易文件项下的任何权利均不具有效力。除另有明确说明外，放弃仅在给予放弃的情形下有效。
34.2任何一方在行使法律或根据本协议规定的任何权利或补救时，不得有任何迟延或疏忽，除非与第11条所载的任何权利或补救有关（（卖方对赔偿责任的限制），即构成对该权利或补救的放弃。
34.3单独或部分行使本协议项下的权利或补救措施，不排除任何其他或限制任何进一步行使任何此类权利或补救措施。
34.4本协议规定的权利和补救措施是累积的，除另有明文规定外，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
34.5没有双重恢复
一方不得就任何一项不足、损害、不足、违约或其他导致本协议项下的一项或多项索赔的一组情况，多次获得损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿。就本条例草案第34.5条而言，任何集团公司在完成后进行的追讨，须当作买方的追讨。
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34.6排除限制
本协议中的任何内容均不适用于限制因一方、集团的任何其他成员、保留的集团或任何集团公司或其各自的任何高级职员或雇员的欺诈或故意不当行为而产生或延迟的本协议项下的索赔。
34.7后果性损失
34.8尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，一方不得就任何实际或预期的责任索赔向另一方承担责任：
(a)间接或间接的利润损失；
(b)收入损失、商誉损失、机会损失或业务损失，在每种情况下都是间接或后果性的；或
（c）任何其他特殊、间接或后果性损失。
35.第三方权利
35.1除第35.2条明文规定的情况外，根据1999年《合同（第三方权利）法》，不是缔约方或其继承者或获准受让人的人无权强制执行本协议的任何条款。
35.2第9条（完成后契约), 10 (卖方的 保修), 12 (采购商' 保证及承诺), 13 (环境赔偿），18.2 (存取), 20 (保证), 25 (公告）和29（保密）意在使保留团体的成员受惠，而第23条（整个协议）旨在使一方的相关人员受益，根据1999年《合同（第三方权利）法》，每项此类条款均可由其中任何一方强制执行，但须遵守本协议的其他条款和条件。
35.3双方可根据本协议的条款修改或更改本协议，而无需征得任何其他人的同意。
36.管辖法律和管辖权
36.1本协议，包括因本协议以及根据本协议签署的任何和所有其他协议和文书以及交付的其他文件而产生或与之相关的任何非合同义务，受英国法律管辖并应按其解释。
36.2双方同意，根据本协议、因本协议或与本协议有关而产生的任何性质的任何索赔、争议或分歧（包括关于其存在、终止或有效性的索赔、争议或分歧，或因本协议或与本协议有关而产生的任何非合同义务）（a "争议”），应根据伦敦国际仲裁法院（“LCIA“）规则（the”规则"）在本协议之日生效并经本条款修改的，该规则应被视为并入本条款。仲裁员人数为三人，其中一人由申请人提名，一人由被申请人提名，第三人担任主审仲裁员由双方指定的仲裁员提名，但第三名仲裁员在第二方指定的仲裁员提名之日起三十日内未被提名的，该第三名仲裁员由LCIA法院指定。仲裁地为英国伦敦，仲裁语言为英文。1996年《仲裁法》第45和69条不适用。规则第9B条中的紧急仲裁员条款不适用。尽管与《规则》有任何不一致之处，但仲裁请求必须按照第24条（通告）的本协议。
36.3为便于全面解决相关争议，任何一方当事人之间因本协议产生或与之相关的任何其他转让产生的所有债权
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根据本协议签署的文件或其他文书，或任何资产文件可在一次仲裁中提出。应根据第36.2条启动的仲裁的任何一方的请求（an“仲裁"），仲裁庭应将仲裁与与本协议有关的任何其他仲裁程序、根据本协议签立的任何其他转让文件或其他文书，或与任何资产文件有关的任何其他仲裁程序合并，并且仲裁庭是在仲裁的仲裁庭组成后组成的，如果其中一项：
(a)有关各方同意；或
(b)仲裁庭认定，（i）存在两个程序共有的事实或法律问题，因此合并程序将比单独程序更有效率；（ii）任何一方当事人都不会因这种合并而因无故拖延或其他原因而受到损害。
在发出合并令的情况下，（i）在两个程序的当事人相同的情况下，应由第一时间组成的仲裁庭担任合并仲裁的仲裁庭；（ii）在两个程序的当事人不相同的情况下，应根据第36.2条的规定组成新的合并仲裁的仲裁庭。如果新的仲裁庭如此组成，为免生疑问，仲裁庭作出的任何裁决、指示或命令，除未执行的费用命令外，首先构成的裁决、指示或命令将无效。就本条规定的仲裁庭组成而言，在不损害任何一方当事人在适用的时效期下的权利的情况下，合并仲裁将被视为已于所有当事人收到合并令之日开始。
36.4双方同意，在仲裁庭组成之前，仲裁的任何一方可以通过向本协议的任何一方、根据本协议签署的转让文件或任何文书，或其寻求加入的任何一份资产文件送达通知的方式实现合并，但该通知也应在仲裁请求送达后30天内发送给仲裁的所有其他各方和LCIA法院。加入方将成为仲裁中的申请人或被申请人（视情况而定），并参与第36.2条中的仲裁员指定程序。
36.5双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议。
36.6双方不可撤销地服从英格兰法院的非专属管辖权，以支持根据本第36条进行的任何仲裁，包括在必要时给予中间救济。
36.7买方和买方担保人在此不可撤销地授权并指定位于伦敦W1K 5EF布鲁克街78号的Panoro Energy Limited代表其接受就本协议在英格兰和威尔士法院进行的任何诉讼所产生或与之相关的所有法律程序的服务。
36.8卖方在此不可撤销地授权并指定已书面同意接受该任命的英国伦敦W1J 8LG Stratton Street 10号的Kosmos能源 LLC，以其名义接受由英格兰和威尔士法院就本协议提起的任何诉讼程序引起或与之相关的所有法律程序的送达。


见证人 WhereOf WhereOf Where每一方均已签署本协议或促使本协议由其正式授权的代表签署。
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附表1

（集团公司详情）
第1部分
（公司详情）
1.公司名称
:
Kosmos International Petroleum，Inc。
1.成立日期及成立地点
:
2018年10月30日，开曼群岛
1.登记号码
:
[***]
1.注册办公地址
:
板球广场世纪院四楼
埃尔金大道邮政信箱32322
乔治城，KY1-1209
大开曼岛、开曼群岛
1.
2.公司类型

:

获豁免的有限责任公司
1.法定股本
:
50,000美元，包括50,000股每股面值1美元的普通股
1.卖方持股
:
间接持有100%及于重组完成后直接合法持有100%
1.股东–已发行股份数目
:
卖方–每股面值1美元的一（1）股普通股（受第5.6条规限）
1.董事
:
[***]

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第二部分
（子公司详情）

1.公司名称
1.:
1.Kosmos Equatorial Guinea，Inc。
1.成立日期及成立地点
1.:
1.2018年10月30日，开曼群岛
1.登记号码
1.:
1.[***]
1.注册办公地址
1.:
1.板球广场埃尔金大道世纪院四楼邮政信箱32322
2.乔治城，KY1-1209，大开曼岛，开曼群岛
1.
2.公司类型
1.
2.:
1.
2.获豁免的有限责任公司
1.法定股本
1.:
1.5万美元分成5万股每股面值1美元的普通股
1.公司持股情况
1.:
1.100%
1.股东–已发行股份数目
1.:
1.公司–每股面值1美元的一（1）股普通股
1.董事
1.:
1.[***]

1.
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附表2

（竣工安排）
第1部分
（卖方义务）
完成时，卖方应：
1.签立及交付将由卖方于完成时签立的交易文件予买方对应方，并促使签立及交付被保留集团的成员或有关人士或公司为一方的交易文件（如有的话）；及
2.交付买方：
2.1帐目
2.1初步帐目报表副本；
2.2就每间集团公司及任何银行授权表格签署及交付买方董事会会议记录，以将签署人更改为任何集团公司银行账户；
授权
2.3将交付予买方的任何文件（如有）已签立的每份授权书的核证副本；
2.4卖方、公司及附属公司（或其同等机构）正式授权：（x）签立本协议及各自为缔约方的其他交易文件；及（y）本协议及各自为缔约方的交易文件所设想的事项（包括但不限于，（i）将百分之百（100%）股份由卖方转让予买方；（ii）就有关个别编号股份的百分之百（100%）股份以买方名义发行股份证书；（iii）公司及附属公司的董事变动（为此目的，买方须不迟于完成前十个营业日通知卖方新任董事）；及（iv）公司及附属公司注册办事处的变动）
2.5进程服务器的验收副本；
董事及高级人员文件
2.6由公司及附属公司全体董事签署的辞职信，基本上以附表4（形式 辞职信）（the "即将离任的董事和高级管理人员”);
2.7一份由公司（或代表公司）备存的公司董事及高级人员名册的核证副本（由公司的注册办事处服务供应商核证），经更新以记录于完成时（x）公司离任董事及高级人员的辞呈及（y）买方提名的每名董事及每名高级人员于公司的委任；
2.8由附属公司（或代表附属公司）备存的附属公司董事及高级人员名册的核证副本（由附属公司的注册办事处服务供应商核证），经更新以记录于完成时（x）附属公司离任董事及高级人员的辞职及（y）每名董事及每名高级人员获买方提名的附属公司的委任；
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2.9注册办事处文件
2.10证明公司及附属公司的注册办事处已由其现有地点更改为买方须于完成前十个营业日以书面通知卖方的注册办事处（位于开曼群岛）的证据；
按揭及押记登记册
2.11公司及附属公司抵押及押记名册的核证副本（由公司或附属公司的注册办事处服务供应商（如适用）核证）；
分享文件
2.12卖方为将百分之百（100%）的股份转入买方股份账户而签立的股份转让文书副本；
2.13先前就股份以卖方名义发行的每份股份证书，每份该等股份证书均已妥为注销；
2.14就百分之百（100%）的股份以买方名义出具的股份证明；
2.15一份由公司（或代表公司）备存的经更新的公司成员名册的核证副本（由公司的注册办事处服务供应商核证），以记录于完成时从卖方向买方转让百分之百（100%）股份的登记情况；
2.16就附属公司百分之百（100%）股份以公司名义出具的股份证明；
2.17由附属公司（或代表）维持的附属公司成员名册的核证副本（由附属公司的注册办事处服务供应商核证），以记录公司作为附属公司百分之百（100%）股份持有人的登记。
卖方应在完成后在合理可行的范围内尽快但不迟于完成日期下午5：00（开曼群岛当地时间），按照上述第2.7段的规定向卖方通知的公司及附属公司的新注册办事处交付：
1.上文第2.5、2.6、2.8、2.12和2.14段所述登记册的原件；
2.公司及附属公司的注册成立证明书；
3.公司及附属公司更改名称的每份注册成立证明书；
4.本公司及附属公司的组织章程大纲；
5.本公司及附属公司的章程；
6.于完成后二十（20）天内或买方指定的其他日期内就公司及附属公司提供的良好信誉证明；
7.公司及附属公司的董事、成员、董事委员会及成员委员会的所有会议记录，以及所有经其同意的决议；
8.公司及子公司的免税证明；及
9.本公司及附属公司之所有法团印章。

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第二部分
（买方义务）
完成时，买方应：
1.促使初始调整对价的百分之百（100%）以电汇方式转入卖方指定账户的即时可用清算资金，并应向卖方SWIFT交付确认书（以卖方满意的形式），确认已根据本协议支付上述金额；
2.签署并向卖方交付将由其或其集团任何相关成员或相关人士签署的交易文件；
3.交付卖方：
3.1其与买方担保人（或相当于董事会）的董事会会议记录及授权其签立本协议及各自为一方的其他交易文件的任何其他必要的公司批准的副本；
3.2每份授权书的核证副本，而根据该授权书须交付予卖方的任何文件已由卖方签立（如有）；及
3.3其为将百分之百（100%）的股份转入其股份账户而执行的股份转让指令的副本。
3.4

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附表3

（卖方责任限制）
1.采购商知识
1.1卖方不应就索赔（违反所有权保证的索赔除外）向买方承担责任，只要引起这种索赔的事实和情况是：
(a)在本协议执行前披露的，或就本协议执行至完成之间产生的事项而言，在完成前披露的；或
(b)另于本协议日期由买方或其集团的任何成员仅通过其持有JOA项下的参与权益而知悉。
1.2如果买方（或其集团的任何成员或其各自的任何代表）知悉可能合理地引起索赔的事项，则卖方不应就该事项向该买方承担责任，除非该买方在知悉所有相关事实后在切实可行范围内尽快向卖方发出书面通知，并且无论如何在该事件发生后三十（30）天内。如果该事项能够补救，买方只有在该事项未在向卖方发出该通知之日起三十（30）天内得到补救的情况下才有权获得赔偿。
2.对量子的限制
2.1卖方对任何索赔的责任：
(a)除非及直至该等申索的金额超过[***】（在这种情况下，卖方的赔偿责任应为索赔的全部金额）；
(b)除非且直至其在没有本条文的情况下应承担赔偿责任的所有债权（所有权保证除外）的金额超过[***]；和
（c）不得（与除所有权保证、反贿赂保证和赔偿以外的所有其他保证项下债权金额合计）超过【***];
（d）不得（与所有权保证、反贿赂保证或任何赔偿项下的所有其他索赔金额合计时）超过【***】对价（以卖方收到的为限）。
3.时间限制
3.1卖方不对任何索赔（税务保证、反贿赂保证或赔偿除外）承担责任，除非买方或代表买方在不迟于【***】自完成日起，但任何该等申索（如先前未获满足，已解决或撤回）被视为已撤回，卖方对该索赔不承担任何责任，除非与该索赔有关的仲裁程序已在[***】向卖方发出的该等书面通知。
3.2卖方不对任何税务保证、反贿赂保证或任何赔偿方面的索赔承担责任，除非买方或代表买方在不迟于[ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】自完成日起，但任何该等申索（如先前未获满足，和解或撤回）被视为已撤回，卖方对该索赔不承担任何责任，除非与该索赔有关的仲裁程序已在[ [***】向卖方发出的该等书面通知。
48





4.津贴、拨备或准备金
4.1卖方不应对任何索赔承担责任，只要帐目中已为引起此种索赔的事项作出备抵、备抵或准备金（但仅限于此种备抵、备抵或准备金的范围）。
5.或有负债
卖方不对基于或有负债的任何索赔承担责任，除非且直到该或有负债成为实际负债。
6.追溯性立法
7.卖方不对任何索赔承担责任，只要索赔是在完成日期当日或之后因任何立法或任何税务机关的任何实践变更（包括撤回任何法定外特许权）或法律司法解释的任何变更而产生（或增加）。
8.自愿作为或不作为
卖方不对任何索赔承担责任，只要索赔在完成日期后（但仅限于索赔增加的程度）由于该买方集团的任何成员（包括完成后的集团公司）的任何自愿作为或不作为而直接或间接产生或增加。
9.停止所有权
在集团公司不再是买方的附属公司或其集团的任何其他成员公司后，因集团公司的事件、事项、情况、作为或不作为而产生的任何索赔，卖方不对买方承担责任。
10.救济
卖方不对任何索赔的该部分承担责任，只要在完成前产生的任何税收减免或其他扣除可用（或在相关集团公司提出索赔时可用）以减少或以其他方式减轻作为该索赔标的的集团公司的责任。
11.减轻责任
买方应减轻因卖方违反本协议而可能遭受的任何损失或损害。
12.以其他方式赔偿的损失
12.1在以下情况下，卖方不对买方的任何索赔承担责任：
(a)引起此种索赔的事项已经（或能够）得到补偿，或正在（或能够）以其他方式得到补偿，而不对买方承担责任；或
(b)索赔可根据任何保险单获得赔偿。
12.2在评估索赔时，应考虑买方集团的相应节余或净收益（包括因作为索赔标的的损失而实际节省税款的金额）。
49





13.从第三方追回
凡买方有权就与索赔有关的任何事项向任何其他人追偿一笔金额，买方应及时书面通知卖方并尽其合理努力追偿该金额。买方应随时向卖方充分通报此类追偿的进展情况，并应提供所有相关信函和文件的副本。一旦收回该金额，买方应：
13.1从索赔中扣除全部金额，减去买方或任何关联公司在进行追偿过程中产生的任何成本和费用（如果买方的追偿权利是在卖方根据索赔进行付款之前产生的）；或者
13.2向卖方偿还卖方根据索赔向买方支付的金额或该买方收回的全部金额中的较低者，减去买方或任何关联公司在进行追偿中产生的任何成本和费用（如果追偿权利是在卖方根据索赔支付款项后产生的）。
14.索偿行为
如买方或其集团的任何成员知悉任何可能导致另一人向其提出索赔的事项（a“第三方索赔"）可能导致索赔，买方应并应促使其集团的每个成员应：
14.1未经卖方事先书面同意，不承认责任或解决或妥协第三方索赔此种同意不得被无理拒绝或延迟；
14.2在第三方索赔期间，在其知情的范围内向卖方合理告知与第三方索赔有关的所有重大进展（包括合理进入场所和人员，并有权检查和复印所有相关文件和记录，费用由卖方承担）；
14.3在买方合理信纳卖方就该行动可能招致的所有合理费用作出赔偿的情况下，买方应就与第三方索赔有关的所有事项咨询并遵循卖方的指示，并就第三方索赔采取卖方可能合理要求的所有行动，包括启动、进行、抗辩、抗辩、和解、妥协或对任何程序提出上诉；和
14.4在不违反第13.5段的情况下，允许卖方以自己的成本和费用单独进行第三方索赔，并允许卖方在任何时候采取其认为必要的行动，并全权酌情决定以避免、抗辩、争议、减轻、上诉、解决或妥协第三方索赔。
14.5在赤道几内亚政府或赤道几内亚共和国任何政府或监管机构对买方或集团公司提出此类第三方索赔的范围内，卖方无权根据第13.4段单独进行此类第三方索赔，但如果此类第三方索赔是由税务当局或环境当局提出的，则卖方和买方应：
(a)确保向其他各方充分通报任何此类第三方索赔的进展情况；
(b)确保其他各方收到向任何相关政府或税务当局或环境当局提出相关第三方索赔的所有重要书面通信的副本或摘录；和
（c）就就任何此类第三方索赔的进行应采取的适当步骤，包括任何避免、抗辩、争议、减轻、上诉、解决或妥协第三方索赔的决定，彼此（本着善意并不时）协商（前提是在卖方和买方（各自合理行事）就任何步骤存在任何分歧的情况下
50





提议就此类第三方索赔的进行采取的措施，买方应有权采取或促使采取他们认为适当的步骤）。
15.买方勤勉尽责
15.1买方承认其是一名经验丰富、经验丰富的买方，并已就收购集团公司进行了自己的调查。
51





附表4

（辞职信表格）
致：Kosmos International Petroleum，Inc。
Kosmos Equatorial Guinea，Inc。

地址：世纪院四楼
埃尔金大道板球广场
邮政信箱32322
乔治城，KY1-1209
大开曼岛、开曼群岛

 
[_______] 202_
尊敬的先生们，
I，[ ● ]特此辞去Kosmos International Petroleum，Inc.（注册号344316）和Kosmos Equatorial Guinea，Inc.（注册号344326）的董事和（如获任命为高级职员）的职务，各自的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛大开曼岛KY1-1209乔治城KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区KY1-1209区公司”）立即生效。
本人承认，本人并无就费用、薪酬、开支、失职补偿或因本人辞任公司董事及高级人员而产生的其他事项向公司提出任何申索。在任何该等申索存在或可能存在的范围内，本人不可撤销及无条件地放弃该等申索，并免除公司与此有关的任何责任。本人确认，并无任何尚未完成的安排，而根据该安排，各公司对本人负有或可能负有任何义务。
本契据以及由此产生的所有合同义务和非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。

作为见证，本信于首次提及的日期作为契据签立。
已执行作为一个契据由
[董事姓名]
当着：………………………………………………
………………………………………….
证人
姓名
地址
职业
52





附表5
第1部分
（初始对帐表表格）

合计
条款
美元
初步考虑
4.1
x
发出和支付的现金通知
4.3（a）
x

收到的货物收益
4.3（b）
（x）

为受限制的集团公司利益而支付的金额
4.3（c）
x

保险费费用支付金额，受限制
4.3（d）
x

营运资金金额

4.3（e）
（x）

许可泄漏以外的泄漏

4.3（f）

（x）

利息

4.3（g）

（x）


完成时到期的初步经调整代价
X

53






第二部分
（决算汇总表表格）
条款
美元
初步考虑
4.1
X
发出和支付的现金通知
4.3（a）
x
收到的货物收益
4.3（b）
（x）
为受限制的集团公司利益而支付的金额
4.3（c）
x

保险费费用支付金额，受限制
4.3（d）
x

营运资金金额

4.3（e）

（x）

许可泄漏以外的泄漏

利息
4.3（f）

4.3（g）
（x）

x
根据最终账目报表作出的最终调整代价
X
减完成时支付的初步经调整代价
4.3
（x）
____________
最终结算金额
4.6
x
____________
对/（来自）卖方的最终调整对价
4.6
X

54





附表6

（高级管理人员）
[***]（现任Kosmos能源赤道几内亚业务部高级副总裁）
[***]（副总裁兼国家经理，Kosmos能源赤道几内亚）
[***]（Tax副总裁，Kosmos能源）
[***】（Kosmos能源副总裁兼首席财务官）

55





附表7

营运资金调整
流动资金金额应包括以下项目：

项目
美元金额
（+）现金（以YE2025时在集团公司银行账户内持有的为限
[**]
（-）争议解决费用和岛屿钻探执行日期前发生的费用的50%

[***]
（-）Overlift Entitlement库存位置[***]按紧接经济日期前最后售出货物的价格估值的桶

[***]
（+）2025年预缴最低税
[***]
（-）YE2024应付负债的应计项目
0
（-）一次性异常定额供款
[***]
总营运资本金额

([**])
第1部分
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附表8（关联合同）
1.Kosmos Equatorial Guinea，Inc.与Kosmos能源 LLC于2018年10月30日签订的技术、管理和行政服务协议。
2.集团公司就一般和行政费用、实际时间书写费用以及由卖方或其任何其他关联公司（如适用）产生并在正常业务过程中并按照以往惯例支付的其他费用（包括任何保险费用）适当到期应付卖方或其任何关联公司（如适用）的任何款项。
57





3.
已签署代表和代表
的KOSMOS能源运营
/s/Mazine Kessaissia
授权签字人




已签署代表和代表
的PANORO Energy Block G LIMITED

/s/Julien Balkany
授权签字人



已签署代表和代表
的Panoro能源ASA





/s/Julien Balkany
授权签字人

58