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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
从____月__日至__月__日的过渡期
佣金文件号
000-50368
________________________________________________________________
Air Transport Services Group, Inc.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
________________________________________________________________
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特拉华州
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26-1631624
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| （公司注册国） |
|
（I.R.S.雇主识别号) |
猎人大道145号
,
威尔明顿
,
Oh
45177
（主要执行办公室地址）
937
-
382-5591
（注册人的电话号码，包括区号）
________________________________________________________________
根据《交易法》第12（b）条注册的证券:
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| 每个班级的标题 |
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交易代码 |
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在其上注册的每个交易所的名称 |
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普通股，每股面值$0.01
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ATSG
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纳斯达克股票市场有限责任公司
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用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在较短的时间内要求注册人提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。
好的
☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交的较短时间内）以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章232.405）要求提交的每个交互式数据文件。这样的文件）。
好的
☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一个）:
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大型加速披露公司
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☒
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加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
☐
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| 非加速披露公司 |
☐ |
新兴成长公司 |
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。好的
☐
不是☒
截至2021年5月10日，有
74,202,989
注册人已发行普通股的股份。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
表格10-Q
（美元）
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页 |
| 第一部分.财务资料 |
| 项目1。 |
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| 项目2。 |
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| 项目3。 |
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| 项目4。 |
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| 第二部分。其他信息 |
| 项目1。 |
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| 项目1A。 |
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| 项目2。 |
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| 项目6。 |
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向证券交易委员会提交的文件
表格10-Q季度报告中包含的财务信息，包括财务报表，应与公司截至12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，2020年，于2021年3月1日提交给证券交易委员会。
证券交易委员会维持一个因特网网址，网址为www.sec.gov，其中载有关于Air Transport ServicesGroup，Inc.的报告、委托书和信息声明以及其他信息。此外，我们向证券交易委员会提交的文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的最新报告以及对这些报告的修订，在向美国证券交易委员会提交文件后，可在合理可行的范围内尽快从我们的网站www.atsginc.com上免费获得。
前瞻性陈述
本表格10-Q的季度报告中包含的非历史事实的陈述被视为前瞻性陈述（该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义）。诸如“未来”，“预期”，“相信”，“估计”，“期望”，“打算”，“计划”，“预测”，“将”，“将”，“可能”，“可以”，“可能”以及类似的术语和表达旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至本文件提交之日的预期，估计和预测，涉及固有的难以预测的风险和不确定性。由于多种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中的陈述存在重大差异，其中包括本报告和我们以10-K表格向证券交易委员会提交的2020年年度报告中所述的原因。
第一部分.财务资料
项目1。财务报表
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审核的简明合并资产负债表
（以千为单位，共享数据除外）
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3月31日 |
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12月31日 |
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2021 |
|
2020 |
| 资产 |
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|
| 当前资产： |
|
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|
| 现金，现金等价物和限制现金 |
$ |
51,659
|
|
|
$ |
39,719
|
|
| 应收账款，扣除2021年1,005美元和2020年997美元的津贴 |
155,115
|
|
|
153,511
|
|
| 库存 |
43,051
|
|
|
40,410
|
|
| 预付用品及其他 |
35,352
|
|
|
39,096
|
|
| 流动资产总额 |
285,177
|
|
|
272,736
|
|
| 物业及设备净额 |
1,987,082
|
|
|
1,939,776
|
|
| 客户激励 |
120,308
|
|
|
126,007
|
|
| 商誉和获得的无形资产 |
513,646
|
|
|
516,290
|
|
| 经营租赁资产 |
63,946
|
|
|
68,824
|
|
| 其他资产 |
77,554
|
|
|
78,112 |
|
| 总资产 |
$ |
3,047,713
|
|
|
$ |
3,001,745
|
|
| 负债和股东权益 |
|
|
|
| 流动负债： |
|
|
|
| 应付账款 |
$ |
146,112
|
|
|
$ |
141,425
|
|
| 应计薪金，工资和福利 |
46,157
|
|
|
56,506
|
|
| 应计费用 |
17,505
|
|
|
19,005
|
|
| 债务义务的当期部分 |
619
|
|
|
13,746
|
|
| 租赁义务的当期部分 |
16,781
|
|
|
17,784
|
|
| 未得收入和赠款 |
50,458
|
|
|
53,522
|
|
| 流动负债合计 |
277,632
|
|
|
301,988
|
|
| 长期债务 |
1,497,211
|
|
|
1,465,331
|
|
| 股票认股权证义务 |
96,536
|
|
|
103,474
|
|
| 退休后义务 |
30,057
|
|
|
35,099
|
|
| 长期租赁义务 |
47,317
|
|
|
51,128
|
|
| 其他负债 |
44,970
|
|
|
47,963
|
|
| 递延所得税 |
154,252
|
|
|
141,265
|
|
| 负债总额 |
2,147,975
|
|
|
2,146,248
|
|
| 承诺与或有事项（注H） |
|
|
|
| 股东权益: |
|
|
|
| 优先股，已授权20,000,000股，包括75,000股A系列初级参与优先股 |
—
|
|
|
—
|
|
| 普通股，每股面值0.01美元；授权150,000,000股；分别于2021年和2020年发行和发行60,641,436股和59,560,036股 |
606
|
|
|
596
|
|
| 普通股与额外实收资本 |
856,090
|
|
|
855,547
|
|
| 留存收益 |
120,300
|
|
|
78,010
|
|
| 累计其他综合损失 |
(
77,258
) |
|
|
(
78,656
) |
|
| 股东权益总额 |
899,738
|
|
|
855,497
|
|
| 负债总额和股东权益 |
$ |
3,047,713
|
|
|
$ |
3,001,745
|
|
|
|
|
|
请参阅简明合并财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审核的简明综合业务报表
（以千为单位，每股数据除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结束三个月 |
|
|
| |
3月31日 |
|
|
| |
2021 |
|
2020 |
|
|
|
|
| 收入 |
$ |
376,088
|
|
|
$ |
389,277
|
|
|
|
|
|
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| 薪金，工资和福利 |
142,016
|
|
|
125,531
|
|
|
|
|
|
| 折旧及摊销 |
71,051
|
|
|
69,342
|
|
|
|
|
|
| 维护，材料和维修 |
42,007
|
|
|
41,677
|
|
|
|
|
|
| 燃料 |
30,442
|
|
|
43,799
|
|
|
|
|
|
| 承包的地面和航空服务 |
14,803
|
|
|
14,349
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
18,404
|
|
|
21,657
|
|
|
|
|
|
| 着陆和坡道 |
3,109
|
|
|
2,745
|
|
|
|
|
|
| 租金 |
5,868
|
|
|
3,486
|
|
|
|
|
|
| 保险 |
3,136
|
|
|
1,668
|
|
|
|
|
|
| 其他营业费用 |
16,423
|
|
|
15,216
|
|
|
|
|
|
| 政府补助 |
(
28,030
) |
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
319,229
|
|
|
339,470
|
|
|
|
|
|
| 营业收入 |
56,859
|
|
|
49,807
|
|
|
|
|
|
| 其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
19
|
|
|
112
|
|
|
|
|
|
| 退休人员福利收益中的非服务部分 |
4,457
|
|
|
2,898
|
|
|
|
|
|
| 金融工具净收益 |
9,472
|
|
|
107,044
|
|
|
|
|
|
| 来自非合并关联公司的亏损 |
(
1,183
) |
|
|
(
2,764
) |
|
|
|
|
|
| 利息支出 |
(
14,522
) |
|
|
(
16,323
) |
|
|
|
|
|
|
(
1,757
) |
|
|
90,967
|
|
|
|
|
|
| 所得税前持续经营的收益 |
55,102
|
|
|
140,774
|
|
|
|
|
|
| 所得税费用 |
(
12,812
) |
|
|
(
7,041
) |
|
|
|
|
|
| 来自持续经营的收入 |
42,290
|
|
|
133,733
|
|
|
|
|
|
| 终止经营业务的收益，税后净额 |
—
|
|
|
3,772
|
|
|
|
|
|
| 净收益 |
$ |
42,290
|
|
|
$ |
137,505
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| 持续经营 |
$ |
0.71
|
|
|
$ |
2.27
|
|
|
|
|
|
| 终止经营 |
—
|
|
|
0.06
|
|
|
|
|
|
| 基本每股收益总额 |
$ |
0.71
|
|
|
$ |
2.33
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 稀释后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| 持续经营 |
$ |
0.49 |
|
|
$ |
0.84 |
|
|
|
|
|
| 终止经营 |
—
|
|
|
0.06
|
|
|
|
|
|
| 摊薄后每股收益总额 |
$ |
0.49 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本 |
59,447
|
|
|
59,040
|
|
|
|
|
|
| 摊薄后 |
74,744
|
|
|
67,947
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅简明合并财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审核的简明综合收益表
（以千为单位）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结束三个月 |
|
|
|
3月31日 |
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|
|
|
| 净收益 |
$ |
42,290 |
|
|
$ |
137,505 |
|
|
|
|
|
| 其他综合收益（亏损）: |
|
|
|
|
|
|
|
| 设定受益养老金 |
1,362
|
|
|
726 |
|
|
|
|
|
| 退休后福利确定型 |
36
|
|
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 综合收益总额，税后净额 |
$ |
43,688
|
|
|
$ |
138,255 |
|
|
|
|
|
请参阅简明合并财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.
未经审计的简明合并股东权益表
（以千为单位，共享数据除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
普通股 |
|
附加
实收
首都 |
|
累计收益 |
|
积累
其他
综合
收入（亏损） |
|
共计 |
| |
号码 |
|
金额 |
|
| 截至2019年12月31日的余额 |
59,329,431
|
|
|
$ |
593
|
|
|
$ |
475,720
|
|
|
$ |
45,895
|
|
|
$ |
(
61,866
) |
|
|
$ |
460,342
|
|
| 股票补偿计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授予限制性股票 |
200,500
|
|
|
2
|
|
|
(
2
) |
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 扣除预扣款后的普通股发行 |
93,264
|
|
|
1
|
|
|
(
1,116
) |
|
|
|
|
|
|
(
1,115
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股票奖励和限制性股票的摊销 |
|
|
|
|
1,821
|
|
|
|
|
|
|
1,821
|
|
| 综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
137,505
|
|
|
750
|
|
|
138,255
|
|
| 2020年3月31日余额 |
59,623,195
|
|
|
$ |
596
|
|
|
$ |
476,423
|
|
|
$ |
183,400
|
|
|
$ |
(
61,116
) |
|
|
$ |
599,303
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2020年12月31日余额 |
59,560,036 |
|
|
$ |
596 |
|
|
$ |
855,547 |
|
|
$ |
78,010 |
|
|
$ |
(78,656) |
|
|
$ |
855,497 |
|
| 股票补偿计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授予限制性股票 |
122,100
|
|
|
1
|
|
|
(
1
) |
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 扣除预扣款后的普通股发行 |
93,752
|
|
|
—
|
|
|
(
1,197
) |
|
|
|
|
|
|
(
1,197
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证转换 |
865,548 |
|
|
9 |
|
|
(
9
) |
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 股票奖励和限制性股票的摊销 |
|
|
|
|
1,750
|
|
|
|
|
|
|
1,750
|
|
| 综合收益总额 |
|
|
|
|
|
|
42,290
|
|
|
1,398
|
|
|
43,688
|
|
| 2021年3月31日余额 |
60,641,436
|
|
|
$ |
606
|
|
|
$ |
856,090
|
|
|
$ |
120,300
|
|
|
$ |
(
77,258
) |
|
|
$ |
899,738
|
|
请参阅简明合并财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千为单位）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结束三个月 |
|
3月31日 |
| |
2021 |
|
2020 |
|
| 经营活动: |
|
|
|
|
| 持续经营净收益 |
$ |
42,290
|
|
|
$ |
133,733
|
|
|
| 终止经营业务净收益 |
—
|
|
|
3,772
|
|
|
| 调整以使净收益与经营活动所产生的现金净额相一致: |
|
|
|
|
| 折旧及摊销 |
79,719
|
|
|
77,001
|
|
|
| 退休金和退休后 |
1,811
|
|
|
972
|
|
|
| 递延所得税 |
12,575
|
|
|
7,947
|
|
|
| 股票补偿的摊销 |
1,750
|
|
|
1,821
|
|
|
| 来自非合并关联公司的亏损 |
1,183
|
|
|
2,764
|
|
|
| 金融工具净收益 |
(
9,472
) |
|
|
(
107,044
) |
|
|
|
|
|
|
|
| 资产和负债变动 |
|
|
|
|
| 应收账款 |
(
1,604
) |
|
|
(
4,123
) |
|
|
| 库存和预付用品 |
751
|
|
|
(
4,543
) |
|
|
| 应付账款 |
18,314
|
|
|
6,169
|
|
|
| 未得收入 |
(
3,687
) |
|
|
3,604
|
|
|
| 应计费用、薪金、工资、福利和其他负债 |
(
11,696
) |
|
|
(
17,742
) |
|
|
| 养恤金和退休后结余 |
(
7,412
) |
|
|
(
5,483
) |
|
|
| 其他 |
(
75
) |
|
|
186
|
|
|
| 经营活动所产生的现金净额 |
124,447
|
|
|
99,034
|
|
|
| 投资活动: |
|
|
|
|
| 财产和设备支出 |
(
125,441
) |
|
|
(
143,495
) |
|
|
| 财产和设备收益 |
44
|
|
|
32
|
|
|
| 扣除收购现金后的业务收购和投资 |
(
1,697
) |
|
|
(
3,049
) |
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动所用现金净额 |
(
127,094
) |
|
|
(
146,512
) |
|
|
| 融资活动: |
|
|
|
|
| 长期债务的本金支付 |
(
124,065
) |
|
|
(
499,064
) |
|
|
| 借款收益 |
140,000
|
|
|
80,000
|
|
|
| 融资成本的支付 |
(
151
) |
|
|
(
7,481
) |
|
|
| 债券发行收益 |
—
|
|
|
500,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 转换员工股票奖励所支付的预扣税 |
(
1,197
) |
|
|
(
1,115
) |
|
|
| 筹资活动产生的现金净额 |
14,587
|
|
|
72,340
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金及现金等价物净增加额 |
11,940
|
|
|
24,862
|
|
|
| 年初的现金及现金等价物 |
39,719
|
|
|
46,201
|
|
|
| 期末现金及现金等价物 |
$ |
51,659
|
|
|
$ |
71,063
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充现金流量信息: |
|
|
|
|
| 已付利息，扣除资本化金额 |
$ |
16,582
|
|
|
$ |
8,864
|
|
|
| 已付联邦和州所得税 |
$ |
123
|
|
|
$ |
48
|
|
|
| 补充非现金信息: |
|
|
|
|
| 财产和设备应计支出 |
$ |
24,253
|
|
|
$ |
27,914
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表的简明注释。
Air Transport Services Group, Inc.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注A—
财务报表编制摘要和重要会计政策
运营性质
Air Transport ServicesGroup，Inc.是一家控股公司，其子公司主要向航空运输、电子商务和包裹递送行业租赁飞机，提供承包航空公司运营、地面服务、飞机改装和维修服务以及其他支持服务。该公司的子公司为送货公司，货运代理，航空公司和政府客户提供一系列互补服务。
本公司的租赁子公司Cargo Aircraft Management，Inc.（“CAM”）将飞机租赁给本公司的每个航空公司以及非关联航空公司和其他承租人。公司的航空公司ABX Air，Inc.（“ABX”），Air Transport International，Inc.（“ATI”）和Omni Air International，LLC（“OAI”）均有权通过其单独的美国交通部（“DOT”）和联邦航空管理局（“FAA”）证书在全球运输货物。此外，ATI和OAI均有权在全球范围内进行客运包机业务。公司为集中的客户群提供航空运输服务。该公司通过客户“CMI”和“ACMI”协议以及还包括飞机燃油的包机合同，为客户的运输网络提供飞机，机组人员，维护和保险服务的组合。除飞机租赁及航空公司服务外，该公司还为客户销售飞机零部件、提供飞机维修及改装服务、销售及服务物料搬运设备及安排负荷转移及包裹分拣服务。
呈报基础
本公司的财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）编制的。随附的未经审计的简明中期合并财务报表是根据GAAP编制的，并且这些原则是在与我们截至12月31日的财年的10-K表年度报告中反映的财务报表一致的基础上应用的，向证券交易委员会（“SEC”）提交的2020年。通常根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已根据SEC颁布的与中期财务报表有关的规则和条例进行了简明或省略。管理层认为，所附财务报表包含为公允列报公司所呈报期间的经营成果和财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。由于季节性波动，除航空货运业共有的其他因素外，报告所述期间的经营成果不一定表示全年或任何过渡期间的预期经营成果。合并财务报表的编制要求管理层做出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。会计估计反映了管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。
随附的简明合并财务报表包括Air Transport ServicesGroup，Inc.及其全资子公司的账目。公司间余额和交易被抵销。对公司具有重大影响但未行使控制权的关联公司的投资使用权益会计法进行会计处理。根据权益法，公司应占非合并关联公司的收益或亏损在合并收益表中确认，投资的累计收购后变动根据投资的账面价值进行调整。对公司不行使控制权或不具有重大影响力的关联公司的投资，以成本减去减值（如有）以及同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化引起的正负变化反映。
COVID-19不确定性
COVID-19大流行对公司的运营和财务业绩产生了影响。从2020年2月下旬开始，由于客户取消了定期客运航班和飞机维修服务，施加了机场限制和关闭，收入受到了干扰，并且公司开始产生额外的成本，包括保护员工的费用。
大流行对未来财务和运营结果的影响程度将取决于事态发展，包括COVID-19病毒及其变体的复发；政府命令和限制的持续时间和范围；该病毒疫苗的可用性和有效性以及大流行对整体经济状况的影响。这些是高度不确定的。大流行可能会导致公司运营中断，例如人员短缺，零件短缺，维护延误，航班机组人员的运输和酒店住宿短缺，设施关闭和其他问题。如果大流行持续或重新出现，运营现金流可能会显著下降，机身，发动机和某些无形资产的价值可能会显著下降。
大流行尚未对公司的租赁业务或其针对客户货运网络的航空公司业务造成重大不利财务影响。但是，公司的客运航班运营已经并将继续受到大流行的影响。如附注H所述，公司已根据联邦政府的薪资支持计划获得政府资金。管理层认为，公司当前的现金余额以及从客户租赁和经营协议以及政府赠款以及高级信贷协议中提供的预测现金流量，将足以至少在未来12个月内为运营，资本支出和预定的债务支付提供资金。
会计准则更新
2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，“实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”（“ASU2020-06”）。该新准则改变了可转换工具的会计和计量。它取消了可转换工具的库存股票法，并要求对某些协议采用“如果转换”方法。该标准自2022年1月1日起对公司生效。公司目前正在评估采用ASU2020-06对其与可转换债务相关的“如果转换”方法下的利息支出和每股收益（亏损）计算的影响。
注B-
商誉，无形资产和股权投资
按经营分部划分的商誉账面价值如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凸轮 |
|
ACMI服务 |
|
所有其他 |
|
共计 |
| 截至2020年12月31日的账面价值 |
|
153,290
|
|
|
234,571
|
|
|
$ |
8,113
|
|
|
$ |
395,974
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2021年3月31日的账面价值 |
|
$ |
153,290
|
|
|
$ |
234,571
|
|
|
$ |
8,113
|
|
|
$ |
395,974
|
|
公司收购的无形资产如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
航空公司 |
|
摊销 |
|
|
|
|
证书 |
|
无形 |
|
共计 |
| 截至2020年12月31日的账面价值 |
|
$ |
9,000
|
|
|
$ |
111,316
|
|
|
$ |
120,316
|
|
| 摊销 |
|
—
|
|
|
(
2,644
) |
|
|
(
2,644
) |
|
| 截至2021年3月31日的账面价值 |
|
$ |
9,000
|
|
|
$ |
108,672
|
|
|
$ |
117,672
|
|
航空公司证书的使用寿命不确定，因此不摊销。本公司在剩余的5至18年内摊销有限寿命的无形资产，包括客户关系和补充类型证书（“STC”）无形资产。
作为激励措施发行给承租人的认股权证（见附注C）在承租人履行履约义务时以及在发行时可能归属时使用其公允价值记录为租赁激励资产，并在相关飞机租赁期间从收入中摊销。
公司授予承租人的租赁激励如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁 |
|
|
激励 |
| 截至2020年12月31日的账面价值 |
|
$ |
126,007
|
|
| 摊销 |
|
(
5,699
) |
|
| 截至2021年3月31日的账面价值 |
|
$ |
120,308
|
|
2014年1月，本公司收购了瑞典哥德堡的West Atlantic AB（“West”）25%的股权。West通过其两家航空公司West Atlantic UK和West Atlantic Sweden代表欧洲区域邮件承运人和快递物流提供商运营机队。该航空公司运营由英国航空航天ATP，庞巴迪CRJ-200-PFS，波音767和737飞机组成的联合机队。2019年4月，West结合资本投资和购买协议向一名新投资者增发股票，该协议将公司的所有权降低至约10%，并降低了公司对West的影响力。2020年，公司将其剩余权益出售给了同一投资者。
2017年8月3日，公司与Precision Aircraft Solutions，LLC签订合资协议，为空客A321-200飞机开发客改货机项目。FAA于2021年4月批准了补充型号证书，飞机改装预计将于2021年开始。该公司预计将提供相当于其在合资企业流动性需求中49%的所有权百分比的出资。在2021年和2020年的前三个月，公司贡献了$
1.7
百万和$
3.0
分别向合资企业支付100万美元。本公司按权益法核算其于飞机改装合营企业的投资，其中每项投资的账面值为本公司应占非合并联属公司的经营业绩而减少。
合资企业的账面价值反映在公司合并资产负债表中的“其他资产”中。本公司根据GAAP持续监控其对关联公司的投资，以获取非暂时性价值下降的指标。如果公司确定发生了非暂时性的价值下降，则确认减值损失，该减值损失以记录的账面价值与投资公允价值之间的差额计量。公允价值通常使用基于折现现金流量的收益法或使用议定的交易价值确定。
注C-
重要客户
三个客户各自占公司合并收入的很大一部分。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，占公司三大客户收入的百分比如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结束三个月 |
|
|
3月31日 |
|
|
2021 |
|
2020 |
| 顾客 |
|
收入百分比 |
| 国防部 |
|
22
% |
|
30
% |
| 亚马逊河 |
|
35
% |
|
29
% |
| DHL |
|
14
% |
|
11
% |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司三大客户的应收账款如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日 |
|
12月31日 |
|
|
2021 |
|
2020 |
| 顾客 |
|
应收账款 |
| 国防部 |
|
$ |
31,204
|
|
|
$ |
32,625
|
|
| 亚马逊河 |
|
58,132
|
|
|
55,997
|
|
| DHL |
|
11,601
|
|
|
10,471
|
|
国防部
本公司是向美国国防部（“国防部”）提供货运和客运空运服务的供应商。国防部通过年度合同和临时“扩展”航线将航班授予美国认证的航空公司。
亚马逊河
自2015年9月以来，本公司一直为Amazon.com Services，LLC（“ASI”）提供货机以及货物装卸和后勤支持服务，Amazon.com Services，Inc.是亚马逊公司（“Amazon”）的子公司。于2016年3月8日，本公司与ASI订立航空运输服务协议（“ATSA”），据此，CAM向ASI租赁波音767货机。ATSA还规定了公司航空公司子公司的飞机运营，以及公司子公司LGSTX Services Inc.（“LGSTX”）对地面服务的管理。飞机租赁的期限在2023年3月至2031年3月之间到期。
DHL
本公司自2003年8月以来与DHL Network Operations（USA），Inc.及其关联公司（“DHL”）签订了长期合同。该公司根据长期和短期租赁协议向DHL租赁波音767飞机。根据单独的机组，维修和保险（“CMI”）协议，公司经营DHL从公司租赁的波音767飞机。通过CMI协议提供的服务的定价基于预先定义的费用，该费用根据运营的飞机数量和为DHL的美国网络向DHL提供的机组人员数量进行调整。公司为DHL租赁的飞机提供DHL的定期维护服务。公司还通过ACMI协议为DHL提供其他航空货运服务，在该协议中，公司根据单一合同提供飞机，机组人员，维修和保险。ACMI协议产生的收入通常以飞行时数为基础。
亚马逊投资协议
结合ATSA的执行，公司与亚马逊于2016年3月8日签订了投资协议和股东协议。投资协议规定，公司分三批发行认股权证，授予亚马逊收购公司最多19.9%已发行普通股的权利。在执行投资协议时发行的第一批认股权证授予亚马逊购买约1281万股ATSG普通股的权利，其中第一批769万股普通股于2016年3月8日发行时归属，以及随着公司交付根据ATSA租赁的其他飞机而归属的其余512万股普通股。于2018年3月8日发行并归属的第二批认股权证授予亚马逊购买约159万股ATSG普通股的权利。第三批认股权证于2020年9月8日归属，并在充分行使三批认股权证后，授予亚马逊购买额外50万股ATSG普通股的权利，以带来亚马逊的所有权潜力，在2016年投资协议日期之后并在授予的认股权证生效后，按GAAP摊薄基础计量的公司交易前已发行普通股的19.9%，并根据公司发行和回购的股票进行了调整。根据2016年投资协议发行的1490万份认股权证的行使价为每股9.73美元，这代表ATSG普通股在2016年2月9日的收盘价。这些认股权证的到期日为2021年3月8日，如果在该日期之前尚未获得监管批准，豁免，授权，同意或许可，则可以延期。
2021年3月5日，亚马逊通过无现金行权，通过没收2016年投资协议中的480,047份认股权证作为付款，行使了865,548股公司普通股的认股权证。对于无现金交易所，ATSG股票的价值为每股27.27美元，这是其在2021年3月5日之前的前30个交易日的成交量加权平均价格。同样在2021年3月5日，亚马逊通知公司，其打算通过向公司支付1.320亿美元现金的方式，行使2016年投资协议中的认股权证，购买13,562,897股公司普通股。这项工作取决于美国交通部的批准，以及根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的任何适用的等待期的到期或终止。在获得所有必要的监管批准和许可后，亚马逊于2021年5月7日将资金汇给了公司，公司发行了相应的普通股，完成了认股权证行权。
2018年12月22日，公司宣布与亚马逊达成协议，1）为ASI租赁和运营另外十架波音767-300飞机，2）将目前租赁给ASI的12架波音767-200飞机的期限延长两年至2023年，并可选择再延长三年，3）将目前租赁给ASI的八架波音767-300飞机的期限延长三年，至2026年和2027年，并可选择再延长三年；4）将ATSA延长五年，至2026年3月，并可选择再延长三年。该公司于2020年租赁了全部十架767-300飞机。结合上述另外十架767飞机租赁的承诺，现有二十架波音767飞机租赁的延期以及ATSA，亚马逊与公司于2018年12月20日签订了另一项投资协议。根据2018年投资协议，亚马逊获得了1480万股普通股的额外认股权证。如果未在2025年12月发行之日起七年内行使该组认股权证，则该组认股权证将到期（如果在该日期之前未获得监管批准，豁免，授权，同意或许可，则可以延期）。他们的行使价为每股21.53美元。
2020年5月29日，亚马逊同意从该公司再租赁12架波音767-300飞机。其中第一份租赁于2020年第二季度开始，另有四份租赁于2021年第一季度开始，其余七份将于2021年交付。所有12架飞机的租赁期限均为10年。根据2018年投资协议，由于租赁了12架飞机，亚马逊获得了700万股普通股的认股权证，其中290万股普通股已归属。如果这些认股权证未在2025年12月20日之前行使，则将到期（如果在该日期之前尚未获得监管机构的批准，豁免，授权，同意或许可，则可以延期）。 这些认股权证的行使价为每股20.40美元。
已发行和未偿还的战争蚂蚁总结如下:f2021年5月10日:
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|
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|
普通股（百万） |
|
|
|
租赁承诺 |
|
行使价 |
|
既得 |
|
未归属 |
|
过期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2018年投资协议 |
|
10架飞机 |
|
$
21.53
|
|
14.8
|
|
0.0
|
|
2025年12月20日 |
| 2018年投资协议 |
|
12架飞机 |
|
$
20.40
|
|
2.9
|
|
4.1
|
|
2025年12月20日 |
此外，根据2018年投资协议，亚马逊可以通过在2026年1月之前从公司租赁最多五架货机来获得最多290万股普通股的增量认股权证权利。为亚马逊对任何此类未来飞机租赁的承诺授予的增量认股权证的行使价将基于紧接每个租赁合同承诺之前的30个交易日内公司股票的成交量加权平均价格。
对于所有已归属的未行使认股权证，亚马逊可能会选择无现金转换选项。假设ATSG在转换时的股价高于认股权证行使价，则亚马逊将通过交出市值等于行使价的股票数量来换取根据无现金期权行使的任何认股权证，从而获得更少的股票。
公司对认股权证的会计处理是根据金融工具的财务报告指南确定的。归类为负债的认股权证在每个报告期末均标记为公允价值。如果认股权证在授予时很可能归属，则认股权证的价值记录为客户激励资产，认股权证债务的公允价值的进一步变动记录为收益。根据认股权证
归属事件中，客户激励资产在相关收入合同期限内摊销为收入减少。
根据2016年投资协议，于2020年9月8日，根据第三批认股权证可发行的最终股份数量确定为50万股普通股。因此，在美国通用会计准则下，2016年投资协议项下的全部认股权证授予的价值于2020年9月8日重新计量，其公允价值2.21亿美元从资产负债表负债重新分类为实收资本。2020年10月，在执行2018年12月承诺的第10次也是最后一次飞机租赁后，归属了2018年投资协议中的1,480万股认股权证。因此，根据美国公认会计原则，这笔全部赠款的价值于2020年10月1日重新计量，其公允价值1.54亿美元从资产负债表负债重新分类为实收资本。
截至2021年3月31日，公司的负债主要反映了2020年5月租赁承诺的2018年投资协议中的认股权证，公允价值为$
96.5
百万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，将认股权证重新计量为公允价值导致净营业外收益为$
6.9
百万和$
118.0
所得税影响前分别为百万美元。
公司未来期间的收益将受到认股权证公允价值重新计量，租赁激励资产摊销以及相关所得税影响的影响。对于所得税计算，相关税收抵扣的价值和时间将与上述财务报告指南有所不同。
注D—
公允价值计量
本公司的货币市场基金和利率掉期根据可比交易的市场价值以公允价值报告本公司的合并资产负债表。公司货币市场基金，可转换票据，可转换票据对冲和利率掉期的公允价值基于可比市场交易的可观察输入（第2级）。
租赁给亚马逊的飞机产生的认股权证义务的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的，该模型考虑了各种假设，包括公司的普通股价格，公司普通股的波动性，预期的股息收益率，行使价和无风险利率（第2级输入）。有条件授予亚马逊以执行增量的未来飞机租赁的未归属股票认股权证的股票认股权证义务的公允价值包括其他假设，包括预期行使价和未来租赁发生的可能性（第3级输入）。
下表反映了经常性以公允价值计量的资产和负债（以千为单位）:
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
| 截至2021年3月31日 |
公允价值计量使用 |
|
共计 |
| |
第1级 |
|
第2级 |
|
第3级 |
|
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金等价物-货币市场 |
$ |
—
|
|
|
$ |
40
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
40
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
$ |
—
|
|
|
$ |
40
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
40
|
|
| 责任 |
|
|
|
|
|
|
|
| 利率掉期 |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
10,880
) |
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
(
10,880
) |
|
| 股票认股权证义务 |
—
|
|
|
—
|
|
|
(
96,536
) |
|
|
(
96,536
) |
|
| 负债总额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
10,880
) |
|
|
$ |
(
96,536
) |
|
|
$ |
(
107,416
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2020年12月31日 |
公允价值计量使用 |
|
共计 |
| |
第1级 |
|
第2级 |
|
第3级 |
|
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金等价物-货币市场 |
$ |
—
|
|
|
$ |
20,389
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
20,389
|
|
| 总资产 |
$ |
—
|
|
|
$ |
20,389
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
20,389
|
|
| 责任 |
|
|
|
|
|
|
|
| 利率掉期 |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
13,414
) |
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
(
13,414
) |
|
| 认股权证义务 |
—
|
|
|
(
9,058
) |
|
|
(
94,416
) |
|
|
(
103,474
) |
|
| 负债总额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
22,472
) |
|
|
$ |
(
94,416
) |
|
|
$ |
(
116,888
) |
|
由于市场利率低于公司固定利率债务义务的规定利率，根据第2级可观察到的输入，公司债务义务的公允价值约为$
48.2
比账面价值多100万美元，即
1,497.8
2021年3月31日为百万美元。截至2020年12月31日，公司债务义务的公允价值约为$
70.8
比账面价值少100万美元，即
1,479.1
百万美元。非金融资产，包括商誉，无形资产以及财产和设备，均按非经常性基准以公允价值计量。
注E-
财产和设备
该公司的财产和设备主要包括货机，飞机发动机和其他飞行设备。
将持有和使用的财产和设备概述如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日 |
|
12月31日 |
| |
2021 |
|
2020 |
| 飞行设备 |
$ |
2,985,850
|
|
|
$ |
2,856,142
|
|
| 地面设备 |
67,332
|
|
|
65,857
|
|
| 租赁权益改善，设施和办公设备 |
37,283
|
|
|
36,193
|
|
| 飞机改装和进行中的项目 |
206,977
|
|
|
231,451
|
|
|
3,297,442
|
|
|
3,189,643
|
|
| 累计折旧 |
(
1,310,360
) |
|
|
(
1,249,867
) |
|
| 物业及设备净额 |
$ |
1,987,082
|
|
|
$ |
1,939,776
|
|
CAM拥有的飞机，账面价值为$
1,208.9
百万和$
1,097.6
截至2021年3月31日和2020年12月31日分别租赁给外部客户的百万美元。
a当情况表明资产的账面价值可能无法收回时，将对Ircraft和其他长期资产进行减值测试。为了进行减值测试，公司将可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的资产和负债分组到最低水平。对于将要持有和使用的资产，当与该资产组相关的估计未折现现金流量小于账面价值时确认减值。如果存在减值，则记录调整以将资产减记为公允价值，并将损失记录为账面价值与公允价值之间的差额。公允价值是根据引用的市场价值，折现现金流量或内部和外部评估（如适用）确定的。对于持有待售资产，当公允价值减去出售资产的成本小于账面价值时确认减值。
注F-
债务义务
债务义务包括以下内容（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
3月31日 |
|
12月31日 |
| |
2021 |
|
2020 |
| 无次级定期贷款 |
$ |
608,568
|
|
|
$ |
612,169
|
|
| 循环信贷额度 |
160,000
|
|
|
140,000
|
|
| 优先票据 |
493,543
|
|
|
493,376
|
|
| 可转换债务 |
224,674
|
|
|
222,391
|
|
| 其他融资安排 |
11,045
|
|
|
11,141
|
|
| 债务义务总额 |
1,497,830
|
|
|
1,479,077
|
|
| 减:当前部分 |
(
619
) |
|
|
(
13,746
) |
|
| 长期债务总额，净额 |
$ |
1,497,211
|
|
|
$ |
1,465,331
|
|
本公司使用银团信贷协议（“高级信贷协议”），截至2021年3月31日，该协议包括非从属定期贷款和循环信贷额度。在2021年4月6日修订之前，《高级信贷协议》的到期日为2024年11月，前提是在2024年期间维持某些流动性措施，根据负债率增加手风琴容量，以及最大左轮手枪容量为6亿美元。利率是伦敦银行同业拆借利率的定价溢价，其依据是该公司的债务占《高级信贷协议》所定义的利息、税项、折旧及摊销支出前利润（“EBITDA”）的比例。截至2021年3月31日，公司可使用的未使用循环信贷额度在随后的十二个月EBITDA水平为$
426.0
百万美元，以及在遵守其他契约的前提下，《高级信贷协议》项下的其他允许债务限于$
250.0
百万美元。
2020年1月28日，公司通过子公司完成了$的债务发行
500.0
百万美元的高级无抵押票据（“优先票据”）。优先票据仅根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第144A条的规定出售给美国的合格机构购买者，并根据《证券法》第S条的规定出售给某些投资者。优先票据是优先无抵押债务，利率为
4.75
每年%，自2020年8月1日起，每年的2月1日和8月1日每半年支付一次。优先票据将于2028年2月1日到期。优先票据包含惯常的违约事件和某些约定，这些约定通常不会比《高级信贷协议》中规定的更具限制性。所得款项净额$
495.0
优先票据中的100万美元用于偿还循环信贷额度。优先票据在到期前不需要本金支付，但自2025年2月1日起允许预付款而无需罚款。
非从属定期贷款的余额扣除债务发行成本$
6.6
百万和$
7.0
截至2021年3月31日和2020年12月31日的百万美元。优先票据的余额扣除债务发行成本$
6.5
百万和$
6.6
截至2021年3月31日和2020年12月31日的百万美元。根据高级信贷协议的条款，利率至少每季度根据公司的EBITDA，未偿债务水平和现行伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率进行调整。根据公司当前的债务与EBITDA比率，基于伦敦银行同业拆借利率的非从属定期贷款和循环信贷融通的融资的浮动利率为
1.36
%和
1.36
分别为%。优先票据的固定利率为
4.75
%.
该高级信贷协议以公司的某些波音777,767和757飞机作为抵押。根据高级信贷协议的条款，公司必须维持高级信贷协议中规定的某些抵押覆盖率。
高级信贷协议将公司可以支付的股息金额和可以回购的普通股数量限制为$
100.0
在实施股息或回购后，只要公司的总债务与EBITDA比率低于3.50倍且有担保债务与EBITDA比率低于3.0倍，则在任何日历年内均为百万美元。高级信贷协议包含契约，包括最高允许的EBITDA与债务比率，固定费用契约比率要求，对某些额外债务的限制以及对债务担保的限制。高级信贷协议规定了违约事件，包括可能对公司造成重大不利影响的未指定事件。如果发生违约事件，公司可能会被迫偿还，重新谈判或替换高级信贷协议。
2021年4月6日，公司修订了《高级信贷协议》（“经修订的信贷协议”）。修订后的信贷协议:（i）将循环信贷额度的总额从6亿美元暂时增加到10亿美元，随后于2021年4月13日增加到8亿美元，（ii）允许增加循环信贷额度承诺和/或新的定期贷款，本金总额等于4亿美元加上增加时可能产生的债务本金这不会导致担保杠杆率（定义见经修订的信贷协议）在备考基础上超过3.25至1.00，（iii）将协议的到期日从2024年11月30日修改为2026年4月6日，到期日的这种延长取决于（1）贷款人的选择，五次一年的延期和（2）较早的2024年7月12日的到期日，如果在该日期，（a）公司2024年到期的本金总额超过75,000,000美元的1.125%优先可转换票据仍未偿还，并且（b）公司当时的流动性少于375,000,000美元，（iv）将抵押品与总敞口比率（定义见协议）作为财务契约删除，并且（v）在修订时预付了所有定期贷款的全部未偿余额。
2021年4月13日，公司通过子公司完成了$
200.0
现有优先票据下的百万额外票据（“额外票据”）。额外票据可与优先票据完全互换，在管理现有票据的契约下，出于所有目的，优先票据被视为单一类别，其条款与现有票据相同（发行日期和发行价格除外）。所得款项净额$
205.5
百万美元连同从循环信贷额度中提取的款项用于偿还非从属定期贷款。
2017年9月，公司发行了$
258.8
本金总额百万
1.125
根据《证券法》第144A条的规定，向合格的机构购买者非公开发行2024年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）。可换股票据按年利率1.125%计息，于每年4月15日及10月15日每半年支付一次，自2018年4月15日起计。可换股票据将于2024年10月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购或转换。可转换债券是无担保债务，从属于公司现有和未来的有担保债务和其他负债，包括应付贸易账款。可换股票据的转换只能在满足某些条件并在某些时期内进行，从2017年12月31日之后开始的任何日历季度开始，直到紧接到期日之前的第二个预定交易日营业时间结束为止。发生某些基本变化后，可换股票据持有人可以要求公司以等于票据本金加上任何应计未付利息的现金回购价格回购其票据。
可转换票据可以在公司选举时以现金，公司普通股或现金与公司普通股的组合结算。初始转换率为每1,000美元本金的可转换票据31.3475股普通股（相当于每股普通股约31.90美元的初始转换价）。如果发生“整体根本变化”（如发行通函中与可换股票据一起定义），则在某些情况下，公司将在指定的时间段内提高转换率。
与可转换票据一起，公司根据私下协商的交易以$购买了可转换票据对冲
56.1
百万美元，拥有相同数量的公司普通股，
8.1
百万股，行使价为31.90美元，构成可换股票据的基础。可换股票据对冲预计将减少公司普通股的潜在股权稀释，和/或抵消转换可换股票据时超过到期本金的任何现金付款（视情况而定）。公司目前的意图和政策是通过合并结算来结算所有票据转换，该合并结算应满足未偿还的可转换票据的本金。如果报告期内公司普通股的平均交易市场价格超过转换价，则可转换票据可能会根据会计原则对每股收益的计算产生稀释影响。
发行可换股票据的所得款项净额约为$
252.3
百万，扣除初始发行费用后。这些未摊销的发行成本和折扣将摊销至2024年10月的利息支出，实际利率约为
5.15
%.
公司可转换债务的账面价值如下所示。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日 |
|
12月31日 |
|
|
2021 |
|
2020 |
| 本金，可转换优先票据，2024年到期 |
|
258,750
|
|
|
258,750
|
|
| 未摊销发行成本 |
|
(
3,646
) |
|
|
(
3,894
) |
|
| 未摊销折扣 |
|
(
30,430
) |
|
|
(
32,465
) |
|
| 可转换债务 |
|
224,674
|
|
|
222,391
|
|
在发行可转换票据的同时，公司还以较高的行使价和相同数量的公司普通股向可转换票据对冲交易对手出售认股权证，但要进行惯常的反稀释调整。这些认股权证收到并记录在公司合并资产负债表股东权益中的金额为$
38.5
百万美元。如果公司的交易市场价格超过行使价（每股41.35美元），并且根据认股权证交易的条款可能会进行某些调整，则这些认股权证可能会导致公司普通股增加810万股。如果报告期内公司普通股的平均交易市场价格超过行使价，则认股权证可能会对每股收益的计算产生稀释作用。
注G-
衍生工具
公司的高级信贷协议要求公司维持衍生工具，以保护其免受利率波动的影响，至少占2018年11月发行的定期贷款未偿余额的25%。
下表提供了有关公司利率掉期的信息（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
2021年3月31日 |
|
2020年12月31日 |
| 过期日期 |
陈述
兴趣
速率 |
|
名义
金额 |
|
市场
价值
（责任） |
|
名义
金额 |
|
市场
价值
（责任） |
| 2021年5月5日 |
1.090
|
% |
|
11,250
|
|
|
(
10
) |
|
|
13,125
|
|
|
(
41
) |
|
| 2021年5月30日 |
1.703
|
% |
|
11,250
|
|
|
(
29
) |
|
|
13,125
|
|
|
(
80
) |
|
| 2021年12月31日 |
2.706
|
% |
|
136,875
|
|
|
(
2,659
) |
|
|
138,750
|
|
|
(
3,551
) |
|
| 2022年3月31日 |
1.900
|
% |
|
50,000
|
|
|
(
892
) |
|
|
50,000
|
|
|
(
1,116
) |
|
| 2022年3月31日 |
1.950
|
% |
|
75,000
|
|
|
(
1,375
) |
|
|
75,000
|
|
|
(
1,722
) |
|
| 2023年3月31日 |
2.425
|
% |
|
138,750
|
|
|
(
5,915
) |
|
|
140,625
|
|
|
(
6,904
) |
|
出于会计目的，未偿还的利率掉期未指定为套期保值。LIBOR利率未来波动对公司持有的衍生工具的影响将导致未实现损益记录在经营报表中。公司记录的衍生工具净收益为$
2.5
百万美元和净亏损$
10.9
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的百万美元。未偿衍生工具负债记入其他负债和应计费用。
注H-
承诺与或有事项
CARES法案和工资支持计划
2020年期间，公司的两家航空公司子公司OAI和ATI收到的政府资金总额为$
75.8
根据冠状病毒援助，救济和经济安全项下的工资支持计划协议获得百万美元
法案（“CARES法案”）。在二月到2021年，OAI被批准为$
37.4
根据2021年《合并拨款法》（“PSP扩展法”）N部分第四章副标题A项下的工资支持计划协议，提供了百万美元的额外不可偿还的政府资金。这笔赠款后来增加了560万美元。此外，2021年4月，OAI被批准获得4000万美元的额外不可偿还政府赠款根据工资支持计划协议根据2021年《美国救援计划法》（“美国法”）第7301条。
这三个程序的结构基本上是相似的。如果公司遵守《CARES法案》，《PSP扩展法》，《美国法案》和《工资支持计划协议》的规定，则无需偿还这些赠款。赠款在公司确认赠款打算补偿的相关费用期间确认。在旅客航班运营和Combi航班运营预计会受到大流行负面影响的期间，公司将赠款确认为对销费用。在截至2021年3月31日的三个月期间，公司确认了$
28.0
百万的赠款。公司预计将在2021年12月31日之前将所有赠款资金确认为收益。截至2021年3月31日，已批准和收到但未确认的赠款总额为$
37.9
百万美元。
与薪资支持计划协议一起，航空公司同意在2020年9月30日之前不进行非自愿休假或降低员工的工资或福利。OAI还同意在2021年9月30日之前不进行非自愿休假或降低员工的工资或福利。航空公司同意代表自己及其某些关联公司在2022年3月24日之前限制高管薪酬；在3月1日之前维持某些航空运输服务，美国交通部根据《CARES法案》的授权可能要求的2022年；并维护与基金有关的某些内部控制和记录，并遵守某些报告要求。OAI进一步同意将高管薪酬限制在2023年4月1日之前。此外，公司至9月可能不会派息或回购股份30, 2022.
租赁承诺
本公司以经营租赁方式租赁财产，六架飞机，飞机发动机和其他类型的设备。物业租赁包括某些机场的机库，仓库，办公室和其他空间，租金固定，租赁期限从一个月到六年不等。本公司有义务向出租人支付某些财产租赁的维护，房地产税，保险和其他运营费用。这些费用是可变的，不包括在租赁资产或租赁负债的计量中。这些费用在发生时确认为可变租赁费用，并且不重要。设备租赁包括地面支持和工业设备以及支付固定租金的计算机硬件，期限为一个月至五年。
本公司以租赁期内计划的租赁付款的现值记录初始使用权资产和租赁负债。2021年和2020年前三个月，确认新租赁使用权资产和相应负债的非现金交易为$
0.9
百万和$
12.9
分别为百万。除非可以轻松确定租赁中隐含的利率，否则公司将使用租赁开始时的估计增量借款利率对租赁付款进行折扣。本公司根据租赁开始日可获得的信息估算增量借款利率，包括本公司在具有类似抵押品的类似租赁期内以类似金额借款的利率。截至2021年3月31日，公司的经营租赁加权平均折现率为
2.75
%相比
2.9
%于2020年12月31日。租赁通常包括租金上涨条款，续约选项和/或终止选项，这些选项会酌情纳入租赁付款的确定中。虽然不重要，但这些期权的数量反映在下面的经营租赁负债到期日表中。租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们的加权平均剩余租赁期限为
4.3
年和
4.5
分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的年份。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，针对经营租赁负债的现金付款为$
5.3
百万和$
3.9
分别为百万。
截至2021年3月31日，经营租赁负债的到期日如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁 |
| 剩余2021 |
|
$ |
14,309
|
|
| 2022 |
|
15,104
|
|
| 2023 |
|
13,801
|
|
| 2024 |
|
12,489
|
|
| 2025 |
|
8,726
|
|
| 2026年及以后 |
|
3,349
|
|
| 未折现现金付款总额 |
|
67,778
|
|
| 减:代表利息的金额 |
|
(
3,680
) |
|
| 未来最低租赁付款的现值 |
|
64,098
|
|
| 减:租赁项下的流动债务 |
|
16,781
|
|
| 长期租赁义务 |
|
$ |
47,317
|
|
购买承诺
本公司与以色列航空航天工业有限公司（“IAI”）签订了将波音767客机转换为标准配置货机的协议。改装主要包括安装一个标准货舱门和装载系统。截至2021年3月31日，公司有九架飞机正在或等待改装过程中。截至2021年3月31日，公司已达成协议，将在2021年之前再购买四架波音767-300客机，不可退还保证金为$
7.6
百万美元。截至2021年3月31日，公司收购和转换飞机的承诺总额为$
172.8
百万到2022年。
担保和赔偿
公司的某些租赁和协议包含对出租人或被视为合理和习惯的一个或多个其他方的担保和赔偿义务（例如使用，税收和环境赔偿），其期限范围广泛且通常是有限的。此类赔偿义务可能会在各自的租赁或协议到期后继续履行。
其他
除上述事项外，公司还是因公司业务运营而不时在各个联邦和州司法管辖区提起的法律诉讼的当事方。无法确定这些程序中的所谓责任金额（如果有）；但是，公司认为，其最终责任（如果有）是由未决的法律程序以及可能主张的已主张的法律主张和已知的潜在法律主张引起的，考虑到预计负债的既定应计费用，不应对我们的财务状况或经营成果产生重大影响。
集体谈判协议下的员工
截至2021年3月31日，ABX，ATI和Omni的空勤人员员工以及ATI和Omni的空乘人员员工由以下工会代表:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 航空公司 |
劳动协议单位 |
的百分比
公司的
雇员 |
| ABX |
国际卡车司机兄弟会 |
4.6
% |
| 阿蒂 |
空军飞行员协会 |
9.2
% |
| 奥艾 |
国际卡车司机兄弟会 |
6.6
% |
| 阿蒂 |
空乘人员协会 |
0.7
% |
| 奥艾 |
空乘人员协会 |
6.5
% |
注一—
养恤金和其他退休后福利计划
福利确定型和退休后梦百合计划
ABX为符合最低资格要求的ABX船员提供合格的设定受益养老金计划，并为其大部分其他ABX员工提供合格的设定受益养老金计划。ABX还为某些员工赞助不合格的设定受益养老金计划。这些不合格的计划没有资金。雇员不再根据任何设定受益养老金计划累计福利。ABX还为其ABX机组人员赞助了一项退休后梦百合计划，该计划没有资金。根据退休后梦百合计划，被保险人的福利在年满65岁时终止。
这些退休后债务的会计和估值是通过规定的会计和精算方法确定的，这些方法考虑了许多假设和估计数。由于应计和支付福利的时间很长，因此选择适当的假设和估计是很重要的。这些福利支出的长期性质增加了对我们退休后义务的某些估计的敏感性。在对ABX的养老金义务进行精算估值并确定相关费用金额时，被认为最敏感的假设是折现率和计划资产的预期长期投资回报。此外，有关退休年龄，死亡率和员工更替的其他假设也会影响估值。这些假设的实际结果和未来变化可能导致未来成本大大高于我们经营成果中记录的成本。
ABX衡量截至每年12月31日的计划资产和福利义务。有关ABX赞助的设定受益养老金计划和退休后梦百合计划的信息如下。累积福利义务反映了基于当前员工的实际收入和迄今为止的服务的养老金福利义务。
ABX的固定福利养老金计划以及持续和终止业务的退休后梦百合计划的定期福利净成本如下（以千为单位）:
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截至3月31日的三个月， |
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退休金计划 |
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退休后梦百合计划 |
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2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
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| 服务成本 |
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
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|
$ |
24
|
|
|
$ |
35
|
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| 利息成本 |
5,597
|
|
|
6,970
|
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|
10
|
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|
23
|
|
|
|
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|
| 计划资产预期收益 |
(
11,875
) |
|
|
(
11,168
) |
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—
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|
—
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|
| 净（收益）损失摊销 |
1,764
|
|
|
941
|
|
|
47
|
|
|
31
|
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|
|
|
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|
| 净定期福利成本（收入） |
$ |
(
4,514
) |
|
|
$ |
(
3,257
) |
|
|
$ |
81
|
|
|
$ |
89
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年3月31日的三个月期间，公司贡献了$
1.1
一百万给养老金计划。公司预计将额外出资$
0.6
2021年剩余时间内的百万美元。
注J-
所得税
过渡期的准备金是基于管理层对预计适用于本年度的有效所得税率的最佳估计，加上与以往期间相关的应纳税所得额估计数的变化引起的任何调整。截至2021年3月31日记录的所得税已使用
24
根据年初至今的收入和全年的预计结果得出的百分比。离散税收项目的确认，例如员工股票奖励的转换，股票认股权证的发行和其他项目，会影响一段时间内的有效税率。
由于这些差异，出于税收目的的费用和收益与公认会计原则的要求不同，因此公司2021年前三个月的有效税率为
23.3
%.2021年的最终有效税率将取决于公司全年税前账面业绩的实际金额，员工股票奖励的额外转换，认股权证估值，高管薪酬和其他项目。
该公司出于美国联邦所得税目的有营业亏损结转。管理层预计将来将利用亏损结转来抵消联邦所得税负债。由于该公司的递延所得税资产，包括其亏损结转，管理层预计要到2023年或以后才能缴纳联邦所得税。但是，由于亏损结转使用限制以及在此之前的某些州和地方所得税，公司可能需要缴纳某些联邦税。
注K-
累计其他综合收益（亏损）
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，累计其他综合收益（亏损）包括以下按组成部分划分的项目（以千为单位）:
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|
设定受益养老金 |
|
退休后福利确定型 |
|
外币换算 |
|
共计 |
| 截至2020年1月1日的余额 |
|
(
61,152
) |
|
|
(
702
) |
|
|
(
12
) |
|
|
(
61,866
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| 从累计其他全面收益中重新分类的金额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 精算费用（重新分类为薪金、工资和福利） |
|
941
|
|
|
31
|
|
|
— |
|
|
972
|
|
| 所得税（费用）或收益 |
|
(
215
) |
|
|
(
7
) |
|
|
—
|
|
|
(
222
) |
|
| 其他综合收益，税后净额 |
|
726
|
|
|
24
|
|
|
—
|
|
|
750
|
|
| 截至2020年3月31日的余额 |
|
(
60,426
) |
|
|
(
678
) |
|
|
(
12
) |
|
|
(
61,116
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2021年1月1日的余额 |
|
(
78,093
) |
|
|
(
549
) |
|
|
(
14
) |
|
|
(
78,656
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 从累计其他全面收益中重新分类的金额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 精算费用（重新分类为薪金、工资和福利） |
|
1,764
|
|
|
47
|
|
|
— |
|
|
1,811
|
|
| 所得税（费用）或收益 |
|
(
402
) |
|
|
(
11
) |
|
|
—
|
|
|
(
413
) |
|
| 其他综合收益，税后净额 |
|
1,362
|
|
|
36
|
|
|
—
|
|
|
1,398
|
|
| 截至2021年3月31日的余额 |
|
(
76,731
) |
|
|
(
513
) |
|
|
(
14
) |
|
|
(
77,258
) |
|
注L-
股票补偿
公司董事会已根据公司股东于2005年5月和2015年5月批准的长期激励计划向某些员工和董事会成员授予股票激励奖励。员工已被授予具有绩效条件的未归属股票单位，具有市场条件的未归属股票单位和未归属限制性股票。对未归属的限制性股票奖励的限制在指定的服务期结束时失效，通常是
三年
从授予之日起。在企业合并，死亡，伤残或雇员有资格退休后，限制可能会更早失效。未归属的股票单位将根据指定服务期结束时的表现和市场状况转换为一定数量的公司股票，持续时间约为
三年
.业绩条件奖励将根据公司在服务期内的平均投入资本回报率折算为多股公司股票。同样，市场条件奖励将根据公司股票与纳斯达克交通指数相比的升值情况转换为多股股票。董事会成员被授予基于时间的奖励，归属期约为六年或
十二个月
.公司预计将通过发行新股来结算所有股票单位奖励。
下表总结了奖励活动。
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |
结束三个月 |
| |
2021年3月31日 |
|
2020年3月31日 |
| |
的数量
奖项 |
|
加权
平均值
授予日期
公允价值 |
|
的数量
奖项 |
|
加权
平均值
授予日期
公允价值 |
| 期初杰出 |
1,085,023
|
|
|
$ |
17.14
|
|
|
963,832
|
|
|
$ |
17.67
|
|
| 授予 |
274,606
|
|
|
26.65
|
|
|
435,254
|
|
|
18.86
|
|
| 转换 |
(
115,930
) |
|
|
25.55
|
|
|
(
128,463
) |
|
|
19.06
|
|
| 过期 |
—
|
|
|
—
|
|
|
(
1,000
) |
|
|
19.40
|
|
| 没收 |
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
| 期末未偿还 |
1,243,699
|
|
|
$ |
18.46
|
|
|
1,269,623
|
|
|
$ |
17.94
|
|
| 既得 |
357,499
|
|
|
$ |
9.26
|
|
|
353,023
|
|
|
$ |
8.25
|
|
公司在2021年授予的每个绩效条件奖励，未归属的限制性股票奖励和基于时间的奖励的平均授予日公允价值为$
26.69
授予日公司股票的公允价值。2021年授予的每个市场条件奖励的平均授予日公允价值为$
26.50
.
市场条件奖是使用基于波动率的蒙特卡罗模拟技术进行估值的。
三年
对于2021年授予的奖项，使用每日股票价格并使用以下变量:
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
| 无风险利率 |
0.3
% |
| 挥发性 |
39.7
% |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，公司记录的费用为$
1.8
百万，$
1.8
分别为百万美元，用于股票激励奖励。截至2021年3月31日，有$
13.1
与股票激励奖励相关的未确认费用百万美元，预计将在加权平均期间内确认
1.8
几年了截至2021年3月31日，所有奖项均不可转换，
357,499
董事会成员基于时间的奖励单位已归属，限制性股票的流通股均未归属。这些奖项可能会导致最大数量
1,542,949
截至2023年12月31日，公司普通股的其他流通股取决于服务，绩效和市场结果。
注M-
普通股和每股收益
每股收益
每股普通股基本和摊薄收益的计算如下（以千为单位，每股金额除外）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
| |
2021 |
|
2020 |
| 分子: |
|
|
|
| 持续经营收益---基本 |
$ |
42,290
|
|
|
$ |
133,733
|
|
| 认股权证重估收益，税后净额 |
(
5,355
) |
|
|
(
76,361
) |
|
| 持续经营收益---摊薄 |
$ |
36,935
|
|
|
$ |
57,372
|
|
|
|
|
|
| 分母: |
|
|
|
| 已发行加权平均每股基本收益 |
59,447
|
|
|
59,040
|
|
| 普通等价股份: |
|
|
|
| 股票补偿裁决及认股权证的效力 |
15,297
|
|
|
8,907
|
|
| 假设摊薄，已发行加权平均股份 |
74,744
|
|
|
67,947
|
|
| 来自持续经营的基本每股收益 |
$ |
0.71
|
|
|
$ |
2.27
|
|
| 持续经营摊薄后的每股收益 |
$ |
0.49
|
|
|
$ |
0.84
|
|
就基本每股收益而言，已发行的基本加权平均股份少于已发行股份，这是由于
487,200
股份和
365,100
分别为2021年和2020年的限制性股票，在稀释后的每股收益中占稀释后的加权平均流通股的一部分。
确定稀释后的每股收益需要排除记录为负债的认股权证的公允价值重新计量（请参阅附注D），前提是此类认股权证对每股收益具有反摊薄作用。已发行加权平均摊薄股份的摊薄影响是在等价股份对每股收益产生摊薄影响的期间内使用库存法计算的。在这种方法下，稀释后的股份数量是通过将记录为负债的认股权证的假定收益除以该期间的平均股价并将该金额与相应的已发行认股权证数量进行比较来确定的。
注N-
分部和收入信息
公司经营于
two
可报告分部。CAM部门包括公司的飞机租赁业务。ACMI服务部门包括公司的航空公司运营，包括CMI协议以及公司与客户签订的ACMI，包机服务和旅客服务协议。公司的飞机维修服务，飞机改装服务，地面服务和其他服务的规模不足以构成可报告分部，并在所有其他方面合并。分部间收入按公平市价估值。
公司来自持续经营的分部信息列示如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结束三个月 |
| |
3月31日 |
| |
2021 |
|
2020 |
| 总收入: |
|
|
|
| 凸轮 |
$ |
83,277
|
|
|
$ |
74,163
|
|
| ACMI服务 |
247,131
|
|
|
284,165
|
|
| 所有其他 |
93,698
|
|
|
80,036
|
|
| 消除分部间收入 |
(
48,018
) |
|
|
(
49,087
) |
|
| 共计 |
$ |
376,088
|
|
|
$ |
389,277
|
|
| 客户收入: |
|
|
|
| 凸轮 |
$ |
60,800
|
|
|
$ |
46,736
|
|
| ACMI服务 |
247,126
|
|
|
284,161
|
|
| 所有其他 |
68,162
|
|
|
58,380
|
|
| 共计 |
$ |
376,088
|
|
|
$ |
389,277
|
|
ACMI服务收入来自航空公司服务协议，通常基于一个月内的飞行小时，运营的飞机数量和提供的机组资源。ACMI服务收入随着时间的推移随着为客户执行飞行小时而使用发票实际权宜之计确认。某些协议包括基于准时可靠性的激励性付款规定。这些激励措施按月计量，并记录在相应赚取月份的收入中。根据CMI协议，公司旗下航空公司有义务为客户的货运网络提供包括机组人员、飞机维修和保险在内的综合服务。根据ACMI协议，公司的航空公司也有义务提供飞机。根据CMI和ACMI协议，客户通常负责航空燃油，着陆费，导航费和某些其他飞行费用。当充当客户安排此类服务的代理时，公司会在发生成本时将应从客户偿还的金额记录为扣除相关费用后的收入。根据包机协议，公司的航空公司有义务为具有特定出发地和目的地的一个或多个航班提供全面服务。根据公司航空公司负责燃油，机场费和所有飞行服务的包机协议，相关成本记录在运营费用中。为租赁协议支付的任何销售佣金通常在发生时支销，因为摊销期少于一年。ACMI服务按月或更频繁地开具发票。（没有与公司提供的服务相关的客户奖励计划，公司也不出售客票或开具货运单。)
公司没有替代用途且公司拥有可执行付款权的机身维修和飞机改装服务客户合同的收入通常会随着时间的推移根据已完成成本的百分比确认。机身维修和飞机改装服务的项目期限通常为几个星期至几个月。飞机零件销售，零件维修和线路服务的其他收入通常在零件交付给客户并完成服务时确认。对于机身维护，飞机改装和飞机部件维修，合同包括未单独出售的保修单。
公司使用“成本对成本”输入法记录其机身维护和飞机改装合同的收入和估计收益。对于此类服务，公司估计收益
在合同上作为完成合同的预期收入与估计成本之间的差额，并根据发生的成本占估计成本总额的比例确认收入和收益。未反映在合同价格中的意外或异常成本不包括在合同义务进展的计算中。公司的估计考虑了服务的时间和范围，包括执行服务所需的劳动力，材料和其他资源的数量和费率。这些生产成本是为法规遵从性而专门计划和监控的。这些费用的支出密切反映了在完成机身维修和飞机改装项目方面取得的进展。本公司根据累计追赶法确认合同估计收益的调整，其中在确定调整期间确认调整对合同估计收益的影响。
该公司的地面服务收入包括负载转移和分拣服务、设施和设备维护服务。随着时间的推移，这些收入在为客户提供服务时确认。相关设施和设备维护服务的收入随时间和时间的推移而确认，具体取决于客户合同的性质。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，公司来自其他活动的外部客户收入列示如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结束三个月 |
|
|
3月31日 |
|
|
2021 |
|
2020 |
| 飞机维修，改装和零件销售 |
|
$ |
34,048
|
|
|
$ |
33,835
|
|
| 地面服务 |
|
23,460
|
|
|
14,609
|
|
| 其他，包括航空燃油销售 |
|
10,654
|
|
|
9,936
|
|
| 客户总收入 |
|
$ |
68,162
|
|
|
$ |
58,380
|
|
CAM的飞机租赁收入在适用租赁协议期限内按直线法确认为经营租赁收入。租赁飞机和设备的客户付款通常每月提前支付。CAM的租赁不包含剩余担保。CAM向外部客户的租赁中约有15%包含按预计市场价值计算的购买选择权。截至2021年3月31日，外部客户为租赁飞机和设备支付的最低未来付款计划为$
192.3
2021年剩余时间的百万美元
212.8
百万，$
168.3
百万，$
117.6
百万，$
105.4
截至2025年12月31日的未来4年中，每年分别为百万美元和$
275.3
此后百万。截至2020年12月31日，外部客户为租赁飞机和设备支付的最低未来付款计划为$
222.4
百万，$
195.5
百万，$
150.5
百万，$
99.8
百万和$
90.7
截至2025年12月31日的未来5年中，每年分别为百万美元和$
202.2
此后百万。
对于不是政府机构或部门的客户，公司通常会在服务之前收到部分付款，否则客户余额通常会在服务后的30至60天内支付。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，公司确认了$
2.7
百万和$
2.7
年初以递延收入报告的非租赁收入的百万美元。递延收入是$
1.3
百万和$
3.0
与客户签订的合同分别于2021年3月31日和2020年12月31日为百万美元。
公司管理层使用的分部收益包括基于可报告分部资产的利息支出分配。
该公司来自持续经营的其他分部信息如下（以千为单位）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
结束三个月 |
| |
3月31日 |
| |
2021 |
|
2020 |
| 折旧及摊销费用: |
|
|
|
| 凸轮 |
$ |
46,995
|
|
|
$ |
43,047
|
|
| ACMI服务 |
22,981
|
|
|
25,312
|
|
| 所有其他 |
1,075
|
|
|
983
|
|
| 共计 |
$ |
71,051
|
|
|
$ |
69,342
|
|
| 利息支出 |
|
|
|
| 凸轮 |
9,226
|
|
|
10,255
|
|
| ACMI服务 |
4,523
|
|
|
5,301
|
|
| 认可的政府赠款 |
|
|
|
| ACMI服务 |
28,030
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
| 分部收益（亏损）: |
|
|
|
| 凸轮 |
$ |
21,462
|
|
|
$ |
15,820
|
|
| ACMI服务 |
21,259
|
|
|
18,378
|
|
|
|
|
|
| 所有其他 |
389
|
|
|
53
|
|
|
|
|
|
| 未分配利息支出净额 |
(
754
) |
|
|
(
655
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 金融工具净收益 |
9,472
|
|
|
107,044
|
|
| 退休人员福利费用的其他非服务部分，净额 |
4,457
|
|
|
2,898
|
|
| 来自非合并关联公司的亏损 |
(
1,183
) |
|
|
(
2,764
) |
|
| 来自持续经营的税前收益 |
$ |
55,102
|
|
|
$ |
140,774
|
|
公司的资产按分部列示如下（以千为单位）。现金及现金等价物反映在资产中---所有其他资产。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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3月31日 |
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12月31日 |
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2021 |
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2020 |
| 资产: |
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| 凸轮 |
$ |
2,093,190
|
|
|
$ |
2,037,628
|
|
| ACMI服务 |
807,822
|
|
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811,516
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所有其他 |
146,701
|
|
|
152,601
|
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| 共计 |
$ |
3,047,713
|
|
|
$ |
3,001,745
|
|
2021年前三个月，公司的物业和设备资本支出为$
22.4
百万和$
102.5
ACMI服务和CAM分别为100万美元。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析参考了Air Transport ServicesGroup，Inc.及其子公司的历史财务状况和经营成果。Air Transport ServicesGroup，Inc.及其附属公司可能不时单独或统称为“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”。下面的讨论和分析描述了影响经营成果、财务状况、现金流量、流动性和资本资源的主要因素。本报告应与随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注是根据本报告和我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告中所载的美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，2020年。
导言
我们租赁飞机，并向航空运输和物流行业提供航空公司运营，飞机改装和维护服务，地面服务以及其他支持服务。通过公司的子公司，我们为送货公司，货运代理，电子商务运营商，航空公司和政府客户提供一系列互补服务。我们的主要子公司包括三家独立认证的航空公司（ABX，ATI和OAI）和一家飞机租赁公司（CAM）。
我们员工的健康和安全至关重要。我们的航空公司运营依赖于飞行机组人员，飞机维修技术人员，飞行支持人员和飞机装载人员。我们依靠熟练的劳动力来进行飞机维修。同样，我们在机场附近配备工作人员，以分类客户包裹，装载飞机并维护相关设备。在COVID-19大流行期间保持员工的健康对于我们安全运营和维护客户网络至关重要。我们已采取预防措施，以防止，检测和限制COVID-19病毒在工作场所的传播。这些做法包括每日体温检查，要求面罩，定期消毒设施，频繁清洁高接触面，支持远程工作，旅行限制，促进社会疏远和频繁洗手，接触者追踪，隔离以及疾病控制和预防中心规定的其他做法。我们增加了与船员储备，员工旅行协议，卫生设施和其他措施有关的额外预防措施和裁员。
公司的客运航班运营已经并将继续受到大流行的影响，这主要是由于某些国际机场关闭，航班取消和费用增加。如随附的财务报表附注H所述，公司的航空公司已根据联邦政府的工资支持计划获得政府资金。大流行尚未对我们的租赁业务或客户货运网络的航空公司业务造成重大不利财务影响。我们在任何地方都没有经历过大范围的爆发。但是，在我们的一家维修设施，客户分类中心或机场的机组人员中爆发COVID-19疫情可能会导致员工短缺，设施关闭和其他航班取消。在这种情况下，将造成航班延误和额外费用。在我们的一个维护设施或客户分类中心爆发COVID-19可能会导致劳动力短缺和设施关闭。
我们有两个可报告的部门:CAM（租赁波音777,767和757飞机及飞机发动机）和ACMI Services（包括三家航空公司的货运和客运业务）。我们的其他业务运营主要为运输业提供支持服务，包括为客户提供飞机维修和改装服务，负载转移和分拣服务以及相关设备维护服务。这些业务不构成可报告的分部，而是作为其他活动一起报告。
截至2021年3月31日，我们拥有98架正在服役的波音飞机。截至2021年3月31日，CAM还拥有9架波音767-300飞机，要么已经在进行或等待进入货机改装过程。除这些飞机外，我们还租赁了一家客户提供的两架货机和四架客机。我们最大的客户是美国国防部（“DOD”）、Amazon.com Services，LLC（“ASI”），它们是亚马逊公司（“亚马逊”）的子公司Amazon.com Services，Inc.和DHL Network Operations（美国），Inc.及其附属公司（“DHL”）的继承者。
国防部
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，国防部分别占公司合并收入的22%和30%。自上世纪90年代中期以来，该公司的航空公司一直向美国国防部提供客运和货运空运服务。与美国运输司令部（“USTC”）的合同通常为期一年，但是，当前的国际客运包机合同为期两年，有选择权，在国防部的选举中，至2024年9月，与ATI的合同提供Combi飞机运营，有效期至2021年12月。来自国防部的收入百分比下降主要反映了大流行对我们的客运航班运营的负面影响，以及向包括亚马逊在内的其他客户租赁飞机的收入增加。
亚马逊河
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们与ASI的商业安排的收入分别约占我们合并收入的35%和29%。2016年3月8日，我们与ASI签订了《航空运输服务协议》（经修订的“ATSA”），根据该协议，我们向ASI租赁波音767货机，通过我们的航空公司子公司运营飞机并提供地勤服务。我们的子公司LGSTX。根据ATSA，我们根据飞机飞行时数，飞机计划和为ASI网络提供的机组人员的预定费用运营飞机。ATSA的运营期限至2026年3月，此后将遵守续订规定。
下表总结了截至2021年3月31日在亚马逊的飞机租赁放置和承诺。
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亚马逊河 |
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的年份 |
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租赁# |
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开始 |
|
过期 |
| 租赁 |
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波音767-200 |
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12 |
|
2016 |
|
2023 |
|
波音767-300 |
|
2 |
|
2016 |
|
2026 |
|
波音767-300 |
|
6 |
|
2017 |
|
2027 |
|
波音767-300 |
|
6 |
|
2019 |
|
2029 |
|
波音767-300 |
|
5 |
|
2020 |
|
2030 |
|
波音767-300 |
|
4 |
|
2021 |
|
2031 |
|
|
|
|
|
|
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|
| 租赁承诺 |
|
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|
波音767-300 |
|
7 |
|
2021 |
|
2031 |
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|
结合ATSA及其修正案的执行，公司与亚马逊于2016年3月8日订立投资协议和股东协议（2016年投资协议），并于2018年12月20日订立第二份投资协议（2018年投资协议）。根据这些投资协议，公司向亚马逊发行了与飞机租赁有关的认股权证。我们对发行给亚马逊的认股权证的会计处理是根据金融工具的财务报告指南确定的。已发行或可发行给亚马逊的认股权证的公允价值记录为租赁激励资产，并在飞机租赁期内与收入摊销。公司的收益受到每个报告期末分类为负债的亚马逊认股权证的公允价值重新计量，客户激励摊销以及相关所得税影响的影响。对于所得税计算，相关税收抵扣的价值和时间将与以下所述的财务报告指南有所不同。
有关Amazon认股权证的更多信息，请参见本报告随附的财务报表附注C。
DHL
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，DHL分别占公司合并收入（不包括直接报销收入）的14%和11%。根据与DHL达成的CMI协议，ABX根据为DHL网络提供的飞机飞行时数，飞机计划和机组人员的预定费用来运营和维护飞机。根据CMI协议的定价结构，ABX负责遵守FAA适航指令，波音767机身维护成本以及其运营的租赁给DHL的飞机的某些发动机维护事件。截至2021年3月31日，公司通过CAM向DHL租赁了13架波音767飞机，其中包括6架波音767-200飞机和7架波音767-300飞机，到期日为2021年至2024年。13架波音767飞机中有8架是由该公司的航空公司为DHL运营的。在2020年上半年，我们还根据与DHL的其他运营安排运营了四架CAM拥有的波音757飞机。DHL于2020年年中终止了三架波音757飞机的运营协议，最后一架于2021年第一季度终止。
经营成果
摘要
来自持续经营de的外部客户收入折痕与2020年相比，2021年前三个月减少1,320万美元，即3%，至3.761亿美元。订约客运航空公司服务和包机的客户收入在2021年减少，但与上年同期相比，客户包裹交付网络的飞机租赁和飞行增加部分抵消了减少的收入。从2020年2月下旬开始，由于COVID-19大流行，我们与乘客相关的收入受到干扰。由于大流行，国防部和其他客户已取消或减少了定期客运航班的水平。取消或减少的定期客运航班水平在2020年被特殊空运能力和与大流行有关的政府机构的任务部分抵消。这些额外的航班在2021年没有继续保持相同的水平。
截至2021年3月31日的三个月，持续经营的合并净收益为4,230万美元，而2020年同期为1.337亿美元。2021年第一季度，持续经营的税前收益为5,510万美元，而2020年为1.408亿美元。收益受到以下特定事件或某些调整的影响，这些事件或调整并不直接反映所呈报期间内我们的基本运营。
•税前基本收益包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的净收益分别为950万美元和1.07亿美元，用于重新计量金融工具，包括授予亚马逊的认股权证义务。
•截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，税前收益也分别减少了570万美元和490万美元，用于以认股权证形式向ASI提供的客户激励的摊销。
•截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，持续经营的税前收益分别包括退休福利计划非服务部分的收益450万美元和290万美元。
•税前收益包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的亏损分别为120万美元和280万美元，分别用于公司分担合资企业的开发成本和部分出售航空公司投资。
•在2021年第一季度，公司在大流行期间从薪资支持计划协议中确认了2800万美元的政府赠款。
在消除这些项目的影响后，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，非GAAP指标持续经营的调整后税前收益（以下是持续经营调整后税前收益的定义和对帐）分别为2000万美元和3850万美元。2021年第一季度来自持续经营的调整后税前收益（不包括与COVID-19相关的政府赠款的确认）与2020年相比减少了1,840万美元，这主要是由于与2020年同期相比，ACMI客运服务收入减少。
CAM的税前分部收益比2020年第一季度增加了560万美元，这是由于2021年第一季度租赁给外部客户的飞机增加了13架。与前一年相比，2021年第一季度ACMI服务的税前部门收益增加了290万美元，因为COVD-19导致的客运航班减少被与大流行相关的政府赠款的确认所抵消。
我们来自持续经营的收入和税前收益以及调整后的税前收益摘要如下（以千为单位）:
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结束三个月 |
| |
3月31日 |
| |
2021 |
|
2020 |
| 来自持续经营的收入: |
|
|
|
| 凸轮 |
|
|
|
| 飞机租赁及相关服务 |
$ |
88,229 |
|
|
$ |
78,609 |
|
| 租赁激励摊销 |
(4,952) |
|
|
(4,446) |
|
| 总凸轮 |
83,277 |
|
|
74,163 |
|
| ACMI服务 |
247,131 |
|
|
284,165 |
|
| 其他活动 |
93,698 |
|
|
80,036 |
|
| 总收入 |
424,106 |
|
|
438,364 |
|
| 消除内部收入 |
(48,018) |
|
|
(49,087) |
|
| 客户收入 |
$ |
376,088 |
|
|
$ |
389,277 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 持续经营的税前收益（亏损）: |
|
|
|
| CAM，包括利息支出 |
$ |
21,462 |
|
|
$ |
15,820 |
|
| ACMI服务，包括政府赠款和利息支出 |
21,259 |
|
|
18,378 |
|
| 其他活动 |
389 |
|
|
53 |
|
| 未分配利息支出净额 |
(754) |
|
|
(655) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 金融工具重新计量（亏损）净收益 |
9,472 |
|
|
107,044 |
|
| 退休人员福利费用的其他非服务部分，净额 |
4,457 |
|
|
2,898 |
|
| 来自非合并关联公司的亏损 |
(1,183) |
|
|
(2,764) |
|
| 持续经营税前收益（亏损） |
55,102 |
|
|
140,774 |
|
| 加上退休人员福利费用的其他非服务部分，净额 |
(4,457) |
|
|
(2,898) |
|
| 减去政府赠款 |
(28,030) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 添加非合并关联公司的费用 |
1,183 |
|
|
2,764 |
|
| 添加客户激励摊销 |
5,699 |
|
|
4,857 |
|
| 增加金融工具的净亏损（收益） |
(9,472) |
|
|
(107,044) |
|
| 经调整的持续经营税前收益 |
$ |
20,025 |
|
|
$ |
38,453 |
|
非GAAP指标持续经营的调整后税前收益，税前收益不包括以下各项:（i）退休人员福利成本中的结算费用和其他非服务部分；（ii）金融工具公允价值重新计量的损益；（iii）客户激励摊销；（iv）非合并合资企业的开办成本（v）出售航空公司投资。我们将这些项目排除在调整后的税前收益之外，因为它们的可预测性明显不同，或者与我们的持续经营活动没有密切关系。我们还从调整后的税前收益中排除了政府赠款的确认，以突出赠款对我们运营的不同影响。管理层使用调整后的税前收益来比较各期间之间核心经营业绩的表现。提出此指标可为投资者提供基本操作的比较指标，同时突出显示各个时期之间某些项目的变化。调整后的税前收益不应孤立地考虑，也不应替代根据GAAP报告的公司业绩分析。
机队总结
截至2021年3月31日和2020年12月31日，下表汇总了我们的货运和客机机队。我们的货机由客机改装而成，使用标准海运集装箱，可以比更大容量的飞机，新建造的货机或其他竞争对手更经济地部署到区域货运市场。截至2021年3月31日，公司拥有9架波音767-300飞机，这些飞机要么已经在进行，要么正在等待进入货机转换过程。
2021年前三个月的机队活动概述如下:
•CAM完成了前一年购买的四架波音767-300货机的改装，并开始以多年租赁的方式将其中三架飞机租赁给外部客户。ATI为一位客户运营其中两架飞机。Cam将第四架飞机租给了ATI。
•ATI向CAM归还了三架波音767-300货机。CAM根据多年租赁将其中两架飞机租赁给了外部客户。ATI为客户运营这些飞机。第三架飞机正准备在第二季度租赁给外部客户。
•外部客户向CAM退还了三架波音767-200货机。这些飞机将准备在2021年晚些时候租赁给其他外部客户。
•CAM购买了四架波音767-300客机，目的是将该客机转换为标准货机配置。这些飞机预计将在2021年租赁给外部客户。
•审调处向CAM归还了一架波音767-300型客机。CAM已经开始将这种客机转换成标准的货机配置。这架飞机预计将在2021年晚些时候租赁给外部客户。
•ATI将最后一架波音757-200货机交还给CAM，该机退役。
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2021年3月31日 |
|
2020年12月31日 |
| |
阿克米
服务 |
凸轮 |
共计 |
|
阿克米
服务 |
凸轮 |
共计 |
| 现役飞机 |
|
|
|
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| 飞机拥有 |
|
|
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| 波音767-200货机 |
5 |
|
25 |
|
30 |
|
|
5 |
|
28 |
|
33 |
|
| 波音767-200客机 |
2 |
|
— |
|
2 |
|
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
| 波音767-300货机 |
3 |
|
50 |
|
53 |
|
|
5 |
|
45 |
|
50 |
|
| 波音767-300客机 |
6 |
|
— |
|
6 |
|
|
7 |
|
— |
|
7 |
|
| 波音777-200客机 |
3 |
|
— |
|
3 |
|
|
3 |
|
— |
|
3 |
|
| 波音757-200货机 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
| 波音757-200Combi |
4 |
|
— |
|
4 |
|
|
4 |
|
— |
|
4 |
|
| 共计 |
23 |
75 |
98 |
|
27 |
73 |
100 |
| 经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
| 波音767-200客机 |
1 |
|
— |
|
1 |
|
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
| 波音767-300客机 |
3 |
|
— |
|
3 |
|
|
3 |
|
— |
|
3 |
|
| 波音767-300货机 |
2 |
|
— |
|
2 |
|
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
| 共计 |
6 |
|
— |
|
6 |
|
|
6 |
|
— |
|
6 |
|
| 其他飞机 |
|
|
|
|
|
|
|
| 拥有正在改装中的波音767-300 |
— |
|
9 |
|
9 |
|
|
— |
|
8 |
|
8 |
|
| 拥有的波音767可供使用或分期租赁 |
— |
|
4 |
|
4 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
截至2021年3月31日，ABX，ATI和OAI正在从CAM内部租赁23架在役飞机，用于ACMI服务。在CAM的25架外部租赁的波音767-200货机中，12架租赁给ASI并由ABX或ATI运营，1架租赁给DHL并由ABX运营，5架租赁给DHL并由DHL附属航空公司运营，7架租赁给其他外部客户。在50架外部租赁的波音767-300货机中，23架租赁给ASI并由ABX或ATI运营，7架租赁给DHL并由ABX运营，20架租赁给其他外部客户，其中一架由ATI运营。截至2021年3月31日和2020年12月31日，现役机队总额的账面价值分别为15.578亿美元和15.353亿美元。
上表未反映正在销售的1架波音767-200型客机和4架波音757型飞机。
凸轮段
CAM向外部客户提供飞机租赁和相关服务，还在内部向公司的航空公司租赁飞机。CAM收购客机，并管理将飞机改装成货机。后续的飞机租赁通常为期五至十年。
截至2021年3月31日和2020年3月31日，CAM分别有75架和62架飞机租赁给外部客户。CAM的收入在2021年第一季度与2020年相比增长了910万美元，这主要是由于额外的飞机租赁。2021年和2020年第一季度来自外部客户的收入分别为6080万美元和4670万美元。CAM在2021年第一季度从公司航空公司获得的收入总计2250万美元，而2020年为2740万美元。CAM的飞机租赁和相关服务收入（不包括客户租赁激励摊销）在2021年第一季度比2020年增加了960万美元，这是2021年和2020年新飞机租赁的结果。自2020年4月1日起，CAM在其投资组合中增加了14架波音767-300飞机，并将15架波音767-300飞机长期租赁给外部客户。
CAM的税前分部收益（包括内部分配的利息支出）在2021年和2020年第一季度分别为2,150万美元和1,580万美元。税前收益的增加反映了自2020年4月1日以来投入使用的14架飞机以及内部分配的利息支出减少了100万美元，部分被2020年第一季度末以来因增加14架波音飞机投入服务而导致的折旧费用增加390万美元所抵消。
除了在2021年3月31日处于改装过程中的9架波音767-300飞机外，CAM还同意再购买4架波音767-300飞机，并预计到2021年完成改装。CAM的经营业绩将取决于其在计划成本范围内和客户要求的时间范围内将客机转换为货机的持续能力。我们预计2021年将租赁至少12架新改装的波音767-300货机，并重新部署4架波音767-300货机，其中11架给亚马逊，5架给其他外部客户。CAM未来的经营业绩还将取决于租约到期时重新部署飞机的时间和租赁费率。在2021年第一季度，归还了一架波音767-200的三份租约，另有两份预计将在2021年晚些时候归还。CAM未来的经营业绩还将受到随着向ASI开始增量长期飞机租赁而增加的认股权证激励摊销的影响。
ACMI服务
ACMI服务部门通常根据提供飞机，机组人员，维修，保险和航空燃料组合的合同向客户提供航空公司运营。我们的客户通常负责提供必要的航空燃料和货物装卸服务，并向我们的航空公司偿还其他运营费用，例如着陆费，停机坪费用，某些飞机维护费用以及航空公司直接购买的燃料。飞机包租协议，包括国防部的包租协议，通常要求航空公司提供全面服务，包括以固定的全包价格提供燃油和其他运营费用。
与2020年相比，2021年第一季度来自ACMI服务的总收入减少了3,700万美元，至2.471亿美元。收入减少反映了2021年第一季度可计费轮挡飞行时数比2020年净减少5%。2021年第一季度的收入受COVID-19大流行的影响比2020年第一季度更大。2020年2月下旬，国防部开始取消Combi飞机航班，2020年3月，由于大流行，商业客户开始取消定期客运航班。所有客运航班，包括订约商业客运航班和混合航班的轮挡飞行时数总和
d内衬42%FOr由于大流行，2021年第一季度与2020年相比。这些取消的收入下降部分被客户电子商务网络的飞行增加所缓解。
ACMI Services在2021年第一季度的税前分部收益为2,130万美元，而2020年为1,840万美元，其中包括内部分配的利息支出和2021年确认的与大流行相关的政府赠款2,800万美元。2020年未确认任何政府赠款。2021年第一季度内部分配的利息支出减少至450万美元，而2020年为530万美元。
在2021年第一季度，我们开始在亚马逊ATSA下运营另外四架CAM拥有的波音767-300飞机。与2020年相比，2021年第一季度的机组人员培训成本和其他启动费用约增加200万美元。截至2021年3月31日，ACMI服务包括73架现役飞机，而截至2020年3月31日为69架。
保持ACMI服务的盈利能力将取决于许多因素，包括COVID-19大流行的影响，客户航班时间表，机组人员的生产力和薪酬，员工福利，飞机维修时间表以及我们运营的飞机数量。我们预计，2021年商业客运和Combi航班的经营业绩将继续受到大流行的不利影响。国防部减少了正常的人员流动，而我们的大多数其他客运服务客户已暂停运营，对商业客运包机的需求显著下降。在2020年期间，国防部和其他政府机构签订了特别空运能力和任务的合同，预计在未来几个月内不会达到相同水平。同样，客户可能会为我们运营的增量电子商务路线找到替代方案。尽管难以预测，但我们预计2021年客运业务的收入将继续低于我们在2020年确认的收入。2020年12月，ABX及其飞行员工会修订了《集体谈判协议》。尽管修正案中的变化预计将对生产率产生积极影响，但我们预计2021年ABX飞行员的薪酬成本将增加700万美元至800万美元。
我们预计亚马逊将在2021年最后九个月从CAM租赁至少另外七架波音767-300货机并签订合同通过我们现有的ATSA来操作这些飞机。我们还预计亚马逊将与我们签订合同，在2021年根据ATSA至少再运营两架亚马逊提供的飞机。
其他活动
我们通过利用多年来为自己的运营开发的知识和能力，为ACMI服务客户和其他航空公司提供其他支持服务。通过我们的FAA认证的维护和维修子公司，我们销售飞机零件并提供飞机维护和改装服务。我们还为美国某些ASI网关位置安排和执行物流服务和包装分类服务。我们为地面设备，设施和材料处理设备提供维护，并在俄亥俄州威尔明顿转售航空燃料。此外，我们还提供飞行培训服务。其他活动包括未分配的公司费用。
与2020年相比，2021年第一季度来自所有其他活动的外部客户收入增加了980万美元，这主要是由于2020年年中增加了两个新的USPS邮件设施所带来的地面服务。2021年第一季度飞机维修和部分销售收入持平，而两份USPS邮件服务合同大幅增长。2021年第一季度来自其他活动的税前收益增加30万美元至40万美元。2021年的税前收益受到利润率较高的地面服务和飞机维修服务收入减少的影响。地面服务客户选择将我们在2020年提供的一些利润率较高的服务内包，与此同时，我们从两个新的USPS邮件设施合同中获得了额外的收入，这两个合同在本季度产生了亏损和低利润率。
来自持续经营的费用
在截至2021年3月31日的季度中，由于航班运营，维护运营和包裹分类服务的员工人数增加，与2020年同期相比，薪金，工资和福利支出增加了1,650万美元，即13%。截至2021年3月31日，总人数比2020年3月31日增加了16%，其中包括自去年以来增加的两份USPS邮件合同的额外人员。此外，自2020年4月1日以来的增长包括更多的飞行机组人员，飞机维修技术人员和其他人员，以支持我们客户的快递货运网络（主要是ASI）的其他飞行业务。
截至2021年3月31日的季度，折旧及摊销支出比2020年同期增加了170万美元。增加反映了自2020年4月1日以来十四架波音767-300飞机和运营机队中增加的其他飞机发动机的增量折旧，以及资本化的重型维护和导航技术升级。折旧的增加被波音757货机机队退役和客机发动机折旧费用因活动较上年减少而减少所抵消。we预计随着我们的机队扩张和资本支出计划，折旧费用将在未来期间增加。
截至2021年3月31日的季度，维护，材料和维修费用比2020年同期增加了30万美元。2021年第一季度的维护费用增加是由于客户的快递货运网络的航班运营增加，但被航空公司计划外发动机维修的成本降低所抵消。由于维修事件的数量和进行的机体检查的范围，飞机维修和材料费用在不同时期可能会有所不同。
截至2021年3月31日的季度，燃料费用比2020年同期减少了1,340万美元。燃料支出包括运营国防部包机的燃料成本，用于飞机定位以进行服务和维护的燃料，以及燃料销售成本。2021年第一季度的燃料支出与2020年相比有所下降，这是由于大流行期间客运航班服务的轮挡飞行时数减少以及航空燃料价格下降。
订约地面和航空服务费用包括导航服务，飞机和货物处理服务，行李处理服务和其他机场服务。截至2021年3月31日的季度，与2020年同期相比，合同地面和航空服务增加了50万美元。
截至2021年3月31日的季度，差旅费用比2020年同期减少了330万美元。差旅费用减少是由于大流行期间员工差旅减少以及航空旅行费用降低。
截至2021年3月31日的季度，着陆和停机坪费用（包括除冰化学品的费用）比2020年同期增加了40万美元，这是由于客户的快递货运网络轮挡时间增加所致。
截至2021年3月31日的季度，租金支出与2020年同期相比增加了240万美元，这是由于租赁了一架额外的客机以及2020年年中开始的两座USPS设施的设施租金。
截至2021年3月31日的季度，保险费用比2020年同期增加了150万美元。与2020年相比，2021年第一季度由于额外的飞机运营和较高的保险费率，机队保险有所增加。
截至2021年3月31日的季度，其他运营费用比2020年同期增加了120万美元。其他运营费用包括专业费，员工培训费，水电费，我们CRAF团队的国防部收入佣金以及其他费用。
经营业绩包括截至2021年3月31日的季度的税前费用抵免2800万美元，以确认从美国政府收到的用于薪资支持计划的赠款。有关政府赠款的更多信息，请参见随附的财务报表附注H。
非营业收入、调整和费用s
截至2021年3月31日的季度，利息支出比2020年同期减少了180万美元。2021年第一季度的利息支出与2020年相比有所下降，这是由于我们根据高级信贷协议借款的利率较低以及该年度未偿平均债务余额较低。在2021年第二季度，我们将记录约660万美元的税前费用，以冲销2021年4月已全额预付的公司定期贷款的未摊销债务发行成本。
2021年第一季度，公司记录的金融工具重新计量的未实现税前收益为950万美元，而2020年为1.07亿美元。损益包括截至2021年3月31日和2020年3月31日对授予亚马逊的认股权证的公允价值进行重新估值的结果。通常，
认股权证价值在计量期内随着ATSG股价的相应增加或减少而增加或减少。2021年第一季度的认股权证收益反映了ATSG股票交易价格下降了7%。此外，某些认股权证的价值部分取决于认股权证归属于执行飞机租赁的可能性。ATSG股票的交易价值增加和既得认股权证的概率增加均导致认股权证价值增加，并导致2021年金融工具录得认股权证损失。
退休人员福利的非服务部分在2021年第一季度净收益为450万美元，而2020年为290万美元。退休人员福利的非服务部分损益由精算师确定，包括因贴现率假设，预期投资回报和其他退休计划假设的变化而产生的未确认损益的摊销。退休人员福利的非服务部分每年可能会根据投资结果和用于说明设定福利退休计划的折现率的变化而有很大差异。
过渡期的准备金是基于管理层对预计适用于本年度的有效所得税率的最佳估计，加上与以往期间相关的应纳税所得额估计数的变化引起的任何调整。截至2021年3月31日记录的所得税是根据年初至今的收入和全年的预计结果使用24%的税率估算的。离散税收项目的确认，例如员工股票奖励的转换，高级职员的薪酬，股票认股权证的发行和其他项目，会在一段时间内影响有效税率。
截至2021年3月31日的三个月期间，持续经营的有效税率为23%。有效税率受认股权证的重新计量，估值备抵的变化以及其他离散税收项目的影响，在这些项目中，出于税收目的的费用和收益与公认会计原则的要求不同。在截至2021年3月31日的三个月中，扣除认股权证重新计量，激励性摊销以及持续经营调整后税前收益的其他调整（请参见上表中的项目）的影响之前的有效税率为24%。截至2020年3月31日的三个月，未计入认股权证影响的有效税率为24%。
终止经营
已终止业务的财务业绩主要反映了先前与ABX前枢纽业务相关的前雇员的退休金，工人薪酬成本调整和其他福利，据此，ABX为DHL提供一揽子分类服务。2020年第一季度与前分类业务相关的税前收益为490万美元。2020年的税前收入是前雇员索赔和养老金抵免的自保准备金减少的结果。
财务状况，流动性和资本资源
现金流量
2021年和2020年前三个月，经营活动产生的现金净额分别为1.244亿美元和9900万美元。2021年经营活动产生的现金流量的改善是由于向客户租赁了更多的飞机，并从美国政府收到了3740万美元的赠款，用于薪资支持计划，但ACMI服务部门的乘客运营水平下降抵消了这一影响。2021年和2020年前三个月，养老金供款的现金支出分别为110万美元和130万美元。
资本支出水平主要是飞机改装成本和购买飞机改装货机的结果。2021年和2020年前三个月，资本支出的现金付款分别为1.254亿美元和1.435亿美元。2021年第一季度的资本支出包括8470万美元用于购买四架波音767-300飞机和货机改装成本；3730万美元用于所需的重型维修；340万美元用于其他设备。2020年第一季度的资本支出包括1.054亿美元，用于购买五架波音767-300飞机和货机改装成本；2740万美元用于所需的重型维修；1070万美元用于其他设备，包括购买飞机发动机和转向架。
在2021年和2020年第一季度，我们分别向与Precision Aircraft Solutions，LLC的合资企业出资170万美元和300万美元，以开发空客A321-200飞机的客改货机计划。
2021年前三个月，融资活动提供的净现金为1,460万美元，而2020年为7,230万美元。在2021年的前三个月中，我们从循环信贷额度中提取了1.4亿美元，并按计划支付了410万美元的债务本金和1.2亿美元的循环信贷额度。在2020年的前三个月中，我们从循环信贷融通中提取了8,000万美元。2020年前三个月，我们的融资活动包括发行5亿美元的优先无抵押票据（“优先票据”）。优先票据的所得款项净额用于偿还2020年的循环信贷额度。我们的借贷活动对于购买和改装飞机以部署到航空货运市场是必要的。
承诺
截至2021年3月31日，公司有九架飞机正在或等待改装过程中。此外，我们已存入不可退还的保证金，并已达成协议，将在2021年之前再购买四架波音767-300客机。我们预计将在2021年购买更多飞机进行改装。我们估计2021年的资本支出总额至少为5亿美元，其中大部分将与飞机购买和货机改装有关。未来任何时期的实际资本支出都将受到飞机购置，维修和改装过程的影响。我们预计将从当前现金余额，未来经营现金流量和高级信贷协议中为资本支出提供资金。该公司将飞机货机改装过程的很大一部分外包给非关联第三方。修改主要包括安装一个标准货舱门和装载系统。有关公司飞机改装义务的更多信息，请参见本报告随附的财务报表附注I。
自2017年8月3日以来，公司一直是与Precision Aircraft Solutions，LLC合资公司的一部分，为空客A321-200飞机开发客改货机转换计划。FAA于2021年4月批准了补充类型证书，预计转换将于2021年开始。我们预计将为合资企业出资，相当于公司49%的所有权百分比，这可能是2021年库存和其他营运资金需求所需。
流动性
截至2021年3月31日，公司拥有5170万美元的现金余额。我们认为，公司当前的现金余额以及从客户租赁和运营协议中提供的预测现金流量，再加上其高级信贷协议，将足以至少为未来的运营，资本支出，预定的债务支付和所需的养老金提供资金12个月。
THe公司与银行组成的财团订有高级信贷协议。高级信贷协议项下的借款由某些公司拥有的飞机抵押。公司还根据经修订的1933年《证券法》第144A条和S条的规定，在未注册发行中发行了无抵押优先票据。随附财务报表附注F中描述了高级信贷协议和高级票据。4月和5月2日021，我们对公司的债务结构进行了更改，导致延长了还款期限，减少了未偿还的抵押借款，增加了固定利率债务，并在一定条件下提高了借款能力。
高级信贷协议于2021年4月6日修订（“修订信贷协议”），将公司循环信贷额度的最高金额暂时从6亿美元增加至10亿美元，随后于2021年4月13日增加至8亿美元。此外，该修正案将协议的到期日从2024年11月30日修改为2026年4月6日，并进行了随附财务报表附注F中所述的其他更改。与修正案一起，我们在修正案之时预付了所有定期贷款的全部未偿余额。
2020年1月8日，公司通过子公司发行了5亿美元的优先票据。2021年4月13日，公司通过子公司完成了2亿美元的额外优先票据（“额外票据”）的发行。额外票据与先前发行的优先票据完全可互换，在管理优先票据的契约中，出于所有目的，这些优先票据被视为单一类别，其条款与
先前发行的优先票据（发行日期和发行价格除外），于2028年2月1日到期。所得款项净额2.055亿美元用于减少循环信贷融通下的借款。
2021年5月7日，亚马逊向公司汇出现金1.32亿美元，以行使本报告随附财务报表附注C所述的公司普通股认股权证。这些资金正被用于进一步偿还循环信贷额度的余额。
高级信贷协议由我们的波音777,767和757货机机队提供抵押。根据高级信贷协议的条款，我们必须保持相当于定期贷款和总资金循环信贷额度未偿余额的125%的抵押覆盖率。必须维持的最低抵押覆盖率为定期贷款未偿余额的50%加上循环信贷额度承诺。如上所述，结合2021年4月6日完成的《高级信贷协议》修正案，公司还清了所有定期贷款的全部未偿余额。
根据《高级信贷协议》，公司受通常和惯常的契约和保证的约束，其中包括（其中包括）对某些额外债务的限制，债务担保以及债务对EBITDA的总额（未计利息，税项，折旧及摊销费用）比率和固定费用覆盖率。高级信贷协议规定了违约事件，包括可能对公司造成重大不利影响的未指定事件。如果发生违约事件，公司可能会被迫偿还，重新谈判或替换高级信贷协议。优先票据包含惯常的违约事件和契约，这些事件和契约通常不会比优先信贷协议中规定的更具限制性。
截至2021年3月31日，未使用的循环信贷额度总计为4.26亿美元，并且在遵守其他契约的前提下，《高级信贷协议》项下的额外许可债务限制为2.50亿美元。额外的债务或较低的EBITDA可能导致较高的利率。根据高级信贷协议，利率每季度根据当时的伦敦银行同业拆借利率或最优惠利率以及公司未偿债务水平与EBITDA的比率进行调整。按公司目前债务对EBITDA比率计算，优先票据及循环信贷融通的可变利率分别为4.75%及1.36%。
资产负债表外安排
作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（例如通常称为结构性融资或特殊目的实体（“SPE”）的实体）产生关系的交易，是为了促进资产负债表外安排或其他合同上狭窄或有限的目的而建立的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们未参与任何重大的未合并SPE交易。
我们的某些经营租赁和协议包含对出租人或一个或多个其他方的赔偿义务，这些义务被视为通常和惯常的（例如，使用，税收和环境赔偿），其期限范围很广，并且通常受到限制。此类赔偿义务可能会在各自的租赁或协议到期后继续履行。我们的财务报表中未确认担保和赔偿的基本公允价值。
关键会计政策和估计
“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本报告其他部分所载的某些披露以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们选择适当的会计政策，并做出影响资产，负债，收入和支出的报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。在某些情况下，可以选择其他政策或估算技术。我们会持续评估我们选择的政策和使用的估算技术，包括与收入确认，退休后负债，坏账，自我保险准备金，备件库存的估值，使用寿命，残值和财产和设备的减值，所得税，或有事项和诉讼。我们的估计是基于历史经验，当前状况以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。这些因素构成判断从其他来源不易看出的资产和负债账面价值的基础，也构成确定和评估我们对承诺与或有事项的会计处理方法的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。
有关最近发布的会计公告以及对我们年度报表的预期影响的信息，请参阅本表第一部分第1项中简明合并财务报表随附注释中的注释A“财务报表编制和重要会计政策摘要”10-Q。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
本公司面临利率变动和航空燃油价格变动的市场风险。但是，通过与客户的协议报销，与喷气燃料相关的风险在很大程度上得到了缓解。
自公司于2021年3月1日向证券交易委员会提交的2020年10-K表年度报告第7A项中披露了有关这些风险的信息以来，公司面临的市场风险没有发生变化。
项目4。控制和程序
（a）对披露控制和程序的评价
截至2021年3月31日，公司进行了评估，在公司首席执行官和首席财务官的监督下并在其参与下，对公司披露控制和程序（根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义）的设计和运作的有效性进行监督，经修订（“交易法”）。根据评估，该公司首席执行官和首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序是有效的，以确保该公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录和处理，在证券交易委员会细则和表格规定的期限内汇总和报告，并酌情累积和传达给管理层，包括首席执行干事和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露作出决定。
（b）内部控制的变化
在最近完成的会计年度中，财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或有可能合理影响的变化。
第二部分。其他信息
项目1。法律诉讼
我们目前是因公司业务运营而在各个联邦和州司法管辖区提起的法律诉讼的当事方。无法确定这些程序中的所谓责任金额（如果有）；但是，我们认为，公司的最终责任（如果有）来自未决的法律程序，以及可能主张的已主张的法律主张和已知的潜在法律主张，考虑到预计负债的既定应计费用，不应对我们的财务状况或经营成果产生重大影响。
项目1A.风险因素
该公司面临可能对其状况或经营成果产生不利影响的风险。其中许多风险在公司于2021年3月1日向证券交易委员会提交的2020年10-K表年度报告第1A项中进行了披露。管理层目前未知或当前被认为不重要或不太可能的其他风险也可能对公司产生不利影响。
项目2。未经注册的股本证券销售和所得款项用途
2014年8月5日，董事会授权公司回购最多5,000万美元的流通在外普通股。2016年5月，董事会修订了公司的普通股回购计划，将管理层可能回购的流通在外普通股金额从5000万美元增加到1亿美元。2018年2月，董事会将授权从1.00亿美元增加到1.50亿美元（减去先前回购的金额）。董事会的授权并不要求公司回购特定数量的股份或为任何回购建立时间框架，董事会可随时终止回购计划。回购可能会不时在公开市场或私下协商的交易中进行。回购计划没有到期日。2021年第一季度未进行回购。截至2021年3月31日，公司已回购了6,592,349股股票，然后根据该计划可以购买的股票的最高美元价值为6,130万美元。
股份回购计划已暂停，直到《CARES法案》，《PSP扩展法》和《美国法案》对回购股份的限制失效。有关更多信息，请参阅本报告随附的合并财务报表附注H。
2021年3月5日，亚马逊通过无现金行权，通过没收2016年投资协议中的480,047份认股权证作为付款，行使了865,548股公司普通股的认股权证。对于无现金交易所，ATSG股票的价值为每股27.27美元，这是其在2021年3月5日之前的前30个交易日的成交量加权平均价格。同样在2021年3月5日，亚马逊通知公司，其打算通过向公司支付1.320亿美元现金的方式，行使2016年投资协议中的认股权证，购买13,562,897股公司普通股。这项工作取决于美国交通部的批准，以及根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的任何适用的等待期的到期或终止。在获得所有必要的监管批准和许可后，亚马逊于2021年5月7日将资金汇给了公司，公司发行了相应的普通股，完成了认股权证行权。这些资金正用于偿还公司循环信贷额度的余额。根据1933年《证券法》（经修订）（“1933年法”），根据1933年《证券法》第4（2）条和证券交易委员会根据1933年《证券法》颁布的D条规定的注册豁免，这些股票未经注册即发行给亚马逊。
项目6。展品
以下展品随本报告一起提交或通过引用并入本报告。
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| 展品编号 |
展品说明 |
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公司章程 |
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界定证券持有人权利的文书 |
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| 4.1 |
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重大合同 |
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| 10.1 |
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| 10.2 |
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| 10.3 |
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认证 |
| 31.1 |
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| 31.2 |
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| 32.1 |
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| 32.2 |
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| 101.因斯 |
XBRL实例文档 |
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| 101.舍尔 |
XBRL分类法扩展架构文档 |
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| 101.卡尔 |
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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| 101.德夫 |
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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| 101.实验室 |
XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
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| 101.普雷 |
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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(1)通过引用公司于2021年4月6日向证券交易委员会提交的8-K表格并入。
(2)通过引用公司于2021年4月13日向证券交易委员会提交的8-K表格合并而成。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人代表其签署，并由其正式授权。
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Air Transport ServicesGroup，Inc.， |
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特拉华州的一家公司 |
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注册人 |
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s/RichardF.Corrado |
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Richard F. Corrado |
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首席执行官（首席执行官） |
| 日期: |
2021年5月10日 |
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s/QuintO.Turner |
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Quint O. Turner |
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首席财务官（首席财务干事） |
| 日期: |
2021年5月10日 |
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和首席会计官） |