CENTERPOINT ENERGY，INC. 2022 LONG Term INCENTIVE PLAN PERFORMANCE AWARD AGREEMENT FOFFICERS AND DIRECTOR EmployEES January，20XX – DECEMBER 31,20XX PERFORMANCE CYCLE根据本业绩奖励协议（“奖励协议”），CENTERPOINT ENERGY，INC.（“公司”）特此向公司员工< first _ name > < last _ name >授予本业绩奖励（“奖励”），涵盖根据CENTERPOINT ENERGY，INC的普通股（“目标股份”）的目标股份数量，< shares _ awarded >目标股份的数目应按计划第14节的规定进行调整，条件是公司在20XX至20XX年业绩周期期间实现业绩目标，并遵守以下条款和条件：1。与计划的关系。裁决须遵守在本计划生效之日生效的《计划》的所有条款、条件和规定，以及委员会根据本计划通过的任何行政解释。如本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相抵触，兹确认并同意本计划的条款应予控制，如有必要，本授标协议的适用条款应视为经修订，以实现本计划的目的和意图。此处提及的参与者还包括参与者的继承人或其他法律代表。2.定义。除本文所定义的以外，大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。就本授标协议而言：“绩效百分比”是指委员会在绩效周期结束后根据第4节确定的绩效百分比，反映公司在绩效周期内实现绩效目标的程度。“原因”是指参与者（a）在履行其职责时的重大过失，（b）故意和持续不履行其职责，（c）故意从事对公司或其子公司造成重大损害的行为（无论是金钱上的还是其他方面的），或（d）被判犯有重罪或涉及道德败坏的轻罪。为此目的，参与者的作为或不作为将被视为“故意”，只有当参与者不是出于善意且没有合理理由相信他或她的作为或不作为符合公司的最佳利益时，该参与者的作为或不作为才会被视为“故意”；如果主要是由于判断错误或疏忽，则参与者的任何作为或不作为都不会被视为“故意”。“控制权变更截止日期”是指控制权变更在履约周期内完成的日期。“控制权变更付款日期”是指：附件 10.1
-2-（a）如果控制权变更是第409A条的控制权变更，则控制权变更付款日期不应迟于控制权变更截止日期后的第70天；（b）如果控制权变更不是第409A条的控制权变更，则控制权变更付款日期应是履约周期最后一天之后的日期，但不应迟于履约周期最后一天发生的日历年度之后的日历年度的3月15日；但前提是，如参加者在控制权变更后但在该日期之前死亡或离职，则除第7（c）节另有规定外，所有先前未支付的股份应不迟于该参加者离职日期后第70天支付。“包涵终止”是指在控制权发生变更之日后两年内发生的离职，且不是由下列任何一种情况造成的：（a）死亡；（b）残疾；（c）因故非自愿终止；或（d）参加者辞职，除非此种辞职是有正当理由的。“残疾”是指参与者有资格获得并领取公司长期残疾计划的福利。“受雇”是指受雇于本公司或其任何子公司。“正当理由”是指下列任何一项或多项事件：（a）参与者未能维持其在控制权变更前在公司和/或子公司（视情况而定）担任的职位或实质上相当的职位；（b）权力、权力、职能、责任、职责发生重大不利变化，（c）在紧接控制权变更之日之前生效的参与人年度基薪大幅减少；（d）在紧接控制权变更之日之前向参与人提供的合格退休福利、不合格福利和福利福利大幅减少；但条件是，同时减少或减少一般适用的合资格退休福利和/或福利，并同时减少或减少所有受保人的福利
-3-就本款（d）而言，雇员应被忽略，不应被视为薪酬减少；（e）根据短期奖励计划，参与者的整体薪酬机会（与实际支付或授予的整体薪酬相比）大幅减少，一项长期奖励计划或其他股权计划（或在该等替代或替代计划中），由紧接控制权变更发生之日前提供予该参与者；（f）该参与者在公司的主要受雇地点的变更，距离紧接控制权变更发生之日前该参与者主要受雇的地点超过50英里；或（g）该公司未能向该参与者提供与在紧接控制权变更发生之日之前向参与者提供的；但条件是，在获悉本协议所述的作为（或不作为）作为正当理由终止雇佣关系的依据后不迟于30天，参与者应以书面通知公司，该作为（或不作为）构成正当理由终止其雇佣关系的理由，在这种情况下，公司应有30天（“治愈期”）来纠正此类作为（或不作为）。如该等作为（或不作为）在治愈期结束前未获纠正，则该参加者可在治愈期结束后的30天内，以书面通知本公司，以合理理由终止其在本公司的雇用。如果这种作为（或不作为）在治愈期结束前得到纠正，则参加者无权因此种作为（或不作为）而有正当理由终止其雇用。“非第409A节控制权变更”指的是控制权变更，而不是第409A节控制权变更。“业绩周期”指的是自20XX年1月1日起至20XX年12月31日止的期间。“绩效目标”是指委员会为绩效周期制定的标准，根据第4条确定全部或部分已归属股份的数量，这些标准在随本授予协议提供的另一份文件中规定，并为所有目的成为本协议的一部分。“退休”是指（a）在年满55岁时或之后离职，以及（b）在工作至少五年后离职；但条件是这种离职不是由公司因故或因残疾。“出售子公司”是指，在适用事件发生时，参与者正在为其提供服务的子公司发生下列任何事件：（a）根据财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）确定的该子公司所有权的变更或
-4-（b）根据财务处条例§ 1.409A-3（i）（5）（vii）确定的该附属公司大部分资产所有权的变更。如果附属公司不是公司，则可根据根据第409A节发布的指导意见，类推适用上述参考的《财务条例》。“第16条官员”是指在根据第5（b）（iv）条提供参与者退休通知之日属于《交易法》第16条含义内的“官员”的参与者。“第409A条”指的是《守则》第409A条以及根据该条发布的财政部条例和指导。“第409A条——控制权变更”是指满足《规则》第409A（a）（2）（A）（v）条以及根据该条发布的财政部条例和指南的控制权变更要求的控制权变更。“离职”是指在库务条例§ 1.409A-1（h）（或任何后续条例）所指的公司或其任何子公司离职。“目标股份”是指本奖励协议中规定的最初授予参与者的实际股份数量。“既得股”是指在参与者满足第5条的归属规定，以及（如适用）委员会根据第4条确定公司在业绩周期实现业绩目标的程度后，实际可分配给参与者的普通股股份。3.设立奖励帐户。根据本授标协议授予目标股份的方式应记入本公司的簿记账户，以证明参与者获得本公司普通股股份的无资金和无担保权利，该权利应受本计划规定的条款、条件和限制以及本授标协议规定的进一步条款、条件和限制的约束。除本授标协议另有规定外，在本授标协议第6或7条规定的参与者在公司记录中登记为普通股股东之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保记入参与者簿记账户的普通股目标股份。4.奖励机会。（a）除第5（b）（ii）节、第5（b）（iii）节或第6节另有规定外，参与者的既得股份应是目标股份数目和绩效百分比的乘积，而绩效百分比是根据委员会对绩效周期内绩效目标是否实现以及在何种程度上实现的结果确定的。（b）在业绩周期结束后60天内，委员会应确定每个业绩目标的实现程度。如公司的业绩达到或超过某项最低业绩水平
-5-绩效目标，绩效百分比应在X %至X %之间。在任何情况下，成绩百分比均不得超过X %。委员会在确定业绩目标的实现水平后，应按照委员会确定的形式和方式，将根据第5节向参与者发行的既得股份数量通知参与者。5.股份的归属。（a）除非根据第5（b）（i）条较早没收，或除非根据第5（b）（ii）条、第6（b）条、第6（c）条或第6（d）条较早归属，否则参与者根据本授标协议获得股份的权利（如有的话）应在绩效周期的最后一天归属（如有股份数量，则根据委员会确定每个绩效目标已实现（如第4条所规定））。在行政上可行的情况下，但在任何情况下不得迟于考绩周期结束后70天，委员会应按照第4节的要求，将为考绩周期确定的业绩目标的实现水平通知参加者。（b）如果参与者离职日期发生在业绩周期结束之前，并发生第6（b）、6（c）或6（d）节所述的归属事件（与控制权变更或出售附属公司有关），则以下条款的适用适用于受本授标协议规限的目标股份：（i）没收全部授标。如果公司或其任何子公司或参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止了参与者的雇佣关系，从而导致该参与者离职，则自离职之日起，该参与者获得任何目标股份的权利将全部丧失。（二）死亡或残疾。如果参与者的就业因死亡或残疾而终止，参与者获得目标股份的权利应在离职之日归属。届时，参与者根据本授标协议获得任何额外股份的权利将被取消。（三）退休。如参加者的雇用因退休而终止，则该参加者根据本授标协议获得股份的权利（如有的话）应在委员会确定每一业绩目标已达到（如第4节所规定的）之日起按比例确定，其数额乘以（1）根据委员会确定的第4节所规定的业绩目标的实现情况而授予该参加者的股份数目，乘以（2）一个分数，其分子数为自参加者离职之日起在履约周期内经过的天数，其分母为履约周期内的总天数。（四）加强退休。如果参与者的就业是
-6-因退休而终止，且满足下文第（1）或（2）款规定的要求（如适用），则代替第5（b）（iii）节规定的权利和福利，在委员会确定每个业绩目标已实现之日（如第4节规定），参与者应根据委员会确定第4节规定的业绩目标实现情况，获得授予参与者的既得股份总数的权利。（1）本第（1）款适用于该参加者并非第16条人员的情况，而本段的规定符合以下情况：（A）该参加者的年龄及受雇年数的总和为65岁或以上；（B）该参加者的退休发生在表现周期开始的一周年当日或之后；（C）该参加者向公司提供一份过渡计划；及（D）该参加者向公司提供该参加者退休的最少六个月的书面通知。（2）如参加者是第16条人员，则本第（2）款适用，而在下列情况下，本款的规定即获满足：（x）该参加者符合（A）、（B）及（C）根据上文第（1）款的规定；（y）该参加者就该参加者的退休事宜向首席人力资源主任提供合理的预先书面通知（由委员会决定）；及（z）该委员会批准提供上文第5（b）（iv）条所列的福利，而该等福利的批准必须在该参加者离职前作出，并由委员会全权酌情决定。（五）无故终止雇用。尽管有上文第5（b）（i）条的规定，如果公司或其任何附属公司无故终止参与者的雇用，则在委员会确定每个业绩目标已达到（如第4条所规定）之日，代替第5（b）（iii）或（iv）条规定的任何权利和利益，参与者应有权根据委员会对第4条规定的业绩目标实现情况的确定，获得授予参与者的既得股份总数。（c）按照本第5条的规定，已出售的股份应按本第7条的规定分配。6.控制权变更。
-7-（a）假设或替代。在控制权发生变更的情况下，存续的、存续的、继承的、收购的公司或其他商业实体或母公司（视情况而定）（“收购人”）可在未经参与者同意的情况下，承担或延续本公司在本授标协议下的权利和义务，或提供基本等同的授标，以取代受本授标约束的股份。（b）控制权发生变更时的归属。尽管本文中有任何相反的规定，并且不考虑业绩目标，如果（i）在业绩周期内和在参与者因死亡或残疾而离职之前控制权发生变化，以及（ii）收购人没有根据第6（a）节承担或延续本奖励，或提供基本等同的奖励以取代本奖励，则在控制权变更截止日期，参与者获得目标股份的权利应归属。尽管如此，如控制权的变更发生在参加者因退休而离职后，除非第5（b）（iv）或（v）条所列的规定得到满足，否则该参加者根据第6（b）条所获得的目标股份，须按该参加者自离职之日起在业绩周期内经过的天数与业绩周期内的总天数按比例计算。（c）在有担保终止时归属。尽管本文中有任何相反的规定，并且不考虑业绩目标，如果参与者在业绩周期内经历有担保终止，则在有担保终止之日，参与者获得目标股份的权利应归属。（d）出售子公司时的归属。尽管本文中有任何相反的规定，并且不考虑业绩目标，如果（一）在业绩周期内出售与该参加者有关的附属公司，以及（二）该参加者受雇于本公司和所有附属公司（因出售附属公司而不再是附属公司的任何实体除外），则在出售该附属公司时或与该附属公司有关的终止，参与者收取目标股份的权利应按截至出售附属公司之日的履约周期已经过的天数与履约周期总天数的比例授予。届时，参与者根据本授标协议获得任何额外股份的权利将被取消。（e）控制权发生变更或出售子公司时的分配。如参加者有权依据本条例第6（b）、6（c）或6（d）条领取利益，则本裁决须通过向参加者派发：（1）相当于目标股份的普通股股份（或第6（b）或6（d）条所列的按比例分配的款额）来结算，（如适用）；加上（2）以普通股形式的普通股股份的股息等值（四舍五入至最接近的整份股份），期限自业绩周期开始之日起至紧接派发日期之前的日期止。代替上述的股份分配，委员会可全权酌情决定
-8-指示以一次性现金支付方式向参与者进行此项分配，金额等于：（1）（i）在紧接分配日期之前的日期，每股普通股的公平市场价值与（ii）目标股份（或第6（b）或6（d）条规定的按比例分配的数额，如适用）的乘积；加上（2）在业绩周期开始时至紧接分配日期之前的日期止期间，该等普通股股份的股息等值。这种分配，无论是以普通股的形式，还是在委员会的指示下，以现金的形式，都应完全满足参与者的权利和公司在本授予协议下的义务。（f）分发的时间。（1）不得假设或替代。如参加者有权根据第6（b）条领取福利，则应按照关于控制权支付日期变更的第6（e）条进行分配。（2）有保障的终止。如参加者因有保障的解雇而有权根据第6（c）条领取福利，则除第7（c）条另有规定外，应按照第6（e）条不迟于参加者离职后第70天发放福利。（3）出售附属公司。如果参与者有权根据第6（d）条领取福利，则应按照第6（e）条不迟于附属公司出售完成之日后的第70天进行分配。7.分配既得股份。（a）如根据第5（a）条或第5（b）（iii）、（iv）或（v）条赋予参加者依据本授标协议收取股份的权利，则须在不迟于业绩周期最后一天发生的历年之后的历年的3月15日之前，分发与已获授权股份数目相等的若干普通股股份。（b）如根据第5（b）（ii）条赋予参加者依据本授标协议收取股份的权利，则除第7（c）条另有规定外，应在该参加者离职日期后的第70天内分发与已获授权股份数目相等的若干普通股股份。（c）关于在参加者离职时（因参加者死亡而离职的情况除外）根据本协议应支付的任何福利，如在参加者离职之日，该参加者是“指明的雇员”（在第409A（a）（2）（B）条的含义内），则该等福利不得在离职后第二个营业日（x）中较早的日期之前分配
-9-自参加者离职之日起算的六个月期间或（y）参加者死亡之日起算的六个月期间，如死亡发生在该六个月期间。（d）公司有权从任何该等既得股份分配中扣减适用的税款，或从根据本计划第11条在该等股份归属及分配时须支付予参与者的其他补偿中扣减适用的税款（但须符合第409A条（如适用）的规定）。（e）在依据第7条分配既得股份时，参与者亦有权在业绩周期开始后但在既得股份交付参与者之日之前的期间（在适用范围内按照第409A条的规定）获得既得股份的等值股息。8.保密。参与者同意本授标协议的条款是保密的，参与者或其代理人、代表、继承人、子女、配偶、雇员或发言人出于任何目的向任何人披露（作为财务报表、财务、税务和法律顾问的一部分或根据法律要求向金融机构披露除外），均违反本授标协议，公司可选择撤销根据本授标协议作出的授标，寻求损害赔偿，外加利息和合理的律师费，并采取任何其他合法行动来执行本授标协议。9.参与人义务。（a）保密。参与者承认，在他或她受雇于本公司的过程中，本公司同意向参与者提供有关本公司和本公司业务的保密信息，并已向该参与者提供其他此类保密信息。作为根据本授标协议作出的这一考虑和其他考虑的回报，参与者同意，在受雇于本公司期间及其后，不会向任何其他人或实体披露或提供任何机密信息，或为其个人利益而使用任何机密信息，但在履行其在本协议下的职责时或法律或法律程序另有规定的披露除外（在此情况下，参与者应在收到有关该法律或司法程序的通知后，在切实可行的范围内尽快将该法律或司法程序通知公司，并允许公司寻求保护其利益和信息）。然而，本授标协议并不限制或阻止参与者根据法律要求或根据传票、法庭命令或根据平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）的要求，自愿提出善意的报告、指控、投诉或要求或提供真实的证词和文件。参加者进一步明白，本授标协议并不限制参加者与任何政府机构联络或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下向政府机构提供文件或其他资料。为本授标协议的目的，“机密资料”系指创造、发现、开发或以其他方式为所有人所知的任何和所有资料、数据和知识。
-10-公司或其任何附属公司或企业，或产权已转让或以其他方式转让给公司或其任何附属公司或企业的信息、数据或知识在公司所从事的业务中具有商业价值的，但在不违反本授标协议条款的情况下为公众所知或成为公众所知的信息、数据或知识除外。保密信息包括商业秘密、有关公司计划和战略的秘密、有关重大市场机会的非公开信息、技术商业秘密、工艺、公式、专有技术、改进、发现、开发、设计、发明、技术、营销计划、手册、研究记录、报告、备忘录、计算机软件、战略、预测、新产品、未公布的财务信息、预测、许可证、价格、成本以及员工、客户和供应商名单或其部分内容。（b）归还财产。参与者同意，在离职时，他或她将向公司交付（且不保留、重新创建或交付给任何其他人）所有机密信息以及所有其他设备、记录、数据、说明、报告、建议、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、客户或客户名单或信息，或属于公司或其任何关联公司或企业的任何其他文件或财产（包括上述项目的所有复制品），无论这些项目是否由参与者准备。（c）不招标和不竞争。（1）非邀约。为根据本授标协议作出的考虑，包括但不限于公司同意向参与者提供有关公司及公司业务的机密资料（定义见第9（a）条），参与者同意，在受雇于公司期间及离职后一年内，未经公司事先书面同意，不得直接或间接（i）雇用或诱导、引诱或招揽（或企图诱导，引诱或招揽）本公司或其任何附属公司或企业的任何雇员离开本公司或其任何附属公司或企业的工作，或（ii）招揽或企图招揽本公司或其任何附属公司或企业的任何客户或收购前景的业务，而该参与者在本公司受雇期间与其有任何实际联系。（2）不竞争。根据本授标协议提供的考虑，包括但不限于公司同意向参与者提供有关公司及公司业务的机密资料，参与者同意，在受雇于公司期间及离职后一年内，未经公司事先书面同意，他或她将不会直接或间接地单独或与他人共同从事与公司有竞争关系的业务，或接受受雇于该业务或向该业务提供服务的高级人员、代理人、雇员，独立承包商或顾问，或以其他方式从事与本公司竞争的活动。
-11-（3）禁区。第9（c）节所载的限制限于公司在参与者离职时从事（或有明确计划从事）其产品或服务的经营或营销的任何地理区域周围50英里半径。（d）合理的限制。参与者承认，根据本授标协议的规定，参与者从公司获得了宝贵的对价，包括但不限于公司同意向参与者提供有关公司和公司业务的保密信息，这些限制性契约是本授标协议其他可强制执行的条款的附属条款，即公司提供的对价导致公司有兴趣限制参与者参与竞争，并且限制性契约旨在强制执行参与者在本授标协议下的对价或回报承诺。此外，参与者承认，这些限制性契约包含对时间、地理区域和活动范围的限制，这些限制是合理的，并且不会施加超过保护公司商誉或其他合法商业利益所需的限制，包括但不限于公司保护其机密信息的需要。（e）违规行为。如参加者违反本条第9条的任何条文，则该参加者无权收取本应就本裁决向该参加者支付的任何款额，而该等款额须予没收。如参加者在根据本裁决支付的款额已缴付后违反第9条的任何条文，或如公司在根据本裁决支付的款额已缴付后获悉违反条文，则该参加者须在接获公司要求偿还该裁决的要求后三十（30）天内，向公司偿还普通股（或在公司提出要求的日期确定的等值普通股）或所收到的现金（视属何情况而定）。此外，本公司有权获得因根据和/或根据违反或威胁违反本第9条而获得任何救济而产生的律师费。10.通知。为本授标协议的目的，发给公司的通知应视为在收到CenterPoint Energy，Inc.，1111 Louisiana，Houston，Texas 77002公司秘书的书面通知后，或在公司向参与者提供的其他地址妥为发出。在以个人、电子或邮递方式向参加者发出书面通知、该参加者的雇用地点、该参加者在公司人力资源部的记录地址，或该参加者以后通过书面通知向公司指定的其他地址时，发给该参加者的通知应视为有效送达或发出。11.股东权利。参与者对目标股份不享有任何股东的权利，除非且直至该参与者登记为普通股股东。12.继任者和分配人。除本协议及本计划明文禁止的情况外，本授标协议对参与人、本公司及其各自的准许继承人及转让人具有约束力及适用性，并可由其强制执行。尽管如此
-12-本计划或本计划中任何与之相反的事项，目标股份均可由参与者根据本计划第13条转让给直系亲属、直系亲属信托和直系亲属合伙企业。13.没有就业保障。本授标协议不得给予参加者任何继续受雇于本公司或任何附属公司或其任何继承者的权利（或施加任何义务），亦不得给予该等实体任何继续受雇于该参加者履行职责的权利（或施加任何义务）。14.放弃。任何一方未能要求严格遵守本协议的任何条款或条件，不应被视为放弃该条款或条件，任何一方在任何一次或多次放弃本协议项下的任何权利，也不应被视为在任何其他时间或多次放弃该权利。除书面文书外，本协议的任何条款或条件均不得视为已被放弃。15.遵守第409A节。本公司及参与人的意图是，本计划及本授标协议的条文符合第409A条的规定，并将按照该条的规定加以解释和管理。因此，（一）不得根据《计划》第14条对授标作出调整，以及（二）不得在适用的情况下以导致不遵守第409A条规定的方式替代本授标协议规定的利益。16.授标协议的修改。对本授标协议的任何修改均受本协议第15条的约束，并且只有在有书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力。